Unibep S.A. — Capital/Financing Update 2022

Apr 19, 2022

Zarząd UNIBEP S.A. (Emitent) informuje o zawarciu w dniu 19 kwietnia 2022 r. pomiędzy, należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależną od Unidevelopment S.A., spółką UNI 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (UNI 1) a bankiem Santander Bank Polska S.A. (Bank) umowy kredytu (Umowa), na mocy której Bank udzielił spółce UNI 1 nieodnawialnego kredytu deweloperskiego w maksymalnej wysokości ok. 37,9 mln zł (Kredyt Deweloperski) oraz odnawialnego kredytu VAT w wysokości 3,0 mln zł (Kredyt VAT) (łącznie Kredyty).

Kredyt Deweloperski został udzielony spółce UNI 1 z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie do 60,19 % kosztów inwestycji deweloperskiej pn. "Pauza Ochota" realizowanej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie (Inwestycja). Natomiast Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na zapłatę lub refinansowanie podatku VAT związanego z kosztami ww. projektu oraz na zapłatę do urzędu skarbowego podatku VAT, należnego w związku z otrzymanymi od nabywców wpłatami na poczet ceny sprzedaży na podstawie przedwstępnych umów sprzedaży, a także finansowanie zwrot środków pieniężnych wpłaconych na poczet ceny sprzedaży w zakresie podatku VAT, na podstawie przedwstępnych umów sprzedaży, w przypadku, gdy od nich odstąpiono lub je rozwiązano.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M powiększony o ustaloną marżę.

Termin spłaty Kredytów został ustalony jako wcześniejszy z następujących terminów: i] dzień przypadający 12 miesięcy po dacie zakończenia budowy, ii] dzień przypadający 36 miesięcy po dacie pierwszej wypłaty odpowiednio Kredytu Deweloperskiego/Kredytu VAT, iii] dzień przypadający 42 miesiące po dacie zawarcia Umowy.

Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy są w szczególności: i) umowna hipoteka łączna do kwoty ok. 61,3 mln zł ustanowiona na nieruchomości, na której realizowana jest Inwestycja w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielenia obu Kredytów; ii) zastaw rejestrowy do kwoty ok. 61,3 mln zł oraz zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółki UNI 1; iii) zastawy rejestrowe do kwoty ok. 61,3 mln zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków, ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielenia Kredytów, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy.

Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do wypowiedzenia czy rozwiązania Umowy, nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.

O zawarciu ze spółką UNI 1 umowy na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Tadeusza Joteyki w Warszawie Emitent informował raportem bieżącym nr 12/2022 z dnia 16 lutego 2022 r.