Unibep S.A.

Board/Management Information • May 24, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

UNIBEP S.A. za rok 2022

Bielsk Podlaski, 16 maja 2023 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a także z poszanowaniem Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotyczą Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady:

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 roku nadzór nad spółką UNIBEP S.A. (Spółka, UNIBEP) sprawowała Rada Nadzorcza w następującym składzie:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej, z dniem 7 września 2022 roku Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
4. 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej
5. 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
6. 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
7. 1. Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Unibep SA za rok 2022 (Sprawozdanie) uległ następującym zmianom:

• Z dniem 26 stycznia 2023 roku pan Dariusz Marian Kacprzyk złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki;
• W dniu 1 marca 2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało na członka Rady Nadzorczej pana Jakuba Marka Karnowskiego.

Aktualny skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r., poz.1421 z późn. zm.).

• 1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jakub Marek Karnowski Członek Rady Nadzorczej

Spośród składu Rady Nadzorczej czterech członków spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Kryteria niezależności w trakcie 2022 roku spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Unibep SA za rok 2022 spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jakub Marek Karnowski Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.

W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła łącznie sześć posiedzeń i podjęła pięćdziesiąt uchwał.

Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki.

Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej były w 2022 roku w szczególności następujące sprawy:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• 1. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2021,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021,
• 1. wybór biegłego rewidenta do oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 rok,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021,
• 1. zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. przyjęcie planów finansowych Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2022,
• 1. ocena wykonania planu finansowego Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2021 oraz przyznanie premii rocznej Członkom Zarządu,
• 1. wybór firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2024,
• 1. zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzenie zmian Regulaminu Zarządu,
• 1. powołanie Członka Zarządu szóstej kadencji,
• 1. zmiana oraz ustalenie wynagrodzenia i zasad premiowania Członków Zarządu, ustalenie wynagrodzenia Dyrektorów Spółki,
• 1. weryfikacja spełnienia Kryteriów Przydziału oraz ustalenia Wykazu Osób Spełniających Kryteria dla uzyskania prawa do nabycia akcji Spółki za Rok Oceny 2021,
• 1. zawarcie z uczestnikami Programu Motywacyjnego UNIBEP SA umów zobowiązujących do nabycia akcji oferowanych w ramach Programu na Rok Oceny 2021,
• 1. złożenie uczestnikom Programu Motywacyjnego UNIBEP SA ofert sprzedaży akcji na Rok Oceny 2021,

• 1. przyjęcie listy uczestników, ustalenie kryteriów przydziału, ceny sprzedaży akcji i zatwierdzenie treści umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Unibep SA. na Rok Oceny 2022,
• 1. wybór drugiego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej szóstej kadencji,
• 1. zatwierdzenie Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep.
• 1. Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej w roku 2022 były między innymi sprawy sądowe w Grupie Unibep, wyniki Grupy Unibep za I kwartał, I półrocze oraz III kwartał roku 2022. Rada Nadzorcza omawiała: bieżącą sytuację Spółki i Grupy Unibep, funkcjonowanie poszczególnych biznesów Grupy Unibep, działania zmierzające do połączenia ze Spółką spółki zależnej Budrex Sp. z o.o. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano: informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi, informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego a także informacje o wydatkach poniesionych przez Spółkę i Grupę Unibep w roku 2021 na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych. Rada Nadzorcza dokonała w roku 2022 oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w roku 2021 a także oceny sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2021 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2021 rok oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2021 rok. Przedmiotem obrad rady była Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep oraz Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2021.

Przed przyjęciem niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza:

• 1. Zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z funkcjonowania w roku 2022 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego a także z informacją dotyczącą wydatków w roku 2022 w ramach prowadzonej przez Spółkę i jej grupę działalności sponsoringowej i charytatywnej.
• 1. Podsumowała otrzymywane cyklicznie informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w roku 2022, zgodnie z przyjętą Procedurą postępowania w zakresie zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z wyżej wskazanymi informacjami o

istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi podsumowano, że wszystkie zidentyfikowane w roku 2022 transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek z Grupy Unibep, ponadto przeprowadzone zgodnie z wyżej wskazaną Procedurą analizy rynkowego charakteru istotnej transakcji potwierdzają dokonanie tych transakcji na warunkach rynkowych.

1. Przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022.

Dodatkowo Rada Nadzorcza wydawała wymagane oceny sprawozdań finansowych oraz oświadczenia do raportów rocznych, o których mowa w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), a w ramach współpracy z Komitetem Audytu zapoznała się m.in. z informacją Komitetu Audytu w jaki sposób badanie sprawozdań finansowych przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie oraz zapoznała się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu w 2022 r.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Michał Kołosowski Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej)
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski członek Komitetu Audytu
• 1. Dariusz Marian Kacprzyk członek Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej)

Skład Komitetu Audytu w 2022 roku nie ulegał zmianom. W związku z rezygnacją pana Dariusza Mariana Kacprzyka z dniem 26 stycznia 2023 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki i tym samym ze składu Komitetu Audytu, do Komitetu Audytu z dniem 26 stycznia 2023 został powołany pan Jarosław Bełdowski (niezależny członek Rady Nadzorczej).

Przewodniczący Komitetu Audytu UNIBEP S.A. spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Działalność komitetu opierała się na przepisach ogólnych oraz dokumentach podstawowych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach §22 Statutu Unibep S.A. oraz §17 do §20 Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku kalendarzowym 2022 Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Wybór firmy audytorskiej i współpraca z firmą audytorską:

Zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami, Komitet dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta badającego sprawozdania Spółki w roku 2021 oraz przeglądu sprawozdania Spółki na dzień 30.06.2022r. Badanie za rok 2021 wykonała firma Deloitte Audyt Sp. Z o.o. Sp.k. i wykonała to zlecenie po raz piąty.

W roku 2022 Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dalej zwanej "Grant Thornton"), firma Grant Thornton powołana została do badania sprawozdania finansowego i przeglądów uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2022 roku na okres trzech lat. Firma audytorska Grant Thornton nie wykonywała w poprzednich latach usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki Unibep S.A. oraz Grupy kapitałowej Unibep S.A.

Komitet przeprowadził spotkania z firmą audytorską Deloitte oraz firmą audytorską Grant Thornton w trakcie wszystkich badań okresowych, wyjaśniając podstawowe kryteria i parametry badania dotyczące w szczególności:

• niezależności audytora,
• poziomów istotności ogólnej i cząstkowej,
• analizy ryzyka,
• zasad weryfikacji i kontroli dokumentów źródłowych,
• weryfikacji zasadności tworzenia rezerw i odpisów,
• analizy ryzyka związanego z trwała utratą wartości MSR 36,
• zasad tworzenia aktywów z tytułu podatku odroczonego,
• oceny polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę,
• oceny systemu kontroli wewnętrznej przez firmę audytorską,
• analizy wpływu konfliktu na Ukrainie na wartości szacunkowe,

oceny prawidłowości prezentacji i wyceny zobowiązań warunkowych.

W celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości dotyczących sprawozdań okresowych, Komitet prowadził również rozmowy z Wiceprezesem Zarządu, Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową uzyskując wyjaśnienia.

Komitet przekazywał Zarządowi wytyczne dotyczące ograniczania lub eliminowania ryzyka związanego z szacowaniem elementów sprawozdania finansowego.

Kontrola wewnętrzna:

W trakcie roku 2022 Komitet Audytu przeprowadził spotkania i analizę raportów z audytu wewnętrznego. Przedmiotem analizy Komitetu były w szczególności następujące obszary funkcjonujące w Spółce i Grupie Unibep: Proces Ofertowania i Sprzedaży w spółce zależnej Unihouse SA.; Efektywność funkcjonowania Biura Technicznego i Biura Konstrukcyjnego Unibep SA oraz stopień realizacji funkcji wsparcia pełnionej przez Biuro Techniczne i Biuro Konstrukcyjne Unibep SA.; Serwis gwarancyjny wykonywany w ramach Unibep SA i Grupy Unibep; Zatory płatnicze w Unibep S.A.; Analiza nieruchomości przed zakupem w spółce zależnej Unidevelopment SA.

Dokonano również weryfikacji stanu wdrożenia rekomendacji z poprzednio przeprowadzonych audytów, a także zapoznano się z przeglądem ryzyk występujących w poszczególnych rodzajach działalności funkcjonujących w ramach Grupy Unibep.

Pozostałe kwestie:

Analizie Komitetu podlegała kwestia wpływu wojny w Ukrainie oraz jej ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe (wartości szacunkowe).

W ramach sprawozdania finansowego w związku z sytuacją światową i krajową w zakresie pandemii COVID 19, Komitet Audytu analizował kwestię wpływu na realizowane projekty przez wszystkie rodzaje działalności występujące w ramach Grupy Unibep. Działania te były zgodne z wytycznymi ESMA oraz KNF.

W ocenie Komitetu Audytu, Spółka prowadzi działalność zgodną z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. Opinię tę potwierdziła firma audytorska. Działalność Spółki zgodna jest z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Działalność Komitetu Audytu jest również zgodna dobrymi praktykami wydanymi w dniu 24 grudnia 2019 r. przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Komitet Zrównoważonego Rozwoju:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Zrównoważonego Rozwoju (dawniej Komitetu Strategii) wchodzili:

1. Jan Mikołuszko - Przewodniczący Komitetu Zrównoważonego Rozwoju

2. 1. Paweł Markowski członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej)
3. 1. Jarosław Bełdowski członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej)
4. 1. Beata Maria Skowrońska członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju

Skład Komitetu Zrównoważonego Rozwoju w 2022 roku i do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

W dniu 21 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zmianie nazwy Komitetu Strategii na Komitet Zrównoważonego Rozwoju oraz o poszerzeniu zakresu działalności tego Komitetu o kwestie związane z tematyką zrównoważonego rozwoju, przy jednoczesnym pozostawieniu Komitetu w niezmienionym składzie.

Działalność Komitetu Zrównoważonego Rozwoju w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach powszechnie obowiązujących, a także na dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej UNIBEP SA.

Wydarzenia z 24 lutego 2022 roku w Ukrainie zdezorganizowały rynek budowlany w Polsce. Podstawowym zadaniem stało się utrzymanie ciągłości pracy, opanowanie przerwanych linii zaopatrzeniowych i produkcyjnych oraz poszukiwanie sposobów zrównoważenia wzrostu kosztów. W tej sytuacji plany rozwojowe przestały być priorytetem.

Pozytywnie rozwinął się powołany z początkiem roku 2022 segment budownictwa energetycznoprzemysłowego. Poszczególni członkowie Komitetu, a w szczególności Przewodniczący, w miarę potrzeb włączali się w organizację tego nowego segmentu.

9

Komitet Zrównoważonego Rozwoju dokonał oceny wpływu wojny w Ukrainie na plany i zamierzenia Grupy Unibep a także rozpatrzył szanse rozwoju w Grupie Unibep biznesów: deweloperskiego, modułowego oraz energetyczno-przemysłowego.

Komitet inicjował i zapoznawał się z działaniami Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju. Komitet pozytywnie ocenił prowadzone prace nad strategią ESG, czego konsekwencją było przyjęcie przez Zarząd, a następnie zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą w dniu 15 grudnia 2023 roku, Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep.

Tradycyjnie członkowie Komitetu Zrównoważonego Rozwoju wspólnie z Zarządem Spółki przygotowali doroczne warsztaty strategiczne dedykowane najwyższej kadrze kierowniczej Grupy Unibep, z udziałem uznanych ekspertów zewnętrznych. Odbyły się one w Wildze w dniach 23-24.09.2022 r.

Przedmiotem prac Komitetu w roku 2022 była inicjatywa dotycząca opracowania kompleksowego Planu Budowy Marki Unibep, który finalnie został przyjęty przez Zarząd Spółki.

Zarówno Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep, jak i Plan Budowania Marki Unibep obecnie są wdrażane. W ocenie Komitetu jest to bardzo ważny krok w rozwoju nowoczesnej firmy Unibep.

Komitet Zrównoważonego Rozwoju pozytywnie ocenił działania kierownictwa Spółki w trudnym 2022 roku.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki i Grupy na rok 2022, a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności. Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych im obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali powołani. Rada Nadzorcza i jej komitety w razie potrzeby odbywały posiedzenia w trybie zdalnym, za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada podejmowała również uchwały poza posiedzeniem, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza Spółki dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2022 roku.

Ocena sytuacji Grupy Unibep z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Działalność Grupy Unibep opiera się na następujących segmentach:

• 1. Generalne Wykonawstwo, realizowane przez Unibep SA. Główną specjalnością tego segmentu jest budownictwo mieszkaniowe. Spółka posiada silną pozycję na rynku warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, katowickim, łódzkim i szczecińskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym: obiekty hotelowe, biurowe, handlowo– usługowe. Starania w kierunku dywersyfikacji działalności spowodowały, że coraz większą rolę w działalności firmy stanowi budownictwo użyteczności publicznej, a także budownictwo militarne. Do końca roku 2022 segment obejmował także realizację na rynkach eksportowych. Pod koniec 2021 roku Zarząd podjął decyzję o praktycznym wycofaniu się z rynku białoruskiego. Również na terytorium Ukrainy Unibep SA nie prowadzi obecnie żadnych prac budowlanych.
• 1. Budownictwo Energetyczno-Przemysłowe, realizowane przez Unibep SA. Segment jest nowym biznesem rozwijanym przez Spółkę od roku 2022. Mimo krótkiego okresu rozwoju tego segmentu zbudowany został stabilny portfel zamówień na rok 2023 i lata kolejne. Segment dobrze rokuje i pozwala rozpoznawać relatywnie wysokie marże, ale jednocześnie mierzy się z ryzykami charakterystycznymi dla nowo rozwijanych biznesów. W obszarze zainteresowania są m.in. duże projekty klientów międzynarodowych oraz złożone projekty w formule EPC (tj. inwestycje pod klucz, gdzie Unibep występuje jako generalny wykonawca).
• 1. Infrastruktura budownictwo drogowo-mostowe, realizowane w roku 2022 przez Oddział Infrastruktury Unibep SA oraz Budrex Sp. z o.o. Aktywność segmentu skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwie robót inżynieryjnych. Główny obszar działalności Oddziału Infrastruktury Unibep SA to region północno-wschodniej Polski. W 2020 roku działalność rozszerzona została o województwa lubelskie i warmińsko-

mazurskie. Z kolei Budrex Sp. z o.o., to wysokospecjalistyczna spółka budująca mosty, wiadukty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski. Firma sprawdza się zarówno jako generalny wykonawca, jak też odpowiedzialny podwykonawca robót inżynierskich. W roku 2023 doszło do połączenia Unibep SA i Budrex sp. z o.o. i aktualnie działalność segmentu reprezentowana jest przez Oddział Infrastruktury Unibep SA.

• 1. Budownictwo modułowe, realizowane przez Unihouse SA. Działalność spółki opiera się na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w Fabryce Domów w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu budowy. Intensywnie w ostatnim okresie rozwijane są rynki niemiecki oraz polski. Rynki te traktowane są jako najbardziej perspektywicznie w okresach kolejnych. Nadal istotnym ze względu na doświadczenie i kontakty handlowe jest rynek skandynawski (norweski i szwedzki).
• 1. Działalność deweloperska, realizowana przez Unideveloment SA i jej spółki celowe. W ofercie znajdują się produkty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność spółki i jej grupy kapitałowej skoncentrowana jest na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiejskim. Unidevelopment SA jest firmą odpowiedzialną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na otoczenie. Od 2017 roku Unidevelopment SA prowadzi kampanię społeczną pod nazwą "ekoPOZYTYWNIE - nurtuje nas natura".

Rok 2022 przyniósł wzrost sprzedaży względem roku 2021 o ok 32% rdr. Zysk netto spadł o ok. 24% rdr. W ujęciu segmentowym, wzrost przychodów w porównaniu do roku 2021 wykazały prawie wszystkie segmenty. Spadek sprzedaży odnotowało budownictwo modułowe (-18% rdr).

Segment budowlany kubaturowy zwiększył swoje przychody praktycznie nie realizując sprzedaży na rynki eksportowe. Zmniejszył natomiast sprzedaż na rzecz własnego dewelopera, czyli spółek z Grupy Unidevelopment. Marża brutto spadła zarówno w ujęciu wartościowym i procentowym i prezentuje się na poziomie ok. 2%. Wynik odzwierciedla wpływ sytuacji rynkowej na zmiany cen materiałów i usług i ich istotny wzrost zapoczątkowany jeszcze w roku 2021.

Segment infrastruktury powiększył sprzedaż względem roku poprzedniego o ok. 30%. Wyższa kwotowo i procentowo była natomiast marża brutto. W roku 2022 realizowane i zakończone zostały ważne kontrakty podpisane w okresach wcześniejszych. Ważnym dla wyniku była budowa zabezpieczenia granicy państwowej na odcinku Podlaskiego Oddziału Straży Granicznej (tj. zapory na granicy wschodniej). Segment także odczuł niekorzystne zmiany cen kluczowych materiałów budowlanych, w tym asfaltu. W planach pozostają do realizacji kontrakty pozyskane w formule "projektuj i buduj", które wpłyną na zyskowność biznesu w kolejnych okresach.

Kolejny już raz wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo wyższym zysku brutto ze sprzedaży, odnotował segment działalności deweloperskiej. Na poziomie 30% uzyskana została marża brutto. Dobre wyniki w dużej części wynikają z efektów realizacyjnych i sprzedażowych uzyskanych w roku 2021. Wzrost przychodów i zysków wynikał również ze zmiany sposobu prezentowania projektu deweloperskiego p.n. "Fama" (projekt pierwotnie rozpoznawany prawami mniejszości, jednak po identyfikacji pełnego prawa głosu, projekt jest prezentowany w pełni).

Efektywność segmentu budownictwa modułowego w wynikach roku 2022 jest niższa od założeń i jego możliwości. Bezprecedensowy wzrost cen materiałów i usług oraz energii, związany z niestabilną sytuacją geopolityczną, jaka wystąpiła w 2022 r., spowodował znaczące podwyżki kosztów transportu, frachtu oraz cen drewna. Niemożliwe było także zrekompensowanie części kosztów przez zamawiających. W efekcie zysk brutto na sprzedaży wykazany został na poziomie ok. minus 32 mln zł. Pozytywnie zaś wygląda realizacja strategii polegająca na dywersyfikacji geograficznej: rynki norweski, niemiecki, szwedzki i polski.

Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna.

Wyniki 2022 roku pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą Unibep, które zostały obniżone rok do roku. Systemowość w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów stanowi ok. 2,6%.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których

13

celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki, zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.

Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne, regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• 1. bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,
• 1. bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• 1. monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• 1. weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
• 1. zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• 1. bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W celu stworzenia i utrzymania kompleksowego oraz efektywnego systemu zarządzania ryzykiem Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej prowadzi cykliczny przegląd zarządzania ryzykiem, który opiera się na właściwej identyfikacji i ocenie ryzyk przez osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary. Celem przeglądu ryzyk jest wykonanie przez kierownictwo niżej wymienionych czynności:

• 1. zweryfikowanie ryzyk uwzględnionych w dotychczasowych rejestrach pod kątem ich aktualności oraz poprawności opisu,
• 1. zidentyfikowanie nowych ryzyk,
• 1. przypisanie istniejących punktów/czynności kontrolnych do poszczególnych ryzyk,
• 1. dokonanie oceny ryzyk.

Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko.

Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością spółek Grupy Unibep, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Przegląd ryzyk realizowany jest kwartalnie w Unibep S.A. oraz spółkach z Grupy Unibep, tj. Unihouse S.A., Budrex Sp. z o.o., Unidevelopment SA i spółkach z grupy kapitałowej Unidevelopment. Obejmuje 59 obszarów, w ramach, których kierownictwo komórek organizacyjnych ocenia zidentyfikowane ryzyka. W 2022 roku przeprowadzono w Grupie Kapitałowej UNIBEP analizę badania odporności realizowanego modelu biznesowego na zmiany klimatu. Analiza ryzyk została wykonana zgodnie z rekomendacjami TCFD (Task Force for Climate-Related Financial Disclousures) w kontekście dwóch scenariuszy klimatycznych: ocieplenia na poziomie mniejszym niż 2 st. C. oraz ocieplenia o ponad 2 st. C. w stosunku do temperatur przedindustrialnych.

Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. W 2022 roku przeprowadzono również postępowania kontrolne, których głównym celem było zbadanie prawidłowości realizowanych zadań pod kątem legalności, gospodarności i rzetelności. W celu weryfikacji funkcjonowania procesów pod kątem zgodności z przyjętymi do stosowania normami ISO zrealizowano audity wewnętrzne.

W 2022 roku zrealizowano łącznie 14 zadań zapewniających prawidłowość funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej tj. 5 zadań audytowych, 6 kontrole wewnętrzne oraz 3 audity ISO. W ramach ww. zadań wydano rekomendacje i zalecenia.

Audyt wewnętrzny na bieżąco monitoruje status wdrożenia rekomendacji. Planując tematy audytów wewnętrznych na 2023 rok uwzględniono wyniki procesu samooceny ryzyka, stopień zaawansowania weryfikacji wdrożenia rekomendacji z wcześniejszych audytów wewnętrznych, oczekiwania Zarządu Spółki oraz wymagania systemu zarzadzania jakością, co pozwoliło na stworzenie listy kluczowych obszarów ryzyka. Zatwierdzony przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu plan na 2022 rok przewiduje do realizacji łącznie 19 szczegółowych zadań zapewniających prawidłowe funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej.

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w tym Zespół Prawny.

Dokumentem wyznaczającym wzorce postępowania i standardy biznesowe w Grupie Unibep jest Kodeks postępowania. Określa wzorce postaw i postępowania pracowników w relacjach między sobą, z partnerami biznesowymi oraz w relacjach z akcjonariuszami, instytucjami publicznymi, jak również w stosunku do społeczeństwa na terenie, którego prowadzona jest działalność. Kodeks określa podstawowe zasady dotyczące konkretnych obszarów etycznego zachowania, których niestosowanie skutkuje konsekwencjami dyscyplinarnymi, a nawet rozwiązaniem stosunku pracy.

W Grupie Unibep obowiązuje Procedura przeciwdziałania korupcji i nadużyciom, która stanowi element obowiązującego systemu zarządzania zgodnością. Reguluje zasady postępowania ze zdarzeniami o charakterze korupcyjnym czy nadużyciami, które mogą wystąpić we wszystkich obszarach działalności oraz na wszystkich poziomach zarządzania, wyraża brak akceptacji dla wszelkich form korupcji.

Zostały także stworzone Zasady postępowania partnerów biznesowych. Według Zasad, wprowadzonych łącznie z powyższym Kodeksem oraz Procedurą, kontrahent zobowiązuje się realizować swoje cele przestrzegając przepisów prawa, stosując zasady etyki i przestrzega praw człowieka.

16

Grupa Unibep posiada kanały do dokonywania zgłoszeń nadużyć gwarantujące bezpieczeństwo i anonimowość zgłaszającego w postaci: skrzynki mailowej, kanału na urządzeniach wielofunkcyjnych oraz tradycyjnej – listowej. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu zarządzania zgodnością, w tym za działania związane z przeciwdziałaniem korupcji i nadużyciom odpowiedzialny jest Koordynator ds. zgodności, powołany przez Zarząd Spółki.

W związku z wdrażaniem przez Unię Europejską nowych regulacji dotyczących zrównoważonego rozwoju, w Grupie Kapitałowej Unibep podjęto działania mające na celu dostosowanie się do nowych wymagań prawnych. W ramach Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. funkcjonuje Komitet Zrównoważonego Rozwoju, którego zadaniem jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki, w tym wspomaganie, doradzanie i współpraca z Zarządem w kwestiach zrównoważonego rozwoju (ESG) Formalnie przypisano odpowiedzialność za kwestię ESG Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu oraz opracowano Strategię ESG Grupy Kapitałowej UNIBEP, która określa cele i zobowiązania Grupy w kwestiach środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego. Do realizacji powyższych celów powołano dedykowane zespoły, których pracę na bieżąco nadzoruje Komitet Sterujący projektu wdrożeniowego Strategię ESG.

W roku 2022 wpływ epidemii koronawirusa na działalność Grupy był ograniczony i nie miał istotnego wpływu na uzyskane wyniki. Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przyszłe wyniki finansowe jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku w Ukrainie i jego konsekwencje, jak i podejmowane przez społeczności międzynarodowe działania wobec Rosji. Wyzwaniem jest sytuacja, która przekłada się na wzrost cen materiałów i usług, ograniczenie dostępności materiałów i przerwy w łańcuchach dostaw. Powyższe wymaga od Grupy Unibep intensyfikacji monitorowania ryzyk i reagowania na niekorzystne zmiany.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Grupy Unibep w roku 2022, pomimo wyzwań kosztowych w segmencie budownictwa modułowego, które w jej ocenie mają charakter przejściowy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

17

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:

W roku sprawozdawczym Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (Dobre Praktyki) określone w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.

Spółka informowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wskazanych w DPSN 2021 w wysyłanych w systemie EBI raportach, tj.: w dniu 29.07.2021 r. oraz w dniu 20.01.2022 r.

Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy publikowane przez Spółkę oświadczenia dotyczące stosowania Zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym oraz spójne ze sobą a także, że Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje w tym zakresie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie stosuje deklarowane w raportach zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zakres stosowania przez Spółkę DPSN 2021 jest adekwatny do profilu i skali jej działalności.

Ocena zasadności wydatków w ramach prowadzonej przez Spółkę i jej grupę działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Grupa Unibep od lat skupia się nie tylko na pomnażaniu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw głównie z regionu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia, nie zapominając, że jest firmą pracującą niemal w całej Polsce, ale także na kilku rynkach europejskich. Dla Grupy Unibep od lat także podkreśla, że ważna jest społeczna odpowiedzialność biznesu.

Rozpoczęcie pełnoskalowej wojny na Ukrainie, a co za tym idzie pomoc zarówno zatrudnionym w Unibep Ukraińcom, jak też angażowanie się w akcje pomocowe na terenie Polski i naszego sąsiada, było w 2022 roku niezmiernie istotnym elementem działań w obszarze społecznym. Jednocześnie Grupa Unibep nadal wspierała dotychczasowe działania, uwzględniając również interesy społeczne czy ochronę środowiska. Edukacja i naukowy rozwój społeczeństwa to dla Grupy Unibep bardzo ważne elementy strategii opartej na społecznej odpowiedzialności biznesu. Stąd wspieranie sportu (głównie poprzez dofinansowanie Stowarzyszenia Tur Basket Bielsk Podlaski), dofinansowanie działań kulturalnych, środowiskowych, instytucji potrzebujących pomocy oraz – poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent - pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu.

Z powodu wybuchu wojny w Ukrainie Grupa Unibep włączyła się zarówno w organizację pomocy materialnej dla Ukraińców (m.in. zbiórka żywności prowadzona we współpracy z jedną z największych sieci spożywczych działających w Polsce północno-wschodniej, pomoc w transporcie darów), jak też w ciągu kilku tygodni od rozpoczęcia działań zbrojnych stworzenie oddziału przedszkolnego dla dzieci ukraińskich przy jednej z białostockich szkół podstawowych. W ciągu ok. 3,5-miesięcznej działalności placówki pomoc uzyskało ok. czterdziestu młodych Ukrainek, które mogły np. rozpocząć pracę lub zostawiając dzieci w przedszkolu miały czas na załatwienie spraw formalnych.

Grupa Unibep zaproponowała wszystkim swoim pracownikom pracującym w Ukrainie pomoc, także w postaci sprowadzenia ich wraz z rodzinami do Polski. Ci, którzy wyjechali, zostali zatrudnieni w strukturach Grupy Unibep w Polsce, otrzymali też pomoc Grupy Unibep w organizacji życia w Polsce, m.in. w wynajęciu mieszkań. Grupa Unibep wsparła też finansowo litewską Fundację Charytatywną, zbierającą żywność dla Ukrainy.

Od wielu lat Grupa Unibep stale współpracuje z uczelniami i szkołami średnimi, głównie branżowymi, posiada program stypendialny. Jest aktywnym członkiem Stowarzyszenia "Odkrywcy Diamentów", którego celem jest wspieranie grup młodzieży, chcących wystartować w prestiżowych polskich i międzynarodowych konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych, czy współudział – w ramach Fundacji Grupy Unibep Unitalent - w ogólnopolskim projekcie "Najlepsze zajęcia z przedsiębiorczości" Studenckiego Forum Business Centre Club, którego celem jest promowanie przedsiębiorczości w szkołach średnich. Grupa prowadzi także program stypendialny dla uczniów specjalistycznej szkoły średniej w Bielsku Podlaskim.

W roku 2022 – w ramach 20-lecia Podlaskiej Okręgowej Izby Inżynierów Grupa Unibep aktywnie włączyła się w przygotowanie uroczystości i była jednym z kluczowych partnerów wydarzenia.

Grupa Unibep już po raz czwarty była współorganizatorem, wspólnie z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej, ogólnopolskiego konkursu dla studentów architektury pt. "Drewno w Architekturze". Na konkurs wpłynęło 38 prac z całej Polski.

Mając na uwadze wielokulturowość Podlasia, Grupa Unibep wspiera eventy i wydarzenia organizowane przez organizacje mniejszości narodowych. Pieniądze trafiły m.in. do organizatorów Białoruskiego Towarzystwa Społeczno-Kulturalnego w Polsce, Dojlidzkiego Stowarzyszenia Miłośników Muzyki, czy Festiwalu Piosenki Anny German. Unibep był także partnerem ogólnopolskiego konkursu teatrów amatorskich, organizowanych przez Stowarzyszenie Kreatywny Bielsk Podlaski oraz festiwalu muzyki rockowej w Bielsku Podlaskim, którego organizatorem było Stowarzyszenie Mocne Uderzenie. Grupa Unibep wsparła również regionalne i ogólnopolskie organizacje charytatywne i pomocowe, m.in. Fundację "Artystyczna Fama", Fundację Naszpikowani, SOS Wioski Dziecięce, a także Ochotniczą Straż Pożarną w Bojanowie.

Grupa Unibep w 2022 roku dofinansowała m.in.: monografię Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Bielsku Podlaskim, warszawską akcję "Paczka dla Powstańca" oraz wystawę sztuki współczesnej, przygotowaną przez Fundację A.M. FOGTT, w której czynny udział wziął podlaski artysta rzeźbiarz prof. Jarosław Perszko. Będąc opiekunem tytularnym Stanicy Harcerskiej ZHP Bielsk Podlaski w Rydzewie, Grupa Unibep wyposażyła obiekt w nowoczesne, niezbędne sprzęty, spełniające wymogi sanitarne.

Łącznie Grupa Unibep przekazała w 2022 roku bezpośrednio organizacjom społecznym i sportowym 350 tys. zł.

Innymi celami Grupy Unibep, realizowanymi głównie poprzez Fundację Grupy Unibep Unitalent (dalej "Fundacja") są: promowanie postaw proprzedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego.

Grupa Unibep przekazała w 2022 r. na rzecz Fundacji łącznie 200 tys. zł. Z powyższej kwoty Fundacja wydała na cele stricte społeczne 77 tys. zł.

20

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., a także uznała, że Grupa Unibep konsekwentnie realizuje przyjęte założenia w tym zakresie.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej:

W roku 2022 w skład Zarządu Spółki wchodziło czterech członków:

• a) Pan Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu Dyrektor Spółki,
• b) Pan Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy,
• c) Pan Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu Dyrektor Budownictwa,
• d) Pan Adam Poliński Członek Zarządu Dyrektor Oddziału Infrastruktury.

W dniu 15 grudnia 2022 roku podjęto uchwałę o ustanowieniu od dnia 1 stycznia 2023 roku pięcioosobowego składu Zarządu Spółki oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku powołano pana Przemysława Wojciecha Janiszewskiego na członka Zarządu Spółki. Pan Przemysław Wojciech Janiszewski stoi na czele Pionu Energetyczno-Przemysłowego, jako Dyrektor Budownictwa Energetyczno - Przemysłowego.

Członkowie Zarządu posiadają wykształcenie, doświadczenie i wiedzę adekwatne do nadzorowanych obszarów w Spółce. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Zarządu opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W 2022 roku (i obecnie) 100% skład Zarządu stanowili mężczyźni, w przedziale wiekowym 30 – 50 lat (dwóch a następnie trzech członków Zarządu) oraz powyżej 50 lat (dwóch członków Zarządu).

W roku 2022 w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziło siedmiu członków:

• a) Pan Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b) Pani Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej, z dniem 7 września 2022 roku Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• c) Pan Jarosław Bełdowski - Członek Rady Nadzorczej,
• d) Pan Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Pan Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• f) Pan Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej.

W związku z rezygnacją pana Dariusza Mariana Kacprzyk z dniem 26 stycznia 2023 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 1 marca 2023 roku powołało na członka Rady Nadzorczej Spółki pana Jakuba Marka Karnowskiego.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie oraz przedstawiciele nauki, w szczególności w obszarach takich jak: budownictwo, handel, prawo, bankowość, ekonomia i audyt, co stanowi dla Spółki istotną korzyść ze względu na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu a także wsparcie w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Rady Nadzorczej opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W roku 2022 (i obecnie) w składzie Rady Nadzorczej uczestniczyła jedna kobieta oraz sześciu mężczyzn. Wiek członków Rady Nadzorczej mieścił się w następujących przedziałach: 30-50 lat (trzech członków Rady Nadzorczej) oraz powyżej 50 lat (czterech członków Rady Nadzorczej).

Spółka nie opracowała jednolitego dokumentu polityki różnorodności, w tym wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, niemniej na przestrzeni lat zostały wypracowane pewne reguły postępowania w tym zakresie, zawarte między innymi w przyjętym Kodeksie Postępowania w Grupie Unibep.

Umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, sprawia, że pracownicy oraz członkowie organów zarządzających i nadzorujących Spółkę to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe.

Spółka i Grupa Unibep kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane w obszarze różnorodności działania obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach wewnętrznych, takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią przestrzegania zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w

pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W 2022 r. w Grupie Unibep zatrudnienie wzrosło o 2% w stosunku do roku poprzedniego. W spółce zatrudnionych było 440 kobiet, co stanowi blisko 27% ogółu zatrudnionych. Jest to wzrost w porównaniu z rokiem ubiegłym, gdzie wskaźnik zatrudnienia kobiet (207) stanowił 25% ogółu zatrudnionych.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W doborze osób zarządzających lub nadzorujących Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania powierzonych funkcji, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży w której działa Spółka. Niestety, ze względu na specyfikę branży budowlanej, wśród specjalistów w tym zakresie występuje przewaga płci męskiej. W składzie Rady Nadzorczej kobiety stanowią 14,3%. W Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci.

Opracowanie dokumentu Polityka różnorodności jest jednym z działań zaplanowanych w ramach realizacji przyjętej przez Spółkę Strategii ESG Grupy Kapitałowej Unibep, która w sposób scentralizowany określi działania, cele i kryteria różnorodności, w tym w kierunku zwiększenia ilości kobiet na stanowiskach kierowniczych.

Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych:

Zarząd Spółki w trakcie roku 2022 udzielał Radzie Nadzorczej informacji o sytuacji Spółki i Grupy Unibep, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki i Grupy Unibep, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki i Grupy Unibep, w tym na jej rentowność lub płynność.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z wejściem w życie od dnia 13 października 2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U.2022.807) zmieniającej nin. Ustawę Kodeks spółek handlowych.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

W związku z wykonywaniem swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie żądane przez Radę Nadzorczą oraz działające przy Radzie komitety informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki lub Grupy Unibep. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem oraz pracownikami Spółki w tym przedmiocie.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych:

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę ani nie zlecała zewnętrznemu doradcy przygotowania analiz lub opinii.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2022 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2022 rok oraz ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2022 rok:

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej, a także

udział innych pracowników Grupy. Odbyło się też spotkanie podsumowujące Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek grupy kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX '12 z zachowaniem zasad Polityki Rachunkowości Grupy Kapitałowej. Do dokonania analiz i wyliczeń wymaganych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wykorzystywane jest dodatkowe narzędzie zakupione w jednej z czołowych firm doradczych. Do sporządzania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanego wykorzystywany jest program Consolia, a do sprawozdań zgodnych z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania ESEF (ang. European Single Electronic Format) program Consolia XBRL Reporting firmy APP TREND.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• 1. ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• 1. analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• 1. weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• 1. analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Unibep S.A. za rok 2022,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2022,

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2022,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• 1. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 1. dokumentów oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 1. uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• 1. informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• 1. oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań,

Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Grupy Unibep (zawierające wymagane ujawnienia dot. jednostki dominującej), sprawozdanie finansowe Unibep SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Unibep za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2022 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2022, który opisuje działania prowadzone przez Spółkę i jej grupę w obszarze zrównoważonego rozwoju. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno te działania, jak i treść Raportu Zrównoważonego Rozwoju.

Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2022:

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa Unibep na dzień dzisiejszy jest dobrze przygotowana do realizacji zadań i zamierzeń na najbliższy okres. Zarząd na bieżąco monitoruje wpływ konfliktu zbrojnego w

Ukrainie oraz sytuację gospodarczą w kraju na funkcjonowanie Spółki i jej grupy i dostosowuje działania do zmieniającego się otoczenia. Ze względu na dynamicznie zachodzące zmiany oraz znaczną niepewność co do dalszego rozwoju działań wojennych trudno jest oszacować realny wpływ powyższego na przyszłą sytuację finansową i wyniki Grupy Unibep, jednakże w myśl założeń dotychczasowej praktyki dywidendowej, a także ze względu na osiągnięte wyniki za rok 2022, Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy za 2022 rok w kwocie nie wyższej niż 0,22 gr. (dwadzieścia dwa grosze) na akcję (po wyłączeniu akcji własnych) oraz przeznaczenie pozostałego zysku na kapitał zapasowy.

Biorąc pod uwagę fakt, że sytuacja finansowa Grupy Unibep jest stosunkowo stabilna, a podejmowane działania oszczędnościowe i rynkowe Zarządu pozwolą na utrzymanie jej na relatywnie stabilnym poziomie w całym 2023 roku, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2022 na poziomie 0,22 gr. (dwadzieścia dwa grosze) na akcję (po wyłączeniu akcji własnych) oraz przeznaczenia pozostałego zysku na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok.
• 1. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2022 roku, a także o podjęcie pozostałych uchwał zawartych w planowanym porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z treścią proponowaną przez Zarząd.

Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.