Board/Management Information • May 16, 2019
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" oraz z poszanowaniem Ustawy o biegłych rewidentach³ oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotyczą Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 roku nadzór nad spółką UNIBEP S.A. (Spółka, Unibep S.A.) sprawowała Rada Nadzorcza w następującym składzie:
Skład Rady Nadzorczej do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.
Spośród składu Rady Nadzorczej czterech członków spełnia kryteria niezależności określone przez Komisję Europejską w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i Załączniku nr II do tego Zalecenia oraz dodatkowe wymogi wskazane w zasadach ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW a także Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.
Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.
1 Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń, na których podjęła 22 uchwały. Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki.
Przedmiotem uchwał Rady były w szczególności następujące sprawy:
Rada Nadzorcza zapoznała się i przyjęła do wiadomości przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.
W ślad za publikacją danych finansowych za rok 2017 , Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Strategii na posiedzeniu w dniu 4 kwietnia 2018 roku zarekomendowała Zarządowi rozpoczęcie procesu analizy perspektyw działalności dla poszczególnych segmentów Grupy Kapitałowej Unibep. Ustalono, że Zarząd określi oraz wskaże strategiczne kierunki rozwoju w przyszłości, poszczególnych obszarów działalności Grupy Kapitałowej Unibep z uwzględnieniem wyników finansowych, trendów rynkowych oraz makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego i rynkowego oraz indywidualnych perspektyw dla poszczególnych segmentów działalności Grupy. Na posiedzeniu w dniu 12 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją o wynikach przeglądu opcji strategicznych Grupy Kapitałowej Unibep, a także zaaprobowała przedstawione przez Zarząd wnioski oraz kierunki rozwoju. Informacja o powyższym została opublikowana w raporcie bieżącym nr 61/2018.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej V kadencji jest następujący:
Skład Komitetu Audytu w 2018 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.
Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedze i umiejetności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Działalność Komitetu Audytu opierała się na przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności Ustawy o biegłych oraz dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
W okresie 2018-2019 Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń. Przedmiotem prac Komitetu Audytu w roku 2018 były w szczególności następujące zagadnienia:
Wybór firmy audytorskiej i współpraca z firmą audytorską:
W roku 2017 Komitet Audytu podjął decyzję o rekomendacji zmiany firmy audytorskiej, do propozycji przychyliła się Rada Nadzorcza i podjęła decyzję w dniu 16 maja 2017 r. o wyborze Deloitte
Polska Sp. z o.o. Sp.k. do badania i przeglądu sprawozdania finansowego za lata 2017 i 2018. Wcześniej podmiot ten nie wykonywał usługi badania sprawozdania finansowego na rzecz Unibep S.A. Wybór nastąpił w oparciu o przyjętą w okresie sprawozdawczym sformalizowaną "Procedurę wyboru biegłego rewidenta" określającą, tryb wyboru, harmonogram oraz podział kompetencji i zasady współdziałania między Komitetem i Zarządem Spółki.
Komitet przeprowadzał spotkania z firmą audytorską Deloitte w trakcie wszystkich badań okresowych, wyjaśniając podstawowe kryteria i parametry badania dotyczące w szczególności:
Analiza ryzyk istotnego zniekształcenia przez firmę audytorską została określona w następujących obszarach:
W celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości dotyczących sprawozdań okresowych, Komitet Audytu prowadził również rozmowy z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową, uzyskując wyjaśnienia.
Kierując się wytycznymi Komitetu Audytu dotyczącymi ograniczania lub eliminowania ryzyka związanego z szacowaniem elementów sprawozdania finansowego, Zarząd stosował w okresie sprawozdawczym następujące zasady szacunków:
Komitet Audytu monitorował funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.
W trakcie 2018 roku Komitet Audytu przeprowadził spotkania i analizę raportów z audytu wewnętrznego. Analizie szczegółowej poddano obszary dotyczące obszaru IT - planowanie i realizacja projektów wdrożeniowych, proces ofertowania w Oddziale Unihouse (budowa domów modułowych), działanie serwisu gwarancyjnego w eksporcie, mieszanki bitumiczne oraz obszar zapewnienia dostaw i zatrudnienie podwykonawców w ramach generalnego wykonawstwa w kraju. Ponadto wydano rekomendacje dla audytu wewnętrznego w zakresie weryfikacji procesu ofertowania oraz kontroli na mniejszych projektach generalnego wykonawstwa, a także zatwierdzono plan kontroli na rok 2019.
Pozostałe zagadnienia stanowiące przedmiot prac Komitetu Audytu:
Przedmiotem prac Komitetu Audytu była aktualizacja polityki rachunkowości związana głównie ze zmianami w ramach MSSF 15 Przychody oraz MSSF 9 Instrumenty finansowe. W ramach procesu dokonano również aktualizacji pozostałych elementów celem dostosowania do zmieniających się warunków funkcjonowania grupy kapitałowej oraz uzyskania większej przejrzystości dokumentu. Zmiany dotyczące MSSF 9 Instrumenty finansowe i tworzenie rezerw na oczekiwane straty kredytowe - Spółka nabyła program do obliczania oczekiwanych strat kredytowych dla wszystkich kategorii instrumentów finansowych. Natomiast wpływ MSSF 15 został odpowiednio ujęty w postaci korekty lat ubiegłych, zgodnie z wytycznymi zawartymi w tym standardzie.
W ramach swoich prac Komitet Audytu przygotował następujące dokumenty: Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz aktualizację Procedury wyboru firmy audytorskiej, które zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 6 lutego 2018 roku.
Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdania finansowego przez firmę audytorską oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także informował Radę jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
Skład Komitetu Strategii Rady Nadzorczej V kadencji jest następujący:
Skład Komitetu Strategii w 2018 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.
W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii odbył dwa posiedzenia a także przeprowadził warsztaty strategiczne Grupy Kapitałowej Unibep z udziałem kluczowej kadry zarządzającej.
W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii w szczególności zajmował się:
W dniach 9 i 16 listopada 2018 r. odbyły się Warsztaty Strategiczne Grupy Kapitałowej Unibep. Warsztaty Strategiczne Grupy Kapitałowej Unibep przeprowadzone zostały w formie dwóch spotkań:
– w dniu 16 listopada 2018 r. miała miejsce dyskusja nad przygotowanym przez Zarząd podsumowującym materiałem z pierwszego spotkania. Uczestnicy spotkania wzięli też udział w prowadzonych przez eksperta zewnętrznego warsztatach p.n. "Zarządzanie wielopokoleniowym zespołem", które miały na celu przygotowanie kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej Unibep do pracy w zmieniających warunkach rynkowych w kraju w zakresie sytuacji na rynku pracy.
Komitet Strategii przedkładał Radzie oraz Zarządowi wyniki i wnioski z przeprowadzonych działań. W trakcie 2018 roku członkowie Komitetu Strategii włączali się także indywidualnie w pracę Grupy Kapitałowej Unibep, służąc pomocą Zarządowi i doradzając poszczególnym biznesom w tematyce rynkowej.
W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki na rok 2018, a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności Spółki. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane ze zwołaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali powołani. Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2018 roku.
Spółka oraz Grupa Kapitałowa Unibep realizują działalność w oparciu o pięć uzupełniających się segmentów:
UNIBEP S.A. oraz spółki i przedstawicielstwa obecne w krajach, gdzie prowadzona jest działalność.
W 2018 roku Grupa Kapitałowa Unibep osiągnęła przychody w wysokości 1,66 mld PLN (w porównaniu z analogicznym okresem wzrost o 1,8%) i wynik – 27,6 mln PLN (wzrost o 3,7% rok do roku). Grupa posiada stabilny portfel zamówień części budowlano-infrastrukturalnej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania: na rok 2019 wynosi on ok. 1,5 mld PLN, na lata kolejne - ok. 0,7 mld PLN.
Analizując poszczególne biznesy Grupy Kapitałowej Unibep, pozytywne wyniki generują segmenty: deweloperski, generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz segment drogowomostowy. Unihouse Oddział Unibep SA, oferujący budownictwo modułowe, głównie na rynki skandynawskie, nie osiągnął zakładanych celów finansowych.
Rok 2018 był dobrym w segmencie generalnego wykonawstwa w kraju. W roku 2018 r. Spółka zakończyła tak prestiżowe inwestycje, jak budowa Rondo Wiatraczna w Warszawie, Ogrodowa Office w Łodzi. Spółka jest w trakcie budowy ok. 4600 mieszkań (głównie w Warszawie, dla liczących się firm deweloperskich), realizuje projekty budowlane m.in. w Krakowie i na południu Polski. Ma coraz wyższe kompetencje w obszarze budownictwa przemysłowego, realizuje m.in. kontrakty na budowę oczyszczalni ścieków w Łasku czy fabrykę płynów infuzyjnych Fresenius Kabi w Kutnie.
Unibep SA z powodzeniem realizuje projekty na rynkach wschodnich – na Białorusi i Ukrainie. Na Białorusi spółka oddała do użytku centrum logistyczne w Bołbasowie, ponadto prowadzi inwestycje w Mińsku (centrum medyczno-tenisowe) i Grodnie (galeria handlowa). Unibep SA podpisała umowę i rozpoczęła pracę przy realizacji dużej galerii handlowej w Kijowie (Ukraina). Wszystkie projekty posiadają bezpieczne finansowanie, a kredyty przyznane inwestorom są ubezpieczone w KUKE.
Dla Unihouse Oddział Unibep SA rok 2018 był wyjątkowy. Firma zrealizowała pierwszy projekt na rynku szwedzkim – w lutym 2018 r. powstały cztery budynki, w których znalazło się 58 mieszkań. W lutym 2019 r. została podpisana kolejna umowa na realizację budynków w Szwecji – będzie to 5kondygnacyjny budynek z 34 mieszkaniami. Ponadto Fabryka Domów Modułowych Unihouse zwiększyła swoje moce produkcyjne – w maju 2018 r. została otwarta do użytku nowa hala o pow. 8 tys. mkw. Obecnie cały cykl produłów mieszkalnych znajduje się pod dachem, co podnosi i tak wysoki standard ich wykonania. Dodatkowo w ub. roku Unihouse Oddział Unibep SA zdecydował się na wejście na rynek polski.
Unidevelopment SA w 2018 roku sprzedała 495 mieszkań i osiągnęła bardzo dobry wynik finansowy. Spółka w swojej ofercie ma ok. 800 mieszkań. Deweloper nasz kontynuuje owocną współpracę z CPD SA przy realizacji osiedla na warszawskim Ursusie – do tej pory wybudowano i sprzedano wspólnie ok. 750 mieszkań, w planach jest wykonanie kolejnych ok. 750 mieszkań. Na szczególną uwagę zasługuje fakt nawiązania współpracy z Grupą Wiepofama. Zgodnie z podpisanymi umowami spółki zrealizują wspólnie wieloetapowy projekt mieszkaniowy przy ul. Dąbrowskiego w poznańskiej dzielnicy Jeżyce. Docelowo powstanie tam ponad 2000 mieszkań.
W ujęciu segmentowym jedynie segment infrastruktury wykazał wzrost przychodów w porównaniu do roku 2017 i jednocześnie wzrost zysku brutto ze sprzedaży. Działalność budowlana drogowo-mostowa, mimo iż w sposób szczególny odczuła skok cen robocizny, materiałów i usług podwykonawców – podobnie jak budownictwo kubaturowe, to jednak utrzymała dobry poziom zyskowności.
Rok 2018 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł nieznaczną poprawę wyników Grupy Kapitałowej Unibep na poziomie sprzedaży oraz zysku netto.
Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy Kapitałowej Unibep w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna.
Wyniki 2018 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą. Systemowość w podejściu do ich planowania i kontroli sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów w dalszym ciągu utrzymuje się na poziomie poniżej 3%.
Poszczególne biznesy Grupy Kapitałowej UNIBEP prowadzą szerokie działania akwizycyjne w zakresie pozyskania do realizacji nowych kontraktów budowlanych. Możliwości realizacyjne i pozycia rynkowa Grupy pozwala oczekiwać wzrostu działalności każdego z segmentów i oczekiwanych wyników finansowych.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki,
zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.
Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne, regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.
W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:
Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko. Wyodrębniono kilkanaście takich obszarów, do których należą: pozyskiwanie zamówień, produkcja, technologia informacyjna (IT), prawny, finanse i księgowość, eksport, jakość, BHP i Ochrona Środowiska, kadry, serwis gwarancyjny, zakupy i logistyka.
Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedziałny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Na początku 2018 roku Zarząd Spółki powołał Dział Jakości i Kontroli Wewnętrznej, który był odpowiedzialny za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. W styczniu 2019 roku w oparciu o zasoby powyższego działu powstała nowa komórka organizacyjna tj. Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej, która będzie wykonywać dodatkowo m.in. zadania związane funkcją compliance, będącą dotychczas realizowaną przez właściwe służby w sposób częściowo rozproszony (oparta w szczególności o działalność Zespołu Prawnego).
Bieżąca identyfikacja ryzyk dokonywana jest z kolei przez wszystkich pracowników Spółki, niezależnie od zajmowanego stanowiska w strukturze organizacyjnej oraz pełnionej funkcji.
ldentyfikują oni czynniki wewnętrzne oraz zewnętrzne o charakterze zagrożeń lub szans, które mogą w istotny sposób wpłynąć na możliwość osiągnięcia postawionych celów.
Powyższe rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością Spółki, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej.
W 2018 roku podczas posiedzenia komitetu ryzyka omówiono 38 kluczowych ryzyk zidentyfikowanych podczas warsztatów przeprowadzonych z Zarządem, Szefami Biznesów oraz Kierownictwem komórek organizacyjnych. Ponadto przeprowadzono weryfikację wdrażanych procedur i zmian pod kątem wdrożenia rekomendacji z audytu i ekspozycji na ryzyko. Dokonano również przegłądu i aktualizacji macierzy czynności kontrolnych.
Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. Audyt wewnętrzny wykonał 6 zadań audytowych, w ramach których wydano 96 rekomendacji.
Audyt wewnętrzny na bieżąco monitoruje status wdrożenia rekomendacji. Dotychczas wdrożono 128 rekomendacji, czyli prawie połowę wszystkich wydanych przez audyt wewnętrzny od początku jego funkcjonowania tj. od 2017 roku. Planując tematy audytów wewnętrznych na 2019 rok uwzględniono wyniki procesu samooceny ryzyka, stopień zaawansowania weryfikacji wdrożenia rekomendacji z wcześniejszych audytów wewnętrznych, oczekiwania Zarządu Spółki oraz wymagania systemu zarzadzania jakością, co pozwoliło na stworzenie listy kluczowych obszarów ryzyka. Zatwierdzony przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu plan na 2019 rok przewiduje do realizacji łącznie 10 audytów zarówno zapewniających, jak i mających charakter sprawdzający wdrożenie rekomendacji z wcześniejszych audytów. Od 2019 roku będą przeprowadzane pierwsze postępowania kontrolne, których celem będzie zbadanie prawidłowości realizowanych zadań pod kątem legalności, gospodarności i rzetelności.
System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w szczególności Zespół Prawny.
Zarząd przedstawił Radzorczej sprawozdanie z wdrożenia scentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, a także funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz przeprowadzone działania zwiększające skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w obszarze CSR "Corporate Social Responsibility", której jednym z przejawów jest działalność sponsoringowa i charytatywna.
W ramach tej działalności Spółka konsekwentnie koncentruje się głównie na popieraniu inicjatyw z Podlasia, a więc regionu z którego Spółka się wywodzi. Należy zauważyć, że do Unibep SA oraz spółek zależnych wpływają liczne prośby od stowarzyszeń i fundacji oraz osób prywatnych o darowizny. Dotyczą wielu aspektów - od prósb o wsparcie poszczególnych akcji po długofałową współpracę, mającą na celu budowanie konkretnych wartości dla poszczególnych środowisk. Działania Unibep SA polegają m.in. na wspieraniu sportu, dofinansowaniu działań kulturalnych, instytucji i osób potrzebujących pomocy oraz wspieraniu młodych talentów w osiągnięciu sukcesu. Spółka prowadzi także aktywną działalność w różnego rodzaju stowarzyszeniach i związkach branżowych, wspiera także wydarzenia istotne z punktu widzenia rozwoju regionalnego (m.in. współpraca z organizatorami Wschodniego Kongresu Gospodarczego) oraz branżowego (m.in. wsparcie lub uczestnictwo w panelach dyskusyjnych w ramach ogólnopolskich eventów ych). Łączna kwota przeznaczana na sponsoring i działalność charytatywną to ok. 0,5 mln zł rocznie. Największymi beneficjentami są m.in. drużyna koszykówki Tur Bielsk Podlaski i Fundacja Grupy Unitalent (szerzej o fundacji poniżej).
Decyzją głównych akcjonariuszy i Zarządu Unibep S.A. 13 czerwca 2017 r. została powołana do życia Fundacja Grupy Unibep Unitalent.
Celem Fundacji jest działalność na rzecz dobra publicznego w zakresie rozwoju przedsiębiorczości i innych indywidualnych aktywności na terenie działania Grupy Unibep, w tym na
terenie województwa podlaskiego, zwłaszcza wśród młodych ludzi. Innymi celami Fundacji są: promowanie postaw pro-przedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego.
Fundację Grupy Unibep Unitalent założyły trzy spółki z Grupy Kapitałowej Unibep: Unibep S.A., Unidevelopment S.A. oraz Budrex-Kobi Sp. z o.o. W gronie Rady Fundacji zasiadają przedstawiciele głównych akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Unibep S.A.
Fundacja prowadzi obecnie dwa projekty skierowane do:
W 2018 roku Fundacja Unitalent prowadziła zajęcia dla ok. 40 młodych talentów ze szkół średnich Bielska Podlaskiego oraz ok. 60 osób, którzy mają pomysły na swój biznes. Po raz pierwszy też przyznała nagrody dla najlepszych pomysłów na biznes (wrzesień 2018 r.).
W 2019 roku (wraz ze sprawozdaniem z działalności i sprawozdaniem finansowym za rok 2018) Spółka opublikowała – już po raz trzeci – Raport Zrównoważonego Rozwoju, w którym opisała działność w obszarach dot. spraw pracowniczych, ochrony środowiska, BHP, zarządzania jakością, charytatywną oraz sponsoringową. Raport jest dostępny na stronie internetowej www.unibep.pl
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej. Odbyło się też spotkanie podsumowujące Komitetu Audytu z niezależnymi w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.
Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek grupy kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 12 - upgrade poprzedniej wersji Axapta 3.0. z zachowaniem zasad ustalonych w nowej, obowiązującej od 2018 roku Polityce Rachunkowości Grupy Kapitałowej, pozytywnie zaopiniowanej przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą. Przy sporządzaniu sprawozdań za 2018 rok, w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9 "Instrumenty finansowe", wykorzystano dodatkowe narzędzie do dokonania analiz i wyliczeń wymaganych przez ten MSSF, zakupione w jednej z czołowych firm doradczych.
Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:
Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.
Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny:
w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W oparciu o analizę:
Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep (zawierające wymagane ujawnienia dot. jednostki dominującej), sprawozdanie finansowe Unibep S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Unibep za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.
W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2018 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane przepisami.
Rada dokonała również oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2018:
Zgodnie z założeniami Unibep SA dotyczącymi udziału akcjonariuszy w zysku Spółki, ogłoszonymi w Prospekcie Emisyjnym i potwierdzanymi później w publikowanych raportach okresowych: Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości bądź części zysku na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, w zakresie w jakim będzie to możliwe przy uwzględnieniu realizacji strategii długoterminowego wzrostu wartości Grupy UNIBEP, jej możliwości finansowych, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonej polityki inwestycyjnej oraz bieżących potrzeb kapitałowych, wskaźników zadłużenia oraz poziomu kapitałów rezerwowych. Zarząd Unibep SA zgodnie z powyższym założeniem rekomendował wypłatę dywidendy za 2018 rok w ocie dwadzieścia (0,20) groszy na akcję.
W ocenie Rady Nadzorczej wielkość rekomendowanej dywidendy za 2018 rok nie będzie miała negatywnego wpływu na realizację długookresowej strategii Grupy Unibep, nie przekracza możliwości finansowych Spółki a także nie ma wpływu na poziom kapitałów rezerwowych.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:
Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku.
Bielsk Podlaski, 14 maja 2019r.
1.
Jań Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Beata Maria Skowrońska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
ட்
Jarosław Mariusz Bełdowski Członek Rady Nadzorczej
7.
Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej
Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
6.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.