Unibep S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki UNIBEP S.A. za rok 2016

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2016 roku:

W 2016 roku nadzór nad spółką UNIBEP S.A. (Spółka, UNIBEP S.A.) sprawowała Rada Nadzorcza IV kadencji w następującym składzie:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Skład Rady Nadzorczej w 2016 roku nie ulegał zmianie.

Z pośród składu Rady Nadzorczej trzech członków spełnia kryteria niezależności określone przez Komisję Europejską w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i Załączniku nr II do tego Zalecenia oraz dodatkowe wymogi wskazane w zasadach ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Rada odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń, a także w okresie między nimi w ramach bezpośrednich spotkań.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń, na których podjęła 21 uchwał. Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki.

Przedmiotem uchwał Rady były w szczególności następujące sprawy:

$\mathbf{1}$

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2015,
• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015,
• d) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2015 rok.
• e) przyjęcie "Procedury wyboru biegłego rewidenta dla sprawozdania jednostkowego Spółki Unibep S.A. i skonsolidowanego Grupy UNIBEP",
• f) dokonanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej za 2016 rok.
• g) zatwierdzenie nowelizacji Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) przyjęcie nowelizacji Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• i) przyjęcie polityki wynagrodzeń organu nadzorującego i zarządzającego spółki UNIBEP S.A. oraz kluczowych menedżerów,
• j) zaopiniowania projektu uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• k) przyjęcie "Regulaminu obiegu i ochrony informacji oraz zasad wypełniania obowiązków informacyjnych przez UNIBEP S.A.",
• I) ocena wykonania planu finansowego Spółki i Grupy UNIBEP na rok 2015,
• m) zmiana uchwały nr 280 Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. z dnia 26 marca 2015r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenia Programu Emisji Obligacji zmienionej uchwałą nr 282 Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. z dnia 12 sierpnia 2015r.,
• n) aktualizacja planów finansowych Spółki UNIBEP S.A. i Grupy UNIBEP na rok 2016.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W całym okresie sprawozdawczym w Komitecie Audytu zasiadali: Pan Wojciech Jacek Stajkowski (Przewodniczący), Pani Beata Maria Skowrońska oraz Pan Michał Kołosowski.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia zakończone protokołami, które znajdują się w aktach Spółki. Komitet przeprowadzał również spotkania z audytorem w trakcie wszystkich badań okresowych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności:

• dokonał pozytywnej oceny współpracy z dotychczasowym audytorem w roku 2015,

• uczestniczył w procesie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych w roku 2016,

• uczestniczył w opracowaniu "Procedury wyboru biegłego rewidenta dla sprawozdania $\overline{\phantom{a}}$ jednostkowego Spółki Unibep S.A. i skonsolidowanego Grupy UNIBEP",

• odbył spotkanie z biegłym rewidentem (audytorem wiodącym) z firmy wybranej do badania sprawozdań finansowych w roku 2016 oraz dokonał oceny jego niezależności,
• monitorował i uczestniczył w pracach związanych z wdrożeniem zcentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego opartego na analizie mapy ryzyka i zbudowaniem scentralizowanych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki,
• dokonał przeglądu i oceny kontroli wewnętrznych przeprowadzonych w Spółce w roku 2015,
• zaopiniował wprowadzone przez Spółkę dokumenty wewnętrzne tj. Procedure i Regulamin Audytu Wewnętrznego,
• omawiał sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej publikowane za rok 2016,
• przedkładał Radzie oraz Zarządowi wyniki i wnioski z przeprowadzonych działań.

Komitet Strategii:

W całym okresie sprawozdawczym w komitecie Strategii zasiadali: Pan Jan Mikołuszko (Przewodniczący), Pan Paweł Markowski, Pan Jarosław Bełdowski.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii odbył trzy posiedzenia a także przeprowadził dwudniowe warsztaty strategiczne Grupy Unibep z udziałem kluczowej kadry zarządzającej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii w szczególności zajmował się opiniowaniem planów działań obecnych biznesów grupy kapitałowej Unibep, możliwości rozwojowych grupy oraz prac związanych z poszukiwaniem nowych produktów. Komitet Strategii przedkładał Radzie oraz Zarządowi wyniki i wnioski z przeprowadzonych działań.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki na rok 2016 a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności Spółki. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków. Przewodniczący Rady podejmował czynności związane ze zwołaniem posiedzeń Rady, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali oddelegowani.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Spółka oraz Grupa Kapitałowa UNIBEP (Grupa Kapitałowa) realizują działalność w oparciu o pięć uzupełniających się segmentów:

• generalne wykonawstwo UNIBEP S.A. w Polsce, w ramach którego głównym filarem jest budownictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną pozycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługowe), a także z budownictwem przemysłowym. Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący UNIBEP S.A.
• generalne wykonawstwo za granicą (Rosja, Białoruś, potencjalnie Ukraina), głównie w zakresie budownictwa komercyjnego. Eksport usług budowlanych jest realizowany przez jednostkę dominującą UNIBEP S.A. oraz spółki i przedstawicielstwa obecne w krajach, gdzie prowadzona jest działalność.
• działalność deweloperska, prowadzona za pośrednictwem spółki UNIDEVELOPMENT S.A. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warszawie i Poznaniu oraz Radomiu.
• produkcja modułów drewnianych do budowy i montażu domów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej na rynku skandynawskim (głównie w Norwegii). Działalność ta realizowana jest przez Oddział Unihouse w Bielsku Podlaskim.
• budownictwo drogowe i mostowe na terenie Polski północno-wschodniej, realizowane przez Oddział Drogowy. Od lipca 2015 roku UNIBEP S.A. jest 100-procentowym udziałowcem BUDREX-KOBI Sp. z o.o., wysokospecjalistycznej spółki budującej mosty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski.

W porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego zarówno Spółka, jak i cała Grupa Kapitałowa poprawiły swoje przychody i wyniki.

W 2016 roku Grupa Kapitałowa UNIBEP podpisała kontrakty na ok. 1,3 miliarda złotych. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej na rok 2017 wynosi ok. 1,4 miliarda złotych, tj. o ok. 13% więcej niż na koniec roku poprzedniego. Odnotowano w roku 2016 nieznaczny wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej w stosunku do roku poprzedniego, tj. ok. 1%. Przy niewielkim wzroście sprzedaży Grupa Kapitałowa wypracowała prawie 32 miliony złotych zysku netto, tj. ok. 37% więcej niż w roku poprzednim.

W ujęciu segmentowym dwa biznesy wykazały wzrost przychodów w porównaniu do roku 2015, a dwa inne odnotowały nieznaczny ich spadek.

Segment budowlany kubaturowy zmniejszył swoją sprzedaż za sprawą mniejszej aktywności na rynkach wschodnich. Niższa sprzedaż zrekompensowana została wzrostem o 1,37 p.p. marży. W głównej mierze jest to efekt wpływu kontraktów z rynku krajowego. Podobny nieznaczny spadek sprzedaży, ale przy istotnym wzroście o 7,08 p.p. marży odnotował segment działalności deweloperskiej.

Wzrost sprzedaży względem roku 2015 (o ok. 16%) wykazał segment budownictwa modułowego. Poprawie uległ również zysk brutto ze sprzedaży (o ok. 2.841 tys. zł). Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w obszarze budownictwa modułowego uwzględnia operację zamknięcia sprawy spornej, tj. rozwiązanie odpisu aktualizującego na kwotę 2 925 tys. zł na przedmiotową należność przy jednoczesnej korekcie faktury sprzedaży (zdarzenie w I Q 2016). Operacja ta niemalże neutralna dla wyniku na poziomie operacyjnym spowodowała obniżenie prezentowanej marży o kwotę 2.972 tys. zł.

Sprzedaż względem roku 2015 zwiększył również segment drogowo-mostowy. Wyższa sprzedaż przy niższej wartościowo marży to efekt po części realizacji niżej rentownych niż przed rokiem kontraktów.

Wyniki 2016 pokazują stabilność kosztów zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. Systemowość w podejściu do ich planowania i kontroli sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów w dalszym ciągu utrzymuje się na poziomie poniżej 3%. Wskaźnik ten wciąż jest jednym z najmniejszych wśród spółek o podobnym profilu działalności.

Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy Kapitałowej w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest dobra i stabilna. Pozycja gotówkowa Grupy Kapitałowej na koniec roku 2016 wyniosła 150,1 mln złotych, co potwierdza prawidłowe funkcjonowanie mechanizmów pozwalających utrzymać płynność finansową. Dobra sytuacja w zakresie płynności finansowej umożliwia wypłatę dywidendy w wysokości zaproponowanej przez Zarząd oraz realizację planu finansowego na rok 2017.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego. Opierają się one w szczególności na następujących narzędziach:

a) Dokumenty wewnętrzne, w tym:

• Regulamin Organizacyjny,

• Polityka Rachunkowości,

• Polityka Zarządzania Ryzykiem,

• Procedura i Regulamin Audytu Wewnętrznego,

• Zintegrowany System Zarządzania,

• pozostałe instrukcje, zarządzenia, procedury i regulaminy wewnętrzne,

b) Zintegrowany system informatyczny.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe

5

materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach.

• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,

• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług.

• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,

• zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe, - bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki zostały określone w zakresach służb działających w obszarach narażonych na ryzyko oraz procedurach, instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badani sprawozdań finansowych.

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Spółka do końca IV kwartału 2015 roku nie uważała za zasadne wyodrębnienia w swojej strukturze organizacyjnej scentralizowanych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, za wyjątkiem obszaru zarządzania jakością (ISO 9001), zarządzania bezpieczeństwem i higieny pracy (OHSAS 18001) oraz kontrolingu wyników na kontraktach i budżetów kosztów zarządów. Realizacja zadań w tym zakresie miała charakter rozproszony.

Zarząd, zgodnie jednak z zaleceniem Komitetu Audytu, uznał potrzebe stworzenia zcentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego opartego na analizie mapy ryzyka i zbudowanie scentralizowanych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki i w konsekwencji w IV kwartale 2015 roku rozpoczęto, we współpracy z zewnętrznym doradcą, prace w wyżej wskazanym zakresie. Prace wdrożeniowe kontynuowano w roku 2016 i zakończono w I kwartale 2017 roku.

Proces wdrożenia zcentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego rozpoczęto identyfikacją obszarów biznesowych w których rozpozano ryzyka. Do każdego obszaru biznesowego został przypisany zespół roboczy. Praca zespołów polegała na stworzeniu list i map ryzka dla całej organizacji. W oparciu o wyniki prac zespołów roboczych a także analizę regulaminów,

6

procedur, instrukcji i zarządzeń wewnętrznych oraz zintegrowanego systemu zarządzania, opracowany został dokument zbiorczy - rejestr czynności kontrolnych, opisujący zalecane do przerpowadzenia kontrole wewnętrzne. W oparciu o wyniki prac zespołów roboczych powstała również ogólna mapa ryzyka, która pozwoliła na lepsze zobrazowanie zagadnień wymagających podjęcia w Spółce skutecznych działań zaradczych. Dokonano także oceny zindentyfikowanych ryzyk, na podstawie kryteriów oceny przyjętych przez Zarząd Spółki. Do wyselekcjonowanych w ten sposób obszarów ryzyk wypracowano działania naprawcze i przeprowadzono ich wdrożenie.

W październiku 2016 roku Spółka wprowadziła Politykę Zarządzania Ryzykiem. Polityka opisuje cele zarządzania ryzykiem, jego miejsce w zintegrowanym systemie zarządzania oraz odpowiedzialność i uprawnienia osób uczestniczących w tym procesie. Proces wdrożenia systemu zarządzania ryzykiem we współpracy z doradcą zewnętrznym zakończył się w 2016 roku. Następnie Spółka wprowadziła do struktury organizacyjnej stanowisko Pełnomocnika Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem, który przejął obowiązki nadzorcze nad procesem zarzadzania ryzykiem.

W celu nadzoru nad funkcją audytu wewnętrznego wprowadzono do struktury organizacyjnej stanowisko Audytora Wewnętrznego. W styczniu 2017 roku Spółka przyjęła Procedurę i Regulamin Audytu Wewnętrznego. Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnetrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. Zadania audytu wewnętrznego są wykonywane na podstawie zatwierdzonego przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu rocznego planu audytu wewnętrznego.

Oba wskazane powyżej wyodrębnione w strukturze organizacyjnej stanowiska podlegają bezpośrednio Zarządowi, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. W odniesieniu do osoby Audytora Wewnętrznego zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne.

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z wdrożenia zcentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego a także funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

$\overline{7}$

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przeprowadzone działania zwiększające skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w obszarze CSR "Corporate Social Responsibility", której szczególnym przejawem jest działalność sponsoringowa i charytatywna. W ramach tej działalności Spółka konsekwentnie koncentruje się głównie na popieraniu inicjatyw z Podlasia (regionu z którego Spółka się wywodzi). Działania te polegają m.in. na wspieraniu sportu. dofinansowaniu działań kulturalnych, instytucji i osób potrzebujących pomocy oraz wspieraniu młodych talentów w osiągnięciu sukcesu.

W 2016 roku Spółka udzieliła wsparcia w szczególności następującym instytuciom:

• Tur Bielsk Podlaski,
• ZHP Bielsk Podlaski,
• Międzynarodowy Festiwal Muzyki Cerkiewnej w Hajnówce,
• Miasto Bielsk Podlaski, Starostwo Powiatowe w Bielsku Podlaskim.
• Stowarzyszenie Technotalenty,
• Stowarzyszenie "Odkrywcy Diamentów" Politechniki Białostockiej,
• Związek emerytów i rencistów oddział Bielsk Podlaski,
• kościoły i cerkwie głównie na remonty obiektów służących działalności społecznej,
• twórcy ludowi dofinansowanie wydania książek, płyt, koncertów, jubileuszy, autorzy książek o historii Bielska Podlaskiego i okolic
• stowarzyszenia opiekujące się niepełnosprawnymi,
• szkoły i przedszkola na terenie Bielska Podlaskiego.

Spółka buduje trwałe relacje w kontaktach z uczelniami i szkołami, uczestnicząc w procesie dydaktycznym oraz wspierając je finansowo.

Spółka jest aktywnym uczestnikiem Polskiego Klastra Eksporterów Budownictwa. To stowarzyszenie firm z polskim kapitałem, którego głównym celem jest prezentowanie na globalna skale możliwości polskich przedsiębiorstw w zakresie rozbudowy i modernizacji szeroko pojętej infrastruktury w oparciu o najnowocześniejsze technologie, produkty, systemy oraz profesjonalną kadrę inżynierską.

Spółka działa na rzecz integracji środowiska, należy do wielu organizacji branżowych, m.in. Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa, Wschodniego Klastra Budowlanego, Polskiego Związku Inżynierów i Techników Budownictwa, Business Centre Club. Wraz z największymi generalnymi wykonawcami w Polsce współtworzy Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie, którego celem jest podniesienie standardów BHP na budowach realizowanych w Polsce.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2016 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2016 rok:

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej.

Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy Kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX '12 - upgrade poprzedniej wersji Axapta. Aktualizacji dokonano od 1 stycznia 2016 roku od Spółki i stopniowo włączano pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej – ostatni pakiet spółek zaktualizowano 1 stycznia 2017 roku. System Microsoft Dynamics AX zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej, jest on zarządzany centralnie, ustalone są poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

9

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych.
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych.
• analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 marca 2017 roku dokonała badania i oceny:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2016 roku,
• sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016,

co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2016.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za rok 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016: W trakcie badania zapoznano się:

• ze sprawozdaniem finansowym UNIBEP S.A., w tym przeanalizowano: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• z Opinią i Raportem z badania sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta,
• ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, w tym przeanalizowano: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• z Opinią i Raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta,
• ze sprawozdaniem z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,

oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących powyższych dokumentów.

Na podstawie przeprowadzonych badań wyżej opisanych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w tych dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich sytuację finansową. Sprawozdanie zostało sporządzone w sposób prawidłowy, stosownie do wymogów i zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2016 roku, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania finansowego, zamieszczono wszystkie informacje wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2016.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 rok.
• 1. Udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.
• 1. Podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje treść pozostałych uchwał mających być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Bielsk Podlaski, 16 maja 2017r.

1. Calmar

Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej

2.

Beata Maria Skowrońska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

5.

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek Rady Nadzorczej

3.

Wojciech Stajkowski Członek Rady Nadzorczej

Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej

$\bar{F}_3$