Unibep S.A.

AGM Information • Aug 21, 2024

Report Content Zarząd Unibep S.A [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 20 sierpnia 2024 r. powziął informację o dokonaniu z tym samym dniem przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji zmian Statutu Spółki poprzez zmianę §18 ust. 1, §18 ust. 4, §18 ust. 7 oraz dodanie §18 ust. 8 Statutu.

Zmiany Statutu zostały wprowadzone na mocy uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany §18 ust. 1 Statutu Spółki oraz na mocy uchwały nr 26A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany 18 ust. 4 i 7 oraz dodania §18 ust. 8 Statutu Spółki.

Zgodnie z ww. uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonane zmiany Statutu polegały na tym, że:

1. Paragraf 18 ustęp 1 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów."

otrzymał następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów."

2. Paragraf 18 ustęp 4 Statutu o brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej."

otrzymał następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, w tym również w drodze kooptacji zgodnie z ust. 7 poniżej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej."

3. Paragraf 18 ustęp 7 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia."

otrzymał następujące brzmienie:

"W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie decyzję w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej."

4. W paragrafie 18 Statutu dodany został ustęp 8 o brzmieniu:

"Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji powinien być przedstawiony do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Odmowa zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej nie uchybia podjętym już przez Radę Nadzorczą czynnościom z udziałem tego członka Rady Nadzorczej."

Tekst jednolity Statutu Emitenta, przyjęty uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r., uwzględniający powyższe zmiany, Emitent przekazuje w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.