Unibep S.A.

AGM Information • Jan 18, 2019

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 28 lutego 2019 r.

- Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 28 lutego 2019 r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana/Panią _______________________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 5 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 28 lutego 2019 r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 lutego 2019 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.

• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia (w tym wniesienia do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki UNIBEP S.A. w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad –

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie:

zmiany uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.(dalej "Uchwała nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku") w zakresie ceny nabycia Akcji Własnych w ten sposób, iż:

1. §1 ust. 4 Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 8 zł (osiem) złotych oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (i) Uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 3 zł (trzy) złote oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (i) Uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu."

1. §1 ust. 5 litera (iii) Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 8 zł (osiem) złotych oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 3 zł (trzy) złote oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną;"

1. Pozostałe postanowienia Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku pozostają bez zmian.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

- Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad –

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie:

zmiany uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych (dalej "Uchwała nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku") w ten sposób, iż §2 Uchwały nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"W związku z podjęciem Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. postanawia:

• 1. zwiększyć niewykorzystane środki na Kapitale Rezerwowym o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote poprzez przeniesienie środków w tej wysokości z kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a tym samym pomniejszyć kapitał zapasowy o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote;
• 1. przeznaczyć wszystkie niewykorzystane środki zgromadzone na Kapitale Rezerwowym w wysokości 35.100.000,00 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) złotych tj. niewykorzystaną kwotę w wysokości 24.242.136,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące i sto trzydzieści sześć) złotych oraz kwotę przeniesioną z kapitału zapasowego w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A."

otrzymuje następujące brzmienie:

"W związku z podjęciem Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 roku, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. postanawia:

• 1. zwiększyć niewykorzystane środki na Kapitale Rezerwowym o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote poprzez przeniesienie środków w tej wysokości z kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a tym samym pomniejszyć kapitał zapasowy o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote;
• 2. przeznaczyć wszystkie niewykorzystane środki zgromadzone na Kapitale Rezerwowym w wysokości 35.100.000,00 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) złotych tj. niewykorzystaną kwotę w wysokości 24.242.136,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące i sto trzydzieści sześć) złotych oraz kwotę przeniesioną z kapitału zapasowego w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych

UNIBEP S.A., zmienioną Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 roku."

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku pozostają bez zmian.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

- Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie:

zbycia (w tym wniesienia do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki UNIBEP S.A. w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim

Działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 lit. h) Statutu spółki UNIBEP S.A. (dalej "Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych w postaci oddziału Spółki tj. Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim (dalej "ZCP") po wartości wynikającej z wyceny sporządzonej przez uprawniony podmiot na rzecz Spółki Zależnej, o której mowa poniżej.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną, o której mowa poniżej, wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP (dalej "Zobowiązania ZCP"), które łącznie z ZCP stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego oraz art. 4a) pkt. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2. pkt. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

• Zbycie ZCP nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki kapitałowej, której Spółka będzie jedynym udziałowcem (dalej "Spółka Zależna").

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do jego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP przez Spółkę oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP, w tym terminu w którym nastąpi zbycie ZCP oraz przejęcie Zobowiązań ZCP;
• 1. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia, w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej, wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci ZCP przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia, w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej, ilości i wartości nominalnej akcji lub udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład pieniężny w postaci ZCP, przy uwzględnieniu Zobowiązań ZCP;
• 1. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną;
• 1. ustalenia warunków przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP) na rzecz Spółki Zależnej;
• 1. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone akcje lub udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej Uchwale.

§ 3.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.