Unibep S.A.

AGM Information • Feb 28, 2019

Załącznik do raportu bieżącego nr 12/2019 z dnia 28.02.2019 r.

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 28 lutego 2019 r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Jana Mikołuszko.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 719 237 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 79 %

Łączna liczba ważnych głosów: 27 719 237

- w tym liczba głosów "za": 27 719 237

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 28 lutego 2019 r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 719 237 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 79 %

Łączna liczba ważnych głosów: 27 719 237

- w tym liczba głosów "za": 27 719 237

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 28 lutego 2019 r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 lutego 2019 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia (w tym wniesienia do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki UNIBEP S.A. w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 719 237 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 79 %

Łączna liczba ważnych głosów: 27 719 237

- w tym liczba głosów "za": 27 719 237

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

Przed głosowaniem nad treścią uchwały nr 4, Akcjonariusz Spółki wniósł propozycję uzupełnienia opublikowanego przez Spółkę projektu uchwały poprzez dokonanie zmiany również §1 ust. 3 uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie:

zmiany uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. (dalej "Uchwała nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku") w zakresie ceny nabycia i maksymalnej liczby Akcji Własnych w ten sposób, iż:

1. §1 ust. 3 Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie nie większej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie nie większej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone."

1. §1 ust. 4 Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 8 zł (osiem) złotych oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (i) Uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 3 zł (trzy) złote oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (i) Uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu."

1. §1 ust. 5 litera (iii) Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 8 zł (osiem) złotych oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 3 zł (trzy) złote oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną;"

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 32 z dnia 13 czerwca 2017 roku pozostają bez zmian.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 719 237 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 79 %

Łączna liczba ważnych głosów: 27 719 237

- w tym liczba głosów "za": 24 300 317

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 3 418 920

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie:

zmiany uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych (dalej "Uchwała nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku") w ten sposób, iż §2 Uchwały nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku o brzmieniu:

"W związku z podjęciem Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. postanawia:

• 1. zwiększyć niewykorzystane środki na Kapitale Rezerwowym o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote poprzez przeniesienie środków w tej wysokości z kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a tym samym pomniejszyć kapitał zapasowy o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote;
• 1. przeznaczyć wszystkie niewykorzystane środki zgromadzone na Kapitale Rezerwowym w wysokości 35.100.000,00 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) złotych tj. niewykorzystaną kwotę w wysokości 24.242.136,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące i sto trzydzieści sześć) złotych oraz kwotę przeniesioną z kapitału zapasowego w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A."

otrzymuje następujące brzmienie:

"W związku z podjęciem Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 roku, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. postanawia:

• 1. zwiększyć niewykorzystane środki na Kapitale Rezerwowym o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote poprzez przeniesienie środków w tej wysokości z kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a tym samym pomniejszyć kapitał zapasowy o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote;
• 2. przeznaczyć wszystkie niewykorzystane środki zgromadzone na Kapitale Rezerwowym w wysokości 35.100.000,00 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) złotych tj. niewykorzystaną kwotę w wysokości 24.242.136,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące i sto trzydzieści sześć) złotych oraz kwotę przeniesioną z kapitału zapasowego w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., zmienioną Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 roku."

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 33 z dnia 13 czerwca 2017 roku pozostają bez zmian.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 719 237 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 79 %

Łączna liczba ważnych głosów: 27 719 237

- w tym liczba głosów "za": 24 300 317

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 3 418 920

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie:

zbycia (w tym wniesienia do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki UNIBEP S.A. w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim

Działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 lit. h) Statutu spółki UNIBEP S.A. (dalej "Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych w postaci oddziału Spółki tj. Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim (dalej "ZCP") po wartości wynikającej z wyceny sporządzonej przez uprawniony podmiot na rzecz Spółki Zależnej, o której mowa poniżej.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną, o której mowa poniżej, wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP (dalej "Zobowiązania ZCP"), które łącznie z ZCP stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego oraz art. 4a) pkt. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2. pkt. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
• 1. Zbycie ZCP nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki kapitałowej, której Spółka będzie jedynym udziałowcem (dalej "Spółka Zależna").

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do jego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP przez Spółkę oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP, w tym terminu w którym nastąpi zbycie ZCP oraz przejęcie Zobowiązań ZCP;
• 1. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia, w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej, wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci ZCP przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
• 1. ustalenia, w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej, ilości i wartości nominalnej akcji lub udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, przy uwzględnieniu Zobowiązań ZCP;
• 1. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną;
• 1. ustalenia warunków przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP) na rzecz Spółki Zależnej;
• 1. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone akcje lub udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej Uchwale.

§ 3.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 719 237 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 79 % Łączna liczba ważnych głosów: 27 719 237

• - w tym liczba głosów "za": 21 723 787
• - "przeciw": 2 576 530
• - "wstrzymujących się": 3 418 920