Unibep S.A.

AGM Information • May 18, 2016

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jana Mikołuszko.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 maja 2016 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2015 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2015 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych UNIBEP S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2015 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2015 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2015 rok.

§1.

Na podstawie art.393 ust.1 i art.395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 674 994 036,58 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści sześć złotych 58/100) ;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 16 452 160,92 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt złotych 92/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód 14 142 302,90 zł (słownie: czternaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące trzysta dwa złote 90/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 335 493,88 zł (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote 88/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 881 707,80zł (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedem złotych 80/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2015

§1.

Na podstawie art.63c ust. 4 ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2015 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2015 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 766 722 856,79 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 79/100) ;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 23 280 845,15 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 15/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód 20 969 553,89 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote 89/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 176 553,13 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote 13/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14 156 975,79zł (słownie: czternaście milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 79/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Marcinowi Piotrowi Drobkowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015r., za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2015 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Janowi Piotrowskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od 10.02.2015r. do 31.12.2015r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

podziału zysku netto za rok obrotowy 2015.

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wypracowany zysk netto za rok 2015 w kwocie 16 452 160,92 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt złotych 92/100) podzielić w następujący sposób:

• 1. dywidenda dla akcjonariuszy 5 962 007,78 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedem złotych 78/100);
• 1. kapitał zapasowy 10 490 153,14 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt trzy złote 14/100);

§2.

Ustala się wysokość dywidendy na 1 (jedną) akcję w kwocie 0,17 zł (siedemnaście groszy). Wyznacza się dzień dywidendy (D) na dzień 20 czerwca 2016 roku. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 5 lipca 2016 roku.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2015

Zgodnie z założeniami UNIBEP S.A. dotyczącymi udziału akcjonariuszy w zysku Spółki, ogłoszonymi w Prospekcie Emisyjnym i potwierdzanymi później w publikowanych raportach okresowych - Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości bądź części zysku na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, w zakresie w jakim będzie to możliwe przy uwzględnieniu realizacji strategii długoterminowego wzrostu wartości Grupy UNIBEP, jej możliwości finansowych, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonej polityki inwestycyjnej oraz bieżących potrzeb kapitałowych, wskaźników zadłużenia oraz poziomu kapitałów rezerwowych.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd UNIBEP S.A. rekomendował wypłatę dywidendy za 2015 rok w kwocie siedemnaście (0,17) groszy na akcję. Przedstawiona rekomendacja Zarządu Spółki w odniesieniu do wypłaty dywidendy uzyskała aprobatę ze strony Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki wielkość wypłaconej dywidendy nie będzie miała wpływu na realizację długookresowej strategii Grupy UNIBEP, nie przekracza możliwości finansowych Spółki, nie ma wpływu na jej bieżące potrzeby kapitałowe oraz wskaźnik zadłużenia, jak również poziom kapitałów rezerwowych.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

zmiany treści "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej"

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Ustala się zmianę miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w §2 ust. 1 lit. (b), (c), (d) Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w następujący sposób:

• a) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z kwoty 11.000 (jedenaście tysięcy) złotych brutto na kwotę 12.000 (dwanaście tysięcy) złotych brutto,
• b) Przewodniczący poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej z kwoty 6.000 (sześć tysięcy) złotych brutto na kwotę 7.000 (siedem tysięcy) złotych brutto,
• c) Członek Rady Nadzorczej z kwoty 4.000 (cztery tysiące) złotych brutto na kwotę 5.000 (pięć tysięcy) złotych brutto.

§ 2

Mając na uwadze postanowienia §1 powyżej, zmianie ulega § 2 Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej przyjętego Uchwałą Nr 6 NWZA z dnia 4 stycznia 2008r., zmienionego Uchwałą Nr 5 NWZA z dnia 8 lipca 2011r. oraz Uchwałą Nr 28 ZWZA z dnia 12 czerwca 2014r., który otrzymuje następujące brzmienie: "

• 1. Ustala się następujące wynagrodzenie miesięczne dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej:
• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) złotych brutto,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 12.000 (dwanaście tysięcy) złotych brutto,
• c) Przewodniczący poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej 7.000 (siedem tysięcy) złotych brutto,
• d) Członek Rady Nadzorczej – 5.000 (pięć tysięcy) złotych brutto.
• 2. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wysokość ustalonego wynagrodzenia nie może przekroczyć miesięcznie 10-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonych przez GUS.
• 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

4. Wynagrodzenie nie przysługuje gdy członek Rady Nadzorczej nie był obecny na formalnie zwołanym posiedzeniu, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie:

zmiany treści "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej"

Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej podyktowane jest zwiększeniem zakresu zadań wynikającym z regulacji prawnych, przyjętych przez Spółkę zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, rozwoju Spółki i grupy kapitałowej a także istotną zmianą zasad odpowiedzialności członków rad nadzorczych wynikającą z nowelizacji dyrektywy Transparency, ustalającą osobistą odpowiedzialność członków rad nadzorczych spółek publicznych przed Komisją Nadzoru Finansowego za naruszenie przepisów regulujących obowiązki informacyjne emitentów oraz przesłanki wymiaru kar administracyjnych.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych UNIBEP S.A.

Na podstawie art. 362 §1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych a także art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A., uchwala co następuje:

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala program skupu akcji własnych (dalej "Program Skupu Akcji Własnych") oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (dalej "Akcje Własne") na poniższych warunkach:
• a. nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte,
• b. liczba nabytych Akcji Własnych nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 3 500 000 (trzech milionów pięciuset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, co oznacza, że łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekraczać 10% kapitału zakładowego Spółki;

• c. nabycie Akcji Własnych może nastąpić w terminie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2019 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;

• d. nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia następować będzie ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych w wysokości 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) złotych utworzonego stosownie do postanowień Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016r. w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego, z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

• e. nabywanie Akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem osób trzecich w tym firm inwestycyjnych.
• 1. Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu. W szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży (bezpośredniej i/lub pośredniej), wymian, umorzenia albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.

§2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania Programu Skupu Akcji Własnych w szczególności:
• a. przyjęcia szczegółowych zasad Programu Skupu Akcji Własnych,
• b. ustalenia terminów i trybu nabywania Akcji Własnych,
• c. ustalenia cen nabywania Akcji Własnych,
• d. ustalenia warunków ewentualnej odsprzedaży Akcji Własnych,
• e. wykonania obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych i przepisów dotyczących spółek publicznych,
• f. zawarcia umów z uprawnionymi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał, na dokonanie czynności określonych w ust. 1a – 1f niniejszej Uchwały.
• 1. W okresie upoważnienia do nabywania Akcji Własnych objętego niniejszą Uchwałą zobowiązuje się Zarząd Spółki do wykonywania obowiązków informacyjnych określonych w art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności do informowania Walnego Zgromadzenia o:
• a. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych,
• b. cenie i kosztach nabycia Akcji Własnych,
• c. udziale Akcji Własnych w kapitale zakładowym Spółki
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może:
• a. zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 grudnia 2019r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;

b. zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie:

upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych UNIBEP S.A.

W opinii Zarządu Spółki warunki nabywania akcji określone w treści uchwały zostały ustalone przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji Spółki oraz otoczenia rynkowego. Przeprowadzenie proponowanego przedsięwzięcia nie wpłynie negatywnie na rozwój Spółki i realizację jej celów strategicznych. W ocenie Zarządu warunki programu umożliwiają natomiast zainteresowanym Akcjonariuszom możliwość zbycia posiadanych akcji Spółki na równych i przejrzystych zasadach, co ma istotne znaczenie w związku z aktualnym poziomem płynności obrotu akcjami Spółki. Jednocześnie elastyczność w zakresie celu przeprowadzenia skupu akcji własnych na zasadach wskazanych w uchwale może pozytywnie wpłynąć na realizację kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej UNIBEP.

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016r.

w sprawie:

utworzenia i użycia kapitału rezerwowego

Działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 §6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia:

§1.

• 1. Utworzyć kapitał rezerwowy na nabycie przez Spółkę Akcji Własnych zgodnie z Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 maja 2016r.;
• 1. Wysokość kapitału rezerwowego określić na kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) złotych;
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) złotych z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. Kapitał rezerwowy w całości przeznaczyć na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 maja 2016r.

Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie:

utworzenia i użycia kapitału rezerwowego

Podjęcie uchwały Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 maja 2016r. w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych UNIBEP S.A. implikuje konieczność utworzenia kapitału rezerwowego umożliwiającego realizację programu skupu akcji własnych.

Uchwała nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 roku

w sprawie:

zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie § 31 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu przyjętym na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007 roku, zmienionym Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2009 roku, w następujący sposób:

§ 26 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 26.

Sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw."

§ 27 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 27.

• 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad.
• 2. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy

przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację."

§ 34 ust. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia."

§ 46 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 46.

• 1. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy powinna wskazywać wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
• 3. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
• (a) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• (b) o ile Przewodniczący prowadzący obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecny - nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba,
• (c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy Spółki - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu,
• (d) o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
• 4. Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne."

§ 53 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 53.

• 1. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.
• 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki.
• 3. W przypadku zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.
• 4. Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany."

W związku ze zmianami Regulaminu, wprowadzonymi w § 1 niniejszej Uchwały uchwala się tekst jednolity uwzględniający te zmiany, który zawarty jest w załączniku do niniejszej Uchwały stanowiącym jej integralną część.

§ 3.

Regulamin obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie:

zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

Zmiana treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. w brzmieniu określonym Uchwałą nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 maja 2016 roku podyktowana jest potrzebą uwzględnienia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.