Unibel SA

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jan 3, 2025

224C2832 FR0000054215-FS0979-PA16

24 décembre 2024

Déclaration de franchissements de seuils et d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publication d'une convention visée par L.233-11 du code de commerce

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

UNIBEL

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 20 décembre 2024, complété par un courrier reçu le 24 décembre 2024, le concert composé des familles Fiévet, Sauvin et Dufort a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 décembre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la société UNIBEL, et le seuil de 95% du capital de la société UNIBEL, et détenir 2 289 100 actions UNIBEL représentant 3 934 609 droits de vote, soit 98,52% du capital et 93,54% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE	% droits de vote en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE	Droits de vote en AGO (affectation des résultats)	% droits de vote en AGO (affectation des résultats)
C.G.F.F.2	671 343	28,89	1 342 686	31,92	1 342 686	31,92
R.F.E. 3	574 751	24,74	1 149 502	27,33	1 149 502	27,33
C.I.A.N.A.S.4	240 001	10,33	480 002	11,41	480 002	11,41
Personnes physiques5	150 280	6,47	300 560	7,15	300 560	7,15
HFBBDE SA6	171 634	7,39	343 268	8,16	343 268	8,16
Octopus7	163 246	7,03	163 246	3,88	163 246	3,88

¹ Sur la base d'un capital composé de 2 323 572 actions représentant 4 206 279 droits de vote en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Société contrôlée par les familles Fiévet et Sauvin.

³ Société contrôlée par les familles Fiévet et Sauvin.

⁴ Société contrôlée par les familles Fiévet et Sauvin.

⁵ A savoir Mme Eliane Fiévet, Mme Valentine Fiévet, Mlle Fet-Nat Bailly, M. Antoine Fiévet, Mme Isabelle Fiévet, Mme Marine Fiévet, M. Gaspard Fiévet, M. Lancelot Fiévet, M. Laurent Fiévet, Madame Catherine Sauvin, Madame Marion Sauvin et son enfant mineur, M. Jules Roidor, Mlle Ines Roidor, M. Florian Sauvin et ses enfants mineurs, M. Thomas Sauvin et son enfant mineur, M. Stéphane Dufort, Mme Clémentine Dufort épouse Costet, M. Jean-Thierry Dufort, étant précisé que compte tenu de démembrements de propriété d'actions UNIBEL, certaines personnes physiques détiennent, conformément aux statuts de la société, en leur qualité de nus-propriétaires d'actions démembrées, des droits de vote exerçables uniquement en assemblée générale ordinaire (hors affectation des résultats) et en assemblée générale extraordinaire, et d'autres, en leur qualité d'usufruitiers d'actions démembrées, en assemblée générale ordinaire pour les décisions d'affectation des résultats.

⁶ Société contrôlée par la famille Dufort.

⁷ Société contrôlée par la famille Sauvin.

Sofico8	196 350	8,45	-	-	-	-
Autres sociétés9	89 193	3,84	155 345	3,69	155 345	3,69
Autodétention	32 302	1,39	-	-	-	-
Total concert familles Fiévet, Sauvin et Dufort	2 289 100	98,52	3 934 609	93,54	3 934 609	93,54

Ces franchissements de seuils résultent de la signature d'un pacte d'actionnaires entraînant l'obligation pour le concert composé des familles Fiévet, Sauvin et Dufort de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée¹⁰ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le concert composé des parties déclarantes (le « concert ») déclare que :

• Les membres du concert, afin notamment de préserver le caractère familial du Groupe Bel, d'assurer la stabilité de son contrôle et de favoriser sa transmission aux générations futures, ont signé le 16 décembre 2024 un pacte d'actionnaires concertant relatif à UNIBEL ;
• Le concert détient désormais directement et indirectement 2 289 100 actions UNIBEL (en prenant en compte les 196 350 actions d'autocontrôle détenues par SOFICO et les 32 302 actions auto-détenues privées de droit de vote et assimilées aux actions détenues par le concert en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce) représentant 98,52 % du capital et 93,54 % des droits de vote théoriques d'UNIBEL;
• En conséquence et comme annoncé par le concert le 16 décembre 2024 par le biais d'un communiqué de presse, le concert déposera un projet d'offre publique d'achat, sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») qui serait suivie d'un retrait obligatoire (l'« offre ») sur l'ensemble des actions UNIBEL non encore détenues par le concert ;
• Le concert a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre si les conditions sont réunies, entraînant le retrait de la cote des actions UNIBEL qui devrait intervenir au cours du premier semestre 2025 ;
• Les franchissements de seuils déclarés par les membres du concert résultant exclusivement de la signature du pacte susmentionnée, aucun financement n'a été nécessaire ;
• Les membres du concert n'envisagent pas de modifier la stratégie d'UNIBEL ;
• Les membres du concert ne prévoient pas de procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• Les membres du concert ne détiennent à la date des présentes, aucun instrument ni ne sont parties à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 I 4° et 4°bis du code de commerce ;
• Les membres du concert ne sont partis à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'UNIBEL ; et
• Les membres du concert n'envisagent pas de demander la nomination d'un membre du directoire ou d'un membre du conseil de surveillance d'UNIBEL autre que ceux siégeant déjà au directoire ou au conseil de surveillance d'Unibel. »
• 1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été rendue destinataire des engagements des parties du pacte d'actionnaires ci-dessus relatifs aux titres UNIBEL, à savoir :

« Le 16 décembre 2024, (i) les actionnaires familiaux Fievet et Sauvin¹¹ (ci-après désignés les « concertistes familiaux historiques »), les sociétés familiales qu'ils contrôlent¹² (ci-après les « sociétés familiales » et ensemble avec les

¹⁰ Cf. notamment D&I 224C2733 en date du 18 décembre 2024.

⁸ Société contrôlée par UNIBEL, les actions UNIBEL qu'elle possède étant assimilées aux actions détenues par les membres du concert contrôlant UNIBEL en application des dispositions de l'article L.233-9, I, 2° du Code de commerce.

⁹ H.V.F. (contrôlée par la famille Fiévet), Sequoia (contrôlée par la famille Fiévet), SCP Marsau (contrôlée par la famille Sauvin), Lobster IC (contrôlée par la famille Sauvin), H.P.F.F.S. (contrôlée par la famille Sauvin), Fievet Frères (contrôlée par les familles Fiévet et Sauvin), et S.C.I.F. (contrôlée par les familles Fiévet et Sauvin).

² 224C2832- FR0000054215-FS0979-PA16 ¹¹ Eliane Fievet, Valentine Fiévet, Fêt-Nat Bailly, Antoine Fiévet, Isabelle Fiévet, Marine Fiévet, Gaspard Fiévet, Lancelot Fiévet, Laurent Fiévet, Catherine Sauvin, Marion Sauvin et son enfant mineur, Inès Roidor, Jules Roidor, Florian Sauvin et ses enfants

concertistes familiaux historiques, les « concertistes historiques »), ainsi que (ii) des membres de la famille Dufort ainsi que leur société familiale¹³ (les « nouveaux concertistes » et ensemble avec les concertistes historiques, les « parties ») ont conclu un pacte d'actionnaires (ci-après désigné le « pacte ») relatif à leurs participations dans la société UNIBEL S.A. (ci-après désignée « UNIBEL »).

Le pacte a pour objet de définir les droits et obligations que les parties entendent se conférer au sein du concert familial élargi aux nouveaux concertistes afin (i) d'assurer la stabilité du contrôle et de l'actionnariat d'UNIBEL et de son groupe par les parties, (ii) d'en préserver le caractère familial et favoriser la transmission aux générations futures, (iii) d'organiser et encadrer la liquidité de la participation des parties au capital d'UNIBEL ; et (iv) de veiller au respect des intérêts stratégiques et patrimoniaux des parties. Le pacte est entré en vigueur le 16 décembre 2024 pour une période initiale expirant le 30 juin 2031, renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 5 ans sauf dénonciation avant son terme sous réserve d'un préavis douze (12) mois.

Le pacte d'actionnaires existant entre les concertistes familiaux historiques¹⁴ , continuera de s'appliquer et produire pleinement ses effets entre eux de manière autonome.

Les parties réitèrent l'existence d'une action de concert reposant notamment sur la préservation du caractère familial de l'actionnariat d'UNIBEL et l'encadrement de la liquidité pour leurs titres¹⁵ .

Les clauses du pacte visées par l'article L. 233-11 du code de commerce sont les suivantes :

• Transferts interdits : les parties s'engagent à ne pas transférer, directement ou indirectement, leurs titres UNIBEL à un concurrent du Groupe Bel, sauf (i) accord préalable et écrit des parties à la majorité qualifiée (2/3 des titres pactés) ou (ii) en cas de transfert entrainant une cession de contrôle¹⁶ .
• Inaliénabilité : les parties s'engagent à ne procéder à aucun transfert de titres UNIBEL pendant une période de deux (2) ans à compter de l'entrée en vigueur du pacte, sauf accord préalable et écrit des parties à la majorité qualifiée (2/3 des titres pactés).
• Droit de préemption : un droit de préemption est institué au bénéfice des concertistes historiques en cas de projet de transfert de titres UNIBEL par un nouveau concertiste. Il ne peut s'exercer collectivement ou individuellement par les concertistes historiques que pour la totalité des titres offerts par le cessionnaire.
• Droit de sortie conjointe proportionnel : un droit de sortie conjointe proportionnel est institué au bénéfice des nouveaux concertistes en cas de projet de transfert de titres à un tiers par des concertistes familiaux historiques n'entrainant pas une cession de contrôle d'UNIBEL¹⁷ et n'entrainant pas la mise en œuvre de l'obligation de sortie décrite ci-après. Dans ce cas, les nouveaux concertistes pourront choisir de transférer au cessionnaire aux mêmes conditions, notamment de prix, un nombre de titres proportionnel au nombre de titres cédés par le ou les concertistes familiaux historiques cédants.
• Obligation de sortie : en cas de projet de transfert de titres UNIBEL à un tiers par des concertistes historiques constituant une cession de contrôle¹⁸ , les nouveaux concertistes s'engagent, à la demande des concertistes historiques cédants, à céder à l'acquéreur aux mêmes conditions, notamment de prix, un nombre de titres proportionnel au nombre de titres cédés par le ou les concertistes historiques cédants.

mineurs, Thomas Sauvin et son enfant mineur, la société H.V.F., la société Octopus, la société Sequoia, la SCP Marsau, la société Lobster Investment Company et la société HPFFS.

¹² La société Comptoir Général des Fromagers Français (CGFF), la société Les Cinéastes Animaliers Associes (CIANAS), la Société Civile R.F.E (RFE), la société Fievet Frères et la Société Commerciale Et Immobilière Française (SCIF).

¹³ Clémentine Dufort épouse Costet, Stéphane Dufort, Jean-Thierry Dufort et la société HFBBDE SA.

¹⁴ Voir avis AMF n°213C1436 du 26 septembre 2013.

¹⁵ Pour rappel, par communiqué de presse en date du 16 décembre 2024, les parties ont annoncé leur intention de déposer un projet d'offre publique d'achat, sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, auprès de l'AMF qui serait suivie d'un retrait obligatoire sur l'ensemble des actions de la société UNIBEL non encore détenues par les parties.

¹⁶ C'est à dire ayant pour conséquence que les concertistes familiaux historiques ne détiennent plus directement ou indirectement le contrôle d'UNIBEL au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce.

¹⁷ C'est à dire n'ayant pas pour conséquence que les concertistes familiaux historiques ne détiennent plus directement ou indirectement le contrôle d'UNIBEL au sens de l'article L. 233-3 I et II du code de commerce.

¹⁸ C'est-à-dire ayant pour conséquence que les concertistes familiaux historiques ne détiennent plus directement ou indirectement le contrôle d'UNIBEL au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce.

• Transferts libres : la période d'inaliénabilité, le droit de préemption, le droit de sortie conjointe et l'obligation de sortie ne sont pas applicables en cas de transferts libres¹⁹ .
• Contrôle de l'actionnariat : le pacte prévoit un droit d'acquisition des titres détenus par un nouveau concertiste personne morale au bénéfice des concertistes historiques en cas de changement de l'actionnariat dudit nouveau concertiste personne morale au profit de tiers, ainsi qu'une mécanique optionnelle d'achat au bénéfice des parties en cas de transfert à des membres extérieurs à la famille résultant du décès d'un nouveau concertiste, aux fins de préserver le caractère familial de la détention des parties.
• Pacte Dutreil : les parties se sont engagées à souscrire un engagement collectif de conservation dans le cadre du régime prévu à l'article 787 B du Code général des impôts, cet engagement ayant été conclu le 16 décembre 2024.
• Réorganisation de l'actionnariat : le pacte prévoit, par dérogation aux autres clauses susmentionnées, la possibilité pour la société HFBBDE de transférer la propriété de titres UNIBEL aux autres nouveaux concertistes (ou à leurs holdings personnelles) dans le cadre d'un projet de réorganisation. Le pacte prévoit également certaines opérations de reclassement des participations dans une logique de simplification de l'actionnariat, via des opérations de fusions des sociétés familiales.
• Offre publique et promesses unilatérales d'achat : le pacte prévoit l'engagement des parties de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers une offre publique, qui serait suivie d'un retrait obligatoire. Les parties s'engagent, à compter de la signature du pacte et pour toute la durée ladite offre publique annoncée par le biais d'un communiqué de presse le 16 décembre 2024 à ne pas transférer (hors transferts libres) ou acquérir de titres UNIBEL autrement que dans le cadre de ladite offre publique.

Par exception, sous réserve que l'offre publique susmentionnée soit déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers et que la décision de conformité ait été purgée de tout recours, les concertistes familiaux historiques se sont engagés à ce que l'une des sociétés familiales conclue avec les nouveaux concertistes personnes physiques des promesses unilatérales d'achat à leur bénéfice portant sur l'intégralité des titres qu'ils détiennent directement dans UNIBEL et exerçables à compter de la mise en œuvre du retrait obligatoire envisagé à un prix strictement égal au prix de l'offre publique susmentionnée. Il est à noter que les transferts découlant de ces promesses d'achat doivent être considérés comme des reclassements au sein du concert existant entre les signataires du pacte. »

_______

¹⁹ Transferts entre Parties, à des ascendants et descendants en ligne directe, frères et sœurs et neveux et nièces, à des entités détenues à hauteur de 100% par ces derniers, et à UNIBEL (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables).