Unibail-Rodamco-Westfield SE

Annual Report (ESEF) • Mar 27, 2023

Document d’Enregistrement Universel 2022

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

SOMMAIRE

CHAPITRE 1 Présentation du Groupe

1.1 Chiffres clés

1.2 Historique

1.3 Stratégie et modèle économique

1.4 Présentation de l’activité

1.5 Portefeuille

1.6 Rapport d’Expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants d’URW SE pour les actifs européens

1.7 Rapport d’éxpertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants d’URW SE pour les actifs américains

1.8 Structure

1.9 Organigramme Simplifié du Groupe

CHAPITRE 2 Développement durable

2.1 Stratégie de développement durable du Groupe

2.2 Better Spaces

2.3 Better Communities

2.4 Better Together

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.6 Annexes

CHAPITRE 3 Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.1 Principes de gouvernance – Code Afep-Medef

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

CHAPITRE 4 Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

4.2 Autres informations

CHAPITRE 5 États financiers au 31 décembre 2022

5.1 États financiers consolidés

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5.8 Autres informations

CHAPITRE 6 Facteurs de risque et contrôle interne

6.1 Gestion des risques

6.2 Principaux facteurs de risque

6.3 Transfert des risques aux assureurs

CHAPITRE 7 Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.1 Informations sur la société

7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital

7.3 Programme de rachat d’actions

7.4 Informations sur l’actionnariat

7.5 Autorisations financières

7.6 Statuts de la société et règlements intérieurs

7.7 Prise de participation de la société hors du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield

7.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public

CHAPITRE 8 Informations complémentaires

8.1 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

8.3 Informations historiques sur les exercices 2020 et 2021

8.4 Documents accessibles au public

8.5 Glossaire

8.6 Tables de concordance

Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’Enregistrement Universel (« DEU ») est une reproduction de la version officielle du DEU, qui a été établie en XHTML et est disponible sur www.urw.com.

1. Présentation du Groupe

1.1 CHIFFRES CLÉS

(1) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(2) Excluant le Palais des Sports.
(3) Commerce uniquement, actifs à 100 %. Comprenant loyers et charges aux Etats-Unis. Données au 2 février 2023.
(4) Excédent Brut d’Exploitation (« EBE »)
(5) Volumes de transactions réalisées à 100 % en 2022.

78 Centres commerciaux	97 % Taux d’encaissement (3)	2 226 M€ Loyers nets
52,2 Mds€ Valeur brute de marché	10 Immeubles de Bureaux & Autres (1)	2 209 M€ EBE (4)
9,31 € Résultat net récurrent ajusté par action	3,1 Mds€ Portefeuille de projets de développement	10 Sites de Congrès & Expositions (2)
~2 700 Employés	2,8 Mds€ Cessions (5)	155,7 € Valeur nette de reconstitution EPRA par action

1.2 HISTORIQUE

UNIBAIL

• 1968 Worms & Cie, un groupe bancaire basé à Paris, crée Unibail sous la forme d’une société de crédit-bail immobilier (« Sicomi ») gérée par Arc Union/ Espace Expansion.
• 1972 Cotation d’Unibail à la Bourse de Paris.
• 1988 Première acquisition importante, Sliminco, l’une des deux Sicomi du Crédit Lyonnais.
• 1992 Léon Bressler succède à Jean Meynial au poste de Président-Directeur Général. Unibail commence à se concentrer sur l’investissement immobilier et cesse progressivement ses activités de crédit-bail. La stratégie consiste à s’imposer comme un propriétaire et promoteur immobilier spécialisé dans la gestion de centres commerciaux et de bureaux. Unibail cible des profils d’actifs différents et de grande taille.
• 1992–1995 Constitution d’un portefeuille immobilier de près de 30 centres commerciaux situés en France, dont le Forum des Halles et Les Quatre Temps, et d’importants immeubles de bureaux à Paris et La Défense.
• 1995 Rachat d’Arc Union ; Unibail devient une société auto-gérée et auto-administrée. Espace Expansion, la principale société d’exploitation de centres commerciaux en France, devient une filiale d’Unibail.
• 1998–2000 Acquisition du projet Cœur Défense, du portefeuille immobilier Vivendi et de Porte de Versailles.
• 2001 Livraison de Cœur Défense.
• 2003 L’État français introduit un régime dédié aux Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), l’imposition sur les revenus immobiliers et les plus-values de cession se fait directement au niveau des actionnaires des SIIC à travers les dividendes qui leur sont versés. Unibail adopte ce régime fiscal.
• 2006 Guillaume Poitrinal succède à Léon Bressler au poste de Président du Directoire.

RODAMCO

• 1979 Robeco, une société de gestion de portefeuille de droit néerlandais implantée à Rotterdam, crée Rodamco, un fonds d’investissement immobilier mondial diversifié (« FBI »), coté à la Bourse d’Amsterdam, dont les actifs sont répartis en Europe, aux États-Unis et en Asie.
• ANNÉES 80 Avec des actifs aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe et en Asie, Rodamco s’est imposé comme l’un des plus importants fonds d’investissement immobilier au monde.
• 1994–1996 Acquisition de Suez Espagne et de CEGEP (Parly 2, Lyon Part-Dieu, etc.).
• 1999 Rodamco se scinde en quatre sociétés immobilières régionales, dont Rodamco Europe.
• 2000 Cotation de Rodamco Europe à la Bourse d’Amsterdam.
• 2000–2005 Acquisitions d’actifs en Suède (portefeuille de Skanska), en République tchèque (Intershop Holding), aux Pays-Bas (Amvest), en Pologne (Galeria Mokotow), en Autriche (Donauzentrum) et en Slovaquie (Aupark).

UNIBAIL-RODAMCO

• 2007 Fusion d’Unibail et de Rodamco Europe pour donner naissance au leader européen de l’immobilier commercial. Le Groupe est constitué sous la forme d’une société anonyme dotée d’une structure duale de gouvernance composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Cotée à Paris et à Amsterdam, la nouvelle entité intègre les indices CAC 40 et AEX 25.
• 2008 Unibail-Rodamco et la Chambre de commerce et d’industrie de Paris (« CCIP ») fusionnent leurs activités Congrès & Expositions (« C&E ») et donnent naissance à Viparis et Comexposium. Viparis est chargée de l’exploitation et du développement de dix sites situés en région parisienne. Comexposium est le leader européen dans l’organisation de salons professionnels, de forums et de congrès de grande ampleur. Acquisition des centres commerciaux Shopping City Süd à Vienne (Autriche) et La Maquinista à Barcelone.
• 2009 Unibail-Rodamco devient une société européenne (Societas Europaea) ; le Groupe est désormais officiellement connu sous le nom d’Unibail- Rodamco SE.
• 2010 Acquisition du portefeuille de Simon Ivanhoe en Pologne (Arkadia, Wilenska, etc.) et en France. Cession d’actifs non stratégiques à hauteur de 1,5 Mds€.
• 2011 Acquisition de l’intégralité des droits de propriété de Galeria Mokotow à Varsovie et de Splau à Barcelone. Cession d’actifs à hauteur de 1,1 Md€.
• 2012 Acquisition d’une participation de 51 % dans mfi AG, le deuxième plus grand opérateur, investisseur et promoteur immobilier d’Allemagne. Création de l’expérience « shopping 4 étoiles ».
• 2013 Christophe Cuvillier succède à Guillaume Poitrinal au poste de Président du Directoire. Lancement de la campagne publicitaire « Unexpected Shopping » d’Unibail-Rodamco. Partenariat avec Socri pour développer Polygone Riviera, le premier centre commercial à ciel ouvert en France qui combine art et shopping.
• 2014 Partenariat avec CPPIB pour CentrO (Allemagne). Signature de contrats avec les villes de Hambourg pour développer Überseequartier et de Bruxelles pour développer Mall of Europe. Cession d’actifs non stratégiques à hauteur de 2,4 Mds€.
• 2015 Livraison de Mall of Scandinavia, le plus grand centre commercial de Scandinavie, à la pointe des standards développés par le Groupe. Cession de la participation dans Comexposium à Charterhouse Capital Partners LLP.
• 2016 Lancement de la stratégie RSE « Better Places 2030 » d’Unibail-Rodamco, et de la première saison de UR Link, la plateforme d’innovation ouverte du Groupe.
• 2017 Unibail-Rodamco annonce un accord avec Westfield Corporation afin de constituer le premier créateur et opérateur de centres de shopping de destination.

WESTFIELD

• 1998 Westfield acquiert le portefeuille TrizecHahn pour 1,4 Md$, ajoutant ainsi 12 actifs au portefeuille californien du Groupe.
• 2000 Westfield s’implante sur le marché britannique, avec l’acquisition d’un centre à Nottingham suivi de participations en coentreprise dans neuf centres situés dans des centres-villes et zones urbaines de premier rang.
• 2002 Westfield devient l’un des plus grands groupes d’immobilier commercial aux États-Unis avec l’acquisition de neuf centres commerciaux de Richard E Jacobs et de 14 centres commerciaux de Rodamco.
• 2004 Naissance du Groupe Westfield, composé de Westfield Holdings, Westfield Trust et Westfield America Trust.
• 2008 Ouverture de Westfield London, le plus grand centre commercial du Royaume-Uni avec plus de 280 magasins, attirant 23 millions de visites la première année.
• 2011 Westfield Stratford City ouvre ses portes, transformant l’Est de Londres et le site des Jeux Olympiques de 2012.
• 2014 Les activités australiennes et néo-zélandaises sont séparées des activités internationales.
• 2016 Le projet le plus ambitieux de Westfield aux États-Unis, le World Trade Center, pour un investissement de 1,5 Md€, ouvre ses portes.

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

• 2018 Acquisition de Westfield Corporation et création d’URW, le leader mondial du développement et de la gestion de centres de shopping de destination.
• 2020 Cession de cinq centres commerciaux à une Joint-Venture (« JV ») composée de Crédit Agricole Assurances, La Française et URW.# 1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

INTRODUCTION – RÉINVENTER LE VIVRE- ENSEMBLE

Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») est un propriétaire, développeur et opérateur d’actifs immobiliers durables et premium dans les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-Unis. Fondée en 1968, Unibail a fusionné avec Rodamco Europe en 2007 pour former la société Unibail-Rodamco, qui en 2018, est devenue Unibail-Rodamco-Westfield suite à l’acquisition de Westfield Corporation (« Westfield »). Le Groupe possède et opère 78 centres commerciaux, dont 52 « Flagships » (1), répartis dans 12 pays. Par ailleurs, le Groupe possède et développe des immeubles de bureaux et est propriétaire et opérateur de sites de congrès & expositions en région parisienne. Il gère les opérations de commerce de détail dans certains aéroports aux États-Unis. Au 31 décembre 2022, la valeur totale du portefeuille en proportionnelle du Groupe s’élevait à 52,2 Mds€, dont 87 % de centres commerciaux, 6 % de bureaux et autres, 5 % de sites de congrès et d’expositions et 2 % de services.

STRATÉGIE DU GROUPE

La stratégie d’URW est guidée par sa raison d’être qui est de créer des lieux durables qui réinventent le vivre ensemble « Reinvent Being Together ». URW est un partenaire engagé dans la régénération des villes afin d’accélérer leur transformation environnementale en créant et en opérant des lieux durables uniques qui génèrent, par des expériences extraordinaires, du lien social.

LIEUX DURABLES : CRÉER ET OPÉRER DES LIEUX UNIQUES ET DURABLES

Les destinations créées par URW favorisent l’évolution des villes où le Groupe opère. Il exerce une influence significative sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de loisirs des habitants. URW anticipe les tendances en matière de consommation afin de s’assurer que ses actifs répondent à l’évolution de la demande, tout en contribuant positivement au bien-être social, environnemental et au développement économique des communautés qui l’entourent. Le programme de développement durable « Better Places 2030 » d’URW guide la stratégie et les activités du Groupe. Le Groupe prévoit de générer une croissance soutenue en se concentrant de plus en plus sur son portefeuille européen en cédant des actifs non stratégiques et en réduisant radicalement son exposition financière aux États-Unis. URW applique avec discipline une stratégie de rotation de ses actifs, cédant en particulier ceux qui ne répondent pas à ses critères de rendement exigeants.

(1) Actifs d’une certaine taille ou recevant au moins dix millions de visites par an, disposant d’un fort potentiel de croissance pour le Groupe grâce à leur attractivité pour les enseignes et les clients, leur architecture ou leur design remarquable et leur fort impact dans leur zone de chalandise.

URW se concentre sur des destinations Flagships dans les métropoles majeures et leurs meilleures zones de chalandise, en attirant de nouvelles enseignes différenciantes grâce à une rotation active de ses locataires et en stimulant la fréquentation par l’introduction de nouvelles marques. Le Groupe met en oeuvre une stratégie dynamique d’engagement des consommateurs en offrant des services de haute qualité. Le Groupe continue d’intégrer à son portefeuille des nouveaux projets de développement à usage mixte de haute qualité dans ces métropoles majeures, tels que Westfield Mall of the Netherlands livré en 2021, l’actif à usage mixte Les Ateliers Gaîté livré en 2022, et Westfield Hamburg-Überseequartier, dont la livraison interviendra en 2024. Le Groupe développe également une stratégie visant à maximiser la valeur de ses actifs à travers leur densification en y intégrant des projets de bureaux, logements, hôtels et autres projets à « usage mixte ».

EXPÉRIENCES EXTRAORDINAIRES : CRÉER DU LIEN VIA DES EXPÉRIENCES PARTAGÉES EXTRAORDINAIRES ET PORTEUSES DE SENS

URW réinvente le commerce et l’expérience shopping grâce à des services exceptionnels, un marketing avancé, l’introduction d’enseignes de grande qualité et d’offres diversifiées de restauration et de loisirs, ainsi que des évènements inspirants destinés aux consommateurs. La marque Westfield est la seule marque mondiale B2B et B2C pour le commerce, les loisirs et la restauration. URW s’appuie sur la renommée mondiale de la marque Westfield en l’introduisant progressivement dans plusieurs de ses centres de destination Flagships en Europe continentale ; 20 centres commerciaux ont ainsi été passés sous la marque Westfield depuis 2019. Le Groupe offre une plateforme unique aux enseignes et aux marques, associée à la promesse d’une expérience client inédite et différenciante. Les actifs d’URW ont accueilli près de 900 millions de visites au cours de l’année 2022, en forte croissance après les confinements et restrictions liées à la COVID-19. Cette base de visiteurs significative renforce la connaissance des consommateurs du Groupe et augmente sa valeur auprès des commerçants et des marques, faisant d’URW un partenaire incontournable pour ces opérateurs au niveau mondial. Le portefeuille inégalé d’URW offre une plateforme unique pour générer de nouvelles sources de revenus liées aux médias. Ceci inclut de nouveaux revenus significatifs attendus des activités d’Affichage Media, Expérience de marque et Monétisation de Données et de Services, en transformant la fréquentation d’URW en audiences qualifiées recherchées par les marques. En 2022, URW a lancé Westfield Rise, sa propre régie publicitaire interne au service des marques et des acheteurs médias afin de créer des campagnes innovantes et dont les effets sont mesurables sur la plateforme d’URW. Le Groupe a progressé dans le déploiement de son système de collecte de données. Celui-ci d’abord mis en oeuvre en France permet de procéder à une qualification des audiences des centres commerciaux en conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») et de valoriser celle-ci via l’offre retail media Westfield Rise.

PRIORITÉ À L’HUMAIN : PLACER L’INDIVIDU AU CŒUR DE TOUTES LES ACTIVITÉS, EN RENFORÇANT UNE CULTURE D’ENTREPRISE DYNAMIQUE, ALIGNÉE AVEC LA VISION D’URW

URW encourage ses collaborateurs à être des acteurs du changement durable dans un environnement de commerce qui évolue rapidement. Leurs compétences, leur engagement et le travail d’équipe sont essentiels pour soutenir la performance du Groupe et créer de la valeur. L’expertise des équipes couvre de nombreux secteurs : ingénierie, finance, ressources humaines, marketing, commerce, digital, design, développement, opérations et commercialisation. Le Groupe favorise la mise en place d’un environnement encourageant les idées nouvelles, l’engagement et le développement personnel. À travers son approche « Together at URW », URW s’engage en faveur de la diversité et promeut une culture inclusive où chaque individu est incité à réussir.

CONCENTRATION CONTINUE SUR LA STRATÉGIE DE DÉSENDETTEMENT ET GESTION DU BILAN

URW s’est fixé un programme de désendettement qui comprend :
* La réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis ;
* La cession de 4,0 Mds€ d’actifs européens (dont 3,2 Mds€ de cessions finalisées entre 2021 et 2022) ;
* La limitation des dépenses d’investissement ; et
* La suspension des versements de dividende au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.

Ce programme est soutenu par la performance opérationelle solide des actifs et la position de liquidité du Groupe. En 2022, URW a poursuivi la rationalisation de son portefeuille américain avec la réalisation de plusieurs cessions : le site de l’ancien Promenade Mall dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, Westfield Santa Anita, The Village à Topanga ainsi que Westfield Trumbull et Westfield South Shore, l’ensemble se traduisant par une réduction de sa dette nette IFRS de 0,6 Md€. Le Groupe reste engagé à mettre en oeuvre la réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis.

WESTFIELD

1959 John Saunders et Frank Lowy ouvrent leur premier centre commercial, Westfield Plaza, à Blacktown, dans la banlieue de Sydney, en Australie.
1960 Westfield est cotée à la Bourse de Sydney.
1966 Burwood, le premier centre commercial portant le logo Westfield, ouvre ses portes en Australie.
1977 Westfield entre sur le marché américain avec l’acquisition de Trumbull (Connecticut) sur la côte Est.
1994 Avec 19 centres, l’opération CenterMark pour 1 Md$ triple le portefeuille de Westfield aux États-Unis.
1996 Westfield America Trust est cotée à l’ASX, ce qui permet aux investisseurs australiens d’effectuer des investissements sur le marché américain de l’immobilier commercial.

Livraison des extensions commerciales à Westfield Valley Fair et Lyon Part-Dieu, ainsi que de la tour de bureaux Trinity à La Défense. Les confinements et restrictions liés à la pandémie de la COVID-19 ont un impact sur les opérations. Léon Bressler est nommé président du Conseil de surveillance (« CS »), succédant à Colin Dyer.
2021 Jean-Marie Tritant succède à Christophe Cuvillier en tant que Directeur Général et Président du Directoire. 2,5 Mds€ de cessions signées en Europe. Les opérations ont continué à être affectées par les fermetures et autres restrictions liées à la pandémie de la COVID-19.
2022 Poursuite du désendettement, avec 2,8 milliards d’euros de cessions en Europe et aux États-Unis. Livraison du centre commercial des Ateliers Gaîté et du projet de bureau de Gaîté Montparnasse, qui vient compléter le projet à usage mixte de Gaîté Montparnasse. Lancement de Westfield Rise en Europe, agence interne de retail media.# 1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

Entre 2021 et 2022, le Groupe a réalisé 3,2 Mds€ de cessions en Europe à une prime par rapport à la dernière valeur de ces actifs dans ses comptes. URW entend finaliser en 2023 la vente des 0,8 Md€ du programme de cession d’actifs européens de 4,0 Mds€. Le Groupe choisit uniquement des projets de développement en ligne avec sa stratégie de concentration, d’allocation disciplinée de son capital et d’exigence de rendements internes élevés. En 2022, le montant des projets engagés s’élevait à 2,4 Mds€ (pour un portefeuille total de projets de développement de 3,1 Mds€), dont 1,2 Mds€ restent à dépenser.

Compte tenu de l’impact de la pandémie sur les résultats du Groupe en 2020 et 2021, ainsi que de l’engagement du Groupe à se désendetter, le Groupe a décidé de suspendre le versement de son dividende au titre des exercices 2020, 2021 et 2022. (1) Sur une base IFRS. (2) En tenant compte des lignes de crédit non utilisées (soumises aux covenants).

Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 (+90 M€ en 2022 et un report à nouveau négatif cumulé de -2 341 M€), le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC totale d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, sera reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats statutaires négatifs n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes.

Le Groupe dispose d’une forte position de liquidité avec 3,3 Mds€ d’excédents de trésorerie (1) et 9,7 Mds€ de lignes de crédit non tirées (1) au 31 décembre 2022, qui couvrent ses besoins de financement pour les 36 prochains mois. Le coût moyen de la dette du Groupe s’est établi à 2,0 % en 2022, et la maturité moyenne de la dette à 8,3 ans. (2)

STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

Face à l’urgence imposée par le changement climatique, URW est un partenaire engagé dans la régénération des villes en soutenant leur transformation environnementale. Le développement durable est au cœur même de la stratégie d’URW. En 2016, le Groupe a lancé sa stratégie Better Places 2030. Alliant un objectif ambitieux de réduction de son empreinte environnementale et d’intensification de son engagement sociétal, Better Places 2030 couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Son ambition s’inscrit dans une vision globale, alignée avec les objectifs de l’Accord de Paris pour le climat de 2015 et adaptée aux enjeux du secteur et des différentes activités du Groupe.

URW s’appuie sur la qualité de ses actifs et la force collective de ses équipes pour informer, mobiliser et apporter des solutions concrètes aux enjeux de la transition vers une économie bas carbone. À travers son engagement citoyen et ses nombreuses initiatives en matière de soutien à l’emploi, il est activement impliqué dans les communautés où il est présent. L’engagement du Groupe à lutter contre le changement climatique sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et à réduire de moitié son empreinte carbone est plus que jamais au cœur de la stratégie du Groupe.

En outre, « Better Places 2030 » vise à relever de nouveaux défis environnementaux, tels que la protection de la biodiversité, la consommation responsable et l’économie circulaire.

« Better Places 2030 » repose sur 3 piliers :

• « Better spaces » : réduire de -50 % les émissions de gaz à effet de serre sur toute la chaîne de valeur sur les scopes 1, 2 et 3 (y compris les émissions des parties prenantes qu’URW peut influencer, mais ne contrôle pas directement, à savoir celles liées à la construction, aux opérations, à la consommation énergétique des locataires, au transport des salariés et des visiteurs);
• « Better communities » : être un catalyseur de croissance pour les communautés où le Groupe est implanté ; et
• « Better together » : donner aux collaborateurs d’URW les moyens de devenir des acteurs du changement en matière de diversité et du développement durable.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 8

1. Présentation du Groupe
   1.3 Stratégie et modèle économique

En 2022, URW a annoncé qu’elle renforcerait son approche de réduction de consommation d’énergie dans tous ses centres commerciaux afin de soutenir les efforts plus larges du gouvernement et du secteur privé pour faire face à la crise énergétique européenne et a accru ses objectifs de réduction d’intensité énergétique. URW a mis à jour son programme d’émission d’obligations durables ( Green Financing Framework ) en novembre 2022, en adoptant des normes plus strictes en matière de performance énergétique et en actualisant ses critères d’éligibilité pour exiger que les bâtiments répondent à la certification BREEAM In-Use « Excellent » plutôt que « Very Good » et soient localisés à proximité des transports publics.

La stratégie d’URW a été reconnue et récompensée: ainsi, en 2022, le Groupe s’est vu classé deuxième de l’industrie immobilière au niveau mondial par Sustainalytics, a été inclus dans la liste « A » du CDP, a reçu la note GRESB « 5 étoiles » et a obtenu le statut « Prime » d’ISS ESG. En outre, les objectifs climatiques du Groupe ont été reconnus par l’initiative « Science Based Targets », car alignés sur la trajectoire de 1,5°C. Le Groupe est engagé à contribuer à la neutralité carbone et présentera une mise à jour de son ambition en matière de développement durable à l’automne 2023.

PERSPECTIVES 2023

Grâce à l’amélioration de la performance opérationnelle en 2022, à l’indexation plus élevée, au positionnement du Groupe sur des actifs Prime et bien situés et aux stratégies de drive-to-store des enseignes, ainsi qu’aux progrès réalisés en matière de désendettement, URW est bien positionnée pour continuer à performer dans un environnement macroéconomique qui devrait rester incertain en 2023. Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2023 se situera dans une fourchette de 9,30 € à 9,50 €.

Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :

• La performance des centres commerciaux en ligne avec celle de 2022 offrant une protection contre l’inflation grâce à l’indexation et aux loyers variables ;
• L’impact des changements de calendrier de grands événements en 2022, conduisant à une activité de Congrès & Expositions mécaniquement plus faible en 2023 ;
• L’effet en année pleine des cessions de 2022, de l’impact de la rationalisation des actifs régionaux aux États-Unis et du programme de cession en Europe ;
• La contribution des projets livrés en 2022 et 2023 ;
• Le coût de financement stable grâce au programme de couverture du Groupe ; et
• L’impact de change avec le renforcement de l’euro par rapport au dollar.

Ces prévisions n’incluent pas de cessions majeures aux États-Unis dans le cadre de la réduction radicale de son exposition financière. Le Groupe ne prévoit pas de restrictions majeures liées à l’énergie, ni de détérioration majeure de l’environnement macroéconomique et géopolitique.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 9

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.
2. Présentation du Groupe
   1.3 Stratégie et modèle économique

VISION À MOYEN TERME

Lors de sa Journée Investisseurs tenue en mars 2022, URW a annoncé que les loyers nets des centres commerciaux européens ainsi que l’EBE devraient revenir au niveau pré-pandémie (1) dans le courant 2023, avec un plein effet en 2024. L’activité Bureaux bénéficiera quant à elle de la location des projets récemment achevés ainsi que des nouvelles livraisons, tandis que l’activité Congrès & Expositions devrait revenir à la normale en 2023, avant les Jeux Olympiques de Paris de 2024.

Grâce à sa stratégie, le portefeuille d’URW est à l’avant-garde du changement dans un secteur en pleine mutation. L’impact de ces évolutions sur le commerce physique comprend notamment la rationalisation des réseaux des enseignes, l’importance accrue des magasins Flagships, l’évolution du mix locatif dans les centres commerciaux, avec notamment l’accent mis sur la restauration, les loisirs et l’intégration du digital. Les études montrent que les magasins physiques sont un élément essentiel de la stratégie omnicanale et « drive-to-store » des grandes marques, un rôle renforcé et confirmé par la reprise observée après la pandémie.

À l’avenir, la consommation passera à la fois par les magasins physiques et par les ventes en ligne, de sorte que les magasins physiques resteront clés pour l’engagement des clients, le marketing et l’image de marque des enseignes, quel que soit le lieu de la transaction. Les magasins sont le vecteur de différentiation pour les enseignes, en leur permettant d’exprimer le sens et l’identité de la marque, en proposant des expériences marquantes, en fournissant des conseils d’experts et des services aux consommateurs. Une présence physique permet par ailleurs aux enseignes de bénéficier de « l’effet de halo » (les dépenses supplémentaires effectuées en ligne dans une zone de chalandise après l’ouverture d’un magasin dans cette zone). En outre, les magasins physiques permettent aux enseignes omnicanales de réduire leurs coûts grâce à la livraison et au retour des produits en magasin, ce qui se traduit par une amélioration de leur marge par rapport à la vente en ligne.

(1) Loyers nets et EBE des centres commerciaux 2019 sur le portefeuille européen stabilisé.
(2) En terme de surface locative.

Les enseignes traditionnelles comme Inditex, H&M et Foot Locker réduisent le nombre total de leurs magasins en fermant les plus petits, en se concentrant sur les sites les plus productifs, notamment les centres commerciaux URW. Cette approche permet d’améliorer les marges de ces enseignes et est capitale pour leur image de marque dans le cadre de leur stratégie omnicanale et « drive-to-store ».# 1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

NOTRE MISSION DANS UN ENVIRONNEMENT QUI ÉVOLUE RAPIDEMENT PASSANT PAR LA RÉALISATION DE 3 OBJECTIFS STRATÉGIQUES QUI MOBILISENT NOS RESSOURCES

En 2022, les 50 principaux locataires (2) européens existants d’URW ont augmenté leurs surfaces de +13 %. À titre d’exemple, JD Sports a étendu sa boutique à Westfield Stratford City. À Westfield Donau Zentrum, Zara a repensé son magasin pour en faire le plus grand d’Autriche. Même les marques nées en ligne, les « Digital Native Vertical Brands » (« DNVB »), reconnaissent la nécessité de points de vente physiques, pour attirer des clients de plus en plus exigeants, sélectifs et axés sur l’expérience, et développer une relation avec eux. Plusieurs DNVBs, comme NA-KD, Freshly Cosmetics, Paper & Tea et Chiquelle, ont choisi d’ouvrir des magasins dans des centres d’URW, ce qui confirme la qualité des actifs du Groupe et illustre le dynamisme et le caractère innovant de sa gestion locative et de sa stratégie omnicanale. En outre, le Groupe a étendu la part loisirs et divertissement dans l’ensemble de son portefeuille en attirant des opérateurs de loisirs nouveaux tels que Gravity (au Royaume-Uni), Boda Borg (en Allemagne), la Tête dans les Nuages (en France) ou des concepts de réalité virtuelle (« VR ») tels que Zero Latency (en Autriche) et DIVR Labs (au Royaume- Uni et dans les Pays nordiques).

(1) Hors actifs en cours de réaménagement, et les surfaces totales.
(2) En incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(3) Sur une base IFRS.
(4) En tenant compte des lignes de crédit non utilisées (soumises aux covenants) et de la trésorerie disponible.
(5) Sur une base IFRS, et hors écart d’acquisition non justifié par des activités de commissions, conformément aux covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis en Europe.

CRÉER DES LIEUX DURABLES QUI RÉINVENTENT LE VIVRE ENSEMBLE

CHANGEMENTS STRUCTURELS DANS LE COMMERCE

TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE PLUS VERTE

• NOUS CRÉONS ET OPÉRONS DES LIEUX UNIQUES ET DURABLES en renforçant notre cœur d’activité sur les meilleurs actifs dans les villes les plus dynamiques du monde, en maximisant la valeur de nos actifs et en accélérant la transition environnementale et énergétique des villes.
• NOUS CRÉONS DU LIEN VIA DES EXPÉRIENCES PARTAGÉES EXTRAORDINAIRES ET PORTEUSES DE SENS en développant la marque Westfield et l’expérience client, en créant de nouvelles plateformes génératrices de revenus et en intégrant le développement durable dans l’expérience client et l’ADN de la marque.
• NOUS PLAÇONS LES PERSONNES AU CŒUR DE TOUT en renforçant une culture d’entreprise dynamique, alignée avec notre vision, permettant à nos activités de se développer et à nos collaborateurs de s’épanouir, en attirant, en recrutant et en fidélisant les meilleurs talents qui contribueront à la réalisation de notre ambition de développement durable et en maximisant l’impact d’URW sur les territoires.

SALARIÉS	• 2 660 salariés qualifiés • 47 % d’hommes, 53 % de femmes
ACTIFS	• 78 centres commerciaux avec 7,9 M de m² de surface locative (1) dont 52 « Flagships » • 10 immeubles de bureaux (2) • avec 0,3 M de m² de surface locative (1) • 10 sites de congrès et d’expositions avec 0,7 M de m² de surface locative (1)
CAPITAL	• 50,3 Mds€ de GMV totale (3) • 20,7 Mds€ de dette nette (3) • 2,0 % : coût moyen de la dette • 8,3 ans : maturité moyenne de la dette (4) • 41,2 % de ratio d’endettement (5) • 22,9 Mds€ de capitaux propres
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE	• Image de marque internationale de Westfield • Concepts de destination « signature » du Groupe • Un laboratoire d’innovation dédié • Un « concept studio » interne

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 11

CONCENTRÉE SUR LA CRÉATION DE VALEUR ET LA RÉDUCTION DE L’ENDETTEMENT POUR PRODUIRE DES RÉSULTATS OPTIMAUX

(1) Résultat net récurrent ajusté par action.

CONSTRUCTION ET RÉNOVATION

• Portefeuille de projets de développement de 3,1 Mds€.
• Des projets à usage mixte ambitieux, totalement intégrés au sein des communautés, comme Westfield Hambourg.
• Remise en question constante du statu quo en vue d’offrir la meilleure expérience client.

ACTIVITÉ LOCATIVE

• Veiller à proposer le meilleur choix d’enseignes et les meilleures marques à nos visiteurs avec 2 402 baux signés en 2022.

GESTION IMMOBILIÈRE

• Assurer des prestations de services de grande qualité à nos visiteurs.

CROISSANCE DE NOUVEAUX REVENUS

• Générer des revenus additionnels grâce aux activités d’Affichage Media, Expérience de marque et Monétisation de Données et de Services.

INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

URW est fermement engagé dans la réduction de son endettement grâce à des cessions et une allocation rigoureuse du capital :

• Investissement dans les meilleurs actifs dans des destinations dynamiques.
• Limitation des dépenses d’investissements et réduction des coûts.
• 4,0 Mds€ de cessions à réaliser en Europe, dont 3,2 Mds€ déjà effectués entre 2021 et 2022.
• Positionné pour exécuter une réduction radicale de l’exposition financière aux États‑Unis soutenue par la forte performance opérationnelle des actifs.
• Suspension des dividendes au titre des exercices de 2020, 2021 et 2022.

PERMETTRE À URW DE REDEVENIR LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE COTÉE DE COMMERCE LA PLUS ATTRAYANTE EN EUROPE ET D’ASSURER UNE CROISSANCE DURABLE ET UN RENDEMENT ATTRACTIF

ACTIFS	• 74 % des centres commerciaux détenus et gérés sont certifiés BREEAM In‑Use , dont 26 % ont obtenu le score « Exceptionnel » en gestion des bâtiments (Partie 2) • 100 % du portefeuille du Groupe alimenté en électricité verte
ACTIONNAIRES ET CRÉANCIERS	• 9,31 € : RNRAPA (1) • 155,70 € : VNR EPRA par action
CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS ET FRÉQUENTATION	• Le chiffre d’affaires des commerçants continue de dépasser la fréquentation des centres. Le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 103 % de son niveau de 2019, dont 101 % pour l’Europe continentale, 96 % pour le Royaume‑Uni et 108 % pour les États‑Unis.
SALARIÉS	• 15,0 % des salariés ont obtenu une promotion • 3,7 % des salariés ont bénéficié d’une mobilité au sein du Groupe • 1,2 % des salariés ont réalisé une mission en mobilité internationale
EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE	• 56 % des centres Flagships sont engagés à soutenir l’entrepreneuriat local avec des entrepreneurs soutenus via des espaces fournis, une promotion marketing ou un soutien financier • 81 % des centres Flagships ont soutenu et promu au moins une initiative de consommation durable
COMMUNITÉS	• 83 % des centres Flagships ont soutenu au moins un projet long terme mené par une ONG ou une association caritative • Plus de 750 initiatives à visée sociale ou environnementale ont été menées dans les centres du Groupe à travers la mise en place d’espaces, de collecte de matériels ou de dons, et d’événements éducatifs • Des ateliers « URW for jobs » ont été organisés dans 38 centres commerciaux d’Europe continentale, du Royaume‑Uni et des États‑Unis. 877 emplois et formations qualifiantes proposés et 17 400 heures de formation fournies
MOBILITÉ	• 83 % des actifs existants du Groupe ont été équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 12

1. Présentation du Groupe

1.4 Présentation de l’activité par activité

1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ PAR ACTIVITÉ

CENTRES COMMERCIAUX

Au 31 décembre 2022, URW détenait 78 centres commerciaux, dont 52 actifs dits « Flagships ». URW cherche en permanence à renforcer l’attractivité de ses actifs en les redéveloppant, en améliorant l’offre commerciale (en renouvelant les enseignes) et en les repositionnant (en améliorant l’expérience client au travers d’événements exceptionnels). Le total des loyers nets proportionnels du portefeuille de centres commerciaux en 2022 s’élève à 2 024,3 M€, soit une hausse de +24,0 %. Cette croissance est principalement portée par l’indexation, la hausse des revenus variables, la baisse des créances douteuses et l’amélioration de l’encaissement des loyers.

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	%
France	507,0	417,2	21,5 %
Espagne	188,3	126,2	49,3 %
Europe centrale	217,2	161,5	34,5 %
Autriche	109,5	88,3	24,0 %
Allemagne	128,1	91,2	40,5 %
Pays nordiques	98,8	107,3	(7,9 %)
Pays-Bas	76,8	60,6	26,7 %
Royaume-Uni	119,7	101,1	18,3 %
États-Unis	578,8	479,0	20,8 %
TOTAL LOYERS NETS	2 024,3	1 632,5	24,0 %

BUREAUX & AUTRES

URW développe et est propriétaire de grands immeubles de bureaux et hôtels dans les meilleures localisations du centre de Paris, de La Défense et d’autres zones en région parisienne. URW possède également des bureaux, des hôtels et des résidences aux États-Unis et dans certains autres pays où le Groupe exerce ses activités. Le Groupe a une approche opportuniste en matière de développement et de rénovation. En 2022, les loyers nets proportionnels de l’activité Bureaux & Autres s’élèvent à 69,8 M€, en hausse de +16,0 % par rapport à 2021, du fait principalement de la progression de l’activité locative de Trinity à La Défense et des livraisons de l’hôtel Pullman Montparnasse et des bureaux de Gaîté Montparnasse.

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	%
France	53,5	34,9	53,3 %
Autres pays	12,1	18,5	(34,4 %)
États-Unis	4,1	6,7	(38,9 %)
TOTAL LOYERS NETS	69,8	60,2	16,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

CONGRÈS & EXPOSITIONS

Cette activité, située exclusivement en région parisienne, comprend la détention et la gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions : Viparis. Viparis est un leader international détenu conjointement avec la Chambre de commerce et d’industrie Paris Île-de-France (CCI Paris Île-de-France), mais exploité et entièrement consolidé par URW.# 1. Présentation du Groupe

1.4 Présentation de l’activité

Au total, 617 événements ont été organisés sur les sites Viparis au cours de l’année, dont 189 expositions, 75 congrès et 353 événements d’entreprise, contre 236 et 721 événements respectivement en 2020 et 2018. Le revenu net d’exploitation de Viparis a atteint 190,2 M€, contre 55,2 M€ en 2021 et 164,7 M€ en 2018. Cela inclut la contribution de 25 M€ de l’État Français en compensation des périodes de fermeture des années précédentes. Retraité de ces aides et des salons triennaux (tenus en 2018 et 2022), le résultat net d’exploitation est légèrement supérieur à 2018, en raison de la forte reprise de l’activité et du changement de périodicité de certains salons biennaux, et ce malgré l’impact de la COVID-19 au premier trimestre.

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE LOYERS NETS ET RÉSULTAT NET RÉCURRENT

Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (« RNRAPA ») s’élève à 9,31 €, en hausse de +34,7 % par rapport à 2021, soit +2,40 € par action. Les principaux facteurs de l’évolution du résultat sont la forte performance opérationnelle des centres commerciaux (avec la fin des allègements de loyers en raison de la COVID-19, la baisse des créances douteuses et la hausse des revenus variables), la reprise de la division C&E et la livraison de projets, partiellement compensées par les cessions et l’augmentation des charges financières et des impôts.

(M€)	Exercice 2022	Exercice 2021	Croissance	Croissance à périmètre constant*
Centres Commerciaux	2 024,3	1 632,5	24,0 %	21,5 %
Bureaux & Autres	69,8	60,2	16,0 %	23,2 %
Congrès & Expositions	132,3	31,5	n.m.	n.m.
Loyers nets	2 226,3	1 724,2	29,1 %	27,4 %
Résultat net récurrent (part du Groupe)	1 339,3	1 005,3	33,2 %

• Loyers nets à périmètre constant : loyers nets, à l’exclusion des acquisitions, cessions, transferts vers et en provenance du portefeuille de développement (extensions, nouveaux actifs ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation), et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts de change au cours des périodes sous revue.
  (a) Hors aéroports.
  (b) Aéroports inclus.

(€)	Exercice 2022	Exercice 2021	Croissance
Résultat net récurrent par action	9,66	7,26	33,1 %
Résultat net récurrent ajusté par action	9,31	6,91	34,7 %

VALORISATION PAR ACTIVITÉ

Valorisation du patrimoine – 31/12/2022	Proportionnelle IFRS	Part du Groupe
(M€)	%	(M€)
Centres Commerciaux	45 209	87 %
Bureaux & Autres	3 346	6 %
Congrès & Expositions	2 643	5 %
Activités de services	1 052	2 %
Total	52 250	100 %

VALORISATION PAR ACTIVITÉ ET RÉGION

Valorisation du patrimoine de Centres Commerciaux

(M€)	31/12/2022 %	31/12/2021 %
France	13 409 30 %	13 673 29 %
Espagne	3 627 8 %	3 585 8 %
Europe centrale	4 837 11 %	4 798 10 %
Autriche	2 254 5 %	2 277 5 %
Allemagne	3 104 7 %	3 319 7 %
Pays nordiques	2 649 6 %	3 031 6 %
Pays-Bas	1 662 4 %	1 820 4 %
Royaume-Uni	2 359 5 %	2 594 6 %
États-Unis	11 310 25 %	12 012 25 %
TOTAL	45 209 100 %	47 109 100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Valorisation du portefeuille Bureaux & Autres

(M€)	31/12/2022 %	31/12/2021 %
France	2 136 64 %	2 097 60 %
Autres pays	531 16 %	668 19 %
Royaume-Uni	492 15 %	559 16 %
États-Unis	186 6 %	186 5 %
TOTAL	3 346 100 %	3 510 100 %

Le graphique ci-dessous montre la répartition du portefeuille en proportionnelle par région, en pourcentage de leur valeur brute de marché (« VBM ») au 31 décembre 2022 :

• Allemagne 7 %
• Espagne 7 %
• Pays nordiques 5 %
• Autriche 4 %
• Europe centrale 9 %
• France Bureaux & Autres 4 %
• France Congrès & Expositions 5 %
• États-Unis 22 %
• Royaume-Uni 6 %
• France Centres Commerciaux 26 %
• Pays-Bas 3 %

52,2 Mds€

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du portefeuille de projets de développement d’URW entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 :

(en Mds€)	31/12/2022	31/12/2021
Projets engagés (a)	2,4	2,4
Projets contrôlés (b)	0,7	0,9
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT D’URW	3,1	3,2

(a) Les projets engagés sont ceux pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits de construction et a obtenu :
– Toutes les autorisations administratives et tous les permis nécessaires ;
– Les approbations des partenaires de joint-venture (le cas échéant) ;
– Les accords des organes de décision internes d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure ; et
– Pour lesquels lesdits travaux ont commencé.

(b) Les projets contrôlés sont ceux qui sont à un stade d’études avancé, pour lesquels URW contrôle les droits de propriété foncière ou de construction, et où toutes les autorisations administratives requises ont été déposées ou devraient l’être prochainement. Rien ne garantit que ces projets deviendront des projets « engagés », car ils devront obtenir toutes les autorisations administratives requises, ainsi que celles des partenaires de joint-venture (le cas échéant) et des organes directeurs d’URW préalablement au lancement des travaux de la superstructure. Au-delà des autorisations administratives, le Groupe se réserve le droit de décider de les lancer ou non, selon la nécessité ou la conjoncture. URW pourrait notamment lancer ces projets avec des partenaires en joint-venture.

PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR PHASE DE PROJET (1)

• Projets controlés 710 M€ 23 %
• Projets engagés 2 420 M€ 77 %

PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE ET PAR RÉGION (1)

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT URW (3 130 M€)

• Bureaux & Autres 1 130 M€ 36 %
• Centres Commerciaux 1 290 M€ 41 %
• Bureaux 1 490 M€ 48 %
• Centres Commerciaux/ Restauration/ Loisirs 1 220 M€ 39 %
• Résidentiel €170 M€ 5 %
• Hôtels 250 M€ 8 %

SURFACE LOCATIVE (549 936 M²)

• Bureaux 267 021 m² 49 %
• Résidentiel 83,419 m² 15 %
• Hôtels 54 685 m² 10 %
• Centres Commerciaux Nouveaux projets 64 280 m² 12 %
• Centres Commerciaux Extension/Rénovation/ Redéveloppement 35 806 m² 6 %
• Restauration & Loisirs Nouveaux projets 34 409 m² 6 %
• Restauration & Loisirs Extension/Rénovation / Redéveloppement 10 316 m² 2 %

1.5 Portefeuille

1.5.1 FRANCE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

Centres Commerciaux de la région parisienne	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Westfield Les 4 Temps (La Défense)	140 600	4 234 (1)	11,4 (*)	1992, 1995, 1999, 2011, 2016, 2019, 2020, 2021	1981 (R)	2006/08	98,9 %	135 400	53 %	100 %	135 400	IG
Westfield Parly 2 (Le Chesnay-Rocquencourt)	129 700	4 620	8,4 (*)	2004	2012	2018	97,6 %	103 900	50 %	100 %	103 900	IG
Westfield Vélizy 2 (Vélizy-Villacoublay)	129 300	6 460	8,3 (*)	1994	2007 (R)	2005/07 (C), 2019	97,4 %	91 700	100 %	100 %	91 700	IG
Westfield Carré Sénart (Lieusaint)	122 300	6 310	3,6 (*)	1999	2002 (C)	2006/07 (C), 2012 (R), 2017 (C), 2019	97,4 %	96 200	55 %	100 %	96 200	IG
Westfield Rosny 2 (Rosny-sous-Bois)	113 100	6 180	11,8 (*)	1994, 2001, 2010, 2016, 2018	1973 (R)	1997 (C), 2011 (R), 2016	98,8 %	32 100 (a)	28 500 (b)	20 % (c)	26 % (d)	100 %
Aéroville (Roissy-en-France)	85 100	4 700	4,1 (*)	n/a	2013 (C)	n/a	85 100	46 %	n/a	n/a	MEQ-EA
Westfield Forum des Halles (Paris 1 er )	75 900	1 190	15,2 (*)	1994	2010	2016, 2022	99,3 %	75 900	65 %	100 %	75 900	IG
So Ouest (Levallois-Perret)	57 100	1 740 (1)	8,7	2006	2010 (C)	2012/2015	n/a	51 800	46 %	n/a	n/a	MEQ-EA
Ulis 2 (Les Ulis)	54 600	3 270 (1)	2,5	1994	1973 (R)	1998	92,9 %	25 800	100 %	100 %	25 800	IG
CNIT (La Défense)	29 000	884 (2)	10,3 (*)	1999	1989 (R)	2009	96,3 %	29 000	100 %	100 %	29 000	IG
Les Ateliers Gaîté (Paris 14 e )	29 200	1 370 (3)	5,1 (*)	1998	1976 (R)	2000/01 (R), 2022	93,6 %	29 200	100 %	100 %	29 200	IG
L’Usine Mode et Maison (Vélizy-Villacoublay)	21 100	1 220	3,5	2005	1986 (R)	2011	67,1 %	21 100	100 %	100 %	21 100	IG
Carrousel du Louvre (Paris 1 er )	13 400	580 (1)(4)	6,8	1999	1993 (R)	2009	95,7 %	13 400	100 %	100 %	13 400	IG

Sous-total Centres# 1. Présentation du Groupe

1.5 Portefeuille

1.5.1 FRANCE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

Centres Commerciaux français de province	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Westfield La Part-Dieu (Lyon)	161 300	3 090	3,9 (*)	2004	1975 (R)	2001/02 (C) 2009/10 (R) 2011 (C/R) 2020	95,2 %	118 500	100 %	100 %	118 500	IG
Carrefour, Galeries Lafayette, Decathlon, Primark, FNAC ; 258 boutiques et un complexe cinématographique
La Toison d’Or (Dijon)	78 500	3 700	1,2 (*)	1994	1990 (C)	2013	49 000	46 %	n/a	n/a	MEQ-EA
Primark, Carrefour, Zara, Boulanger, Apple ; 167 boutiques
Polygone Riviera (Cagnes-sur-Mer)	77 200	2 440	1,5 (*)	2017 (C)	2015	97,0 %	71 100	100 %	100 %	71 100	IG
Printemps, H&M, Zara, Primark, FNAC ; 117 boutiques, un complexe cinématographique et un casino
Westfield Euralille (Lille)	67 800	2 910 (1)	3,7 (*)	1993	1994 (R)	2015	97,8 %	51 700	76 %	100 %	51 700	IG
Carrefour, Primark, Zara, H&M, Go Sport ; 132 boutiques
Rennes Alma (Rennes)	55 800	2 690	1,3 (*)	2005	2007	2020	1971 (R) 1990 (C) 2013	n/a	41 800	46 %	n/a	n/a
Carrefour, Printemps, Zara, Conforama ; 115 boutiques
Lyon Confluence (Lyon)	53 400	1 490	2,7	2012		n/a	53 400	46 %	n/a	n/a	MEQ-EA
Carrefour, Joué Club, Zara, Apple ; 92 boutiques et un complexe cinématographique
La Valentine (Marseille)	39 500	1 600	1,4	2007	2017	2018	1982 (R) 1999 (R) 2015	92,6 %	19 000	100 %	100 %	19 000
Printemps, Darty ; 70 boutiques
Sous-total Centres Commerciaux français de province	260 300
Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI (*) ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

Autres exploitations	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Bel-Est (Bagnolet)	48 900	2 000	3,8	2010	1992		62,9 %	500	5 000	100 %	35 %	100 %
Auchan ; 58 boutiques
Aquaboulevard (Paris 15 e )	41 500	948	n/a	2006	2008	2022	1990	100,0 %	39 400	49 %	49 %	19 300
Decathlon, parc aquatique, centre de remise en forme, espace événementiel, McDonald’s ; 3 boutiques et un complexe cinématographique
Maine Montparnasse (Paris 15 e )	35 500	1 900	n/a	2007		n/a	0,0 %	200	100 %	100 %	200	IG
1 boutique
Villabe (Villabe)	35 400	2 900	1,3	2010	2012	2013	2015	1992	66,8 %	3 400	5 800	100 %
Carrefour ; 56 boutiques
Sous-total Autres exploitations en France	27 950
Total (selon périmètre de consolidation)	966 850
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.

1.5.2 FRANCE : CONGRÈS & EXPOSITIONS

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

Description	Surface totale m²	Places de parking	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Propriété et exploitation du fonds de commerce
Paris Nord Villepinte	246 300	12 700	2008	Hall 7 en 2010		50 %	100 %	246 300	IG
9 halls d’exposition, 45 salles de conférences, dont 3 auditoriums
Paris Porte de Versailles (Paris 15 e )	238 900	3 900	2000 (C)	Hall 5 en 2003 (R) Pavillon 7 en 2017 (C) Pavillon 6 en 2019		50 %	100 %	238 900	IG
7 halls d’exposition (de 19 000 à 70 000 m²), dont 1 centre de congrès avec une salle plénière de 5 200 places
Le Palais des Congrès de Paris (3) (Paris 17 e )	48 600	1 780 (2)	2008	1993		50 %	100 %	48 600	IG
82 salles de réunion, 18 salles de conférence et 4 auditoriums
CNIT (La Défense)	24 000	1 100 (1)	1999 (R)	2007		100 %	100 %	24 000	IG
Espace d’exposition et de congrès
Espace Champerret (Paris 17 e )	8 500	1 480 (2)	1989/1995 (R)	2008		50 %	100 %	8 500	IG
Espace d’exposition (salons)
Carrousel du Louvre (Expos) (Paris 1 er )	6 600	4 300 (2)	1999	1993 (R)	2016	100 %	100 %	6 600	IG
Espace d’exposition (salons, défilés, événements d’entreprise)
Espace Grande Arche (La Défense)	5 000	n/a	2001 (R)	2003		50 %	100 %	5 000	IG
Espace modulable de 5 000 m²
Exploitation du fonds de commerce
Paris, Le Bourget	79 700	1 500	2008	1952	2005	50 %	100 %	n/a	IG
4 halls d’exposition, 7 salles de conférence, dont 1 auditorium et 1 hall d’exposition en construction à livrer en 2023
Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux	3 000	n/a	2009 (R)	2018		48 %	100 %	n/a	IG
14 salles de conférence, dont 1 auditorium
Hôtel Salomon de Rothschild (Paris 8 e )	1 300	n/a	2014 (R)	2007 (R) 2010 (R) 2016		50 %	100 %	n/a	IG
8 chambres du 18 e siècle 1 salle de réception
Palais des Sports (Paris 15 e )	n/a	n/a	2002	1960		25 %	50 %	n/a	MEQ-CE
Salle de spectacle ou de congrès modulable de 2 000 à 4 200 sièges
Total (selon périmètre de consolidation)	577 900
(1) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(2) Parkings non détenus par URW.
(3) Incluant Les Boutiques du Palais.

1.5.3 FRANCE : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Places de parking	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Principaux locataires (selon le revenu locatif)	Méthode de consolidation
Paris et Quartier central des affaires de l’Ouest parisien
Paris 15 e Le Sextant	13 400	144	2009 (C)	1998		85,8 %	13 300	49 %	49 %	6 500	Direct Énergie, Alloresto, APEC	MEQ-CE
Sous-total Paris QCA	6 500
Paris – La Défense
Trinity	50 000	315	2012 (C)	2020		74,7 %	49 200	100 %	100 %	49 200	Technip FN-Power, Sopra Steria, Altitude, Mylan, HDI, Welkin & Merakl	IG
CNIT (Bureaux)	38 600	1 123 (2)	1999 (R)	2009		98,7 %	38 500	100 %	100 %	38 500	SNCF, ESSEC, IFSI, Châteauform	IG
Les Villages de l’Arche	19 800	841	1999 (R)	2006 (R) 2020 (1)		78,0 %	19 600	100 %	100 %	19 600	Genegis, Ageas, SMI, M2I, Groupe Lucien Barrière	IG
CNIT (Hôtel)	10 800	n/a	1999 (R)	2009		100,0 %	10 800	100 %	100 %	10 800	Hilton	IG
Lightwell (3,4)	n/a	147	1999 (R)	2010		100,0 %	n/a	100 %	100 %	n/a		IG
Sous-total Paris – La Défense	118 100
Autres immeubles de bureaux à Paris et dans la région Ouest
Pullman Paris- Montparnasse (Hôtel) (Paris 14 e )	51 300	n/a	1998 (R)	2012 (R) 2021		100,0 %	51 300	100 %	100 %	51 300	Pullman Hotel	IG
Gaîté-Montparnasse (Bureaux) (Paris 14 e )	13 100	n/a	1998 (C)	2022		100,0 %	13 100	100 %	100 %	13 100	Wojo	IG
29, rue du Port (Nanterre)	10 300	90	2010 (C)	1989		100,0 %	8 200	100 %	100 %	8 200	Xylem Water Solutions France	IG
Sous-total des autres bureaux à Paris et dans la région Ouest	72 600
Autre
Versailles Chantiers (Versailles)	15 100	150	2016 (C)	2019		93,5 %	14 900	100 %	100 %	14 900	Léon Grosse, Stop & Work, Novatel, Fiducim, France Habitation, SMA BTP, Vinci FC	IG
Tour Rosny (Rosny-sous-Bois)	13 600	200	2017	2018 (C)	1975	32,6 %	13 600	100 %	100 %	13 600	IG
Novotel (Lyon)	7 600	n/a	2012 (C)	2012		n/a	7 600	46 %	n/a	n/a	MEQ-EA
Novotel
Sous-total Autres	28 500
Total (selon périmètre de consolidation)	225 700
(1) Pour une partie du Village 5.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) L’ancien nom de l’actif est Michelet-Galilée.
(4) En cours de réaménagement.

1.5.4 EUROPE CENTRALE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

République tchèque	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction ( C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Centrum Cerny Most (Prague)	107 700	3 720	2,7	2000 (C)	1997 (C)	2013	99,3 %	107 700	100 %	100 %	107 700	IG
Superdry, H&M, Nespresso, Aw Lab, Sinsay ; 180 boutiques et un complexe cinématographique
Westfield Chodov (Prague)	100 800	3 429	3,5	2005	2014 (C)	2005 (C+R) 2014 (C+R) 2017	98,2 %	100 800	100 %	100 %	100 800	IG
Armani Exchange, Hugo Boss, Zara, Douglas ; 305 boutiques et un complexe cinématographique
Metropole Zlicin (Prague)	54 200	1 800	1,8	2017 (C)	2002 (C)	2004	99,7 %	54 200	50 %	50 %	27 100	MEQ-CE
Gant, Reserved, Rituals ; 128 boutiques et un complexe cinématographique
Sous-total des centres commerciaux en République tchèque	235 600
Pologne
Westfield Arkadia (Varsovie)	117 500	3 900	4,3	2010 (C)	2004 (C)	2017	98,3 %	79 300
Victoria’s Secret, H&M, Zara, Douglas, Mango ; 221 boutiques et un complexe cinématographique
## 1.5 Portefeuille
### 1.5.4 EUROPE CENTRALE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Pologne
IG Westfield Mokotów (Varsovie)					68 300	100 %	100 %	68 300	IG
H&M, Carrefour, Peek & Cloppenburg, Zara, Euro Rtv Agd ; 222 boutiques et un complexe cinématographique		2003	2011 (C)	2000 (C) 2002 (C) 2006 (C) 2013
IG Zlote Tarasy (1) (Varsovie)					66 400	100 %	n/a	66 400	n/a
Van Graaf, Zara, Reserved, H&M, Calypso ; 174 boutiques et un complexe cinématographique		2007	2012	2013 (C) 2007
MEQ-EA Wroclavia (Wroclaw)					65 200	100 %	100 %	65 200	IG
H&M, Zara, Reserved, Peek & Cloppenburg, CCC ; 174 boutiques et un complexe cinématographique		2017
IG CH Ursynow (Varsovie)					46 700	50 %	50 %	23 400	MEQ-CE
OBI, Auchan, Zdrofit, RTV EURO AGD ; 29 boutiques		2014	1998
MEQ-CE Wilenska (Varsovie)					41 300	100 %	100 %	19 500	IG
RTV EURO AGD, Dealz, Reserved, Pepco, Deichman ; 83 boutiques		2010	2002
IG Sous-total des centres commerciaux en Pologne					255 700
Slovaquie
Aupark (Bratislava)					59 500	13 %	13 %	7 700	MEQ-CE
Zara, H&M, Gant, Kiehl’s, Peek & Cloppenburg ; 222 boutiques et un complexe cinématographique		2006	2011	2018 (C) 2001 (R) 2015
MEQ-CE Sous-total des centres commerciaux en Slovaquie					7 700
Total (selon périmètre de consolidation)	499 000

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial. (1) Non gérés par URW.

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1.5.5 EUROPE CENTRALE : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Pologne
Bureaux de Wilenska (Varsovie)	13 600	2010	(C)	2002	4 800	100 %	100 %	4 800	IG
Bureaux de Wroclavia (Wroclaw)	8 500	2017	(C)		8 500	100 %	100 %	8 500	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	13 300

1.5.6 ESPAGNE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupa‑ tion (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Espagne
Westfield Parquesur (Madrid)	159 000	5 800	4,6	1994	(C)	1989 (C) 2005	98,7 %	131 000	100 %	100 %	131 000	IG
Apple, Primark, Leroy Merlin, Media Markt, Fnac ; 239 boutiques et un complexe cinématographique
Bonaire (Valence)	135 000	5 208	1,5	2001	(C)	2001 (R) 2003 (R) 2012 (R) 2016	99,8 %	57 300	100 %	100 %	57 300	IG
Primark, Zara, C&A, Cinesa Luxe, Fnac ; 150 boutiques et un complexe cinématographique
Westfield La Maquinista (Barcelone)	94 500	4 614	3,6	2008	(C)	2000 (C) 2010 (R) 2012 (R) 2021	97,6 %	80 000	51 %	100 %	80 000	IG
Zara, Media Markt, Dyson, Apple, Leroy Merlin ; 222 boutiques et un complexe cinématographique
La Vaguada (Madrid)	87 000	3 600	5,3	1995	(C)	1983 (R) 2003	93,3 %	38 100	100 %	100 %	38 100	IG
Zara, Fnac, JD Sport, Sfera 241 boutiques et un complexe cinématographique
Westfield Glòries (Barcelone)	70 100	2 271 (1)	2,7	1998	(C)	1995 (R) 2001 (R) 2014/15 (R) 2016 (R) 2017	96,8 %	41 900	100 %	100 %	41 900	IG
H&M, Zara, Pull&Bear, Fnac, Uniqlo ; 136 boutiques et un complexe cinématographique
Splau (Barcelone)	55 900	2 848	2,3	2011	(C)	2010	97,4 %	55 900	100 %	100 %	55 900	IG
Primark, Media Markt, Zara, Mercadona, Ilusiona ; 157 boutiques et un complexe cinématographique
Garbera (Saint-Sébastien)	44 000	3 600	0,5	2002	(C)	1997 (R) 2002 (R) 2014 (R) 2021	97,9 %	29 200	100 %	100 %	29 200	IG
Media Markt, Forum, H&M, Zara, Primark ; 80 boutiques et un complexe cinématographique
Equinoccio (Madrid)	36 800	1 476	5,2	1998	(C)	1998 (R) 2000/08 (C) 2012 (R) 2015	86,2 %	33 900	100 %	100 %	33 900	IG
Decathlon, Ilusiona, Casa, Pepco, Fit Up ; 34 boutiques et un complexe cinématographique
Total (selon périmètre de consolidation)	467 300

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial. (1) Parkings détenus en partie par URW.

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1.5.7 ESPAGNE : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Espagne
Bureaux de La Vaguada (Madrid)	10 300	2018			10 300	100 %	100 %	10 300	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	10 300

1.5.8 PAYS NORDIQUES : SHOPPING CENTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Suède
Westfield Mall of Scandinavia (agglomération de Stockholm)	105 500	3 700	1,6		(C)	2015	96,8 %	105 500	100 %	100 %	105 500	IG
Tesla, Filmstaden, Uniqlo, H&M, Åhlens ; 218 boutiques et un complexe cinématographique
Westfield Täby Centrum (agglomération de Stockholm)	84 700	2 670	0,8	1997	(C)	1968/1969 (R) 1975/1992/2015	94,7 %	84 700	100 %	100 %	84 700	IG
Apple, Filmstaden, H&M, ICA, SATS ; 258 boutiques et un complexe cinématographique
Nacka Forum (agglomération de Stockholm)	56 300	1 750	1,0	1996	(R)	1990/1997/2008	96,0 %	56 300	100 %	100 %	56 300	IG
H&M, Jumpyard, Media Markt, SATS, MIO ; 130 boutiques
Sous-total des centres commerciaux en Suède	246 500
Danemark
Fisketorvet (Copenhague)	56 200	1 600	0,9	2000		2000 (R) 2013	90,6 %	56 200	100 %	100 %	56 200	IG
Hypermarché Fotex, Silvan, Bahne, Sport24 ; 105 boutiques et un complexe cinématographique
Sous-total des centres commerciaux au Danemark	56 200
Total (selon périmètre de consolidation)	302 700

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.

1.5.9 PAYS NORDIQUES : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction ( C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Suède
Nacka Forum (agglomération de Stockholm)	14 300	1996		1990/1997/2008	14 300	100 %	100 %	14 300	IG
Täby Centrum (agglomération de Stockholm)	11 000	1997		1968/1969 1975/1992	11 000	100 %	100 %	11 000	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	25 300

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1.5.10 AUTRICHE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Autriche
Westfield Shopping City Süd (SCS) (Vienne)	198 800	9 704	2,1	2008	(C)	1976/2002/ 2012 (R) 2013	97,3 %	139 400	55 %	100 %	139 400	IG
Zara, H&M, Primark, P&C, Media Markt ; 287 boutiques et un complexe cinématographique
Westfield Donau Zentrum (Vienne)	127 300	3 000	1,8	2003	(C)	1975/2000/2006/ 2008/2010 (R) 2012	99,1 %	127 300	100 %	100 %	127 300	IG
Interspar, Zara, H&M, P&C, C&A ; 265 boutiques, un complexe cinématographique et un hôtel
Total (selon périmètre de consolidation)	266 700

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.

1.5.11 AUTRICHE : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Autriche
Donauzentrum (Vienne)	10 000	2003		1975 1985	10 000	100 %	100 %	10 000	IG
Shopping City Süd (« SCS ») (Vienne)	9 000	2008		1989	9 000	55 %	100 %	9 000	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	19 000

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1.5.12 ALLEMAGNE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupa‑ tion (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Allemagne
Westfield CentrO (Oberhausen)	259 200	12 000	3,1	2014	(C)	1996	97,8 %	252 300	50 %	50 %	126 500	MEQ-CE
Galeria Karstadt Kaufhof, H&M, Mango, Sinn, TK Maxx, Wormland, Zara ; 222 boutiques et un complexe cinématographique
Ruhr Park (Bochum)	118 600	4 750	3,2	2012	(C)	1964 (R) 2015	99,1 %	109 900	65 %	100 %	109 900	IG
Baltz, Galeria Karstadt Kaufhof, H&M, Kaufland, MediaMarkt, New Yorker, Sinn ; 164 boutiques et un complexe cinématographique
Paunsdorf Center (Leipzig)	113 700	7 300	0,8	2012	(C)	1994 (R) 2012	89,3 %	113 700	50 %	50 %	56 900	MEQ-CE
C&A, Decathlon, H&M, Kaufland, MediaMarkt, Müller ; 175 boutiques
Gropius Passagen (Berlin)	94 700	2 014	3,0	2012	(C)	1964 (R) 1997 (R) 2019	n/a	94 700	20 %	n/a	n/a	MEQ-EA
Kaufland, MediaMarkt, Müller, Primark, Woolworth ; 151 boutiques et un complexe cinématographique
Höfe am Brühl (Leipzig)	50 800	820	0,8	2012	(C)	2012	91,3 %	50 800	51 %	100 %	50 800	IG
Fischer, H&M, MediaMarkt, Müller, New Yorker ; 125 boutiques
Pasing Arcaden (Munich)	46 300	950	2,1
C&A, Esprit, H&M, Hit, MediaMarkt, Müller ; 136 boutiques

1.5 Portefeuille

1.5.13 ALLEMAGNE : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Nom du centre	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
	Allemagne
	Pasing Arcaden (Munich)	6 800	2012			6 800	51 %	100 %	6 800	IG
	Höfe am Brühl (Leipzig)	4 900	2012	2012		4 900	51 %	100 %	4 900	IG
	Total (selon périmètre de consolidation)	11 700

1.5.14 PAYS-BAS : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Nom du centre	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
	Pays-Bas
	Westfield Mall des Pays-Bas (région de La Haye)	125 500	3 776 (2)	2,9	1990	1971	2021	96,0 %	114 700	100 %	100 %	114 700	IG
	Stadshart Zoetermeer (Zoetermeer)	84 100	3 214 (2)	2,4	1983	1983	2005	98,5 %	54 000	100 %	100 %	54 000	IG
	Stadshart Amstelveen (Amstelveen)	81 800	2 775 (2)	2,7	2005	1960	1998	96,9 %	58 200	100 %	100 %	58 200	IG
	Sous-total des centres commerciaux aux Pays-Bas	226 900
	Autres exploitations
	De Els (Waalwijk)	14 500	500 (1)	n/a	1990	1975	2017	n/a	1 200	100 %	100 %	1 200	IG
	In den Vijfhoek (Oldenzaal)	8 100	70 (1)	n/a	1980	1980	2021	n/a	7 900	100 %	100 %	7 900	IG
	Zoetelaarpassage (Almere)	6 500	450 (1)	n/a	1983	1983	2015	n/a	6 500	100 %	100 %	6 500	IG
	Sous-total des autres exploitations aux Pays-Bas	15 600
	Total (selon périmètre de consolidation)	242 500

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial. (1) Parkings non détenus par URW. (2) Parkings détenus en partie par URW et partagés entre le centre commercial et les bureaux.

1.5.15 PAYS-BAS : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Nom du centre	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
	Pays-Bas
	Stadshart Amstelveen (Amstelveen)	6 800	2005/2016	1999		5 700	100 %	100 %	5 700	IG
	Stadshart Zoetermeer (Zoetermeer)	5 700	1983/2005	n/a		5 700	100 %	100 %	5 700	IG
	Total (selon périmètre de consolidation)	11 400

1.5.16 ÉTATS-UNIS : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Nom du centre	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
	Actifs Flagship des États-Unis, y compris les Quartiers Centraux d’Affaires (« QCA »)
	Westfield Garden State Plaza (Paramus, New Jersey)	194 100	10 831	1,7	1996	1957	1997, 2007, 2014	91,3 %	107 100	50 %	50 %	53 600	MEQ-CE
	Westfield Valley Fair (Santa Clara, Californie)	182 100	8 408	1,8	1998	1986	2002, 2013, 2016, 2020	90,8 %	99 900	50 %	50 %	49 900	MEQ-CE
	Westfield Southcenter (Seattle, Washington)	151 000	6 916	1,1	2002	1968	2008, 2012	89,8 %	70 000	55 %	55 %	38 500	MEQ-CE
	Westfield Topanga (Canoga Park, Californie)	147 500	6 143	0,9	1994	1964	1994, 2006, 2008, 2019	89,5 %	78 400	55 %	55 %	43 100	MEQ-CE
	Westfield Old Orchard (Skokie, Illinois)	129 800	7 608	1,1	2002	1956	2007, 2011, 2013	91,1 %	80 700	100 %	100 %	80 700	IG
	Westfield Galleria at Roseville (Roseville, Californie)	124 500	6 572	1,3	2002	2002	2008, 2018	92,8 %	75 200	100 %	100 %	75 200	IG
	Westfield Century City (Los Angeles, Californie)	124 300	4 888	1,6	2002	1964	2006, 2013, 2017	92,9 %	90 600	100 %	100 %	90 600	IG
	Westfield San Francisco Centre & Emporium (San Francisco, Californie)	110 200	-	1,8	2002	1988	2006	76,2 %	16 500	33 %	100 %	16 500	IG & MEQ-CE
	Westfield UTC (San Diego, Californie)	108 900	4 756	1,2	1998	1977	1998, 2007, 2012, 2017	95,4 %	82 700	50 %	50 %	41 400	MEQ-CE
	Westfield Mission Valley (1) (San Diego, Californie)	108 200	5 837	1,1	1994	1961	1997, 1998, 2004, 2007	93,5 %	72 100	42 %	42 %	30 100	MEQ-CE
	Westfield Montgomery (Bethesda, Maryland)	103 700	5 689	0,9	1994	1968	2001, 2014, 2016	88,5 %	63 600	50 %	50 %	31 800	MEQ-CE
	Westfield Culver City (Culver City, Californie)	99 800	4 285	1,1	1998	1975	2009, 2012	94,3 %	64 100	55 %	55 %	35 300	MEQ-CE
	Westfield World Trade Center (2) (New York, New York)	36 800	-	7,9	2012	2016		68,5 %	36 800	100 %	100 %	36 800	IG
	Sous-total des centres Flagships aux États-Unis	640 200

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Nom du centre	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
	Centres régionaux des États-Unis
	Westfield Wheaton (Wheaton, Maryland)	140 100	6 110	0,6	1997	1960	2005, 2013, 2016	94,4 %	68 200	53 %	53 %	35 900	MEQ-CE
	Westfield Annapolis (Annapolis, Maryland)	130 200	6 540	0,8	1994	1980	2007	89,5 %	73 000	55 %	55 %	40 200	MEQ-CE
	Westfield North County (3) (Escondido, Californie)	116 000	5 752	0,6	1994	1986	2006, 2012, 2014	77,9 %	61 400	55 %	55 %	33 800	MEQ-CE
	Westfield Oakridge (San Jose, Californie)	108 200	4 357	0,8	1998	1973	2003	85,5 %	74 700	55 %	55 %	41 100	MEQ-CE
	Westfield Brandon (Brandon, Floride)	106 900	5 101	0,8	2002	1995	2007	94,4 %	61 300	100 %	100 %	61 300	IG
	Westfield Valencia Town Center (Valencia, Californie)	101 800	4 312	0,4	2005	1992	2010, 2019	84,9 %	71 500	50 %	50 %	35 700	MEQ-CE
	Westfield Plaza Bonita (National City, Californie)	96 000	4 572	0,6	1994	1981	2008, 2011	90,6 %	56 600	55 %	55 %	31 100	MEQ-CE
	Westfield Fashion Square (Sherman Oaks, Californie)	80 300	3 863	0,9	2002	1961	2012	86,6 %	33 700	50 %	50 %	16 800	MEQ-CE
	Sous-total des Centres Commerciaux régionaux aux États-Unis	295 900
	Total (selon périmètre de consolidation)	936 100

(1) Y compris Mission Valley West. (2) Y compris Fulton. (3) Cédé le 1 er février 2023.# Présentation du Groupe

Portefeuille

ÉTATS-UNIS : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surfacetotale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
BUREAUX ET AUTRES – ÉTATS-UNIS
San Francisco Centre (San Francisco, Californie)	33 300	1996	2002 (R)	2006	9 800	23 500	100 %	50 %	100 %
Bureaux de Wheaton (Wheaton, Maryland)	18 700	1997			18 700	53 %	53 %	9 800	MEQ-CE
Bureaux de Old Orchard (Skokie, Illinois)	7 600	2002 (C)	1956		7 600	100 %	100 %	7 600	IG
Bureaux de Corbin (New York, New York)	3 700	2014	2014		3 700	100 %	100 %	3 700	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	42 600

ROYAUME-UNI : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface locative totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction ( C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface locative du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Royaume-Uni
Westfield London (Londres, Shepherds Bush)	John Lewis, M&S, Vue 466 boutiques et un complexe cinématographique	235 900	5 200	3,3	2008 (C)	2008 (R)	2018	87,6 %	235 900	50 %	50 %	118 000
Westfield Stratford City (Londres, Stratford)	John Lewis, M&S, Waitrose, Vue, Aspers Casino ; 316 boutiques et un complexe cinématographique	183 400	4 700	5,3	2011 (C)	2011		94,5 %	183 400	50 %	50 %	91 700
Sous-total des centres commerciaux au Royaume-Uni		209 700
AUTRES ACTIFS
Whitgift (Croydon)	M&S, Sainsbury’s, Boots, New Look, Superdry, The Entertainer ; 185 boutiques	89 900	397	1,9	2013 (C)	1970	n/a	89 900	50 %	50 %	45 000	MEQ-CE
Centrale (Croydon)	House of Fraser, H&M, Zara, Next, Sports Direct, Metro Bank ; 77 boutiques	74 100	950	1,9	2013 (C)	1988	Drummond centres (R)	2004	n/a	74 100	50 %	50 %
Total (selon périmètre de consolidation)		82 100

Zone de chalandise : calculée par CACI
291 800

ROYAUME-UNI : BUREAUX & AUTRES

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022

	Surface totale m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Royaume-Uni
Westfield London (Londres)	13 400	2008 (C)	2018		13 400	50 %	50 %	6 700	AC
Total (selon périmètre de consolidation)	6 700

IG = intégration globale
MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence
MEQ-EA = entités associées mises en équivalence
AC = activités conjointes

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 29

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.

1. Présentation du Groupe

1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens

1.6 RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS D’URW SE POUR LES ACTIFS EUROPÉENS

INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS ÉVALUATEURS

En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2022 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco- Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation spécifiques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des trois sociétés d’expertise immobilière de la Société. Afin d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs. Nous confirmons que notre opinion sur la juste valeur a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, si applicable, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Suite à la rotation des actifs menée par la Société en 2021, nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec les recommandations de la RICS.

FONDEMENTS DES EXPERTISES ET HYPOTHÈSES

Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous avons utilisées afin de préparer nos évaluations. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation – Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux principes généraux. Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS

Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux centres commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.

DATE DE L’ÉVALUATION

La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2022.

DATE DE VISITE

Les actifs ont été visités entre janvier 2022 et décembre 2022.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 30

1. Présentation du Groupe

1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens

JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION

Expert	Secteur	Nombre d’actifs évalués	Nombres d’actifs visités en 2022	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Cushman & Wakefield	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	44	44	17 314
Jones Lang Lasalle	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	49	49	17 530
PricewaterhouseCoopers	Centres commerciaux/Congrès & Expositions	12	11	2 802
Autres experts	Centres commerciaux	3	3	068
Impact des actifs évalués par deux experts	Centres commerciaux	-2	217
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	1	203
TOTAL PATRIMOINE		108	107	39 701

(a) En proportionnelle.

JUSTE VALEUR GLOBALE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION

	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Pleine propriété	36 146
Bail à construction	3 555
TOTAL PATRIMOINE	39 701

(a) En proportionnelle.

INFORMATIONS

Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

SURFACES DES ACTIFS

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET CONDITIONS DES SOLS

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les évènements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.

URBANISME

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge.# 1. Présentation du Groupe

1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens

ÉTAT DES ACTIFS

Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

TAXATION

Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Elles ne tiennent pas compte des taxes dont un acquéreur pourrait être redevable dans l’hypothèse d’une transaction. En revanche, lorsque nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF »), des droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

APPROCHE D’ÉVALUATION/IMPACT

Les actifs immobiliers qui ne répondent pas aux caractéristiques de durabilité attendues sur le marché peuvent représenter un risque d’investissement plus élevé. Les changements de législation et la perception du marché peuvent affecter les perspectives de croissance des loyers et du capital, ainsi que la sensibilité à l’obsolescence. Ce point de vue est soutenu par la RICS dans sa note d’orientation récemment publiée, intitulée « La durabilité et l’ESG dans l’évaluation des biens commerciaux et les conseils stratégiques (3e édition) ». Aujourd’hui, nous collectons certaines informations ESG et certains indicateurs de performance sur les actifs immobiliers évalués dans la région EMEA et nous analysons le marché transactionnel pour comprendre l’importance accordée à chaque facteur ESG et comment ils sont ou ont été évalués par les acheteurs dans les transactions en cours ou récentes.

À ce stade, nous disposons de peu d’informations pour rationaliser l’impact exact de l’ESG et de ses composantes sur les valeurs de marché, car de nombreux investisseurs viennent de finaliser leurs stratégies et n’ont commencé à collecter les indicateurs de performance clés que trop récemment. Certaines réglementations locales et européennes sont également récentes, ce qui ne permet pas d’avoir une expérience suffisante pour appréhender pleinement les implications potentielles et les solutions possibles pour se conformer à ces réglementations.

L’existence d’une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l’objet d’un suivi, d’une enquête et d’un débat permanents sur le marché. Des niveaux appropriés de preuves doivent encore être établis pour démontrer pleinement si un premium peut être attribué aux immeubles commerciaux. Cette veille active du marché de l’investissement permet également d’évaluer si une décote est applicable.

Jusqu’à présent, sur le marché, nous observons que l’écart de rendement entre les actifs prime et les actifs non prime se creuse, les actifs non prime ayant souvent, par définition, une notation de performance énergétique faible. De plus, nous considérons qu’il est probable que de nouvelles lois et réglementations seront introduites dans les années à venir. Parallèlement, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux critères de durabilité des bâtiments qu’ils choisissent d’occuper ou d’acheter.

Lors de l’évaluation de la valeur de marché, nous avons également tenu compte des centres commerciaux ayant fait l’objet de transactions récentes et de leur performance ESG (Westfield Carré Sénart, portefeuille Crossroads, Westfield Shopping City Süd, Aupark et Almere). Nous considérons que ces transactions donnent des indications sur les rendements qui peuvent être obtenus pour des centres commerciaux présentant des performances ESG comparables. Dans notre étude, nous avons pris en compte les cas où les informations fournies présentent une déviation positive ou négative par rapport à la moyenne. Nous avons évalué si cela correspond à l’évaluation de la qualité globale de l’actif afin de déterminer s’il existe un risque réduit ou accru sur l’actif étudié.

Dans l’ensemble, il n’y a pas de preuve de marché pour montrer qu’il y a un impact sur les valeurs à l’échelle du secteur à la date d’évaluation, mais nous continuerons à suivre les différents types de risques des actifs et à travailler avec URW pour évaluer l’ensemble des données disponibles. Nous observons qu’URW est bien avancé sur les sujets ESG par rapport à ses pairs et a été en mesure de nous fournir une quantité d’informations significative pour nous permettre d’analyser les performances ESG du portefeuille.

NOTE EXPLICATIVE SUR LES CONDITIONS DE MARCHÉ

À la date de l’évaluation et au moment où ce rapport a été rédigé, il existe un certain nombre de facteurs reconnus comme influençant les marchés immobiliers de façon négative, exerçant une pression à la baisse sur les valeurs immobilières et réduisant leur liquidité. Ces facteurs sont les suivants :

L’ÉCONOMIE MONDIALE

L’économie mondiale est confrontée à plusieurs évènements conjoncturels qui contribuent à une inflation importante des coûts et entraînent une hausse des taux d’intérêt.

ACTIVITÉ DU MARCHÉ

Les marchés immobiliers peuvent être décrits comme opérationnels. Il y a cependant des signes que l’activité transactionnelle, ainsi que le sentiment des acheteurs et des vendeurs, sont en train d’évoluer de façon significative dans un certain nombre de marchés et secteurs immobiliers. La perception générale est celle d’un marché immobilier en mutation, au sein duquel il existe un risque croissant que la volatilité des prix associée à la hausse des taux d’intérêt aient un impact matériel et direct sur les prix, traduit par une augmentation des taux de rendement. De plus, nous constatons une augmentation des écarts entre les montants des offres, de nombreux échanges de renégociations de prix, ainsi que l’annulation de certaines transactions.

L’U K R AIN E

L’étendue de la guerre en Ukraine et ses implications à long terme, bien qu’inconnues, contribuent à la volatilité des marchés boursiers mondiaux, à l’inflation des coûts et aux retards de la chaîne d’approvisionnement, en particulier en Europe.

Pour éviter toute ambiguïté, en raison de la nature fonctionnelle du marché, notre évaluation n’est pas signalée comme étant sujette à une « incertitude d’évaluation importante » telle que définie par VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation – Global Standards. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir un aperçu supplémentaire du contexte de marché dans lequel l’avis d’évaluation a été préparé.

Constatant que les conditions de marché peuvent évoluer rapidement, nous soulignons l’importance cruciale de la date d’évaluation et vous conseillons de revoir de façon régulière et sur des délais plus restreints les évaluations réalisées.

CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Cordialement,

Christian Luft MRICS Directeur
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Limited

Jean-Philippe Carmarans MRICS Directeur
Pour le compte de Cushman & Wakefield

Geoffroy Schmitt Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance

Marc Gerretsen Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance

1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains

INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS ÉVALUATEURS

En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2022 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation spécifiques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues au niveau national par chaque responsable des deux sociétés d’expertise immobilière de la Société. Afin d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national, et pas uniquement les transactions locales. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs.# 1. Présentation du Groupe

1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains

Nous confirmons que notre opinion sur la juste valeur a été préparée selon les directives stipulées dans l’Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (« USPAP »), qui prévoient une cohérence d’approche et d’analyses pour toutes les évaluations effectuées aux États-Unis. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec les recommandations de la RICS.

FONDEMENTS DES EXPERTISES ET HYPOTHÈSES

Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous avons utilisés afin de préparer nos évaluations. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation – Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux principes généraux. Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après déduction au titre des droits et frais de mutation). Tous les actifs ont été évalués à 100 % sans égard à la part détenue par la Société et comme non grevés de dette.

ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS

Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux centres commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.

DATE DE L’ÉVALUATION

La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2022.

DATE DE VISITE

Les actifs ont été visités entre janvier 2022 et décembre 2022.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 34

1. Présentation du Groupe
   1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains

JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION

Expert	Secteur	Nombre d’actifs évalués	Nombres d’actifs visités en 2022	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Cushman & Wakefield	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	11	11	6 927
Kroll	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	13	13	3 894
PricewaterhouseCoopers	Centres commerciaux/Congrès & Expositions	1		214
Autres experts	Centres commerciaux	379
Impact des actifs évalués par deux experts	Centres commerciaux	49
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	34
TOTAL PATRIMOINE		25	24	11 497

(a) En proportionnelle.

JUSTE VALEUR GLOBALE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION

	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Pleine propriété	8 404
Bail à construction	3 093
TOTAL PATRIMOINE	11 497

(a) En proportionnelle.

INFORMATIONS

Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

SURFACES DES ACTIFS

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET CONDITIONS DES SOLS

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les évènements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.

URBANISME

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

ÉTAT DES ACTIFS

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 35

1. Présentation du Groupe
   1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains

2. TAXATION

Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après déduction au titre des droits et frais de mutation). De plus, lorsque nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF »), des droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

1. CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Cordialement

Deborah A. Jackson, CRE, FRICS
Senior Managing Director
Pour le compte de Cushman & Wakefield

Kroll, LLC
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de Kroll

PwC Corporate Finance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 36

1. Présentation du Groupe

1.8 Structure

Le Groupe URW est constitué de deux principales entités juridiques :

• Unibail-Rodamco-Westfield SE, ayant son siège social en France ; et
• Unibail-Rodamco-Westfield N.V., ayant son siège social aux Pays-Bas.

Les actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les actions de catégorie A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sont jumelées (les « Actions Jumelées ») de sorte que les titulaires détiennent une participation non seulement dans Unibail-Rodamco-Westfield SE mais aussi dans Unibail- Rodamco- Westfield N.V. comme s’ils détenaient une participation dans une seule société. Tout porteur d’une Action Jumelée a les droits et obligations d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. :

• Le droit d’assister et de voter aux assemblées générales des deux sociétés, le droit de recevoir les dividendes versés par les deux sociétés ; et
• L’obligation de déclarer les franchissements de seuils dans les deux sociétés à l’Autorité française des marchés financiers pour Unibail- Rodamco-Westfield SE et à l’Autorité néerlandaise des marchés financiers pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les obligations de déclaration décrites dans les statuts des deux sociétés.

Les Actions Jumelées sont négociées sur les marchés réglementés d’Euronext Amsterdam et Euronext Paris. Le Groupe a obtenu l’approbation du Comité de cotation d’Euronext le 28 février 2023 pour changer son marché de référence d’Euronext Amsterdam à Euronext Paris et radier les actions jumelées URW d’Euronext Amsterdam, tout en maintenant leur cotation sur Euronext Paris.# UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

1.9 Organigramme simplifié du Groupe

Au 31 décembre 2022, le Groupe est structuré comme décrit ci-après :

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
├── 100% FILIALES PÔLE PRESTATION DE SERVICES
├── 50% FILIALES PÔLE CONGRÈS & EXPOSITIONS
├── 100% FILIALES ESPAGNOLES
├── 100% FILIALES BRITANNIQUES
├── FILIALES ALLEMANDES
├── 100% RODAMCO EUROPE PROPERTIES B.V.
│   ├── 100% FILIALES NÉERLANDAISES
│   └── 40,3% UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V.
│       ├── 100% UNIBAIL-RODAMCO TH B.V.
│       └── Partie américaine du Groupe
├── 100% WESTFIELD CORPORATION LTD*
├── 100% WAT*
├── 100% WFD TRUST*
├── 100% FILIALES PÔLE PRESTATION DE SERVICES AMÉRICAINES
│   ├── 100% URW AMERICA INC
│   ├── WHL USA
│   └── FILIALES AMÉRICAINES
├── WEA HOLDINGS, LLC
├── 100% FILIALES PÔLE BUREAUX
├── 100% FILIALES PÔLE BUREAUX ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT
├── 100% UNI-COMMERCES
├── 100% FILIALES PÔLE COMMERCES
├── 100% FILIALES PÔLE COMMERCES ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT ÉTATS-UNIS
├── ÉTATS-UNIS
├── FILIALES NORDIQUES
├── FILIALES AUTRICHIENNES
├── FILIALES TCHÈQUES
├── FILIALES SLOVAQUES
├── FILIALES POLONAISES
└── 100% DORIA

• Entités australiennes.

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Structure des régimes REIT et autres dénominations :

Le Groupe URW opère sous les régimes suivants :
* Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») en France.
* Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (« SOCIMI ») en Espagne.
* Fiscale beleggingsinstelling (« FII ») pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V. aux Pays-Bas.
* Real Estate Investment Trust (« REIT ») au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Gouvernance et Consolidation :

Bien que les deux entités (Unibail-Rodamco-Westfield SE et Unibail-Rodamco-Westfield N.V.) soient dotées d’organes de décision distincts, de Conseils de surveillance et de Directoires indépendants, l’alignement et la coordination sont garantis par des nominations croisées au sein des Conseils de surveillance et Directoires. Unibail-Rodamco-Westfield SE consolide Unibail-Rodamco-Westfield N.V. et les entreprises qu’elle contrôle, présentant ainsi une vision globale du Groupe dans ses comptes consolidés.

Pour toute information complémentaire relative à Unibail-Rodamco- Westfield N.V., se référer à son rapport annuel disponible sur son site (https://www.urw-nv.com/en/investors/financial-information).

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graph TD
    A[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE] -->|100%| B(UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V.)
    A -->|REIT FRANÇAIS| C(UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE)
    B -->|REIT NÉERLANDAIS| D(UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V.)
    A -->|PORTEURS DE TITRES| E(ACTIONS JUMELÉES)
    C -->|UNION EUROPÉENNE| F(ACTIFS EUROPÉENS)
    D -->|UNION EUROPÉENNE| G(ACTIFS EUROPÉENS)
    A -->|ACTIVITÉS| H(ACTIVITÉS DE SERVICE)
    A -->|UNION EUROPÉENNE| I(ACTIFS ÉTATS-UNIS)
    B -->|UNION EUROPÉENNE| J(ACTIFS ÉTATS-UNIS)
    C -->|REIT| K(REIT)
    D -->|REIT| L(REIT)
    M[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V. (1)] -->|100%| N(REIT NÉERLANDAIS)
    O[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD] -->|100%| P(PORTEURS DE TITRES)
    Q[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD] -->|ACTION JUMELÉE| R(ACTION JUMELÉE)
    S[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD] -->|UNION EUROPÉENNE| T(ACTIFS EUROPÉENS)
    U[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD] -->|ACTIVITÉS| V(ACTIVITÉS DE SERVICE)
    W[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD] -->|UNION EUROPÉENNE| X(ACTIFS ÉTATS-UNIS)
    Y[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD] -->|GARANTIES CROISÉES| Z(1)

    subgraph Structure URW
        A
        B
    end
    subgraph Régimes Immobiliers
        C
        D
        K
        L
        N
    end
    subgraph Titres et Actifs
        E
        F
        G
        H
        I
        J
        P
        R
        T
        V
        X
    end
    subgraph Informations Additionnelles
        M
        O
        Q
        S
        U
        W
        Y
        Z
    end

---

2. Développement durable

2.1 Stratégie de développement durable du Groupe

2.1.1 Modèle d’affaires

Le modèle d’affaires d’Unibail-Rodamco-Westfield (« URW ») est présenté dans les Sections 1.3 Stratégie et modèle économique et 1.4 Présentation de l’activité.

2.1.2 Défis et opportunités en matière de développement durable

L’approche actuelle d’URW en matière de développement durable repose sur des bases solides, allant bien au-delà de la réglementation en vigueur. afin de définir sa stratégie en matière de développement durable, le Groupe a identifié des axes de travail clés représentant des défis mais aussi des opportunités pour ses activités. Deux approches complémentaires ont également été adoptées :

• Une analyse de matérialité, qui constitue un outil de cartographie utilisé pour identifier et prioriser les enjeux majeurs en matière de développement durable pour le Groupe, du point de vue des parties prenantes internes et externes ; et
• Une analyse des risques, qui permet de mettre en évidence les enjeux de développement durable susceptibles d’impacter négativement le Groupe.

En 2022, la mention « RSE » (responsabilité sociétale des entreprises) a été remplacée par « développement durable » dans l’ensemble du document pour refléter l’approche holistique d’URW. Malgré ce changement de sémantique, l’ensemble des thématiques environnementales, sociales et sociétales restent couvertes. (1) MSCI, ECORE, SASB et GRI.

2.1.2.1 Matrice de matérialité

En 2022, Unibail-Rodamco-Westfield a actualisé sa matrice de matérialité, dont la dernière mise à jour remontait à 2018, afin d’identifier ses priorités en matière de développement durable. Un cabinet de conseil externe a accompagné le Groupe pendant ce processus afin de garantir la robustesse et la neutralité de la méthodologie. Ce travail a été effectué sur la base de la matrice de matérialité précédente, de la stratégie de développement durable actuelle (Better Places 2030), de cadres de l’industrie (comme divers cadres tiers d’organismes du secteur et d’agences de notation (1)) et des tendances ESG. L’impact de chaque thématique ESG sur l’entreprise a été évalué selon 6 leviers de valeur (protection de la valeur, augmentation des revenus, réduction des coûts, amélioration de la valorisation, financement privilégié et nouvelles sources de revenus) et en évaluant son ampleur. L’importance pour les parties prenantes externes (attentes des régulateurs, des investisseurs et des consommateurs) tient compte de la réglementation actuelle ou à venir et des tendances de marché suivantes utilisées comme variables : l’accent mis sur le climat et le développement durable, l’essor des destinations axées sur les personnes, le rôle changeant de la boutique compte tenu du développement de l’omnicanal et d’autres tendances immobilières comme l’avenir de la mobilité, la PropTech/CleanTech, etc. Le Comité Exécutif a validé la matrice de matérialité actualisée, qui confirme les principales priorités identifiées lors de l’analyse précédente.

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URW s’engage à soutenir la transition environnementale des villes vers la neutralité carbone en créant et en opérant des lieux durables qui réinventent le vivre ensemble. Pour y parvenir, notre programme « Better Places 2030 » place des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance ambitieux au cœur de notre stratégie d’entreprise, de nos décisions et de nos critères de rémunération. Ces engagements couvrent l’ensemble de notre chaîne de valeur. Reflétant l’exhaustivité de cette ambition et de ces performances, URW est régulièrement reconnu par des analystes externes et des organismes de certification pour ses résultats en matière de développement durable – que ce soient les notations spécifiques à l’immobilier, mais aussi celles se rapportant à l’ensemble des secteurs d’activité. En outre, nos objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont approuvés par l’initiative Science Based Targets, c’est-à-dire compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C fixé par l’Accord de Paris. Nous sommes en mesure d’atteindre tous nos objectifs, notamment la réduction des émissions de carbone de 50 % et la réduction de l’intensité énergétique de 30 % d’ici 2030. En 2022, URW a également pris des mesures supplémentaires décisives pour parvenir à une réduction temporaire accrue de son intensité énergétique afin de soutenir les efforts plus larges des gouvernements et du secteur privé pour faire face à la crise énergétique européenne. Nos clients, nos commerçants, nos investisseurs et nos propres équipes nous incitent à faire plus et à agir plus rapidement pour répondre à des défis tels que le changement climatique, la perte de la biodiversité et l’inclusion. Au second semestre 2023, nous annoncerons une mise à jour de notre stratégie de développement durable y compris notre trajectoire vers la neutralité carbone.”

JEAN-MARIE TRITANT
Président du Directoire# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 41

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

Ces priorités, en lien avec le travail réalisé en parallèle sur les risques (voir la Section 2.1.2.2 Risques et opportunités en matière de développement durable), ont permis de définir 3 axes stratégiques en matière de développement durable pour le Groupe (voir la Section 2.1.3 Priorités de la stratégie de développement durable du Groupe).

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE URW

Enjeux incontournables	Enjeux prioritaires	Enjeux importants pour les parties prenantes externes	Enjeux moins significatifs
• Efficacité énergétique	• Santé, bien-être et sécurité	• Diversité, équité et inclusion	• Gouvernance et éthique des affaires
• Émissions (construction et exploitation)	• Consommation responsable	• Déchets et circularité	• Engagement des collaborateurs en matière de développement durable
• Biodiversité	• Eau	• Pollution
	• Résilience climatique	• Chaîne d’approvisionnement responsable
	• Développement de l’économie locale
	• Engagement auprès des communautés
	• Connectivité, inclusion et accessibilité
	• Émissions (transport)
	• Énergies renouvelables
Pilier 1 – Better Spaces	Pilier 2 – Better Communities	Pilier 3 – Better Together	Transverse
Impact sur l’activité	Importance pour les parties prenantes externes
Faible	Élevé	Faible	Élevé
	Déchets et circularité
	Diversité, équité et inclusion
	Pollution
	Résilience climatique
	Développement de l’économie locale
	Engagement auprès des communautés
	Chaîne d’approvisionnement responsable
	Santé, bien-être et sécurité
	Eau
	Connectivité, inclusion et accessibilité
	Énergies renouvelables
	Émissions (transport)
	Consommation responsable
	Efficacité énergétique
	Émissions (construction et exploitation)
	Biodiversité
	Engagement des collaborateurs en matière de développement durable
	Gouvernance et éthique des affaires

2.1.2.2 RISQUES ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

(1) Directive européenne n° 2014/95/UE concernant la publication d’informations non financières.

En 2018, dans le cadre de la directive concernant la publication d’informations non financières (1), URW a procédé à l’identification et à l’évaluation de ses principaux risques en matière de développement durable, sur la base de la méthodologie d’évaluation des risques du Groupe, prenant en compte 3 critères d’impact : financier, juridique et réputationnel. Conformément à l’esprit de la réglementation, l’analyse fournie ci-dessous présente des risques bruts (avant la mise en œuvre des mesures de gestion). L’univers des risques de développement durable de la Société a été défini à la fois sur la base des enjeux de développement durable issus de l’analyse de matérialité du Groupe (voir la Section 2.1.2.1 Matrice de matérialité) dans sa version de 2018 et de l’univers des risques de développement durable sectoriels issus du travail réalisé courant 2018 en partenariat avec le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).

Au total, 30 risques ont été identifiés et classés dans 11 catégories, et 20 d’entre eux ont été évalués comme étant les principaux risques en matière de développement durable au regard de leurs niveaux d’impact. L’analyse des risques et leur notation ont été réalisées par l’équipe Développement durable du Groupe et la direction du Groupe chargée de la Gestion des risques, avec le concours des équipes locales. Les résultats ont été communiqués au membre du Directoire chargé des Fonctions Centrales Groupe et du Développement durable.

Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux risques liés au développement durable ainsi que des politiques, plan d’action, indicateurs de performance et opportunités associés à leur gestion. Les résultats des indicateurs de performance associés à chaque plan d’actions sont présentés soit directement dans ce tableau, soit dans le corps du présent rapport (voir les références en colonne « Risques » du tableau).

Les risques climatiques pour le Groupe (physiques et de transition) font partie intégrante de l’analyse des risques liés au développement durable et sont intégrés dans la synthèse ci-après des risques de développement durable et de leurs politiques de gestion. Une présentation plus détaillée de la gestion des risques climatiques, en particulier de la résilience des actifs aux risques climatiques d’ordre physique est fournie en Section 2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 42

2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique.

Les risques liés au développement durable s’inscrivent dans le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM), qui fournit une gouvernance et un cadre de contrôle des risques spécifiques (voir la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe pour plus de détails).

(1) Ce chiffre ne tient pas compte des salariés de Viparis.

Les politiques et plans d’action associés décrits par la suite reflètent les dernières mises à jour effectuées par le Groupe pour atténuer ces risques, de même que tous les indicateurs de performance associés ayant été communiqués.

| Thèmes | Risques # Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 43

Thèmes

Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions | Principaux indicateurs de performance associés (résultats 2022) | Opportunités

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Santé et Sécurité, Sûreté et Bien-être des personnes au sein de nos établissements (suite)

• Risque : Incapacité de fournir un environnement sûr et sain aux employés, locataires, prestataires et visiteurs/ occupants

• Références : 6.2.2.4 B. Hygiène, santé et sécurité (y compris la pandémie et les catastrophes naturelles) ; 2.2.3.7 Pollution et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement ; 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) – Santé et sécurité sur les chantiers

  • Exploitation :
    • Organisation Groupe dédiée à la gestion des risques liés à la santé et à la sécurité, complétée par des procédures conformes aux réglementations en vigueur au niveau local ;
    • Maintenance et inspection par des tiers de tous les équipements soumis à réglementation ;
    • Audits annuels par un organisme tiers des risques pour la santé et la sécurité menés au niveau des actifs du portefeuille européen, et des plans d’action associés ;
    • Visites de routine des actifs pour identifier des situations dangereuses et mettre en œuvre de mesures de correction ; et
  • Normes de nettoyage et d’hygiène strictes mises en œuvre sur tous les sites du Groupe pour répondre à la pandémie mondiale de la COVID-19, en partenariat avec un organisme de certification externe.
  • Développements :
    • Chantiers surveillés par un coordinateur de santé et de sécurité ; et

  • Obligation contractuelle pour les entreprises de construction supervisées par le maître d’œuvre de prendre les dispositions nécessaires à la sécurité du site et de se conformer à la législation applicable en matière de santé et de sécurité.

  • Indicateurs :

    • Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments et montant des amendes associées(€) ; et
    • Pourcentage d’actifs en exploitation ayant obtenu une note annuelle de A ou B suite à l’audit externe de la maîtrise des risques Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE).

  • Opportunité : Être leader du secteur en matière de santé, de sécurité et de sûreté pour réduire les niveaux d’incidents

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• Risque : Non-résilience des actifs confrontés à des risques climatiques physiques (événements graves et chroniques)

• Références : 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique ; 6.2.2.4 B. Hygiène, santé et sécurité (y compris la pandémie et les catastrophes naturelles) ; 2.2.2.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase de développement ; 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation ; 6.3 Transfert des risques aux assureurs

  • Politiques et plans d’actions :
  • Évaluation des risques futurs liés aux changements climatiques par le Groupe couvrant tous les actifs existants et le portefeuille de projets de développement, conformément aux recommandations du groupe de travail TCFD, incluant à la fois les risques physiques et de transition ;
    • Carte mondiale des risques futurs liés au changement climatique pour le portefeuille du Groupe, afin de concevoir des plans d’adaptation au changement climatique pertinents ;
  • Mise à jour ciblée de l’évaluation des risques liés au changement climatique par le Groupe sur le portefeuille européen, en accord avec les derniers scénarios du GIEC et les exigences de la taxonomie, notamment des visites de sites et une planification d’actions d’atténuation sur mesure ;
    • Objectif d’intégration des risques climatiques de long-terme pour les projets de développement et les actifs existants du portefeuille ;
    • Évaluation des actifs les plus exposés aux catastrophes naturelles et de leur plan de prévention/protection ;
    • Couverture adéquate contre les catastrophes naturelles pour tous les actifs situés en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis faisant l’objet de sous-limites ;
    • Exercices annuels de préparation aux situations d’urgence pour tous les actifs se trouvant dans une zone de catastrophe naturelle ;
  • Conformité aux exigences réglementaires dans chaque région en matière de risques d’inondations, de gestion de l’eau ainsi que de systèmes d’évacuation de l’eau en cas de très fortes précipitations ;
    • Processus de « diligence raisonnable » pour les acquisitions et les nouveaux projets de développement couvre également les risques associés aux changements climatiques ; et

  • Politique de certification environnementale de tous les actifs en phase de développement et d’exploitation : référentiels de certification BREEAM ou LEED et BREEAM In-Use couvrant entre autres les aspects de résilience physique et énergétiques.

  • Indicateurs :

    • Taux de couverture de la certification environnementale BREEAMIn-Use des actifs existants du Groupe (centres commerciaux et bureaux) — en surface ;
    • Pourcentage des centres commerciaux et bureaux dans le portefeuille existant qui ont obtenu une certification environnementale en phase de développement (en nombre) ;
    • Pourcentage de projets de développement qui sont dans un processus de certification environnementale des bâtiments ; et
    • Conditions d’assurance des actifs pour les catastrophes naturelles.

  • Opportunité : Améliorer la résilience des bâtiments exposés aux impacts du changement climatique

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2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 44

Thèmes

Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions | Principaux indicateurs de performance associés (résultats 2022) | Opportunités

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Valeur « verte »/ durable des actifs et du Groupe

• Risque : Perte d’accès aux financements durables et faibles notations ESG (environnement, social et gouvernance)

• Références : 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière ; 2.1.5.4 Relations avec les investisseurs et les organisations professionnelles ; 2.5. Financement vert des activités du Groupe ; 6.2.2.2 A Accès au financement et perturbation des marchés financiers ; 2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne

  • Politiques et plans d’actions :
    • Publication d’un nouveau cadre de financement responsable intégrant les bonnes pratiques du marché et une seconde opinion ;
    • Mise en place d’un Comité de financement responsable dédié pour assurer l’alignement du cadre avec le marché ;
    • Contractualisation d’emprunts et de lignes de crédit responsables avec des marges dépendant du respect de solides engagements liés au développement durable ;
    • Réponse aux agences de notation extra-financières les plus reconnues ; suivi de l’évolution des questionnaires et analyse comparative des scores ;
    • Organisation de roadshows développement durable et de réunions avec les investisseurs ; dialogue direct avec les investisseurs sur des questions de développement durable ;
    • Publication annuelle de la taxonomie environnementale de l’Union européenne et suivi actif des évolutions de la réglementation de la taxonomie de l’UE ainsi que des notations ESG ; et

  • Évaluations ex-post régulières des actifs pour vérifier leur éligibilité au regard des critères des obligations responsables et suivi des niveaux de performance des ICP des emprunts responsables.

  • Indicateurs :

  • Rapports publics et vérifiés de manière externe sur les critères de développement durable de l’allocation d’obligations responsables (KPI) et le montant des obligations responsables allouées (valeur monétaire) ;

    • Fourniture aux prêteurs de rapports annuels d’audits externes sur les engagements liés au développement durable ; et
    • Nombreuses notations extra-financières (ex. Carbon Disclosure Project (CDP), Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), etc.).

  • Opportunité : Obtenir l’accès à des instruments de financement durable

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Améliorer et démontrer la qualité environne- mentale des actifs (certifications environne- mentales, empreinte carbone, accessibilité, etc.)

Chaîne d’approvision- nement responsable

• Risque : Non-conformité des acteurs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe (niveau 1 ou au-delà) aux réglementations et normes sociales ou environnementales de leur métier

• Références : 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement ; 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables – Construction durable ; 2.2.2.3 Matériaux de construction – Une chaîne d’approvisionnement responsable

  • Politiques et plans d’actions :
  • Identification et cotation des risques environnementaux, sociaux et éthiques inhérents à toutes les catégories d’achats du Groupe (cartographie des risques de développement durable de la chaîne d’approvisionnement du Groupe), afin de concevoir des plans d’action d’atténuation adaptés ;
    • Élaboration d’une charte d’achats responsables pour les fournisseurs ;
    • Procédure de vérification des partenaires commerciaux ;
    • Code d’Éthique du Groupe applicable à tous les prestataires ;
    • Dispositif de recueil d’alerte accessible à tous les prestataires ;
    • Processus d’intégration des principaux prestataires de services dans les engagements du Groupe en matière de développement durable ;
  • Conditions d’achats du Groupe et contrats type incluant des conditions environnementales et sociales, telles que le respect des conventions de l’OIT et au droit du travail en vigueur dans chaque pays en Europe ;
  • Charte chantier à faibles nuisances du Groupe applicable à tous les projets de développement décrivant les exigences et recommandations du Groupe concernant l’amélioration de la qualité environnementale ;
  • Pour les projets de développement, la conformité des prestataires vis-à-vis des normes professionnelles est garantie par le processus d’appel d’offres, le cahier des charges et le contrôle de conformité effectué par le maître d’œuvre, avec des sanctions (mise en demeure, pénalités ou renvoi, selon la gravité) en cas de non-respect ; et
  • Politique d’utilisation de bois provenant exclusivement de forêts certifiées et gérées de manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets de développement, d’extension et de rénovation, tant pour les travaux que pour la construction des structures.# 2. Développement durable

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2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 50

Better Places 2030 repose sur les conclusions de l’analyse de matérialité, les tendances du marché d’ici à 2030 ainsi que l’analyse des risques en matière de développement durable. Ce programme couvre les principaux défis auxquels l’immobilier commercial est confronté : la transition vers une économie bas carbone et la mobilité durable, l’intégration complète de ses activités dans les communautés locales et l’implication des équipes en matière de développement durable et de diversité. Better Places 2030 repose sur 3 piliers décrits ci-dessous :

• -50 %
• 20 M€
• 100 %

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DE -50 % SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE

ÊTRE UN CATALYSEUR DE CROISSANCE POUR NOS COMMUNAUTÉS

DONNER AUX COLLABORATEURS LES MOYENS DE DEVENIR DES ACTEURS DU CHANGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

• -50 %
• 20 M€
• 100 %

D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE D’ICI 2030

DE VALEUR SOCIALE GÉNÉRÉE PAR NOS ACTIONS À DESTINATION DES TERRITOIRES EN 2022

DES COLLABORATEURS AVEC DES OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE INDIVIDUELS ANNUELS À PARTIR DE 2020

Afin de mener cette transformation, le programme Better Places 2030 est structuré en un ensemble concret et détaillé de sous-objectifs, précisés dans la Section Développement durable du site internet d’URW (1). Les résultats de performance 2022 liés à ces objectifs sont présentés dans la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable. Better Places 2030 et ses indicateurs de performance associés ont été reconnus par des agences de notation extra-financière de premier plan, qui ont classé le Groupe parmi les entreprises les plus durables du secteur immobilier commercial (voir la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière).

CONTRIBUTION DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030 AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES (ODD)

Pilier	Ambition	ODD
BETTER SPACES	Réduire les émissions de gaz à effet de serre de -50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe	1. Concevoir des bâtiments durables : Minimiser l’impact environnemental de nos actifs grâce à l’innovation en matière de design et de construction
		2. Améliorer l’efficacité écologique : Collaborer avec les locataires et les sous-traitants pour une utilisation optimale des ressources
		3. Développer la connectivité et la mobilité durable : Assurer l’accès aux transports publics et à la mobilité durable
		4. Intégrer la nature et la biodiversité : Contribuer à des villes plus vertes en protégeant la biodiversité
BETTER COMMUNITIES	Être un catalyseur de croissance pour nos communautés	5. Développer l’économie locale : Favoriser le développement économique durable au niveau local
		6. Collaborer avec les parties prenantes locales : Soutenir les partenaires locaux
		7. Promouvoir la consommation responsable : Promouvoir une consommation plus saine et plus responsable
BETTER TOGETHER	Donner aux collaborateurs les moyens de devenir des acteurs du changement en matière de diversité et de développement durable	8. Rassembler : Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toute l’organisation
		8.1. Valoriser : Développer et former les talents
		IInscrire le développement durable au cœur de notre culture d’entreprise

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. Développement durable
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2.1.3.2 BETTER EVENTS 2030 : STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VIPARIS

Viparis est une société de détention et gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions détenue conjointement avec la Chambre de Commerce et d’Industrie Paris Île-de-France (CCIR), et consolidée par URW. Cette activité se situe exclusivement en France et exploite les lieux de congrès et d’expositions du Groupe (voir la Section 1.4 Présentation de l’activité). Avec plus de 10 millions de visiteurs par an, 800 événements et 12 sites (1), Viparis a inscrit le développement durable dans ses valeurs et sa stratégie. Cet engagement est reconnu notamment par la certification ISO 20121, norme internationale de référence de la filière événementielle, pour l’ensemble de ses sites depuis 2014. En 2017, en phase avec le programme Better Places 2030, Viparis a souhaité donner une nouvelle ambition à sa politique de développement durable à travers le lancement de son plan stratégique « Better Events Viparis 2030 ». Révisée en 2021, cette politique de développement durable expose les principaux enjeux et engagements de Viparis pour les années à venir et s’articule autour de 3 piliers faisant référence aux piliers du développement durable :

(1) Le Carrousel du Louvre et le CNIT sont des actifs à usage mixte comprenant à la fois des espaces de Congrès et Expositions et de Commerce, dont les chiffres ont tous été inclus dans la catégorie des centres commerciaux. De plus, les 2 sites de commercialisation (La Serre et le Centre de Congrès de Paris) font partie de l’actif Paris Porte de Versailles et sont inclus dans les données rapportées (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).

1. Better for the Environment : avec l’objectif de réduire ses empreintes carbone et écologique, Viparis vise à construire et exploiter des bâtiments durables, respectueux de la nature et de ses ressources, et favorise l’accessibilité de ses sites grâce à des moyens de transport durables et des solutions logistiques optimisées ;
2. Better Heritage : Viparis veille à ce que chaque événement laisse une empreinte positive grâce à une augmentation constante de services durables qu’elle propose en s’associant à des partenaires locaux partageant les mêmes idées ; et
3. Better at Heart : Viparis s’engage à faire évoluer et à valoriser ses employés, mais aussi à accueillir la diversité.

L’initiative de développement durable de Viparis implique également tous les employés. Fort de cette ambition, Viparis veut, par sa position de leader, contribuer à la transformation des pratiques de la filière vers plus de durabilité. Ces engagements lui permettent de participer aux Objectifs du Développement Durable de l’ONU et de faire sa part à son échelle. La politique de développement durable de Viparis est présentée dans un document dédié disponible dans la section développement durable du site internet de Viparis : www.viparis.com.

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. Développement durable
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2.1.4 SYNTHÈSE DES RÉALISATIONS DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

2.1.4.1 SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE – BETTER PLACES 2030

Ce paragraphe présente uniquement les principaux objectifs de Better Places 2030. Les sous-objectifs liés au déploiement opérationnel et aux progrès réalisés à cet égard sont décrits dans les Sections suivantes : 2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities et 2.4 Better Together.

OBJECTIF CLÉ	PERFORMANCE
Réduire les émissions de gaz à effet de serre de -50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe.	2 576 859	3 025 826	5 153 717	-41,3 %	-50 %	2015 (1)
	année de réf	2022	Objectif 2030	TCO 2 eq	– % de variation par rapport à la référence
OBJECTIF	PERFORMANCE
Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la construction des bâtiments de -35 % d’ici à 2030.	841 553	1 294 746	1 294 850	-12.2 %	0 %	-35 %
	2015	année de réf.	2022	Objectif 2030	kgCO₂eq/m²	– % de variation par rapport à la référence
	EU	US	US	USEU	EU
100 % des projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025.	33 %	% des projets de développement
L’obligation d’étudier les risques climatiques pour tous les projets de développement a été ajoutée dans le « Sustainability Brief » du Groupe en 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Améliorer l’efficacité énergétique de nos actifs de 30 % d’ici à 2030.	117 143	138 167	-16,9 %	-14,0 %	-30,0 %	2015
	année de réf.	2021	2022	Objectif 2030	kWh/m²	– % de variation par rapport à la référence
(1)
OBJECTIF	PERFORMANCE
100 % des projets de développement dotés d’une solution d’économie circulaire d’ici à 2025.	L’obligation d’intégrer des solutions de conception en matière d’économie circulaire dans les projets de développement a été ajoutée au « Sustainability Brief » e n 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’exploitation de nos actifs de -80 % d’ici à 2030.	21	45	106	-57,9 %	-80 %	2015
	année de réf.	2022	Objectif 2030	kgCO₂eq/m²	– % de variation par rapport à la référence
Quintupler la capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici à 2025.	6.86	17.00	1.37	x12,4	x5,0	2015
	année de réf.	2022	Objectif 2025	MW	– Multiplicateur de capacité par rapport à la référence
(1)	Des corrections ont été apportées aux chiffres de référence de 2015 et aux chiffres cibles et de 2030 (pour plus de détails : 2.6.1.5 amélioration continue des définitions et de la qualité des données).

Pilier 1

Avancement des objectifs	Atteint	En cours	Non atteint

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. Développement durable
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OBJECTIF	PERFORMANCE
100 % des actifs du Groupe dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022.

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

Pilier 2

OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
Au moins 20 M€ de valeur sociale générée par nos actions à destination des territoires chaque année.	20,0	39,7	21,0
	2021	2022	Objectif 2022
	Millions d’Euros
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs Flagships engagés en faveur de l’entrepreneuriat local grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux d’ici à 2022.	56 %		– % de Flagships
	2022
100 % des actifs Flagships engagés en faveur d’une association caritative locale ou un projet de long terme conduit par une ONG (> 2 ans) d’ici à 2022.	83 %		– % de Flagships
	2022
100 % de nos centres Flagship s engagés pour le soutien et la promotion d’au moins une initiative en matière de consommation durable d’ici à 2022.	81 %		– % de Flagships
	2022
OBJECTIF PERFORMANCE
Permettre à 1 000 personnes de trouver un emploi ou suivre une formation certifiante grâce au programme URW for Jobs à partir de 2020.	1 000	877	637
	2021 (1)	2022	Objectif 2022
	2022 – Nombre de personnes
100 % de nos centres Flagship s engagés aux côtés de nos preneurs pour plus de transparence sur le caractère sain et durable des marques et la promotion d’alternatives saines et durables d’ici à 2025. Le Groupe a poursuivi l’intégration de marques durables (marques plaçant les enjeux de durabilité au coeur de leurs processus et produits) dans son portefeuille pour augmenter la part de son offre durable. En parallèle des échanges concrets ont été engagés avec de grandes enseignes sur leur stratégie développement durable, afin de soutenir les démarches les plus pertinentes dans ses actifs. # 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 58

Elaboration d’un document « Accompagner l’évènement responsable » répertoriant les solutions de développement durable de nos sites et services pour nos clients et formation en cours de 100 % des équipes commerciales, chefs de projets et du service exposants. Évoluer avec des partenaires responsables. Evolution de la pondération de la du développement durable dans les achats lors des appels d’offres (15 % pondération dans la note). Mission d’accompagnement pour le développement de l’insertion dans nos achats. Une acheteuse formée aux Achats Responsables et 100 % des acheteurs en 2023 visé. 50 % de nos Appels d’Offre en 2022 ont intégré des clauses liées au développement durable. 100 % des traiteurs référencés certifiés ISO 20121. Impliquer le local. 3 partenariats avec associations pour l’accueil des réfugiés Ukrainiens et la collecte de nourriture (1). 6 participations de centres aérés pour la sensibilisation à la biodiversité (Paris Nord Villepinte) ; 50 enfants (2). 9 nouvelles startups au French Event Booster (incubateur à Paris Expo Porte de Versailles) en 2022.

OBJECTIF PERFORMANCE

Enrichir l’expérience collaborateur. 85 % des nouveaux collaborateurs invités ont été sensibilisés au Développement durable en 2022. 43 participants au World Cleanup Day 2022. 95 participants au challenge Développement Durable et 90 au challenge Tous Egaux. Création d’un espace de détente à Paris Expo Porte de Versailles et déploiement de cantines. Label Happy Trainees : 4 ème année consécutive (note 4.45/5).

Développer les talents. Mise en place d’un programme de cooptation. Nouveau partenariat avec les écoles. Mise en place d’un rendez-vous mensuel avec la direction générale pour les nouveaux arrivants. Accentuation de la transparence salariale avec un système grading. Création d’une nouvelle communauté managériale « Viparis Management Team ».

Agir pour la diversité. Favoriser la parité femmes-hommes. Accueillir l’intergénérationnel. Développer l’inclusion du handicap. Index égalité femme/homme : 94/100. 100 % des nouveaux collaborateurs de moins de 30 ans intégrés dans un programme de parrainage. Signature d’un accord handicap agréé avec plan d’action défini. 26 participants à des ateliers de cuisine handicap, ainsi qu’une participation à une radio Vivrefm avec accompagnement par des stagiaires en situation de handicap. Recrutement d’un athlète handisport.

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

2.1.4.2 RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS ET INDICES EN MATIÈRE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Unibail-Rodamco-Westfield se distingue à nouveau dans les indices de performance extra-financière (ESG). Les excellentes notes et évaluations ESG du Groupe confirment et renforcent sa position de leader ESG du secteur en 2022.

– ÉVALUATIONS NON-FINANCIÈRES

Les évaluations ESG du Groupe par des agences de notation extra-financière ont été actualisées en 2022 :

• GRESB : en 2022, avec un score de 90/100, le Groupe a reçu une note de « 5 étoiles » pour la 11e année consécutive qui récompense les entités les plus performantes du référentiel GRESB et placées dans les 20 % supérieurs du référentiel ;
• CDP : URW s’est distingué comme leader mondial pour l’action climatique par l’organisation internationale à but non lucratif travaillant sur l’impact environnemental CDP :
  • Décrochant une place sur la liste « CDP Climate Change A List » (notes sur une échelle de A à D-) en 2022 pour la cinquième année consécutive (1) ; et
• Étant récompensé par une place sur la liste 2022 « Supplier Engagement Leaderboard » reconnaissant le Groupe comme un leader mondial pour son engagement sur le changement climatique auprès de ses fournisseurs (plus de détails à la Section 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement).
• Évaluations ESG de MCSI : En 2022, et pour la neuvième année consécutive, URW a obtenu la note maximale de AAA (sur une échelle de AAA à CCC) dans l’évaluation des notations ESG de MSCI (dernière mise à jour en décembre 2022) ;
• Notation d’entreprise ISS ESG : URW a reconfirmé sa note B en novembre 2022 et a de nouveau reçu le statut « Prime » attribué aux entreprises dont la performance ESG est supérieure au seuil « Prime » spécifique au secteur. URW a également conservé sa position de leader dans le premier décile en performance par rapport à celle de ses pairs du secteur ;
• Sustainalytics : URW a reçu une note de risque ESG de 4,7 et a été évaluée par Sustainalytics comme présentant un risque « négligeable » de subir des impacts financiers importants dus à des facteurs ESG. La cote de risque ESG d’URW par Sustainalytics place le Groupe au deuxième rang et dans le centile du groupe du secteur immobilier évalué par Sustainalytics, ainsi qu’au septième rang dans l’univers évalué au niveau mondial (plus de 15 000 entreprises). Le score de gestion d’URW sur les questions ESG, évalué par Sustainalytics, est élevé (81,9/100) (dernière mise à jour en octobre 2021). URW a également été inclus dans la liste des entreprises ESG les mieux notées de Sustainalytics pour 2023, tous segments confondus (Global 50 Rated ; ESG Industry Top-Rated et ESG Regional Top-Rated) ; et
• Solutions ESG de Moody’s (anciennement Vigeo Eiris) : En 2022, URW a obtenu la note de 67/100 pour sa performance ESG globale, ce qui positionne le Groupe à un niveau de performance avancé, et le classe au troisième rang de son secteur (Services financiers – Immobilier).

(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2022-12-1320221213-CDP-Press-release.ashx?revision=cea0aef0-b435-481c-9571-cb968bb7d0e4 (communiqué de presse en anglais).
(2) https://live.euronext.com/en/product/equities/FR0013326246-XAMS/market-information#index-weight-off-canvas.

– INDICES EXTRA-FINANCIERS

En 2022, URW figure à nouveau dans un certain nombre d’indices ESG renommés, notamment :

• Indices ESG Euronext, parmi lesquels : World 120, Europe 120, Eurozone 120, France 20, CAC 40 ESG, Euronext CDP Environment ESG Eurozone, Euronext Green Planet France, Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 (comme confirmé en novembre 2022, pour en savoir plus, veuillez consulter le site internet d’Euronext (2) ) ;
• La série d’indices FTSE4Good (depuis 2005, FTSE4Good Index Review mis à jour en juin 2022) ;
• Le Solactive Europe Corporate Social Responsibility Index et le Solactive Global Corporate Social Responsibility Index (anciennement Ethibel Sustainability Index Excellence Europe et l’Ethibel Sustainability Index Excellence Global, dont URW fait partie depuis 2011) ;
• La liste des « 10 Top Performers » de l’indice de gouvernance du CAC 40 ® (depuis la création de cet indice en 2017, confirmé en décembre 2022) ;
• Indices ECPI ® : ECPI EMU Ethical Price Index, ECPI Euro ESG Index, ECPI Global ESG Gender Equality Index, ECPI World ESG Index (reconfirmés en décembre 2022) ; et
• Indices MSCI : MSCI Global Green Building, MSCI World ESG Leaders, MSCI Europe ESG Leaders, MSCI France ESG Universal et MSCI World Low Carbon Leaders (confirmés en décembre 2022).

2.1.4.3 ALIGNEMENT AUX STANDARDS ET AUX RÉFÉRENTIELS DE REPORTING DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Depuis 2018, le Groupe publie sa déclaration de performance extra-financière (DPEF), conformément à la transposition en droit français (par décret n° 20171265 du 9 août 2017) de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la divulgation d’informations extra-financières. La déclaration extra-financière d’Unibail-Rodamco-Westfield de 2022 se compose principalement du présent chapitre 2 « Responsabilité sociétale des entreprises » du Document d’Enregistrement Universel de 2022 du Groupe, complété d’éléments figurant aux chapitres 1 et 3 (modèle économique et politiques en matière d’éthique des affaires). Conformément aux exigences légales, les éléments détaillés de la Déclaration de Performance extra-financière sont présentés dans une table de correspondance en Section 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion.

En 2022, conformément au règlement européen « Taxonomie », URW a publié la part de ses activités éligibles et alignées. La taxonomie européenne vise à établir un système de classification unifié des activités économiques afin de déterminer si ces activités peuvent être considérées comme « écologiquement durables » (ou « vertes »). Les parts éligibles et alignées du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX des activités d’URW sont présentées dans la Section 2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne.

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 59

Depuis 2018, le Groupe veille à son alignement sur les derniers principes du secteur concernant la déclaration d’informations extra-financières, tels que mis à jour par le Conseil national des centres commerciaux (CNCC) la même année afin de garantir que les déclarations effectuées par les entreprises foncières du secteur immobilier commercial se conforment aux exigences réglementaires concernant la publication d’informations extra-financières et sont comparables. Le Document d’Enregistrement Universel de 2022 d’URW est également conforme aux recommandations de meilleures pratiques en matière de développement durable de l’EPRA (European Public Real Estate Association). Pour la 11e année consécutive, URW a reçu le trophée EPRA Gold Award en 2022 récompensant son reporting 2021 pour sa conformité aux bonnes pratiques de reporting de l’EPRA.

Depuis 2013, URW suit les directives de la GRI (Global Reporting Initiative). Le Document d’Enregistrement Universel de 2022 a été préparé conformément aux normes GRI : option de base. Les rapports de développement durable d’URW suivent également la norme comptable de développement durable SASB en matière d’immobilier.# 2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

2.1.4.4 VÉRIFICATION EXTERNE

Conformément à la législation applicable sur la publication d’informations extra-financières (voir Section 2.1.4.3 Alignement aux standards et aux référentiels de reporting de développement durable), les données et les indicateurs clés de performance de la déclaration de performance extra-financière du Groupe sont audités par un organisme tiers indépendant : voir rapport d’assurance à la Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière.

En 2022, l’audit comprenait une revue complète des données rapportées par un échantillon de 7 actifs représentatifs du portefeuille du Groupe : Donau Zentrum, Metropole Ziclin, Bonaire, Centrum Chodov, Galeria Mokotow, Paunsdorf Center et Ruhr Park. Les indicateurs ont été revus avec un niveau d’assurance modéré. La liste des indicateurs audités est détaillée dans le rapport de l’auditeur (Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière).

Le vérificateur tiers a également été chargé de conduire la vérification du reporting annuel lié aux obligations responsables émises par le Groupe. L’audit consiste à vérifier la conformité des actifs financés avec la série de critères d’éligibilité, concernant à la fois les phases de développement et d’exploitation, qui sont définis dans la procédure « Use of Proceeds » des obligations responsables (voir Section 2.5.3 Obligations responsables). Le reporting détaillé et le rapport d’assurance figurent dans la Section 2.5.3 Obligations responsables.

2.1.5 GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

2.1.5.1 ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

Les principes de gouvernance d’entreprise, de comportement éthique et de gestion des risques d’Unibail-Rodamco-Westfield assurent la stabilité et la fiabilité nécessaires à une croissance et à des performances durables. En tant que signataire du Pacte mondial (ou Global Compact) des Nations Unies, le Groupe s’est engagé en faveur de l’adoption, du soutien et de la promulgation au sein de sa sphère d’influence des 10 principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

La structure de gouvernance d’URW est présentée dans le Chapitre 3 Gouvernement d’entreprise et rémunération. La politique de conformité, le Code d’Éthique ainsi que le Programme anti-corruption d’URW sont présentés en Section 3.4.1 Éthique et conformité au sein du Groupe URW.

2.1.5.2 GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030

La gouvernance du développement durable et le programme « Better Places 2030 » s’articulent autour de 2 priorités :

• Suivre la performance de développement durable en s’assurant que les objectifs du programme Better Places 2030 sont pleinement intégrés aux processus d’affaires et de prise de décisions du Groupe ; et
• Mobiliser l’ensemble des parties prenantes et des employés du Groupe pour atteindre collectivement les objectifs du programme Better Places 2030.

(1) Rapporte directement au PDG. Sujet central au sein de Better Places 2030, le changement climatique est totalement intégré à la gouvernance du développement durable décrite ci-dessous.

GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2022

Conseil de surveillance
1 fois/an
2 fois/an
Directoire / Comité Exécutif
10-11 fois/an
Correspondants développement durable locaux
Niveau pays
Fonctions transversales clés
Équipe développement durable Groupe

La gouvernance du développement durable s’organise autour des instances suivantes :

Le Conseil de surveillance (CS), comprenant 2 comités (le Comité d’Audit ainsi que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations), supervise le programme de développement durable dans le cadre de ses rapports d’activité réguliers et échange sur la stratégie de développement durable lors de ses sessions stratégiques. En outre, le Comité d’Audit examine le développement durable dans le cadre de l’approche de gestion des risques du Groupe, en tant que facteur de risque non financier (voir la Section 6.1.2 Cadre de gestion des risques du Groupe).

Le Directoire et le Comité Exécutif (CE) agissent en tant que Comité de pilotage de développement durable du Groupe en définissant la stratégie et les politiques clés du Groupe, mais aussi en suivant la mise en œuvre du programme de développement durable. Ils rendent compte des progrès et des résultats au Conseil de surveillance. Le Directoire et le CE sont présidés par le Président du Directoire.

Une équipe dédiée au développement durable est chargée de superviser et d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie de développement durable au sein du Groupe. Cette équipe développe des outils et des méthodologies. Elle soutient et forme les équipes du siège, mais aussi celle des pays/régions. Elle partage les meilleures pratiques et mesure la performance en matière de développement durable pour rendre compte régulièrement des résultats et des progrès réalisés. L’équipe est dirigée par Clément Jeannin, Directeur Développement Durable Groupe, et est supervisée par Sylvain Montcouquiol (1), Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (CRSO) et Membre du Directoire.

L’équipe Développement durable s’appuie sur 2 éléments clés de l’organisation du Groupe pour remplir sa mission :

• Les Directeurs d’exploitation (COO) de chaque région, chargés de coordonner la mise en œuvre du programme Better Places 2030 au niveau régional. Les COO se voient attribuer des objectifs de développement durable spécifiques au niveau national sur tous les piliers du programme Better Places 2030. Ils comptent sur les correspondants développement durable locaux de chaque pays pour les aider à suivre la performance de développement durable du pays et travailler en coordination avec l’équipe développement durable du Groupe ; et
• Les fonctions transversales clés, chargées de fournir des directives pertinentes et un soutien fonctionnel aux régions et aux pays pour mettre en œuvre les domaines du programme de développement durable, comme l’équipe de Gestion des risques et de conformité.

2.1.5.3 INTÉGRATION AUX PROCESSUS CLÉS ET AUX ACTIVITÉS

La démarche de développement durable est totalement intégrée aux processus clés d’URW, en prise réelle avec les enjeux stratégiques et les préoccupations opérationnelles du Groupe. Des processus de gestion adaptés ont été mis en place à tous les niveaux du cycle économique, avec les indicateurs clés de performance adéquats. Par exemple :

• Dans le cadre de son processus d’acquisition d’actifs, URW intègre une évaluation des risques techniques, réglementaires, environnementaux, et de santé et sécurité, dont la pollution des sols ;
• Le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM) inclut les risques liés aux changements climatiques et au développement durable : identifiés parmi les principaux facteurs de risque, ils sont intégrés au programme de gestion des risques supervisé par le Comité des Risques du Groupe, qui fournit régulièrement des rapports au Directoire et au Conseil de surveillance (pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe) ;
• Les projets de développement sont régulièrement revus à la lumière des objectifs du programme Better Places 2030 ;
• Les actifs gérés ont un plan d’action environnemental, avec des revues de performance annuelles ;
• Le département d’audit interne réalise des contrôles réguliers des processus de gestion et de conformité aux règles édictées par Unibail-Rodamco-Westfield pour chaque activité ;

• Tous les processus RH garantissent la promotion de la diversité et de l’inclusion.En outre, les opportunités de bien-être, d’apprentissage et de développement des salariés constituent des priorités absolues de la culture de travail du Groupe ;

• Le parcours de formation de tous les salariés, y compris les nouveaux arrivants, comprend un contenu pertinent en matière de développement durable et des fonctions spécifiques reçoivent une formation approfondie et adaptée à leurs besoins à ce sujet (voir Section 2.4.1.2 Formation) ;

• Les objectifs individuels des salariés du Groupe comprennent des objectifs de développement durable (pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 2.4.3 Inspirer nos salariés) ;
• Le Plan de rémunération variable à court terme du Directoire, du Comité Exécutif et de toutes les équipes dirigeantes du Groupe ainsi que le plan de rémunération variable à long terme de tous les salariés du Groupe qui y sont éligibles intègrent spécifiquement des critères de performance liés au développement durable (voir la Section 2.4.3.1 Engagements des salariés et développement durable pour en savoir plus) ; et
• Les revues budgétaires à 5 ans des actifs existants et des projets de développement intègrent des critères liés au développement durable afin de garantir leur conformité avec les objectifs du programme Better Places 2030.

2.1.5.4 RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS ET LES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

URW rend compte aux investisseurs de sa stratégie et de ses réalisations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) au moyen de publications régulières (résultats annuels, publications périodiques et communiqués), de réponses directes aux demandes d’informations, d’échanges annuels avec une liste ciblée d’organismes de notation et de classement ESG, ainsi que de réunions dédiées. Ces réunions permettent aussi à URW de mieux cerner les principaux domaines d’intérêt des investisseurs sur les questions d’ESG. Le classement du Groupe dans les différents indices et évaluations ESG est présenté dans la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière.

RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES

Parmi les leaders mondiaux cotés de l’immobilier commercial, URW a la responsabilité de favoriser l’adoption de pratiques plus durables dans son secteur d’activité. Le Groupe est membre du Comité de développement durable de l’European Public Real Estate Association (EPRA). La mission du Comité de développement durable de l’EPRA est de « soutenir le secteur des entreprises foncières cotées à grâce à la plateforme EPRA, en jouant son rôle dans la transition internationale vers une économie durable à la fois du point de vue environnemental, sociétal et économique ». Le Président du Directoire d’URW est membre du conseil d’administration de l’EPRA. URW est également membre des Comités Reporting & Accounting, ainsi que Regulation & Taxation de l’EPRA. Au niveau du Groupe, Unibail-Rodamco-Westfield est un des membres fondateurs du Conseil européen des espaces commerciaux (« European Council of Shopping Places » ou ECSP) depuis 2020 et fait partie de son groupe de travail dédié au développement durable. Au niveau régional ou national, le Groupe est membre d’organisations professionnelles telles que le Conseil National des Centres Commerciaux et sa Commission Développement durable. En France, URW est également membre de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Comité de développement durable de la Fédération Entreprises Immobilières (FEI).

2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 62

2.2 Better Spaces

2.2.1 RÉPONDRE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

2.2.1.1 STRATÉGIE EN MATIÈRE DE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Dans le cadre de sa stratégie en matière de développement durable Better Places 2030, le Groupe s’engage à réduire de moitié (-50 %) ses émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Cet engagement fort marque une première parmi les entreprises cotées du secteur de l’immobilier commercial, car il couvre non seulement les émissions des Scopes 1 et 2, mais aussi les émissions du Scope 3 du Groupe, notamment :

• Les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées lors de la construction de ses projets de développement ;
• Les émissions de GES liées aux consommations énergétiques privatives de ses locataires ; et
• Les émissions liées au transport des occupants du bâtiment, en particulier les visiteurs des centres commerciaux du Groupe.

L’objectif de réduction des émissions carbone du Groupe entre 2015 et 2030 se divise en trois sous-objectifs complémentaires :

• Réduire les émissions liées à la construction de 35 % d’ici à 2030 ;
• Réduire les émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici à 2030 ; et
• Réduire les émissions liées aux transports de 40 % d’ici à 2030.

Les objectifs de réduction des émissions de carbone du Groupe couvrent toutes ses activités (à l’exception des aéroports et des centres d’exposition), dans tous les pays où le Groupe est présent. En 2020, tous les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe (excepté celui pour la construction, qui n’a pas été soumis) ont été approuvés par l’initiative « Science Based Targets » (SBTi) comme étant conformes aux niveaux requis pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris :

• Les objectifs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre résultant des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C, l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris ; et
• Les objectifs relatifs aux émissions de la chaîne de valeur du Groupe (Scope 3) répondent aux critères du SBTi visant à fixer des objectifs ambitieux pour la chaîne de valeur. Ces objectifs sont donc conformes aux bonnes pratiques actuelles.

Les Science Based Targets sont des objectifs de réduction des émissions répondant aux exigences des dernières études scientifiques sur le climat pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris : limiter le réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 °C.

(1) CO 2 eq : équivalent dioxyde de carbone, c’est-à-dire le nombre de tonnes métriques d’émissions de CO 2 ayant le même potentiel de réchauffement planétaire qu’une tonne métrique d’un autre gaz à effet de serre.
(2) Le m² construit correspond à la surface de plancher (hors parkings).

En 2020, le Groupe a également renforcé son engagement en vue de réduire de 50 % les émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030, en se fixant un objectif global qui évalue la contraction des émissions absolues, en lieu et place de l’approche basée sur la « valeur comparable » utilisée jusqu’en 2019. La réalisation de ces objectifs implique la mobilisation de l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans leur domaine de responsabilité et la contribution des parties prenantes du Groupe dans la conduite du changement, avec en premier lieu les locataires et les prestataires puis les fournisseurs. Elle repose également sur des partenariats forts avec de grandes entreprises et des start-up afin d’accélérer la transformation, en particulier dans le domaine de la construction bas-carbone et des nouvelles solutions de mobilité durable. En 2022, le Groupe a travaillé à la mise à jour et à la sécurisation de l’ensemble de ses trajectoires de réduction carbone et des leviers associés afin de prendre en compte, notamment, les dernières méthodologies et processus internes de calcul des émissions de carbone et les hypothèses externes en matière de décarbonation (pour le transport, la construction et l’exploitation). Des experts externes ont apporté leur aide lors de ces travaux. La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe présente l’évolution de la performance carbone au regard des objectifs.

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À LA CONSTRUCTION DE 35 % D’ICI À 2030

Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier commercial à s’engager à réduire de façon significative et sur un périmètre élargi son empreinte carbone liée à la construction. Concrètement, réduire de 35 % son intensité carbone entre 2015 et 2030 implique de passer en moyenne :

• en Europe (Royaume-Uni compris), de 850 kgCO 2 eq (1) /m² construit (2) en 2015 à 552,5 kgCO 2 eq/m 2 en moyenne d’ici fin 2030. La référence de 2015 se base sur l’intensité carbone des projets entièrement nouveaux/projets sur structure existante en cours de développement ou livrés entre 2012 et 2015 ; et
• aux États-Unis, de 1 294 kgCO 2 eq/m 2 construit en 2015 à 841 kgCO 2 eq/ m 2 en moyenne d’ici fin 2030. Cette référence pour les États-Unis a été calculée en 2019 suite aux bilans carbone réalisés sur quatre projets différents.

Les principaux leviers pour atteindre l’objectif bas-carbone du Groupe en matière de construction sont les suivants :

• Une approche « construction sobre » dès la conception, par la réduction des volumes de matériaux et par des choix de conception optimisés : structure, aménagements et équipements, façades, faux plafonds, réduction du nombre de places de parking, etc. ;
• Le recours à de nouvelles solutions alternatives pour la construction et du choix de matériaux à faible émission de carbone : béton et ciment bas-carbone, bois, produits recyclés, etc., y compris le choix des fournisseurs ou la sélection de produits en fonction de la situation géographique des sites de fabrication ; et
• Une politique de partenariats ciblés avec les entreprises de construction et les fabricants de matériaux de construction pour la mise en œuvre de solutions innovantes.

2.
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7.
8.1.
2.# 2. Développement durable

2.2 Better Spaces

Afin de respecter les engagements Better Places 2030 relatifs aux activités de construction, le Groupe a créé les Sustainability Guidelines (règles en matière de développement durable) pour les projets de développement, afin de guider les équipes de développement dès le début de la phase de conception jusqu’à la livraison des projets de développement. Le document est divisé en deux parties :

• Le Sustainability Brief (Brief développement durable) du Groupe, réunissant toutes les exigences spécifiques pour les projets de développement (nouveaux projets, gros entretiens, rénovations et extensions) afin d’être conformes au programme Better Places 2030 ; et
• Et les 10 règles d’or de la construction durable, qui fournissent aux équipes de développement le bon état d’esprit et les bonnes orientations pour intégrer les sujets de développement durable dans leurs projets.

Les Sustainability Guidelines pour les projets de développement, approuvées en 2019, ont été déployées en 2020 au niveau de l’ensemble du Groupe. Un outil d’évaluation dédié également créé en 2020 sur la base des exigences du Sustainability Brief permet de suivre avec attention la performance en matière de développement durable des projets de développement lors des revues de projets clés. En 2022, le contenu des directives a été mis à jour de façon à intégrer et refléter, entre autres, le coup d’accélérateur mis par le Groupe pour passer à une construction à faible émission de carbone et se conformer aux critères du Règlement sur la taxinomie de l’UE pour le développement des constructions (voir Section 2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées).

Le Groupe propose également des formations spécifiques destinées aux responsables du développement et de la construction, afin de les aider à mieux à comprendre les exigences techniques des Règles du Groupe en matière de durabilité et les nouvelles réglementations concernant les bâtiments à faible émission de carbone (ex. formation en France pour la nouvelle réglementation RE2020). La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction.

– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À L’EXPLOITATION DE 80 % D’ICI À 2030

L’empreinte carbone des actifs existants d’URW est essentiellement constituée par les émissions de gaz à effet de serre liées aux énergies consommées dans le cadre de l’exploitation de ses bâtiments. Pour atteindre l’objectif ambitieux d’une réduction de 80 % d’émissions en exploitation entre 2015 et 2030, il faut actionner deux leviers simultanément :

• Accroître l’efficacité énergétique des parties communes et privatives des actifs du Groupe. Le Groupe poursuit l’objectif d’améliorer de 30 % l’efficacité énergétique de ses actifs (en kWh/m²) entre 2015 et 2030. Pour atteindre cet objectif ambitieux, tous les actifs du Groupe devront concevoir et mettre en œuvre un plan d’action d’efficacité énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) ; et
• Opérer une transition rapide vers des énergies renouvelables. Unibail- Rodamco-Westfield s’engage à utiliser une électricité à 100 % issue de sources d’énergies renouvelables (« électricité verte ») pour la consommation des parties communes de ses actifs (notamment les sites partagés) et à encourager une transition équivalente pour la consommation d’électricité des parties privatives de ses locataires. Pour atteindre cet objectif approuvé par l’initiative « Science Based Targets » en 2020, la participation des locataires doit être forte : en 2022, 76 % de l’empreinte carbone résultant de la consommation d’énergie liée à l’exploitation des actifs provenaient des surfaces privatives des locataires. Pour ce faire, les deux leviers que sont l’amélioration de l’efficacité énergétique et la transition vers des sources énergétiques à faible émission de carbone sont également actionnés dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les locataires (des exigences vertes ont été ajoutées dans les baux et des Comités de développement durable sont organisés à l’échelle des bâtiments – voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagements des locataires).

La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière d’exploitation présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction.

– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES AUX TRANSPORTS DE 40 % D’ICI À 2030

Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe résultant du transport des visiteurs ou des occupants sont considérablement supérieures à celles générées par l’exploitation des bâtiments. Elles représentent plus de deux tiers de l’empreinte carbone totale du Groupe (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone). URW s’est engagé à améliorer la mobilité durable et s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par l’initiative « Science Based Targets » en 2020, de réduction de son empreinte carbone liée au transport des visiteurs de 40 % entre 2015 et 2030. Cet objectif de réduction est soutenu par la disponibilité et la promotion de solutions de mobilité durable pour les utilisateurs de nos actifs existants et de l’exigence, pour les nouveaux projets en cours, d’être associée à une bonne desserte par les transports publics. Globalement, le Groupe a comme ambition d’atteindre une part modale automobile maximale (non électriques) de 50 % pour ses actifs existants ainsi que pour ses projets de développement (voir la Section 2.2.4 Développer la connexion et la mobilité durable).

La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de transport présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction.

– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 DE 80 % D’ICI 2030

L’objectif de réduction des émissions absolues de GES des Scopes 1 et 2 (émissions de l’exploitation sous le contrôle du Groupe) de 65 % entre 2015 et 2030 a été relevé en 2022 pour passer à 80 % afin de refléter l’ambition du Groupe : décarboner ses activités d’exploitation directe. Ce nouvel objectif a été de nouveau approuvé par le SBTi dans le cadre de la validation de l’objectif de réduction des émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 du Groupe de 50 % entre 2015 et 2030, et vise une limitation du réchauffement à 1,5 °C, ce qui constitue l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris (réduction annuelle linéaire de 4,2 % minimum entre 2015 et 2030). Les leviers identifiés pour atteindre l’objectif de réduction du carbone des activités d’exploitation du Groupe décrit précédemment (voir paragraphe « Réduire les émissions des activités d’exploitation de 80 % d’ici 2030 ») participeront activement à la réalisation de ce nouvel objectif (qui se concentre sur une sous-partie des activités d’exploitation du Groupe : les espaces communs et les services partagés).

La Section 2.2.1.2 Bilan carbone présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif des Scopes 1 et 2.

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 64

– URW CONTRIBUE À LA NEUTRALITÉ CARBONE MONDIALE

Outre les objectifs ambitieux du Groupe établis en se fondant sur la science, URW s’engage à contribuer à la neutralité carbone mondiale, avec l’ambition ultime d’atteindre le « net zero » (« Zéro émission nette »). Le Groupe travaille à un certain nombre d’initiatives permettant d’atteindre cet objectif, par exemple rechercher des moyens de faire davantage pour favoriser la décarbonisation au niveau de l’ensemble de sa chaîne de valeur, notamment en évaluant et en augmentant l’importance des « émissions évitées » pour ses partenaires et en développant des éliminations de carbone de haute qualité en se rapprochant le plus possible des activités du Groupe. L’importance de la contribution d’URW à la neutralité carbone mondiale sera annoncée en 2023.

– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES ÉVÉNEMENTS DE 50 % D’ICI 2030 (VIPARIS)

Conformément à sa stratégie de durabilité Better Events 2030, Viparis a pris un nouvel engagement lors de la COP 26 à Glasgow en 2021 en signant l’initiative « Net Zero Carbon Events ». Grâce à cette initiative lancée par le Conseil de l’industrie des réunions conjointes, tous les intervenants de l’industrie des événements s’engagent à réduire de moitié leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2030 et à atteindre « Zéro émission nette » de GES d’ici 2050. Conformément aux accords de Paris sur le climat, cet engagement renforce l’ambition de Viparis de réduire son empreinte carbone à travers les quatre engagements suivants :

• d’ici fin 2023, définir une trajectoire pour atteindre un objectif intermédiaire de réduction de -50 % des émissions mondiales de GES d’ici 2030, avant d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050, selon la méthodologie qui sera définie dans les futurs ateliers de l’initiative ;
• travailler avec l’ensemble de la chaîne de valeur (partenaires, fournisseurs et clients) pour atteindre ces objectifs ;
• mesurer et suivre les émissions de GES selon les meilleures pratiques du secteur ; et
• rendre compte des progrès accomplis au moins tous les deux ans.

En 2022, Viparis a travaillé à définir une stratégie vers des émissions zéro carbone d’ici 2050 et à fixer de nouveaux objectifs à moyen et long termes. Par ailleurs, Viparis a renouvelé son engagement auprès de la Ville de Paris en signant le nouveau pacte « Paris Action Climat Biodiversité », soutenant ainsi la Ville de Paris dans sa lutte contre le réchauffement climatique. La stratégie en matière de développement durable de Viparis est présentée dans la Section 2.1.3.2 Better Events 2030.

2.2.1.2 BILAN CARBONE – MÉTHODOLOGIE

La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone ® de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie).# Développement durable

2.2 Better Spaces

Elle fait l’objet d’un référentiel méthodologique spécifique (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield). Les postes d’émissions pris en compte dans le bilan carbone du Groupe sont énumérés dans le tableau ci-après par influence et par Scope. Le Groupe a la particularité de calculer son empreinte carbone sur un Scope 3 élargi détaillé dans le tableau ci-dessous, mesurant ainsi les émissions indirectes significatives sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Pour illustrer plus précisément les activités du Groupe, notamment dans ses interactions avec les parties prenantes, le Scope 3 est découpé en deux catégories :

• Scope 3 géré : Contrôle opérationnel d’Unibail-Rodamco-Westfield ; et
• Scope 3 associé : responsabilité des parties prenantes sur laquelle Unibail-Rodamco-Westfield dispose d’une capacité d’influence mais sans contrôle direct.

SCOPES 1 ET 2

Scope 1

• Émissions directes des sources fixes de combustion : consommation de gaz et de fioul dans les parties communes
• Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique : carburant utilisé par les véhicules de société
• Émissions fugitives directes : fuites de gaz/fluides frigorigènes

Scope 2

• Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité dans les parties communes (liées à la production uniquement, hors transport et amont)
• Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur froide ou chaude (chauffage et ventilation centralisés assurés par des réseaux urbains)

SCOPE 3

Scope 3 géré

• Contrôle opérationnel d’URW
• Émissions liées à la production d’énergie non incluses dans les Scopes 1 et 2 (extraction, production et transport du fioul, de l’électricité, de la vapeur, de la chaleur et du froid) : transport et distribution amont incluant les pertes de l’énergie consommée par les parties communes
• Achats de produits et services : dépenses d’exploitation quotidienne des sites, telles que le nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets, la fourniture d’énergie et des fluides, les dépenses marketing (OPEX), et l’achat de fournitures de bureau (siège social)
• Immobilisations : matériel informatique sur site, véhicules de société
• Déchets : gestion et élimination des déchets
• Déplacements domicile travail des salariés : déplacement des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield entre leur domicile et leur lieu de travail
• Déplacements professionnels : déplacements professionnels des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield en avion et en train
• Investissements : dépenses liées aux projets de développement

Scope 3 associé

• Responsabilité des parties prenantes
• Transport des visiteurs et des clients : déplacements amont-aval des visiteurs, des clients et des occupants pour se rendre aux centres commerciaux et aux bureaux du Groupe
• Leasing aval : consommation d’électricité des parties privatives (production, transport et distribution)

Les postes suivants sont exclus du bilan carbone du Groupe, car non applicables à l’activité du Groupe ou hors capacité d’influence significative de la part du Groupe : émissions directes des procédés hors énergie ; émissions issues de la biomasse (sols et forêts) ; transport de marchandises amont (émissions incluses pour Viparis uniquement) ; actifs en leasing amont ; transport de marchandises aval ; utilisation des produits vendus ; fin de vie des produits vendus ; franchise aval ; et autres émissions indirectes.

RÉSULTATS BILAN CARBONE DU GROUPE EXCLUANT VIPARIS

Sauf indication contraire, dans l’ensemble du Chapitre les émissions de gaz à effet de serre sont exprimées selon l’approche « market-based » afin de valoriser les efforts réalisés dans la sélection des fournisseurs d’énergie du Groupe. Toutefois, afin de répondre aux attentes des différentes parties prenantes, les résultats sont également exprimés selon l’approche « location-based » (facteurs d’émissions des pays) dans cette section. L’empreinte carbone 2015 fait office de référence pour suivre les objectifs carbone de la stratégie Better Places 2030. Le niveau de référence en matière d’empreinte carbone du Groupe en 2015 ainsi que l’évolution de l’empreinte carbone du Groupe en 2021 et 2022 sont présentés ci-après. Les résultats de 2021 restent fortement impactés par la crise sanitaire liée à la COVID-19 (durée moyenne de fermeture des actifs du Groupe de 62 jours en 2021). En 2022, aucune fermeture liée à la crise sanitaire n’a été réalisée dans l’ensemble du portefeuille.

EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2015, 2021 ET 2022 SUIVANT LES MÉTHODES « MARKET-BASED » ET « LOCATION-BASED »

Empreinte carbone (TCO 2 eq)	Méthode « market-based »	Méthode « location-based »
2015 – Scope 1	26 868	26 868
2015 – Scope 2	135 340	168 927
Sous-total 2015 – Scopes 1 et 2	162 208	195 796
2015 – Scope 3	4 991 509	4 991 764
TOTAL 2015 (référence)	5 153 717	5 187 559
2021 – Scope 1	22 597	22 597
2021 – Scope 2	20 916	114 547
Sous-total 2021 – Scopes 1 et 2	43 514	137 144
2021 – Scope 3	2 713 610	2 745 721
TOTAL 2021	2 757 123	2 882 865
2022 – Scope 1	20 737	20 737
2022 – Scope 2	25 507	134 749
Sous-total 2022 – Scopes 1 et 2	46 243	155 485
2022 – Scope 3	2 979 582	3 069 137
Dont le Scope 3 est géré	414 955	420 313
Dont le Scope 3 est lié	2 564 628	2 648 824
TOTAL 2022	3 025 826	3 224 622
TABLEAU DE VARIATION 2022/2015 (%)	-41 %	-38 %

ÉVOLUTION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE – « MARKET-BASED » (TCO 2 EQ)

• 2015 : 5 153 717
• 2021 : 2 757 123

• 2022 : 3 058 826

• Scopes 1 et 2 :

  • 2015 : 162 208
  • 2021 : 43 514
  • 2022 : 46 243

• Scope 3 :

  • 2015 : 4 991 509
  • 2021 : 2 713 610
  • 2022 : 2 979 582

• Variation 2022/2015 :

  • Scopes 1 et 2 : -41 %
  • Scope 3 : 11 %

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2022 PAR ACTIVITÉ (TCO 2 EQ/%)

• Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie) : 2 343 395 (78 %)
• Énergie consommée par les preneurs : 157 471 (5 %)
• Construction : 221 233 (7 %)
• Transport des visiteurs des centres commerciaux : 234 566 (8 %)
• Autres : 69 162 (2 %)

RÉSULTATS : EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS

Le bilan carbone de Viparis est présenté ci-dessous pour les Scopes 1, 2 et 3 selon les méthodologies « market-based » et « location-based ».

EMPREINTE CARBONE 2022 DE VIPARIS SUIVANT LES MÉTHODES « MARKET-BASED » ET « LOCATION-BASED »

Empreinte carbone (TCO 2 eq)	Méthode « market-based »	Méthode « location-based »
2022 – Scope 1	704	704
2022 – Scope 2	1 663	3 017
2022 – Scope 3	447 801	674 311
TOTAL 2022	450 168	678 032

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS EN 2022 PAR ACTIVITÉ (TCO 2 EQ/%)

• Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie) : 270 511 (60 %)
• Énergie consommée par les preneurs : 2 690 (0 %)
• Construction : 21 128 (5 %)
• Transport des visiteurs des centres commerciaux : 155 839 (35 %)
• Autres : 0 (0 %)

ZOOM SUR LES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 LIÉES À L’EXPLOITATION DES BÂTIMENTS

Ces émissions sont exprimées à partir des facteurs d’émission de chaque source d’énergie en utilisant la méthode « market-based » du GHG protocol, selon laquelle ces facteurs dépendent du type d’énergie consommée (électricité, gaz, etc.), du pays, du fournisseur et de la nature du produit énergétique (énergie d’origine fossile ou renouvelable). Ce sont des facteurs spécifiques associés aux engagements contractuels liant le fournisseur et le gestionnaire. Ils ne reflètent pas nécessairement les émissions des énergies délivrées par le réseau, mais valorisent et se concentrent sur la production et l’achat d’énergie renouvelable certifiée.

Dans le cadre de sa politique volontariste quant à l’exploitation efficace des bâtiments, le Groupe suit les émissions de GES liées à la consommation d’énergie découlant de l’exploitation des bâtiments en sa possession et gérés (parties communes et équipements communs). Cela contribue à l’atteinte de l’objectif du Groupe de réduction de 80 % des émissions de GES liées à l’exploitation entre 2015 et 2030. Afin de gérer la performance carbone de ses activités opérationnelles, le Groupe a défini des indicateurs pour mesurer l’intensité des émissions de GES par zone (m²) dans chaque centre commercial et chaque bureau par rapport à la surface, et par zone occupée par jour d’occupation pour ce qui est des sites de congrès et d’expositions (m 2 JOCC). Cela permet d’analyser l’efficacité carbone globale d’un bâtiment à périmètre constant selon la finalité prévue et le Scope.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES ACTIFS EXISTANTS (SCOPES 1 ET 2) (TONNES DE CO 2 EQ)

(1) Émissions de GES générées par les énergies achetées et gérées par le gestionnaire du site sur l’année (Scope 1 : gaz naturel, Scope 2 : électricité, réseaux urbains de chaud et froid).

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions	Total
2022	41 097	278	2 592
dont Scope 1	15 869	0	954
dont Scope 2	25 229	278	1 638
2021 Périmètre constant	33 569	469	548
2022 Périmètre constant	36 089	223	2 592
Tableau de variation 2022/2021 (%)	8 %	-52 %	373 %

La politique du Groupe concernant l’achat d’électricité renouvelable permet de réduire son empreinte carbone liée aux exploitations année après année. Cela permet au Groupe d’encourager les producteurs à investir dans le développement de technologies propres en augmentant la demande du marché relative à ces sources d’énergie.# 2. Développement durable

2.2 Better Spaces

INTENSITÉ CARBONE LIÉE AUX CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DES ACTIFS EXISTANTS (SCOPES 1 ET 2) PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET LES BUREAUX (kgCO 2 EQ/M 2 /AN), ET PAR USAGE POUR LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS (gCO 2 EQ/M 2 JOCC (2) /AN)

Centres commerciaux (kgCO 2 eq/m 2 )	Bureaux (kgCO 2 eq/m 2 )	Congrès & Expositions (en gCO 2 eq/m 2 JOCC)
Total 2022	8,9	3,1
2021 Périmètre constant	8,2	9,6
2022 Périmètre constant	8,9	5,4
Tableau de variation 2022/2021 (%)	9 %	-43 %

Outre les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments, le principal poste d’émissions directes de gaz à effet de serre du Groupe liées à l’exploitation des bâtiments est constitué par les fuites de fluides frigorigènes des appareils frigorifiques entretenus par les gestionnaires des sites détenus et gérés par le Groupe.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE GÉNÉRÉES PAR LES FUITES DE FLUIDES FRIGORIGÈNES (TONNES DE CO 2 )

Total (tous les actifs)
Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes en 2022

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 68

En 2022, l’intensité carbone liée à la consommation d’énergie (Scopes 1 et 2) du portefeuille de centres commerciaux du Groupe (CO 2 eq/m 2 ) a augmenté de 9 % par rapport à 2021 à périmètre constant. Cette augmentation est principalement due à la réouverture de 100 % des centres commerciaux du Groupe en 2022 par rapport à 2021. Cependant, cette hausse a été limitée grâce notamment à :

• La poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés entre 2021 et 2022 ; et
• La transition réussie vers une électricité d’origine renouvelable dans le cadre du programme Better Places 2030, qui a contribué en grande partie à ce recul.

En 2022, les centres commerciaux et les bureaux en Europe, Royaume-Uni et les Etats-Unis ont été alimentés à 100 % par de l’électricité d’origine renouvelable (voir Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie).

2.2.1.3 GESTION DES RISQUES CLIMATIQUES ET ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le cadre de la gestion des risques du Groupe est présenté dans le Chapitre 6 Facteurs de risques et contrôle interne. Une analyse des risques en matière de développement durable a été réalisée au niveau Groupe (voir Section 2.1.2.2 Risques et opportunités en matière de développement durable) ; ce paragraphe détaille l’analyse des risques liés au changement climatique pour le Groupe. En plus de répondre à l’atténuation du changement climatique (voir Section 2.2.1.1 Stratégie en matière de changement climatique), Better Places 2030 aborde également l’adaptation au changement climatique à travers la résilience des actifs d’URW au changement climatique. Le Groupe a pour objectifs que 100 % de ses projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025, ainsi que 100 % de ses actifs existants soient dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022.

Selon les régions et les actifs concernés, les effets du changement climatique auront un impact variable sur le portefeuille d’Unibail- Rodamco-Westfield. L’ampleur et la gravité de ces changements conditionneront ces impacts, de même que différents facteurs, tels que l’âge, la localisation, les méthodes de construction, l’efficacité opérationnelle des actifs, ou encore la qualité et la capacité des infrastructures locales.

En 2019, le Groupe a fait réaliser pour la première fois une évaluation des risques liés au changement climatique couvrant tous ses actifs existants ainsi que le portefeuille de projets de développement. Conformément aux recommandations du groupe de travail « Task force on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD), cette étude a porté à la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique, marché) et sur les risques physiques (risques chroniques : précipitations, température, sécheresse et élévation du niveau de la mer). Elle envisage les scénarios RCP4.5 et RCP8.5 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC), avec différents horizons prévisionnels : court terme 2030, moyen terme 2050 et long terme 2100. La méthodologie concernant les risques physiques s’appuie sur une évaluation de chaque actif existant avec des niveaux d’exposition, de sensibilité et de capacité adaptative pour aboutir à un score final de vulnérabilité physique. La méthodologie concernant les risques de transition s’appuie sur des études locales et des collectes de données sur des sites spécifiques.

En 2022, le Groupe a actualisé cette étude en effectuant une nouvelle étude qui couvrait à la fois les actifs permanents et les projets de développement en Europe (y compris le Royaume-Uni) à l’aide d’une nouvelle méthodologie d’AXA Climate pour évaluer l’exposition aux risques physiques. L’étude remplit les exigences de la taxinomie de l’UE (voir le paragraphe « Adaptation au changement climatique » de la Section 2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées) et a permis au Groupe d’avoir une vision actualisée du niveau de risque, en s’appuyant sur une modélisation climatique de pointe. En outre, des visites d’actifs ont été effectuées sur les actifs les plus exposés afin d’évaluer plus précisément les courbes d’impact des risques en tenant compte des caractéristiques détaillées de l’actif (topographie, localisation des équipements techniques, solutions de résilience déjà en place, etc.). Cette mise à jour de l’évaluation des risques liés au changement climatique a permis à URW d’avoir une vision globale et claire des risques futurs liés au changement climatique pour son portefeuille.

À la suite de cette évaluation, les actifs présentant les risques les plus élevés ont été sélectionnés aux fins de réalisation de plans d’adaptation au changement climatique spécifiques, comme le Groupe s’y est engagé dans Better Places 2030. Par ailleurs, Unibail-Rodamco-Westfield a mis à jour l’étude CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) en 2022 pour analyser les risques d’obsolescence dans son portefeuille. L’analyse portait sur le portefeuille européen, uniquement pour les centres commerciaux et les bureaux, grâce aux données de 2021. Les résultats sont encourageants : environ 50 % seulement des actifs (en nombre de bâtiments) sont considérés comme des actifs échoués en 2050 (selon l’approche « market-based » en prenant en compte les consommations d’énergie des parties communes et des parties privées avec un scénario 2 °C). Il convient de noter qu’il s’agit d’une approche purement théorique qui n’intègre aucune des mesures de réduction prévues dans les 10 à 30 prochaines années et qui se base sur les consommations d’énergie de 2021.

De plus, et à plus courte échéance, le Groupe se conforme aux exigences réglementaires de chaque région en matière de risques d’inondation, de gestion de l’eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations exceptionnellement fortes. Dans le cadre des projets de développement, des exigences spécifiques, notamment la réalisation d’une étude sur l’adaptation au changement climatique portant sur les risques physiques, le confort et l’efficacité énergétique, sont déjà intégrées dans le Sustainability Brief (voir la Section 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (« SME »)).

Le processus de due diligence d’Unibail-Rodamco-Westfield relatif aux acquisitions et aux nouveaux projets de développement couvre l’analyse des risques et opportunités relatifs aux enjeux financiers et opérationnels. Par exemple, le processus inclut un audit complet de la performance technique, réglementaire, environnementale, sanitaire et de sécurité. L’impact financier potentiel lié aux risques identifiés est pris en considération pendant la phase de due diligence. Parmi les risques couverts figurent notamment les risques liés au changement climatique, la pollution des sols, la protection des zones humides, l’amiante, les risques de légionellose et les rayonnements électromagnétiques.

2.2 Better Spaces 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 2. Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 69

2.2.2 CONCEVOIR DES BÂTIMENTS DURABLES

2.2.2.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (« SME »)

La stratégie environnementale du Groupe s’articule autour d’un Système de Management Environnemental (« SME ») visant à réduire l’impact des actifs de la conception jusqu’à l’exploitation quotidienne.

SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE

	PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	ACTIFS EXISTANTS
1. Construction	Charte chantier à faibles nuisances
2. Revue de projet	Revue de projet
3. Sustainability guidelines pour les projets de développement	Mise en exploitation
4. Bail vert et commissionnement	Audit acquisition
5. Critères de durabilité	Revue
6. Évaluations environnementales	Évaluations environnementales
7. Politique et objectifs	Suivi de la performance	Suivi de la performance
8. Rapport trimestriel	Plan d’action	Plan d’action
1. Plan environnemental		Plan environnemental

Le Groupe a défini et suit plusieurs indicateurs pour piloter la performance environnementale de ses actifs existants et de ses projets en développement, conformément aux objectifs de sa stratégie de durabilité. Certains d’entre eux sont intégrés dans les processus de revue de budget quinquennale des actifs existants et des projets de développement afin de garantir la conformité des décisions commerciales avec les objectifs de durabilité.

– SME POUR LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Le SME permet de garantir que tous les projets de développement, quel que soit leur type ou leur taille, sont conçus de la manière la plus durable à long terme et sont conformes à la stratégie de durabilité du Groupe afin de minimiser leur impact sur l’environnement.# 2.2 Better Spaces

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 70

Pour chaque projet, le SME intervient aux quatre étapes du processus de développement et mobilise plusieurs départements, notamment le Développement, la Sécurité, les équipes techniques, les Opérations, la Commercialisation et les équipes de direction des centres commerciaux sur site :
• audit d’acquisition : l’aspect durable et les risques liés aux changements climatiques sont analysés et évalués au cours du processus de due diligence du Groupe ;
• revues de projet : aux étapes clés de la conception du projet, le projet est évalué à l’aide du Sustainability Brief (Brief développement durable) afin d’assurer sa conformité vis-à-vis de la stratégie de durabilité du Groupe ;
• construction : la maîtrise d’œuvre se conforme à la charte chantier à faibles nuisances du Groupe, conçue pour limiter l’impact social et environnemental lié aux opérations de construction ; et
• mise en exploitation : une procédure de mise en exploitation est suivie pour s’assurer de l’efficacité et de la performance des équipements techniques du bâtiment (réglages et consignes d’exploitation), de la formation de l’équipe de direction du centre commercial et des prestataires en charge de l’exploitation et de la conduite des installations techniques.

Dans le cadre du SME, une communauté de « Champions du développement durable » a été créée en 2019 dans l’ensemble du Groupe au sein des équipes de développement afin d’assurer le partage des bonnes pratiques dans tous les pays. Cette communauté est animée par l’équipe durabilité du Groupe (voir la Section 2.1.5.2 Gouvernance de développement durable et du programme Better Places 2030).

En 2022, la communauté a partagé ses retours d’expériences et les bonnes pratiques sur les performances de durabilité de ses projets de développement, a revu et validé les nouvelles lignes directrices du Groupe (les Sustainability Guidelines pour les projets de développement) afin d’en accroître l’ambition, a consulté les meilleurs projets de développement du Groupe en termes de développement durable et a présenté les meilleures innovations environnementales qu’elle a mises en œuvre dans ses différents projets. Les animations portant sur les objectifs de durabilité représentent un élément clé de notre progression vers nos objectifs 2030.

PHASE DE CONCEPTION ET REVUE DE PROJET

En 2022, le Sustainability Brief a été mis à jour en collaboration avec les équipes de développement. Le Sustainability Brief s’applique aux nouveaux développements ainsi qu’aux projets d’extension et de rénovation à l’échelle du Groupe. Il établit des exigences minimales applicables à tous les projets ainsi que des exigences spécifiques pour les projets de grande ampleur (1) .

Les exigences s’appliquant à tous les projets comprennent entre autres :
• conception prévoyant une exploitation avec zéro déchet en décharge ;
• bois 100 % labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou bénéficiant de la certification PEFC (Programme de reconnaissance des certifications forestières) aussi bien pour le bois provisoire de chantier que le bois constituant le bâtiment ; et
• taux de valorisation des déchets de construction et de démolition de 70 % au minimum.

Les exigences s’appliquant aux projets de grande ampleur comprennent entre autres :
• niveau minimum de certification environnementale (couvrant la construction ou la rénovation) à obtenir : mention « Excellent » au titre du référentiel de certification BREEAM en Europe ou « GOLD » au titre du référentiel LEED aux États-Unis ;
• solutions d’énergie passive et/ou renouvelable à étudier (étude technico-économique) afin de parvenir à une réduction de 10 % minimum de la consommation d’énergie conventionnelle ou à une réduction de carbone sur le projet ;
• conduite d’études de faisabilité pour l’intégration de matériaux biosourcés dans la structure ;
• conduite d’une étude d’impact liée aux risques climatiques à long terme, tout en limitant l’exploitation des ressources et en maintenant le confort pour les usagers ;
• intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico-économique; et
• harmonisation avec les nouveaux critères de la taxinomie de l’UE pour nos projets de construction (nouveaux développements et rénovations).

Pendant les étapes clés de la conception du projet, des revues de durabilité sont réalisées :
• afin de s’assurer que tous les projets œuvrent à leur propre stratégie de durabilité ;
• afin de s’assurer que les exigences minimales du Sustainability Brief (Brief développement durable) sont prévues dans le projet ; et
• afin d’étudier des variantes dans le but d’améliorer les performances environnementales du projet conformément aux objectifs de la stratégie Better Places 2030.

Un outil d’évaluation spécifique a été créé pour garantir que les exigences sont traitées par les équipes de projet dès la phase de projet. Le Sustainability Brief et l’outil d’évaluation ont été mis à jour en 2022 pour tenir compte des retours des collaborateurs du Groupe et des Champions du développement durable.

ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, le Groupe s’engage à ce que 100 % des projets de développement intègrent une solution d’économie circulaire d’ici à 2025.

(1) Centres commerciaux en Europe : Coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI > 100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI > 40 M€.

En réponse à cet engagement, une exigence spécifique : « intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico- économique » a été ajoutée dans le Sustainability Brief du Groupe en 2020 et est désormais attentivement contrôlée lors des revues de projets, entre autres sujets.

Depuis 2020, le Groupe a adopté un guide pour l’économie circulaire afin d’accompagner les équipes de développement dans l’intégration de solutions de conception d’économie circulaire dans leurs projets. Ce guide pratique permet aux équipes de mieux comprendre et d’appliquer les solutions d’économie circulaire adaptées à leurs projets.

Le projet de développement Lightwell (France) a fait figure de pilote permettant au Groupe de tester son guide pour l’économie circulaire. Un « audit ressources » a été réalisé avant la rénovation afin d’identifier les matériaux qui pourraient être réutilisés sur site ou hors site et certains d’entre eux ont été vendus en ligne pour leur donner une seconde vie. Grâce à la réutilisation des matériaux dans le cadre du projet Lightwell, 30 tonnes d’émissions d’équivalent CO2 et 21 tonnes de déchets ont été évitées.

Les mêmes principes ont été utilisés pour la rénovation et l’extension des projets Les ateliers Gaîté et La Part-Dieu, où il a été choisi de conserver autant que possible la structure existante afin de réduire l’empreinte carbone intrinsèque globale du projet (voir Section 2.2.2.3 Matériaux de construction).

L’adaptabilité et la flexibilité, concepts intégrés au guide pour l’économie circulaire et appliqués au projet Triangle (région parisienne), permettront à la tour de transformer ses espaces de bureaux en logements ou en hôtels selon les besoins futurs, réduisant le futur besoin en matériaux de rénovation.

En 2022, plusieurs initiatives menées en France sur des centres commerciaux existants ont permis la réutilisation ou le recyclage du mobilier des locataires après leur départ. En 2022, le Groupe a également participé à la nouvelle plateforme numérique française d’économie circulaire créée par l’AFEP, pour partager avec le public les objectifs et les bonnes pratiques quant à l’économie circulaire.

ÉNERGIE ET CARBONE

Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier commercial à s’engager sur la réduction de son empreinte carbone sur un périmètre élargi intégrant la phase de développement de ses actifs. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a systématisé à partir de 2017 la réalisation de bilan carbone de ses projets dès la phase de conception, via une Analyse du Cycle de Vie (ACV) couplée aux simulations thermiques historiquement effectuées sur les projets. Cette démarche est également pleinement intégrée dans le Sustainability Brief du Groupe, qui prévoit que les grands projets procèdent à une ACV dès la phase de conception et l’actualisent jusqu’à la livraison.

En l’absence de référentiel mondial précis, le Groupe a développé avec le soutien d’un expert indépendant une méthodologie sur mesure ainsi que des outils d’estimation de l’empreinte carbone de ses projets de développement basée sur les normes existantes et conçue pour correspondre aux spécificités des centres commerciaux et bureaux développés par le Groupe.

Depuis 2017, les équipes de Développement du Groupe sont formées à l’utilisation de cette méthodologie et à l’application de ces objectifs afin d’assurer la parfaite prise en compte de la performance carbone des projets dès la phase de conception.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 71

À cet égard, 100 % des projets de développement (1) avaient réalisé une Analyse du Cycle de Vie à la phase de conception ou de faisabilité (équivalent de la phase 2 du RIBA) à la fin de l’exercice écoulé 2022. Cette approche globale d’évaluation des projets à travers leurs différentes étapes (construction et exploitation) permet de soutenir la politique de réduction de l’empreinte carbone des projets du Groupe et de prendre les meilleurs choix de modes constructifs, de procédés techniques et énergétiques grâce à une approche multicritères (investissements, coûts, émissions carbone en construction et en exploitation, esthétique et durabilité).# 2.2 Better Places

Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Ainsi, le projet de la tour Triangle (France) s’inscrit parfaitement dans la recherche d’une performance environnementale ambitieuse, garantie par les certifications et labels visés HQE « Exceptionnel », BREEAM « Excellent » minimum et Effinergie. En 2021, une étude spécifique a été menée pour analyser la totalité de l’impact carbone du projet, en tenant compte à la fois des phases de construction et d’exploitation. Cette étude a été mise à jour en 2022. Cette approche va être progressivement généralisée au sein du Groupe afin de mettre en évidence et de limiter l’impact futur du transport pendant la phase opérationnelle, dès les premiers stades de développement des projets. Outre ses engagements en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre, URW s’efforce d’éviter les émissions en modernisant ses bâtiments. En 2022, quelques projets de développement ont calculé la quantité d’émissions de carbone évitées lors de leur future phase d’exploitation grâce aux rénovations effectuées. Pour le projet Lightwell, l’importance des émissions évitées par rapport à l’état initial du bâtiment a été estimée à 85 TCO2 eq/an (émissions évitées liées à l’énergie).

EAU ET DÉCHETS

Les projets de développement du Groupe intègrent les recommandations du nouveau Sustainability Brief (Brief développement durable), de la charte chantier à faibles nuisances ainsi que les exigences des référentiels de certification BREEAM et LEED en ce qui concerne la gestion de l’eau et des déchets. Ces recommandations comprennent notamment :

• les bonnes pratiques et solutions techniques pertinentes qui permettent, dès la phase de conception, de s’engager dans une démarche de limitation de la consommation d’eau, en particulier dans la sélection des équipements installés (toilettes, urinoirs, sprinklers, systèmes de climatisation, etc.) ;
• l’intégration des exigences zéro déchets en décharge pour les futures opérations d’ici à 2025 conformément à la stratégie Better Places 2030 ; et
• la réalisation d’une étude de faisabilité le plus tôt possible pour envisager le traitement des déchets sur site (par exemple à travers le compostage).

(1) Projets de développement engagés au 1er janvier 2022 dépassant les seuils de surface et de coût d’investissement des Sustainability Guidelines (Règles de conception environnementales).

MAÎTRISE DES POLLUTIONS ET DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Dans l’ensemble de ses activités, le Groupe se conforme à la législation environnementale en vigueur. Les acquisitions et développements du Groupe sont couverts par la politique de gestion des risques et soumis à l’analyse des risques en termes d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Ainsi, dans le cadre de son processus d’acquisition, le Groupe intègre dans le périmètre de ses expertises de pré-acquisition une évaluation des risques techniques, réglementaires, sanitaires, de sécurité et environnementaux, dont la pollution des sols, la protection des zones humides et les risques liés au changement climatique. Pour tous ses projets de développement, le Groupe se conforme à toute la réglementation en vigueur concernant la santé, la sécurité et la protection de l’environnement. Une évaluation de l’impact environnemental est effectuée en amont de chaque projet (selon la réglementation applicable). Les comptes du Groupe ne comportaient aucune provision pour risque environnemental en 2022.

CONSTRUCTION DURABLE

Depuis 2011, la charte chantier à faibles nuisances du Groupe est appliquée à tous les nouveaux projets de construction, de rénovation et d’extension en Europe continentale. Elle définit les exigences et recommandations du Groupe pour l’optimisation de la qualité environnementale de ses chantiers tout en réduisant les pollutions pour le personnel, les entreprises présentes sur le site, pour le voisinage et l’environnement. L’application de la charte à toutes les entreprises de construction est une exigence spécifique du Sustainability Brief depuis 2020. Elle est donc mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. La charte chantier à faibles nuisances intègre notamment les exigences suivantes :

• utiliser du bois provenant à 100 % de forêts certifiées et gérées de manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets de développement, d’extension et de rénovation, et également pour les travaux ;
• informer les riverains et perturber le moins possible la circulation ;
• former et informer le personnel des entreprises de construction ;
• assurer une gestion adéquate des risques et de l’utilisation des produits dangereux ;
• garantir a minima 70 % de recyclage des déchets en poids (valorisation matière) et la traçabilité de tous les déchets produits ;
• gérer et réduire la pollution sonore, visuelle et les risques de pollution des sols, de l’eau et de l’air ; et
• contrôler les ressources afin d’en réduire la consommation.

NOMBRE ET PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT METTANT EN ŒUVRE UNE CHARTE CHANTIER FAIBLES NUISANCES

	2022
Nombre de projets de développement mettant en œuvre une charte chantier faible nuisance	9
Part des projets de développement mettant en œuvre une charte chantier faible nuisance	100 %

2.2 Better Places

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

72

– PRÉVENTION DES POLLUTIONS

Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les plans d’action et les mesures de prévention soient mis en application par les entreprises pendant la construction.

POLLUTION DES SOLS ET RÉHABILITATION DES SITES

Dépenses annuelles pour la dépollution des sols et la réhabilitation des sites et volumes dépollués correspondants.

	2022
Dépenses de dépollution des sols (k€)	2 113
Volumes concernés (m 3 )	33 998

SANTÉ ET SÉCURITÉ SUR LES CHANTIERS

La sécurité des chantiers est assurée contractuellement par les entreprises de construction nommées par le maître d’ouvrage : elles sont tenues dans le cadre de leur contrat d’appliquer les normes de sécurité en vigueur. Les équipes de maîtrise d’œuvre rédigent les descriptifs techniques remis aux entreprises lors du processus d’appel d’offres, ces descriptifs rappellent ces règles de sécurité et citent les normes en vigueur en matière de santé et sécurité. À la remise des offres des entreprises, les équipes de maîtrise d’œuvre veillent à contrôler la conformité des offres par rapport aux descriptifs techniques et aux normes de sécurité. Les entreprises de construction ne répondant pas à ces exigences au travers de leurs offres sont exclues du processus d’adjudication. Pendant la réalisation des travaux, un contrôle continu de ces aspects de Santé et Sécurité est réalisé par les équipes de maîtrise d’œuvre et se poursuit jusqu’à la réception des travaux. Dans plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, des coordinateurs sécurité et santé sont nommés Ils sont rémunérés par le maître d’ouvrage pour assurer entre autres la coordination de la santé et de la sécurité avec l’ensemble des parties prenantes.

2.2.2.2 CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS EN PHASE DE DÉVELOPPEMENT

Dans le cadre de sa stratégie pour les projets de développement établie dans le Sustainability Brief, Unibail-Rodamco-Westfield vise une certification environnementale pour tous les nouveaux grands projets de construction, projets de rénovation et d’extension : BREEAM en Europe et LEED aux États-Unis. Unibail-Rodamco-Westfield vise au minimum les mentions « Excellent » (BREEAM) ou « Gold » (LEED) pour ses projets de développement de grande envergure (avec une certification couvrant la construction et la rénovation). D’autres certifications environnementales sont utilisées lorsqu’elles sont pertinentes pour les marchés immobiliers de la location ou de l’investissement, comme la certification HQE (Haute Qualité Environnementale) en France ou DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen) en Allemagne sur le portefeuille bureaux. En 2022 notamment, le Groupe a confirmé sa position de leader en matière de certification environnementale en obtenant un certificat BREEAM post-construction pour le Mall of the Netherlands. Outre l’obtention de la mention « Excellent » ou « Gold » au titre des référentiels de certification respectifs BREEAM ou LEED, tous les grands projets doivent réaliser une étude de faisabilité technique et économique afin d’atteindre la mention « Outstanding » ou « Platinum ».

PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ENGAGÉS DANS UN PROCESSUS DE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE DES BÂTIMENTS

	2022
Part des projets de développement engagés dans un processus de certification environnementale des bâtiments	100 %

NOMBRE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE EN PHASE DE CONCEPTION

	2022
Nombre de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception	4
Part des projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception	44 %

2.2.2.3 MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION – RÉDUIRE L’IMPACT CARBONE DES MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION

Dans le cadre de son engagement pionnier qui consiste à réduire de 35 % l’empreinte carbone sur le périmètre élargi de son activité de construction entre 2015 et 2030, le Groupe porte une attention particulière à la sélection et l’utilisation des matériaux qui seront employés sur ses projets de développement.# 2.2 Better Spaces

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 73

Concrètement, il entend le faire en :
• adoptant une approche de « construction sobre en matériau » dès la phase de conception (structure, façade, faux plafond, aménagements...) ;
• ayant recours aux nouvelles technologies et nouveaux produits à faible impact carbone (béton bas-carbone, matériaux biosourcés, matériaux recyclés, etc.) ;
• demandant à la maîtrise d’œuvre de privilégier les solutions alternatives avec des faibles contenus carbone ; et
• en adoptant une politique d’achat qui intègre des critères liés au poids carbone des produits et matériaux de construction (exigeant notamment les Fiches de déclaration environnementales et sanitaires (FDES) ou les déclarations environnementales des produits (EDP en anglais).

2.2 Better Spaces
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 73

En 2019, le Groupe a également élaboré des lignes directrices sur la conception bas-carbone des espaces intérieurs afin d’inciter les équipes d’architectes d’intérieur à opter dès le départ pour des matériaux à meilleures performances carbone pour l’aménagement intérieur des centres commerciaux.

Le Groupe s’efforce en priorité de réduire l’impact carbone des postes les plus significatifs, à commencer par la structure et les fondations du bâtiment. Le Groupe étudie l’utilisation de béton bas-carbone pour tous les projets de développement en cours. Voici quelques exemples :

• En ce qui concerne les Ateliers Gaîté, projet livré en 2022, Unibail- Rodamco-Westfield travaille en étroite collaboration avec Hoffman Green Cement Technologies de façon à employer un ciment innovant qui représente une réduction de l’empreinte carbone de plus de 75 % par rapport à un ciment classique. Le projet intégrera également un immeuble de logement en bois pour valoriser les matériaux biosourcés et réduire les émissions indirectes liées à la construction;
• Westfield Hamburg s’est attaché à réduire l’utilisation des camions pendant la phase de construction. À cette fin, une centrale à béton a été installée sur place et des bateaux ont été utilisés pour évacuer 20 % des terres excavées. En outre, un béton bas-carbone a été utilisé pour la majeure partie du projet;
• Les projets de Trinity ont fait appel en grande partie au béton bas- carbone; et
• Dans le cadre du projet Triangle, des études sont menées pour optimiser l’utilisation de béton bas-carbone.

L’utilisation du bois dans nos projets de développement fait toujours l’objet d’une étude afin de réduire l’émission de carbone intrinsèque de nos projets et d’augmenter les puits de carbone pendant la durée de vie des projets grâce à la capacité du bois à stocker du CO 2 (selon les principes de la méthodologie française Label Bas Carbone pour les bâtiments, publiée en 2022).

Les solutions d’économie circulaire peuvent également permettre des réductions des émissions de carbone, notamment par la réutilisation des matériaux (voir la Section Économie circulaire au 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (SME)).

– UNE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE

URW s’engage à assurer la responsabilité de sa chaîne d’approvisionne- ment dans ses activités de développement. Le Sustainability Brief et la charte chantier faibles nuisances stipulent que 100 % du bois utilisé dans les projets de développement, d’extension et de rénovation doit être issu de forêts gérées durablement et certifiées des labels FSC ou PEFC. Par ailleurs, dans le cadre du processus de certification (prérequis pour BREEAM et optionnel pour LEED), l’origine du bois utilisé pour les besoins de la construction est vérifiée et validée. Le Groupe vise à obtenir la certification finale « post-construction » selon les normes BREEAM ou LEED pour le plus grand nombre de projets possible. Les exigences du Sustainability Brief sont systématiquement précisées dans les documents d’appels d’offres pour les projets de construction et tous les sous-traitants doivent s’y conformer. Par ailleurs, dans tous ses contrats européens, le Groupe exige des contractants qu’ils déploient tous les efforts possibles pour réduire l’empreinte carbone du projet, et les responsables de la conception du projet sont invités à accorder une attention particulière à cette exigence contractuelle.

2.2.2.4 CONFORT, SANTÉ, BIEN-ÊTRE ET PRODUCTIVITÉ POUR LES UTILISATEURS DES BÂTIMENTS

S’agissant des projets de développement, de rénovation et d’extension, les enjeux de confort et de bien-être déterminent les choix techniques et architecturaux du Groupe (façades, verrières, revêtements intérieurs, équipements de chauffage, ventilation et climatisation, éclairage, modes de pilotage par l’occupant, etc.). Les spécifications techniques du Groupe pour les nouveaux projets de développements, de rénovation et d’extension intègrent des solutions pertinentes qui permettent de concevoir des espaces confortables et sains d’un point de vue thermique, visuel, acoustique et en termes de qualité de l’air intérieur.

Pour les projets de développement, la conception des façades s’effectue dans une recherche d’équilibre entre performance thermique (coefficient d’isolation, facteur solaire), performance carbone et confort visuel (niveau d’éclairage naturel, protection contre l’éblouissement). L’acoustique des espaces est également travaillée pour trouver les meilleures réponses en matière de réduction des niveaux de bruits des équipements techniques, de réduction des niveaux de bruits transmis par les façades, ainsi que d’absorption acoustique interne et d’isolement entre les locaux.

Les revêtements intérieurs sont sélectionnés en fonction de leurs seuils d’émissions de composés organiques volatils fixés par la certification BREEAM ou LEED et qui impose de choisir les produits de construction respectant les meilleures pratiques dans chaque pays (par exemple, étiquetage A et A+ en France). Ces préconisations sont également reportées dans les cahiers des charges relatifs à l’aménagement des boutiques des centres commerciaux.

En outre, pendant la phase de conception de nouveaux grands projets de développement, le confort et le bien-être sont évalués à l’aide d’une simulation thermique dynamique afin d’assurer de meilleurs niveaux de confort pendant l’exploitation. Afin d’évaluer la résilience des bâtiments, les mêmes simulations sont également réalisées à l’aide de fichiers météorologiques contenant des scénarios climatiques pessimistes. Les projets doivent être adaptés, ou expliquer dans quelle mesure ils sont facilement adaptables, au regard des niveaux attendus de confort.

Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de fournir des espaces confortables et sains. Les « baux verts » et les Comités de développement durable organisés avec les locataires permettent de sensibiliser les différentes parties prenantes à ces différents enjeux et d’identifier les responsabilités propres à l’aménagement final par le locataire des espaces mis à disposition par le bailleur.

2.2.3 AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉCOLOGIQUE

2.2.3.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME) – SME POUR LES ACTIFS EXISTANTS

Le Système de Management Environnemental (SME) interne est déployé sur l’ensemble des actifs existants détenus et gérés par le Groupe en Europe. Ce SME pragmatique et dynamique, basé sur une approche d’amélioration continue en matière d’environnement (ISO 14001), permet au Groupe d’atteindre ses objectifs annuels et à court et long terme et soutient l’approche d’amélioration continue souhaitée par Unibail-Rodamco-Westfield pour chaque domaine concerné par la politique de développement durable du Groupe, y compris le changement climatique et l’utilisation des ressources naturelles.

2.2 Better Spaces
2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 74

Il complète le SME pour les actifs en développement, dans le cadre de la politique globale de gestion de la qualité environnementale des actifs du Groupe au cours de l’ensemble de leur cycle de vie (voir la Section 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (SME) – SME pour les projets de développement).

Le SME repose sur quatre étapes du processus de gestion de la performance environnementale : fixation des objectifs, mise en place d’un plan d’action environnemental, mesure des résultats, et analyse de la performance :

• Politique et objectifs du Groupe : des objectifs sont fixés chaque année pour chaque actif détenu et géré, déclinant les objectifs à long terme du Groupe et prenant en compte les spécificités de chaque site ;
• Plan d’action environnemental : un plan d’action intégrant les thématiques clés telles que l’énergie, les émissions de GES, l’eau, les déchets, le transport et les parties prenantes est déployé et vérifié pour chaque site géré. Au quotidien, les directeurs techniques chargés des actifs assurent leur performance environnementale, effectuent le suivi de l’exploitation et assurent la mise en œuvre des plans d’action environnementaux des actifs. Des revues complémentaires externes commandées par les équipes techniques peuvent également être menées au niveau des actifs lorsqu’une expertise spécifique est requise, par exemple, des audits portant sur la gestion des déchets ou la consommation énergétique ;
• Mesurer les résultats : la performance est mesurée et évaluée sur une base mensuelle par chaque équipe d’actifs (via DEEPKI et des tableaux de bord énergétiques spécifiques). Tout au long de l’année, les équipes d’actifs ont accès à un tableau de bord en direct mentionnant les performances mensuelles, trimestrielles et annuelles ; et
• Revue des performances : au niveau des actifs, le Groupe réalise des revues des performances environnementales internes. Ces revues sont réalisées au moins une fois par an par les équipes chargées du Développement durable au niveau des plateformes ainsi que auprès de l’équipe de développement durable. Les performances sont alors évaluées au regard des objectifs fixés.# En cas d’écart, un plan d’action correctif est mis en œuvre. Le Groupe se fixe des objectifs ambitieux du point de vue de la certification de ses actifs au titre de la norme BREEAM In-Use (voir Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation). Cette certification internationale est entrée en vigueur pour les actifs du Groupe en 2011 pour promouvoir la qualité de leur gestion environnementale et de leurs performances sur ce plan, liées aux visiteurs, aux locataires et aux communautés locales. De plus, deux des centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni, Westfield Stratford City et Westfield London, ont tous deux été certifiés selon le référentiel de management environnemental ISO 14001, respectivement depuis 2013 et depuis 2015. S’agissant des sites de congrès et d’expositions, la filiale Viparis est certifiée ISO 20121. Cette certification reconnaît son système de management de la responsabilité sociale et environnementale spécifique aux activités événementielles. La certification ISO 20121 de Viparis, obtenue pour la première fois en 2014 pour ses sites et toutes ses activités, illustre bien l’engagement novateur et proactif du Groupe en matière de développement durable : Viparis est devenu l’un des premiers acteurs internationaux de l’événementiel à décrocher cette certification exigeante, ce qui constitue à la fois un avantage concurrentiel certain et le gage de pratiques commerciales transparentes et plus efficaces. En octobre 2021, le renouvellement de la certification ISO 20121 de Viparis a été confirmé par Bureau Veritas Certification pour un nouveau cycle de trois ans.

(1) Source : Données de la certification « BREEAM In-Use » de BRE Global - Centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), à partir du 31 décembre 2020 - centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 ou Version (Partie 2).

2.2.3.2 CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS EN PHASE D’EXPLOITATION

Unibail-Rodamco-Westfield vise à obtenir des certifications environnementales en exploitation pour 100 % de ses centres commerciaux et bureaux détenus et gérés dans le monde, tout en maintenant des hauts niveaux de certification. S’attachant à suivre les meilleures normes du secteur, le Groupe a commencé en 2021 à certifier ses actifs (renououvellements de certification et nouvelles certifications) avec la dernière version de la certification BREEAM In-Use. Cette « version 6 » s’accompagne de fonctionnalités améliorées permettant de favoriser les performances environnementales, la santé et le bien-être des occupants, en mettant davantage l’accent sur la résilience au changement climatique, la valeur sociale et les principes de l’économie circulaire. Au cours de l’automne 2022, dans le cadre de l’amélioration continue de son flux de travail, le Groupe a mis à jour son processus de recouvrement grâce à un nouveau système de gestion électronique des documents qui facilite la validation et le suivi de l’avancement du portefeuille. Le Groupe a poursuivi sa stratégie de certification en 2022 et atteint désormais un total de 52 actifs certifiés BREEAM In-Use sur la gestion des bâtiments (partie 2). Parmi ces 52 actifs certifiés, on compte 50 centres commerciaux et 2 immeubles de bureaux, représentant une surface totale certifiée de plus de 5 millions de m². Cela représente une part de 72 % du portefeuille d’actifs existants du Groupe en nombre d’actifs (commerces et bureaux), et une couverture de 77 % en surface.

– CENTRES COMMERCIAUX

Aux États-Unis, le Groupe a entrepris de procéder à la certification BREEAM In-Use (Version 6) de ses centres commerciaux en 2020, avec 2 centres commerciaux certifiés : Westfield Century City (Good), Westfield Valley Fair (Good). Deux nouveaux centres commerciaux ont obtenu leur certification BREEAM In-Use en 2021 : Westfield Garden State Plaza (très bien), Westfield UTC (très bien). En 2022 le processus de certification est toujours en cours, mais aucune nouvelle certification n’a été obtenue au cours de l’année. Parmi les 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe certifiés BREEAM In-Use, dont 12 notés « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2). Les centres commerciaux certifiés totalisent plus de 4 millions de mètres carrés de surface locative consolidée et correspondent à 72 % du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe en nombre de bâtiments, représentant un taux de couverture de 78 % de certification BREEAM In-Use en surface. En détail, 96 % des centres commerciaux d’Europe continentale du Groupe (notamment le Royaume-Uni) et 15 % des centres commerciaux américains du Groupe sont certifiés, en nombre de bâtiments. Au niveau européen, 89 % des certificats BREEAM In-Use attribués aux centres commerciaux du Groupe en Europe (notamment le Royaume-Uni) ont atteint la mention « Excellent » ou « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2), contre une moyenne de seulement 28 % (1) en 2022 pour le marché de l’immobilier commercial d’Europe continentale. Ce qui confirme les performances exceptionnelles des actifs du Groupe malgré la diversité de son portefeuille en matière de taille, d’âge et de localisation.

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TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE - CENTRES COMMERCIAUX

	Nombre d’actifs certifiés	Surface certifiée (m² de surface locative)	Couverture de la certification % (en nombre)	% (en m² de surface locative)
Total des Centres commerciaux certifiés	50	4 179 321	74 %	65 %
dont « Outstanding » (Partie 2)	13	1 354 363,0	26 %	32 %
dont « Excellent » (Partie 2)	26	2 676 243	52 %	64 %
	24 %	3 %	44 %	29 %
	26 %	52 %	14 %	4 %
	24 %	40 %	17 %	15 %
	8 %	0 %	24 %	40 %
	17 %	15 %	8 %	0 %
Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use (a) )
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use (a) )
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED)
Actifs non certifiés
Secteur de l’immobilier commercial européen (incluant le Royaume-Uni) mis à jour en 2022
Unibail-Rodamco-Westfield (Europe)

TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%)

RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE DES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR NIVEAU (EN NOMBRE D’ACTIFS) EN COMPARAISON AVEC LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EUROPÉEN (b)

(a) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
(b) Source : Données de la certification « BREEAM In-Use » de BRE Global – Centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), à partir du 31 décembre 2020 – centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 ou Version 6 (Partie 2).

2.2 Better Spaces

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– BUREAUX

Au 31 décembre 2022, 50 % des actifs du portefeuille de Bureaux détenus et gérés étaient certifiés.

TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – BUREAUX 2022

	Nombre d’actifs certifiés	Surface certifiée (m² de surface locative)	Couverture de la certification % (en nombre)	% (en m² de surface locative)
Total des actifs Bureaux certifiés	2	26 200	50 %	29 %
dont « Excellent » ou mention supérieure (Partie 2)	0	0,00	0 %	0 %
	0 %	50 %	25 %	25 %
Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use (a) )
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use (a) )
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED)
Actifs non certifiés

(a) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.

– SITES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS

S’agissant des sites de congrès et d’expositions, mis à part la certification ISO 20121 actuelle de tous les actifs de congrès et d’expositions du Groupe en activité (voir la Section 2.2.3.1 Système de Management Environnemental (SME)), le Palais des Congrès de Paris a obtenu en 2021 un renouvellement de certification BREEAM In-Use (avec la mention « Excellent » pour les volets Performance de l’actif - Partie 1 - et Gestion du bâtiment - Partie 2 -).

2.2.3.3 « BAUX VERTS » ET ENGAGEMENTS DES LOCATAIRES

Le Groupe s’engage dans une politique active en faveur de « baux verts » depuis 2009. Les « baux verts » visent à améliorer la performance des locataires en matière de développement durable, pendant la phase d’exploitation, par une série d’exigences concernant notamment les aménagements, l’exploitation et le reporting. Fondée sur le dialogue, l’information et le partage des meilleures pratiques, cette démarche encourage les locataires à devenir acteurs de la performance environnementale des biens qu’ils occupent. Cette évolution des comportements permet d’optimiser les charges des parties communes et privatives en réduisant les consommations d’énergies, d’eau et en améliorant le tri des déchets à la source et ainsi préparer le Groupe et ses parties prenantes à une augmentation des contraintes (réglementaires, disponibilité, etc.) sur la gestion des ressources. Ainsi, dès 2010 et avant même que ne l’exige la réglementation, tous les nouveaux baux et renouvellements signés par les locataires (commerces et bureaux), comportaient des clauses environnementales.# 2.2 Better Spaces

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Ces premières versions des « baux verts » couvrent les aspects les plus importants pour l’amélioration des comportements et des performances environnementales des surfaces louées : engagement à l’échange des données des consommations d’énergies, préconisations techniques relatives à l’aménagement des locaux (notamment la puissance maximale d’éclairage installé dans les parties privatives), et diverses mesures visant à réduire les consommations d’eau et d’électricité ainsi qu’à assurer le tri des déchets. Dans le cadre des engagements Better Places 2030, cette annexe environnementale sur les baux a été renforcée en 2017 pour refléter les nouvelles ambitions du Groupe en termes de performance environnementale et de contributions à la communauté. L’atteinte de l’objectif de réduction de l’empreinte carbone des opérations du Groupe nécessite l’implication forte des locataires, étant donné l’ampleur de leur consommation d’énergie (voir Section 2.2.1.2 Bilan carbone). Pour ce faire, les deux leviers du Groupe qui consistent à améliorer l’efficacité énergétique et à passer à des sources énergétiques renouvelables, sont aussi mis en œuvre dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les locataires. Des clauses ont été ajoutées à cet égard à la première version des « baux verts » et prévoient notamment l’obligation d’installer des LED pour tous nouveaux travaux d’aménagement réalisés dans des espaces privatifs loués à partir de 2020, et l’obligation de signer un contrat d’approvisionnement en électricité verte. Afin de soutenir l’engagement du Groupe auprès de ses communautés, une clause a également été ajoutée pour inviter les locataires à participer à des initiatives organisées par le Groupe en vue de promouvoir l’emploi local. Le nouveau texte ainsi obtenu constitue la deuxième version des « baux verts » du Groupe (« baux verts » version 2). Suite à l’acquisition de Westfield en juin 2018, le Groupe a travaillé sur des modèles de bail vert applicables aux États-Unis et au Royaume-Uni. En 2021, ces modèles de bail vert ont été déployés au Royaume-Uni. Aux États-Unis, les dispositions contenues dans le modèle de bail vert sont progressivement intégrées dans d’autres documents tels que le manuel du locataire ou les guides d’aménagement, et sera mis en œuvre aux États-Unis en 2022 (le calendrier initial a été reporté en raison de la pandémie mondiale de COVID-19). Les tableaux ci-après montrent les taux de pénétration de la dernière version applicable des « baux verts » au sein des actifs du Groupe, aussi bien pour les actifs existants que pour les projets de développement. Dans les centres commerciaux, le taux de pénétration des « baux verts » signés en 2022 est de 60 % dans l’ensemble du Groupe. Ce taux atteint 79 % en Europe continentale et est de 22 % aux États-Unis et au Royaume-Uni. S’agissant des bureaux, les « baux verts version 2 » ont été mis en place depuis début 2018 et ont atteint un taux de pénétration de 100 % des baux signés en 2022.

NOMBRE ET POURCENTAGE DE « BAUX VERTS » PARMI LES BAUX SIGNÉS EN 2022 ET LES BAUX ACTIFS (CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX)

	Centres commerciaux	Bureaux	Total
Nombre de « baux verts » signés dans l’année	1 890	1 652	238
15 % de « baux verts » signés sur le total de baux signés dans l’année	60 %	79 %	22 %
% de « baux verts » sur le total de baux actifs lors de l’exercice écoulé	46 %	65 %	12 %

En Europe continentale, pour accompagner l’adoption par les locataires de technologies d’éclairage efficientes en énergie et d’électricité d’origine renouvelable, des accords volontaires (Memorandum of Understanding) portant sur les LED et l’électricité verte ont été signés jusqu’en 2019. Ces sujets sont maintenant couverts par les « baux verts version 2 ». Les thèmes tels que la consommation responsable des ressources, les performances environnementales, les changements de comportement ou la mise en œuvre d’améliorations opérationnelles sont souvent abordés dans le cadre de l’exploitation régulière des centres commerciaux.

2.2.3.4 GESTION DE L’ÉNERGIE

Le Groupe vise, dans sa stratégie Better Places 2030, à améliorer l’efficacité énergétique de ses centres commerciaux de 30 % (kWh/m 2 ) d’ici 2030 par rapport à 2015. Dans le cadre de sa stratégie Better Events, Viparis a revu en 2022 son objectif initial de réduction de l’intensité énergétique de ses lieux de convention et de 25 % à 30 % (kWh/m 2 JOOC) d’ici 2025, tout en conservant sa volonté de réduire le talon énergétique de base de ses congrès et expositions de 15 % d’ici 2025, par rapport au niveau de 2014. Conformément au décret tertiaire français, les actifs français d’URW et de Viparis ont pour objectif de réduire leur intensité énergétique de -40 % (kWh/m² ou kWh/m² JOCC) d’ici 2030. Dans le cadre de son processus de gestion opérationnelle de la performance environnementale, le Groupe mesure les améliorations de son efficacité énergétique par catégorie d’actif par rapport à ces objectifs : les progrès et les résultats sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe. Pour atteindre ses objectifs ambitieux en termes d’efficacité énergétique, le Groupe a mis en place une politique de gestion de l’énergie spécifique. Cette politique prévoit la définition, pour chaque actif, d’un plan d’action de gestion énergétique qui fixe la trajectoire opérationnelle permettant d’atteindre l’objectif et identifie les leviers d’amélioration de l’efficacité énergétique au niveau de l’actif, leur budget associé, et le calendrier de leur mise en œuvre progressive. Cette politique met aussi en avant les bonnes pratiques en matière d’optimisation énergétique, détermine la méthode pour définir des plans d’action en faveur des énergies renouvelables et elle fixe des exigences d’achat d’électricité verte. Dans le sillage de la crise énergétique de l’été 2022, URW a annoncé vouloir plus que jamais travailler en faveur de l’efficacité énergétique en Europe, avec une annonce de -15 % supplémentaires pour l’année 2022. Cela inclut une réduction de 20 % pour la France, ce qui va au-delà des attentes du gouvernement. Ainsi, outre le plan d’action énergétique à long terme (mis à jour en 2022 comme chaque année), un plan d’urgence énergétique a été déployé au niveau de chaque actif et consolidé au niveau européen pour correspondre aux objectifs d’efficacité énergétique à court terme du Groupe. En 2022, le processus du plan d’action énergétique (y compris les actions d’urgence et de gestion) a été amélioré de deux manières : tout d’abord, un séminaire de deux jours a été organisé pour la communauté interne d’experts en énergie afin qu’ils puissent partager leurs retours d’expérience et leur expertise, ainsi que pour s’engager sur les priorités pour chaque pays. Puis les plans d’action énergétiques au niveau des actifs ont été examinés en collaboration avec les équipes de gestion du pays afin de sensibiliser les responsables d’URW aux questions énergétiques et de valider l’intégration budgétaire. Ces améliorations ont également permis de concevoir les prochains projets de déploiement stratégique à l’échelle du groupe, comme les compteurs divisionnaires d’énergie et les centrales photovoltaïques. En Europe, depuis 2021, les plans d’action dans le domaine de l’énergie sont intégrés directement dans un nouvel outil personnalisé de suivi et de reporting, appelé « Operational Data Portal ». Ce nouveau processus a permis de mesurer et de comparer facilement les actions énergétiques mises en place par les régions du Groupe et d’optimiser l’allocation des ressources aux actions les plus efficaces pour réduire l’impact énergétique. Sur la base du reporting des actions 2022 dans l’outil « Operational Data Portal », les actions mises en œuvre dans l’ensemble des actifs européens devraient permettre d’économiser chaque année environ 11,5 GWh. Aux États-Unis, la politique de gestion de l’énergie a été adoptée en 2020, et son contenu est le même qu’en Europe. Des plans d’action complets ont été mis en place à l’échelle des centres en 2022 dans le but d’identifier les leviers permettant d’atteindre les objectifs du Groupe en termes d’efficacité énergétique. En ce qui concerne l’activité congrès et expositions, Viparis a mis en place un plan de sobriété énergétique afin de participer aux efforts du secteur événementiel pour réduire la consommation d’énergie en période de crise énergétique. Conformément au plan énergétique « Performance 2025 » en cours, basé sur des investissements, des audits énergétiques, l’amélioration de la gestion et de la mesure de l’énergie, la réduction des consommations hors activité, etc. le plan de sobriété de Viparis intègre la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de consignes de température ou d’éclairage, de comportements économes en énergie, la nomination d’experts en énergie sur chaque site, ou encore l’accompagnement des clients dans la mise en œuvre de leur propre plan de sobriété énergétique lors des événements.

– CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE

L’efficacité énergétique est intégrée dans tous les processus existants liés à la gestion technique de chaque actif, en assurant progressivement :
* L’optimisation quotidienne de l’exploitation et de la supervision des installations techniques ;
* L’amélioration technique de l’efficacité des équipements via des travaux de maintenance annuels non récurrents ; et
* Des travaux structurels sur le bâti, en synchronisation avec la stratégie de création de valeur à long terme du Groupe (restructuration lourde).# UNE APPROCHE PROGRESSIVE ET PRAGMATIQUE POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE

Charges/coûts d’investissement	x 10 K€
Horaires de fonctionnement
Free cooling
Ventilation naturelle
Lumière naturelle
Sous comptage

x 1 000 K€
Enveloppe
Façade
Verrières
Équipements CVC
Energie renouvelable

x 100 K€
LED
Équipements CVC
Gestion technique centralisée
Tours aéroréfrigérantes
Liaisons mécaniques

OPÉRATION RÉNOVATION RESTRUCTURATION LOURDE

	Optimisation de la gestion	Amélioration des équipements techniques	Amélioration du bâtiment
Économies d’énergie	20 %	20-40 %	> 40 %

OPTIMISATION DE LA GESTION

Afin de garantir un rendement optimal de ses investissements dédiés à l’efficacité énergétique, le Groupe a fait de l’optimisation énergétique quotidienne sa priorité. Des mesures d’optimisation de l’exploitation pour l’amélioration de l’efficacité énergétique sont mises en œuvre dans chaque actif détenu et géré par le Groupe, grâce à l’implication des équipes sur site, des locataires et des prestataires de maintenance. Parmi ces pratiques sont comprises : un suivi quotidien de la consommation d’énergie de chaque actif, l’identification de facteurs impactant la consommation énergétique, l’optimisation des heures de fonctionnement de chaque équipement, des plans d’action saisonniers pour adapter les températures de consigne aux conditions extérieures, une attention toute particulière portée aux modifications de comportement (par exemple : éteindre les lumières ; recourir à la ventilation naturelle), et des contrôles réguliers pour garantir que les équipements techniques fonctionnent de manière satisfaisante et optimisée. Par exemple, des audits sur la consommation d’énergie sont effectués la nuit dans des centres commerciaux européens, dans les parties communes et privatives, par des équipes opérationnelles, pour identifier les économies d’énergie qu’il était possible de réaliser et rationaliser au maximum le fonctionnement des équipements consommateurs d’énergie lorsque les actifs sont fermés au public. En France, ces audits de nuit ont été renforcés en 2022 par un canal de communication direct entre l’équipe de gestion du centre commercial et les équipes de sécurité qui effectuent systématiquement des tournées de nuit dans les centres.

La gestion quotidienne de l’énergie, associée à la mise en place d’une structure supplémentaire de sous-comptage, a également permis d’optimiser la consommation d’énergie. En effet, les sous-compteurs permettent de réagir plus rapidement en cas de mauvais usage ou de surconsommation d’énergie et permettent à URW de prévenir ces situations en interagissant avec ses locataires et ainsi les aider dans leur efficacité énergétique. En 2022, le Groupe a lancé un programme européen visant à poursuivre le déploiement du sous-comptage de l’énergie et garantir une norme minimale dans l’ensemble du portefeuille, en commençant par l’audit des dispositifs de sous-comptage existants dans chaque actif et en élaborant des exigences complètes de sous-comptage en 2023.

En 2022, cinq actifs (CNIT, Lyon Confluence, So Ouest, Carrousel du Louvre et Westfield Forum des Halles) détenus et gérés par le Groupe en Europe ont fait l’objet d’un contrat de performance énergétique (CPE). En décembre 2021, un appel d’offres pour un contrat de performance énergétique pour le portefeuille espagnol a été attribué. Ces CPE sont des accords contractuels entre Unibail-Rodamco-Westfield et l’entreprise en charge de la maintenance, en vertu desquels cette dernière s’engage à améliorer l’efficacité énergétique d’un actif sur la base d’un modèle de contrat d’économies partagées. Ces contrats, soutenus par des clauses d’incitation par bonus-malus, encouragent le prestataire à contribuer à l’objectif du Groupe, qui est de réduire la consommation énergétique sur site, et à gérer les coûts correspondants.

Le Groupe met en place des systèmes automatisés de surveillance de l’énergie pour améliorer la gestion quotidienne de sa consommation d’énergie. En 2021, les États-Unis ont commencé le déploiement d’une plateforme de comptage et de détection des anomalies afin de mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation. URW a finalisé l’installation de ce système sur l’ensemble de son portefeuille phare américain en 2022. En outre, en 2022, les États-Unis ont lancé un projet pilote : un système de mise en service de l’analyse et de la surveillance active de tout un bâtiment. Les premiers résultats de ce projet pilote ont été très positifs en termes d’économies d’énergie et de réduction des émissions, et le projet pilote est prêt à être déployé au niveau stratégique en 2023.

En Europe, le Groupe a débuté en 2018 une collaboration avec la start-up Deepki afin de mettre en place un outil de suivi des consommations énergétiques, dans tous ses centres commerciaux et centres de congrès et exposition. En 2022, Deepki a été déployé en Autriche et en Pologne et le processus a également débuté au Royaume-Uni (outre la Suède, le Danemark, l’Allemagne, la République tchèque, l’Espagne, la France et les Pays-Bas), couvrant ainsi un total de 9 pays européens à la fin de l’année 2022. Cet outil s’avère efficace pour contrôler la consommation d’énergie et de fluides de chaque centre commercial et de chaque pays, grâce à des tableaux de bord élaborés sur la base de données collectées. Les données des sous-compteurs sont également intégrées dans l’outil Deepki.

AMÉLIORATION DES ÉQUIPEMENTS TECHNIQUES

En ce qui concerne les équipements techniques, le Groupe équipe systématiquement ses actifs de systèmes de Gestion Technique du Bâtiment (GTB), qui sont régulièrement améliorés afin que les équipes sur site puissent suivre et gérer efficacement la performance énergétique. L’efficacité énergétique est également un facteur déterminant dans le remplacement d’équipements techniques, notamment pour les travaux de maintenance réguliers liés à l’éclairage, au chauffage, à la climatisation et à la ventilation : des solutions efficaces sur le plan énergétique et à faible consommation sont systématiquement examinées dans le processus de planification pluriannuelle. Lors de la rénovation d’anciens équipements, les actifs du Groupe doivent se conformer aux normes d’efficacité énergétique minimales. Il convient par exemple de remplacer les unités à vitesse fixe par des unités à vitesse variable, de mettre en place des équipements régulés par capteur, d’introduire des systèmes à récupération d’énergie ou limiter les pertes d’énergie, en optant notamment pour des ampoules LED.

La rénovation d’équipements tels que les colonnes de refroidissement, les climatisations, les systèmes de pompage ou les filtres de ventilation sur les unités d’extraction de cuisine a permis d’optimiser l’efficacité énergétique. En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data Portal », les actions de rénovation des équipements mises en œuvre en 2022 auraient permis d’économiser environ 5,7 GWh (soit 49 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en œuvre des actions énergétiques en Europe en 2022). Les travaux concernant le CVC ont permis de parvenir à une optimisation importante. Par exemple, le projet Clima dans le Westfield Täby Centrum est un projet à long terme qui sera mis en place de 2017 à 2026. Ils visent à moderniser en profondeur l’ensemble des systèmes techniques.

Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, URW vise à systématiquement mettre en œuvre des solutions d’éclairage LED dans les parties communes de ses centres commerciaux détenus et gérés. Fin 2022, 69 % des centres commerciaux du Groupe étaient totalement équipés d’un éclairage LED dans leurs parties communes. En Europe (incluant le Royaume-Uni), au 31 décembre 2022, 84 % des sources lumineuses dans les parties communes des centres commerciaux du Groupe sont basées sur la technologie LED, contre 95 % aux États-Unis. Le Groupe déploie la technologie LED dans tout son portefeuille en exploitation (parties communes et privatives) par deux moyens :

• La planification et le lancement de projets de rénovation LED via l’identification de lignes budgétaires spécifiques dans les plans budgétaires quinquennaux des actifs du Groupe, en faveur du remplacement progressif des sources d’éclairage existantes par des équipements LED ; et
• La participation des enseignes au programme d’installation LED du Groupe, via des clauses dans les « baux verts » prévoyant ce type d’installation pour l’éclairage lors de la rénovation ou de l’ouverture de boutiques (voir la Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement des locataires).

En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data Portal », les actions d’optimisation de l’éclairage mises en œuvre en 2021 auraient permis d’économiser environ 3,9 GWh (soit 33 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021). Cette optimisation de l’éclairage concerne des zones telles que les centres commerciaux, les façades, les parkings ou les parties communes. Par exemple, Wroclavia a réduit sa consommation d’environ 330 MWh grâce à l’installation d’éclairages LED en 2022. Le plus grand projet LED en 2022 en Europe a été réalisé à Westfield London, avec une réduction de la consommation équivalant environ à 1750 MWh en 2022.

2.2 Better Spaces

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD | 79# AMÉLIORATION DES BÂTIMENTS

Les principales améliorations de l’efficacité des bâtiments (isolation thermique, puits de lumière, etc.) sont en synchronisation avec des projets importants d’extension et de rénovation, pour lesquels le Groupe vise une certification environnementale du plus haut niveau (voir Section 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).

RÉSULTATS

En 2022, les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont réalisé une augmentation de 4 % de l’intensité énergétique (kWh/m 2 ) à périmètre constant, par rapport à 2021. En ce qui concerne les actifs de bureaux, l’intensité énergétique a augmenté de 9 %. Les centres de congrès et d’expositions ont aussi réduit leur intensité énergétique de 52 % sur la même période.

Les résultats de l’évolution 2015-2022 par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe.

Cette hausse s’explique principalement par la réouverture des centres commerciaux : aucune fermeture n’a eu lieu en 2022 contrairement à une période de fermeture moyenne des centres commerciaux de 62 jours en 2021.

2.2 Better Spaces

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 80

CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE (EN MWh)

Énergie finale consommée par les actifs dans les parties communes et par les équipements communs, et fournie aux parties privatives pour le chauffage et/ou la climatisation des locataires. L’énergie consommée individuellement par les locataires n’est pas incluse. La consommation d’énergie comprend à la fois l’énergie achetée au réseau (produite hors site) et l’énergie produite sur site et auto-consommée par les actifs du Groupe.

(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions	Total
2022	671 784,4	9 630,3	41 683,2
dont gaz naturel (Scope 1)	77 219,1	–	4 642,2
dont électricité (Scope 2)	407 355,0	4 979,0	26 122,0
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	187 210,2	4 651,3	10 919,0
Dont production sur site (en %)	2 %	0 %	0 %
Dont achat hors site (en %)	98 %	100 %	100 %

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (MWh ET %)

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Périmètre constant 2022 (en MWh)	588 231,6	4 610,8	41 683,2
dont gaz naturel (Scope 1)	62 712,6	–	4 642,2
dont électricité (Scope 2)	359 008,0	2 224,0	26 122,0
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	166 511,0	2 386,8	10 919,0
Périmètre constant 2021 (en MWh)	568 215,1	5 050,7	22 809,1
dont gaz naturel (Scope 1)	66 425,6	–	1 171,0
dont électricité (Scope 2)	357 673,0	2 192,0	15 469,0
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	144 116,5	2 858,7	6 169,2
Tableau de variation 2022/2021 (%)	4 %	-9 %	83 %
dont gaz naturel (Scope 1)	-6 %	–	296 %
dont électricité (Scope 2)	0 %	1 %	69 %
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	16 %	-17 %	77 %

IMPACT FINANCIER LIÉ AUX VARIATIONS DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE (EN €)

Montant total économisé grâce à la réduction des consommations énergétiques, estimé à périmètre constant.

	Centres commerciaux
Évolutions des consommations d’énergie 2022/2021 (MWh)	18 240
Économies financières estimées 2022/2021 (€)	3 074 196

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES ACTIFS EXISTANTS, PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX (kWh/M 2 ) ET PAR USAGE POUR LES CENTRES DE CONGRÈS ET EXPOSITIONS (kWh/M 2 JOCC (1) )

L’efficacité énergétique est calculée sur le total de l’énergie finale achetée au réseau. L’énergie auto-consommée provenant de la production sur site est exclue.

	Centres commerciaux (kWh/m 2 )	Bureaux (kWh/m 2 )	Congrès & Expositions (kWh/m² JOCC)	Total
Total 2022	143,37	106,6	1,494
2021 Périmètre constant	137,0	6	103,1	3,1
2022 Périmètre constant	142,98	112,2	1,494
Tableau de variation 2022/2021 (%)	4 %	9 %	-52 %

2.2 Better Spaces

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 81

MIX ÉNERGÉTIQUE

Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie à réduire l’impact environnemental de l’énergie consommée par le Groupe en achetant auprès de fournisseurs de l’énergie renouvelable ou en générant sur site de l’énergie à faible empreinte carbone ou renouvelable. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe vise donc à :

• Multiplier par cinq sa capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici 2025 par rapport à 2015 (voir résultats à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe) ; et
• S’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour les actifs détenus et gérés.

ACHAT D’ÉNERGIE RENOUVELABLE

Dans ce contexte, le Groupe a accéléré sa transition vers l’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable (« électricité verte »). En Europe, le Groupe a commencé à signer des contrats d’électricité verte avec des fournisseurs d’énergie depuis 2009, et 100 % des actifs (centres commerciaux, bureaux et centres de congrès et expositions) fonctionnent entièrement à l’électricité verte déjà depuis 2018. Cette électricité verte est couverte par des mécanismes de garantie d’origine tels que définis par la directive européenne 2009/28/ EC.

Aux États-Unis, URW a déployé un mécanisme équivalent de certificats d’électricité verte pour son portefeuille en 2021 et a atteint une couverture complète depuis lors, avec 100 % de la consommation annuelle d’électricité aux États-Unis assurée par des certificats d’énergie renouvelable. Le Groupe a atteint son objectif de s’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour la consommation de son portefeuille en 2022.

Le Groupe achète également de l’électricité renouvelable directement auprès de centrales de production d’énergie renouvelable par le biais d’Accord d’Achat d’Énergie(AAE). Un AAE (contrat de 15 ans avec un système de 132 kW) couvre l’approvisionnement de Westfield Culver City (États-Unis). Le Groupe a également augmenté la part des AAE en 2022 dans son approvisionnement en électricité, couvrant environ 19 % de la consommation annuelle d’électricité du portefeuille français. L’électricité produite dans le cadre de cet AAE provient de fermes situées en France.

Au-delà de l’achat d’électricité verte certifiée, le bouquet énergétique des actifs du Groupe fait l’objet d’une attention particulière. Par exemple, le Groupe privilégie les réseaux urbains plutôt que le gaz naturel pour les besoins de chauffage de ses bâtiments lorsque cela est possible. À Minto (Allemagne) et en Espagne, les fournisseurs de gaz naturel des centres commerciaux du Groupe s’engagent par ailleurs à compenser les émissions de gaz à effet de serre issues de la fourniture de cette énergie au Groupe.

La politique d’achat d’énergie renouvelable du Groupe auprès de ses fournisseurs offre deux avantages essentiels. Elle réduit tout d’abord l’intensité carbone des opérations du Groupe. Elle encourage ensuite les producteurs à investir dans des technologies « vertes » de production d’énergie en contribuant à la demande du marché en énergies renouvelables. Le Groupe s’engage à étendre cette mesure aux locataires de ses centres commerciaux, par une obligation contractuelle d’achat d’électricité verte pour les parties privatives (voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement des locataires).

PRODUCTION D’ÉNERGIE RENOUVELABLE

Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place un programme d’installation de centrales solaires photovoltaïques sur les sites de son portefeuille afin de générer de l’électricité sur place. La capacité installée des systèmes du Groupe n’a cessé d’augmenter. En 2022, de nouvelles centrales photovoltaïques ont notamment été finalisées en Slovaquie (Aupark, 496 kWc), en Suède (467 kWc à Westfield Täby Centrum). L’installation de la plus importante centrale photovoltaïque installée sur le toit d’un centre commercial en Europe - 2,6 MWc - s’est achevée à Westfield Shopping City Süd (Autriche).

En outre, le Groupe a lancé en 2022 un programme européen visant à poursuivre le déploiement de centrales photovoltaïques sur l’ensemble du portefeuille, la première étape consistant à identifier le potentiel photovoltaïque de tous les actifs. Au total, sept installations photovoltaïques sont présentes sur six actifs américains, 21 sur des actifs européens du Groupe (en France, en Espagne, en Autriche, en Suède, en Pologne et aux Pays-Bas) et une éolienne est installée au centre commercial Westfield Carré Sénart (France). En France, le centre commercial Aéroville utilise aussi l’énergie géothermique pour ses besoins en chauffage et ventilation. Un solide portefeuille de projets est maintenu dans l’ensemble du Groupe, comprenant notamment les centrales d’autoconsommation photovoltaïques. La capacité installée en énergie renouvelable des actifs du Groupe en 2021 représente un total de 17 MW.

2.2 Better Spaces

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 82

L’électricité renouvelable produite par le Groupe est soit autoconsommée pour répondre aux besoins énergétiques d’un actif, soit vendue au réseau.# 2.2 Better Spaces

2. Développement durable

2.2.3.5 GESTION DE L’EAU

L’analyse des risques extra-financiers a soulevé le fait que l’eau ne constituait pas un enjeu environnemental majeur pour Unibail- Rodamco-Westfield. En effet, les actifs de son portefeuille ne sont pas de gros consommateurs d’eau. Néanmoins, URW reconnaît que l’eau est une ressource fondamentale et défend le droit de chacun à y avoir un accès juste et équitable. Dans le cadre de sa politique d’utilisation efficace des ressources, la réduction de la consommation d’eau est un objectif opérationnel de tous les sites et fait l’objet d’un suivi et d’un pilotage attentifs au niveau des actifs et du Groupe. Conformément aux bonnes pratiques environnementales, le Groupe prend des mesures concrètes pour diminuer sa consommation d’eau, réduire le gaspillage et préserver la qualité de l’eau. La consommation d’eau des actifs du Groupe dépend principalement du nombre de visiteurs. Le Groupe concentre notamment ses efforts sur l’installation d’équipements économes en eau, l’optimisation permanente de l’exploitation, et la détection et la réparation rapides des fuites. Par exemple, dans les pays nordiques, le Groupe a poursuivi le déploiement du système de surveillance de l’eau en temps réel appelé « Smartvatten ». En 2022, ce système de détection des fuites d’eau a commencé à être déployé à Fisketorvet et Westfield Täby Centrum. La surveillance de l’eau est une priorité pour le Groupe, qui a également commencé à déployer des compteurs d’eau au niveau de certains actifs en France. Les actifs d’Europe du Nord ont également continué à installer des vannes à commande horaire qui permettent de couper systématiquement l’alimentation en eau dans certaines zones en dehors des heures d’ouverture afin de réduire les risques de fuite. En outre, des aérateurs et d’autres dispositifs hydriques à faible débit sont installés dans les biens conformément aux exigences de la BREEAM. En 2022, les États-Unis ont poursuivi le déploiement d’une plateforme de surveillance de la consommation d’eau afin de mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation. Ce système est actuellement installé dans 14 actifs américains. Il a ainsi permis d’identifier et de réparer plusieurs sources de fuites d’eau sur des tuyaux, valves, lignes d’irrigation et équipements sanitaires, et de réaliser des économies importantes d’eau et de coûts. Outre ce programme à fort impact, un projet pilote de systèmes d’irrigation intelligents a été installé dans quatre centres américains, et le gazon traditionnel de la Galleria de Roseville a été converti en un aménagement paysager résistant à la sécheresse. Pour optimiser l’utilisation de l’eau et profiter d’économies de coûts correspondantes, le Groupe préfère aussi à l’utilisation d’eau potable, chaque fois que possible, celle d’eau non potable ou réutilisée. En 2022, 12 centres commerciaux ont recueilli 201 930 m³ d’eau de pluie et d’eaux souterraines ou d’eau grise sur site, utilisés pour l’entretien et pour l’arrosage des espaces verts. Des projets sont également prévus dans les plans d’action environnementaux de certains actifs du Groupe visant à accroître la réutilisation de l’eau, en utilisant l’eau souterraine pour les tours de refroidissement ou en étendant les systèmes de récupération d’eau de pluie sur les toits pour les espaces paysagers. Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de réduire la consommation d’eau des actifs existants. Les « baux verts » (voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement des locataires) et les discussions organisées avec les locataires sur site permettent de sensibiliser lesdits locataires à l’utilisation de l’eau et de les associer à l’enjeu de préservation de la ressource en eau. En termes de prévention de la pollution environnementale, les eaux de ruissellement des parcs de stationnement sont traitées avant qu’elles ne se déversent dans les réseaux collectifs urbains d’eaux usées. En 2022, la consommation d’eau des centres commerciaux détenus et gérés a augmenté de 1 % à périmètre constant par rapport à 2021. La poursuite de la distribution de gel hydroalcoolique dans les parties communes contribue également à la limitation de la consommation d’eau. En 2022, l’intensité hydrique en Litres/visites des centres commerciaux détenus et gérés a diminué de 22 % par rapport à 2021 à périmètre constant.

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Consommation totale d’électricité 2022 (MWh)	407 355	4 979	26 122
dont électricité verte (%)	100 %	100 %	99 %
Consommation totale issue des réseaux urbains de chaleur et de froid 2022 (MWh)	187 210	4 651	10 919
dont énergie renouvelable (%)	39 %	44 %	23 %
Consommation totale d’énergie directe en 2022 (en MWh)	77 219	–	4 642
dont énergie renouvelable (%)	0 %	–	0 %

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
CONSOMMATION D’EAU TOTALE 2022	5 568 313	12 273	206 593
dont eau municipale (%)	94 %	100 %	100 %
dont eau de pluie (%)	3 %	0 %	0 %
dont eaux souterraines (%)	1 %	0 %	0 %
dont eaux de surface (%)	3 %	0 %	0 %
dont eaux usées provenant d’une autre entreprise (eau grise) (en %)	0 %	0 %	0 %
2021 Périmètre constant	5 451 056	8 289	160 141
2022 Périmètre constant	5 531 613	6 451	206 593
TABLEAU DE VARIATION 2022/2021 (%)	1 %	-22 %	29 %

	Centres commerciaux (Litres/visite)	Bureaux (Litre/occupant)	Congrès & Expositions (Litre/m² JOCC (a))
Total 2022	6,34	1 995,66	3,46
2021 Périmètre constant	8,14	1 935	8,91
2022 Périmètre constant	6,36	1 491	3,46
Tableau de variation 2022/2021 (%)	-22 %	-23 %	-61 %
(a) Surfaces occupées par jours d’occupation.

2.2.3.6 GESTION DES DÉCHETS

Le Groupe s’est fixé pour objectif de n’envoyer aucun déchet à la décharge d’ici 2025 dans sa stratégie Better Places 2030 (voir l’évolution à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de durabilité du Groupe). La politique de gestion des déchets d’Unibail-Rodamco-Westfield vise donc à maximiser le recyclage et à minimiser les volumes envoyés en centres d’enfouissement sans valorisation. Le volume total de déchets générés dans un bâtiment, quel que soit son usage, repose principalement sur le niveau d’activité des locataires, c’est-à-dire les ventes pour les centres commerciaux et le taux d’occupation pour les immeubles de bureaux. Cela veut dire que le Groupe a un impact limité sur le volume total des déchets générés sur le site. Il s’engage toutefois à prendre des mesures en faveur d’une gestion efficace des déchets. Il souhaite par exemple augmenter le tri des déchets, sensibiliser les locataires et les inciter à réduire la quantité de déchets jetés et mettre en œuvre des solutions innovantes de gestion des déchets.

AMÉLIORER LE TRI DES DÉCHETS EN COLLABORATION AVEC LES LOCATAIRES ET LES PRESTATAIRES DE SERVICES DE TRAITEMENT DES DÉCHETS

Des installations de tri des déchets appropriées sont en place dans tous les actifs et la plupart des actifs sont équipés d’installations de tri spécifiques et de solutions de traitement pour les déchets organiques, ce qui représente une part importante de la quantité totale de déchets générés par le Groupe. Les locataires sont régulièrement informés et sensibilisés aux politiques et processus locaux de gestion des déchets sur site et à l’importance du tri des déchets. Cela se fait par le biais de discussions entre locataires sur site par exemple, ou via l’élaboration de directives de tri des déchets au niveau du site qui rappellent aux locataires le processus de tri des divers types de déchets. Les contrats des prestataires et les « baux verts » fixent les exigences minimales à respecter en matière de tri et de recyclage des déchets.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 85

Les prestataires de gestion des déchets sont tenus de suivre et de remettre un rapport d’avancement mensuel avec le détail des tonnages collectés par type de déchets et les pourcentages de valorisation atteints. Ils doivent également soumettre régulièrement à la direction de site un plan de progrès avec des propositions d’amélioration pour la gestion des déchets ou des propositions d’opportunités disponibles telles que des améliorations de plateformes de valorisation. Les directeurs techniques des centres commerciaux se réunissent régulièrement avec les prestataires de gestion des déchets pour suivre l’avancement et les performances en la matière.

La mission des prestataires de gestion des déchets s’étend toutefois au-delà de la gestion et du reporting, en s’axant aussi fortement sur l’engagement et la communication envers les locataires. Le travail avec les locataires inclut la transmission des guides pour les accompagner dans le tri des déchets à leur échelle, en ajoutant de la signalétique sur les poubelles existantes, en partageant les bonnes pratiques, en appuyant sur l’importance de bien trier les différents matériaux et en les informant sur le cadre réglementaire associé au programme de gestion des déchets.

Au Royaume-Uni, par exemple, des sessions de formation sont ainsi organisées régulièrement avec les centres commerciaux via le programme « Green Academy » du prestataire chargé des déchets. Aux États-Unis, les bâtiments comprenant des programmes de restauration produisant des déchets verts disposent d’une aide supplémentaire pour la mise en œuvre et la gestion des déchets alimentaires.

Tous les centres commerciaux du Groupe organisent par ailleurs chaque année une réunion avec leurs parties prenantes (locataires et prestataires de traitement) avec un point détaillé sur les résultats de la gestion des déchets du site. Aux États-Unis, les locataires reçoivent une formation supplémentaire lorsque des possibilités d’améliorer les performances sont identifiées. Les locataires sont aussi encouragés à réduire leurs déchets par la mise en œuvre d’une refacturation individuelle des taxes sur les déchets.

En outre, un nombre croissant de centres commerciaux est équipé d’un système de gestion des déchets avancé qui comprend la pesée des déchets de chaque locataire séparément afin de facturer les frais réels liés aux tonnages générés. Ceci encourage un meilleur tri des déchets à la source, qui permet aux locataires de réduire le tonnage déposé en déchets résiduels DIB (Déchet Industriel Banal) dont l’élimination est plus coûteuse. Ce système contribue efficacement à améliorer le taux de recyclage des actifs. La sensibilisation des locataires aux déchets a également été renforcée par la présence d’ambassadeurs des déchets dans chaque actif en Espagne.

METTRE AU POINT DES SOLUTIONS INNOVANTES DE GESTION DES DÉCHETS

Des solutions innovantes de traitement des déchets sur site sont aussi installées dans plusieurs des actifs du Groupe pour augmenter la quantité de déchets valorisés et réduire les coûts de gestion des déchets. Il s’agit par exemple d’éco-digesteurs transformant des déchets organiques en eaux grises inertes qui peuvent ensuite être évacuées dans une canalisation standard ; de composteurs produisant de l’engrais pour espaces verts à partir de déchets organiques.

Le groupe a également travaillé à l’amélioration des contrats des prestataires de services de gestion des déchets en intégrant des exigences de taux de recyclage plus élevés et de 0 % de déchets mis en décharge dans les nouveaux appels d’offres signés en Espagne et en France par exemple. En outre, des distributeurs automatiques inversés mis à la disposition des visiteurs ont été testés au Royaume-Uni pour favoriser le recyclage des tasses à café et autres petits emballages alimentaires.

Le Groupe a également mis en place et développe un partenariat durable avec la start-up Too Good To Go depuis 2018, qui propose aux commerçants une solution pour empêcher le gaspillage des invendus alimentaires en fin de journée en les mettant en relation avec des consommateurs via une application offrant des paniers de produits invendus à prix réduit. Après le succès d’un projet pilote initial lancé au centre commercial Westfield Euralille (France), le Groupe a lancé début 2019 la mise en place à grande échelle de ce partenariat dans tous ses centres commerciaux français. Puis, en 2020, le groupe a étendu le partenariat à toute l’Europe, puis aux États-Unis en 2021. En 2022, 309 000 repas (+28 % par rapport à 2021) ont été économisés dans l’ensemble du portefeuille d’URW grâce à cette initiative.

Westfield Old Orchard est le nouveau site de l’événement Skokie Spring Greening, qui permet à la communauté de déposer et recycler correctement les articles écosensibles tels que les appareils électroniques, les peintures, les médicaments, les textiles, les piles, les extincteurs, les lumières/câbles de Noël et le papier à déchiqueter. Cet événement existe depuis 13 ans et, en 2022, il s’est déroulé à Westfield Old Orchard pour la seconde fois, avec la plus grande affluence jamais enregistrée ; 1 250 véhicules sont venus se débarrasser correctement de 30 000 à 50 000 livres (13 500 à 22 500 kg environ) de ces matériaux sensibles.

Dans le cadre de sa stratégie Better Events 2030, Viparis a créé une nouvelle dynamique dans le secteur des événements en se concentrant sur l’économie circulaire et en entamant des discussions conjointes avec différentes parties prenantes : opérateurs et organisateurs d’événements, animateurs de stand et services de nettoyage. Ces discussions ont mené à la réalisation de trois tests lors de trois expositions de différentes tailles au parc des expositions de Paris Nord Villepinte. Les premiers résultats de ces tests sont encourageants, avec jusqu’à 65 % de tri des déchets pour l’une des expositions testées.

En 2022, sur le site de la Porte de Versailles, un partenariat entre un prestataire de nettoyage et de gestion des déchets et Viparis a abouti à la mise en place d’un centre de tri sur site, ce qui a permis d’augmenter la part des déchets recyclés de l’événement. Au-delà de la gestion et des chiffres des flux de déchets, les questions sur les filières de valorisation des déchets et l’éco-conception ont été abordées. Ce travail d’économie circulaire donnera lieu à de nouveaux objectifs communs entre les acteurs de l’Union Française des Métiers de l’Événement (UNIMEV). Un « Engagement pour la Croissance Verte » (ECV français) a été signé entre les parties prenantes du secteur et quatre ministères du gouvernement français afin de trouver des solutions pratiques et s’attaquer au problème des déchets de façon à atteindre des objectifs concrets de recyclage. Par ailleurs, à la suite d’une étude technique et économique sur la gestion des déchets de l’événementiel commencée en 2020 par l’UNIMEV, en partenariat avec l’éco-organisme Valdelia, une étude plus exhaustive a été lancée en novembre 2021, également supervisée par l’UNIMEV, pour compléter ses résultats. Cette étude est toujours en cours. Un programme de détournement des déchets alimentaires mis en place au Palais des Congrès de Paris avec Moulinot, une entreprise de l’économie sociale et solidaire, a permis de méthaniser 5,8 tonnes de déchets alimentaires.

RÉSULTATS

En 2022, 32 % des déchets générés par les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont été envoyés en décharge, dont 8 % valorisés avec récupération d’énergie. Au total, 41 % des déchets ont été recyclés (réemploi, le recyclage des matériaux et des biodéchets), contre 43 % en 2021. Au total, 70 % des déchets ont été valorisés en 2022, par recyclage ou récupération d’énergie. L’augmentation du total de déchets générés par le Groupe en 2022 en comparaison avec 2021 est directement liée à la reprise d’activité suivant les fermetures de 2021 liées à la crise sanitaire de la COVID-19.

TOTAL DES DÉCHETS GÉNÉRÉS (EN TONNES MÉTRIQUES) ET RÉPARTITION PAR MODES DE TRAITEMENT (%)

Total des déchets (1) collectés sur site et générés par les opérations des centres commerciaux (parties communes et locataires) et flux correspondants de traitement des déchets.

(1) Déchets desquels URW a la responsabilité juridique de gestion. Les responsabilités du Groupe en matière de gestion des déchets et donc les périmètres de reporting sont guidés par les exigences spécifiques nationales. Sur certains sites, la gestion des déchets est de la responsabilité des autorités locales : ce n’est alors pas le Groupe qui contrôle le mode de gestion et le traitement final des déchets qui y sont produits. L’élimination des déchets dangereux ne relève pas de la responsabilité juridique du Groupe. Elle est en effet gérée directement par les entreprises de maintenance qui en sont responsables et utilisent le mode de traitement approprié. Les actifs de Bureaux et les centres de Congrès & Expositions sont exclus du périmètre des indicateurs relatifs aux déchets. Dans les centres de Congrès & Expositions (activité de la filiale Viparis), les déchets sont en effet gérés par les organisateurs d’expositions. Dans les bureaux, les services de ramassage des déchets, qu’ils soient assurés par une société privée ou par l’autorité locale, sont partagés avec d’autres bâtiments et propriétaires. Par conséquent, il n’existe pas de données séparées pour le Groupe.# 2.2 Better Spaces

2. Développement durable

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2.2.3.7 POLLUTIONS ET RISQUES POUR L’HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ, LA SÛRETÉ, ET L’ENVIRONNEMENT

La prévention des risques de santé, de sécurité et de sûreté pour les personnes (salariés, clients, locataires, fournisseurs, sous-traitants et communautés locales) et des risques pour l’environnement liés à l’exploitation de ses actifs, fait partie intégrante de la politique de gestion des risques du Groupe. Le Groupe respecte l’ensemble des (1) Excepté pour Gropius Passagen dont la participation d’URW est minoritaire. réglementations en vigueur en la matière et va au-delà des exigences réglementaires sur certains domaines, pour offrir un meilleur niveau de santé, de sécurité et de sûreté sur ses sites. Les systèmes de management Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) et Sûreté permettent au Groupe d’évaluer et de suivre quotidiennement ses performances en matière de prévention des risques et d’ancrer durablement, au sein de ses équipes opérationnelles et de direction, une forte culture de gestion des risques.

– GESTION DES RISQUES POUR L’HYGIÈNE, LA SÉCURITÉ ET L’ENVIRONNEMENT (HSE)

Le Groupe a défini une politique adaptée en matière de gestion des risques HSE, qui prévoit des règles et principes directeurs à l’échelle du Groupe, complétés à l’échelle locale par des procédures conformes à la réglementation locale. Les principaux domaines couverts par la politique de gestion des risques HSE du Groupe sont la qualité de l’air et de l’eau, l’amiante, la pollution de l’air, la légionellose, les installations techniques et de sécurité, et les systèmes d’alarme et d’extinction incendie. Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale provoquée par la COVID-19, le Groupe a approfondi ces axes de gestion des risques en mettant l’accent sur le risque lié à la pandémie, en appliquant des normes sanitaires et d’hygiène strictes dans tous ses sites en 2020. Cette politique du Groupe prévoit notamment une évaluation annuelle des risques HSE des actifs existants pour les plateformes européennes et américaines via le Comité des Risques Groupe et l’inspection et l’amélioration continue de ces bâtiments et de leurs équipements techniques susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement ou la sécurité des personnes. La documentation technique sur la maintenance et les tests réglementaires est aussi maintenue à jour et rendue disponible sur chaque site. Le suivi de la politique est assuré par les équipes sur site et contrôlé chaque année par des auditeurs externes ou par les équipes internes. URW collabore depuis 2012 avec Bureau Veritas, l’un des leaders mondiaux les plus éminents en services d’essais, d’inspection et de certification afin d’attester de la mise en œuvre de normes très strictes en matière d’hygiène et de sécurité au sein de ses actifs.

En Europe, en 2022, et comme chaque année, un audit opéré par un tiers indépendant chargé d’évaluer les risques HSE pour les visiteurs et occupants des bâtiments a été reconduit dans chaque actif du Groupe (centres commerciaux, Bureaux, Congrès & Expositions) (1) et pays où le Groupe est implanté, selon un référentiel intégrant la réglementation externe et les politiques du Groupe. Cet audit attribue une cotation générale au site qui reflète son niveau de maîtrise des risques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement selon quatre niveaux : A. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques ; B. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques, avec des améliorations encore nécessaires sur certains indicateurs ; C. Constats d’écarts nécessitant la mise en place d’actions correctives ; et D. Gestion et maîtrise des risques insuffisantes. Un plan d’action personnalisé suivi quotidiennement par les équipes opérationnelles est systématiquement mis à jour suite à l’audit afin d’améliorer la qualité de la maîtrise des risques dans une démarche de progrès continue. En cas d’obtention de la note D, un contre-audit doit être réalisé dans le mois suivant l’audit pour vérifier la mise en application des actions correctives identifiées. L’objectif du Groupe est d’obtenir pour tous ses actifs européens détenus et gérés un score de B minimum pour l’évaluation de ces risques. En 2022, 74 % des actifs du Groupe ont été audités : 98 % en Europe et aucun aux États-Unis. 100 % des sites audités ont obtenu une cotation de niveau « A » ou « B ». Aucun actif n’a obtenu la note « C ». La note « D » n’a pas été attribuée depuis dix ans.

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ÉVALUATION ANNUELLE DE LA MAÎTRISE DES RISQUES EN MATIÈRE D’HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ ET D’ENVIRONNEMENT

	Total groupe	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Taux de couverture de l’évaluation externe en matière de HSE en 2022 (%)	74 %	70 %	100 %	100 %
dont % de sites audités obtenant une cotation annuelle A ou B	100 %	100 %	100 %	100 %

(1) https://www.urw.com/en/press/press-news/2020/our-commitment-to-you. Des évaluations internes sont aussi menées dans l’ensemble du Groupe, au niveau des actifs, pour assurer l’application des réglementations et procédures HSE, en identifiant les actions qui ont été mises en place, les nouveaux plans d’action à mettre en œuvre et le budget correspondant. Ainsi, pour réduire son exposition au risque de légionellose, le Groupe remplace progressivement les tours de refroidissement « ouvertes » par des systèmes éradiquant définitivement ce risque sur les sites en question. Une des clés de voûte de cette démarche de prévention des risques est la formation des collaborateurs du Groupe. Les équipes locales reçoivent donc la formation HSE nécessaire sous la supervision d’équipes techniques régionales en fonction de leurs besoins, et tous les nouveaux collaborateurs des départements concernés suivent un cours d’introduction aux politiques de HSE, concernant notamment les politiques et les outils de contrôle des risques. Les équipes sur site sont formées aux techniques de premiers secours et entretiennent d’étroites relations avec les services locaux d’urgence (sapeurs-pompiers, services d’urgence et la police) et les services administratifs compétents. Pour plus de détails, voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la santé et à la sûreté – B. Hygiène, santé et sécurité (H&S) (y compris les pandémies et les catastrophes naturelles).

Depuis 2020, le Groupe a renforcé ses pratiques HSE par la mise en place d’un label tiers en partenariat avec Bureau Veritas pour certifier que les pratiques de ses centres commerciaux sont fondées sur les dernières recommandations des autorités sanitaires : son guide des pratiques d’hygiène, de sécurité et d’environnement a été mis à jour avec une équipe d’experts et d’épidémiologistes. Grâce à ce travail, 100 % des centres commerciaux européens du groupe ont obtenu le label « Safe & Healthy Places » en 2022. Ce dernier est délivré par Bureau Veritas et atteste de l’excellence des pratiques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, conformément aux dernières recommandations de sécurité. Outre la certification des centres européens, Bureau Veritas a effectué aux États-Unis une revue et un audit des pratiques, politiques et procédures d’URW en matière d’hygiène et de sécurité liées à la COVID-19. Tous les centres commerciaux américains d’URW continuent de s’appuyer sur des protocoles de nettoyage rigoureux menés par les entreprises de conciergerie sur place. La réouverture progressive des centres commerciaux après la crise de la COVID-19 a également été accompagnée de la création d’une charte mesurant les efforts communs d’URW et de ses enseignes et prestataires de services afin de préserver l’hygiène et la sécurité des actifs et informer les visiteurs des mesures opérationnelles. Cette charte, cosignée par toutes ces parties prenantes, témoigne de la volonté collective d’accueillir au mieux les visiteurs et est articulée autour des engagements suivants :

• Garantir une information complète aux clients et aux partenaires ;
• Assurer la protection de chacun ;
• Veiller au respect des règles d’hygiène les plus strictes ; et
• Veiller au respect des règles de distanciation sociale.

L’intégralité de la charte « Working Together » est accessible au public sur le site web du Groupe (1) . Pour de plus amples informations sur l’accueil des visiteurs et le travail de collaboration avec les enseignes, voir la Section 2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs.

S’agissant des centres de congrès et d’expositions, Viparis a élaboré des lignes directrices en matière d’hygiène et de sécurité sur les lieux d’événements. Celles-ci constituent une priorité absolue pour les employés, les organisateurs d’événements, les exposants, les prestataires de services et les visiteurs. Chaque point de contact entre Viparis et ses différentes parties prenantes a été identifié afin de définir un protocole de sécurité complet, que Bureau Veritas a validé sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires. En 2020, un label spécial Hygiène Sécurité Environnement a été développé.# 2.2 Better Spaces

2. Développement durable

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CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ

Sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments.

	2022
Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments en 2022	0
Montant des amendes associées en 2022 (€)	0

CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE

Sanctions pour non-respect des législations et des réglementations en matière d’environnement.

	2022
Montant des amendes pour infractions environnementales en 2022 (€)	2 855
Nombre de sanctions non pécuniaires pour infractions environnementales en 2022	0

SÉCURITÉ ET GESTION DE CRISE

Il est essentiel de maîtriser les risques liés à la sécurité pour le portefeuille du Groupe, constitué d’espaces publics qui accueillent un grand nombre de visiteurs. En 2018, un département complet a été créé pour faire face à la menace du terrorisme, aux activités criminelles et à la cyber-protection des actifs. Suivies et gérées via un Comité de sûreté Groupe, la politique et la stratégie en matière de sûreté sont supervisées au niveau du Directoire pour l’ensemble du portefeuille. Un Plan d’action régional pour la sûreté, revu par les équipes centrales, évalue les menaces pour la sûreté et oriente les mesures de sûreté pour les adapter aux spécificités locales. Un audit de sûreté est mené pour vérifier que le niveau minimal de protection requise est atteint et pour suivre l’amélioration constante des actifs du Groupe. Tous les employés du Groupe ont également été invités à suivre une formation en ligne sur la Politique de sûreté du Groupe. Outre la prévention des risques liés à la sûreté, le Groupe a finalisé en 2019 la mise en œuvre d’un cadre de gestion de crise et l’organisation de la formation correspondante (voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la santé et à la sûreté – A. Terrorisme et incident de sûreté majeur). Enfin, dans le cadre du contexte de risque attentats auquel plusieurs pays sont confrontés, le Groupe a été amené à développer une politique déterminée et responsable de protection et de prévention du risque d’attaques, afin en particulier de rassurer le personnel des locataires et des prestataires travaillant sur les sites gérés par le Groupe, et également d’offrir un environnement sûr aux clients et visiteurs de ses actifs. Ces dispositifs, définis en étroite coopération avec les autorités publiques et les forces de l’ordre, combinent des moyens de surveillance et de détection, un renforcement des moyens humains de sûreté et des mesures d’information et de formation du personnel des locataires, afin de renforcer la vigilance de tout le personnel des sites et de réagir efficacement en cas de menace. Le cadre de gestion des crises d’URW garantit un niveau élevé et constant de préparation et de réaction aux incidents d’urgence dans toutes les régions, grâce à la mise en place de politiques, de procédures et de programmes de formation complets.

2.2.4 DÉVELOPPER LA CONNECTIVITÉ ET LA MOBILITÉ DURABLE

Dans le cadre de son programme Better Places 2030, Unibail-Rodamco-Westfield vise à assurer aux visiteurs de ses bâtiments un accès aux transports en commun ainsi qu’à des solutions de mobilité durable. Le Groupe s’est engagé à réduire de 40 % ses émissions de carbone du Scope 3 liées au transport des visiteurs par rapport à 2015 (voir Section 2.2.1 Répondre au changement climatique) et à atteindre l’objectif d’une part modale de 50 % des visiteurs accédant aux actifs du Groupe par des moyens de transport durables d’ici 2030. Cet engagement se répercute sur le portefeuille de projets de développement du Groupe qui vise à connecter 100 % de ses projets de développement à des solutions de transport public significatives d’ici 2025. Voir Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe, pour une synthèse des résultats du Groupe vis-à-vis de ces objectifs stratégiques. En prenant ces engagements, le Groupe adopte un point de vue à long terme sur l’évolution des tendances en termes de mobilité en travaillant sur l’attractivité de ses bâtiments ainsi qu’en favorisant l’émergence et l’accueil des nouvelles solutions de mobilité durable. Afin de renforcer la communauté d’experts en mobilité interne créée en 2021 en Europe, un séminaire de deux jours a été organisé en 2022 pour partager les meilleures pratiques et discuter de nouvelles synergies entre les pays. Le séminaire était principalement axé sur le véhicule électrique (comment structurer et favoriser les déploiements locaux) et la mobilité verte (tendances actuelles et retour d’expérience sur les actions potentielles à mettre en œuvre dans nos centres commerciaux). Voir Section 2.2.4.1 Connectivité aux transports.

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2.2.4.1 CONNECTIVITÉ AUX TRANSPORTS

Le Groupe met l’accent sur des actifs particulièrement bien situés au cœur des principales villes et bénéficiant d’un très bon raccordement aux transports en commun. Les processus de sélection, d’investissement et de développement du Groupe s’orientent vers des projets de connexion et des solutions de mobilité durable qui ont un fort impact positif sur les territoires environnants. Des indicateurs tels que le nombre de bornes de recharge des véhicules électriques, d’espaces pour les vélos, de raccordements aux transports publics et les prévisions de part modale de la voiture, sont évalués pour chaque projet du Groupe. Ce dernier a notamment fixé des exigences minimales concernant ces indicateurs de mobilité pour tous ses projets de développement, dans son « Sustainability Brief » (Brief développement durable) publié fin 2019. Ces exigences doivent être examinées à chaque étape clé du développement d’un projet. À la fin de l’exercice 2022, 100 % des projets de développement du Groupe sont connectés à des solutions de transport public significatives. Pour les actifs existants, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à mettre systématiquement à disposition de ses visiteurs, enseignes et collaborateurs, une offre étendue de solutions de transport durable telle que des solutions de covoiturage de proximité et d’autopartage, des bornes de recharge pour les véhicules électriques, des infrastructures adaptées aux vélos, et des transports électriques autonomes innovants lorsque possible. Pour tous les centres commerciaux du groupe situés dans une zone cyclable, des améliorations continues sont apportées aux installations cyclables sur place dans le cadre du projet « Come by Bike ». Il s’agit d’augmenter la taille des parcs à vélos, d’installer des chargeurs de vélos électriques, des outils de réparation et des pompes, de créer des voies réservées, etc. En outre, des événements liés au vélo sont organisés dans l’ensemble du portefeuille, comme ceux qui ont eu lieu à Wroclavia (Pologne) en 2022, avec des services de vérification et de réparation de vélos, un défi vélo menant avec à la clé un don à une ONG et un marquage de sécurité des vélos pour prévenir les vols. Les actifs fonctionnent aussi en étroite collaboration avec les autorités locales pour améliorer leur connectivité avec les services de transport public. Par exemple, à Westfield Rosny 2 (France), l’actif se prépare à l’arrivée du métro : une partie du terrain URW a été cédée à la RATP (opérateur de réseau public local) pour construire l’entrée de la station de métro et accueillir 900 places dédiées aux vélos ; l’actuelle passerelle reliant l’entrée du centre commercial et le pôle de transport existant, impactée par les travaux en cours, a retrouvé un nouvel éclat grâce à une fresque colorée de 1000 m². Au CNIT (France), d’énormes travaux sont en cours sous le centre commercial, où s’ouvrira la nouvelle station du RER Eole (trains de banlieue parisiens), cette dernière communiquant directement avec le centre commercial. Un programme pilote visant à inciter les clients à venir par des moyens de transport durables est en cours à Confluence (France), les résultats sont attendus en 2023. Ainsi, 40 % des visiteurs ont emprunté des moyens de transport durables (transports publics, vélo, marche et véhicules électriques) pour se rendre dans les centres commerciaux du Groupe en 2022. En ce qui concerne les lieux de congrès et d’exposition, depuis septembre 2022 Viparis a mis à la disposition des visiteurs qui se connectent au wifi gratuit un questionnaire de transport. Une analyse des résultats débouchera sur un plan d’action approprié afin de favoriser une mobilité plus verte.

RÉPARTITION DES VISITES DANS LES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR MOYEN DE TRANSPORT ET PAR RÉGION (%)	Transports publics	Véhicules électriques	Vélo	À pied	2 roues	Autres voitures
Total centres commerciaux	13 %	1 %	3 %	50 %	86 %	59 %
États-Unis	3 %	6 %	4 %	30 %	4 %	23 %
Europe	2 %	200	40	60	80	100 %

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PLANS D’ACTION MOBILITÉ

Afin d’améliorer chaque aspect de l’expérience mobilité de ses clients (temps passé, coût, impact environnemental, etc.) et d’atteindre les objectifs de mobilité ambitieux de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a mis au point un outil interne : le Plan d’action mobilité (MOBAP).# 2.2 Better Spaces

2.2.4.1 SOLUTIONS DE MOBILITÉ DURABLES INNOVANTES – AMÉLIORATION DE LA MOBILITÉ DES VISITEURS

Cet outil à 360° commence par un diagnostic des modes de transport offerts par un centre commercial et utilisés par ses visiteurs, et se termine par la conception d’un plan d’action à double objectifs : 1. Améliorer l’expérience de mobilité du centre ; et 2. Déployer des moyens de transport « doux » pour réduire l’empreinte carbone des visiteurs. Certaines actions à court ou à moyen terme, qui peuvent être directement mises en œuvre, sont identifiées comme faisant partie des plans d’action mobilité. C’est le cas, par exemple, de l’ajout de signalisation dynamique aux approches des centres commerciaux pour améliorer la gestion du trafic ; ou de mesures à plus long terme impliquant des relations et des partenariats avec des autorités locales, comme le développement de voies réservées aux vélos ou aux transports en commun.

En 2021, le processus de mise à jour et de suivi du MOBAP a été numérisé en Europe et est désormais pleinement mis en œuvre dans l’outil « Operational Data Portal ». Il est ainsi plus facile de suivre l’avancement des actions de mobilité à l’échelle des actifs et de l’entreprise, d’allouer les bonnes ressources à leur mise en œuvre et de partager des idées de projets de mobilité et des détails pratiques entre les actifs.

Depuis son introduction en 2017, les MOBAPs ont été largement déployés sur l’ensemble des actifs européens : en 2022, 98 % des centres commerciaux européens détenus et gérés par le Groupe en ont mis en œuvre et/ou mis à jour. Par ailleurs, chaque site a mis en place une ou plusieurs actions de mobilité verte (meilleur accueil des cyclistes, ajout de bornes de recharge de véhicules électriques, amélioration de la liaison avec les transports en commun, etc.).

Aux États-Unis, la crise de la COVID-19 a entravé le déploiement complet initialement prévu en 2021. À la fin de l’année 2022, 70 % des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe avaient mis en place avec succès leur propre MOBAP.

2.2.4.2 SOLUTIONS DE MOBILITÉ DURABLES INNOVANTES – PROMOTION DE LA MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

Dans le cadre de son engagement pour favoriser la mobilité durable, le Groupe encourage l’utilisation de véhicules électriques par l’installation des bornes de recharge sur ses sites. Le Groupe a lancé en 2018 un plan sur trois ans pour introduire des bornes de recharge électrique dans ses centres commerciaux européens. Le Groupe prévoit de déployer encore plus de bornes de recharge dans les années à venir.

En France et au Royaume-Uni, des études spécifiques à chaque site ont été réalisées afin de clarifier les besoins futurs en matière de recharge et de définir la feuille de route des déploiements. Des partenariats locaux ont également été conclus avec les opérateurs d’autopartage qui peuvent profiter des bornes de recharge de véhicules électriques du Groupe pour recharger leurs véhicules la nuit. Le Groupe a également entamé des échanges avec des opérateurs de services de recharge B2B qui ont passé des contrats avec des entités d’autopartage et de logistique, des entreprises et des taxis pour continuer à électrifier les parkings, et permettre une utilisation plus large que celle des clients.

Aux États-Unis, un partenariat avec l’opérateur de recharge de véhicules électriques Electrify America est en cours et des stations de recharge sont installées sur six actifs d’URW : Westfield Century City, Westfield Galleria à Roseville, Westfield Old Orchard, Westfield Culver City, Westfield Valley Fair et Westfield Santa Anita. À ce jour, 45 stations de recharge sont installées dans le portefeuille américain d’URW... Electrify America est en mesure de fournir des recharges de VE pour tous les VE (y compris Tesla), ce qui permet à tous les clients de recharger leurs voitures dans les centres URW. En outre, Electrify America a signé des partenariats avec un certain nombre de fabricants de véhicules électriques (tels que Porsche, Audi, Ford, Fisker, Byton, Harley-Davidson et Lucid) afin de proposer des tarifs spéciaux ou regrouper les coûts de charge (avec Electrify America uniquement) dans le prix d’achat du véhicule. Des partenariats comme celui conclu avec Electrify America permettent à URW d’attirer encore et encore les plus grandes marques et la clientèle dans ses centres du monde entier.

Aux États-Unis, il existe actuellement 347 stations de recharge au total, réparties sur 19 actifs (dont Electrify America, ChargePoint, Blink et Volta). Des discussions sont en cours avec différents fournisseurs à propos des installations de recharge rapide. Des partenariats locaux avec Tesla ont notamment conduit à l’installation de sa technologie de recharge rapide spécifique appelée « Tesla Superchargeur » dans de nombreux actifs du Groupe. Par exemple, ces chargeurs sont disponibles dans Westfield Parly 2 (France), Westfield Vélizy 2 (France), Westfield London (Royaume- Uni), Pasing Arcaden (Allemagne), Westfield Culver City (États-Unis), Westfield Galleria à Roseville (États-Unis), Westfield Oakridge (États-Unis).

La question de la recharge des véhicules électriques est donc bien intégrée à la gestion des actifs du Groupe : en 2022, 85 % des actifs du Groupe étaient équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques en Europe, et 75 % aux États-Unis.

PROPORTION D’ACTIFS STANDING ÉQUIPÉS D’INSTALLATIONS DE CHARGE POUR VÉHICULES ÉLECTRIQUES

Les infrastructures de recharge pour VE comprennent les aires de recharge (semi-rapide ou rapide), les bornes de recharge et les places de stationnement équipées accessibles à tous les visiteurs (opérateurs permettant l’interopérabilité).

Total Groupe	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Proportion d’actifs équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques en 2022	83 %	90 %	50 %
Nombre correspondant de places de stationnement équipées de bornes de recharge en 2022	1 523	1 478	20

2.2.5 PROTÉGER ET AMÉLIORER LA BIODIVERSITÉ

Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a élaboré sa stratégie biodiversité en 2020 en collaboration avec un cabinet de conseil spécialisé. Au cours de ce processus, 21 parties prenantes internes clés des différents départements du Groupe ont été interrogées individuellement afin de recueillir des informations sur la biodiversité et leurs attentes vis-à-vis de la nouvelle stratégie du Groupe. Une étude complète de l’impact et des dépendances du Groupe vis-à-vis de la biodiversité a également été menée afin d’orienter la stratégie du Groupe vers des actions adaptées.

Par conséquent, la stratégie du Groupe en matière de biodiversité repose désormais sur les trois engagements suivants :

• 100 % de nos nouveaux projets de développement atteignant un gain net de biodiversité d’ici à 2022 ;
• 100 % de nos projets de développement dotés d’un plan d’action sur la biodiversité en 2022 ; et
• 100 % de nos actifs existants à fort enjeu de biodiversité dotés d’un plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022.

Chaque engagement est détaillé dans les sections suivantes. En 2021, les engagements d’URW en faveur de la biodiversité ont été reconnus comme SMART par le Comité de pilotage international multipartite Act4nature. Ce Comité rassemble les 14 organisations partenaires d’Act4nature international (réseaux d’entreprises, ONG environnementales et organismes scientifiques), les entreprises membres de l’Association Française des Entreprises pour l’Environnement (EpE) et les membres engagés des réseaux de financement.

– 100 % DE NOS NOUVEAUX PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DOTÉS D’UN GAIN NET DE BIODIVERSITÉ D’ICI 2022

Les études préliminaires de la stratégie du Groupe pour la biodiversité ont montré que l’un des principaux moteurs de la perte de biodiversité est la modification de l’affectation des sols, selon le rapport de la Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) de 2019. Les sociétés immobilières jouent un rôle majeur dans ce processus en raison de l’artificialisation, de la dégradation et de la fragmentation des terrains exploités dans le cadre de nouveaux projets. Dans le cadre de sa stratégie pour la biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield a décidé de s’engager à combattre ces impacts en visant un gain net de biodiversité après la construction par rapport au niveau antérieur dans tous les grands projets (1).

(1) Centres commerciaux en Europe : Coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI > 100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI > 40 M€.

Afin d’atteindre cet objectif, tous les projets concernés à partir de 2022 devront recourir à la méthodologie « Biodiversity Metric 2.0 », créée par le département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales au Royaume-Uni (DEFRA). Selon le DEFRA, cette méthodologie a été conçue pour calculer un niveau de biodiversité de référence et pour prévoir les pertes et les gains de biodiversité (sur site ou hors site) résultant de changements dans la gestion des sols sur le périmètre du projet.## Le Groupe s’efforcera également d’appliquer cet objectif pour ses projets en cours lorsque cela sera possible. Le Biodiversity Metric 2.0 a recours à des calculs simples pour modéliser l’état de la biodiversité du site, en tenant compte de l’emplacement, de la taille et de l’état écologique de chaque habitat présent, ainsi que de leurs liens avec d’autres espaces verts voisins. Pour chaque habitat d’un site, l’utilisateur doit entrer la valeur de chaque paramètre avant et après le projet. L’outil indique ainsi le nombre d’« unités de biodiversité » présentes sur le site avant et après modification. Cette méthodologie a été utilisée par plusieurs sociétés immobilières dans le passé. Sa fiabilité est reconnue et elle a été choisie par le Groupe pour sa pertinence scientifique et son applicabilité sur l’ensemble des pays du Groupe. Avec son objectif de gain net de biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à atteindre plus d’unités de biodiversité à la livraison du projet qu’il n’y en avait avant la transformation du site. En cas de perte d’unités de biodiversité, le Groupe pourra financer des projets de compensation permettant de créer suffisamment d’unités de biodiversité hors site pour que le bilan du projet se solde par un gain net de biodiversité. En 2021, le premier calcul utilisant la « Biodiversity Metric 2.0 » a été effectué sur le projet de rénovation du Lightwell situé à La Défense, en France. Les résultats se sont traduits par un gain de biodiversité grâce à la création de 1 000 m² de terrasses verdoyantes. En 2022, le Groupe a également effectué un calcul pour le projet USQ à Hambourg et les résultats ont également été un gain de biodiversité avec les multiples unités d’habitat qui seront créées. À partir de 2022, tous les nouveaux projets d’aménagement en début de conception incluront le gain net pour la biodiversité dans leur objectif. Ces exigences ont été ajoutées lors de la mise à jour des lignes directrices en matière de durabilité pour les projets de développement.

– 100 % DE NOS PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DOTÉS D’UN PLAN D’ACTION SUR LA BIODIVERSITÉ EN 2022

En plus de l’objectif de gain net de biodiversité, tous les grands projets de développement devront mettre en œuvre un plan d’action pour la biodiversité d’ici 2022. Ce plan d’action doit être élaboré par un écologue qualifié après l’évaluation des caractéristiques de la biodiversité locale. Ce document vise en premier lieu à éviter et à réduire l’impact du projet sur l’environnement local, et à mettre en œuvre sur chaque projet une liste de recommandations du Groupe, telles que l’utilisation de granulats disposant d’une certification environnementale pour la production de béton ou la conception de façades réduisant les risques de collision d’oiseaux. Les nouveaux engagements et recommandations pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets de développement ont été intégrés dans le processus de conception du Groupe par le biais des Sustainability Guidelines (règles en matière de développement durable) (voir la Section Phase de conception et revue de projet au 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).

2.2 Better Spaces

1. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

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Certains projets procèdent également à une étude d’impact intégrant une composante sur la biodiversité, car il s’agit d’une condition préalable à l’obtention d’un permis de construire et d’une autorisation d’exploitation commerciale dans certains pays comme la France. Une consultation publique peut également être conduite dans le cadre de ce processus. La biodiversité est également intégrée dans les projets de développement par le biais de la Section « Land Use and Ecology » de la certification BREEAM (nouveau développement). Le projet Westfield Mall of Scandinavia (Suède), inauguré en 2015, a notamment atteint 70 % des crédits de cette section, tout comme le projet Westfield Carré Sénart, tandis que le projet Westfield Chodov a atteint 90 % des crédits. Certaines initiatives remarquables pour la biodiversité sont également à souligner dans des projets que le Groupe a récemment livrés : un parc écologique à vocation pédagogique à l’extérieur de l’extension de Garbera (Espagne) ou la création de 3,5 hectares de paysages verts dans le cadre du projet Mall of Europe (Belgique).

– 100 % DE NOS ACTIFS EXISTANTS À FORT ENJEU DE BIODIVERSITÉ DOTÉS D’UN PLAN D’ACTION SUR LA BIODIVERSITÉ D’ICI À 2022

Le Groupe adopte une approche pragmatique en matière de biodiversité pour ses actifs existants. Même si la forte densité des emplacements urbains de la plupart des actifs limite considérablement les possibilités d’amélioration de la biodiversité, le Groupe s’engage à maintenir et à développer la biodiversité locale sur ses sites. Cette approche se traduit dans la nouvelle stratégie pour la biodiversité par la mise en œuvre, d’ici 2022, de plans d’action pour la biodiversité dans tous les actifs à forts enjeux de biodiversité (High Biodiversity Stakes, HBS). Tous les actifs situés dans un rayon d’1,5 km d’une zone protégée en Europe sont considérés comme HBS. Ces zones protégées de référence pour cette catégorisation sont les zones de protection de l’UICN (catégories de gestion I à VI) ainsi que les zones Bird Life International (zones clés pour la biodiversité, KBA). Conformément aux exigences relatives à la création des plans d’action pour la biodiversité dans les projets de développement, ces actifs existants doivent faire appel à un écologue qualifié pour évaluer la biodiversité sur le site et proposer un plan d’action adapté pour préserver et améliorer l’état de la nature locale. Une liste de recommandations a également été rédigée par le Groupe dans le cadre de la stratégie pour la biodiversité. Cette liste suggère des mesures, telles que l’extinction des lumières des bâtiments en dehors des heures d’ouverture ou la création de prairies urbaines dans les espaces verts de l’actif. Au regard de cet objectif, en 2022, 16 audits de biodiversité ont été recueillis pour nos actifs européens à fort enjeu de biodiversité. En complément du plan d’action sur la biodiversité, tous les actifs HBS sont encouragés à sensibiliser les locataires et les visiteurs à la biodiversité. Lorsque cela est possible, Unibail-Rodamco-Westfield travaille également à la création d’espaces végétalisés, tels que des toits, des murs et des parkings. Ainsi, les deux centres britanniques de Westfield London et Westfield Stratford City, disposent de plus de 1 500 m² de murs végétalisés comportant près de 50 000 plantes de plus de 20 espèces différentes. Westfield London a planté 73 arbres adultes et semi-adultes sur sa propriété, et 27 000 bulbes mélangés dans les parterres extérieurs. Westfield Stratford City a installé 15 hôtels à insectes pour encourager la diversité écologique. Des parterres de plantes ont aussi été installés à l’intérieur pour améliorer la qualité de l’air et l’environnement pour le grand public. Aux Pays-Bas, Westfield Mall of the Netherlands et Zoetermeer ont également installé des murs végétaux. Le mur de Westfield Mall of the Netherlands contient environ 25 000 plantes, 12 nichoirs à oiseaux et dix nichoirs à chauves-souris ont également été installés pour promouvoir la biodiversité. En 2022, après un réaménagement qui a duré 12 mois, le centre commercial « Polygone Riviera » (France) a inauguré un parc naturel le 12 octobre lors d’une cérémonie en présence du maire de Cagnes-sur-Mer. Situé sur les rives de la rivière Le Malvan, cet espace feuillu en plein air offre une expérience unique et respectueuse de la biodiversité. À cette occasion, URW a également célébré un nouveau partenariat avec la LPO, la ligue française de protection des oiseaux. Autre exemple de l’ambition affichée par le Groupe d’améliorer la nature locale : le centre commercial Westfield Parly 2, à l’extérieur duquel 1 200 m² ont été désartificialisés, avec plus de 250 arbres et buissons plantés autour de la zone pour que la nature puisse s’épanouir. Le Groupe travaille également dans ses centres commerciaux pour sensibiliser ses parties prenantes à l’importance de la biodiversité :
* En 2022, dans le centre commercial Polygone Riviera, le nouveau parc naturel sensibilise à la protection de l’environnement et aux défis écologiques grâce à un parcours pédagogique qui promeut la biodiversité ; et
* En 2021, dans le centre commercial Wroclavia, une campagne a été spécialement consacrée à l’apprentissage de la biodiversité, en commençant par l’organisation d’une exposition pédagogique « Les animaux sauvages en ville ». Parallèlement, Wroclavia a parrainé des classes virtuelles pour les élèves de l’école primaire, animées par des experts du zoo, sur le thème « Les animaux sauvages en ville » (ce qu’il faut faire pour préserver la faune en ville). 229 élèves de cinq écoles primaires situées à Wroclaw ont participé à ces cours. Par ailleurs, Wroclavia a apporté son soutien aux abeilles qui vivent dans le zoo de Wroclaw en les adoptant symboliquement. La politique de certification BREEAM In-Use du Groupe (voir Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation) assure que les questions de biodiversité sont bien étudiées et valorisées pour respecter un haut niveau d’exigence. Une fois qu’un projet a été construit et livré, l’équipe de gestion opérationnelle du Groupe, en particulier l’équipe sur site, est chargée d’entretenir et de suivre la biodiversité. L’équipe développement durable suit la bonne mise en œuvre de la politique de protection de la biodiversité du Groupe et fournit l’appui nécessaire aux équipes opérationnelles.

2.2 Better Spaces

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

2.# Développement durable

2.2 Better Spaces

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 93

Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, Better Events 2030, Viparis a mené des actions concrètes en 2020 pour préserver et réintroduire la biodiversité, parmi lesquelles : la végétalisation de la terrasse du Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, l’écopâturage au parc des expositions de Paris Nord Villepinte, l’installation de composteurs à l’Hôtel Salomon de Rothschild et au Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, et l’interdiction de l’utilisation de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts sur l’ensemble de ses sites. En 2021, Viparis a complété ces actions par la mise en place de deux nichoirs à mésanges dans le Jardin aux Biches de l’Hôtel Salomon de Rothschild. Ce choix a été fait pour lutter écologiquement contre la pyrale du buis, dont se nourrissent les mésanges. En mai 2022, le site de Paris Nord Villepinte a accueilli 48 enfants venant de six centres de loisirs le temps d’un après-midi pour les sensibiliser à la biodiversité : 20 hôtels à insectes ont été mis en place, dont 7 sont gérés par les centres de loisirs et la mairie de Villepinte.

L’AGRICULTURE URBAINE CHEZ URW

En ligne avec son engagement de faire de ses actifs des lieux de qualité, le Groupe s’est notamment engagé à étudier et développer des projets d’agriculture et d’apiculture urbaine sur plusieurs de ses actifs. Outre les bénéfices provenant de la diversification de l’usage des sols et de l’influence sur les tendances de consommation alimentaire, ce type de projets a également un impact positif sur la valorisation de la biodiversité en ville. En juin 2020, le Groupe a ouvert « Nature Urbaine », la plus grande ferme urbaine d’Europe (14 000 m 2 ) sur le toit du Pavillon 6 du centre de congrès de Paris Expo Porte de Versailles (France), en partenariat avec Agripolis et Cultures en Ville. Dans cette ferme, plus de 20 maraîchers produisent pendant la saison plus de 1 000 fruits et légumes par jour de 20 variétés différentes sans aucun pesticide, avec pour ambition de devenir un modèle mondial de production durable, augmentant la résilience environnementale et économique des villes de demain. Des services supplémentaires sont proposés aux communautés voisines dans cet espace agricole urbain : location de parcelles de potager proposées aux résidents, visites pédagogiques et ateliers de découverte de l’agriculture urbaine. Ces trois projets ont contribué à l’objectif de la ville de Paris qui vise à végétaliser 100 hectares à Paris d’ici 2020, dont un tiers de surfaces réservées à l’agriculture urbaine. Cet objectif fait l’objet d’une charte d’engagement intitulée « Objectif 100 hectares », que URW et Viparis ont signé en 2016.

Depuis septembre 2021, le toit de Westfield La Part-Dieu accueille la culture urbaine du safran. Plus de 45 000 bulbes biologiques ont été plantés sur deux terrasses avec un total de 980 mètres carrés d’espace de culture. La première récolte a eu lieu en octobre, et le safran a été séché et ensaché par les employés d’un établissement d’aide par le travail (institution française labellisée ESAT) ou transformé et utilisé en sirop. Distribué en courts-circuits, le safran a été vendu lors d’ateliers organisés par la maison d’agriculture urbaine « Bien Élevée », mais aussi au sein du centre lors de ventes occasionnelles au grand public et aux restaurateurs du centre commercial Westfield La Part-Dieu.

Par ailleurs, plusieurs centres commerciaux du Groupe sont équipés de ruches et produisent leur miel. Le centre commercial Westfield Shopping City Süd en Autriche en est un exemple. Il abrite sur ses toits dix ruches où plus de 500 000 abeilles produisent 120 kilos de miel chaque année. Westfield Arkadia en Pologne utilise des ruches installées sur le toit du centre commercial pour organiser des ateliers de sensibilisation auprès des enfants sur l’importance des pollinisateurs pour l’environnement.

2.3 Better Communities

2.3 BETTER COMMUNITIES

Unibail-Rodamco-Westfield agit comme un catalyseur de croissance dans les territoires au sein desquels il est implanté. La réussite économique du Groupe repose sur une relation solide et des échanges réguliers avec ses parties prenantes que sont les locataires, les clients, les investisseurs, les communautés locales, les fournisseurs, les sous-traitants et les collaborateurs. Ces relations solides sont essentielles pour développer et exploiter des actifs répondant aux attentes des parties prenantes à tous égards.

URW est également conscient de l’importance économique majeure de ses biens immobiliers : outre son rôle dans l’aménagement du territoire, la mise à disposition d’équipements publics et la construction de lieux uniques, emblématiques et bien connectés, URW assure des fonctions essentielles au sein de l’écosystème local en tant que :

• Moteur économique : emploi direct grâce à la construction et aux dépenses d’exploitation, et emploi indirect grâce au chiffre d’affaires des commerçants et aux activités des locataires et fournisseurs, aux impôts et taxes locales ; et
• Intégrateur social : services proposés aux visiteurs, associations caritatives, actions en faveur de l’emploi, partenariats avec les communautés et les associations de bénévoles, lieux offrant des expériences uniques (événements, divertissement, shopping, etc.).

La crise de la COVID-19 a souligné l’importance de cette mission sociale et économique. Les actifs du Groupe ont démontré de nouvelles façons de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la propagation du virus, en renforçant la cohésion locale ou en protégeant les plus vulnérables (voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).

En 2022, dans le cadre de « Better Places 2030 », URW a pris un nouvel engagement pour générer au moins 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à ses programmes à destination des communautés chaque année. Ce nouvel engagement s’appuie sur l’objectif fixé en 2020. Ces plans d’action ont été mis à jour en 2021 et font désormais partie des processus du Groupe. Ils visent à renforcer la résilience des communautés dans lesquelles le Groupe est implanté grâce à une approche « glocale » structurée, garantissant la mise en œuvre des stratégies les plus pertinentes en fonction des besoins locaux. Ce nouvel objectif permet à URW de mesurer et de se concentrer sur l’impact généré et marque une avancée dans notre soutien aux communautés locales.

Dans le cadre général de cette ambition globale, le Groupe a poursuivi ses engagements, à savoir :

• Favoriser le développement économique local : 100 % des actifs Flagships du Groupe sont engagés en faveur de l’entrepreneuriat local grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux ;
• Accompagner les partenaires locaux :
• Le programme URW for Jobs vise à former et faciliter l’insertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi. Au travers de ce programme, le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes par an d’être recrutées ou d’intégrer des programmes de formation qualifiante dès 2020 et au-delà ;
• Les partenaires locaux bénéficient également d’un appui par le biais d’initiatives ou d’événements conçus spécifiquement pour les enjeux locaux. Depuis 2018, la quasi-totalité des actifs du Groupe organisent au moins un événement chaque année avec une association à but non lucratif. Pour renforcer ces partenariats, le Groupe s’engage à ce que d’ici 2022, 100 % de ses actifs Flagships soutiennent a minima un projet à long terme mené par une association caritative ou une ONG.

URW tire également parti du nombre élevé de visiteurs qu’il accueille chaque année. Cette attractivité donne à URW une opportunité unique de favoriser un modèle de consommation plus responsable et de développer des alternatives de consommation durables intéressantes. De ce fait, le Groupe s’est engagé à soutenir et à promouvoir au moins une initiative de consommation durable dans tous ses actifs Flagships d’ici à 2022 et à collaborer avec ses locataires pour accroître la transparence des marques concernant les enjeux de santé et de durabilité de leurs produits et services, tout en développant des alternatives saines et durables dans 100 % de ses actifs Flagships d’ici à 2025. Un résumé des résultats obtenus en lien avec ces objectifs stratégiques du Groupe est présenté dans le tableau de bord des performances 2022 (voir la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe).

2.3.1 CRÉER DE LA VALEUR SOCIALE

URW a élaboré un cadre visant à tenir compte de la valeur sociale générée par les programmes communautaires du Groupe et s’est fixé pour objectif d’atteindre au moins 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à ses programmes communautaires chaque année pour encourager les actions à impact social positif et démontrer leur valeur. Le Groupe étant convaincu de la valeur d’actions locales et de partenariats avec des acteurs du territoire d’implantation, la plupart des programmes communautaires sont décidés et gérés au niveau des actifs. Notre objectif de création de valeur sociale et nos résultats reflètent le fort impact social positif généré par URW.

À la suite de l’élaboration du cadre, nous avons collaboré avec des experts externes pour développer une méthodologie et un outil permettant de traduire l’impact social en valeur financière conformément aux principes de Social Value International. Ce travail était fondé sur :

• L’identification des 20 principaux bénéfices sociaux liés à nos projets ;
• La définition de la méthodologie d’évaluation correspondante ; et
• La définition des facteurs d’attribution et des taux d’efficacité.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 95

2.3 Better Communities

En 2022, le Groupe a atteint 39,7 millions d’euros de valeur sociale créée, démontrant l’importance de son intégration et de son soutien aux territoires dans lesquels il est implanté. Les résultats sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance de développement durable du Groupe.

2.3.2 PROMOUVOIR LA RÉSILIENCE SOCIALE

La « résilience sociale » est la capacité d’une communauté à maintenir un climat socio-économique positif, en anticipant les incidents et les événements imprévus tout en contribuant à générer un impact positif sur son territoire. Elle est fondée sur la mise en place de relations locales fortes et à long terme permettant de comprendre les défis à relever par la communauté à laquelle les actifs appartiennent et de coordonner des réponses communes. En créant ce capital social et en réduisant les risques au sein de, ou émanant des communautés, la résilience est une composante intégrante de la performance économique des actifs, et est essentielle à leur croissance à long terme dans leur territoire. Le Plan de résilience des territoires est le plan d’action annuel découlant de la stratégie sociale à long terme conçue au niveau de l’actif pour contribuer au développement de la communauté et par ricochet, de l’actif lui-même.

En 2022, une majorité des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont mis à jour leur Plan de résilience des territoires. Dans ce cadre, chaque équipe de gestion des actifs a mis à jour l’analyse approfondie des principaux problèmes rencontrés par leur communauté locale. Elles ont identifié les principales parties prenantes avec lesquelles travailler ou s’associer sur ces questions et ont échangé avec elles sur leur vision et leurs stratégies pour traiter ces difficultés. Les résultats de ces analyses ont été formalisés pour chaque actif afin de constituer une stratégie à long terme déclinée en projets co-construits à court terme spécifiquement adaptés aux forces et aux faiblesses du territoire. Outre le renforcement du dialogue avec les acteurs locaux, ce processus permet au Groupe et à chaque actif d’améliorer le suivi de son implication locale et d’accroître son impact positif pour les communautés. Elle a également mis en lumière des pratiques innovantes locales qui seront étendues pour un impact multiplié.

Exemples concrets de projets de résilience des territoires déjà en place :

• Westfield Stratford City a relancé le projet Future You pour lutter contre la privation des droits des jeunes et travailler avec des partenaires clés de la communauté locale pour apporter un changement positif, en ciblant spécifiquement les 12-24 ans. Les équipes ont travaillé avec l’équipe du Conseil de Newham d’Engagement des Jeunes afin d’identifier les organisations locales qui pourraient contribuer à l’objectif de favoriser le bien-être mental, émotionnel et physique. Compte tenu des attentes des organisations locales, 3 grands thèmes ont été retenus : sports et bien-être, arts créatifs, éducation et objectifs professionnels. Concrètement, il s’agit de plusieurs sessions d’ateliers gratuits pour les 12-24 ans afin de les aider à développer leurs esprits grâce à des conseils financiers utiles, une aide universitaire, des entraînements sportifs et des ateliers artistiques. Le projet a impliqué 500 bénéficiaires au cours du mois d’octobre 2022 et a reçu d’excellentes réactions de la part de la communauté locale et des partenaires communautaires ;
• Le centre commercial Westfield Chodov, en République tchèque, a poursuivi le projet Óbejvak avec plusieurs organisations à but non lucratif et la chaîne de télévision OCKO : un espace dédié aux enfants et aux jeunes leur proposant de participer à des activités et des jeux sous surveillance. Cet espace compense le manque d’infrastructures dans le quartier, évitant ainsi la marginalisation des jeunes. Il s’accompagne d’un partenariat à long terme avec deux structures sociales, Proxima Sociale et YMCA, qui conseillent et accompagnent ces jeunes dans un espace de rencontre au sein du centre commercial, tout en échangeant régulièrement avec les équipes de gestion du centre pour assurer un meilleur suivi des questions liées aux jeunes dans la communauté ; et
• Westfield Donau Zentrum a été récompensé comme l’un des 5 meilleurs candidats au premier prix autrichien du marketing vert pour sa coopération unique avec un supermarché à vocation sociale exploité avec « Arbeiter Samaritebund », filiale locale de la Croix-Rouge. Le magasin propose un large choix de produits courants, allant des aliments frais aux conserves et aux articles d’hygiène, vendus à des prix bien inférieurs à ceux du marché afin d’en garantir l’accessibilité financière aux bénéficiaires. La plupart de ses approvisionnements sont obtenus grâce aux dons d’autres locataires du centre commercial.

URW est convaincu que l’approche adaptée et co-construite localement des Plans de résilience des territoires favorisera la prospérité mutuelle des communautés et de ses actifs. À partir de 2020, les Plans de résilience des territoires seront mis à jour chaque année.

(1) Pour le périmètre Europe continentale, les emplois, les salaires et les taxes ont été estimés en utilisant des techniques de modélisation économique, des données fournies par Unibail-Rodamco-Westfield, et des méthodes d’évaluation et de simulation établies à partir des bases de données statistiques nationales. L’ensemble des taxes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont été calculées à partir de données fournies par le Groupe. Il est à noter que les résultats sont exprimés en emplois créés ou maintenus, excluant les effets « d’additionnalité » ; certains emplois auraient existé même si les centres commerciaux n’avaient pas été construits.

2.3.3 DÉVELOPPER L’ÉCONOMIE LOCALE

Que ce soit au niveau local ou mondial, il est essentiel pour le Groupe d’avoir une compréhension claire de l’impact économique et social induit par ses activités. Unibail-Rodamco-Westfield évalue l’impact social et économique de chaque projet de développement, qui comprend à la fois les impacts temporaires pendant la phase de construction et une contribution économique à long terme liée à l’exploitation de l’actif. Tout au long de la phase de développement du projet, le Groupe génère non seulement des emplois dans le secteur de la construction, mais contribue également au développement d’infrastructures de transport et de l’espace public, dynamisant ainsi les communautés dans lesquelles il est implanté. Une fois terminés, les projets sont un moteur local d’emploi (directement et indirectement), d’activité économique et de recettes fiscales. Les projets de développements du Groupe jouent un rôle clé dans la revitalisation et la régénération des espaces, car ils attirent des investissements et des projets supplémentaires, révélant ainsi leur potentiel de croissance. L’évaluation et l’amélioration de l’impact socio- économique des projets de développement favorisent un dialogue et une collaboration constructifs avec les autorités locales, qui se poursuivent bien au-delà de la construction. Une fois que les actifs sont opérationnels, la prise en compte de l’impact socio-économique est pleinement intégrée dans les processus de décision : les critères sociaux et économiques sont systématiquement pris en compte et traités lors de collaboration avec les parties prenantes, en particulier en ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement au cours du processus d’achat. En outre, le Groupe et ses actifs conçoivent et mettent en œuvre des programmes sociaux pertinents au travers du Plan de résilience des territoires pour optimiser son rôle de moteur de croissance au sein des communautés dans lesquelles il est implanté.

2.3.3.1 IMPACT SOCIO-ÉCONOMIQUE – RENFORCER NOTRE EMPREINTE SOCIO- ÉCONOMIQUE

Le Groupe a commencé à analyser la quantification de l’empreinte socio-économique de ses actifs français en 2013. Il a travaillé sur une étude à l’échelle du Groupe en 2018 qui englobait l’ensemble des centres commerciaux d’Europe continentale. Réalisée par des experts externes, elle a permis au Groupe de mesurer les impacts économiques (1) :

• Locaux (de la commune à la région) : en estimant l’ensemble des salaires versés par les activités des centres commerciaux, l’ensemble des emplois créés et les taxes payées localement dans le cadre de l’exploitation courante des centres commerciaux ; et
• Nationaux : en estimant les équivalents temps plein (ETP) associés à tous les emplois fournis par les centres commerciaux.

Ces emplois sont notamment ceux de salariés d’URW, de salariés des commerçants et de prestataires de services sur site. L’étude a comptabilisé 62 266 emplois hébergés créés ou maintenus au sein des centres commerciaux du Groupe en Europe continentale (y compris les surfaces commerciales non détenues à l’intérieur de ces centres). Les employés des locataires représentent 95,5 % de l’empreinte du Groupe en matière d’emplois directs en Europe continentale, les fournisseurs et sous-traitants représentant 4 % et les équipes sur site d’Unibail-Rodamco-Westfield 0,5 %.

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En 2018, le Groupe a publié les résultats de l’empreinte socio- économique de ses deux actifs situés à Londres (1). Pendant leurs dix années d’activité, Westfield London et Westfield Stratford City ont tous deux créé 25 000 emplois (équivalent ETP) à Londres, ce qui représente environ 12 % des emplois dans les deux arrondissements locaux : Hammersmith et Fulham, et Newham. D’autre part, l’étude démontre que grâce à la mise en place d’initiatives dédiée à l’insertion professionnelle, 24 % des employés de Westfield London étaient préalablement sans emploi.# 2.3 Better Communities

Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 97

En dix ans, ces deux actifs ont attiré 590 millions de visiteurs et généré plus de 16,7 milliards de livres sterling de ventes. Par la création de projets à usage mixte offrant ce qu’il y a de meilleur en termes de commerces, restauration, loisirs, bureaux, hôtels et zones résidentielles, ces deux centres ont joué un rôle de catalyseur pour attirer d’autres investissements et ont contribué à la création de valeur dans des zones clés de Londres. En 2020, le résultat d’une étude similaire menée sur l’impact socio-économique de l’activité du Groupe en région parisienne (Île de France) (2) a révélé que les activités du Groupe ont généré 9,5 milliards d’euros de retombées économiques directes dans la région en 2018 (4,1 milliards d’euros de l’activité commerciale des 14 centres commerciaux du Groupe, 5,4 milliards d’euros de l’activité Congrès & Expositions). Sur une période de dix ans (2009 – 2018), le Groupe a investi chaque année en moyenne 310 millions d’euros pour développer des projets ambitieux afin de contribuer à accroître l’attractivité et le dynamisme de la région. L’étude a également confirmé le rôle économique majeur du Groupe dans le soutien à l’emploi. Au total, en région parisienne, les activités du Groupe soutiennent directement ou indirectement plus de 60 000 emplois, dont 1 000 sont directement fournis par le Groupe. Ces emplois sont accessibles à tous niveaux et qualifications, et offrent un large éventail d’opportunités :
* L’activité des centres commerciaux représente 21 000 emplois. Les emplois dans la vente sont par nature impossibles à délocaliser et offrent des opportunités à des personnes non qualifiées : 78 % du personnel de vente en France a des qualifications inférieures au baccalauréat ou ne possède aucune qualification ;
* L’activité de bureaux représente environ 12 000 emplois et attire les meilleurs talents internationaux dans la région ; et enfin
* Le premier moteur d’emplois est l’activité Congrès & Expositions du Groupe ; on estime que les événements et le tourisme générés par les activités de Viparis soutiennent 30 000 emplois.

Les résultats de ces études illustrent le fait que le Groupe, ses enseignes et ses fournisseurs jouent un rôle économique clé dans leurs zones d’implantation, tant au niveau local que national.

En 2022, l’European Public Real Estate Association (Association européenne de l’immobilier public, EPRA) et l’European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (Association européenne des investisseurs en véhicules immobiliers non cotés, INREV) ont mis à jour leur étude sur les mesures de la contribution de l’immobilier à l’économie réelle et à la création d’emplois. Celle-ci montre le rôle et l’importance de l’immobilier commercial dans l’économie européenne :

• Contribution de 427 milliards d’euros à l’économie de l’Union européenne en 2021 (beaucoup plus que les secteurs de la construction automobile ou des télécommunications), soit 2,8 % de l’économie européenne totale ; et
• Emploi de 4,2 millions de personnes (emplois directs ou indirects).

Investissement de 371 milliards d’euros chaque année dans la rénovation et le développement de bâtiments par le secteur de l’immobilier commercial.

La contribution des activités du Groupe au développement des zones locales ne se limite pas à ces mesures d’empreinte socio-économique. L’ambition du Groupe de jouer un rôle de catalyseur de croissance se traduit par de nombreuses initiatives supplémentaires à l’égard des communautés, allant de projets d’entrepreneuriat à des programmes de formation (voir les sections suivantes). Ces engagements supplémentaires démontrent la volonté du Groupe d’aller au-delà de l’impact positif induit par ses activités et d’être proactif dans la création de valeur pour les communautés dans lesquelles il opère.

(1) 10 years in the Making – the socio-economic impact of Unibail-Rodamco-Westfield centres in London (Dix ans plus tard : l’impact socio-économique des centres Unibail-Rodamco-Westfield à Londres), par Volterra, publié en novembre 2018 : https://www.urw.com/en/portfolio/standing-assets/standing-portfolio/ shopping-centres//-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/Portfolio/Standing-Portfolio/Shopping-Centre/Westfield- London/URW-10_Years_in_the_Making.ashx
(2) 10 ans d’impact positif en Île-de-France – Unibail-Rodamco-Westfield au service de la transformation du territoire francilien, publié en 2020 : https://cdn.urw. com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/PRESS-ROOM/Publication/20200817-URW-10-ans-d-impacts-positifs-en-ile-de -france_onlyFR.ashx?la=fr-FR&revision=be4c894e-2847-4d24-b55d-66d9f5970e6e
(3) Cf. note 8 de l’information financière consolidée au chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.1.3. Régimes fiscaux, pour une description de ces régimes.
(4) Cf. note 8 de l’information financière consolidée au chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.2. Impôt sur les sociétés.

EMPREINTE FISCALE

RÉGIMES DE TRANSPARENCE FISCALE

URW est un Groupe coté en Bourse dédié à l’investissement dans l’immobilier commercial en Europe et aux États-Unis. De nombreux pays ont mis en place des régimes de transparence fiscale pour favoriser l’investissement à long terme dans l’immobilier. Ces régimes soumettent le Groupe à des obligations de distribution de ses bénéfices (3). Le principe de transparence fiscale consiste en l’imposition des bénéfices retirés de l’activité immobilière au niveau des actionnaires directement, plutôt qu’au niveau des sociétés foncières. URW est en faveur d’un régime fiscal global de société d’investissement immobilier bénéficiant d’une reconnaissance mutuelle entre pays qui permettrait un partage équitable des recettes fiscales entre les pays où les immeubles sont situés, par le biais des retenues à la source, et les pays où les actionnaires résident, par le biais des impôts sur les revenus. URW considère également que les régimes de transparence fiscale pour le secteur de l’immobilier contribuent à une approche responsable et durable de la fiscalité en créant les conditions favorables à l’investissement à long terme et à des partenariats gagnant-gagnant entre les collectivités locales et l’industrie immobilière.

Conformément à la décision prise en 2020 et en raison de de l’engagement de désendettement pris par le Groupe, le Groupe a suspendu tout paiement de dividende au titre des exercices fiscaux 2020, 2021 et 2022. L’absence de distribution n’a pas d’impact sur le régime SIIC et les régimes de REIT dont le Groupe bénéficie compte tenu des résultats négatifs cumulés dans les comptes sociaux. La position fiscale d’URW reflète la localisation géographique de ses activités économiques. Le Groupe déclare ses bénéfices et paie ses impôts localement au lieu de réalisation de ses activités. Cela se matérialise par le paiement d’impôts sur les bénéfices, sur les activités et de prélèvements sur les dividendes auprès des autorités fiscales locales (4).

TAXES ET CONTRIBUTIONS SOCIALES PAYÉES LOCALEMENT

Les impôts et taxes payés par le Groupe reflètent la localisation de ses investissements. Compte tenu de son portefeuille valorisé à 52,25 milliards d’euros et du fait que la détention d’actifs immobiliers l’oblige à payer des taxes foncières, URW est un important contributeur de recettes fiscales. Les opérations d’investissement et d’arbitrage du Groupe génèrent également le paiement de montants significatifs de droits de mutation au profit des collectivités locales, même si cette contribution peut varier d’une année à l’autre en fonction du nombre et de la taille des transactions réalisées. De plus, le Groupe ainsi que les preneurs des centres commerciaux du Groupe constituent des employeurs locaux importants et paient des montants significatifs d’impôts et contributions sociales. En 2022, sur une base proportionnelle, les filiales du Groupe URW ont acquitté 300 millions d’euros de taxes locales et contributions sociales. La répartition géographique ci-après n’inclut pas l’impôt sur les bénéfices, qui est présenté dans la note 8.2 de la Section 5.2 Notes aux comptes consolidés.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES IMPÔTS ET COTISATIONS SOCIALES PAYÉS EN 2022

Pays	Pourcentage
France	37 %
États-Unis	31 %
Royaume-Uni et Italie	5 %
Allemagne	4 %
Europe centrale	3 %
Espagne	3 %
Pays-Bas	2 %
Pays nordiques	14 %
Autriche	1 %

LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE

La stratégie d’URW consiste à créer de la valeur sur le long terme avec son portefeuille d’actifs immobiliers. La politique fiscale du Groupe est complètement intégrée à cette stratégie à long terme et n’interfère pas dans la bonne marche de ses activités économiques. En 2022, le Groupe a opéré 78 centres commerciaux situés dans 10 pays d’Europe continentale, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le Groupe ne structure pas ses investissements et activités au travers de pays ou territoires non coopératifs (1) dans le but de localiser des bénéfices dans des juridictions faiblement taxées. Unibail-Rodamco-Westfield respecte la lettre et l’esprit de l’ensemble des lois et réglementations fiscales. Les risques fiscaux sont suivis et analysés par une équipe d’experts fiscaux internes et externes et discutés avec un Comité interne incluant le Président du Directoire et le Directeur Général Finance Groupe, ainsi que les auditeurs du Groupe, le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance du Groupe.

(1) Les pays ou territoires non coopératifs sont généralement définis comme ceux refusant de se conformer aux normes internationales de bonne gouvernance fiscale.# Unibail-Rodamco-Westfield

2.3 Better Communities

2. Développement durable

Unibail-Rodamco-Westfield se conforme aux réglementations relatives à la transparence fiscale, telles que la directive européenne DAC 6 (Directive européenne de Coopération administrative dans sa sixième version), le FATCA des États-Unis (Foreign Account Tax Compliance Act) et le CRS (Common Reporting Standard), et dépose son reporting fiscal pays par pays auprès de l’administration fiscale française. Des informations complémentaires sur la politique fiscale d’URW sont disponibles sur le site internet au lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/investor/taxation-information.

2.3.3.2 SOUTIEN DE L’ENTREPRENEURIAT LOCAL

Le Groupe souhaite renforcer la vitalité économique des territoires en favorisant l’économie locale et s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent l’esprit d’entreprise et l’entrepreneuriat local au moyen de partenariats commerciaux et de réseaux régionaux à partir de 2020. En 2022, 56 % des actifs Flagships du Groupe ont accompagné des entrepreneurs dans la création ou la croissance de leurs entreprises. Ce soutien s’est fait de manière très variée, le Groupe utilisant différents moyens d’action à sa disposition.

Les actifs du Groupe offrent aux entrepreneurs une forte visibilité et exposition grâce à des opérations de marketing ou à la mise à disposition d’espaces (par ex. unités commerciales, espaces dans les parties communes ou lors d’événements comme les marchés de Noël, de manière permanente ou temporaire). Le Groupe accueille plusieurs concept-stores dans ses actifs, favorisant les jeunes entrepreneurs ou artisans locaux. Il soutient également les entrepreneurs en leur apportant des aides financières (partenariats de services à long terme, subventions financières), ou en s’engageant activement dans les réseaux d’entrepreneurs locaux (aide financière, mentorat). C’est par exemple le cas chaque année grâce au Westfield East Bank Creative Future Fund, qui fait partie du programme de sponsorship de Westfield Stratford.

Les États-Unis ont soutenu les entrepreneurs au niveau des pays ou des actifs. Par exemple, en 2022, Westfield Garden State Plaza s’est associé avec la New Jersey Economic Development Authority pour créer un investissement personnalisable et à faible coût en vue de louer des espaces. Ils ont également bénéficié d’une formation approfondie sur les finances et de conseils en matière de projets de développement, et ont été accompagnés vers la réussite par le biais de la New Jersey Economic Development Authority.

En République tchèque, des partenariats avec des start-up locales axées sur la mobilité durable comme Hoppy Go (partage de voitures), Rekola (service de vélos partagés) et depuis 2021 BeRider (service de trottinettes électriques partagées) ont été lancés pour encourager le passage à des modes de transport plus durables.

En Espagne, en collaboration avec le gouvernement provincial, parrain de l’événement, le centre commercial Garbera a mis à disposition un espace temporaire où six créateurs locaux sélectionnés peuvent exposer leurs collections printemps/été 2022. Tous les créateurs de mode sont membres du GK Green Fashion Cluster et créent des chaussures, des sacs ou encore des accessoires durables et éthiques.

Outre les initiatives locales, plusieurs actions à l’échelle nationale visent également à valoriser les entrepreneurs. URW organise le « Grand Prix Commerce » pour soutenir l’innovation dans le commerce et la création d’entreprise. Ce concours, organisé depuis 2007 en France et pour la première fois en Espagne en 2019, récompense des concepts innovants et audacieux en leur donnant des subventions et la possibilité de se développer dans les centres commerciaux du Groupe. Après un an de pause, URW le relancera en 2023. Il couvrira de nouvelles régions et se concentrera essentiellement sur le développement durable. Avec son Grand Prix Commerce, le Groupe a déjà contribué à accélérer le développement de plus de 38 jeunes commerçants entrepreneurs audacieux, tout en identifiant les concepts innovants qui feront le commerce de demain.

Concernant les activités Congrès et Expositions, Viparis est co-fondateur de « French Event Booster », une plateforme d’innovation destinée aux acteurs de l’événementiel et incubatrice de solutions d’avenir pour le secteur.

2.3.3.3 GESTION DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

La stratégie de développement durable du Groupe englobe une empreinte beaucoup plus large que le Groupe lui-même. En tant qu’acheteur important, URW est conscient de l’importance de porter les normes de son secteur et travaille à renforcer l’intégration du développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement. Compte tenu de la taille de son portefeuille, le Groupe travaille avec un grand nombre de fournisseurs et sous-traitants, et veille à ne pas s’exposer au risque de ne dépendre que de quelques fournisseurs stratégiques. Le Groupe a élaboré une Feuille de route Achats Responsables et a réalisé une cartographie des risques liés au développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021.

URW est devenu signataire du Pacte mondial des Nations Unies en 2004, s’engageant ainsi à adopter, faire respecter et mettre en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

En outre, URW a publié en juin 2021 une déclaration sur l’esclavage moderne disponible à l’adresse suivante : https://modernslaveryregister.gov.au/.

– CARTOGRAPHIE DES ACHATS

Les achats URW peuvent être classés en 3 catégories :

• Les frais généraux, couvrant notamment les coûts de fonctionnement du siège, les déplacements professionnels, les honoraires de conseil et d’audit, la communication au niveau du Groupe et les relations publiques, l’informatique et d’autres frais administratifs. Cela concerne l’ensemble du personnel du Groupe et des sièges régionaux ;
• Les services liés à l’exploitation quotidienne des bâtiments tels que le nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets, l’approvisionnement en énergie et en fluides, et les dépenses de marketing (OPEX payés par le propriétaire et dont la majeure partie est refacturée aux locataires sous forme de charges) ; et
• Les travaux de construction capitalisés, correspondant à 3 principaux types d’investissement sur les actifs : travaux de développement ou de rénovation, travaux de maintenance ou travaux de recommercialisation (CAPEX supportés par le propriétaire) ; il s’agit principalement de contrats passés avec les entreprises de construction, d’honoraires versés aux architectes, aux designers et aux bureaux d’études, et de primes d’assurance.

Du fait de la nature diverse de ses achats et de la dispersion géographique des actifs du Groupe, la plupart des acteurs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe sont des entreprises locales ou des filiales qui contribuent à l’économie locale. En outre, dans la mesure du possible, la politique d’achat privilégie les achats locaux dans la zone de chalandise des actifs du Groupe afin de contribuer à l’emploi et à l’économie des territoires locaux.

Les achats sont principalement composés de dépenses consacrées à l’exploitation, à la construction et à la rénovation des actifs (la part des frais généraux dans les dépenses totales étant relativement faibles). Les charges d’exploitation sont dépensées au niveau local. Ces charges, ainsi que les coûts de construction, portent principalement sur des services nécessitant une main-d’œuvre abondante. Ils sont donc par essence des achats non délocalisables. Les coûts de construction capitalisés sont des dépenses non récurrentes liées à l’activité de développement.

– CARTOGRAPHIE DES RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

URW s’engage à protéger les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement dans sa chaîne de valeur. Pour renforcer son approche de l’approvisionnement responsable, URW a établi une cartographie des risques liés au développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021. Cette cartographie permet à URW de comprendre et de lister les principaux risques liés à la durabilité dans sa chaîne de valeur en amont. Elle permettra au Groupe de définir et de mettre en œuvre des plans d’action pour gérer ces risques. La cartographie a été conçue avec des consultants externes spécialisés et a impliqué des représentants clés des fonctions à fort volume d’achats (comme les équipes de développement ou les équipes techniques) ainsi que l’équipe de conformité du Groupe. La cartographie couvre environ dix catégories d’achats clés relevant de 11 catégories de risques (consommation de ressources, pollution, production de déchets, changement climatique, biodiversité, travail illégal/forcé, discrimination/harcèlement, temps de travail/salaire, santé et sécurité, protection des données, corruption), et fait une distinction entre les pays. Cette cartographie intègre celle des principales mesures de gestion des risques principaux déjà en place au sein du Groupe.

– ACHATS RESPONSABLES

La stratégie d’achats d’Unibail-Rodamco-Westfield vise à respecter les règles suivantes : équité, priorité accordée à la qualité de service, construction de partenariats durables, réduction des risques, et respect des réglementations en vigueur. De plus, le Groupe se doit d’honorer la confiance accordée dans le cadre de son mandat de gestion, en s’imposant transparence et optimisation des coûts.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 98
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 99# Achats et Relations Fournisseurs

Outre les principes et règles détaillés dans les procédures du Groupe et le Compliance Book (et en particulier dans le Code d’Éthique et le programme anticorruption), tous les achats doivent se conformer au droit local applicable, et notamment au droit du travail et de l’environnement. Le droit local évoqué inclut notamment le respect de la loi britannique et de la loi australienne sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act) ou des clauses anti-discrimination aux États-Unis. Pour assurer la bonne application de ces règles, dans le cadre d’un appel d’offres et pendant toute la période de validité d’un contrat, un fournisseur peut à tout moment contacter le Directeur de la Conformité d’Unibail-Rodamco-Westfield et formuler une réclamation, conformément au dispositif de recueil d’alerte du Groupe. L’équipe d’audit interne d’Unibail-Rodamco-Westfield effectue des contrôles réguliers au sein du Groupe pour veiller à la stricte application de la politique d’achats du Groupe. L’approche de développement durable est un des critères pris en compte dans le processus d’achats et le référencement des fournisseurs d’URW en Europe continentale.

En 2022, URW a à nouveau été reconnu comme leader mondial pour son engagement avec ses fournisseurs sur le changement climatique. Il a été nommé au Supplier Engagement Leaderboard 2022 par le Carbon Disclosure Project (CDP), organisation internationale à but non lucratif travaillant sur l’impact environnemental. URW a été classée dans les 8 % les mieux notées parmi les organisations évaluées par le CDP. De plus, en 2014, le Groupe a signé la charte française « Relations Fournisseurs Responsables », qui est issue d’une initiative menée par les autorités françaises. Cette charte, structurée autour de dix engagements, vise à promouvoir les meilleures pratiques pour des achats plus responsables, et une relation plus équilibrée et de coopération des grandes entreprises envers leurs fournisseurs.

CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS/CHARTE RELATIONS FOURNISSEURS RESPONSABLES

En Suède, depuis 2020, URW utilise le Code de conduite des fournisseurs du secteur immobilier suédois, qui est appliqué dans ses processus d’achat pour son siège et ses actifs permanents afin de garantir un niveau minimum de durabilité et de responsabilité de la part de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs doivent signer et respecter le Code de conduite qui comprend des exigences relatives à la préservation de l’environnement, à l’environnement de travail, aux conditions sociales, ainsi qu’à l’éthique et la conformité dans la conduite des affaires. De plus, les fournisseurs doivent répondre à un questionnaire d’auto-évaluation afin de prouver qu’ils respectent le Code de conduite. Ce questionnaire doit être mis à jour une fois par an. Une approche équivalente est adoptée pour les activités de construction.

Au Royaume-Uni, URW a déployé une grille de notation basée sur un questionnaire détaillé afin d’étayer ses objectifs en matière de diligence raisonnable requise par la loi sur l’esclavage moderne. La grille de notation est composée de différents critères pondérés pour fournir une note et contribuer à une identification précoce des fournisseurs à risque. En outre, URW s’apprête à déployer un Code de Conduite des Fournisseurs au Royaume-Uni afin de surveiller davantage l’engagement des fournisseurs vis-à-vis de différents critères lors de la fourniture de biens ou de services au Groupe.

À l’échelle du groupe, URW a lancé un processus d’élaboration d’une Charte Relations Fournisseurs Responsables dans le but de définir clairement nos engagements et exigences envers les fournisseurs directs et indirects du point de vue des garanties relatives aux droits humains, des critères de développement durable, de concurrence loyale et de prévention de la corruption. La Charte vise à offrir un cadre pour contrôler de manière appropriée les politiques des fournisseurs d’URW, leurs engagements et, le cas échéant, les mesures correctives adoptées. La Charte a vocation à être un document contractuel entre URW et ses fournisseurs.

En ce qui concerne plus spécifiquement le travail forcé, une bonne compréhension couplée à un effort de sensibilisation à cette question importante sont essentiels. URW s’est associé à « Stronger Together » pour développer une formation de haut niveau afin de lutter contre le risque de travail forcé. Stronger Together est une organisation à but non lucratif qui œuvre avec les entreprises pour lutter contre le travail forcé, la traite des êtres humains et d’autres formes d’exploitation cachée des travailleurs par des tiers. La formation a été dispensée pour la première fois à toutes les équipes de direction au niveau de l’entreprise et des régions, ainsi qu’aux départements les plus exposés du Groupe, en anglais, en français et en allemand en 2022. Concernant les activités Congrès et Expositions, un collaborateur du service achats de Viparis a été formé aux achats responsables en 2022.

SÉLECTION DES FOURNISSEURS

En plus du Code de Conduite des Fournisseurs/des Chartes Relations Fournisseurs Responsables en vigueur, URW accorde une attention particulière au choix de ses prestataires afin de s’assurer qu’ils respectent sa politique d’achats. Déployée à l’échelle du Groupe, la procédure d’achats garantit un prix optimal pour le meilleur niveau de service, tout en assurant un traitement équitable des fournisseurs/ prestataires. Elle stipule que les prestataires de biens et de services doivent être sélectionnés de façon équitable et transparente, sur la base de critères objectifs et mesurables conformément à la procédure d’appel d’offres.

Les partenaires commerciaux envisagés sont étudiés selon la procédure « Know Your Partner » du Groupe. Dans le cadre de cette « diligence raisonnable », le Groupe évalue toute violation en matière de mauvaise conduite environnementale, de corruption, d’emploi illégal de travailleurs migrants, de travail des enfants, de traite d’êtres humains et d’esclavage moderne, et tout signal d’alerte identifié est transmis au service Conformité.

Lors du référencement d’un nouveau fournisseur, de nombreuses informations sont préalablement exigées, dont une présentation de sa stratégie et de ses pratiques en matière de développement durable. Ces aspects environnementaux et sociaux revêtent une importance particulière dans l’information du Groupe sur ses choix de prestataires et font partie des critères pris en compte pour tout appel d’offres.

Chaque étape du processus d’achat est accompagnée de pièces justificatives garantissant ainsi une parfaite traçabilité. En Europe continentale, une solution logicielle de gestion en ligne des achats est utilisée depuis 2017. Elle est dédiée aux achats de services sur le portefeuille existant. Elle permet de renforcer et de sécuriser les procédures d’URW, d’élargir les partenariats établis avec les fournisseurs référencés, d’assurer la transparence nécessaire à toute décision d’achat, de mettre à la disposition des équipes opérationnelles des outils facilitant la sélection des prestataires, le partage des meilleures pratiques et la limitation des risques. Cette solution sécurise la gestion administrative de l’ensemble du cycle d’achats.

INCLUSION DES CRITÈRES DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES CLAUSES CONTRACTUELLES

Les Conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à tous les pays dans lesquels URW est implanté. Elles varient toutefois entre l’Europe continentale, le Royaume-Uni et les États-Unis en fonction des exigences locales. Une clause est aussi automatiquement incluse dans ces conditions, demandant aux fournisseurs de respecter les dispositions prévues par le Code d’Éthique du Groupe et notamment de se conformer au droit applicable ; prévenir toutes formes de corruption et de discrimination ; respecter la dignité humaine et le travail des employés ; préserver l’environnement ; et signaler les pratiques qui enfreignent ces principes en ayant recours à la procédure de prise de contact prévue par le Groupe.

En Europe continentale, pour les actifs existants, il est demandé aux prestataires (notamment les sociétés de nettoyage, de maintenance multitechnique et de sécurité), de signer les CGA associées à tout contrat. Cela comprend une clause de développement durable couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux, notamment l’amélioration de l’efficacité énergétique, la gestion responsable des déchets, l’utilisation de produits et matériaux respectueux de l’environnement, et garantissant le respect des droits sociaux et du travail, y compris le respect des normes et conventions de l’Organisation internationale du travail (« OIT ») et les réglementations locales en matière de droit du travail.

Au Royaume-Uni, le contrat de service type comporte un engagement à respecter toutes les lois pertinentes relatives à la sécurité, au travail et à l’environnement (y compris, de manière non restrictive, à la gestion des déchets et de l’eau), l’accréditation de gestion environnementale des sites (ISO 14001) et les bonnes pratiques dans ces domaines.

Aux États-Unis, des clauses engagent les fournisseurs à ne se livrer, directement ou indirectement à aucune forme de trafic humain, d’esclavage, ou de travail forcé ou non volontaire.

En France, deux fascicules liés aux CGA viennent renforcer les dispositions existantes en matière de développement durable en précisant notamment les efforts et résultats attendus en matière de performance environnementale et sociale : un « fascicule des clauses environnementales », et un « fascicule insertion professionnelle ». Ce dernier, qui a été mis en place en 2018, invite les prestataires de services à favoriser l’intégration professionnelle des personnes éloignées du marché du travail.Il impose aux prestataires de services de s’engager et de faire des efforts importants dans ce domaine lorsqu’ils fournissent des services au sein des actifs du Groupe. Des objectifs spécifiques sont définis en concertation avec le Groupe, afin d’adapter les ambitions d’insertion professionnelle au périmètre et à l’activité de chacun, de manière à sécuriser de réels parcours professionnalisants ou qualifiants et à diversifier les canaux de recrutement. Ces ambitions sont régulièrement révisées. Les prestataires s’engagent également à travers ce fascicule à effectuer une majorité de leurs recrutements dans les communautés avoisinant les lieux de réalisation du contrat et à participer aux événements de recrutement « URW for Jobs » organisés par le Groupe (voir la Section 2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes locales). Enfin, les prestataires signataires s’engagent à établir et transmettre au Groupe un bilan des actions et résultats obtenus en matière d’insertion professionnelle pour chacun des différents actifs du Groupe où ils opèrent. En Europe continentale, pour les projets en construction, les contrats signés avec les prestataires mentionnent que le Groupe et les sociétés qu’il contrôle s’engagent à réduire l’empreinte carbone du projet, en particulier pendant la phase de développement des actifs. Une clause indique que les entreprises de construction impliquées dans des projets développés par le Groupe doivent prendre en compte l’impact carbone lors du choix des modes de construction, des matériaux, et des solutions techniques. Aussi, à chaque revue de projet, et à chaque choix de solution technique, un arbitrage concernant l’empreinte carbone des solutions proposées devra être soumis au Groupe. Les principes et plans d’actions retenus pour sélectionner des matériaux plus durables et avec un contenu carbone réduit sont précisés dans la Section 2.2.2.3 Matériaux de construction, du présent rapport.

SENSIBILISATION AUPRÈS DES PRESTATAIRES EXISTANTS

Pour encourager les fournisseurs et les sous-traitants existants à améliorer leurs pratiques responsables et à utiliser des matériaux à faible impact sur l’environnement, le Groupe communique sa politique de développement durable et ses objectifs environnementaux et sociaux à l’ensemble de ses principaux fournisseurs de services. Cela prend la forme de lettres officielles, comprenant le contenu et les ambitions de la stratégie de développement durable du Groupe et l’annonce d’un engagement supplémentaire des fournisseurs sur ces questions. Le Groupe a confirmé dans cette démarche son souhait de collaborer avec sa chaîne d’approvisionnement dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030. Conformément aux critères du label « 4 étoiles » du Groupe en Europe continentale, URW met régulièrement en place des programmes de formation « accueil, qualité et service » pour les personnels des prestataires de sécurité et de nettoyage des centres commerciaux labellisés « 4 étoiles ». En France, les sociétés de maintenance reçoivent une formation relative aux pratiques du Groupe en matière de protection de l’environnement, de santé et de sécurité. Le Groupe a également mis en place des mécanismes d’incitation pour encourager les économies d’énergie et le tri des déchets, comme des contrats de performance énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et des objectifs contractuels de pourcentage de déchets à mettre en décharge (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Par ce processus d’amélioration continue, le Groupe sensibilise et responsabilise les fournisseurs avec lesquels il contracte sur son patrimoine géré.

ÉVALUATION DES PERFORMANCES DES FOURNISSEURS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

En Europe continentale, le respect des clauses environnementales, des modes de gestion et de la qualité de service fait l’objet d’une évaluation interne annuelle pour les principaux services (maintenance multitechnique, santé et sûreté, transports mécaniques, nettoyage et gestion des déchets). Le processus d’évaluation des prestataires permet d’apprécier la conformité des fournisseurs vis-à-vis des exigences contractuelles et permet d’anticiper les besoins en matière d’appel d’offres. Les données collectées lors de ces évaluations, une fois consolidées, sont aussi partagées avec les prestataires à l’occasion de Comités de pilotage.

2.3 Better Communities

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 101

Depuis 2020, en Suède, le respect du Code de Conduite des Fournisseurs de l’industrie immobilière suédoise est contrôlé au moyen d’un questionnaire envoyé aux fournisseurs afin d’évaluer leurs engagements en matière de développement durable et mis à jour chaque année (voir la Section 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement pour en savoir plus). En 2020, Viparis a lancé une campagne d’évaluation externe de ses fournisseurs sur des critères de développement durable en partenariat avec Ecovadis. Pour les fournisseurs ne faisant pas partie de la plateforme Ecovadis, Viparis a également mis à jour en 2021 son questionnaire biennal d’évaluation interne sur le développement durable. Ces évaluations sont utilisées lors des réunions annuelles avec les prestataires pour définir un plan d’action sur les performances en matière de développement durable.

2.3.4 COLLABORER AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES

2.3.4.1 SOUTENIR LA COMMUNAUTÉ

Chaque actif du Groupe s’engage à contribuer pleinement à la création de valeur sociale pour les communautés et au développement économique durable des régions dans lesquelles il opère.

SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS UKRAINIENNES

URW se concentre sur l’aide humanitaire à moyen et long terme et se positionne comme une entreprise cadre facilitant l’orientation des personnes dans le besoin vers les ONG et organismes gouvernementaux appropriés et sensibilisant les visiteurs. Depuis le début de la guerre en Ukraine, URW soutient activement les initiatives d’aide aux réfugiés en :

• Mettant à disposition des espaces vacants pour les actions d’ONG en collaboration avec les autorités locales afin de collecter et distribuer des biens et services de première nécessité. En Pologne, Galeria Wileńska a réagi rapidement et a rejoint l’action d’aide à l’Ukraine en attribuant une unité vacante à Caritas pour collecter de la nourriture, des vêtements, des produits d’hygiène hygiéniques et des dons matériels. En France, à Paris Expo Porte de Versailles, Viparis a ouvert ses portes pour accueillir les réfugiés arrivant dans le pays en créant, en partenariat avec l’ONG Coalia, un centre d’une capacité de 500 personnes ; et
• Offrant des services gratuits aux réfugiés. En République tchèque, au Centrum Cerny Most, un soutien scolaire gratuit est proposé aux enfants ukrainiens. En Pologne, en coopération avec le centre pour enfants Fikolki, une garderie gratuite a été mise à disposition des réfugiés à Westfield Arkadia et Wroclavia.

URW a également soutenu financièrement des ONG dédiées à l’accompagnement des réfugiés ukrainiens sur le terrain :

• Westfield London et Westfield Stratford City ont effectué un don en numéraire pour permettre directement à nos équipes sur le terrain en Pologne d’acheter des fournitures, du mobilier et de la literie indispensables aux centres de réfugiés à la frontière polono- ukrainienne. En plus des dons en numéraire, nos équipes britanniques se sont associées à Choose Love pour organiser des kiosques éphémères dans les centres commerciaux, où les collaborateurs se sont portés volontaires pour vendre des marchandises dont les bénéfices serviront à soutenir les initiatives d’aide aux réfugiés ;
• En Pologne, nos destinations prennent en charge les frais de garde de 15 enfants supplémentaires pendant 8 semaines dans chaque centre commercial ;
• Aux Pays-Bas, les équipes d’Amstelveen et de Zoetermeer ont installé un présentoir permettant aux visiteurs de scanner un QR code et de faire un don au fonds de secours national « Giro 555 » ;
• Dans les pays nordiques, le Groupe a initié une collaboration à grande échelle avec Save the Children. Celle-ci comprend une collecte de fonds dans chaque centre, ainsi que la mise à disposition d’un espace permettant à l’organisation de sensibiliser à la crise humanitaire, à la fois physiquement et en ligne ;
• Dans toute l’Allemagne, une logistique a été mise en place pour recevoir à la fois des dons monétaires et en nature, envoyés par la suite à des organisations comme Caritas ou la Croix-Rouge.
• Aux Etats-Unis, URW a également lancé des dons financiers allant dans ce sens ; et
• En Autriche et en Allemagne : l’entreprise et les salariés ont effectué des dons monétaires à Caritas et des dons en nature ont également été reçus au nom de l’organisation.

L’entreprise a fourni du temps d’écran aux médias ainsi que des réseaux sociaux, des sites web, des espaces et des services logistiques pour soutenir les initiatives financières en faveur des réfugiés :

• En partenariat avec Ocean et JC Decaux, URW a lancé une campagne de collecte de fonds de la Croix-Rouge sur tous les écrans de Westfield London et Westfield Stratford City avec un ensemble atteignant une valeur médiatique d’environ 800 000 £ par mois.

Le Groupe a soutenu les salariés d’URW intéressés par l’accueil de personnes/familles ou souhaitant faire du bénévolat :

• En mars 2022, URW a lancé l’opportunité pour les salariés d’effectuer des dons monétaires afin de soutenir une ONG humanitaire, assortis d’un don d’URW ; et
• Les salariés ont eu l’opportunité à travers le programme de volontariat d’URW en République tchèque d’effectuer du bénévolat dans nos centres de coordination.# 2. Développement durable

2.3 Better Communities

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 102

Les centres de coordination « Help to Ukraine! » sont destinés à recueillir les besoins des personnes restées en Ukraine et des réfugiés par le biais d’ONG et d’institutions étatiques (par exemple, en collectant des produits essentiels, des appareils électroniques et en conseillant les personnes dans le besoin ou offrant de l’aide).

– URW FOR JOBS

URW for Jobs est l’une des initiatives majeures du Groupe pour les communautés. Elle vise à créer des opportunités d’emploi dans les actifs du Groupe à destination de la population locale ayant des difficultés à trouver un emploi du fait d’un manque de qualification ou d’un parcours de vie compliqué (financièrement, socialement ou familialement). Le programme est destiné aux personnes éloignées de l’emploi. Il leur offre une formation gratuite afin de répondre aux exigences des employeurs de la chaîne de valeur du Groupe (par exemple, les enseignes, le service client, la sécurité, la construction, etc.). À la fin de cet accompagnement, les participants sont présentés aux locataires du centre commercial et autres recruteurs de la zone au travers d’entretiens d’embauche et de salons de l’emploi, et ils se voient ainsi proposer de véritables offres d’emploi. Ces actions sont systématiquement menées en partenariat avec les acteurs publics de l’emploi et associations locales, avec lesquelles le Groupe s’inscrit dans la durée.

Le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes des communautés avoisinant ses centres de trouver un emploi ou d’intégrer une formation certifiante grâce à URW for Jobs à partir de 2020. Depuis sa création en 2016, URW for Jobs a aidé 3 239 personnes à trouver un emploi ou une formation certifiante.

En 2022, le programme URW for Jobs a été mis en œuvre dans 38 centres commerciaux du Groupe. Grâce à près de 17 400 heures de formation, les bénéficiaires ont pu reprendre confiance en eux, confirmer leurs projets professionnels et développer des compétences de savoir-être et savoir-faire.

En 2022, 877 membres de la communauté locale ont intégré un emploi ou repris des études qualifiantes dans les 2 mois suivant le programme. Cela comprend 638 candidats formés grâce au programme, auxquels s’ajoutent 239 candidats qui ont pu accéder à l’initiative sans formation préalable et ont trouvé un emploi lors d’événements organisés par les centres commerciaux.

En 2022, Westfield Rosny 2 a lancé un partenariat avec YOOKAN, une association soutenue par Pôle Emploi, Adecco, Génération France et la ville de Rosny-sous-Bois. Plus de 1 000 m² d’espaces sont désormais dédiés aux demandeurs d’emploi locaux, avec des services virtuels proposés pour promouvoir de nouveaux métiers et faciliter le recrutement des personnes éprouvant des difficultés d’accès au marché du travail.

– URW COMMUNITY DAY

L’URW Community Day vise à engager un grand nombre de collaborateurs au service d’une association caritative locale dans l’un des pays où le Groupe est présent. Les activités communautaires du Groupe en 2022 ont continué à soutenir des communautés plus fortes et plus inclusives, à fournir un soutien aux réfugiés et à contribuer au maintien de l’environnement local.

62 % des collaborateurs du Groupe ont réalisé plus de 8 278 heures de bénévolat en 2022. À titre d’exemple, les initiatives de bénévolat suivantes ont été menées :
* L’équipe autrichienne s’est portée volontaire pour soutenir Jugend Eine Welt, une organisation d’aide humanitaire qui œuvre pour améliorer les perspectives d’avenir des enfants et des jeunes en marge de la société ;
* En France, l’équipe a poursuivi son partenariat avec l’Office national des forêts (ONF) afin de contribuer à l’entretien des forêts de la région parisienne par le déboisement et la plantation d’arbres ;
* En Allemagne, des salariés se sont associés avec des organisations comme Hanseatic Help eV, qui soutient les réfugiés, les sans-abris et les familles dans le besoin en leur fournissant des vêtements et des produits d’hygiène ;
* L’équipe nordique s’est associée à Rena Mälaren pour nettoyer les eaux de Fisksätra, récupérant 380 kg de batteries et 2 tonnes de déchets ;
* Au Royaume-Uni, des collègues se sont associés pour transformer trois zones proches du centre commercial Westfield London, notamment en améliorant les espaces de biodiversité et les jardins communautaires ; et
* Des équipes aux États-Unis ont prêté main-forte à diverses organisations à but non lucratif, parmi lesquelles Interfaith Works et Baby2Baby, dans le but de collecter et trier les dons d’articles essentiels pour les refuges d’urgence et les familles vivant dans la pauvreté.

– PARTENARIATS LOCAUX

Aujourd’hui plus que jamais, le Groupe souhaite œuvrer avec et pour ses communautés en collaborant avec l’ensemble des parties prenantes du territoire pour une création de valeur partagée. Ancrés dans le territoire local, les actifs du Groupe ont construit un solide réseau de partenariats locaux, avec lesquels ils travaillent à identifier et traiter les problématiques rencontrées par les populations et les entreprises locales. En établissant des relations solides et durables avec les parties prenantes locales, le Groupe coordonne des réponses communes : il apporte ses années d’expérience à faire le lien entre les personnes, le commerce et l’environnement bâti.

En 2020, le Groupe a fait un pas en avant pour mieux suivre et renforcer l’impact positif de ses actions sociales avec la mise en œuvre du Plan de résilience des territoires dans 100 % de ses actifs détenus et gérés (voir la Section 2.3.2 Promouvoir la résilience sociale). Dans le cadre des Plans de résilience des territoires et en plus des initiatives URW for Jobs et URW Community Days, ces partenariats locaux ou nationaux donnent naissance à un grand nombre d’initiatives supplémentaires, au travers desquelles le Groupe et ses salariés consacrent leur temps et expertise.

Le Groupe s’engage à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent au moins un projet à long terme (> 2 ans) avec une association locale ou une ONG d’ici 2022. En 2022, au moins 83 % des actifs Flagships avaient établi des partenariats avec des associations locales ou des ONG depuis au moins 2 ans.

En 2022, plus de 750 actions à visée sociale et environnementale ont été menées par les centres commerciaux du Groupe au travers de mises à disposition d’espace, de dons, de collectes de matériels et d’événements pédagogiques. 47 % de ces actions ont bénéficié à des organisations à but non lucratif, 25 % à des partenaires publics des territoires tels que des écoles, des crèches et des clubs sportifs, et 29 % à des entités privées à visée sociale ou environnementale. Au total, en comptant les dons de la division Aéroports et les contributions faites à l’échelle nationale et des entreprises, les actions philanthropiques d’URW s’élèvent à 12,7 millions d’euros à l’échelle du Groupe pour 2022.

Exemples de projets à long terme avec des associations caritatives ou des ONG :
* En France, Westfield Vélizy 2 a lancé un Comité d’inclusion sociale en 2020 pour rassembler des associations locales à but non lucratif et des start-up autour de sujets d’inclusion sociale, notamment l’amélioration de l’accessibilité et les éventuels services dédiés aux personnes en situation de handicap. Cette collaboration a conduit à l’installation de scooters électriques pour les personnes à mobilité réduite et au lancement d’un partenariat avec un établissement de service d’aide par le travail (ESAT) local pour promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap. Le centre commercial a également mis en place un nouveau service en collaboration avec des organismes partenaires : sur rendez-vous préalable, un employé dédié accueille et accompagne les clients en situation de handicap dans le centre commercial deux fois par semaine ; et
* En Pologne, dans le cadre du partenariat existant avec la Brother Albert’s Aid Society, le centre commercial Wroclavia a ouvert, avant Noël, un stand tenu par la Brother Albert Aid Society où des sans-abris pouvaient vendre leur artisanat, non seulement pour récolter de l’argent, mais aussi pour sensibiliser aux problèmes des sans-abris et promouvoir la Brother Albert Aid Society. Cette initiative fait suite à un programme de 2020 dans le cadre duquel le centre s’est associé à la Brother Albert’s Aid Society pour créer un jardin communautaire exploité par des sans-abris.

2.3 Better Communities 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 103

Ces projets apportent aux associations ou organisations partenaires le soutien dont elles ont besoin pour construire des projets long terme et des réponses concrètes, en s’appuyant sur la stabilité, l’attractivité et l’engagement des actifs du Groupe.

Parallèlement à ces collaborations locales au niveau de chaque centre, le Groupe a maintenu ses partenariats nationaux à long terme :
* Grâce à son partenariat avec l’École de la 2 ème Chance (E2C), renouvelé chaque année depuis 2008, URW soutient le travail d’insertion sociale, civique et professionnelle durable des jeunes en formation. Chaque année, l’E2C offre à de jeunes adultes âgés de 16 à 25 ans, titulaires ou non d’un diplôme de premier cycle, une nouvelle opportunité de développer des compétences et des savoir-faire afin de s’intégrer sur le marché du travail. En 2022, URW a eu l’honneur d’accueillir l’ancienne Première ministre Édith Cresson pour signer la 14 ème Convention entre le réseau des Écoles de la 2 ème Chance (Réseau E2C France), la Fondation Édith-Cresson et URW ; et
* Depuis 2021, en tant que leader de son industrie, URW s’implique au côté des principaux acteurs du secteur immobilier français afin de promouvoir et faire avancer l’éducation et la recherche dans les domaines de l’immobilier et de l’urbanisme.# 2. Développement durable

2.3 Better Communities

En tant que membre fondateur de la Fondation Palladio, le Groupe a ainsi participé au cycle de l’institut Palladio parrainé par l’ancien Premier ministre Édouard Philippe et portant sur le thème « Santé et bien-être dans la ville de demain ». Il s’agissait d’identifier les grands enjeux des sociétés contemporaines en vue d’inventer la ville de demain. Outre ces groupes de réflexion et d’échanges, la Fondation soutient financièrement les étudiants les plus prometteurs dans le domaine de l’immobilier, pour la poursuite de leurs études supérieures ou pour des projets de recherche.

ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS

Nos centres créent de meilleures communautés

• Créer des opportunités d’emploi pour des personnes en recherche d’emploi
• S’impliquer localement
• Engager un grand nombre d’employés pour soutenir des associations caritatives

Indicateur	Valeur
Heures de formation dispensées en 2022	17 400
Initiatives de bénévolat	93
Nombre d’initiatives sociales ou environnementales mises en œuvre	750
Personnes ont obtenu un emploi ou un certificat de formation	877
Menées dans chacun des 11 pays du Groupe
Centres commerciaux impliqués	38
Heures de bénévolat	8 278
Des actifs ont soutenu au moins une organisation caritative ou ONG locale	96 %

2.3.4.2 UN DIALOGUE OUVERT AVEC LES LOCATAIRES ET LES VISITEURS

Après plusieurs années impactées par la crise de la COVID-19, les nouvelles attentes et habitudes des consommateurs nécessitent de réinventer le métier et de challenger l’offre pour intégrer des marques plus durables. Depuis 2020, des enquêtes clients sur la base de données de fidélité URW sont menées pour comprendre les perceptions, besoins et attentes en matière de durabilité au sein de nos centres commerciaux. À partir de 2022, ces enquêtes seront menées sur une base annuelle dans l’ensemble de nos actifs. URW a également commencé à suivre, au sein de la plateforme de recherche Westfield Brand Tracker, les perceptions et les attentes de la durabilité à partir du troisième trimestre de 2022. Les principales conclusions et les résultats seront exploités pour renforcer les actions de l’entreprise en faveur des clients.

La collaboration entre les commerçants est cruciale pour répondre aux besoins des clients en matière de production locale (l’attention des consommateurs se porte de plus en plus sur l’origine et le lieu de fabrication), de matériaux durables, d’initiatives locales et de partenariats avec des associations ou des acteurs locaux.

En 2021, le Groupe a maintenu son enquête annuelle de satisfaction des locataires dans tous ses centres commerciaux en Europe continentale et au Royaume-Uni, afin de s’assurer notamment que les enseignes connaissent la stratégie du Groupe pour garantir leur sécurité et se sentent soutenues pendant la crise. L’application « Connect » d’URW améliore de façon significative la relation au quotidien des équipes des centres avec les locataires et les fournisseurs. Elle est régulièrement utilisée pour échanger avec les locataires et obtenir un retour d’informations de leur part, notamment concernant leur satisfaction à l’égard des nouveaux services ou événements. Lancée en 2016, l’application est actuellement utilisée dans une large majorité des centres commerciaux en Europe et aux États-Unis.

Ces échanges intenses et le travail continu pour améliorer la relation avec les locataires et les visiteurs viennent s’ajouter au label « 4 étoiles », qui garantit une expérience d’achat unique grâce à une gamme de 680 critères de référence portant sur les services et l’infrastructure. Ce label « 4 étoiles » a été maintenu en Europe en 2022, ainsi que le label équivalent appelé « Service with style » aux États-Unis.

2.3.4.3 INCLUSION SOCIALE

URW s’emploie sans relâche à rendre ses actifs les plus accueillants et accessibles à tous les citoyens, en donnant aux équipes du Groupe les moyens nécessaires pour traduire cette vision inclusive dans les activités quotidiennes des centres. L’inclusion est un sujet crucial pour le Groupe. Cet engagement a été renforcé d’une part par la crise sanitaire de la COVID-19 et son impact sur les inégalités préexistantes, et d’autre part par d’autres événements sociaux majeurs :

• Le Groupe a réitéré son engagement dans la lutte contre le racisme et les préjugés. Outre les initiatives menées en interne pour promouvoir la diversité et l’inclusion (voir la Section 2.4.2.2 Diversité et inclusion), plusieurs régions renforcent leur soutien à l’autonomisation économique des personnes de couleur, en particulier aux États-Unis, grâce à des initiatives à vocation communautaire, comme URW for Jobs, les dons d’entreprises et les programmes de soutien à l’esprit d’entreprise ;
• L’équipe URW Airports aux États-Unis s’est engagée à réduire les barrières à l’entrée pour les entreprises appartenant aux minorités, aux femmes et aux personnes défavorisées afin d’aider les partenaires à réussir et de favoriser une industrie plus inclusive. En 2022, URW Airports a lancé le programme Supplier Diversity Network pour contribuer à la constitution du pipeline d’entreprises défavorisées et les mettre en contact avec des opportunités d’appels d’offres ;
• Un magasin permanent Black Pound Day a été inauguré à Westfield London en 2022 à la suite du succès d’espace éphémère au sein de cet actif l’année précédente. Black Pound Day a pour but de soutenir les marques locales appartenant à des personnes noires et de renforcer l’économie britannique ; et
• En Allemagne, Pasing Arcaden a organisé l’exposition anniversaire de Hilfe von Mensch zu Mensch e. V., une organisation axée sur l’inclusion et l’intégration de différentes personnes de tous âges. Grâce aux activités organisées, l’espace d’exposition a permis à des enfants de s’exprimer de manière créative dans un environnement accueillant et inclusif pendant plus d’un mois.
• En Autriche, Westfield Donau Zentrum a nommé le tout premier ambassadeur LGBT du centre et a fièrement affiché les couleurs de l’arc-en-ciel pendant tout le mois de juin afin de célébrer son engagement pour la diversité et l’inclusion des personnes LGBT. Le centre a également entamé une coopération avec le mouvement LGBT autrichien (« HOSI ») à travers des dons effectués pour chaque carte cadeau vendue.

En 2020, le Groupe a lancé une formation dédiée à l’accompagnement de personnes en situation de handicap à destination de l’ensemble des employés et sous-traitants des centres en contact avec la clientèle dans toute l’Europe. Créé en partenariat avec l’association française ADAPEI, ce programme de formation aide les employés et les fournisseurs du Groupe à mieux comprendre la nature diverse des handicaps (y compris les handicaps invisibles), à identifier les situations où une assistance spécifique pourrait être nécessaire, à élaborer des réponses adaptées et à adopter des comportements appropriés. Parallèlement, aux États-Unis, diverses initiatives ont été lancées en 2020, notamment des cours de formation en ligne et des ateliers de sensibilisation. Des efforts ont ainsi été faits pour améliorer l’expérience globale des personnes handicapées lorsqu’elles visitent nos centres.

En avril 2022, URW s’engage pour une expérience inclusive dans les centres commerciaux lors de la Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme et souligne les initiatives mises en place pour améliorer l’expérience d’achat des personnes atteintes d’autisme tout au long de l’année. Trois initiatives ont été lancées afin de bâtir un environnement plus inclusif pour tous dans nos destinations :

• Une heure de silence hebdomadaire est désormais observée dans 10 centres en France (atténuation des lumières dans les allées de circulation et extinction de la musique d’ambiance et des annonces sonores) ;
• Au Royaume-Uni, Westfield London a lancé de nouveaux packs sensoriels conçus en partenariat avec Ethos Farm pour aider les personnes vivant avec différents handicaps, et susceptibles d’apprécier des ressources sensorielles qui rendront leur expérience d’achat plus agréable. Le Royaume-Uni soutient également la campagne Hidden Disabilities Sunflower, qui, s’ils le souhaitent, fournit aux visiteurs ayant un handicap invisible un cordon discret indiquant aux employés des centres commerciaux que la personne qui le porte a besoin de soutien, d’aide ou d’un peu plus de temps ;
• À Paris, le Westfield Forum des Halles a accueilli en avril une grande exposition photographique sur l’autisme intitulée « Nous sommes tous différents – 100 portraits pour changer notre regard sur l’autisme », organisée avec l’association caritative « Un pas vers la vie – Autisme ». Pleins de vie, les 100 portraits en noir et blanc de personnes atteintes d’autisme, réalisés par l’artiste JR, sont accompagnés de témoignages et de statistiques pour favoriser l’inclusion et sensibiliser les visiteurs à ce que représente l’autisme au quotidien.
• En décembre 2022, AlterMassage, une association labellisée « Entreprise d’utilité sociale » spécialisée dans la prévention en matière de bien-être et de santé au travail, a ouvert un magasin à Westfield Les 4 Temps. L’entreprise emploie majoritairement des personnes en situation de handicap et propose des produits fabriqués en France par des ESAT (Établissement et service d’aide par le travail) et des sociétés employant des personnes en situation de handicap ;
• Café Joyeux, une chaîne de restauration qui emploie et forme des personnes trisomiques ou atteintes de troubles cognitifs, s’est installée à Westfield Parly 2 (1) .# 2.3 Better Communities

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 106

L’objectif est de rendre le handicap visible et de favoriser les rencontres en proposant du travail dans un environnement ordinaire à des personnes éloignées de l’emploi ; et • En février 2022, Westfield Velizy 2 a organisé des ateliers de mises en situation de handicap au sein des espaces du centre, afin de permettre aux visiteurs de mieux comprendre les handicaps physiques ou mentaux, de les sensibiliser aux handicaps et d’encourager l’inclusion. De nombreuses initiatives locales d’inclusion des personnes en situation de handicap sont menées dans l’ensemble du Groupe, à l’image du Comité d’inclusion sociale de Westfield Vélizy 2 (voir Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).

2.3.5 PROMOUVOIR LA CONSOMMATION RESPONSABLE

La consommation des ménages a un fort impact environnemental. Du changement climatique anthropique, à la production de déchets ou la pollution de l’eau, des solutions généralisées à court et long terme sont essentielles pour faire évoluer le marché vers une plus grande responsabilité sociale et environnementale. En tant que leader de l’industrie et compte tenu du nombre élevé de visiteurs qui se rendent chaque année dans ses actifs, le Groupe est conscient de sa responsabilité dans la promotion d’une consommation plus saine et plus responsable. Cette responsabilité s’est traduite par des engagements concrets dans le cadre de la stratégie Better Places 2030 du Groupe, qui ciblent aussi bien la diversification de l’offre commerciale que la mise en place d’initiatives non commerciales telles que des services ou événements de sensibilisation. En effet, le Groupe considère que pour mener à bien cette transformation, en plus de responsabilisation des marques et l’augmentation progressive de la part de son offre durable, et aussi d’adopter des pratiques commerciales et des services conformes aux engagements du Groupe. D’ici 2022, le Groupe s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent et fassent la promotion d’au moins une initiative de consommation durable. Ces initiatives visent à encourager les changements de comportements et de mode de vie chez les consommateurs et englobent un large éventail de services, d’infrastructures ou d’événements destinés à faciliter les écogestes des consommateurs et à les sensibiliser à l’impact qu’ont leurs achats (voir la Section 2.3.5.1 Favoriser le changement des comportements). En 2022, 81 % des actifs Flagships du Groupe ont soutenu et promu au moins une initiative de consommation durable. (1) Ouverture en février 2023. À plus long terme, d’ici 2025, le Groupe s’est engagé à collaborer avec ses locataires pour plus de transparence sur le caractère sain et durable des marques, et élargir la gamme de solutions saines et durables pour 100 % de ses actifs Flagships. Cela se traduit par une offre durable accrue grâce à des partenariats avec les enseignes existantes tout en intégrant de nouvelles marques durables dans le portefeuille (voir la Section 2.3.5.2 Une offre attractive, différenciante et durable). URW a mené l’enquête sur la durabilité auprès de sa propre clientèle pour la deuxième année consécutive sur son portefeuille européen. Cette enquête a permis de confirmer l’importance du développement durable pour les consommateurs, de donner des orientations claires sur les meilleures solutions pour répondre à leurs attentes et de confirmer la pertinence des engagements du Groupe.

2.3.5.1 FAVORISER L’ÉVOLUTION DES COMPORTEMENTS

Les actifs du Groupe, en collaboration avec leurs partenaires du territoire, créent des initiatives adaptées aux enjeux locaux afin de promouvoir des choix de consommation responsables et des comportements plus durables. En plus des services de mobilité (mentionnés dans la Section 2.2.4.2 Solutions de mobilité durables innovantes) et des solutions de gestion des déchets proposées aux visiteurs (mentionnées dans la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets), tous les actifs du Groupe encouragent des comportements durables en proposant des activités de sensibilisation locales et se joignent aux initiatives de plus grande ampleur, à l’échelle du Groupe ou de la région. Un large panel d’initiatives locales voit ainsi progressivement le jour dans les actifs du Groupe : les infrastructures sont améliorées avec l’augmentation de points de collecte éco-citoyens, des espaces d’agriculture urbaine ou de points de troc. La transformation des comportements est également encouragée au travers de la communication d’information, que ce soit en mettant en avant les initiatives durables des enseignes et les caractéristiques durables de leur offre, ou au travers d’événement en présentiel durant lesquels le public assiste à des prises de paroles ou TED-talks ou participe activement à des ateliers pour apprendre à recycler, réparer ou prolonger la durée de vie de ses produits. Les meilleures pratiques locales sont ensuite déployées et suivies de plus près à l’échelle du Groupe. C’est par exemple le cas de la solution intelligente de gestion des déchets alimentaires déployée en Europe ou de l’accent mis sur la circularité dans le secteur du textile.

– INITIATIVES DE SENSIBILISATION

De nombreuses initiatives sont menées pour sensibiliser les visiteurs à l’impact environnemental et social de leurs choix et comportements de consommation. Ces initiatives se traduisent par des événements ponctuels, des services ou des campagnes de communication à long terme qui abordent divers sujets liés à la consommation, tels que :

• En 2022, Westfield CentrO (Allemagne) a transformé les prairies inutilisées situées devant le centre commercial en espace vert naturel où les abeilles peuvent prospérer. L’installation de ruches a également généré la production de 250 kg de miel récolté localement. Tout en sensibilisant à l’importance des abeilles dans nos écosystèmes et nos systèmes alimentaires, l’intégralité des recettes tirées de la vente du miel produit sur place a été reversée à Tafel Oberhausen, une banque alimentaire locale soutenant les familles et les individus dans le besoin ;
• En juin 2022, Westfield La Maquinista et Westfield Glories (Espagne) se sont associés à (R)Forest, une organisation à but non lucratif qui cherche à promouvoir un changement fondamental des habitudes de vie et à faire progresser les pratiques de consommation responsable. Les principaux objectifs de l’association sont de contribuer à débarrasser les forêts des plastiques ou des petites épidémies infectieuses, afin de soutenir les efforts de reforestation. Étant donné que (R)Forest va élargir son champ d’action pour intégrer la reforestation sous-marine, les deux centres ont pour objectif de parrainer et de faire connaître ces sorties afin de promouvoir la protection des écosystèmes forestiers et océaniques ; et
• En décembre 2022, Hofe am Bruhl (Allemagne) s’est associé à la Toys Company, un projet social de l’Académie DEKRA soutenu par le Centre pour l’emploi de Leipzig. Le centre commercial a lancé un service de collecte de dons de jouets d’occasion à la réception. Tous les jouets ont été nettoyés et recyclés par la Toys Company pour être donnés gratuitement à des familles avec enfants. L’initiative visait également à sensibiliser les acheteurs aux difficultés rencontrées par les familles dans un contexte d’incertitude économique.

L’un des éléments clés pour permettre aux consommateurs de prendre les bonnes décisions d’achat, consiste à s’assurer qu’ils ont accès aux informations pertinentes. Les équipes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont ainsi travaillé main dans la main avec les enseignes pour mieux connaitre et mettre en avant leur offre ou leurs initiatives durables. Par exemple, Taby Centrum a organisé plusieurs conférences sur la mode et la beauté durables en partenariat avec Myrorna. Rendre la question du développement durable attrayante à travers des actions tendance et attrayantes fait partie intégrante de la feuille de route marketing de chaque actif et continuera d’être une priorité pour le Groupe à l’avenir.

– FAIRE ENTRER LA NATURE DANS LA VIE DES COMMUNAUTÉS

D’année en année, les activités d’agriculture urbaine du Groupe connaissent un succès grandissant (voir la Section 2.2.5 Protéger et améliorer la Biodiversité). Ces espaces dédiés à la valorisation de la production agricole et de la biodiversité locale sont également utilisés pour rapprocher les communautés locales de la nature, les informant tout en leur faisant vivre de nouvelles expériences durables. Westfield Rosny 2 a entamé un travail de revégétalisation afin de développer plus de 1 200 m² d’espaces verts à l’intérieur et autour du centre, comprenant 20 essences d’arbres rares et offrant aux visiteurs la possibilité d’être au contact de la nature tout en renforçant l’espace disponible pour que la biodiversité prospère. Une serre construite dans les espaces communs a pour but de fournir aux restaurants du centre des fruits et légumes frais, ce qui augmente leurs options de circularité. Polygone Riviera a inauguré son parc naturel fraîchement rénové, synonyme pour les visiteurs d’espace de verdure à ciel ouvert offrant une expérience respectueuse de la biodiversité avec un parcours éducatif pour sensibiliser à la protection de l’environnement, aux questions écologiques et à la préservation de la biodiversité avec un parcours éducatif pour sensibiliser à la protection de l’environnement, aux questions écologiques et à la préservation de la biodiversité. L’inauguration a permis de consolider un partenariat avec la Ligue pour la protection des oiseaux (LPO), une ONG de premier plan œuvrant pour la protection de la biodiversité. Le parc naturel a pour ambition de sensibiliser à la protection de l’environnement et aux défis écologiques grâce à un parcours pédagogique soulignant l’importance de la biodiversité.# Better Communities

2.3.4.5.6.7.8.1.2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 107

Lorsqu’aucune activité d’agriculture urbaine locale n’est mise en place, les centres encouragent tout de même le lien entre leurs visiteurs et la nature, comme dans le cas du partenariat signé entre Westfield Vélizy 2 et l’Office national des forêts (ONF), qui organise des ateliers et encourage les visiteurs à cofinancer la restauration d’une parcelle de forêt dégradée à proximité. Les centres s’engagent aussi régulièrement dans des campagnes de nettoyage de l’environnement dans leur quartier. Enfin, les équipes des centres participent régulièrement à des réunions portant sur l’urbanisme avec les autorités locales, offrant leur soutien pour multiplier les espaces verts dans les environs. C’est notamment le cas du Centrum Cerny Most, qui contribue à la conception du parc Triangle à proximité de l’actif, en collaboration avec plusieurs autres partenaires, dont la municipalité de Prague 14.

– LIMITER LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Depuis 2018, le partenariat avec Too Good To Go, une plateforme sur laquelle les enseignes alimentaires peuvent vendre leurs produits invendus à un prix réduit aux clients en fin de journée, offre une solution clé en main aux locataires du Groupe pour réduire leurs déchets alimentaires tout en générant des revenus supplémentaires et en sensibilisant les visiteurs. En 2022, 435 boutiques dans 62 actifs différents proposent cette solution pour limiter le gaspillage alimentaire. Elle a permis d’économiser près de 295 000 repas (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Ces résultats ont été rendus possibles grâce à l’engagement des équipes d’URW qui agissent comme intermédiaires à la fois auprès des supermarchés et des enseignes de restauration, en les informant et en facilitant leur participation, et des clients pour leur faire connaitre les avantages de ce service.

D’autres initiatives locales ont également été mises en place dans les centres du Groupe :

• Westfield London et Westfield Stratford City se sont associés au Felix Project, une organisation caritative basée à Londres créée pour lutter contre la pauvreté alimentaire en 2022. Au cœur d’une crise liée à un coût de la vie handicapant au Royaume-Uni, les dons des deux centres Westfield londoniens financeront désormais 90 000 repas d’hiver pour les personnes vivant dans la pauvreté dans la capitale. Le Felix Project collecte des aliments frais et nutritifs qui ne peuvent être vendus, et seraient autrement gaspillés, puis les redistribue à plus de 1 000 organisations et établissements scolaires pour aider les membres les plus vulnérables de la communauté locale ; et
• En avril 2022, alors que la quantité moyenne de déchets générés par les ménages polonais est en augmentation, Westfield Mokotów a lancé une campagne éducative afin de sensibiliser le public aux bonnes manières de trier et de réduire les différents types de déchets, notamment les produits vendus sur place. La campagne s’est appuyée sur des panneaux d’information pour diffuser des informations sur les directives officielles ainsi que quelques conseils à appliquer. Le projet était directement lié aux célébrations de la Journée de la Terre, avec notamment un défi lancé aux écoles et aux équipes familiales pour participer à un concours sur la collecte et le tri des déchets.

En juin 2022, Garbera (Espagne) s’est associée à la fondation Kristina Enea pour améliorer le tri des déchets à la source. D’abord en réduisant la quantité de déchets urbains solides via des attitudes responsables, mais aussi en minimisant la production de tout déchet sur place. Ce projet a été réalisé en collaboration avec tous les nouveaux restaurants de la zone Dining Experience.

– CIRCULARITÉ DANS LA MODE

Étant donné l’importance du secteur de la mode dans les actifs du Groupe et l’impact de l’industrie de la mode sur l’environnement, le Groupe a fait de la circularité dans la mode l’une de ses priorités. La présence de conteneurs dans les locaux des actifs a permis de remédier à cette situation : vingt actifs du Groupe encouragent le recyclage des vêtements d’occasion en partenariat avec des entreprises ou des associations caritatives locales qui s’engagent à leur donner une seconde vie. Ils sont ainsi revendus sur le marché de seconde main, donnés à des associations caritatives ou recyclés. En 2022, les conteneurs ont permis la collecte de 541 tonnes de textile. Des événements en lien avec la circularité ont permis de collecter 18 tonnes supplémentaires de produits textiles.

Depuis 2021, au Westfield Forum des Halles, l’entreprise The Second Life offre la possibilité aux visiteurs de vendre des articles de mode contre une carte cadeau dans le centre commercial. Les articles sont achetés à un prix fixé par The Second Life puis vendus avec ses partenaires en ligne ou dans des boutiques éphémères de seconde main. Au total, près de 1 500 clients uniques ont participé à cette initiative.

En mars 2022, Taby Centrum a accueilli le Festival du printemps de la mode et de la beauté durables, qui a vu la réalisation d’un atelier d’artisanat familial avec la débutante et influenceuse Sofia « Mokkasin » Vusir Jansson dans le but de recréer un décor floral à partir de tissus et vêtements usagés.

En octobre 2022, Stadshart Amstelveen a lancé le défi « Style Recycle Challenge », offrant aux visiteurs la possibilité de faire don de vieux vêtements dans la Holobox interactive créée pour l’occasion. L’événement a permis de recueillir plus d’une tonne de vêtements pour l’organisation partenaire Sympany, une fondation de recyclage textile. Les visiteurs ont été incités à participer avec des spots de sensibilisation, des prix spéciaux et des bons.

En 2022, Metropole Zlicin a organisé un Festival du développement durable pour inspirer et éduquer ses visiteurs en leur donnant des informations sur la façon de changer leur approche de l’environnement et de devenir plus responsables. Ils ont été invités à aborder des sujets comme « La mode circulaire », « Vivre sans déchets », « L’avenir dans l’assiette » ou « Composter en ville ». Ces sujets ont été présentés par 4 associations locales : Potex, Zerowasters, ProVeg et Kokoza.

En décembre 2022, Westfield La Maquinista a inauguré une boutique Circlow, un projet-pilote en partenariat avec Wallapop, la première application d’achat et de vente de produits d’occasion en Espagne. Circlow offre la possibilité aux clients de vendre des vêtements dont ils ne veulent plus, en fournissant une assistance pour la présentation, l’affichage et la tarification de leurs articles dans la boutique. Circlow encourage donc la mode de seconde main tout en soutenant directement le pouvoir d’achat des clients.

Au total, ce sont 560 tonnes de textile qui ont été collectées grâce aux actifs d’URW en 2022, et qui auront ainsi une deuxième vie.

2.3.5.2 UNE OFFRE ATTRACTIVE, DIFFÉRENCIANTE ET DURABLE

Unibail-Rodamco-Westfield s’attache à façonner et embellir les villes dans lesquelles il est implanté et à avoir une influence significative sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de divertissement des communautés dans lesquelles il opère. Il œuvre en permanence à satisfaire les besoins de ses visiteurs et des communautés, en proposant une plus large gamme de services, que des animations sous forme d’événements et de programmes personnalisés de divertissements, et une offre commerciale attractive, diversifiée et adaptée. Pour diversifier son offre et répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits et services plus responsables, les équipes du Groupe ont intensifié leurs échanges avec les locataires actuels en matière de développement durable, les encourageant notamment à proposer une offre plus durable dans leurs boutiques. Parallèlement, le Groupe a également établi des liens avec de nouvelles enseignes particulièrement positionnées en faveur de l’écologie et/ou des questions sociales, afin de diversifier son offre avec des alternatives additionnelles dans son portefeuille.

– COLLABORER AVEC LES LOCATAIRES POUR ACCROÎTRE LA TRANSPARENCE DES MARQUES EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

De nombreuses enseignes du Groupe ont mis en œuvre des stratégies sérieuses pour lutter contre le changement climatique et réduire leur impact social ou environnemental. URW s’efforce de soutenir activement les stratégies de ses locataires en matière de performance environnementale et sociale, que ce soit en créant des partenariats pour renforcer leurs initiatives ou en promouvant leurs alternatives durables existantes auprès des clients. Pour optimiser ce soutien, le Groupe entame des discussions dédiées avec des grandes enseignes afin d’identifier des synergies en matière de développement durable, avec la conviction que le meilleur moyen d’avoir un impact significatif est de travailler ensemble sur ces sujets sur le long terme. Ces partenariats se concrétisent par des collaborations opérationnelles sur la gestion technique et immobilière des boutiques (éco-efficacité, gestion des déchets), mais aussi par la promotion d’une consommation responsable, qu’il s’agisse de collections écologiques, de programmes de recyclage ou d’informations sur l’approvisionnement et la transformation des matières premières.

Plusieurs initiatives sont en cours, comme le lancement de la Nature Reserve, en collaboration avec Timberland et Urban Planters à Westfield London depuis 2020. Cet espace pionnier accessible au cœur de la capitale abrite un centre de biodiversité avec diverses zones, dont une prairie de fleurs sauvages, des hôtels à insectes, des ruches, des arbres fruitiers, des parterres de légumes, des herbes et un étang.# 2. Développement durable

2.3 Better Communities

Situé derrière la Southern Terrace, ce lieu pédagogique offre aux visiteurs l’opportunité de découvrir différentes méthodes de culture des fruits et légumes, et de réaliser à quel point prendre soin de l’environnement est important. L’idée était de créer un espace sûr et accessible pour les visiteurs, qui seront pour la plupart des étudiants d’écoles locales spécialisées dans l’accompagnement de jeunes souffrant de graves troubles de l’apprentissage ou d’autisme. Ce partenariat sur trois ans avec Timberland est un excellent exemple de la manière dont le travail en commun peut à la fois servir les communautés locales et l’environnement.

PROPOSER DES ALTERNATIVES SAINES ET DURABLES

Le Groupe a également un rôle clé à jouer pour attirer des marques engagées en faveur du développement durable : proposer des formats de vente innovants dont l’ADN est d’offrir des alternatives durables, ayant un impact positif sur le comportement de consommation. Le Groupe est convainvu que ses actifs constituent le meilleur terrain pour le changement et il a accueilli plusieurs nouvelles marques de mode durable.

En mai 2022, Garbera (Espagne) s’est associé au département de l’environnement du conseil provincial de Gipuzkoa pour ouvrir un espace commercial pour les marques GK Green Fashion au sein du centre. Le GK Green Fashion Pop-Up Store est une initiative qui a lieu 2 fois par an, en mai et en novembre. Cette initiative vise à rendre la mode durable plus accessible et à élargir les possibilités d’achat. De même, le magasin GK Green Fashion contribue à rapprocher les marques locales et la mode durable.

En décembre 2022, Westfield Euralille (France) a inauguré Emmaüs Village, une boutique solidaire proposant des articles d’occasion remis en état dans les ateliers de l’organisation par les « compagnons » d’Emmaüs. La plupart sont des personnes exclues du marché du travail ou en situation économique difficile. La boutique propose également des articles neufs provenant de marques partenaires ou de dons de la part des locataires du centre. La boutique est exclusivement tenue par des bénévoles et des personnes en situation de réinsertion professionnelle.

En 2022, Westfield London a lancé un mini-marché des fabricants pop- up « I do handmade » pendant 2 périodes de 6 semaines avec plus de 450 marques dont 150 marques durables. L’objectif est de soutenir les entreprises indépendantes, artisanales et locales.

Dans le secteur de l’alimentation et des boissons, URW a signé un bail avec Café Joyeux, un restaurant socialement responsable dont l’objectif est de former et d’employer des personnes souffrant de handicaps cognitifs tels que le syndrome de Down ou l’autisme. Café Joyeux a ouvert en France à Westfield Parly 2. (Voir 2.3.4.3 Inclusion sociale).

À Nacka Forum, Eat for Change est un food truck créé pour aider les personnes de la banlieue qui, pour diverses raisons, ont eu du mal à trouver un emploi, mais qui ont un grand intérêt pour la cuisine et la culture alimentaire.

À Fisketorvet, URW a signé un bail en octobre 2022 avec Veganland, un restaurant qui propose une nourriture 100 % végétalienne et végétarienne.

Plus récemment, Marquette, un concept-store présentant plus de 45 marques nées en ligne, a choisi la Toison d’Or pour déployer son nouveau concept. La boutique offre aux visiteurs une multitude de marques durables, parmi lesquelles les vêtements durables Faguo, la marque de soins personnels éco-responsable Lamazuna, N’Go, qui propose des baskets en plastique recyclé, ou Endro Cosmétique, une marque de cosmétiques sans plastique.

La transformation de l’offre et l’augmentation du nombre d’alternatives saines et durables ne se feront pas en un jour. Mais le Groupe s’engage à poursuivre ses efforts en faveur de plus de consommation responsable : en tirant les apprentissages de ces nouvelles relations, le Groupe s’engage à devenir progressivement une plateforme de développement durable reconnue par les visiteurs et les partenaires commerciaux.

2.4 BETTER TOGETHER

(1) Ce chiffre comprend l’ensemble des employés de Viparis (336 au 31 décembre 2022, pour un effectif moyen de 336 en 2022).
(2) Ce chiffre compte 1 salarié CAML.

CHIFFRES CLÉS

L’effectif du Groupe au 31 décembre 2022 est de 2 660 employés, pour un effectif mensuel moyen de 2 728 salariés (1) en 2022.

EFFECTIF PAR PAYS(2)

Effectif au 31 décembre.

Pays	Effectif au 31 décembre 2021	Effectif moyen 2022	Effectif au 31 décembre 2022
France (1)	941	962	958
États-Unis	552	667	597
Allemagne	407	407	403
Royaume-Uni (2)	251	252	243
Espagne	119	129	128
Suède	93	89	87
Pologne	74	75	74
Pays-Bas	67	62	62
République tchèque	65	65	55
Autriche	58	62	12
Italie	12	10	9
Danemark	9	9	7
Slovaquie	7	7	7

EFFECTIF PAR ACTIVITÉ

Effectif au 31 décembre 2022.

• Sur site : 30 %
• Exploitation : 23 %
• Fonctions supports : 35 %
• Congrès & Expositions : 12 %

CONTRATS DE TRAVAIL

Effectif au 31 décembre 2022.

	2022	2021
Contrat à durée indéterminée	95,5 %	95,8 %
Contrat à durée déterminée	4,2 %	4,5 %

	2022	2021
Contrat à temps plein	96,6 %	96,7 %
Contrat à temps partiel	3,4 %	3,3 %

2.4.1 VALORISER NOS SALARIÉS

2.4.1.1 DÉVELOPPEMENT DES TALENTS ET GESTION DES CARRIÈRES – ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS

Unibail-Rodamco-Westfield s’est toujours efforcé d’attirer les meilleurs talents en favorisant le développement professionnel, en assurant la promotion de la mobilité internationale et fonctionnelle et en offrant des possibilités de carrière passionnantes à tous les niveaux, que ce soit aux personnes récemment diplômées ou aux professionnels. L’ International Graduate Programme mis en place par le Groupe symbolise de longue date cette promesse. Il constitue un levier majeur d’attractivité extérieure et comprend un parcours d’intégration et de formation très complet pour les nouveaux arrivants. Tout en se concentrant sur le recrutement des jeunes diplômés les plus talentueux issus des grandes écoles européennes et américaines, le Groupe poursuit également ses efforts dans le recrutement de profils expérimentés. L’intégration de nouvelles compétences et la diversité de styles de leadership et de management sont des facteurs clés pour le succès du Groupe. Les apprentis sont également au cœur de la stratégie d’intégration des talents du Groupe, 20,0 % d’entre eux s’étant vu proposer un contrat à durée indéterminée en 2022 à l’issue de leur apprentissage.

INTERNATIONAL GRADUATE PROGRAMME (« IGP »)

L’International Graduate Programme (« IGP ») permet aux jeunes diplômés de découvrir notre approche unique de l’immobilier commercial. Ils acquièrent une connaissance directe des principes fondamentaux de l’entreprise, construisent un réseau solide et accèdent à un tremplin vers une carrière prometteuse qui façonne l’avenir de l’entreprise. Les participants sont ainsi exposés, de manière unique, à différents départements du Groupe, en effectuant au moins 3 missions au sein de différents services, dont une à l’étranger.

Caractéristiques du Programme :

• Un programme international de 12 mois bénéficiant d’un plan de développement sur mesure ;
• Une exposition forte à la direction générale ; et
• Une occasion unique de faire la différence dans l’aménagement des espaces urbains de demain.

En 2022, 51 diplômés de 15 nationalités différentes et issus de 30 écoles internationales ont rejoint le Programme. 2022 a constitué une année clé dans l’amélioration de l’expérience IGP. Chaque membre du programme a effectué au moins une de ses missions à l’étranger (à l’exception de ceux recrutés aux États-Unis). Une politique de mobilité a été mise en place pour améliorer leur expérience et leur intégration lors de la mission à l’international. Avec l’assouplissement des règles sanitaires liées à la COVID-19, 3 promotions (87 participants) de l’IGP se sont réunies pour un séminaire de 3 jours à Paris en juin 2022. Les membres ont participé à des séances de questions-réponses avec la direction ainsi qu’à des formations comprenant des sessions de pitching et des cas pratiques, et ont visité les actifs emblématiques du Groupe.

URW a renforcé sa présence auprès des écoles de commerce européennes en participant au forum CEMS (The Global Alliance in Management Education) qui s’est tenu à Barcelone en novembre 2022. URW a tenu un stand sur le salon afin de rencontrer les 800 participants présents à l’événement. Des entretiens de recrutement pour le programme IGP y ont notamment été organisés ainsi que des cours sur les techniques de négociation. URW a également intensifié sa communication autour du Programme avec la publication d’une nouvelle vidéo de présentation sur les réseaux sociaux.

Pour accompagner la transformation de la fonction Finance, avec la création d’un département Controlling & Performance Management, le Groupe a lancé un Finance Track dont le but est d’attirer des profils financiers pour des missions en Contrôle de Gestion, Audit, Trésorerie, Gestion de la Performance, tout en les préparant aux futures fonctions de Direction Générale Finance. 2 recrues ont été intégrées en France en 2022, dans le cadre de ce programme.

WeHIRE

URW considère ses salariés comme les meilleurs ambassadeurs du Groupe. En ce sens, le programme WeHIRE a été développé afin d’encourager les initiatives de cooptation à l’échelle du Groupe. WeHIRE donne aux salariés du Groupe l’occasion de recommander quelqu’un de leur réseau professionnel ou personnel pour les postes vacants au sein de l’entreprise.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 111

LINKEDIN

La page Corporate LinkedIn d’URW permet au Groupe de maintenir une forte présence digitale. Son audience a augmenté de plus de 8 000 personnes au cours de l’année pour atteindre 102 000 followers en décembre 2022. En sus des stories relatives à nos activités et nos collaborateurs, entre autres, le Groupe présente ici des contenus labellisés #ReinventBeingTogether et #ReinventRetail afin de promouvoir nos expériences uniques, et #BetterPlaces2030 pour souligner nos initiatives en faveur de la durabilité et soutenir les communautés dont nous faisons partie. URW continue d’étendre sa visibilité sur LinkedIn grâce à son réseau de pages régionales axées sur des contenus dédiés au niveau local (États-Unis, Allemagne, Autriche, Pologne et pays nordiques) ainsi qu’à des pages vitrines de projets de développement telles que Westfield Hamburg-Überseequartier ou Lightwell.

DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

Les programmes de développement des talents d’URW sont destinés à faire progresser les meilleurs talents sur le marché. Le Groupe s’engage à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail qui favorise la diversité et l’égalité des chances, tout comme l’opportunité de bâtir une carrière passionnante. Le Groupe apporte un accompagnement professionnel et des conseils à ses collaborateurs sur leur évolution de carrière. Ces derniers rencontrent leurs managers une fois par an dans le cadre d’un entretien annuel. Ils ont également la possibilité de donner comme de recevoir un retour d’expérience en continu tout au long de l’année, ce qui leur permet de discuter de leur performance, de leurs objectifs, ainsi que de leurs perspectives d’évolution de carrière et de leurs besoins de formation.

MOBILITÉ INTERNE ET ÉVOLUTION DE CARRIÈRE

Au sein du Groupe, l’évolution de carrière est fortement liée au modèle de compétences de l’entreprise. Ce dernier repose sur les 6 valeurs d’entreprise communes au Groupe que sont Boldness, Excellence, Teamwork, Ethics, Passion et Ownership (voir la Section 2.4.2 Travailler Ensemble). Le modèle de compétences ne se contente pas d’améliorer la communication, la cohérence et la transparence de la gestion de la mobilité à l’échelle du Groupe, il reconnaît aussi l’expérience et l’expertise développées par les collaborateurs sur leur poste. Il est également intégré dans l’entretien annuel d’évaluation de la performance.

La mobilité interne entre les fonctions, conçue comme un processus collaboratif impliquant les collaborateurs, les managers et le service des Ressources Humaines, est fortement encouragée. Cette approche permet aux collaborateurs d’avoir une compréhension approfondie des différents métiers du Groupe et de sa stratégie. La mobilité internationale favorise par ailleurs la création et la construction de réseaux et le partage des meilleures pratiques entre régions. La politique de mobilité internationale couvre l’ensemble des situations de mobilité et s’attache à apporter le soutien nécessaire aux expatriés du Groupe et à leurs familles.

En 2022, 3,7 % des collaborateurs ont effectué une mutation latérale de carrière au sein du Groupe, 15 % des salariés ont bénéficié d’une promotion, et encore 1,2 % ont mené une mission dans le cadre de la mobilité internationale.

Chaque année, un programme de Succession Planning (Plan de Succession) complet est déployé en Europe et aux États-Unis pour les postes de direction et d’encadrement du Groupe, l’accent étant mis sur les fonctions centrales et régionales. 126 postes de direction et leurs successeurs identifiés ont été examinés par le Directoire lors d’un examen dédié au Plan de Succession du Groupe, en aval d’analyses effectuées dans tous les pays par les Directeurs des Ressources Humaines et les Directeurs Généraux des Opérations. Le Plan de Succession participe à la constitution d’un solide vivier de talents, à la clarification des opportunités de développement pour les successeurs identifiés et à l’anticipation de leurs possibilités de parcours professionnel.

Parallèlement au Plan de Succession, une identification des meilleurs talents est menée à bien. Toutes les fonctions et tous les niveaux d’expérience sont pris en compte. L’objectif de cet examen est d’avoir une vision complète du vivier de talents dans une optique de développement et de rétention, et de poursuivre la mise en adéquation des talents avec les fonctions clés sur le long terme. 211 employés ont été identifiés comme ayant un potentiel d’évolution soit vers des fonctions commerciales (gestion opérationnelle, développement, location), soit vers des fonctions centrales.

Le Groupe a nettement amélioré ses processus de planification des carrières et de développement grâce au Plan de Succession et à l’évaluation de la performance individuelle. En 2022, des ajustements ont été apportés à l’évaluation de la performance individuelle, visant à favoriser un retour d’expérience régulier au sein de l’entreprise, et à encourager le développement personnel ainsi qu’une réflexion objective tout au long de l’année. Le programme repose sur une approche basée sur un retour d’expérience à 360°, qui se déroule maintenant en juin. Il permet à chaque salarié de bénéficier d’une évaluation de ses performances annuelles par son supérieur direct et de recevoir un retour de ses collègues, de ses collaborateurs directs (le cas échéant) et des managers/collaborateurs fonctionnels (le cas échéant). Les entretiens de fin d’année sont réalisés par un Comité composé de dirigeants clés de l’organisation afin de garantir l’équité et la cohérence de l’évaluation transversale des performances. Le programme donne lieu à une discussion approfondie sur les performances annuelles des employés, leur potentiel de croissance professionnelle et leur maintien en poste. 2,137 employés ont été revus dans le cadre de la campagne d’évaluation de la performance individuelle fin 2022 (périmètre considéré : salariés recrutés avant le 30 septembre avec un contrat longue durée).

En 2022, le Groupe a continué à mener des actions de développement des talents, en mettant l’accent sur la formation interne, grâce à du coaching individuel, ainsi que sur des initiatives d’apprentissage et de développement assurées par le Groupe et par l’URW Academy locale. Dans la même année, 23 personnes identifiées comme ayant un fort potentiel ont bénéficié d’un programme de mentorat personnalisé. Des binômes comprenant un mentor et mentoré ont été constitués et accompagnés par le service RH ainsi que par des coachs externes tout au long de l’année. Un nouveau groupe de 27 participants à fort potentiel, identifié en 2022, bénéficiera en 2023 d’une expérience personnalisée de haut niveau pour accélérer leur développement professionnel (coaching digital, séminaires, networking). À tout cela s’ajoutent les multiples initiatives locales qui ont été lancées pour assurer l’intégration et le développement des talents.

2.4 Better Together

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 112

RECRUTEMENT

Le taux de recrutement global du Groupe s’établit à 21,6 %, selon le détail suivant :

Employés par type de contrat	2021	2022
Contrats à durée indéterminée	383	572
Contrats à durée déterminée	77	79
Apprentissage (1)	37	52
TOTAL	497	703

(1) Hors stages.

DÉPARTS

Ensemble des collaborateurs/trices (hormis les stagiaires).

Motifs de départ	2021	2022
Démissions	487	462
Licenciements	151	139
Ruptures conventionnelles	74	81
Départs à la retraite	12	13
Départs pendant la période d’essai	10	21
Fin de contrats à durée déterminée	77	97
Sous-traitance	15	0
Décès	0	1
TOTAL	826	814

ROTATION DU PERSONNEL

Le taux de rotation du personnel en 2022, calculé en divisant le nombre total de démissions, licenciements, ruptures conventionnelles, départs en retraite, ruptures de période d’essai et décès, par le nombre d’employés en CDI à fin 2021, s’est établi à 27,0 % (contre 24,5 % en 2021).

2.4.1.2 FORMATION

Le rôle de l’ URW Academy a évolué, passant de la création d’un environnement stimulant permettant d’apprendre en tout temps et en tout lieu, au rétablissement du lien entre les personnes de toutes fonctions et pays pour favoriser un sentiment d’appartenance. L’année 2022 a marqué le retour aux expériences de formation en présentiel, rassemblant nos employés pour faire connaissance et créer du lien, et complétant notre offre virtuelle et numérique pour tous. Nous avons au cours de cette année continué à mettre l’accent sur la création d’expériences d’apprentissage significatives, conçues pour aiguiser le sens des affaires et améliorer le développement personnel.

L’année a commencé avec l’emblématique événement d’intégration des nouveaux arrivants URW Fundamentals, qui s’est déroulé du 1 er au 17 février dans un format en ligne, et comprenait des sessions axées sur des sujets stratégiques et culturels clés présentés par des experts et des dirigeants du Groupe. Ce programme a attiré plus de 210 participants de toutes les régions et s’est déroulé sur une période de 2 semaines.

Le Groupe a lancé sa première Global Learning Week du 21 au 25 mars dans toutes les régions. Dédiée au développement professionnel et personnel, ce temps fort comprenait une gamme unique de sessions animées par nos experts internes et conçues pour renforcer le sens des affaires et les compétences en leadership. En sus des sessions communes au niveau mondial, des formations locales adaptées aux besoins commerciaux régionaux ont été offertes tout au long de la semaine.# 2.4 Better Together

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 113

Plus de 250 employés ont assisté à au moins une séance au cours de cette Learning Week. Pour soutenir le développement continu de nos experts RH, un nouveau programme spécialement conçu pour eux en interne a été lancé en juin. Composé de 4 modules, entièrement dispensé en interne et personnalisé en fonction de chaque pays, le Programme a été déployé sur l’ensemble du Groupe. En outre, de nouvelles expériences d’apprentissage axées sur les compétences en leadership dans les domaines de la diversité et de l’inclusion, du développement durable et du bien-être ont été proposées. Une expérience baptisée Senior Leadership Development (Développement pour les Hauts Responsables), Perspectives 2022, a eu lieu du 3 au 5 mai et a réuni nos 100 plus hauts dirigeants. Ce programme interactif de 2,5 jours a été conçu avec un partenaire externe afin de développer davantage les compétences essentielles à la transformation du Groupe. Le programme s’est concentré sur l’amélioration des compétences en leadership, le renforcement des liens et des synergies au sein du Groupe, et l’exploration de nouvelles façons de penser pour favoriser de nouvelles approches dans le pilotage de nos activités changeantes et complexes. La promotion d’un environnement de travail diversifié et inclusif étant une priorité pour le Groupe, un programme mondial de formation dédié et sur mesure sur le thème de l’inclusion a été lancé en août pour tous les employés. De plus, des ateliers spécifiques pour les responsables, axés sur le leadership inclusif, ont été créés.

La priorité a également été donnée au développement durable cette année. Pour améliorer la sensibilisation à l’impact du changement climatique, l’entreprise a fait un choix ludique : 37 sessions du jeu de cartes de la « Fresque du Climat » ont été organisées dans l’ensemble du Groupe, mobilisant ainsi 1 656 employés (voir la Section Formation et éducation en matière de développement durable pour plus de détails). En plus de ces programmes, formations et webinaires virtuels, l’URW Academy a poursuivi ses efforts pour accroître la visibilité de son offre numérique de plus de 4 800 cours en ligne « prêts à l’emploi », portant sur des sujets allant du développement personnel aux compétences professionnelles. Notre Learning Management System commun (« LMS », système commun de gestion de l’apprentissage) facilite l’accès à nos formations via un ordinateur portable ou un appareil mobile, en offrant un accès unifié dans tous les pays.

– FORMATION ET ÉDUCATION EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Des formations sont régulièrement organisées à l’échelle du Groupe et en régions afin de consolider la stratégie et les processus du Groupe relatifs au développement durable, et d’encourager les collaborateurs à mener des actions durables. L’ambition de durabilité et le plan d’action correspondant sont systématiquement présentés aux nouveaux arrivants dans le cadre de la formation URW Fundamentals. Une formation technique spécifique est proposée à tous les membres du personnel concernés et aborde des sujets tels que la consommation durable et la méthodologie d’évaluation de l’empreinte carbone pour les équipes de projets de développement. De même, des guides et supports de formation en lien avec de nouveaux sujets relatifs au développement durable sont régulièrement rédigés, partagés avec les équipes concernées et proposés sur la plateforme de formation du Groupe (par exemple les modules « Empreinte carbone » et « Reporting des baux verts »).

En mai 2022, le Groupe a lancé sa première Sustainability Week mondiale (semaine du développement durable), offrant aux employés l’occasion d’approfondir leur compréhension des défis liés au changement climatique et de développer leur sensibilité au développement durable. Les initiatives régionales ainsi qu’à l’échelle du Groupe comprenaient des ateliers de sensibilisation au changement climatique, un conférencier invité en ligne – « Climate Action – Why to Act Now? » (« Action climatique – pourquoi agir dès maintenant ? ») – et la promotion de l’apprentissage en ligne du Groupe. Cette promotion concernait les derniers objectifs, (1) Excluant Viparis. actions et ressources de durabilité d’URW, qui constituent la base de la stratégie de développement durable « Better Places 2030 » du Groupe.

URW s’est engagé dans des programmes de leadership et de gestion à l’échelle du Groupe afin d’intégrer le développement durable courant 2022. En septembre 2022, URW a organisé une séance de travail sur le leadership pour ses 100 plus hauts responsables. Ce programme complet de 2 jours était axé sur le développement durable et comprenait une analyse poussée de l’impact du changement climatique, de la stratégie « Zéro carbone », de la conception et de la construction durables ainsi que de la consommation durable. Le déploiement du programme a ensuite été reproduit dans tous les pays, pour tous les employés. Au total, 1 433 employés ont participé à une Fresque du Climat (formation relative au changement climatique) d’octobre à décembre 2022. 44 employés ont également suivi une formation complète supplémentaire sur le contenu et les techniques d’animation pour devenir des animateurs certifiés de la Fresque du Climat (y compris le Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable).

Le troisième pilier de la stratégie de développement durable Better Places 2030, Better Together, est axé sur des sujets liés aux individus et notamment sur les questions de diversité, d’inclusion, et sur le bien-être des collaborateurs. Afin d’intégrer davantage le Plan Diversité et Inclusion du Groupe en 2022, des sessions de formation « Supporting Inclusion » sur les biais inconscients ont continué d’être déployées dans le Groupe dans le cadre du parcours d’apprentissage des nouveaux arrivants. À ce jour, la formation a été dispensée à 1 802 employés d’URW. En 2022, un nouveau programme mondial d’apprentissage sur l’inclusion a été lancé en mettant l’accent sur des thèmes tels que l’intention face à l’impact (explorer comment des biais inconscients apparaissent sur le lieu de travail) et les conversations courageuses (donner la priorité à l’impact et trouver des moyens de dialoguer avec les collègues dans les moments difficiles). De plus, tous les experts RH d’URW ont été invités à participer à des ateliers virtuels relatifs à l’inclusion sur trois sujets : Inclusion dans les recrutements, création de la responsabilisation et de l’appartenance au travail, et soutien au bien-être des équipes.

URW s’est engagé à ce que 100 % des collaborateurs du Groupe (1) participent à des formations au développement durable courant 2022. Les résultats au regard de cet objectif sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable.

– HEURES DE FORMATION

Nombre total d’heures de formation suivies par les salariés sous contrat à durée indéterminée et déterminée.

	2020	2021	2022
Total des heures suivies	34 705	42 472	42 730
Nombre moyen d’heures par employé (a)	10,3	14,7	15,7

NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES

	2020	2021	2022
	3 312	3 722	3 134

(a) D’après l’effectif moyen sur l’exercice.

2.4 Better Together

2. Développement durable

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2.4.1.3 PRIX

En 2022, Unibail-Rodamco-Westfield a reçu de nombreux prix récompensant la qualité des opportunités de carrières du Groupe et son attractivité :

• URW s’est engagé en faveur de la formation de jeunes talents et a été sélectionné parmi 600 entreprises pour recevoir le label Happy Trainees pour la France : 92 % de nos stagiaires et apprentis recommandent URW et nous permettent d’atteindre le score total de 4,27/5 concernant leur expérience au sein du Groupe. Cela correspond à l’un des scores les plus élevés en matière d’accompagnement des stagiaires et apprentis en France ;
• URW a été nommé Top Employer en Allemagne, Pologne et République Tchèque en 2022 par le Top Employer Institute. Ce prix est décerné par le Top Employer Institute aux entreprises du monde entier qui placent leurs collaborateurs au cœur de leur business ;
• URW Allemagne a reçu un prix pour le programme Fair Trainee 2021 ;
• En Pologne, URW a été reconnu par le Responsible Business Forum et placé parmi les entreprises les plus impliquées dans la progression de la diversité et de l’inclusion dans le pays ;
• Au Royaume-Uni, URW a remporté le prix 2022 Top 30 Employers for Family Friendly Workplace de la Working Families pour la sixième année consécutive, ainsi que le prix Best for All Families de la Working Families ; et
• Aux États-Unis, URW Airports a remporté le AMAC Catalyst Award for Inclusive Leadership, reconnaissant les efforts d’URW pour stimuler les opportunités en faveur des minorités, des femmes et des entreprises défavorisées, en particulier dans les domaines liés à la diversité des fournisseurs.

2.4.1.4 RÉTRIBUTION DE LA PERFORMANCE

URW verse un salaire décent pour permettre aux employés de satisfaire leurs besoins essentiels et leurs besoins sociaux. Cela implique de pouvoir payer des biens et des services de première nécessité (nourriture, logement, soins de santé, vêtements) mais aussi l’éducation, les transports, les loisirs, et de pouvoir épargner. URW fait première nécessité aux équipes locales des Ressources Humaines qui connaissent parfaitement le contexte économique et juridique local pour déterminer le plus équitablement possible ce que signifie un salaire décent. Notre politique de rémunération est définie au niveau du Groupe, tout en tenant compte des spécificités des marchés locaux. Elle est conçue pour encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs afin de favoriser la croissance du Groupe sur le long terme.# 2.4 Better Together

2. Développement durable

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UNE RÉMUNÉRATION TOTALE COMPÉTITIVE

L’équipe chargée de la rémunération et des avantages sociaux du Groupe et les Directeurs régionaux des ressources humaines utilisent des benchmarks émanant de sociétés de consulting et d’études ad hoc afin de garantir l’attractivité de l’offre sur les marchés concernés.

	2020/2021	2021/2022
Augmentation du salaire moyen à périmètre constant, y compris Rémunération Variable Annuelle	-3,5 %	7,39 %

Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, la Rémunération Variable Annuelle payée en 2021 au titre de la performance 2020 a été réduite de 30 % en moyenne pour les salariés du Groupe.

UNE RÉMUNÉRATION DIFFÉRENCIÉE ET SÉLECTIVE

La RVA (Rémunération Variable Annuelle) récompense de manière sélective les performances individuelles annuelles, l’engagement personnel, l’esprit d’équipe et l’adhésion aux valeurs du Groupe. La RVLT (Rémunération Variable à Long Terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe en encourageant ses bénéficiaires à participer aux performances à long terme d’URW.

	2021	2022
Proportion des salariés recevant une RVA (1)	76,4 %	81,3 %
Proportion des salariés recevant une RVLT	16,9 %	20,2 %

(1) RVA payée aux salariés pour l’année N sur le bulletin de salaire du 31 décembre de l’année N-1.

UN PROCESSUS DE DÉCISION COLLÉGIAL

Les salaires fixes et les RVA sont décidés lors de l’exercice écoulé pour tous les employés. Chaque décision met soigneusement en balance le rôle, l’ancienneté, la performance et la contribution aux initiatives et aux valeurs du Groupe. Le Groupe évalue ce que le collaborateur a réalisé et comment il y est parvenu. La Politique de Rémunération d’URW est appliquée de manière cohérente, par un processus exhaustif et aucune décision de rémunération n’est prise par une seule personne. Un processus d’évaluation à 360° permet aux collaborateurs et aux managers d’obtenir chaque année un retour d’expérience quant à leurs forces et axes de développement, leurs besoins en matière de formation et la planification de leur carrière (voir la Section 2.4.1.1 Développement des talents et gestion des carrières). Les collaborateurs ont également la possibilité de déclarer leurs contributions aux initiatives et projets du Groupe en dehors de leur périmètre de responsabilité directe. La performance de chaque collaborateur du Groupe est évaluée chaque année dans le cadre de Comités d’évaluation des talents, en présence des équipes RH, de managers de toutes fonctions, d’un certain nombre de membres du Directoire et du Comité de direction.

2.4 Better Together

2. Développement durable

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2.4.2 TRAVAILLER ENSEMBLE

2.4.2.1 TOGETHER AT URW

Les valeurs de l’entreprise, Together at URW, représentent l’excellence des standards du Groupe, matérialisée par un haut niveau de performance de l’entreprise et de sa culture. Ces valeurs soutiennent l’ambition Better Places 2030, qui vise à permettre aux employés d’URW de travailler ensemble afin de devenir des initiateurs du changement en matière de développement durable et de diversité. Dans le contexte de la transformation de l’entreprise, les descriptions des valeurs Together at URW ont été actualisées afin de mieux illustrer l’évolution de la culture de travail de l’entreprise, l’approche humaniste et communautaire et l’esprit d’entreprise nécessaire pour saisir les futures opportunités. Les performances des collaborateurs sont évaluées au regard de chaque valeur dans le cadre des évaluations de performance annuelles.

• BOLDNESS – We operate with an ambitious vision
• EXCELLENCE – We deliver positive and sustainable impact
• TEAMWORK – We unite diverse talent to succeed
• ETHICS – We build on trust and transparency
• PASSION – We love what we achieve together
• OWNERSHIP – We are action–oriented and accountable.

2.4.2.2 DIVERSITÉ ET INCLUSION

	Femmes	Hommes
2022	46,9 %	53,1 %
2021	47,3 %	52,7 %

EFFECTIFS PAR GENRE

Effectifs au 31 décembre 2022.

	< 30 ans	30-50 ans	> 50 ans
2022	22,3 %	58,7 %	18,9 %
2021	20,6 %	59,9 %	19,5 %

EFFECTIFS PAR ÂGE

Effectifs au 31 décembre 2022.

PROPORTION DE POSTES OCCUPÉS PAR DES FEMMES À DIFFERENTS NIVEAUX DE DIRECTION

Effectifs au 31 décembre 2022 :

	2021	2022
Proportion de postes occupés par des femmes au niveau de la direction (1)	34 %	39 %
Proportion de postes occupés par des femmes aux niveaux intermédiaires de direction (2)	44 %	45 %

(1) À partir de 2020, un poste de Direction chez URW est défini comme tout poste de niveau 15 et plus, ainsi que comme tout membre d’une équipe de direction nationale (ou régionale) inférieur au niveau 15. Dans le tableau ci-dessus, les membres du Directoire d’URW SE et d’URW NV sont inclus.
(2) À partir de 2022, un poste de direction intermédiaire dans URW est défini comme les postes de niveau 12 à 14, hors membre d’une équipe de direction nationale (ou régionale) déjà inclus dans le groupe de direction.

RATIO RÉMUNÉRATION MOYENNE HOMME/FEMME

Effectifs au 31 décembre 2022 :

	2022
Niveau Direction	138,5 %
Niveaux intermédiaires	111,1 %
Autres niveaux	109,5 %

Le Groupe cherche à obtenir un résultat global équitable qui récompense la performance individuelle et collective et ne pratique aucune discrimination liée à l’origine, le genre, la nationalité ou tout autre critère personnel. Ces différences de rémunération s’expliquent par des aspects de structure (présence d’une majorité d’hommes aux plus hauts niveaux de responsabilité), et non par des politiques ou pratiques de rémunération. Lorsqu’il est analysé en fonction du niveau du poste et à l’aide du système de nivellement URW, le ratio moyen pour tous les grades est de 101,8 %. Ces ratios sont suivis, et des politiques de gestion des talents et des rémunérations sont en place pour réduire les écarts. La diversité et l’inclusion constituent un élément clé de la stratégie Better Places 2030 du Groupe. URW est présent dans 12 pays et sur 2 continents et accueille des collaborateurs issus de différentes régions du globe, de cultures et d’horizons divers, pour bâtir des équipes performantes et inclusives.

2.4 Better Together

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 117

URW s’engage à assurer la pleine égalité des chances au travers des pratiques et processus RH dans l’ensemble du Groupe. Cet objectif a été atteint car, depuis 2019, 100 % des régions au sein desquelles URW exerce ses activités ont veillé au respect de la pleine égalité des chances en intégrant dans les politiques RH la déclaration d’URW sur l’égalité des chances dans leurs procédures, en matière de pratiques de recrutement, de rémunération et d’avantages, d’évaluation des talents, de formation et de développement. La déclaration d’URW sur l’égalité des chances veille à ce que la politique et les processus RH soient appliqués sans discrimination basée sur l’origine, la couleur de peau, la religion, le genre, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le statut matrimonial, l’âge, le handicap, l’origine nationale ou ethnique, la situation au regard du service militaire, la citoyenneté ou toute autre caractéristique protégée. Le plan Be You at URW vise à intégrer pleinement l’engagement du Groupe en faveur de davantage de diversité et d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise. L’approche Be You at URW se concentre sur 4 domaines clés :

4 LA CULTURE ET L’ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS
3 LE DÉVELOPPEMENT ET LA FORMATION DES EMPLOYÉS
2 LES POLITIQUES D’INCLUSION ET LA PERFORMANCE
1 LE LEADERSHIP ET L’ENGAGEMENT

Le Plan Diversité et Inclusion du Groupe ( Be You at URW ) est intégré dans la charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire et du Comité Exécutif. Cette charte inclut un engagement à ce que 40 % ou plus de postes de direction soient occupés par des femmes d’ici 2025, et la fixation d’objectifs de diversité et d’inclusion dans les plans de Rémunération Variable Annuelle et de Rémunération Variable Long Terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité Exécutif. En 2022, le Groupe a progressé vers ses objectifs de mixité, avec une part de 39 % de femmes occupant des postes de direction en 2022 contre 34 % en 2021. Conformément à la reconnaissance de l’importance de la gouvernance en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (« DEI »), URW a confié la gestion de la DEI à une personne dédiée, occupée à plein temps à cette fonction, la responsabilité de la DEI étant confiée à un membre du Directoire. Les hauts décideurs sont informés de la performance d’URW en matière de diversité et d’inclusion par le biais de réunions de suivi fréquentes et d’informations annuelles relatives à la DEI adressées au Conseil de Surveillance et au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR »). Dans chaque région au sein de laquelle URW exerce ses activités, des réseaux actifs Be You at URW contribuent à renforcer l’attention portée à la diversité et l’inclusion.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 118

Ces réseaux organisent et proposent des activités de sensibilisation à la diversité et encouragent les actions, les mentalités et les comportements inclusifs. En 2022, un plan Réseau Be You at URW a été lancé pour renforcer les feuilles de route régionales 2023 en matière de diversité et d’inclusion. En 2022, l’enquête de Groupe Employee Pulse a été menée auprès de tous les salariés en se focalisant notamment sur la diversité et l’inclusion. Plus de 1 690 collaborateurs ont participé à l’enquête, soit 70 % des effectifs au niveau mondial, les 2 tiers d’entre eux environ déclarant fermement que l’entreprise URW était une société engagée en faveur de la diversité et de l’inclusion. L’enquête est réitérée chaque année sur l’ensemble du Groupe pour faire le point avec la communauté mondiale des collaborateurs et permettre d’élaborer des plans efficaces, afin de créer une culture de travail encore plus inclusive.

2.4 Better Together

• Charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire et du Comité Exécutif, mentionnant l’engagement d’atteindre un minimum de 40 % des postes de direction occupés par des femmes d’ici 2025 ;
• Objectifs de développement durable, diversité et inclusion en place pour le Directoire et le Comité Exécutif (10 % de RVA et 20 % de RVLT) ;
• Promotion dans tout le Groupe depuis 2012 d’une Charte européenne de la diversité, afin de combattre tout type de discrimination et de harcèlement ;
• Partenariat entre le Groupe et l’association en faveur de l’inclusion des personnes LGBTQ+ Stonewall ;
• Signature de l’initiative #StOpE visant à sensibiliser à la lutte contre le sexisme dans les entreprises ;
• Engagements au Royaume-Uni avec Real Estate Balance et Race at Work Charter pour soutenir l’égalité de genre et l’égalité en fonction de l’origine ethnique sur le lieu de travail ; et
• Signature de la Charte de la diversité néerlandaise aux Pays-Bas.
• Réseaux régionaux Be You at URW actifs mis en place pour promouvoir la diversité et l’inclusion ;
• Enquête de Groupe Employee Pulse mettant l’accent sur la diversité et l’inclusion ;
• Lancement de la série de webémissions percutantes « Be You at URW Conversations » avec le parrainage clé du Directoire et du Comité Exécutif ;
• Webdiffusion du Groupe pour la Journée internationale des droits des femmes et activités en faveur de l’égalité des genres dans toutes les régions d’URW ;
• Initiatives de Solidarité Femmes (conférence sur la violence domestique) et StOpE (anti-sexisme) en France ;
• Activités LGBTQ+ Pride en Autriche, en France, en Allemagne, en Espagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ;
• Signature par URW France du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Pour de plus amples informations sur les initiatives en matière de handicap proposées par URW, voir la Section 2.3.3.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs ; et
• Initiatives sur l’égalité en fonction de l’origine ethnique au sein des réseaux Be You at URW au Royaume-Uni et aux États-Unis, avec un accent mis sur la France à partir de 2022.

Les réalisations du Groupe et des régions en 2022 au regard des 4 piliers du plan Be You at URW sont présentées ci-dessous :

1. LEADERSHIP ET ENGAGEMENT

• Plan de succession avec maintien de l’équilibre homme/femme dans tous les pays (y compris les discussions sur les hauts potentiels pour améliorer l’équilibre homme/femme au sein de la Haute Direction) ;

2. POLITIQUES D’INCLUSION ET PERFORMANCES

• Politique du Groupe améliorée en matière de flexibilité professionnelle (jusqu’à 2 jours par semaine de travail à domicile, travail flexible, politiques favorables à la famille) ;
• Prise en compte de la déclaration d’URW sur l’égalité des chances dans toutes les descriptions de poste, annonces d’emploi et dans toutes les pratiques RH, et révision des politiques RH du Groupe afin d’éviter tout parti pris de langage ;
• Publication en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis, des résultats de l’analyse des écarts de rémunération entre les genres et de l’égalité sur le lieu de travail (mise à jour annuelle). URW a obtenu une note de 91/100 à l’Index de l’égalité professionnelle pour 2022 ;
• Aide au congé parental dans toutes les régions dans lesquelles URW intervient. Cela inclut le congé parental partagé au Royaume-Uni et le congé parental prolongé du deuxième parent au-delà des exigences légales en France ;
• Engagement en matière d’acquisition de talents aux États-Unis visant à proposer une liste de candidats diversifiée pour chaque poste ouvert ; et
• Prix du meilleur employeur en Allemagne et en Europe centrale :
  • Diverses pratiques d’URW reconnues par le Responsible Business Forum en Pologne ;
  • Prix Best for Families et Top 30 Employer de la Working Families Association (Royaume-Uni) ; et
  • Prix du leadership inclusif décerné par le Airport Minority Advisory Council aux États-Unis.

3. LE DÉVELOPPEMENT ET LA FORMATION DES EMPLOYÉS

• Des plans d’action intégrant le suivi d’indicateurs clés de performance ont été conçus pour augmenter la proportion de femmes dans les postes de haute direction et diversifier le vivier à disposition pour le Plan de Succession à travers le Groupe ;
• Formation Supporting Inclusion at URW sur les bias inconscients déployée à l’échelle du Groupe et proposée aux collaborateurs de toutes les régions, dont les nouveaux arrivants en cours d’intégration ;
• Partenariat entre l’International Graduate Programme (« IGP ») et les Historically Black Colleges & Universities aux États-Unis ainsi qu’avec Sponsorship Educational Opportunities (« SEO ») London, pour attirer divers candidats à l’IGP au Royaume-Uni et en France ; et
• Offre mondiale avancée d’apprentissage de l’inclusion comprenant des modules obligatoires pour tous les employés, des ateliers de pratique de l’inclusion dans le cadre du programme Manager, et du contenu d’apprentissage sur l’inclusion tenant compte des spécificités régionales et sélectionné par tous les réseaux Be You at URW.

4. CULTURE ET ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 119

	2020/2021	2021/2022
	Femmes Hommes	Femmes Hommes
Bénéficiaires de l’augmentation salariale (a)	16,6 % 14,3 %	66,2 % 62,0 %
Bénéficiaires de la RVA (b)	75,9 % 76,9 %	82,6 % 79,9 %

(a) Sur la base d’un effectif à périmètre constant.
(b) RVA payée aux salariés pour l’année N sur le bulletin de salaire du 31 décembre de l’année N-1.

Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les augmentations de salaire en 2020 et 2021 ont été restreintes à des cas exceptionnels. Une attention particulière a été apportée pour éviter toute discrimination basée sur le genre.

(1) Tous les salariés ayant des objectifs formalisés dans l’outil RH d’évaluation de la performance du Groupe.
(2) Tous les salariés à l’exception des salariés absents depuis plus de 6 mois, des nouvelles recrues (arrivées après le 01/10/2022) et des salariés de Viparis.

2.4.3 INSPIRER NOS SALARIÉS

2.4.3.1 ENGAGEMENTS DES SALARIÉS ET DÉVELOPPEMENT DURABLE – OBJECTIFS INDIVIDUELS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des salariés aient des objectifs de développement durable individuels annuels à partir de 2020, afin de responsabiliser chacun d’eux à la réussite collective de l’ambition de développement durable. En 2022, 100 % des salariés du Groupe (1) ont au moins un objectif de développement durable individuel qui a été intégré dans les objectifs déterminant leur Rémunération Variable Annuelle. Des initiatives et des objectifs pertinents en cohérence avec Better Places 2030 ont été identifiés en étroite collaboration avec chacun des différents départements représentés au sein du Groupe : Investissement, Développement, Finances, Opérations, Gestion technique, Marketing, Commercialisation, Juridique et Ressources Humaines. Une boîte à outils contenant des exemples clés d’objectifs de développement durable généraux et fonctionnels est partagée avec les salariés d’URW dans l’ensemble du Groupe. En 2022, des objectifs de développement durable, de diversité et d’inclusion quantifiables ont été inclus dans la Rémunération Variable Annuelle des membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe. De plus amples détails sont présentés à la Section 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux. En 2022 la proportion de conditions de performance liées au développement durable pour l’ensemble des collaborateurs éligibles du Groupe est passée de 10 % à 20 % pour inclure à la fois les conditions de performances liées à la diversité et l’inclusion, et celles liées au développement durable (voir Section 3.3.1.1 Politique de rémunération des membres du Directoire – Rémunération Variable Long Terme (« RVLT »).

LE PROGRAMME DE VOLONTARIAT DU GROUPE

Le programme de volontariat d’URW offre à tous les collaborateurs la possibilité de consacrer au moins une journée de travail par an au service d’initiatives sociales développées par le Groupe. Parmi ces initiatives, certaines visent à soutenir, au niveau local et grâce au programme URW for Jobs, des personnes confrontées à des obstacles sur le marché du travail. D’autres permettent de soutenir des associations locales à but non lucratif grâce aux URW Community Days, ou encore de s’impliquer dans des partenariats locaux. Le Groupe s’engage à offrir à 100 % de ses collaborateurs l’opportunité de participer chaque année au programme de volontariat du Groupe. Les activités communautaires du Groupe en 2022 visaient à soutenir des communautés plus fortes et plus inclusives, à fournir un soutien aux réfugiés et à contribuer au maintien de l’environnement local.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 120

Les 2 grandes initiatives sociales annuelles du Groupe, URW for Jobs et URW Community Days, ont continué à bénéficier de l’engagement des collaborateurs du Groupe. Pour de plus amples informations sur les résultats de ces initiatives, voir la Section 2.3.3.1 Soutenir la communauté. En 2022, 62 % des employés du Groupe (2) se sont portés volontaires pour soutenir les communautés locales dans les endroits où le Groupe intervient. Cela représente 8 278 heures de bénévolat offertes par les collaborateurs d’URW. Au cours de l’année, les équipes régionales ont consacré du temps à des ateliers de sensibilisation au changement climatique pour aider à générer un impact positif encore plus grand dans les pays et les communautés où URW opère (voir la Section 2.4.1.2 Formation). En plus des heures de participation bénévole, 6 886 heures retirer le rose ont été offertes par les équipes de direction des centres commerciaux du Groupe pour organiser des initiatives à but philanthropique au cours de l’année, notamment concernant le soutien aux communautés les plus vulnérables. Pour de plus amples informations sur les résultats de ces initiatives, voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté. Le déploiement des initiatives de volontariat se poursuivra en 2023 avec l’objectif que 100 % des salariés du Groupe participent chaque année au programme de volontariat d’URW.

– DÉPLACEMENTS DES COLLABORATEURS

La politique du Groupe en matière de déplacements vise à réduire au maximum les émissions carbone que ces derniers provoquent. L’ensemble des collaborateurs est encouragé à voyager en train à chaque fois que cela est possible et à privilégier la visioconférence plutôt que des réunions physiques impliquant des déplacements.

ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES AUX DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS DES COLLABORATEURS EN TRAIN ET EN AVION (TONNES CO 2 EQ)

L’indicateur est donné à la fois en valeur absolue et sous forme de ratio ramenant les émissions CO 2 liées aux déplacements professionnels à l’effectif moyen en 2021. Les données communiquées et la méthodologie de calcul sont fournies par les agences de voyage référencées au sein du Groupe pour chaque région.

	Total
Émissions totales (TCO 2 eq)	2 504
kg CO 2 eq/employé	1 077

Depuis octobre 2016, l’ensemble des nouveaux véhicules de fonction sont soit hybrides soit électriques. Fin 2022, 95 % de la flotte de véhicules du Groupe était hybride ou électrique.

2.4 Better Together

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 120

– WORK GREENER

Le Groupe s’est engagé à mettre en place les programmes Work Greener dans 100 % des pays dans lesquels il exerce ses activités à partir de 2020. Les programmes Work Greener visent à offrir aux collaborateurs l’environnement de travail et les outils nécessaires pour réduire l’impact environnemental de leur travail quotidien. Le programme permet aux employés de rendre les bureaux d’URW plus durables et plus respectueux de l’environnement, en mettant en œuvre des initiatives écologiques telles que la gestion des déchets, la promotion de la consommation responsable ou la mobilité durable. Depuis 2019, 100 % des pays dans lesquels nous intervenons ont mis en place au moins une initiative Work Greener.

Les initiatives prises jusqu’à présent dans le cadre du programme ont donné les résultats suivants :

• Une gestion des déchets améliorée :
  • Amélioration de l’infrastructure de tri des déchets dans les cuisines des bureaux ;
  • Suppression des gobelets plastiques à usage unique grâce à l’installation de robinets à filtre, la fourniture de bouteilles en verre ou autres options ;
  • Réutilisation des anciens équipements informatiques par le biais de dons à des organisations à but non lucratif et des écoles locales ;
  • Remplacement des fournitures « génératrices de déchets », notamment installation de sèche-mains en lieu et place de l’utilisation de serviettes en papier ;
• En France, introduction de contenants alimentaires collectifs exclusivement faits en verre et destinés aux bureaux (yaourt, sucre), et mise en place d’une redistribution hebdomadaire des surplus alimentaires en provenance des bureaux aux associations caritatives ; et
  • En Allemagne, utilisation du marc des machines à café de bureau comme engrais.
• Mobilité plus éco-responsable :
  • Bornes de recharge de véhicules électriques dans nos parkings ;
• Lancement d’une allocation vélo en France destinée aux collaborateurs utilisant leur vélo pour leurs trajets domicile-lieu de travail. De plus, une communauté de « vélotafeurs » a vu le jour en France pour partager des conseils sur les itinéraires et la sécurité à vélo ;
  • Programmes de partage de vélos électriques ; et
  • Installations de haute qualité destinées aux personnes se déplaçant à vélo, notamment des douches et casiers mis à leur disposition dans certaines régions.
• Vers une meilleure efficacité énergétique et d’utilisation de l’eau dans nos bureaux :
  • Remplacement progressif des équipements d’éclairage par des LED et installation de détecteurs intelligents ; et
  • Réduction de la consommation d’eau, par exemple en limitant le débit de chasse d’eau dans les toilettes des bureaux.
• Réduction du papier :
• Poursuite de la numérisation et de la facturation électronique en 2022, et recours à d’autres processus comme les cartes déjeuner électroniques prépayées, les bulletins de salaire électroniques et les programmes de signature électronique ; et
  • Aux États-Unis, plusieurs imprimantes dans les centres sont des modèles écoénergétiques.
• Programmes de sensibilisation au développement durable :
• En 2022, le Groupe a lancé 2 nouveaux programmes de sensibilisation au développement durable : la Semaine mondiale du développement durable et la séance de travail sur le leadership axée sur le développement durable (voir la Section 2.4.1.2 Formation et éducation au développement durable) ;
• Face à la crise européenne de l’énergie, URW a mis en place au siège social des actions ciblées sur la consommation responsable d’énergie. Cela comprend un réglage maximal du chauffage à 19 degrés dans tous les espaces de travail, abaissé à 8 degrés lorsque l’immeuble est moins occupé, et l’arrêt de l’alimentation en eau chaude des éviers. En outre, des directives à l’échelle du groupe ont été déployées pour optimiser l’utilisation de la technologie, par exemple en débranchant les appareils à la fin de la journée de travail, en optimisant les paramètres de veille pour les postes de travail et les écrans lorsqu’ils ne sont pas utilisés, et en utilisant des liens de partage plutôt que des pièces jointes ;
  • Les ambassadeurs Work Greener défendent activement les pratiques écologiques dans nos bureaux ;
  • En Espagne, un bulletin d’information interne comportant des sujets et des articles d’opinion sur le développement durable est régulièrement envoyé aux employés ; et
• Au Royaume-Uni, des bouteilles d’eau réutilisables fabriquées à partir de matériaux organiques ont été achetées pour tous les employés britanniques. Cette initiative a été menée avec notre précieuse marque partenaire, Virgin Pure, qui fournit aux 2 centres de l’eau distillée gratuite et s’aligne efficacement sur notre stratégie Better Places 2030 en réduisant le plastique à usage unique dans les centres.

2.4.3.2 BIEN-ÊTRE

Le bien-être des employés est un élément clé de la stratégie Better Places 2030 et de la stratégie RH du Groupe. URW veille à promouvoir un environnement de travail sain avec une approche structurée axée sur le bien-être favorisant l’épanouissement des employés. Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des pays dans lesquels il opère mettent en œuvre des programmes de bien-être destinés aux salariés depuis 2020. Le plan Your Well-Being du Groupe se concentre sur 3 domaines clés : Une culture saine, des esprits sains et des corps sains. Chaque pays a reçu l’objectif de déployer un minimum de 5 initiatives relatives au bien-être dans ces 3 domaines privilégiés. Cet objectif est atteint depuis 2019. En 2022, le bien-être mental et physique des salariés est resté l’une des priorités d’URW. Dans le cadre d’un nouveau programme mondial de compétences en leadership Manager, le Groupe a déployé des ateliers offrant aux managers les outils d’aide à la conduite d’échanges autour du bien-être avec leurs équipes. Cette formation continuera d’être offerte en 2023. La mise en œuvre du plan Your Well-Being et les initiatives mondiales et locales encourageant une culture de travail saine permettent de s’assurer que les collaborateurs reçoivent le soutien qui leur est nécessaire (voir les exemples ci-dessous).

2.4 Better Together

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 121

3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

CULTURE SAINE

• Équilibre entre vie professionnelle et vie privée : la politique du Groupe en matière de flexibilité au travail autorise jusqu’à 2 jours de télétravail par semaine, en plus du travail flexible et des politiques favorables à la famille dans toutes les régions. Dans certaines régions, URW encourage les arrangements informels relatifs aux horaires de travail flexibles et, ailleurs, des accords formels sur des heures d’arrivée et de départ flexibles sont en place.
• Depuis 2019, la thématique de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée a été intégrée dans les entretiens de performance afin d’encourager les échanges avec les managers ;
• 1 690 employés ont participé à une nouvelle enquête de Groupe Employee Pulse, ce qui a permis à tous les collaborateurs d’exprimer facilement leur ressenti sur des sujets tels que le soutien au bien-être et l’amélioration des méthodes de travail.# 2.4 Better Together

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 122

Une enquête auprès des salariés sera menée chaque année, un accent étant mis sur le bien-être, afin d’aider à élaborer des plans efficaces visant à créer une culture de travail toujours meilleure ; et
* Bonnes pratiques et politiques pour soutenir un environnement de travail positif et sain : le Groupe a signé la Charte de la parentalité en 2013. Une formation dédiée aux parents qui travaillent est organisée aux Pays-Bas, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2022 et pour la sixième année consécutive, l’équipe britannique s’est hissée parmi les 30 meilleurs employeurs du Family Friendly Workplaces.
– ESPRITS SAINS
* Santé mentale, résilience, pleine conscience et souplesse d’esprit : un soutien au bien-être mental est proposé dans toutes les régions, avec notamment des sessions de formation, un programme d’aide aux collaborateurs en cas de crise, et des plans pour améliorer l’offre dans tous les pays ;
* En 2022, des webinaires sur le bien-être ont été organisés dans certaines régions, notamment sur des sujets tels que la pleine conscience, la sensibilisation à la ménopause et la formation aux premiers soins en santé mentale ; et
* Des abonnements à la principale application de méditation et de santé mentale, Calm, ont été proposés aux collaborateurs de certaines régions.
– CORPS SAINS
* La plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent offrent à leurs employés des fruits frais ou des boissons gratuites ;
* Prestations de soins de santé : l’assurance maladie est offerte à tous les salariés et plusieurs régions proposent également des campagnes de vaccination contre la grippe, des examens oculaires et des examens de santé complets ; et
* Des équipes en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ont participé à des marches sportives.

2.4.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de formation à la prévention des risques en 2022, en mettant l’accent sur la formation « gestion RH ». Ces séances sensibilisent les nouveaux managers à la gestion collaborative et aux processus RH internes. Ces sessions sont assurées par l’équipe RH et visent à développer une culture d’apprentissage commune. Une formation sur les risques psychosociaux a aussi été dispensée aux nouveaux managers tout au long de l’année.
* L’absentéisme fait l’objet d’un suivi au sein de chaque région et les informations sont régulièrement transmises à la direction ; et
* Les causes des accidents du travail sont examinées et des mesures sont prises pour éviter qu’ils ne se reproduisent.

En 2022, les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 2,34 % et 0,05 %. En 2022, les arrêts maladie ont représenté 13 157 jours ouvrables (2,1 % du nombre total de jours ouvrables) et les jours d’absence pour accident du travail/trajet ou maladie ont représenté 278 jours ouvrables (0,05 % du nombre total de jours ouvrables) :

– ACCIDENTS

Type d’accidents	2021 Nombre d’accidents	2022 Nombre d’accidents
Accident du travail – Blessures	10	11
Accident du travail/trajet – Décès	0	0

– ABSENTÉISME

	2021 Nombre de jours ouvrables	2021 Ratio (1)	2022 Nombre de jours ouvrables	2022 Ratio (1)
Jours d’absence pour accident du travail/trajet	535	0,1 %	278	0,0 %
Jours d’absence pour maladie professionnelle	0	0,0 %	0	0,0 %
Jours d’absence pour arrêt maladie	11 644	1,8 %	13 157	2,1 %
Jours d’absence pour événements personnels ou familiaux	3 471	0,5 %	4 752	0,8 %
TOTAL	15 650	2,42 %	18 187	2,96 %

(1) Le taux d’absentéisme est calculé en jours ouvrables : nombre total de jours d’absence divisé par le nombre moyen de jours ouvrables x effectif moyen de l’année.

2.4.3.4 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DE TRAVAIL

URW se conforme aux conventions fondamentales et aux normes de travail fixées par l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Le Groupe n’opère que dans les pays où les règles sociales sont bien développées, à travers des systèmes démocratiques. Les outils spécifiques internes mis en place par le Groupe définissent et gèrent des règles complémentaires qui renforcent les droits des employés et soulignent fortement le respect et l’éthique dans les relations d’affaires (conventions collectives, Code d’Éthique, Compliance book, plan anti-corruption). Depuis 2004, URW est membre du Pacte mondial des Nations unies, qui promeut une conduite éthique et des valeurs morales fondamentales dans les entreprises. URW s’efforce d’adopter, de soutenir et d’appliquer, dans sa sphère d’influence, les dix principes du Pacte mondial concernant les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. URW respecte les lois australiennes et britanniques respectives concernant l’esclavage moderne. L’engagement d’URW à respecter les principes édictés par les 2 législations est rappelé dans le Code d’Éthique du Groupe. URW collabore avec les représentants du personnel dans chacun des pays européens où il est présent et respecte le droit du travail de chacun de ces pays. En 2009, Unibail-Rodamco est devenu une entreprise européenne avec notamment la création d’un organe représentatif européen du Groupe : the European Employees Committee (EEC). L’EEC se réunit 2 fois par an et est informé annuellement des questions concernant le marché au sens large et la situation économique du Groupe (présentation des résultats du Groupe, projets de développement et d’investissement, etc.). Ce Comité se fait également l’écho de tous les sujets à dimension européenne concernant les employés du Groupe. Au travers d’ateliers, il contribue régulièrement à l’échange de bonnes pratiques concernant les questions sociales. Le Groupe organise de nombreuses réunions sur différents sujets avec le Comité social et économique (en France) et les organisations syndicales représentant chaque région. Cette année, les représentants du personnel ont été étroitement associés aux décisions relatives à l’activité économique du Groupe et à l’organisation du travail, notamment en matière de bien-être numérique et de pouvoir d’achat. 738 accords collectifs ont été signés ou sont en cours de négociation avec les organisations syndicales en France (Viparis compris). Ils portent sur différents aspects tels que l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l’emploi des jeunes et des seniors, l’aménagement du temps de travail ou encore la négociation annuelle obligatoire, etc. Au 31 décembre 2022, 47 % des collaborateurs étaient couverts par une convention collective.

2.5 FINANCEMENT VERT DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.5.1 RÈGLEMENT SUR LA TAXINOMIE DE L’UNION EUROPÉENNE

2.5.1.1 CONTEXTE

Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe URW est soumis au règlement de l’Union européenne (UE) sur la Taxinomie environnementale 2020/852 (la « Taxinomie »). Le règlement sur la Taxinomie introduit un système de classification unifié pour déterminer si un investissement est durable sur le plan environnemental, afin de diriger les capitaux vers le financement de la transition environnementale de l’UE : la durabilité d’un produit financier est déterminée par la part des activités économiques durables sur le plan environnemental comprises dans son portefeuille. Par conséquent, toutes les activités économiques qui rentrent dans le champ d’application du règlement Taxinomie (c’est-à-dire les activités « éligibles ») doivent faire l’objet d’un examen de leur impact environnemental. Cet examen est basé sur les critères environnementaux (« Critères d’examen technique ») définis dans les actes délégués relatifs à la Taxinomie. Pour être considérée comme durable sur le plan environnemental, une activité économique doit contribuer de manière substantielle à la réalisation d’au moins un des six « objectifs environnementaux » suivants, sans causer de « préjudice significatif » aux autres objectifs environnementaux et en respectant des « garanties minimales » relatives aux standards sociaux et éthiques :
* L’atténuation du changement climatique ;
* L’adaptation au changement climatique ;
* L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines ;
* La transition vers une économie circulaire ;
* La prévention et le contrôle de la pollution ; et
* La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

À la fin de l’année 2022, des actes délégués ont été établis pour les objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Le règlement sur la Taxinomie représente une étape importante vers l’objectif de l’Union européenne de devenir neutre pour le climat d’ici 2050. Le secteur immobilier est considéré comme éligible à la Taxinomie pour ces 2 objectifs environnementaux. Cela signifie que le secteur de l’immobilier, qui joue un rôle essentiel dans l’économie, est également indispensable à la transition vers un avenir à faible émission de carbone et résilient au changement climatique.

2.5.1.2 APPLICATION AUX ACTIVITÉS D’URW

En tant qu’acteur immobilier, URW s’engage à respecter les exigences fixées par ce nouveau règlement et à améliorer ses performances dans les années à venir afin de contribuer à la transition environnementale plus large de l’Union européenne. En tant que développeur et opérateur d’actifs, les principales activités éligibles d’URW peuvent être réparties dans les 3 catégories suivantes :
* 7.1 : Construction de bâtiments neufs : bâtiments qu’URW développe uniquement pour des tiers.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

124

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.5.1.3 PART DES ACTIVITÉS D’URW ÉLIGIBLES

La première étape de l’application de la Taxinomie consiste pour les entreprises à déterminer quelles sont leurs activités « éligibles », c’est-à-dire couvertes par les actes délégués de la Taxinomie. 3 indicateurs clés de performance (ICP) doivent être divulgués à cette fin : les parts des activités éligibles dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CAPEX) et dans les dépenses d’exploitation (OPEX).

RÉSULTATS 2022 DE LA PART DES ACTIVITÉS D’URW ÉLIGIBLES

CHIFFRE D’AFFAIRES (milliers d’euros)	Activités éligibles	Activités non-éligibles	Total
Revenus locatifs (GRI)	2 178 803	52 499	2 231 302
Charges locatives refacturées	320 536	0	320 536
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets	162 053	0	162 053
Revenus des services immobiliers et autres activités	0	289 886	289 886
Chiffre d’affaires total	2 661 393	342 385	3 003 778
% du chiffre d’affaires total	88,6 %	11,4 %	100,0 %
% du chiffre d’affaire hors charges locatives refacturées	87,2 %	12,8 %	100,0 %

INVESTISSEMENTS (milliers d’euros)	Activités éligibles	Activités non-éligibles	Total
Investissements sur des immeubles de placement	716 198	11 995	728 193
Variations de périmètre sur des immeubles de placement	0	0	0
Investissements sur des actifs corporels	0	17 160	17 160
Investissements sur des actifs incorporels	0	5 195	5 195
Total	716 198	34 349	750 548
% des investissements	95,4 %	4,6 %	100,0 %

OPEX (milliers d’euros)	Activités éligibles	Activités non-éligibles	Total
% des OPEX	96,8 %	3,2 %	100,0 %

(1) Cette catégorie d’OPEX inclut un montant non significatif de dépenses liées à des missions variées de type audits (énergétique, sprinklage...), frais de certifications environnementales, ou encore d’assistance santé et sécurité spécifique, qui ne sont pas incluses dans le périmètre des coûts adressés dans le Règlement délégué.

La légère baisse de la part des activités éligibles entre 2021 (données publiées dans l’URD 2021) et 2022 s’explique par les facteurs suivants :
• Pour les revenus éligibles : l’augmentation plus importante des revenus non éligibles (provenant des services immobiliers et des autres activités) par rapport aux revenus éligibles, notamment due à une forte reprise en 2022 de l’activité Congrès & Expositions, caractérisée par une tendance de retour à la normale suite aux impacts de la crise COVID-19 ; et
• Pour les CAPEX éligibles : la diminution des CAPEX éligibles sur les immeubles de placement principalement liée aux mesures prises par le Groupe pour contrôler les dépenses d’investissement dans le cadre de son plan de désendettement, des livraisons de projets en 2021 et 2022 et des retards de certains projets ; couplée à la légère augmentation des CAPEX non éligibles liée au renforcement des dépenses dans la division Aéroport.

– MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE

RÈGLES D’AFFECTATION AUX DÉNOMINATEURS

• Comme défini dans le Règlement délégué susmentionné, le chiffre d’affaires total et les investissements totaux ont été déterminés conformément aux normes comptables internationales (IFRS) appliquées aux activités d’URW et conformément aux états financiers :
• Chiffre d’affaires total = Revenus locatifs + Revenus de développement immobilier et de gestion de projets + Revenus des services immobiliers et autres activités + charges locatives refacturées ;
• Investissements totaux = Investissements sur les immeubles de placement + Variations de périmètre sur des immeubles de placement + Investissements sur des immobilisations corporelles + Investissements sur des immobilisations incorporelles ; et
• Seules les sociétés consolidées par intégration globale sont incluses dans le champ d’éligibilité et les indicateurs de performance sont reportés conformément aux normes IFRS (et non en consolidation proportionnelle).
• Le Règlement délégué exige que les OPEX reportées au dénominateur soient limitées aux coûts liés à la rénovation, à l’entretien et à la réparation des bâtiments, aux locations à court terme et à la recherche et au développement. Les OPEX d’URW sont consolidées dans des catégories différentes de celles définies dans ledit règlement. Pour cette raison, le calcul des OPEX totales a nécessité une approche ascendante qui n’était pas basée sur des états financiers consolidés :
• URW a identifié les catégories d’OPEX éligibles à partir de ses budgets annuels au niveau des pays/actifs dans lesquels des répartitions analytiques des dépenses opérationnelles sont possibles ;
  • 4 catégories d’OPEX ont été sélectionnées dans le périmètre du dénominateur : OPEX totales = OPEX de nettoyage + OPEX de maintenance + OPEX de transport vertical + OPEX de travaux (1) ; et

• Les OPEX ont été reportées en appliquant des règles de consolidation similaires à celles du chiffre d’affaires et des CAPEX : seuls les actifs entièrement consolidés dans les états financiers ont été pris en compte et le reporting des ICP s’est basé sur les normes IFRS (et non en consolidation proportionnelle).

• Développement durable | Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

125

2.5 Financement vert des activités du Groupe

RÈGLES D’AFFECTATION AUX NUMÉRATEURS : DÉTERMINER LES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES

• Pour déterminer la part éligible du chiffre d’affaires (numérateur), une sélection des catégories de revenus URW a été effectuée selon les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes délégués : parmi les catégories de revenus listées ci-dessus, seuls les revenus locatifs bruts (revenus provenant de l’acquisition et la propriété de bâtiments) et les revenus de développement immobilier et de gestion de projets (revenus provenant de la construction de nouveaux bâtiments) sont considérés comme éligibles à la Taxinomie. Les revenus des services immobiliers et autres activités (principalement liés aux services de gestion immobilière et aux services fournis par l’entité Viparis) sont exclus du champ d’éligibilité ;
• Pour déterminer la part éligible des investissements (numérateur), un examen des catégories d’investissement d’URW a été effectué selon les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes délégués : parmi les catégories d’investissement listées ci-dessus, seuls les investissements sur des immeubles de placement et les variations de périmètre sur des immeubles de placement sont considérés comme éligibles à la Taxinomie. Les investissements liés aux installations techniques, équipements, immobilisations incorporelles et au mobilier sont exclus du champ d’éligibilité ;
• La part éligible des OPEX (numérateur) est considérée comme couvrant le même éventail de catégories d’OPEX que le dénominateur des OPEX, celles-ci étant spécifiquement listées dans le Règlement délégué définissant les dépenses à considérer ; et
• La dernière étape du calcul des numérateurs du chiffre d’affaires, des investissements et des OPEX a consisté à identifier, parmi toutes les activités d’URW, les types d’actifs ou les entités juridiques qui ne seraient pas pris en compte dans le champ d’application des actes délégués.# 2.5.1.4 PART DES ACTIVITÉS D’URW ALIGNÉES

La deuxième partie de l’application de la Taxinomie consiste à examiner et à divulguer la part des activités durables ou « alignées » sur le plan environnemental. 3 indicateurs clés de performance (ICP) doivent être divulgués à cette fin : les parts des activités alignées dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CAPEX) et dans les dépenses d’exploitation (OPEX). L’exercice 2022 correspond à la première année d’application pour laquelle URW déclare des chiffres d’alignement.

RÉSULTATS 2022 DE LA PART DES ACTIVITÉS ALIGNÉES D’URW

Les chiffres d’alignement calculés en accord avec les formats définis par la Commission européenne : basés sur l’activité totale (incluant les activités non éligibles) et incluant les lignes de revenus des charges de service, en conformité avec la norme comptable IFRS, sont présentés dans la Section 2.5.1.5 Part des activités alignées d’URW – Modèles de rapport de la Commission européenne, du fait de leur taille et de leur complexité.

Les chiffres d’alignement de la Taxinomie présentés dans le tableau de synthèse ci-dessous ont été calculés sur la base des activités éligibles uniquement, présentées dans la Section 2.5.1.3 Part des activités éligibles d’URW. Deux méthodologies de consolidation ont été appliquées : les actifs consolidés selon les normes comptables IFRS par mise en équivalence et les actifs consolidés selon la méthodologie proportionnelle incluant également les entités sous contrôle conjoint, afin de valoriser l’alignement des actifs du portefeuille d’URW qui ne sont pas comptabilisés dans la méthodologie IFRS également.

Dans ce tableau spécifique, les lignes de revenus correspondant aux charges refacturées aux locataires (revenus des charges locatives) ont été exclues des numérateurs et dénominateurs car elles sont équilibrées par des charges dans les comptes d’URW. Toutes les activités URW alignées présentées ci-dessous contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique.

Activité URW (Code Taxinomie)	Chiffres d’alignement (parmi les activités éligibles) – IFRS	Chiffres d’alignement (parmi les activités éligibles) – Proportionnel
	% Chiffre d’affaires	% CAPEX
Actifs en exploitation (7.7)	20,8 %	12,4 %
Projets de développement (7.7)	0,43 %	42,1 %
Rénovations importantes (7.2)	/	8,3 %
Construction pour tiers (7.1)	5,9 %	0 %
Mesures individuelles (7.3 to 7.6)	/	1,4 %
TOTAL	27,1 %	64,2 %

Les chiffres d’alignement montrent qu’URW a déjà plus de deux tiers de ses CAPEX et plus d’un quart de ses revenus considérés comme alignés sur les objectifs environnementaux de la Taxinomie de l’UE, bien que les critères d’alignement soient très stricts et que 2022 soit la première année d’application. La part d’alignement des CAPEX d’URW est principalement due à ses projets de développement. Cela s’explique par le fait que les investissements sont structurellement plus élevés dans le pipeline que dans le portefeuille d’actifs en exploitation. Les projets de développement dans le pipeline d’URW contribuent déjà fortement à l’atténuation du changement climatique au regard des critères de la Taxinomie car plus de 95 % des CAPEX des bâtiments développés après le 31.12.2020, et plus de 99 % des CAPEX des rénovations majeures sont déjà alignés sur cet objectif.

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 126

La part d’alignement du chiffre d’affaires d’URW provient à la fois de ses actifs en exploitation et du développement pour des tiers. En effet, 22 % des revenus locatifs bruts et 85 % des revenus des bâtiments développés pour des tiers sont déjà alignés sur l’objectif d’atténuation du changement climatique.

Néanmoins, les chiffres d’alignement de la Taxinomie doivent être analysés attentivement au regard des critères d’alignement applicables et ne reflètent pas l’entièreté de la performance environnementale du portefeuille d’URW. Par exemple, en ce qui concerne les performances en matière d’efficacité énergétique, qui constituent le principal critère d’analyse de la contribution substantielle des actifs en exploitation à l’atténuation du changement climatique conformément au règlement sur la Taxinomie, il est important de noter que de nombreux actifs européens qui sont reportés comme n’étant pas alignés sur cet objectif, sont en réalité plus performants que certains actifs reportés comme alignés aux États-Unis. Cela est dû au fait que l’évaluation de l’alignement doit être basée sur des comparaisons relatives aux réglementations et aux références locales, qui sont plus strictes dans certains pays que dans d’autres, plutôt qu’en termes absolus de valeurs de performance.

En outre, environ 16 % du chiffre d’affaires d’URW n’a pas pu être examiné en raison de l’absence de disponibilité opérationnelle des critères requis. Cela concerne par exemple l’absence de référentiels sectoriels pour l’ensemble du portefeuille des centres de congrès et d’exposition, qui a été considéré comme non aligné par défaut, ou le manque de données et l’absence de leviers pour rapporter les critères pour les actifs qu’URW possède mais ne gère pas, comme les actifs hôteliers. De même, les projets qui ont été considérés comme non alignés sont principalement des projets aux États-Unis où il n’y a pas d’équivalents aux critères d’examen technique de la Taxinomie qui sont basés exclusivement sur les réglementations et normes de l’UE. De plus amples informations sur la transposition des critères de sélection de la Taxinomie au portefeuille d’URW et ses limites sont données dans la Section suivante.

N. B. : URW n’a pas émis d’obligations vertes dans le but de financer des activités alignées sur la Taxinomie en 2022. Par conséquent, URW n’est pas concerné par la publication des ICP ajustés du chiffre d’affaires et des CAPEX reflétant ces obligations.

CRITÈRES D’EXAMEN TECHNIQUE ENVIRONNEMENTAUX

Les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2020/852 de la Commission du 4 juin 2021 complétant le règlement sur la Taxinomie définissent les critères d’examen technique environnementaux à respecter pour que chaque activité éligible soit considérée comme alignée sur les objectifs d’atténuation du changement climatique (objectif n° 1) et d’adaptation au changement climatique (objectif n° 2). Ces critères ont une double fonction : vérifier la contribution substantielle des activités à chaque objectif environnemental, et s’assurer que ces activités ne portent pas atteinte de manière significative à tous les autres objectifs environnementaux.

Depuis la publication des actes délégués, les équipes d’URW ont travaillé de façon intensive pour traduire les critères réglementaires en éléments applicables à ses propres activités et à tous ses sites géographiques, en étroite coordination avec les groupes industriels (EPRA, FEI, CNCC, etc.). Les activités éligibles à la Taxinomie couvrent effectivement un champ très large d’activités URW, mais cela ne présume pas de la pertinence ou de la praticabilité d’appliquer les CST à l’ensemble des activités. Par exemple, beaucoup d’entre elles ne peuvent pas être sélectionnées à partir des CST publiés actuellement sans avoir recours à des sources d’information supplémentaires (réglementation locale, références industrielles d’organisations privées sectorielles,...) ou en utilisant des approximations. Cette situation s’applique à de nombreux actifs, par exemple :

• l’application au portefeuille américain des centres commerciaux du Groupe, les CST étant basés exclusivement sur la réglementation européenne et sur les normes ;
• le manque de disponibilité de certains éléments standard mentionnés par les CST, tels que les références approuvées localement pour déterminer les 15 % supérieurs du parc immobilier pour les propriétés commerciales, et les références sectorielles pour déterminer les 15 % supérieurs du parc immobilier pour les types d’actifs dans le portefeuille d’URW comme les centres de congrès et d’exposition ; ou
• le manque de données et l’absence de leviers pour rendre compte et améliorer les CST pour une partie du périmètre requis, comme pour les actifs qu’URW possède mais n’exploite pas (par exemple, les actifs hôteliers) ou pour les actifs qu’URW exploite mais ne possède pas (par exemple, les contrats de concession) ou possède partiellement.

Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des critères d’examen technique de contribution substantielle appliqués par URW pour chaque catégorie de ses activités éligibles, sur l’ensemble de son portefeuille :

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

2.# Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 127

CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE À L’ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

CONSTRUCTION DE NOUVEAUX BÂTIMENTS (7.1)

• Demande d’énergie primaire (DEP) inférieure de 10 % aux exigences nationales en matière de bâtiments à consommation d’énergie quasi nulle (NZEB)
  • Applicable à tous les projets URW soumis à la réglementation thermique
  • -10 % par rapport au seuil de demande d’énergie primaire contenu dans la réglementation énergétique nationale au moment de la demande de permis de construire
• Exception dans les pays disposant d’une réglementation énergétique nationale avancée où le simple respect de la réglementation suffit, comme en France avec la RE2020, suite à des discussions avec le ministère concerné

RÉNOVATION DE BÂTIMENTS EXISTANTS (7.2)

• Respect des exigences relatives aux rénovations majeures établies dans la directive sur la performance énergétique des bâtiments (DPEB)
  • Conformité à la réglementation locale
• Pour les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020 : Certificat de performance énergétique (CPE) classe A
• Applicable à tous les pays du portefeuille d’URW à l’exception de l’Allemagne, de la Pologne (aucun classement par lettre disponible dans la réglementation locale) et des États-Unis (aucun équivalent applicable dans la réglementation locale)
• Test d’étanchéité à l’air et d’intégrité thermique et divulgation des écarts
  • Sur la base d’études effectives pour les projets en phase de construction ou d’achèvement
  • Sur la base d’un engagement contractuel pour les projets en phase de conception (projets n’ayant pas atteint le stade de maturité nécessaire à la mise en œuvre de ces tests)
• Réduction de la demande d’énergie primaire (DEP) d’au moins 30 % (en maximum 3 ans)
  • -30 % par rapport à la demande initiale d’énergie primaire sur la base d’un audit énergétique

ACQUISITION ET DÉTENTION DE BÂTIMENTS (7.7)

• Pour les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020 : Le bâtiment se situe dans les 15 % supérieurs du parc immobilier national ou régional, exprimés en demande d’énergie primaire (DEP) opérationnelle
  • Application de critères de référence approuvés localement en France, au Danemark et aux États-Unis (fournis principalement par les associations immobilières locales)
• Application d’un référentiel de couverture européenne publié pour les autres pays : utilisation des valeurs nationales lorsqu’elles existent (au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et au Benelux) et d’une valeur européenne pour les autres pays
• Pour les bâtiments construits après le 31 décembre 2020, mêmes critères que ceux définis pour la « Construction »
  • Cf. 7.1
• Calcul du potentiel de réchauffement planétaire (PRP) du cycle de vie du bâtiment pour chaque étape
  • Application de la méthodologie interne d’URW d’évaluation du cycle de vie alignée sur la norme EN 15978
• Pour les grands bâtiments non résidentiels (puissance nominale des systèmes CVC supérieure à 290 kW) : exploitation efficace grâce au contrôle et à l’évaluation de la performance énergétique
  • Examen préalable effectué pour tous les actifs alignés du portefeuille d’URW
  • Couverture par des outils de contrôle de la consommation d’énergie, des systèmes de gestion des bâtiments et des contrats de maintenance incluant la gestion de l’énergie

2.5 Financement vert des activités du Groupe

1. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 128

CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE À L’ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Conformément aux spécifications mentionnées dans la FAQ 2022/C 385/01 de la Commission européenne, URW a adopté une approche conservatrice dans l’examen de sa contribution substantielle à l’objectif d’adaptation au changement climatique, en considérant comme éligibles et conformes à cet objectif uniquement les dépenses d’investissement liées aux plans d’adaptation visant à réduire les risques climatiques physiques les plus importants pour ses actifs. Ces plans sont mis en œuvre à la suite de l’évaluation des risques climatiques et de la vulnérabilité de ses actifs, conformément à l’appendice A des actes délégués relatifs à la Taxinomie, décrite ci-après. Aucun CAPEX de ce type n’a été déclaré en 2022.

CRITÈRES DNSH (‘DO NO SIGNIFICANT HARM’) ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Conformément à la publication de l’Acte délégué sur le climat précisant les critères DNSH sur l’adaptation au changement climatique, URW a mis à jour en 2022 son étude d’évaluation des risques climatiques couvrant l’ensemble des actifs existants et du portefeuille de projets de développement du Groupe en Europe et au Royaume-Uni, en plus de l’évaluation précédemment réalisée en 2019 (couvrant les actifs et le portefeuille de projets de développement en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis) (voir Section 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique). Ces 2 études ont confirmé qu’URW est conforme aux critères DNSH relatifs à la Taxinomie. L’évaluation des risques climatiques de la dernière édition de 2022 s’est déroulée selon les étapes suivantes :

1. Les experts climatiques (consultants externes) ont d’abord procédé à une sélection des risques liés au climat parmi ceux énumérés dans l’appendice A de l’annexe I de l’acte délégué relatif au climat afin d’identifier les plus importants pour l’entreprise, sur la base du type d’activités, d’équipements, de matériaux et de l’empreinte géographique du portefeuille. Des ingénieurs du risque et des experts du secteur ont été consultés pour obtenir un retour d’information sur cette sélection. En conséquence, les risques suivants ont été considérés comme applicables : gel et vagues de froid, chaleur extrême, température apparente, incendie de forêt, nécessité de refroidissement/chauffage, foudre, rafales de vent non cycloniques et tornades, inondation fluviale, inondation côtière, précipitations extrêmes, grêle, tremblement de terre et glissement de terrain ;
2. Concernant les risques liés au climat considérés comme matériels, les experts ont identifié les indicateurs climatiques les plus représentatifs à partir d’une base de données propriétaire de plus de 130 indicateurs. Les valeurs des indicateurs climatiques ont été récupérées pour chaque actif, en fonction de leur emplacement. Les scientifiques ont ensuite utilisé des modèles climatiques pour estimer l’évolution de ces valeurs en raison du changement climatique, selon différents scénarios alignés sur les dernières projections du GIEC (voir ci- dessous). Les valeurs des indicateurs climatiques ont ensuite été traduites en un résultat d’impact/dommage allant de 0 % à 100 % ; et
3. Dans le cadre du suivi de l’évaluation des risques et de la vulnérabilité, les ingénieurs du risque se sont rendus sur le terrain afin d’évaluer l’adéquation des mesures d’adaptation déjà en place et d’identifier les nouvelles mesures à mettre en œuvre. 5 actifs identifiés comme étant potentiellement les plus à risque du point de vue du changement climatique et de l’entreprise, compte tenu de leur score multrisques et de leurs performances commerciales, ont été sélectionnés pour les visites sur site. Les mesures identifiées pour ces actifs pourraient ensuite être étendues aux autres actifs confrontés à des risques similaires. Pour chacun de ces 5 actifs, des plans d’adaptation ont été conçus par des ingénieurs du risque à la suite des visites sur site et chaque solution a été associée à un calendrier de mise en œuvre proposé en fonction de l’évaluation des risques. Suite à ces rapports, URW a inclus les solutions proposées dans les plans d’action environnementaux de chaque actif afin de suivre la mise en œuvre des mesures identifiées au fil du temps.

Les scénarios climatiques sélectionnés par les experts pour effectuer l’analyse des risques liés au changement climatique jusqu’au milieu du siècle (2050) sont les scénarios SSP2-4.5 (« Milieu de la route ») et SSP5- 8.5 (« pessimiste ») :

• le scénario SSP2-4.5 est conforme aux politiques climatiques actuelles et aux objectifs des contributions déterminées au niveau national pour 2030 ; et
• SSP5-8.5 est le scénario le plus pessimiste qui a été choisi pour éviter tout événement imprévu ayant un impact sur les actifs du Groupe.

3 horizons temporels ont été pris en compte pour l’analyse, conformément à la durée de vie prévue de l’activité et aux indications de la Taxinomie de l’UE :

• Référence : moyenne entre les valeurs de 1981 et 2010 ;
• 2030 : moyenne entre les valeurs de 2015 et 2044 ; et
• 2050 : moyenne entre les valeurs de 2035 et 2064.

AUTRES CRITÈRES DNSH

Dans le cas des projets de développement classés dans la catégorie de la propriété des bâtiments (7.7), il n’y a pas d’autres critères DNSH applicables que celui de l’adaptation au changement climatique (voir Section précédente). Pour les rénovations et la construction de nouveaux bâtiments pour des tiers (7.1 et 7.2), l’analyse de la conformité aux critères DNSH autres que l’adaptation au changement climatique a été faite au niveau du projet avec 2 flux de travail séparés selon le statut du projet :

• Concernant les projets en cours : les projets ont été passés au crible et analysés dans leur phase de développement actuelle et, lorsque cela était possible, les critères techniques et/ou les études liées aux DNSH relatives à l’eau, à l’économie circulaire et à la prévention de la pollution ont été ajoutés aux spécifications de conception du projet afin de garantir sa conformité future. Lorsque les projets étaient trop avancés pour modifier leurs caractéristiques de conception, ils ont été considérés comme « non alignés » sur les critères DNSH de la Taxinomie de l’UE si ces critères n’étaient pas garantis ; et
• Pour les nouveaux projets : une mise à jour des directives de conception du Groupe ajoutant les critères DNSH relatifs à l’eau, à l’économie circulaire et à la prévention de la pollution a été effectuée.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 129

Étant donné qu’aucun CAPEX n’a été signalé comme contribuant substantiellement à l’objectif d’adaptation au changement climatique, les DNSH pour l’atténuation du changement climatique n’ont pas été examinés en 2022.

– MESURES INDIVIDUELLES

Le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 qui traduit l’article 8 du règlement sur la Taxinomie prévoit l’intégration des « mesures individuelles » acquises dans les chiffres d’alignement CAPEX et OPEX des actifs non alignés. Les mesures individuelles correspondent aux activités acquises qui permettent aux activités cibles de devenir bas carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, notamment les activités listées aux points 7.3 à 7.6 de l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat telles que l’installation de panneaux solaires sur le toit d’un bâtiment.

Dans le cadre de sa stratégie 2.5 Financement vert des activités du Groupe et de ses plans d’action environnementaux au niveau des actifs, URW prévoit des investissements dans toutes les catégories susmentionnées : équipements d’efficacité énergétique, bornes de recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments, instruments de mesure et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, et technologies d’énergie renouvelable (voir les Sections 2.2.3 Améliorer l’efficacité écologique et 2.2.4 Développer la connectivité et la mobilité durable).

Les dépenses d’investissement connexes réalisées en 2022 ont été isolées et examinées conformément au CST de l’annexe I de l’acte délégué sur le climat pour une contribution substantielle et DNSH, le cas échéant.

• Contribution substantielle : la conformité des activités décrites dans la catégorie 7.3 avec les exigences minimales fixées pour les composants et systèmes individuels dans les mesures nationales applicables mettant en œuvre la directive 2010/31/UE et les étiquettes énergétiques des équipements d’efficacité énergétique ont été vérifiées le cas échéant (aux États-Unis, les équivalents réglementaires ont été examinés et aucun contrôle des étiquettes n’a été effectué en l’absence de réglementation de ce type) ;
• DNSH : pour les mesures individuelles installées dans les actifs identifiés comme les plus vulnérables aux risques climatiques physiques (cf. Section précédente « Do No Significant Harm »), la matérialité du risque pour cette mesure a été évaluée (sur la base de l’emplacement de l’équipement, etc.) ainsi que la couverture par le plan d’action d’atténuation si nécessaire. Pour les équipements d’efficacité énergétique (7.3), la conformité aux critères de l’appendice C de l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat concernant la prévention de la pollution a été vérifiée. En particulier, pour les matériaux d’isolation, la conformité de la réglementation locale relative à l’amiante avec les critères de la Taxinomie a été vérifiée.

En 2022, les mesures individuelles d’URW représentent 1,4 % des dépenses d’investissement, comme présenté dans le tableau d’alignement en haut de cette Section.

– GARANTIES MINIMALES

En plus de s’engager dans des activités éligibles et alignées sur la Taxinomie européenne basée sur les CST environnementaux, URW respecte scrupuleusement les quatre aspects des garanties minimales, telles que décrites dans l’article 3 (c) et l’article 18 du règlement sur la Taxinomie et précisées dans le rapport final sur les garanties minimales publié en octobre 2022 par la plateforme sur la finance durable.

DROITS DE L’HOMME

En ce qui concerne les garanties en matière de droits de l’homme et la diligence raisonnable pour ses propres effectifs, l’éthique et le respect des droits de l’homme font partie des valeurs fondamentales du Groupe. URW s’engage strictement à respecter tous les droits fondamentaux individuels et les protections des droits du travail (voir la Section 2.4.3.4 Droits de l’homme et conditions de travail), ainsi qu’à protéger la santé et la sécurité et le bien-être de ses employés grâce à des cadres internes appliqués tels qu’un cadre dédié du Groupe à la gestion des risques de santé et de sécurité et le cadre Votre bien-être du Groupe (voir les Sections 2.4.3.2 Bien-être, 2.4.3.3 Santé et sécurité au travail, et 2.2.3.7 Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté et l’environnement).

URW n’opère que dans des pays aux normes strictes en matière de protection des droits de l’homme et la violation des droits de l’homme au sein de son propre personnel n’a pas été identifiée comme un facteur de risque important dans l’évaluation des risques du Groupe (voir Section 6.2.1, Classement des principaux facteurs de risques).

Néanmoins, à titre de garantie, des procédures internes sont en place pour anticiper, identifier et prévenir toute atteinte aux droits de l’homme et aux libertés des employés. Il s’agit par exemple de règles claires contre toute forme de discrimination, de pratiques de lutte contre le harcèlement et l’intimidation, ainsi que d’une ligne téléphonique d’alerte accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à tous les employés. Le Groupe s’oppose en effet au racisme, à la discrimination et aux préjugés de toute sorte, et s’efforce de veiller à ce que chacun se sente accueilli et accepté de manière égale. Ces principes sont clairement énoncés dans le Code d’éthique du Groupe applicable à tous les employés (1). Le Groupe applique un principe de tolérance zéro en cas de violation de ces règles (voir Section 3.4.1 Éthique et conformité : une exigence de tous les instants).

URW veille à instaurer un environnement de travail sain et propice à l’épanouissement de ses collaborateurs (voir Section 2.4.2.1 Together at URW ). Le plan Be You at URW vise notamment à intégrer pleinement l’engagement d’URW en faveur de l’égalité des chances et de davantage de diversité et d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise (voir la Section 2.4.2.2 Diversité et inclusion).

URW accorde également de l’importance à la protection des droits de l’homme dans sa chaîne de valeur et aborde cette problématique par la mise en œuvre d’un processus d’audit préalable qui identifie les risques liés à la durabilité (y compris les risques sociaux et les risques liés aux droits de l’homme) dans ses différentes catégories d’achat et les aborde par mesures d’atténuation. Par exemple, les principaux appels d’offres sont soumis à un processus de sélection « Know your partner » (Connaissez votre partenaire), et tous les contrats requièrent l’acceptation des conditions générales d’achat du Groupe, y compris les dispositions relatives aux droits de l’homme et aux normes de travail basées sur les conventions de l’Organisation internationale du travail et les normes internationales en matière de droits de l’homme.

En outre, au Royaume-Uni, URW a mis au point une grille de notation dans le cadre de son processus d’audit préalable en matière d’esclavage moderne, ainsi qu’un code de conduite destiné aux fournisseurs et un questionnaire spécifique permettant de les évaluer en fonction de multiples critères relatifs aux sous-traitants, à l’esclavage moderne et aux droits du travail.

Le Groupe vise à accroître continuellement son niveau de vigilance et à renforcer ses procédures pour identifier, prévenir, atténuer et remédier à tout impact sur les droits de l’homme dans sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations sur les politiques et les actions du Groupe visant à faire respecter les droits de l’homme dans sa chaîne d’approvisionnement, veuillez vous référer aux Sections « Chaîne d’approvisionnement responsable » du tableau des risques figurant dans les Sections 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière de développement durable et 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement.

CORRUPTION

Le Groupe a mis en place des mécanismes internes robustes pour anticiper, surveiller et contrer tout risque de pratiques pouvant constituer de la corruption, tels que le Programme anti-corruption, le Programme anti-blanchiment d’argent et le Code d’éthique du Groupe. En outre, tous les employés sont formés pour identifier et distinguer les situations susceptibles d’être associées à la corruption, en communiquant clairement notre principe de tolérance zéro en cas de violation. Pour en savoir plus sur les politiques et les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et la fraude, veuillez vous reporter aux Sections « Éthique professionnelle » du tableau des risques figurant dans les Sections 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière de développement durable, 3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe URW, 6.2.2.5 B. Risques de corruption, de blanchiment d’argent et de fraude.

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 130

TAXATION

Le Groupe respecte l’esprit et la lettre de l’ensemble des lois et réglementations fiscales. La politique fiscale du Groupe qui est publiée sur son site internet, décrit les principes gouvernant la fiscalité d’URW et les procédures en place permettant de garantir l’effectivité de ces principes (1). Ces principes sont également repris en partie 2.3.3.1 Empreinte Fiscale. En substance, la structure fiscale d’URW reflète la localisation géographique de son portefeuille immobilier ainsi que la conduite normale de ses activités économiques.# La stratégie et les risques fiscaux sont suivis et gérés par une équipe de fiscalistes qualifiés internes et externes et discutés dans le cadre d’un Comité interne dont les membres incluent le Président Directeur Général et le Directeur Général Finance, avec les auditeurs du Groupe, le Comité d’audit du Groupe et le Conseil de Surveillance. L’objectif du Groupe est de réaliser ses activités avec un niveau de risques fiscaux faible. Cet objectif implique une bonne compréhension des conséquences fiscales des transactions ou réorganisations et cette bonne compréhension inclut la façon dont ces opérations seraient appréciées par les administrations fiscales. Seules les transactions et réorganisations considérées comme acceptables par les administrations fiscales compétentes sont mises en œuvre.

CONCURRENCE LOYALE

Le Groupe met en œuvre des politiques visant à anticiper et à éviter toute pratique susceptible de constituer une violation de la concurrence loyale et des réglementations antitrust (voir la Section 6.2.2.5 A. Risques juridiques et réglementaires). La plupart des employés concernés sont formés et sont censés se conformer à toutes les lois sur la concurrence et les lois antitrust ainsi qu’aux politiques internes telles que le Code d’éthique. Les violations potentielles des lois antitrust et les risques liés à la concurrence sont identifiés par un processus spécifique impliquant les équipes juridiques et de conformité avant et pendant toute procédure d’acquisition d’un actif (voir la Section 6.2.2.1 Fusions acquisitions, investissements et désinvestissements). URW coopère pleinement avec les autorités locales pour préserver l’intégrité du marché. Deux situations nécessitant une attention particulière sont toujours suivies par les équipes juridiques locales : Filiale de Viparis en France exerçant un fort leadership sur le marché des centres d’exposition de la région parisienne, avec un processus de contrôle strict par la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (« DGCCRF ») (Voir la Section « Éthique professionnelle » du tableau des risques en dans la Section 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière de développement durable) et l’ensemble immobilier Zlote Tarasy en Pologne dont l’actif URW ne gère pas directement en raison des restrictions imposées par les autorités polonaises pour préserver la concurrence loyale dans la région de Varsovie (Voir le paragraphe « Ensemble immobilier Zlote Tarasy » à la Section 6.4.1 Description des principales entités associées comptabilisées par mises en équivalence).

RESPONSABILITÉ D’URW ET ABSENCE DE CONDAMNATIONS

URW a mis au point une méthodologie de suivi interne afin d’analyser les organes de presse et les plateformes concernées pour déterminer si le Groupe est impliqué dans un litige ou une procédure en cours. URW n’a pas été assigné ou condamné pour violation des droits de l’homme ou pour toute infraction liée à des questions fiscales, à des réglementations antitrust ou à la corruption.

(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/Taxation-Information/Other-taxation -document/20220728-Unibail-Rodamco-Westfields-approach-to-tax_FR.ashx?revision=6d75f81c-f6f3-4e52-bbc9-7543c23dca5d

2.5.1.5 PART DES ACTIVITÉS ALIGNÉES D’URW – MODÈLES DE RAPPORT DE LA COMMISSION EUROPÉENNE

Les tableaux ci-dessous présentent les chiffres de l’alignement de la Taxinomie sur la base des dénominateurs de l’activité totale (y compris les activités non éligibles), selon la méthodologie IFRS uniquement, et en incluant les lignes de revenus de charges dans les numérateurs et les dénominateurs, selon le format défini par la Commission européenne. Pour calculer la part d’alignement des revenus des charges (charges remboursées aux locataires) dans le tableau du chiffre d’affaires, une méthodologie au prorata a été utilisée car leur ventilation consolidée par actif n’était pas disponible pour filtrer les lignes alignées : la part des revenus locatifs bruts des actifs alignés parmi le portefeuille total d’actifs éligibles en exploitation a été appliquée au total des revenus des charges pour rapporter le montant des charges alignées refacturées aux locataires.

2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
131

CHIFFRE D’AFFAIRES

Codes(s) (2)	Chiffre d’affaires absolu (3) k EUR	Part du chiffre d’affaires (4) %	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria – Does No Significant Harm)	Garanties minimales (17) O/N	Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, année N (18) %	Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 (19) %	Catégorie (activité habilitante/ activité transitoire) (20 et 21) H/T
			Atténuation du changement climatique (5) %	Adaptation au changement climatique (6) %	Ressources aquatiques et marines (7) %	Économie circulaire (8) %	Pollution (9) %	Biodiversité et éco- systèmes (10) %
Activités économiques (1)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs	7.1	137 375	4,6 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	567 471	18,9 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)		704 846	23,5 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs	7.1	24 678	0,8 %
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	1 931 869	64,3 %
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		1 956 547	65,1 %
Total (A.1 + A.2)		2 661 393	88,6 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		342 385	11,4 %
Total (A + B)		3 003 778	100,0 %

2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
132

CAPEX

Codes(s) (2)	CAPEX absolus (3) k EUR	Part des CAPEX (4) %	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria – Does No Significant Harm)	Garanties minimales (17) O/N	Part des CAPEX alignée sur la taxinomie, année N (18) %	Part des CAPEX alignée sur la taxinomie, année N-1 (19) %	Catégorie (activité habilitante/ activité transitoire) (20 et 21) H/T
			Atténuation du changement climatique (5) %	Adaptation au changement climatique (6) %	Ressources aquatiques et marines (7) %	Économie circulaire (8) %	Pollution (9) %	Biodiversité et éco- systèmes (10) %
Activités économiques (1)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs	7.1	–	0,0 %	0,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Rénovation de bâtiments existants	7.2	59 438	7,9 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	7.3	7 325	1,0 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	7.4	–	0,0 %	0,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	7.5	1 227	0,2 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	1 630	0,2 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	390 447	52,0 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)		460 068	61,3 %	100,0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs	7.1	–	0.0 %
Rénovation de bâtiments existants	7.2	263	0.0 %
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	7.3	–	0.0 %
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	7.4	–	0.0 %
Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	7.5	–	0.0 %
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	–	0.0 %
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	263 915	35.2 %
CAPEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		264 178	35.2 %
Total (A.1 + A.2)		716 198	95.4 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B)		26 302	4.6 %
Total (A + B)		750 548	100.0 %

2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
2.# 2. Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 133

OPEX Codes(s) (2)	OPEX absolus (3) k EUR	Part des OPEX (4) %	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria – Does No Significant Harm)	Garanties minimales (17) O/N	Part des OPEX alignée sur la taxinomie, année N (18) %	Part des OPEX alignée sur la taxinomie, année N-1 (19) %	Catégorie (activité habilitante/ activité transitoire) (20 et 21)
			Atténuation du changement climatique (5) %	Adaptation au changement climatique (6) %	Ressources aquatiques et marines (7) %	Économie circulaire (8) %	Pollution (9) %	Biodiversité et éco- systèmes (10) %
Activités économiques (1)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7 26 555	21,7 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)	26 555	21,7 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7 91 690	75,1 %
OPEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)	91 690	75,1 %
Total (A.1 + A.2)	118 245	96,8 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
OPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B)	3 848	3,2 %
TOTAL (A + B)	122 094	100,0 %

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 134

2.5.2 FINANCEMENTS AVEC OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (PRÊTS, LIGNES DE CRÉDIT ET FINANCEMENTS HYPOTHÉCAIRES

URW a une grande expérience sur le marché des financements avec objectifs de développement durable. Depuis 2017, le Groupe a démontré son engagement au service du développement durable au travers de ses financements indexés sur des objectifs de développement durable, notamment :

• Une ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable de 650 M€ signe en avril 2017, la première ligne de crédit syndique indexée sur des objectifs de développement durable en Europe
• Une ligne de crédit bilatérale indexée sur des objectifs de développement durable de 400 M€ signée en mai 2018 ;
• Une ligne de crédit syndiquée indexée sur des objectifs de développement durable de 3.1 Mds€ signée en avril 2021 – la plus grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable (1) à avoir été accordé à un REIT en Europe ;
• 1.6 Mds€ de prêts bilatéraux, lignes de crédit et financement hypothécaire sans recours indexés sur des objectifs de développement durable (2) signés en 2022.

Ces financements indexés sur des objectifs de développement durable incluent des indicateurs environnementaux et sociaux (par exemple, l’intensité énergétique, la réduction des émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés « BREEAM In-Use » et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation en développement durable) revus annuellement tout au long de la vie du crédit. Le respect de ces indicateurs implique un engagement de transparence pour le Groupe ou pour l’entité détenant l’actif (dans le cas d’un financement hypothécaire), puisque ces indicateurs doivent être audités par un organisme tiers indépendant.

En fonction du respect des engagements du Groupe, les financements indexés sur des objectifs de développement durable incluent un mécanisme innovant d’ajustement de la marge et/ ou un compte dédié à la durabilité sur lequel le Groupe s’est engagé à investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur ces financements dans des projets de développement durable internes au sein du Groupe.

Au 31 décembre 2022, le total des lignes de crédit indexés sur des objectifs de développement durable s’élève à 45 % du montant des lignes de crédit non tirées du Groupe.

2.5.3 FINANCEMENTS VERTS (ÉMISSIONS OBLIGATAIRES)

2.5.3.1 LES DISPOSITIFS DE FINANCEMENTS VERT D’URW

Le Groupe a deux dispositifs de financement vert :

• Un dispositif d’obligations vertes (Green Financing Framework) publié en 2014, et qui régit les deux obligations vertes (Green Bond et ensemble Green Bonds) émises en février 2014 et avril 2015 respectivement sont encore en circulation. Ce dispositif reste applicable dans le cadre du reporting et des règles de réallocation de ces obligations ; et
• Un dispositif de financements vert (Green Financing Framework ou Framework), publié en novembre 2022, qui régira toutes les nouvelles obligataires à venir.

(1) Au 30 Janvier 2022.
(2) Quatre prêts bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable, deux lignes de crédit indexées sur des objectifs de développement durable et un financement hypothécaire indexé sur des objectifs de développement durable sur Westfield Centro (100 % du montant levé).

– GREEN BOND FRAMEWORK DE 2014

Le Groupe a lancé son Green Bond Framework en 2014, validé par Vigeo. Ils sont (i) alignés avec les Green Bond Principles (GBP) et (ii) en cohérence avec la stratégie développement durable du Groupe.

Les fonds issus des émissions d’obligations vertes sont utilisés pour financer des projets de développement et/ou des actifs en exploitation. Ces derniers doivent répondre à tous les critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations vertes sont ainsi uniquement utilisées pour financer des actifs résilients Best in class, en accord avec une procédure claire d’allocation des fonds (Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du Green Bond Framework).

Les critères pour définir les « actifs éligibles » sont les suivants :

i. Nouveau projet ou projet de reconstruction (redéveloppement et/ou projet d’extension/rénovation) et/ou actif existant géré par Unibail- Rodamco-Westfield SE ou ses filiales qui :
a. Ont obtenu une certification BREEAM en phase de design (ou toute autre certification équivalente) avec un niveau égal ou supérieur à « Very Good » ; et
b. Ont obtenu ou obtiendront une certification « BREEAM In-Use » (ou toute autre certification équivalente) pour la Performance des actifs (Partie 1) et la Gestion du bâtiment (Partie 2) selon le référentiel d’évaluation BREEAM, avec un niveau égal ou supérieur à « Very good » dans un délai raisonnable après le début de l’exploitation ; et

ii. Outre la certification (prérequis), les actifs éligibles doivent se conformer à des critères additionnels structurés dans cinq domaines : respect des droits humains, contribution au développement du territoire, suivi des impacts environnementaux, promotion de relations durables avec les locataires et les visiteurs et promotion de relations responsables (y compris au niveau des aspects sociaux et environnementaux) avec les fournisseurs. Au total, 17 sous-critères sont analysés pour la phase construction et 13 sous-critères pour la phase d’exploitation.

Les critères additionnels et les indicateurs pour les actifs éligibles sous ce dispositif sont disponibles sur notre site internet au lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/investisseurs/marché-de-la-dette/financement-responsable.

– GREEN FINANCING FRAMEWORK DE 2022

En novembre 2022, URW a publié son Framework édictant des règles claires pour le financement et/ou le refinancement de nouveaux projets de développement et/ou la régénération des actifs en exploitation. Avec la mise à jour 2022 de son dispositif de financement vert, URW impose des standards de performance énergétique plus élevés et met à jour les critères d’éligibilité de ses bâtiments en leur imposant de répondre aux standards BREEAM « Excellent » et en réduisant leur distance aux transports en commun. Ces nouveaux critères d’éligibilité incluent également les nouvelles exigences de la Taxinomie européenne et des plafonds d’émissions carbones (fondés sur les trajectoires de décarbonation CRREM).

Le Framework dicte les critères d’éligibilité, ainsi que les allocations et méthodologie de reporting pour simplifier la compréhension et le suivi des engagements pour les investisseurs. URW a également fondé en 2022 un comité de financements verts qui régira l’allocation des fonds et soutiendra les futures allocations des financements verts.

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 135

Le Framework est aligné avec les meilleures pratiques de marché, incluant les mises à jour les plus récentes des ICMA Green Bond Principles ainsi que les LMA Green Loan Principles, tout en prenant en compte les EU Taxonomy Technical Screening Criteria. ISS ESG a émis un Second Party Opinion (SPO) confirmant l’alignement avec le Framework.

Les critères additionnels et les indicateurs pour les actifs éligibles sous ce dispositif sont disponibles sur notre site internet au lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/investisseurs/marché-de-la-dette/financement-responsable.

2.5.3.2 EMISSION D’OBLIGATIONS VERTES

URW a émis la première obligation verte du secteur sur le marché Euro en février 2014 et la première obligation internationale d’un émetteur non suédois sur le marché SEK en mai 2014. En avril 2015, le Groupe a émis sa seconde obligation responsable sur le marché Euro.

En 2022, la valeur nominale des obligations en circulation sous le dispositif de 2014 s’élève à 1,14 Mds€. Aucune obligation verte n’a été émise sous le nouveau dispositif de 2022.# OBLIGATIONS VERTES EN CIRCULATION EMISES PAR URW

(1) Obligation verte I (EUR)

Obligation verte III (EUR)

Caractéristique	Obligation verte I (EUR)	Obligation verte III (EUR)
Émetteur (entité juridique)	Unibail-Rodamco SE	Unibail-Rodamco SE
Date	19 février 2014	8 avril 2015
Valeur nominale	750 M€	500 M€
Maturité	10 ans	10 ans
Coupon	2,5 %	1 %

2.5.3.3 ALLOCATION DES FONDS ISSUS DES OBLIGATIONS VERTES SOUS LE DISPOSITIF DE 2014

Conformément à la procédure interne d’analyse, de sélection et de suivi des obligations vertes du Groupe, les fonds générés par les émissions d’obligations vertes sont affectés aux actifs sélectionnés sur la base d’une liste préalablement définie d’actifs éligibles (critères présentés au paragraphe précédent). En cas de cession d’un actif pendant la période de financement (soit avant la maturité de l’émission), les fonds initialement alloués à cet actif cédé sont réalloués à un autre actif éligible détenu par le Groupe suivant le même processus. Ce fut le cas en 2022 : à la suite de la cession de Westfield Carré Sénart, les allocations ont été alloué à deux actifs éligibles, Gaîté Montparnasse et Trinity. Une part du montant alloué à Westfield Chodov a aussi été réaffectés à deux actifs. L’allocation des fonds des deux obligations vertes en circulation en 2022 est présentée ci-après :

Obligation verte I : 643,748 M€
Obligation verte III : 500 M€

Actif	Secteur	Fonds alloués aux projets (1)	Surface locative totale (périmètre de consolidation) (m²)	Date d’ouverture au public
Westfield Mall of the Netherlands	Centre commercial	30 %	114 000	18 mars 2021
Trinity	Bureaux	44 %	49 200	13 novembre 2020
Galerie Gaîté (centre commercial)	Centre commercial	20 %	27 600	19 octobre 2022
Gaîté Montparnasse (bureaux)	Bureaux	6 %	13 100	26 septembre 2022
Trinity	Bureaux	12 %	49 200	13 novembre 2020
Galerie Gaîté (centre commercial)	Centre commercial	16 %	27 600	19 octobre 2022
Gaîté Montparnasse (bureaux)	Bureaux	7 %	13 100	26 septembre 2022
Westfield rt Chodov extension	Centre commercial	25 %	39 000 (3)	10 octobre 2017
Wroclavia	Centre commercial	40 %	72 500 (3)	17 octobre 2017

(1) Affectation effectuée via prêts internes.
(2) Surface locative au 31 décembre 2017.
(3) En incluant une plateforme de transport en commun de 7 200 m².

2.5.3.4 CRITÈRES AUDITÉS

Unibail-Rodamco-Westfield a missionné un auditeur externe pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis. Le reporting inhérent à ces critères et le rapport sur les informations relatives à l’allocation des fonds de l’auditeur externe sont présentés dans la Section 2.5.3.5 Reporting annuel conformément aux règles d’utilisation des fonds issus des obligations responsables (pour les deux émissions en circulation d’URW) et la Section 2.5.3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les critères et indicateurs des obligations responsables. En 2022, l’audit couvrait : Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield Chodov extension et Wroclavia.

(1) Les émissions des obligations responsables et l’allocation des fonds sont validées par le Comité de Gestion Actif/Passif du Groupe (voir la Section 6.2.2.2.A. Accès au financement et perturbation des marchés financiers), suivant une procédure spécifique formalisée en interne.

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 136

2.5.3.5 REPORTING ANNUEL CONFORMÉMENT AUX RÈGLES D’UTILISATION DES FONDS ISSUS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES (POUR LES 2 ÉMISSIONS EN CIRCULATION D’URW) – CRITÈRES DE LA PHASE CONSTRUCTION

PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD »

Actif	Obligation responsable I	Obligation responsable III
Westfield Mall of the Netherlands	Very good (1)
Trinity		Excellent (2)
Galerie Gaîté (centre commercial)		Excellent (3)
Gaîté Montparnasse (bureaux)		Excellent (4)
Galerie Gaîté (centre commercial)		Excellent (voir les notations de ces actifs dans les colonnes de gauche)
Gaîté Montparnasse (bureaux)		Excellent (5)
Trinity		Excellent (6)
Westfield rt Chodov extension
Wroclavia

(1) A obtenu un score total provisoire de 63,5 % et un niveau BREEAM « Very good » sous la version 2011 du BREEAM NL : Nieuwbouw Ontwerpfase 2011 v1.0.
(2) A obtenu un score final total de 72,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial office ».
(3) A obtenu un score total provisoire de 81,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial retail ».
(4) A obtenu un score total provisoire de 80,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial office ».
(5) A obtenu un score final total de 71,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International retail ».
(6) A obtenu un score final total de 77,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International new construction retail framework ».

17 SOUS-CRITÈRES

Engagements/ Éléments de soutien	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Trinity	Westfield rt Chodov extension	Wroclavia
	Sélectionner les pays dans lesquels les actifs éligibles sont établis sur la base de l’intégration des droits de l’homme et de la gouvernance	De la signature ou de la ratification de conventions relatives aux droits de l’homme et aux droits du travail. Indicateur : score pays Vigeo (sur 100)	NL 95,34/100 (1)	FR 96,53/100 (1)	FR 96,53/100 (1)	FR 96,53/100 (1)					CZ 93,97/100 (1)	PL 93,10/100 (1)
	Liberté de la presse, stabilité et liberté politique ; prévention de la corruption, indépendance du système judiciaire et sécurité juridique. Indicateur : score pays Vigeo (sur 100)	NL 95,17/100 (1)	FR 97,89/100 (1)	FR 97,89/100 (1)	FR 97,89/100 (1)						CZ 87,98/10 0 (1)	PL 79,80/100 (1)
	Contribution des actifs éligibles au développement et au bien-être des communautés dans lesquelles ils se trouvent	Informer les riverains du site pendant la phase de construction		P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Absence de recours public matériel sur le projet empêchant la réalisation du projet	P		P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Accessibilité de l’actif en transport en commun (< 500 mètres). Indicateur : distance de desserte à un transport public (m)	10 m Tramway		150 m Ligne de métro	0 m Ligne de métro	20 m Ligne de métro	20 m Ligne de métro	0 m Terminal de bus	35 m Station de train
	Promouvoir l’usage de transports alternatifs et la mobilité durable	P		P	P	P	P	P	P	P	P	P

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 137

2.5 Financement vert des activités du Groupe

Engagements/ Éléments de soutien	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Trinity	Westfield rt Chodov extension	Wroclavia
	Suivi des impacts environnementaux des actifs éligibles	Intervention d’un consultant externe en environnement	P	P	P	P	P	Voir les critères pour ces actifs dans les colonnes de gauche	P	P	P	P
	Rapport de commissionnement	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Évaluation de l’impact environnemental et application de mesures correctives si nécessaire	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Promouvoir l’application de la charte chantier à faibles nuisances ou équivalent pour minimiser l’impact environnemental des projets en phase construction	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Optimiser la performance énergétique intrinsèque de l’actif au regard des contraintes réglementaires en vigueur. Indicateur : pourcentage d’amélioration de la performance du projet selon la référence standard de performance nationale (%)	-31 % (4)	-28 % (2)	-41,6 % (2)	-28,5 % (2)	-9 % (3)	-14 % (4)
	Intervention d’un écologue pendant la phase conception (projet)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Promouvoir des relations durables et pérennes avec les locataires et les visiteurs	Promouvoir la signature de « baux verts » avant l’ouverture. Indicateur : pourcentage de baux verts signés (%)	92 % (5)	100 % (5)	100 % (5)	100 % (5)		90 %	99 %
	Promouvoir les facteurs sociaux et environnementaux auprès des fournisseurs/ prestataires de services	Promouvoir si possible la mise en œuvre d’un contrat de coordinateur santé et sécurité (ou équivalent)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Promouvoir la mise en œuvre d’un contrôle d’accès au site	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Promouvoir I’application de la charte chantier à faibles nuisances ou équivalent pour minimiser l’impact environnemental des projets de construction	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
	Formation en ligne des collaborateurs d’URW au Code d’Éthique	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P

(1) Source : Score pays Vigeo — février 2021.
(2) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de la RT 2012 ou les calculs réglementaires de la RT 2012.
(3) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de ASHRAE Energy Standard 3 et des standards locaux 78/2013Sb. et CSN 730540.
(4) Selon la simulation thermique dynamique alignée avec les exigences des réglementations locales.
(5) Baux verts V1 et V2 signés au 31 décembre 2020.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 137# Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

138 – CRITÈRES DE LA PHASE D’EXPLOITATION

PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM IN-USE ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD » POUR LA PERFORMANCE DE L’ACTIF (P1) ET LA GESTION DU BÂTIMENT (P2)

	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Trinity	Westfield	rt Chodov extension	Wroclavia
			Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 (3)	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023			Voir les critères pour ces actifs dans les colonnes de gauche	Obtenu : 21/12/2018 (1) Re-certifié : 19/01/2022 (2) (P1): Excellent (P2): Excellent	Obtenu : 22/12/2020 (1) (P2): Excellent (P1): Excellent
(1) Selon le référentiel « BREEAM In-Use international 2015 ».
(2) Selon le référentiel « BREEAM International In-Use : Commercial Version 6 ».
(3) La date limite de certification de Trinity a été repoussée en raison de la réduction de son taux de location pendant la crise de la COVID-19. En effet, les règles de certification BREEAM In-Use exigent moins de 20 % de vacance et au moins 12 mois d’occupation par les locataires pour refléter la performance réelle de l’immeuble en exploitation.

13 SOUS-CRITÈRES

Engagements/ Éléments de soutien	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Trinity	Westfield	rt Chodov extension	Wroclavia
Contribution des actifs éligibles au développement et au bien-être des communautés dans lesquelles ils se trouvent	Évaluer l’emploi local grâce aux activités des locataires (par exemple, suivi du nombre d’emplois créés dans la zone de chalandise). Indicateur : Emploi total des locataires (ETP)	5 693 (1)	N/A	Attendu dans le DEU 2023	N/A	Voir les critères pour ces actifs dans les colonnes de gauche		1 896 (1)	1 484 (1)
	Surveiller les impacts environnementaux des actifs éligibles Plan d’action environnemental et suivi avec des rapports réguliers (à partir d’un an après l’ouverture)	P	P	Attendu dans le DEU 2023	Attendu dans le DEU 2023	P	P
	Audit annuel des risques pour la santé et la sécurité (à partir de 2 ans après l’ouverture). Indicateur : audit annuel des risques (Notation de A à D)	Attendu dans le DEU 2023	A (2)	Attendu dans le DEU 2024	Attendu dans le DEU 2024	A (2)	A (2)
	Évaluation de la consommation d’énergie et des émissions de CO 2 avec plan d’action éventuel si nécessaire. Indicateur : intensité énergétique (kWh/visite) depuis l’année de référence mesurée. Indicateur : intensité carbone (gCO 2 équivalent/visite) depuis l’année de référence mesurée	Attendu dans le DEU 2024	Attendu dans le DEU 2023	Attendu dans le DEU 2024	Attendu dans le DEU 2025	-4.1 % kWh/ visite	-8.0 % gCO 2 e/ visite (2022/2018)	7.5 % kWh/ visite	5.0 %gCO 2 e/ visite (2022/2018)

2.5 Financement vert des activités du Groupe

Engagements/ Éléments de soutien	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté Montparnasse (bureaux)	Trinity	Westfield	rt Chodov extension	Wroclavia
Promouvoir des relations durables et pérennes avec les locataires et les visiteurs	Organiser un Comité Développement durable au niveau du site	P	N/A	Attendu dans le DEU 2023	N/A	Voir les critères pour ces actifs dans les colonnes de gauche		P	P
	Réaliser une enquête de satisfaction auprès des enseignes Indicateur : Score total de satisfaction (sur 100)	70/100	N/A	Attendu dans le DEU 2023	N/A	83/100	74/100
	Label « 4 étoiles » ou équivalent si applicable	P	N/A	Attendu dans le DEU 2023	N/A	P	P
	Réalisation d’une étude de satisfaction auprès des visiteurs Indicateur : Score total de satisfaction (sur 100)	29/100	N/A	Attendu dans le DEU 2023	N/A	54/100	47/100
	Plan de gestion de la sécurité (ex : système de vidéo- protection)	P	N/A	P	N/A	P	P
Promouvoir la prise en compte de facteurs sociaux et environnementaux auprès des prestataires/ fournisseurs	Promouvoir les droits du travail auprès des fournisseurs via la documentation contractuelle	P	P	P	N/A (3)	P	P
	Promouvoir auprès des prestataires la prise en compte de facteurs environnementaux et sociaux via la documentation contractuelle	P	P	P	N/A (3)	P	P
	Promouvoir auprès des fournisseurs les pratiques éthiques via la documentation contractuelle	P	P	P	N/A (3)	P	P
	Évaluer régulièrement le respect des clauses contractuelles par les principaux prestataires	P	P	Attendu dans le DEU 2023	N/A (3)	P	P

• (1) Source : Étude menée par l’équipe de direction de centre commercial auprès des locataires.
• (2) Source : Audit des risques HSE mené par un tiers externe - voir méthodologie à la Section 2.2.3.7 Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté et l’environnement.
• (3) Ce critère n’est pas applicable car URW n’a pas de relation contractuelle avec les prestataires sur cet actif : l’unique locataire possède les relations contractuelles avec les prestataires d’entretien, de sécurité et de nettoyage.

2.5.3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES CRITÈRES ET INDICATEURS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES

Unibail-Rodamco-Westfield a missionné le cabinet d’audit Deloitte en qualité d’auditeur indépendant pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis et reportés ci-dessus. Cette vérification inclut une revue détaillée des preuves pour chaque domaine et critère (pour chaque phase). Le rapport de l’auditeur externe sur les informations relatives à l’allocation des fonds délivrée par Deloitte est disponible ci-après.

– RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS RELATIVES À L’ALLOCATION, AU 31 DÉCEMBRE 2022, DES FONDS LEVÉS DANS LE CADRE DES ÉMISSIONS OBLIGATAIRES « GREEN BONDS » DU 26 FÉVRIER 2014 ET DU 15 AVRIL 2015

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

À l’attention du Président du Directoire,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Unibail- Rodamco-Westfield SE (la « Société ») et en réponse à votre demande, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations suivantes (« les Informations ») :

• L’allocation, au 31 décembre 2022, des fonds levés dans le cadre des émissions obligataires « Green Bonds » du 26 février 2014 (XS1038708522) et du 15 avril 2015 (XS1218319702) (les « Emissions ») pour des montants s’élevant respectivement à 750 millions d’euros et 500 millions d’euros (dont 1,14 milliards d’euros sont en circulation au 31 décembre 2022), figurant dans le document ci-joint (1) (le « Document ci-joint ») ;
• Les projets financés par les Emissions et identifiés comme éligibles par la Société (les « Projets Eligibles ») figurant dans le Document ci-joint.

Les Informations ont été préparées dans le contexte des émissions obligataires « Green Bonds » du 19 février 2014 et du 8 avril 2015 (les « Contrats d’Emission ») et du cadre des obligations vertes définis par la Société (le « Green Bond Framework URW »).

CONCLUSION D’ASSURANCE MODÉRÉE

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Green Bond Framework URW et aux bases de préparation définies dans la partie « Préparation des Informations par la Société ».

Nous n’exprimons pas de conclusion d’assurance sur les informations relatives à des périodes antérieures non couvertes par le Document ci-joint ou sur toute autre information non incluse dans le Document ci-joint. Nous n’avons pas examiné et ne fournissons pas d’assurance sur les autres informations relatives aux projets individuels rapportés.

(1) Chapitre 2.5.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022.

PRÉPARATION DES INFORMATIONS PAR LA SOCIÉTÉ

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant aux Contrats d’Emission et au Green Bond Framework URW dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet de la Société ou sur demande au siège de la Société.

RESPONSABILITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient à la direction de :

• Sélectionner ou établir des critères appropriés pour préparer les Informations ;
• Sélectionner les Projets Eligibles en fonction des critères d’éligibilité ;
• Préparer les Informations en conformité avec les Contrats d’Emission et le Green Bonds Framework URW ;
• Mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient de :
• Planifier et réaliser la mission afin d’obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci soient dues à une fraude ou à une erreur ;
• Formuler un avis motivé sur la base des procédures que nous avons conduites et des éléments que nous avons collectés ; et
• Partager notre conclusion avec le management de la Société.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas en revanche de :
• Remettre en cause les critères d’éligibilité, et en particulier, donner une interprétation des termes des Contrats d’Emission ;
• Nous prononcer sur l’utilisation effective des fonds alloués aux Projets Eligibles postérieurement à leur allocation.

DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) « Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information ».

2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 141

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Nous nous sommes conformés aux exigences d’indépendance et aux autres exigences déontologiques du Code de déontologie des commissaires aux comptes français ainsi qu’aux dispositions de l’article L.822-11 du Code de commerce et aux normes de déontologies de l’IEASB ( International Ethics Standard Board for Accountants ). Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont été mis en œuvre par une équipe indépendante et multidisciplinaire avec une expérience en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée sur les Informations. Nous avons :
• Pris connaissance des procédures mises en place par la Société pour déterminer les informations figurant dans le Document ci-joint ;
• Vérifié la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets Eligibles mentionnés dans le Document ci-joint avec les critères d’éligibilité, en réalisant des procédures substantielles sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection ;
• Vérifié la correcte ségrégation des fonds levés lors des Emissions et leur allocation exclusive à des Projets Eligibles ;
• Effectué les rapprochements nécessaires entre les Informations et la comptabilité dont elles sont issues ;
• Vérifié que les Informations concordent avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Vérifié la réaffectation des fonds issus des Emissions précédemment alloués à des actifs cédés en 2022 à d’autres Projets Eligibles ;
• Vérifié que les prêts internes ou contrats de financement avec les filiales détenant les Projets Eligibles sont toujours en cours au 31 décembre 2022.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont de nature et de calendrier différents de ceux d’une mission d’assurance raisonnable, et leur étendue est moindre. Par conséquent, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance modérée est sensiblement inférieur à l’assurance qui aurait été obtenue si nous avions réalisé une mission d’assurance raisonnable. Ce rapport a été préparé dans le contexte décrit ci-dessus et ne peut être utilisé, distribué ou mentionné à d’autres fins.

Paris-La Défense, 24 mars 2023

L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Associé, Audit

2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 142

2.6 Annexes

2.6 ANNEXES

2.6.1 MÉTHODOLOGIE DE REPORTING D’URW

Unibail-Rodamco-Westfield utilise divers outils, processus et indicateurs pour contrôler la performance des actifs détenus et gérés par le Groupe. Ces dispositifs constituent un cadre de pilotage de la gestion environnementale, sociale et sociétale et permettent de suivre les performances du Groupe et d’en informer ses parties prenantes. Le Groupe perfectionne continuellement ses outils et processus de reporting afin d’améliorer la qualité et l’exactitude de ses données consolidées. Il est ainsi à même de gérer plus efficacement la collecte des données, de suivre et d’analyser régulièrement les performances à tous les échelons (site, région et Groupe), de comparer les résultats aux objectifs et de prendre les mesures correctives nécessaires. Le cadre de reporting de développement durable du Groupe, qui assure le suivi des performances au regard de chacun de ses engagements pris avec Better Places 2030, a été co-construit par des équipes représentant toutes les régions et par des représentants de tous les services concernés par la mise en œuvre opérationnelle du programme de développement durable afin de garantir son applicabilité.

2.6.1.1 DÉFINITIONS ET MODES DE MESURE

Les indicateurs sont exprimés en valeur absolue ou sous forme de ratios pour traduire l’efficacité et des tendances comparables. Les ratios d’intensité sont calculés à l’aide de différents types de dénominateurs, en fonction du type d’information :

• Dénominateurs liés aux surfaces des actifs (m 2 ) :
- Mètres carrés exploités desservis en énergie : la surface des parties communes et privatives alimentées en énergie gérée par les actifs. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’efficacité énergétique des actifs en exploitation (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et l’intensité carbone des opérations des Scopes 1 et 2 liées à l’énergie (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) pour les centres commerciaux et les bureaux ;
- Surface totale exploitée : surface totale des actifs existants, comprenant à la fois les parties privatives et communes. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’intensité carbone des opérations des Scopes 1, 2 et 3 liées à l’énergie, y compris les émissions des locataires (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) ; et
- Surface consolidée des bâtiments, correspondant à :
- La surface locative brute (GLA) des sociétés propriétaires pour les centres commerciaux ;
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les bureaux ; et
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les centres de congrès et d’expositions.
Cette surface est utilisée pour calculer la couverture des données.

• Dénominateurs liés à l’intensité d’usage, adaptés à chaque activité :
- Fréquentation des centres commerciaux : le nombre annuel de visiteurs arrivant à un actif ;
- Occupants de bureaux : le nombre d’occupants pendant la période, correspondant à la capacité maximale des bureaux multipliée par le taux d’occupation de l’actif ; et
- Surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) pour les centres de congrès et d’expositions : la surface annuelle totale cumulée occupée par les locataires lorsque les centres sont ouverts (y compris les phases de montage, d’exposition et de démontage d’une exposition).

À noter que dans les tableaux et graphiques publiés, la somme des composantes peut ne pas être égale au total en raison des écarts d’arrondis.

2.6.1.2 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Les informations présentées à la Section 2.1.4 Synthèse des réalisations du Groupe en matière de développement durable et dans les Sections suivantes (2.2 Better Places, 2.3 Better Communities, 2.4 Better Together) couvrent le périmètre consolidé d’Unibail-Rodamco-Westfield, sauf indication contraire explicite. 2022 est la quatrième année suivant l’acquisition par Unibail-Rodamco de la société Westfield où un rapport complet sur les performances en matière de développement durable est publié, couvrant le périmètre consolidé du Groupe : la France, l’Allemagne, l’Espagne, l’Autriche, les Pays-Bas, les Pays nordiques (y compris la Suède et le Danemark), Europe centrale (incluant la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie), le Royaume-Uni, l’Italie et les États-Unis. Les règles détaillées de périmètre par famille d’indicateurs sont présentées dans les paragraphes suivants. Les exclusions du périmètre de reporting sont mentionnées dans la description de chaque indicateur ou en notes de bas de page le cas échéant.

– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DES ACTIFS EXISTANTS

Les indicateurs environnementaux et sociétaux relatifs aux opérations couvrent le périmètre d’actifs dans le portefeuille existant du Groupe qui sont détenus et gérés par le Groupe, et qui ont été dans le portefeuille du Groupe pendant au moins un exercice et demi (1,5) à la date de clôture. Par défaut, ces informations couvrent toutes les catégories d’actifs du Groupe dans ses principaux cœurs d’activité : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France) et centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France). Lorsqu’un indicateur couvre un périmètre plus restreint, ceci est précisé dans sa description.# Développement durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 143

2.6 Annexes

Ce périmètre de reporting en matière de développement durable représente 90 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.

– EXCEPTIONS DE PÉRIMÈTRE POUR LES INDICATEURS LIÉS À L’ÉNERGIE ET AUX CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE : Les indicateurs liés à l’énergie comprennent les types d’informations suivants : consommation d’énergie, intensité énergétique, émissions de GES des Scopes 1 et 2, et part des énergies renouvelables. Sont exclus du périmètre de reporting en matière de développement durable des indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use les actifs qui font l’objet de travaux importants (surface locative nette impactée > 1 000 m²) pendant la période de reporting, en raison du fait que les travaux peuvent affecter la consommation d’énergie d’un actif de façon inhabituelle non représentative des opérations normales et compromettre la fiabilité et la comparabilité des données. Les actifs faisant l’objet de travaux importants sont réintégrés dans le périmètre de reporting en matière de développement durable des indicateurs liés à l’énergie 1,5 an après l’arrêt des travaux. Ce périmètre de reporting pour les indicateurs liés à l’énergie représente 83 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.

En pratique, en 2022, CH Ursynow est toujours exclu des données rapportées, tandis que les parties bureaux de Nacka Forum, Taby Centrum, Solna Centrum, Stadshart Zoetermeer, Stadshart Amstelveen, et la partie hôtel du CNIT (Hilton), ont été inclus dans les données rapportées. Les taux de couverture des périmètres de reporting en matière de développement durable et des indicateurs liés à l’énergie résultants représentent respectivement 91 % et 83 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.

– ACTIFS EXISTANTS INCLUS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING GLOBAL 2022 DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX

| Type d’actifs | Régions | Nombre d’actifs | Actifs # 2. Développement durable

2.6.1.3 MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE REPORTING ET CALCUL DES ÉVOLUTIONS

En 2019, les règles de cadrage pour le reporting des informations en matière de développement durable (présentées à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) ont été revues afin d’intégrer les changements liés à l’acquisition de Westfield. Afin de permettre la comparabilité des données, ces règles de périmètre actualisées ont été appliquées rétroactivement à la composition des portefeuilles des années précédentes : en particulier, les chiffres de l’année de référence 2015 ont été recalculés en conséquence. Des modifications du périmètre de reporting peuvent aussi intervenir du fait de la prise d’effet ou de la fin de mandats de gestion, d’acquisitions ou de cessions d’actifs, de développements de nouveaux actifs, de rénovations ou d’extensions majeures.

Pour comparer les données d’une année à l’autre, un périmètre « constant » est utilisé pour calculer les évolutions des données : le périmètre constant correspond à un périmètre restreint d’actifs qui sont à la fois présents dans les périmètres de reporting en matière de développement durable (tels que définis à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) de l’année 2022 et dans celui de l’année 2021. Il est utilisé pour évaluer l’évolution d’un indicateur dans le temps, sur la base d’un portefeuille comparable. Le périmètre de reporting constant de la période 2021-2022 représente 88 % de la surface totale du portefeuille existant 2022 (m²).

2.6.1.4 PÉRIODE DE REPORTING ET ANNÉE DE RÉFÉRENCE

La plupart des données environnementales, sociales et sociétales sont reportées au 31 décembre de l’année de reporting échue, sur le périmètre d’une année civile. Toutefois, étant donné les exigences de calendrier pour la publication du Document d’Enregistrement Universel du Groupe, certaines données environnementales sont communiquées sur une période continue de 12 mois (4^ème trimestre de l’exercice financier précédent et 1^er, 2^ème et 3^ème trimestres de l’exercice écoulé) : consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (Scopes 1 et 2) et consommation d’eau.

La stratégie en matière de développement durable Better Places 2030 considère 2015 comme son année de référence pour mesurer les progrès réalisés par rapport aux objectifs liés à l’énergie et au carbone. Les données de référence de 2015 ont été recalculées en 2019 pour prendre en compte le nouveau périmètre consolidé du Groupe, incluant le Royaume-Uni et les États-Unis. Les actifs Plaisir, Zlote Tarasy, Jumbo, Hôtel Salomon de Rothschild et CH Ursynow sont exclus du calcul du niveau de référence de 2015.

En 2022, certaines mises à jour ont été apportées à l’année de référence de 2015 afin de corriger des erreurs méthodologiques, ce qui a entraîné une augmentation de 6 % de la valeur de l’intensité énergétique : les parties communes de quatre sites allemands (Hofe am Bruhl, Palais Vest Pasing Arcaden et Paunsdorf Center) ont été mises à jour afin de supprimer les couloirs de sortie de secours qui auraient dû être exclus selon le protocole de reporting développement durable. De la même manière, la valeur de la consommation d’énergie provenant du chauffage urbain et de la climatisation de Westfield Stratford City (Royaume-Uni) a été corrigée pour réinclure l’énergie servie aux locataires par les équipements énergétiques communs, conformément au protocole de rapport sur le développement durable. Ces mises à jour ont été validées lors de la révision de l’audit externe de 2022.

2.6.1.5 AMÉLIORATION CONTINUE DES DÉFINITIONS ET DE LA QUALITÉ DES DONNÉES

Unibail-Rodamco-Westfield continue à améliorer la qualité et la comparabilité de ses données, à se conformer aux normes et cadres de reporting externe émergents, à développer des cadres de référence internes, à introduire des sous-compteurs pour collecter des informations sur les données environnementales et à affiner la précision des analyses de données. En conséquence, les méthodes de calcul des données et les données précédemment publiées peuvent faire l’objet d’ajustements le cas échéant.

MISES À JOUR DES MÉTHODOLOGIES DE REPORTING DES ICP

RAPPORTS « BREEAM-IN-USE »

En ce qui concerne les indicateurs de la certification environnementale « BREEAM-In-Use », le périmètre dans lequel ces indicateurs sont rapportés a été mis à jour en 2021. Cette mise à jour a été faite pour prendre en compte le fait que les projets de développement (avec des travaux en cours ou récemment livrés) ne sont pas en mesure de rapporter une consommation d’énergie réaliste en raison de leur statut (en travaux et/ou les locataires qui ne sont pas encore arrivés et/ou la mise en service énergétique du bâtiment pas encore terminée). À cet égard, et du fait que la certification « BREEAM-In-Use » prend en compte la consommation d’énergie dans son évaluation, tous les indicateurs liés à « BREEAM-In-Use » sont désormais rapportés dans le cadre du périmètre de reporting des indicateurs liés à l’énergie et non plus dans le cadre du périmètre de reporting global en matière de développement durable (voir la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting).

REPORTING DU SCOPE 3 DU BILAN CARBONE

Les méthodes de calcul des émissions carbone liées à la production de déchets des centres et à la consommation d’énergie des parties privatives des centres ont été mises à jour en 2021 :

• Pour les émissions carbone liées aux déchets, les facteurs d’émission ont été simplifiés pour correspondre aux catégories de traitement à l’échelle du Groupe ; et
• Pour les émissions carbone liées à la consommation d’énergie des parties privatives des centres, seules les surfaces louées sont désormais prises en compte (cette évolution permet de se rapprocher au mieux de la réalité).

QUALIFICATION DES INCERTITUDES DANS LE CADRE DU BILAN CARBONE DU GROUPE

ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2

En ce qui concerne les émissions des Scopes 1 et 2, la méthodologie de reporting développée par le Groupe, les sources des données utilisées pour le calcul (factures pour la consommation d’énergie, données publiées des fournisseurs et données des pays pour les facteurs d’émission) ainsi que le long historique des données du Groupe publiées assurent un haut niveau de fiabilité des résultats présentés. De petites marges d’erreur peuvent subsister, liées à :

• L’estimation de la consommation d’énergie dans certaines factures de fournisseurs d’énergie, ce qui peut entraîner des sous-estimations ou des surestimations. Ces écarts sont généralement résolus au cours de l’année suivante ; et
• Les facteurs d’émission de carbone fournis par les fournisseurs d’énergie sur la base de leur mix énergétique : ces facteurs sont généralement vérifiés et rendus publics, mais peuvent être publiés après la date de clôture du reporting URW. Dans ce cas, le facteur d’émission de l’année précédente est utilisé, ce qui garantit la cohérence des données sur le long terme.

ÉMISSIONS DE SCOPE 3

En ce qui concerne les émissions du Scope 3, les informations traitées ne peuvent être gérées que partiellement. C’est pourquoi une analyse qualitative des marges d’erreurs pour les 3 principaux postes : Construction, Exploitation et Mobilité est proposée ci-après.

CONSTRUCTION

Les marges d’erreurs peuvent être liées :

• À la qualité des données environnementales utilisées (Environmental Product Declaration) ;
• Aux quantités de matériaux utilisés pour chaque nouveau projet de développement ; et
• Au suivi de l’évolution des coûts de construction dans le temps (ratios économiques) pour l’approche de périmètre constant.

Afin de réduire l’incertitude, les quantités de matériaux utilisés sont interrogées par les responsables de la construction lors de l’analyse des produits (pour optimiser les coûts de construction et l’impact carbone).

EXPLOITATION

Les marges d’erreur pour les sources d’énergie non gérées par le Groupe (énergie directement achetée et gérée par les locataires) peuvent être liées à la consommation d’énergie ou aux facteurs d’émission de carbone :

• Les consommations d’énergie privées sont calculées en utilisant les ratios du portefeuille du Groupe, lorsque le propriétaire fournit l’électricité directement aux locataires. Afin de limiter les incertitudes, l’échantillon est construit à partir des données d’électricité privée provenant d’au moins 5 centres commerciaux en Europe et aux États-Unis ; et
• Le mix énergétique exact que chaque locataire utilise n’est pas connu par le Groupe.# 2.6.2 RAPPORT D’UN TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE – RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ EN TANT QUE TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

A l’Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr) nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DE L’INFORMATION LIÉE À LA DÉCLARATION

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

2.6 Annexes

1. Développement durable
2. Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 147
3. RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ
4. Il appartient au Directoire :
   • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
5. d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
6. ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
7. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
8. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
9. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
   • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
10. la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
11. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
12. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
13. le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
    • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
    • la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de vingt-deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leur exécution.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et présentées en annexe ; nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.# 2. Développement durable

2.6 Annexes

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 148

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.

2.6 Annexes

2. Développement durable

• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites et de pays contributeurs (1) et couvrent 15 % des effectifs et entre 9 et 15 % des données environnementales consolidées sélectionnées pour ces tests.

(1) Sites sélectionnés (informations environnementales) : Ruhr Park (Bochum), Paunsdorf Center (Leipzig), Westfield Mokotow (Warsaw), Westfield Donau Zentrum (Vienna), Bonaire (Valencia), Metropole Zlicin (Praha), Westfield Chodov (Praha). Pays sélectionnés (informations sociales) : Royaume-Uni et Europe du Nord (Suède, Danemark et Pays-Bas).

• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 24 mars 2023
L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret Associé, Audit
Catherine Saire Associée, Développement Durable

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 149

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales et sociétales

Informations quantitatives

• Effectif total et pourcentage de femmes dans les effectifs
• Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes
• Taux de rotation du personnel
• Taux de recrutement des salariés
• Pourcentage de salariés formés en matière de développement durable
• Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à la prévention de la corruption

Informations qualitatives

• Actions menées dans le cadre du Community Day 2022
• Actions menées dans le cadre de la politique de gestion des risques Hygiène, Sécurité et Environnement
• Actions menées en 2022 pour promouvoir la consommation responsable

Informations environnementales

Informations quantitatives

• Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants (émissions des Scope 1 et 2) par surface (kgCO2 eq/m2)
• Intensité énergétique par surface (kWh/m2)
• Emissions carbone scope 1 et 2, méthode « market based », centres commerciaux et bureaux (TCO2 eq)
• Emissions carbone scope 3, hors activités Viparis, méthodes « market based » et « location based », (TCO2 eq)
• Energie renouvelable consommée avec répartition entre énergie produite sur site et énergie achetée (en % et MWh)
• Total des déchets générés (en tonnes métriques), et répartition par modes de traitement (%)
• Taux de couverture de la certification environnementale BREEAM In-Use des actifs existants du Groupe et niveaux associés
• Evaluation des risques physiques liés au changement climatique menée en 2022

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 150

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

CHAPITRE 3.

3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE – CODE AFEP-MEDEF 151

3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 151

3.2.1 Le directoire 151

3.2.2 Le conseil de surveillance 160

3.2.3 Le comité exécutif 191

3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 192

3.3.1 Politique de rémunération 194

3.3.2 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux 203

3.3.3 Informations complémentaires 213

3.3.4 Plans de stock-options de performance, d’actions de performance, d’actions de fidélisation et actionnariat salarié 226

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE 230

3.4.1 Éthique et Conformité : une exigence de tous les instants 230

3.4.2 Gouvernance de la conformité 230

3.4.3 Le Cadre organisationnel de la conformité 230

3.4.4 Programme de conformité 231

3.4.5 Programme anti-corruption 232

3.4.6 Prévention du blanchiment et du financement du terrorisme 233

3.4.7 Protection des données 233

3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 235

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 151

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.1 Principes de gouvernance – code Afep-Medef

CHAPITRE 3.

3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE – CODE AFEP-MEDEF

Unibail-Rodamco-Westfield SE se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa version de janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible sur le site internet de l’Afep. La Société s’efforce d’appliquer continuellement les plus hauts standards de gouvernance d’entreprise. En effet, l’application des recommandations du Code Afep-Medef est examinée chaque année par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) qui reporte au Conseil de surveillance (CS), en étroite collaboration avec le Directoire. Une attention particulière est également portée au rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, au rapport de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’étranger, ainsi qu’aux politiques de vote des investisseurs et agences de conseils de vote. À cette fin, une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration, sous forme de plan d’action, sont présentées au CGNR puis au CS. Ainsi, lors de sa réunion du 8 février 2023, le CS a effectué, conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, un examen du suivi de la bonne application par la Société du Code Afep-Medef et des propositions d’amélioration formulées par le CGNR. Le CS a conclu que le Groupe applique l’ensemble des recommandations dudit Code, y compris celles sur la rémunération des dirigeants établie pour les entreprises françaises cotées. Une attention particulière sera apportée, en 2023, à l’application du Code Afep-Medef dans sa version mise à jour en décembre 2022.

3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

Depuis 2007, la Société a adopté une structure de gouvernance duale : la Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que ce choix de structure, correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise. Il permet d’assurer une structure équilibrée entre une gestion efficace et réactive du Directoire et un contrôle réalisé par le Conseil de surveillance dont la composition diversifiée garantit son indépendance et la qualité de sa supervision.

3.2.1 LE DIRECTOIRE

Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société supervisée par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont collectivement responsables de la gestion et des affaires générales de la Société. Sa mission consiste à déterminer et exécuter la stratégie de la Société, à déterminer la structure et la dimension de l’organisation dans un souci d’efficacité, à atteindre les résultats financiers prévus et à les communiquer de manière adéquate.

3.2.1.1 LA COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de 5 membres et est présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant. Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).

Membres du Directoire	Nationalité	Âge	Genre	Principales fonctions	Date d’entrée en fonction	Date d’expiration du mandat
Jean-Marie Tritant	Française	55	M	Président du Directoire	1 er janvier 2021	AG 2025
Olivier Bossard	Française	58	M	Directeur Général Investissement Membre du Directoire	7 janvier 2021	AG 2025
Sylvain Montcouquiol	Française	48	M	Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable Membre du Directoire	1 er janvier 2022	AG 2026
Fabrice Mouchel	Française	52	M	Directeur Général Finance Membre du Directoire	5 janvier 2021	AG 2025
Caroline Puechoultres	Française	53	F	Directrice Générale de la Stratégie Client Membre du Directoire	5 juillet 2021	AG 2025

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 152# Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MONSIEUR JEAN-MARIE TRITANT

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

NÉ LE : 10 novembre 1967
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 43 274 (1)

• Diplômé de La Burgundy School of Business (anciennement ESC de Dijon) ;
• Titulaire d’une maîtrise en commerce immobilier de Paris I – La Sorbonne (qualification reconnue par le Royal Institute of Chartered Surveyors) ;
• A débuté sa carrière chez Arthur Andersen à Paris ;
• A rejoint Unibail en 1997 ;
• A été nommé Directeur Général du pôle Bureaux en 2002 et Directeur Général Centres Commerciaux France en 2007 ;
• A été nommé membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE en tant que Directeur Général Opérations le 25 avril 2013 et Président États-Unis le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé Président du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE à compter du 1er janvier 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Sociétés françaises

• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, Membre de la Fédération Française des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) ;
• Administrateur du Pavillon de l’Arsenal ;
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’Administration de la Société Paris – Île-de-France Capitale Économique ; et
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Comité Exécutif de la Fondation Palladio.

Société étrangère

• Administrateur de l’European Public Real Estate Association (EPRA).

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS

Société française

• Président d’Uni-Expos S.A.

Société étrangère

• Pays-Bas : Président du Conseil de surveillance d’URW N.V.

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

• n/a

Sociétés étrangères

• Président du Directoire d’URW N.V. ;
• Administrateur d’U&R Management BV. ;
• Administrateur et Secrétaire d’Unibail-Rodamco Spain SLU (précédemment Unibail-Rodamco Inversiones, SLU), Unibail-Rodamco Ocio SLU, Unibail-Rodamco Palma, SLU, Unibail-Rodamco Real Estate, SLU et Unibail-Rodamco Retail Spain, SLU ; et
• Administrateur et Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, SLU, Essential Whites, SLU, Promociones Inmobiliarias Gardiner SL, Unibail-Rodamco Steam, SLU et Proyectos Inmobiliarios Time Blue, SLU.

(1) Ce chiffre n’inclut pas 2 553 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 153

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (suite)

• Administrateur et Président WALP Service, Inc., Westfield America, Inc., Westfield DDC Inc., Westfield Development Inc., Westfield Eco Inc., Westfield USA Centres, Inc., WHL (USA), Inc. et WHL USA Acquisitions Inc. ;
• Directeur et Président de URW Airports, LLC, Westfield Concession Management II LLC, Westfield Gift Card Management, LLC, Westfield Property Management LLC et WestNant Investment LLC ;
• Administrateur et Président d’URW America Inc. ;
• Administrateur et Président d’Annapolis TRS Inc., Fashion Square Service TRS, Inc., GSP Service TRS, Inc., Montgomery Service, Inc., VF/UTC Service, Inc., WCL Holdings, Inc., Westfield Beneficiary 1, Inc., Westfield Beneficiary 2, Inc., Westfield Subsidiary REIT 1, Inc., Westfield Subsidiary REIT 2, Inc., Westland Properties, Inc., Westland Realty Beneficiary, Inc. ;
• Administrateur de Broward Mall LLC, Roseville Shoppingtown LLC, Santa Anita Borrower LLC, Santa Anita GP LLC, Valencia Town Center Venture GP, LLC, Westfield Paramus 1 Inc.
• Gérant et Président d’URW URW WEA LLC, West-OC 2 REIT 1, LLC, West-OC 2 REIT 2, LLC, West-OC 2 REIT 3, LLC, URW Airports, LLC, Westfield, LLC, Westfield Concession Management II LLC, Westfield, Gift Card Management, LLC, Westfield Property Management LLC, Westfield U.S. Holdings, LLC, et WestNant Investment LLC ;
• Gérant d’Annapolis REIT 1 LLC, Annapolis REIT 2 LLC, Annapolis REIT 3 LLC, Broward Mall LLC, Culver City REIT 1 LLC, Culver City REIT 2, LLC, Culver City REIT 3 LLC, Horton Plaza REIT, 1 LLC, Horton Plaza REIT 2 LLC, Horton Plaza REIT 3 LLC, Mission Valley REIT 1 LLC, Mission Valley REIT 2 LLC, Mission Valley REIT 3 LLC, North County REIT 1 LLC, North County REIT 2 LLC, North County REIT 3 LLC, Oakridge REIT 1, LLC, Oakridge REIT 2 LLC, Oakridge REIT 3 LLC, Plaza Bonita REIT 1 LLC, Plaza Bonita REIT 2, LLC, Plaza Bonita REIT 3 LLC, Promenade REIT, 1 LLC, Promenade REIT 2 LLC, Promenade REIT, 3 LLC, Santa Anita REIT 1 LLC, Santa Anita REIT, 2 LLC, Santa Anita REIT 3 LLC, Southcenter REIT, 1 LLC, Southcenter REIT 2 LLC, Southcenter REIT 3 LLC, Stratford City Offices (No.1) LLC, Stratford City Offices (No.2) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.1) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.3) LLC, Topanga REIT 1 LLC, Topanga REIT 2 LLC, Topanga REIT 3 LLC, West Valley REIT 1 LLC, West Valley REIT 2 LLC, West Valley REIT 3 LLC, White City Investments (No. 1) LLC, et White City Investments (No. 2) LLC ;
• Administrateur de Descon Invest PTY Limited, Fidele PTY Limited, Nauthiz PTY LTD, Westfield America Management Limited, Westfield American Investments PTY Limited, Westfield Capital Corporation Finance PTY LTD, Westfield Queensland PTY LTD, WFA Finance (Aust) PTY Limited and WFD Finance PTY Limited ; et
• Administrateur de WFD Unibail-Rodamco Real Estate B.V.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 154

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MONSIEUR OLIVIER BOSSARD

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT

NÉ LE : 12 mai 1964
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 135 416 (1)

• Architecte (École des Beaux-Arts de Paris). Titulaire d’un DESS d’urbanisme de Sciences Po Paris et d’une maîtrise d’histoire à l’Université Paris-VII ;
• A commencé sa carrière en 1989 comme Directeur de Projets à la Cogedim (société de promotion immobilière) ;
• A rejoint Paribas comme Directeur d’actifs en 1996 ;
• A rejoint Unibail en 1998 en tant que Directeur d’actifs au pôle Bureaux puis a occupé successivement les postes de Directeur des investissements (2003) et de Directeur Général adjoint du pôle Bureaux (2005) ;
• A participé à la fusion Unibail-Rodamco en tant que Directeur Général adjoint en charge du Développement et de la Stratégie (2006) ;
• Est devenu Directeur Général du pôle Bureaux le 1er octobre 2007 et a été nommé, le 16 octobre 2010, à la fonction de Directeur Général du Développement jusqu’au 24 avril 2013 ;
• A été nommé membre du Directoire à compter du 25 avril 2013 et Directeur Général Développement Groupe le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Investissement à compter du 7 janvier 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société française

• n/a

Société étrangère

• n/a

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS

Sociétés françaises

• Président d’Amroy SAS, Belwarde 1 SAS, Immobilière Lidice SAS, Rodamco France SAS, Unibail Management SAS, Unibail-Rodamco Participations SAS et Uni-Commerces SAS.

Sociétés étrangères

• Allemagne : Président du CS d’Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Directeur Général de CentrO Grundstücksentwicklungs GmbH, Centro Oberhausen GmbH, CentrO Projektentwicklungs GmbH, CentrO Management GmbH, Neue Mitte Oberhausen Objektverwaltung GmbH & Co. KG, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Beteiligungs GmbH, SL Oberhausen Beteiligungs GmbH, CentrO Europe (No. 2) Ltd. Niederlassung Deutschland, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Verwaltungs Ltd. & Co. KG, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Ltd & Co KG ;
• République Tchèque : Membre du Conseil de surveillance de Beta Development, sro ;
• Italie : Président du Conseil d’administration de Westfield Milan S.p.A., Administrateur de Westfield Milan Management Services S.r.l. ;
• UK : Administrateur de CentrO Holdings (Royaume-Uni) Ltd, CentrO Asset Management Ltd, CentrO Europe Ltd, CentrO Europe (No. 2) Ltd, Croydon Management Services Ltd. ; et
• Pologne : Membre du CS de CH Warszawa U sp. zoo.

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

• Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
• Gérant de Le Cannet Developpement SARL ;
• Directeur Général d’Espace Expansion SAS ;
• Président d’UR-LAB SAS ; et
• Directeur Général d’Unibail Management SAS.

Sociétés étrangères

• Administrateur d’U&R Management B.V. ;
• Administrateur de Rodamco Garage AB, Rodamco Centerpool AB, Rodamco Solna Centrum AB, Rodamco Pakering AB, Piren AB, Rodamco Nacka AB, Anlos Fastighets AB ; et
• Administrateur d’URW Fisketorvet A/S.

(1) Ce chiffre n’inclut pas 7 362 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 155

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MONSIEUR SYLVAIN MONTCOUQUIOL

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL DES FONCTIONS CENTRALES ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

NÉ LE : 2 octobre 1974
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 7 116 (1)

• Ingénieur diplômé de l’École Centrale de Lyon et d’un Master en Science de l’Université de Pennsylvanie (Penn State University – États-Unis) ;
• A débuté sa carrière chez Elf UK en tant qu’Ingénieur en 1998 ;
• Consultant Manager chez Capgemini Consulting de 1999 à 2005 ;
• A rejoint Unibail-Rodamco-Westfield en 2005 afin de soutenir le Comité Exécutif sur les projets d’excellence organisationnelle et opérationnelle ;
• Est devenu Directeur Groupe de l’Organisation d’Unibail-Rodamco en 2007 ;
• A été nommé Directeur Groupe des Ressources Humaines et de l’Organisation d’Unibail-Rodamco-Westfield, membre du Comité de direction en 2014 ;
• A été nommé Directeur Général Adjoint des Ressources Humaines et de l’Organisation d’Unibail-Rodamco-Westfield, membre du Comité Exécutif en janvier 2021 ; et
• A été nommé membre du Directoire# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MONSIEUR FABRICE MOUCHEL

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE

NÉ LE : 16 avril 1970
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 26 505 (1)

• Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’une Maîtrise en droit et du CAPA (Certificat d’aptitude à la profession d’avocat) ;
• Avocat dans le département de Fusions et Acquisitions de Gide Loyrette & Nouel (1993-1996) ;
• Vice-Président du département Fusions et Acquisitions de ING-Barings (1997-2001) ;
• A rejoint Unibail en 2001 en tant que Directeur du Développement Corporate ;
• Est devenu Directeur Ressources Financières et Relations Investisseurs en 2002 ;
• Directeur Général adjoint Finance de juin 2007 à avril 2013 ;
• A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général adjoint Finance à compter du 25 avril 2013 et Directeur Finance Groupe le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Finance à compter du 5 janvier 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

• Société française
  • n/a
• Société étrangère
  • n/a

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS

• Société française
  • n/a
• Sociétés étrangères
• Pays-Bas : Membre du CS d’Unibail–Rodamco– Westfield N.V., U&R Management B.V., Unibail-Rodamco Investments B.V., Unibail-Rodamco Investments 2 B.V., Cijferzwaan B.V., Dotterzwaan B.V., Real Estate Investments Poland Coöperatief U.A., Rodamco Project I BV, Stichting Rodamco, Traffic UK B.V., Rodamco Europe Finance B.V., Rodamco Nederland Winkels B.V., Administrateur de Unibail Rodamco Poland 5 B.V. ;
  • Suède : Administrateur de Rodamco Sverige AB ;
• Australie : Administrateur de Cavemont Pty Limited, Descon Invest Pty Limited, Westfield Corporation Limited, Westfield American Investments Pty Limited, Westfield Capital Corporation Finance Pty Ltd, Westfield Queensland Pty. Ltd, WCL Finance Pty Limited, WCL Management Pty Limited, Westfield Investments Pty Limited, Nauthiz Pty Ltd, Westfield UK Investments Pty Limited, Westfield UK 1 Pty Limited, Westfield UK 2 Pty Limited, Westfield UK 3 Pty Limited, Westfield UK 4 Pty Limited, Westfield UK 5 Pty Limited, Westfield UK 6 Pty Limited, Fidele Pty Ltd, Westfield R.S.C.F. Management Pty Ltd, Westfield Developments Pty Ltd, Westfield America Management Pty Ltd ;
• Autriche : Directeur général de DZ-Donauzentrum Besitz- und Vermietungs- GmbH, Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft m.b.H. & Co. Werbeberatung KG, Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Shopping City Süd Erweiterungsbau Gesellschaft m.b.H. & Co. Anlagenvermietung KG, Unibail-Rodamco Austria Verwaltungs GmbH, URW Invest GmbH, Unibail-Rodamco Invest GmbH ;
  • Allemagne : Vice-président de SB of Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH ;
  • UK : Administrateur de Liffey River Financing Ltd. ; et
  • Luxembourg : Administrateur de Crossroads Property Investors S.A.

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• Société française
  • n/a
• Sociétés françaises
  • Directeur général de SCS Liegenschaftsverwertung GmbH, SCS Motor City Errichtungsges.m.b.H., Austria ; et
  • Membre du CS de Rodamco Deutschland GmbH, Rodamco Deutschland GmbH & Co Süd Liegenschafts KG.

(1) Ce chiffre n’inclut pas 6 406 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

MADAME CAROLINE PUECHOULTRES

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTRICE GÉNÉRALE DE LA STRATÉGIE CLIENT

NÉE LE : 12 avril 1969
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES (1) : 0

• Diplômée de HEC Paris ;
• A débuté sa carrière chez FMCG Procter & Gamble en tant que Directrice Groupe Marketing en 1991 ;
• A occupé plusieurs postes de Directrice Marketing de 1997 à 2003 ;
• A rejoint le Club Med en tant que membre du Comité Exécutif, puis DG pour l’Asie et le Pacifique, basée à Singapour en 2006 ;
• Est devenue Directrice du Marketing et de la Stratégie et membre du Comité Exécutif d’Intermarché en 2016 ;
• A été nommée Directrice Stratégie et Client chez Carrefour Market, puis membre du Comité de Direction de Carrefour France en 2019 ; et
• Est nommée membre du Directoire et Directrice Générale de la Stratégie Client le 15 juillet 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

• Société française
  • Membre du Conseil de Surveillance de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.
• Société étrangère
  • n/a

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS

• Sociétés françaises
  • Présidente Directrice Générale de la Société de Tayninh S.A. (société cotée) ;
  • Présidente d’URW Brands SAS et Unibail Marketing & Multimédia SAS ; et
  • Directrice Générale Déléguée d’Unibail-Rodamco Participations SAS et Unibail Management SAS.
• Société étrangère
  • n/a

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• Sociétés françaises
  • Administratrice de Kaufman & Broad S.A.
• Société étrangère
  • n/a

(1) Elle détient 2 057 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

3.2.1.1.1 OBLIGATIONS RELATIVES À LA CONSERVATION ET À L’INVESTISSEMENT APPLICABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires et suivant une décision du Conseil de surveillance, les membres du Directoire sont tenus de se conformer à des obligations strictes en matière de conservation, d’investissement en titres de la Société et d’interdiction de couverture (décrites à la Section 3.2.2.2) conformément au Code Afep-Medef et à l’article L. 225-185 du Code de commerce. De plus, les membres du Directoire se sont expressément engagés à ne pas procéder à des opérations de couverture sur les titres de la Société.

3.2.1.1.2 PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE

Le plan de succession du Directoire a été mis en œuvre avec succès à plusieurs reprises, notamment après le départ des 2 anciens membres du Directoire fin 2020, lors de la création de la fonction de Directrice Générale de la Stratégie Client en 2021 et de la succession de la précédente Directrice Générale des Fonctions Centrales qui a démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2021. Ces dernières années ont conforté la pertinence d’être doté d’un plan de succession robuste à court terme et à moyen terme, en assurant l’absence de vacance au niveau du Directoire, tout en garantissant une réelle fluidité dans les changements de gouvernance permettant une continuité sereine et sécurisée de l’activité du Groupe. Le plan de succession, élargi aux membres du Comité Exécutif, a été revu et discuté par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) et le Conseil de surveillance en juillet et décembre 2022. Sauf évènement justifiant une mise à jour plus rapide, le plan de succession fait l’objet d’une revue a minima annuelle. Le processus de sélection des candidats se déroule comme suit : Le CGNR, en présence du Président du Directoire et du CRSO (i) définit le profil des remplaçants potentiels au regard de la stratégie du Groupe et de la diversité ciblée, (ii) analyse des successeurs potentiels intragroupe, avec en parallèle une formation continue mise en œuvre, (iii) étudie le marché avec des consultants externes pour les postes sans successeurs potentiels, (iv) et enfin sélectionne un candidat de chaque sexe pour chaque profil avec une prise en compte des enjeux de diversité. Ensuite, le CGNR recommande au Conseil de surveillance soit un recrutement interne, soit la recherche d’un candidat externe avec le profil recherché (mandat avec le cabinet de recrutement, pré sélection des candidats, entretiens avec des candidats potentiels, sélection d’une liste de candidats finaux).

3.2.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

RÔLE DU DIRECTOIRE

Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’objet social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Il agit dans l’exercice de ses fonctions avec indépendance, loyauté et professionnalisme et dans les limites de l’objet social. Conformément au Code Afep-Medef, le Conseil de surveillance effectue une évaluation annuelle du fonctionnement du Directoire. Le Directoire défend les intérêts du Groupe, tout en tenant compte des intérêts respectifs de toutes les parties prenantes. Il est responsable des décisions prises dans l’exercice de ses fonctions. Outre la coordination de la stratégie de la Société, de la politique du Directoire et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, le Président du Directoire a la responsabilité directe des affaires juridiques, des risques, de la gestion de crise et de la sécurité, des relations institutionnelles, de la communication, de l’audit interne et de la conformité.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

B. ACTIVITÉS DU DIRECTOIRE EN 2022

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Directoire s’est réuni 14 fois et a délibéré sur les sujets suivants :

Principales responsabilités du Directoire

Principaux sujets abordés, gérés et mis en œuvre en 2022

• Stratégie du Groupe
  • Suivi et ajustement de la stratégie du Groupe ;
  • Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2022 ;
  • Suivi du plan stratégique de cessions (coûts et revenus) et opérations d’investissements ;
  • Stratégie numérique et informatique, outils et projets ; et
  • Refonte de l’ambition et de la Stratégie RSE pour les placer au cœur de l’activité du Groupe.
• Politique financière du Groupe, performance financière et reporting
  • Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2021, de l’information sur les comptes consolidés semestriels et trimestriels de l’exercice 2022 ;
  • Plan à 5 ans et budget du Groupe ;
  • Ressources financières, gestion du bilan et besoins de financement (EMTN) ;
  • Nouveau Green Financing Framework ;
  • Politique de distribution du Groupe et décisions relatives au versement du dividende ; et
  • Arrêté des documents de gestion prévisionnelle et établissement des rapports trimestriels d’activité au Conseil de surveillance.
• Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle
  • Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
  • Gestion des risques et cartographie des risques ; et
  • Plan de réponse à la crise énergétique.
• Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation en vigueur
  • Suivi et promotion du programme anticorruption du Groupe et du programme de conformité du Groupe ;
  • Programme d’assurances du Groupe ;
  • Octroi de cautions, avals ou garanties ;
  • Mise à jour du Compliance book ;
  • Analyse des nouvelles réglementations d’exception en raison de la guerre en Ukraine (sanctions européennes) ; et
  • Respect de la législation et de la réglementation en vigueur et des modifications subséquentes.
• Politique de rémunération du Groupe et évaluations de performance
  • Politique de rémunération des collaborateurs et focus sur les Managers Senior du Groupe ;
  • Revue de la performance et de la rémunération du Comité Exécutif ;
  • Attribution d’Actions de performance et de Stock options aux collaborateurs ; et
  • Augmentation de capital réservée aux salariés.
• Ressources humaines
  • Développement et gestion des Talents ;
  • Politique en matière de diversité et d’inclusion ;
  • Plans de succession au sein du Groupe ; et
  • Recrutement aux postes clés du Groupe.
• Communication et dialogue auprès des actionnaires
  • Échanges avec les investisseurs, les agences de conseil en vote et roadshows ;
• Convocation à l’Assemblée Générale et documentation y afférente (ordre du jour, texte des résolutions, rapport du Directoire, etc.), réponses aux questions écrites et demande des actionnaires ;
  • Tenue de l’Assemblée Générale ;
  • Communication du Groupe ; et
  • Document d’Enregistrement Universel 2021 et Rapport financier semestriel 2022.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 159

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.2.1 COMPOSITION ET DIVERSITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance (CS) est composé de 10 membres, dont 8 membres indépendants. Monsieur Léon Bressler est le Président du CS. Les principales dispositions statutaires et des règlements intérieurs du CS et de ses Comités relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités et au fonctionnement du CS et de ses Comités figurent à la Section 7.6.

3.2.2.1.1 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A. MODIFICATIONS INTERVENUES EN 2022 SUITE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2022

DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
* Les mandats de membres du CS de Mesdames Julie Avrane, Cécile Cabanis et Dagmar Kollmann ont été renouvelés pour une durée de 3 ans ; Madame Cécile Cabanis a été renouvelée dans ses fonctions de Vice-Présidente du CS ; et
* Monsieur Michel Dessolain a été nommé membre du CS pour un mandat d’une durée de 3 ans.

DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS
* Madame Julie Avrane a été renouvelée comme membre du Comité d’audit ;
* Madame Cécile Cabanis a été renouvelée dans ses fonctions de Présidente du Comité d’audit ;
* Monsieur Michel Dessolain a rejoint le Comité d’audit ; et
* Madame Dagmar Kollmann a été renouvelée comme membre du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR »).

B. MODIFICATIONS PROPOSÉES EN 2023

DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
Conformément à la recommandation du CGNR, le CS proposera à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 :
* Le renouvellement des mandats de membres du CS de Madame Susana Gallardo pour une durée de 1 an et de Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel, pour une durée de 3 ans ;
* La nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du CS pour une durée de 3 ans, ce dernier étant proposé également pour assurer la présidence du CS ; et
* La nomination de Madame Sara Lucas en qualité de membre du CS pour une durée de 1 an.

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Léon Bressler et Monsieur John McFarlane expirent à l’Assemblée Générale 2023. En raison de leur atteinte de la limite d’âge, ils ne seront pas proposés au renouvellement.

DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS
* Monsieur Roderick Munsters serait renouvelé dans ses fonctions de Président du CGNR ;
* Monsieur Jacques Richier et Madame Sara Lucas rejoindraient le Comité d’audit ; et
* Monsieur Xavier Niel et Madame Susana Gallardo seraient renouvelés comme membres du CGNR.

ÉCHELONNEMENT DES MANDATS

Conformément au Code Afep-Medef (article 14.2) et au Règlement Intérieur du CS, le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé de proposer un échelonnement des nouveaux mandats afin d’éviter le renouvellement d’un trop grand nombre de mandats du CS lors d’une année considérée. En effet, en raison des nominations intervenues en novembre 2020 dans un contexte particulier, l’échelonnement des mandats des membres du CS a été bouleversé. En conséquence, il est proposé de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo pour une durée d’un an et de nommer Madame Sara Lucas pour un mandat d’une durée d’un an afin de retrouver un échelonnement équilibré de mandats dans les années à venir.

NOUVEAUX PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de sa réunion du 9 mars 2023, sur recommandation du CGNR, le CS a proposé de nommer Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du CS, qui assumerait également la présidence du CS à l’issue de l’AG du 11 mai 2023. Titulaire d’un DEA de physique des matériaux, d’un diplôme d’ingénieur de l’INSA Lyon, et d’un MBA HEC, Monsieur Jacques Richier possède une grande expérience en tant que Président Directeur Général, tout d’abord chez Azur assurances, puis Swiss Life Assurances, et enfin Allianz France (précédemment AGF), où il assume la présidence du Conseil d’administration. Il a été qualifié de membre indépendant du CS.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 160# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Lors de sa réunion du 16 mars 2023, sur recommandation du CGNR, le CS a proposé de nommer Madame Sara Lucas en qualité de membre du CS, qui rejoindrait le Comité d’audit à l’issue de l’AG du 11 mai 2023. Madame Sara Lucas dispose d’une longue expérience dans le domaine de l’immobilier en Europe, que ce soit en financement ou en évaluation d’actifs, et de connaissances pointues en finance comme responsable de marché pour les comités de crédits en France et au Benelux pour la Royal Bank of Scotland. Elle dirige depuis plus de 10 ans les activités de gestion de portefeuille dans diverses sociétés du Groupe Grosvenor, et occupe le poste de Président-Directeur Général de Grosvenor Property Europe depuis fin 2019, où elle a par ailleurs contribué à la mise en place de groupes de travail et d’une stratégie ambitieuse en matière de RSE. Elle a été qualifiée de membre indépendant du CS. Pour plus de détails, se référer à la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2023, disponible sur le site internet de la Société.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 161

2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.1.
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Mme Aline Sylla-Walbaum	Membre du CGNR*	Française
M. Roderick Munsters	Président du CGNR*	Canadien et Néerlandais
Mme Cécile Cabanis	Vice-Présidente du CS	Présidente du Comité d’audit**	Française
M. John McFarlane	Membre du Comité d’audit**	Australien et Britannique
Mme Julie Avrane	Membre du Comité d’audit**	Française
M. Michel Dessolain	Membre du Comité d’audit**	Français
Mme Susana Gallardo	Membre du CGNR*	Espagnole
M. Xavier Niel	Membre du CGNR*	Français
Mme Dagmar Kollmann	Membre du CGNR*	Autrichienne
M. Léon Bressler	Président du CS	Membre du Comité d’audit**	Français
Assiduité	97%
Indépendance	80%
Nationalités	7
Âge moyen	60
Gender split	50% Femmes	50% Hommes

3.2.2.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022

La composition du CS traduit un fort engagement en matière d’indépendance (80 % indépendant), de diversité des genres (50 % de femmes), de dimension internationale (40 % de non-Français avec 7 nationalités représentées) et une riche diversité d’expériences et d’expertises de ses membres. La moyenne d’âge des membres du CS est de 60 ans. La composition actuelle est alignée avec la stratégie du Groupe grâce à l’expérience significative des membres en tant que dirigeants et leur expertise notamment en matière d’immobilier commercial/de gestion d’actifs, de commerce/hôtellerie, sur des marchés internationaux (y compris l’Europe continentale, les États-Unis, et le Royaume-Uni), de RSE/développement durable, de numérique/ e-commerce, de gouvernance d’entreprise/rémunération, de gestion des risques/conformité, de finance et de restructuration/cession. Les compétences et expertises sont détaillées ci-après dans les biographies, ainsi que dans le tableau synthétisant les compétences et l’expérience de chaque membre du CS individuellement.

A. SCHÉMA DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 162

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

B. MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”) AU 31 DÉCEMBRE 2022

Nom	Nombre actions (1)	Participation aux Comités	Âge	Genre	Nationalité	Indépendance	Date de 1er mandat	AG de l’échéance du mandat	Ancienneté au CS au 31 décembre 2022
Monsieur Léon Bressler	1 000	Président du CS Comité d’audit	75	M	Française	Indépendant	2020	2023	2,1
Madame Cécile Cabanis	2 087	Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’audit	51	F	Française	Indépendante	2020	2025	2
Monsieur Roderick Munsters	1 000	Président du CGNR	59	M	Néerlandaise et canadienne	Indépendant	2017	2023	5,6
Madame Julie Avrane	1 200	Comité d’audit	51	F	Française	Indépendante	2020	2025	2
Monsieur Michel Dessolain	37 640	Comité d’audit	67	M	Française	Non Indépendant	2022	2025	0,6
Madame Susana Gallardo	100	CGNR	58	F	Espagnole	Indépendante	2020	2023	2,1
Madame Dagmar Kollmann	725	CGNR	58	F	Autrichienne	Indépendante	2014	2025	8,5
Monsieur John McFarlane	922	Comité d’audit	75	M	Britannique et australienne	Indépendant	2018	2023	4,5
Monsieur Xavier Niel	1	CGNR	55	M	Française	Non Indépendant	2020	2023	2,1
Madame Aline Sylla-Walbaum	1 057	CGNR	50	F	Française	Indépendante	2021	2024	1,6

(1) Les détails sur les détentions d’actions sont présentés dans les biographies de chaque membre du Conseil de surveillance concerné.

L’ancienneté moyenne des membres du CS au 31 décembre 2022 est de 3,1 ans.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 163

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

C. BIOGRAPHIES ET MANDATS DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”) AU 31 DÉCEMBRE 2022

La biographie de chaque membre du CS comporte une description des compétences et expertises clés. Tous les membres du CS disposent de compétences et d’expériences multiples, comme décrites dans la matrice d’expériences ci-après. Les membres du Conseil de surveillance sont domiciliés professionnellement au siège social de la Société, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).

Mandat de membre du Conseil de surveillance arrivant à échéance et non proposé au renouvellement.

MONSIEUR LÉON BRESSLER
PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE : 11 juin 1947
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 000

• Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit ;
• Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006 ;
• Partner de Perella Weinberg Partners de 2006 à 2015 ;
• Associé-gérant d’Aermont Capital (anciennement Perella Weinberg Real Estate UK LLP) depuis sa création en 2007 ;
• Associé-gérant de Worms & Cie de 1991 à 1996 ;
• Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin et de Lanvin Parfums de 1989 à 1991 ; et
• Diverses fonctions au sein du groupe Midland Bank, dont celle de Président du Directoire de la Midland Bank S.A. de 1984 à 1989.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
* n/a
Autres sociétés
* Membre du Cambridge Land Economy Advisory Board (Royaume-Uni) ;
* Advisor Emeritus de GIC (Singapour) ;
* Associé-gérant d’Aermont Capital ;
* Administrateur de plusieurs entités liées au groupe Aermont Capital ; et
* Trustee de The Bressler Foundation.

PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
* Membre de l’International Advisory Board et de l’Investment Board de GIC (Singapour).

Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeant :
* Plus de 3 décennies à des postes de direction dans les secteurs de l’immobilier, la mode et la banque, notamment en tant que Président- Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006.
* Immobilier/gestion d’actifs :
* Expérience confirmée dans le domaine de l’immobilier et de la gestion d’actifs ; associé-gérant d’Aermont Capital, une entreprise de gestion d’actifs majeure axée sur l’immobilier et les activités d’investissements immobiliers ; ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
* Expertise en finance :
* Léon Bressler a commencé sa carrière à la Chase Manhattan Bank à Paris, avant de rejoindre le groupe Midland Bank en 1978 afin d’implanter son bureau parisien ; ancien Président du Directoire de la Midland Bank S.A.
* Expérience relative au marché européen :
* Expérience dans les secteurs de la mode et du commerce de détail en Europe en tant qu’ancien Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin et Lanvin Parfums et ancien membre du Conseil d’administration d’Habitat et de la FNAC ; expérience dans l’immobilier européen avec Aermont et en tant qu’ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
* Connaissance et expertise relatives au marché britannique :
* Expérience en matière d’investissements immobiliers et d’opportunités immobilières au Royaume-Uni avec Aermont.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 164

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MADAME JULIE AVRANE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE : 11 juin 1971
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 200

• Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, et titulaire d’un MBA de l’INSEAD ;
• Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France ; et
• Avant d’intégrer McKinsey en France, Julie Avrane a travaillé pendant 2 ans en tant que Business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres de 1995 à 1997 et en tant que chercheuse auprès de Bull Honeywell à Boston, aux États-Unis, en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
* Représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations (FSP) au Conseil d’Administration de Valeo S.E. (France), et au Comité d’audit et des risques ;
* Administratrice indépendante de Bureau Veritas S.A., et membre de ses Comités d’audit et des risques (France) ; et
* Administratrice indépendante d’Exail Technologies S.A. (France) (ancien Groupe Gorgé S.A.).
Autres sociétés
* Administratrice de Groupe Monnoyeur (France) ; et
* Administratrice de Groupe Crouzet S.A.S. (France).

PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
* Administratrice de la start-up Cubyn S.A.S (France).

Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeante :
* Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France et membre du comité de McKinsey en charge de l’élection des associés ; et
* Membre du Conseil d’administration de Valeo, de Bureau Veritas et du Groupe Monnoyeur.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MADAME CÉCILE CABANIS

VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

PRÉSIDENTE DU COMITÉ D’AUDIT

Indépendante
NÉE LE : 13 décembre 1971
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 2 087

• Directrice Générale adjointe de Tikehau Capital S.C.A. depuis le 1er septembre 2021 (France) ;
• Ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, et membre du Comité Exécutif, et ancienne Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A. (cotée, France) ; Cécile Cabanis a occupé divers postes clés dans le secteur de la finance depuis son arrivée chez Danone S.A. en 2004 ;
• Ancienne Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom ;
• Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique du Sud, en tant que responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France en tant qu’auditrice interne ; et
• Diplômée de l’Institut national agronomique Paris-Grignon en tant qu’ingénieur agronome.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Sociétés cotées
* Directrice Générale adjointe de Tikehau Capital S.C.A. (France) ; et
* Administratrice indépendante et membre du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. (France).

Autres sociétés/fonctions
* Membre du Conseil de surveillance de la Société Éditrice du Monde S.A. (France) ;
* Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. (France) ;
* Administratrice de France Medias Monde S.A. (France) ; et
* Membre du Collège de l’Autorité de la Concurrence (France).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone S.A. (France) (cotée) ;
• Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A. (France) (cotée) ;
• Membre du Conseil de surveillance de 2MX Organic S.A. (France) (cotée) (désormais Teract S.A. France, cotée) ; et
• Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. (France) (cotée).

Compétences clés et expérience :

• Expérience significative en tant que dirigeante :
• Expérience significative en gestion opérationnelle et en gouvernance d’entreprise en tant que Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital S.C.A., Directrice Générale Finances et Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A.; expérience significative en qualité d’administratrice indépendante en France dans divers secteurs, notamment les biens de consommation, les médias et l’énergie.
• Expertise en finance :
• Grande connaissance de la fonction financière en tant qu’actuelle Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital S.C.A, société spécialisée dans la gestion d’actifs alternatifs et dans l’investissement ; et en tant que Directrice Générale Finances et administratrice non exécutive chez Danone S.A. ; et
• Mme Cabanis a occupé plusieurs postes clés dans le domaine de la finance chez Danone S.A. depuis 2004, notamment Directrice Corporate Finances, Directrice du développement et Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais ; Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de 2015 à 2021 ; connaissance approfondie des Fusions-Acquisitions stratégiques développée en tant que Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom.
• Suivi des risques et conformité :
• Expérience significative dans le domaine de la supervision des risques et de l’audit au sein de sociétés cotées, en qualité d’Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. et de membre du Comité d’Audit de Mediawan S.A.S.
• Expérience à l’international :
• Expérience dans divers marchés internationaux et émergents en tant que Directrice Générale Finances au sein du groupe Danone, un des principaux acteurs mondiaux dans l’industrie alimentaire et des boissons.
• Numérique :
  • Expérience approfondie dans le domaine du numérique en tant que Directrice des Systèmes et Technologies d’Information chez Danone S.A.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
• Cécile possède une vaste expérience des questions RSE en tant qu’ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats chez Danone, en charge de la stratégie, de la transformation des données, de la durabilité et du cycle des ressources stratégiques. Cécile était également le sponsor de la diversité inclusive pour Danone. Elle a dirigé la première « entreprise à mission » (Danone); et
  • Actuellement en charge des enjeux RSE chez Tikehau Capital, où elle pilote les fonctions Capital Humain et RSE, et la plateforme impact de Tikehau Capital (fonds dédiés RSE).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 166

MONSIEUR MICHEL DESSOLAIN

MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT

Non indépendant
NÉE LE : 2 décembre 1955
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 37 640 (1)

• Titulaire d’un Master en droit et diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics, du Bâtiment et de l’Industrie et de l’Institut de la Construction et de l’Habitat (France) ;
• A commencé sa carrière à La Caisse des Dépôts & Consignations en tant que chef de projet puis expert immobilier, il fut ensuite nommé Responsable du Développement chez Habitat ;
• A rejoint Unibail en 1997 comme Directeur Général de la Division Shopping Centers, puis en tant que Directeur Général des Opérations suite à la fusion avec Rodamco en 2007 ;
• Il fut nommé membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE de 2007 à 2012 en tant que Directeur Général Stratégie, et Co-CEO de Mfi AG (filiale allemande d’Unibail-Rodamco SE) de 2011 à 2015 ;
• Ancien Président du Conseil National des Centres Commerciaux (France) (CNCC) de 2013 à 2017 ;
• Directeur Général de la Division Sites de Congrès et Exposition d’Unibail- Rodamco-Westfield SE de 2015 à 2018, puis Directeur Général Opérations Europe de 2018 à 2021 ; et
• Ancien Conseiller Spécial du Président du Directoire d’Unibail-Rodamco- Westfield SE de 2021 jusqu’au 31 mars 2022.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée
* n/a

Autres sociétés
* Administrateur Délégué de Sydes S.A. (Belgique) ;
* Administrateur d’Electra S.A.S. (France) ;
* Administrateur de Inmémori S.A.S. (France) ; et
* Administrateur de Besix Red S.A. (Belgique).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• France : Président du Directoire d’Uni-Expos, Administrateur de Viparis Holding ;
• Allemagne : Membre du Conseil de Surveillance d’Unibail-Rodamco- Westfield Germany GmbH, Administrateur de CentrO Management GmbH, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Beteiligungs GmbH, Administrateur de CentrO Grundstücksentwicklungs GmbH, CentrO Projektentwicklungs GmbH, CentrO Oberhausen GmbH, SL Oberhausen Beteiligungs GmbH, Mfi AG ;
• Belgique : Représentant d’Unibail-Rodamco Belgium N.V. (elle-même Administratrice de Mall of Europea), et d’Unibail-Rodamco Belgium N.V. (elle-même Administratrice de Mall of Europea), Administrateur d’Unibail- Rodamco Belgium N.V. ;
• Australie : Administrateur de Cavemont Pty. Limited, Westfield Developments Pty Ltd, Westfield R.S.C.F. Management Pty Limited, WCL Finance Pty Limited, Fidele Pty Limited, Westfield America Management Limited, Westfield Corporation Limited ;
• Italie : Administrateur de Westfield Milan S.p.A. ;
• Espagne : Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, S.L., Essential Whites, S.L., Proyectos Inmobiliarios Time Blue, S.L., Unibail Rodamco Steam, S.L.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 167

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Compétences clés et expérience :

• Expérience significative en tant que dirigeant :
• Expérience opérationnelle en tant qu’ancien membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE de 2007 à 2012 et Directeur Général Opérations Europe d’Unibail-Rodamco-Westfield SE de 2018 à 2021 ; il a occupé plusieurs postes de direction tels que Directeur de l’exploitation, Directeur Stratégie & Innovation, Directeur Général de Viparis, ou Co-CEO de Mfi AG en Allemagne, et précédemment Responsable du Développement chez Habitat.
• Expérience à l’international :
• Expérience à l’international grâce à son expertise dans les centres commerciaux d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE), largement implantés en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis, et également en tant que Responsable du développement international chez Habitat à l’aube de sa carrière ; et
• Expérience chez URW SE en tant que Directeur Général Opérations Europe de 2018 à 2021, et membre du Directoire d’UR de 2007 à 2012, et récemment ancien Conseiller Spécial du Président du Directoire d’URW SE, acteur majeur et reconnu dans le domaine des centres commerciaux sur les marchés mondiaux (Europe, Royaume-Uni et États-Unis).
• Expérience dans l’immoblier commercial :
• Vaste expérience dans l’immoblier commercial chez Unibail-Rodamco-Westfield de 1997 à 2022, premièrement comme Directeur Général des Opérations, puis comme Directeur Général Stratégie & Innovation, et Directeur Général Opérations Europe.
• Expérience en Affaire Publiques :
• Expertise significative et de longue date dans la communication et les affaires publiques et gouvernementales, comme Président du CNCC (2013–2017) (2 mandats) un acteur majeur dans les relations entre législateurs, opérateurs et en France, et via ses interactions avec les acteurs politiques et les différentes instances législatives à travers l’Europe dans son rôle de Directeur Général Stratégie & Innovation et Directeur Général Opérations Europe du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield S.E.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
• Supervision de tous les sujets RSE comme Directeur Général d’UR Lab, la structure de recherche et d’innovation d’Unibail-Rodamco- spécifiquement créée en 2012 pour accélérer la capacité d’innovation mondiale du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield et de Viparis, notamment sur les questions RSE telles que la réduction de l’empreinte carbone ; et
• En tant qu’invité permanent du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, a participé activement à l’examen constant des objectifs et programmes liés à la RSE, en interaction directe avec les équipes RSE du Groupe ; et
• Au sujet de la transition énergétique, il soutient activement la direction d’Electra (société européenne de développement de chargeurs ultra- rapides) en tant que membre du conseil d’administration.
• Finance :
• Supervision des sujets financiers comme Directeur Général Opérations Europe, en charge notamment des investissements et des cessions. En charge de nombreux sujets financiers en tant que Chef de Projet à la Caisse des Dépôts & Consignation ; et
  • En tant qu’invité permanent du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, il a participé activement à l’examen constant des sujets financiers.

3.2 Organes de direction et de contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 168

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MADAME SUSANA GALLARDO

MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 2 décembre 1964
NATIONALITÉ : Espagnole
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 100 (1)

• Licence en économie et politique de l’École polytechnique d’Oxford et diplômée de l’école de commerce IESE (Advanced Management Program); a également étudié à l’École polytechnique de La City of London ;
• Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo, un groupe actif dans l’immobilier, le capital-investissement et d’autres investissements financiers, qui détient également une participation majoritaire dans les sociétés Almirall et Goodgrower ;
• Ancienne directrice d’Abertis (une société d’infrastructure propriétaire de Sanef), de CaixaBank (groupe LaCaixa) et de Criteria Caixa ; ancienne vice-présidente de Pronovias ; et
• Début de carrière dans le secteur financier chez Banco de Europa, en tant que trader sur les marchés de taux.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée
* Administratrice indépendante et Vice-Présidente du Conseil d’administration de FL Entertainment N.V. (The Netherlands).

Autres sociétés/fonctions
* Présidente élue du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo (Espagne) ;
* Administratrice de Goodgrower S.A. (Espagne) ;
* Membre du Conseil consultatif de l’Université internationale de Catalogne à Barcelone (Espagne) ; et
* Administratrice de la Fundación Áurea (Espagne).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• Administratrice d’Abertis Infraestructuras, S.A. (Espagne) ;
• Administratrice de Saba Infraestructuras, S.A. (Espagne) ; et
• Présidente de la Fundación Bienvenido (Espagne).

Compétences clés et expérience :

• Expérience significative en tant que dirigeante ou cadre supérieur :
• Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo ; expérience en tant qu’administratrice indépendante dans de nombreux secteurs dont la banque et les infrastructures ; 28 ans de carrière chez Pronovias en tant que Vice-Présidente.
• Gouvernance d’entreprise/rémunération :
• Expérience en gouvernance de bureau de gestion de patrimoine et en tant que directrice indépendante de conseils d’administration de sociétés espagnoles cotées avec de solides pratiques de gouvernance d’entreprise ; ancienne présidente du Comité des nominations et des rémunérations de CaixaBank (groupe LaCaixa) ; ancienne directrice de Criteria Caixa et présidente du Comité d’audit.
• Immobilier/gestion d’actifs :
• Membre du comité d’investissement de son bureau de gestion de patrimoine pendant 20 ans, incluant d’importants investissements dans l’immobilier, des placements à rémunération fixe et en actions ainsi que du capital-investissement.
• Connaissance du marché européen :
• Connaissance approfondie du marché espagnol et européen acquise en 29 ans de carrière dans le domaine de la mode, mais aussi de l’investissement dans l’immobilier, le capital-investissement, la santé et les produits pharmaceutiques européens.
• Expérience dans le domaine de la vente :
• Dirigeante chevronnée avec 28 ans d’expérience en tant que Vice-Présidente de Pronovias, une marque de vêtements de mariée mondialement reconnue et largement implantée dans les marchés européen, américain et asiatique.
• Expérience en RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance)/développement durable :
• Membre actif depuis 2014 du comité RSE d’Abertis, leader mondial dans le domaine des autoroutes à péages, opérant dans 12 pays. Implication dans le compte-rendu de la politique générale au Conseil, des objectifs et des programmes relatifs à la responsabilité sociale des entreprises ; en s’assurant de l’adoption et l’application effective de la politique de responsabilité sociale des entreprises susmentionnées. Implication dans la surveillance du degré de conformité de cette stratégie aux pratiques de responsabilité sociale des entreprises, et revue de la politique susmentionnée, en veillant à ce qu’elle soit axée sur la création de valeur. Supervision et évaluation du processus d’établissement de relations avec les différentes parties prenantes. Coordination du processus de déclaration de l’information non financière et de la diversité, conformément aux règlements applicables et aux normes de référence internationales. Examen et rédaction du rapport annuel sur la responsabilité sociale des entreprises avant présentation au Conseil d’administration.
  • Recommandation sur la stratégie relative aux contributions de la Fondation Abertis et soumission au respect des programmes de responsabilité sociale adoptés par l’entreprise.
    (1) Mme Susana Gallardo détient 1 950 Actions Jumelées, dont 1 850 détenues via sa holding personnelle (Susanvest S.L.U.).

3.2 Organes de direction et de contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 169

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MADAME DAGMAR KOLLMANN

MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 9 juillet 1964
NATIONALITÉ : Autrichienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 725

• Master de droit (spécialisée en droit international et des affaires) à l’Université de Vienne, Autriche ;
• Ancienne administratrice de Morgan Stanley International Ltd (Royaume-Uni) et Morgan Stanley and Co.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

Mandat de membre du CS arrivant à échéance et non proposé au renouvellement.

MONSIEUR JOHN MCFARLANE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE : 14 juin 1947
NATIONALITÉS : Britannique et australienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 922 (1)

• Master, Université d’Édimbourg, MBA, de la Cranfield School of Management et a étudié la Finance à la London Business School ;
• Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking Corporation (Australie) (société cotée) ;
• Ancien président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien Président non exécutif de Aviva PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien Président-Directeur Général de Australia and New Zealand Banking Group Ltd (Australie) (société cotée) ;
• Ancien Directeur exécutif du Groupe de Standard Chartered PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien administrateur de la Royal Bank of Scotland Group PLC Group (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien responsable de Citicorp/Citibank (Royaume-Uni) ;
• Ancien administrateur du Groupe Capital Radio PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien membre du Conseil de la Bourse de Londres (Royaume-Uni) ; et
• Ancien administrateur, dirigeant ou membre de diverses organisations publiques et privées, dont l’Institut de Recherche Économique pour l’Association des nations de l’Asie du Sud-Est (ASEAN) et l’Asie de l’Est, le Gouvernement Australien : Conseil des affaires étrangères, Conseil des Connaissances Financières, Groupe Consultatif de la Réglementation Commerciale, la Fondation Australienne du Commerce de l’Art, la Fondation Australienne des Marchés Financiers pour les Enfants, l’École Supérieure de Commerce Australienne, l’Association Australienne des Banquiers, Citicorp, Ford Motor Company, Bank of England Financial Law Panel, Conseil des Pratiques d’Audit, l’Association des Valeurs Mobilières.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

• Société cotée
  • Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking Corporation (Australie).
• Autre société
  • Administrateur non exécutif de Old Oak Holdings Ltd (Royaume-Uni).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• Président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Président non exécutif de TheCityUK (organisation financière professionnelle) ;
• Administrateur non exécutif indépendant de Westfield Corporation Ltd (Australie) ;
• Administrateur non exécutif de Westfield America Management Ltd (Australie) ; et
• Administrateur non exécutif de l’International Monetary Conference (États-Unis).

Compétences clés et expérience :

• Expérience significative en tant que dirigeant :
• Président, directeur général et administrateur expérimenté de sociétés cotées en bourse, ayant travaillé dans le secteur bancaire et financier pendant 47 ans dans de nombreux pays et à différents postes clés, 14 ans d’expérience au sein de conseils d’administration de fonds d’investissement immobilier cotés en bourse et en tant que président et administrateur de divers organismes gouvernementaux et industriels.
• Expertise en finance :
• Ancien président exécutif et non exécutif de Barclays et Aviva et ancien président non exécutif de FirstGroup, expert dans le domaine bancaire, notamment en matière de stratégie bancaire et de restructuration des grandes banques à la suite de crises.
• Suivi des risques et conformité :
• En tant qu’administrateur non exécutif de l’autorité britannique de réglementation des valeurs mobilières et après avoir piloté la restructuration de grandes banques à la suite de crises, il interagit avec les gouvernements, banques centrales et organismes de réglementation et a acquis de vastes connaissances en matière de gouvernance, de gestion des risques et de réglementation.
• Expérience à l’international :
• Expérience diversifiée à l’international, notamment en tant que directeur général d’ANZ en Australie ; membre de l’International Monetary Conference et l’Asia Business Council, et ancien membre de l’European Financial Services Roundtable, l’European Banking Group et l’Institut International d’Études Bancaires.
• Connaissance et expertise concernant le marché britannique :
• Actuel administrateur non exécutif d’Old Oak Holdings, banque de services d’investissement basée au Royaume-Uni, ancien président de TheCityUK, ancien membre du Financial Services Trade and Investment Board au Royaume-Uni, ancien administrateur exécutif groupe de Standard Chartered et directeur de Citicorp/Citibank au Royaume-Uni et en Irlande.

(1) Détenues sous la forme de CDI (Chess Depositary Interests) australiens admis à la cote sur l’Australian Securities Exchange. Ensemble, 20 CDI représentent un intérêt économique d’une Action Jumelée.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 171

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Membre du Conseil de surveillance proposé au renouvellement à l’Assemblée Générale 2023.

MONSIEUR RODERICK MUNSTERS
PRÉSIDENT DU CGNR
Indépendant
NÉ LE : 19 juillet 1963
NATIONALITÉS : Néerlandaise et canadienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 000

• Master en économie et finance, Tilburg University (Pays-Bas) ;
• Actuellement membre, nommé par le gouvernement néerlandais, du Comité chargé de superviser les normes de gouvernement d’entreprise pour les sociétés cotées aux Pays-Bas ;
• Ancien Directeur Général d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

Monsieur XAVIER NIEL MEMBRE DU CGNR

Non Indépendant

NÉ LE : 25 août 1967
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 (1)

• Fondateur, actionnaire majoritaire et ancien PDG du groupe Iliad ;
• Expérience significative dans les domaines des technologies, de l’Internet et des télécommunications depuis la fin des années 80 ; et
• Investisseur reconnu en capital-risque par le biais du fonds Kima Ventures, ainsi qu’investisseur actif de longue date dans l’immobilier et les médias.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS (2)

Sociétés cotées

• Membre du Conseil d’administration de Teract S.A. (France) ; et
• Administrateur de KKR Management LLC (États-Unis).

Autres sociétés

• Président du Conseil d’administration du Groupe Iliad ;
• Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. ;
• Président de NJJ Holding, NJJ Boru, NJJ Immobilier, NJJ Strategy, NJJ Telecom Europe, SE 51, NJJ Vosges, Freebox, Iliad Holding, Invest SB, et La Compagnie des Immeubles Parisiens ;
• Gérant de SCI Paris Grenelle et Élysées Capital ;
• Membre du Conseil de surveillance de NJJ Boru, de la Société Éditrice du Monde et du Nouvel Observateur du Monde ;
• Administrateur de Eircom Holdings Ireland Ltd. (Irlande) ;
• Membre du Conseil de Monaco Telecom ;
• Membre du Conseil de Salt Mobile AG (Suisse) ; et
• Membre du Conseil de Telma Comores Holding (Comores).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (2)

• Directeur général délégué d’Iliad S.A. ;
• Vice-président du Conseil d’administration d’Iliad S.A. ;
• Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A. ;
• Président de NJJ Animation S.A.S., NJJ Project Four S.A.S., SEHF S.A.S., Golf du Lys Chantilly S.A.S., NJJ Capital S.A.S., NJJ Market S.A.S., NJJ Capital Monaco Acquisition S.A.S, NJJ Indian Ocean S.A.S., NJJ Invest Tel S.A.S., NJJ Medias S.A.S., NJJ Suisse Acquisition S.A.S., NJJ Investco S.A.S., NJJ North Atlantic S.A.S., NJJ Project Two S.A.S., NJJ Project Three S.A.S., NJJ Exclusive S.A.S., NJJ Innovation S.A.S., NJJ Presse S.A.S., NJJ Tara S.A.S., NJJ Galway S.A.S., NJJ Télécom S.A.S., NJJ Project Five S.A.S., IT Solutions Factory S.A.S., Kima Ventures S.A.S., Kima Ventures II S.A.S., Sons Holdco S.A.S., Station F S.A.S. et Square Vergennes S.A.S. ;
• Gérant de OH4S, SCI Light and Lagny Immobilier ;
• Président du Conseil de surveillance de BlackPills S.A.S. ;
• Cogérant de Diderot S.A.S. et de Kléber Levallois S.N.C. ; et
• Membre du Conseil de Salt Network S.A. (Suisse) et du Groupe Nice-Matin.

Compétences clés et expérience :

• Expérience significative en tant que dirigeant :
• Fondateur et Président du Conseil d’administration d’Iliad S.A., une société française de télécommunications qui détient le fournisseur d’accès Internet Free et l’opérateur de téléphonie mobile Free Mobile ; actif dans le secteur de la communication de données, de l’Internet et des télécommunications depuis la fin des années 80.
• Numérique/e-commerce :
• En 2010, il a fondé Kima Ventures, un fonds d’investissement en amorçage actif ayant investi dans des centaines de start-up à travers le monde ; en 2013, il a créé 42, une école qui forme des spécialistes en informatique en France et aux États-Unis ; en 2017, il a ouvert la Station F, un campus de start-up situé à Paris.
• Produits de consommation :
• Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, qui lui appartient entièrement, il détient des participations minoritaires dans différentes entreprises de produits de consommation.
• Immobilier/gestion d’actifs :
• Membre du Conseil d’administration de KKR Management LLC, une société d’investissement mondiale majeure qui gère plusieurs catégories d’actifs alternatifs, notamment le capital-investissement, l’énergie, les infrastructures, l’immobilier et le crédit.
• Connaissance et expertise relatives au marché européen :
  • Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, il détient des participations majoritaires dans des opérateurs de télécommunications de différents pays d’Europe.

(1) Sur la base de ses propres déclarations, M. Xavier Niel détient 20 286 422 Actions Jumelées via une société controlée Rock Investment, filiale de NJJ Holding. De plus, 15 798 086 Actions Jumelées par assimilation sont également détenues par Rock Investment et NJJ Market, filiales de NJJ Holding, au travers d’instruments dérivés.
(2) Dans des sociétés domiciliées en France, sauf mentionné spécifiquement si à l’étranger.

MADAME ALINE SYLLA-WALBAUM MEMBRE DU CGNR

Indépendante

NÉE LE : 12 juin 1972
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 057

• Diplômée de HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, ancienne élève de l’École Nationale d’administration ;
• Directrice Générale Europe et Projets Stratégique chez Chaumet S.A. (France) depuis janvier 2022 ;
• Ancienne Directrice Générale internationale luxe chez Christie’s de 2014 à 2021 ;
• Ancienne Directrice Générale de Christie’s France de 2012 à 2014 ;
• Ancienne Directrice Générale Déléguée du développement d’Unibail- Rodamco de 2009 à 2012 ;
• Ancienne conseillère à la Culture et à la Communication au cabinet du Premier ministre de 2007 à 2008 ;
• Ancienne Administratrice Générale adjointe – Directrice du développement culturel du Musée du Louvre de 2002 à 2007 ; et
• Début de carrière au Ministère de l’Économie et des Finances en tant qu’Inspectrice des Finances en 1999.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée

• n/a

Autres société

• Membre du Conseil d’administration du Musée National des arts Asiatiques Guimet (France) ; et

• Présidente du Conseil de Surveillance de Société Éditrice du Monde S.A. (France).# PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

• Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (France) (société cotée) ;

• Membre du Conseil d’administration du Musée d’Orsay (France) ;
• Vice-Présidente du Conseil d’administration de l’Orchestre de Paris (France) ;
• Membre du Conseil d’administration du Musée du Louvre-Lens ; et
• Membre du Conseil d’administration de l’Institut Imagine (France).

Compétences clés et expérience :

• Expérience significative en tant que dirigeant :
• Expérience opérationnelle et en leadership en tant que Directrice Générale internationale luxe de Christie’s ; ancienne membre du Conseil de surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de Lagardère SCA (de 2014 à 2020).
• Expérience à l’international :
• Expérience sur les marchés mondiaux du luxe (la joaillerie, la haute horlogerie, vins et sacs à main) chez Chaumet en tant que Directrice Générale Europe et Projets Stratégiques ; et chez Christie’s, en tant qu’ancienne Directrice Générale internationale luxe, basée à Paris (auparavant à Londres) et ancienne Directrice Générale de Christie’s France.
• Expérience dans l’immobilier commercial :
• Vaste expérience dans l’immobilier commercial chez Unibail-Rodamco de 2009 à 2012, d’abord en tant que Directrice Déléguée – Relations extérieures et stratégie, puis comme Directrice Générale Déléguée du développement.
• Expérience dans le numérique/e-commerce :
  • Expérience en stratégie de la transformation numérique chez Christie’s, et en investissement dans des initiatives numériques, incluant l’expansion de sa plateforme de e-commerce.
• Expérience dans les affaires publiques :
  • Expérience étendue en communication et en affaires gouvernementales et publiques.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
• Environnement & Climat : chez URW, en charge de la communication institutionnelle ESG, de la supervision des relations investisseurs sur les sujets ESG, en tant que Directrice Générale Adjointe d’URD, de la certification environnementale des projets de développement (LEED, BREEAM) ;
• Social : membre du CGNR de Lagardère couvrant le développement des talents, la planification de la succession, la diversité, la politique de rémunération et ses bonnes pratiques ; chez Christie’s, co-responsable du comité interne Diversité et Inclusion. Chez Chaumet, a dirigé les projets d’engagement et participé à l’évaluation du « Responsible Jewellery Council » ; et
  • Gouvernance : membre du comité d’audit de Lagardère supervisant ainsi la conformité, l’évaluation des risques, puis membre du CGNR supervisant l’ensemble du périmètre de la Gouvernance.

3.2 Organes de direction et de contrôle

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1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2.2.1.3 POLITIQUE DE DIVERSITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance (« CS » ) s’interroge annuellement sur sa propre composition en prenant en compte de nombreux éléments. Dans le cadre de son évaluation annuelle, le CGNR et le CS réalisent une revue des profils des membres du CS afin de s’assurer que le CS est en mesure d’assumer ses responsabilités et ses obligations dans les meilleures conditions possibles. Les profils reflètent la composition souhaitée du CS, notamment au regard de la stratégie poursuivie par le Groupe et les objectifs à atteindre (y compris par le biais du plan de succession du CS) en vue de constituer et de maintenir un CS majoritairement indépendant, se distinguant par la diversité de ses membres en matière de genre, d’âge et de nationalité, ainsi que par leurs compétences, expertises et expériences. Le CS et le CGNR estiment que les membres du CS possèdent collectivement le bon équilibre de compétences, de qualifications et d’expériences pour assurer une supervision efficace des activités et prodiguer des conseils pertinents au Directoire afin de remplir leurs obligations dans l’intérêt de la Société. Dans le cadre de l’évaluation de son fonctionnement, le CS a initié une réflexion afin d’enrichir à moyen terme sa composition avec des profils apportant des compétences particulières en RSE et développement durable, en cybersécurité ou numérique.

A. TAILLE DU CONSEIL

Conformément à la loi, le CS comprend entre 8 et 14 membres. Le CS considère que le nombre actuel de 10 membres est pertinent pour la Société et permet d’avoir un fonctionnement optimum avec une taille quasi constante sur les dernières années (entre 9 et 10 membres en moyenne). Le CS souhaite avoir suffisamment de membres pour disposer de profils variés, ayant des points de vue et des horizons éclectiques tout en préservant une réelle proximité entre ses membres, permettant une qualité dans les discussions et une agilité indispensable à son bon fonctionnement. Au 31 décembre 2022, le CS est composé de 10 membres.

B. ANCIENNETÉ/ÂGE

Le CS veille lors des discussions relatives (i) au plan de succession du CS, (ii) aux profils/compétences types des membres du CS tels qu’établis dans son Règlement Intérieur et (iii) à l’évaluation du CS, à respecter une diversité dans l’âge de ses membres et dans l’âge cible moyen souhaité. Cette approche s’inscrit dans le respect de la limite d’âge statutaire de 75 ans et de la limite d’âge inférieure à 70 ans pour au maximum 2 tiers des membres du CS. En 2022, notamment, lors de l’établissement des critères devant appuyer la recherche des candidats pour remplacer messieurs Léon Bressler et John McFarlane, les membres du CS, sur recommandation du CGNR, ont souhaité orienter les recherches sur un(e) candidat(e) pouvant exercer a minima 2 mandats (de 3 ans).

Au 31 décembre 2022

Âge moyen des membres du CS	60 ans
Ancienneté moyenne des membres du CS	3,1 ans

C. MIXITÉ (GENRE, NATIONALITÉ ET CULTURE)

La composition du CS recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Conformément à l’article L. 22-10-3 al 1 du Code de commerce, la proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque sexe doit être d’au moins 40 %. A fin 2022, le Conseil de surveillance est doté d’une égale parité avec 50 % de femmes et 50 % d’hommes. Le CS doit être composé de profil de nationalités différentes afin d’avoir des points de vue élargis et multiculturels, notamment avec des natifs de pays dans lesquels le Groupe opère.

Au 31 décembre 2022

Proportion de femmes	50 %
Proportion d’hommes	50 %
Nombre de nationalités représentées	7

D. COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance a identifié 9 compétences, expériences ou expertises essentielles pour remplir au mieux son rôle de supervision, ainsi que ses obligations, compte tenu de la nature même et de l’étendue des activités à l’international du Groupe, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques à considérer.

• Expérience à l’international ou sur des marchés locaux en raison du portefeuille des centres de shopping dits « flagships » du Groupe notamment à travers l’Europe continentale et le Royaume-Uni ;
• Expertise en finance, dont l’audit, le financement/les opérations bancaires ou la fiscalité, les activités du Groupe impliquant des opérations de financement complexes, la gestion des dettes et des refinancements dans différents pays avec des devises différentes, et un suivi des mesures fiscales et comptables applicables ;
• Expérience en tant que dirigeant dans une société en France ou à l’étranger d’une taille significative essentielle pour comprendre les défis et contraintes auxquels fait face le Groupe, notamment en tant que société du CAC 40 ;
• Expérience dans l’immobilier commercial et la gestion des actifs afin de comprendre et questionner la stratégie du Groupe, notamment en matière de développement immobilier, d’investissement, de baux, et de gestion d’actifs ;
• Expertise en restructuration/cessions/désinvestissements : une priorité pour le Groupe étant donné l’accent mis sur le désendettement ;
• Expertise en RSE/développement durable, indispensable en raison de la place des sujets environnementaux et sociétaux qui sont au cœur de la stratégie du Groupe, en tant que levier de progrès et élément de compétitivité ;
• Expertise en numérique/e-commerce afin de soutenir et comprendre le développement de la stratégie numérique dans les actifs du Groupe, et appréhender l’ensemble des enjeux associés à l’évolution du e-commerce et du numérique en tant qu’opportunités et facteurs de croissance ;
• Expertise sur les risques/conformité afin de superviser et formuler des conseils sur la structure et la gestion des risques, la conformité, les systèmes de contrôle interne, et de veiller à la mise en place effective de politiques adéquates de gestion des risques ; et
• Expertise en Gouvernance d’entreprise/rémunération afin de maintenir un haut niveau d’exigence en termes de gouvernance d’entreprise, en particulier, en matière de rémunération des dirigeants.

3.2 Organes de direction et de contrôle

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1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. Gouvernement d’entreprise et rémunération

MATRICE DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Compétences/expérience	Léon Bressler (1)	Julie Avrane (1)	Cécile Cabanis (1)	Michel Dessolain (1)	Susana Gallardo (2)	Dagmar Kollmann (2)	John McFarlane (1)	Roderick Munsters (2)	Xavier Niel (2)	Aline Sylla- Walbaum (2)	%
Dirigeant	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	100
Immobilier commercial/ gestion d’actifs	•	•	•	•	•	•	•	•		•	90
Finance/audit	•	•	•	•	•	•	•	•			80
RSE/développement durable	•	•	•	•	•	•		•			70
Numérique/ e-commerce	•	•	•	•					•	•	50
Gouvernance d’entreprise/ rémunération	•	•	•	•	•	•	•			•	60
Risques/conformité	•	•	•	•	•	•				•	60
Restructuration/ cessions/ désinvestissements	•	•	•	•	•	•	•				70
Exp. à l’international	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	100

(1) Comité d’audit. (2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.

E.# INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”)

PROCÉDURE ET CRITÈRES D’INDÉPENDANCE

Chaque année, une analyse approfondie de l’indépendance de chaque membre du CS est réalisée par le CGNR et le CS sur la base des critères du Code Afep-Medef auxquels s’ajoutent 2 critères spécifiques tels que détaillés ci-après. Ces critères sont intégrés au Règlement Intérieur du CS.

Critères d’indépendance du Code Afep-Medef

1. N’a pas la qualité de salarié ou de mandataire social exécutif de la Société, salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne l’a pas été au cours des 5 années précédentes.
2. N’a pas la qualité de mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur.
3. Aucun lien direct ou indirect avec : un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou consultant : (i) significatif pour la Société ou pour son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Analyse de matérialité : pour les 2 entités lorsque cela est possible, examen de la relation financière, la continuité dans la durée et l’intensité de la relation et de la position du membre du CS dans l’entreprise.
4. Absence de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
5. N’a pas eu la qualité de commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
6. N’a pas la qualité de membre du CS de la Société depuis plus de 12 ans.
7. N’a pas reçu de rémunération financière personnelle de la Société, y compris toute rémunération liée à la performance de la Société (aucun RVA ni RLT), en sus de la rémunération reçue en qualité de membre du CS.
8. Ne représente pas un actionnaire majeur de la Société (> 10 %).

Critères spécifiques du Règlement Intérieur du CS de la Société

1. N’a pas la qualité d’administrateur d’une société au sein de laquelle un membre du Directoire de la Société occupe des fonctions d’administrateur (qu’il est donc chargé de contrôler) (liens croisés).
2. N’a pas remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d’exercer ses fonctions au cours des 12 mois précédents.

Il est précisé que lorsqu’une relation d’affaires existe (critère n° 3), une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas par le CGNR pour analyser la matérialité de la relation d’affaires avec les critères appropriés prenant en compte la nature et le type d’affaires et évaluer l’indépendance du membre du Conseil de surveillance concerné.

3.2 Organes de direction et de contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 176

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022

80 % des membres (soit 8 sur les 10) ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil de surveillance au 31 décembre 2022. Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a procédé à l’analyse d’indépendance de chacun de ses membres en application des 10 critères exposés ci-avant et dont le résultat est détaillé ci-après.

Membres du CS au 31/12/2022	Critère 1 N’a pas été salarié/ mandataire social au cours des 5 dernières anneés	Critère 2 Absence de mandats croisés	Critère 3 Absence de relations d’affaires significatives (voir l’analyse page ci-après)	Critère 4 Absence de lien familial	Critère 5 N’a pas été Commissaire aux coptes au cours des 5 dernières anneés	Critère 6 Ancienneté inférieure à 12 ans au CS	Critère 7 Pas de rémunération financière personelle (hors rémunération en tant que membre de CS)	Critère 8 Ne représente pas un actionariaire majeur (>10 %)	Critère 9 Absence de liens croisés avec le Directoire	Critère 10 N’a pas représenté un membre du Directoire absent, lors des 12 derniers mois	Qualification retenue par le CS
M. Léon Bressler (1)						2,1					Indépendant
Mme Cécile Cabanis (1)						2					Indépendante
M. Roderick Munsters (2)						5,6					Indépendant
Mme Julie Avrane (1)						2					Indépendante
M. Michael Dessolain (1)						0,6					Non indépendant
Mme Susana Gallardo (2)						2,1					Indépendante
Mme Dagmar Kollmann (2)						8,5					Indépendante
M. John McFarlane (1)						4,5					Indépendant
M. Xavier Niel (2)						2,1					Non indépendant
Mme Aline Sylla- Walbaum (2)						1,6					Indépendante
Taux d’indépendance											80 % (8/10)

(1) Comité d’audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.

Sur recommandation du CGNR, le CS a qualifié 8 membres d’indépendant et a qualifié M. Dessolain et M. Niel de membres non indépendants. En ce qui concerne M. Niel, sur la base de ses déclarations, ce dernier détenait directement ou indirectement une part importante du capital et des droits de vote de la Société, soit 14,62 % du capital social par l’intermédiaire d’une société controlée, Rock Investment et 8,4 % du capital social par assimilation au travers d’instruments dérivés, le CS a donc conclu que M. Niel ne répondait pas au critère N°8, représentant plus de 10% du capital de la société. Pour M. Dessolain, le CS a relevé qu’il ne répondait pas aux critères N°1, 7 et 8, ayant été salarié du Groupe URW jusqu’en mars 2022, recevant des rémunérations à ce titre, et ayant été proposé par un actionnaire majoritaire du Groupe.

ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, MONSIEUR LÉON BRESSLER

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) demande à ce que l’indépendance du Président du CS soit spécifiquement justifiée. Dans le cadre de la structure de gouvernance d’entreprise duale dans laquelle le rôle du CS est d’exercer une mission de supervision et de contrôle permanent sur les actions du Directoire, régie par un principe de non- ingérence dans les fonctions exécutives du Directoire, les risques de conflit d’intérêts sont limités. Dans tous les cas, une analyse quantitative et qualitative spécifique a été réalisée concernant l’indépendance de Monsieur Léon Bressler, Président du CS. Bien que Monsieur Léon Bressler soit associé-gérant d’Aermont Capital, un actionnaire significatif du Groupe, la position d’Aermont est bien en dessous du seuil de 10 % qui pourrait affecter son indépendance conformément au Règlement Intérieur du CS ainsi qu’au Code Afep-Medef. À l’exception de ses fonctions de Président non exécutif du CS et de membre du Comité d’Audit, il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec le Groupe ou sa direction. Bien qu’il ait occupé la fonction de Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) jusqu’en 2006, cela n’affecte pas son indépendance, dès lors que, conformément au Code Afep-Medef, celle-ci s’est achevée il y a plus de 5 ans. De plus, en tant que Président du CS dans une structure de gouvernance duale, M. Léon Bressler n’a pas de fonction exécutive : il ne participe pas aux opérations au quotidien et ne prend pas part aux décisions opérationnelles du Groupe. Il n’a reçu ni rémunération financière personnelle, ni rémunération en tant que membre du CS et du Comité d’Audit (à savoir un euro symbolique par an à sa demande), ni rémunération sous forme d’actions ou liée à la performance du Groupe (ni RVA ni RLT), de la part du Groupe. En conséquence, sur la base des recommandations du CGNR, le CS a conclu que Monsieur Léon Bressler est indépendant.

3.2 Organes de direction et de contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 177

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

ANALYSE DÉTAILLÉE DU LIEN D’AFFAIRES

Une analyse quantitative et qualitative détaillée de la relation d’affaires a été réalisée par le CGNR, puis soumise au CS, pour évaluer l’indépendance de M. Léon Bressler, compte tenu de son rôle de Président du Conseil de surveillance, et de Mme Julie Avrane, Mme Cécile Cabanis, Mme Dagmar Kollmann, M. Roderick Munsters et M. Xavier Niel en raison de leurs autres rôles en dehors du Groupe. Il n’existe aucune relation directe ou indirecte d’affaires entre URW et respectivement M. Michel Dessolain, Mme Susana Gallardo, M. John McFarlane et Mme Sylla-Walbaum, par conséquent, aucune analyse détaillée n’a été conduite sur ce critère N°3. Pour déterminer si un membre du CS est indépendant conformément au Code Afep-Medef et au Règlement Intérieur du CS, un membre du CS ne doit pas être un client, un fournisseur, un banquier d’investissement ou un banquier d’affaires significatif pour le Groupe URW ; ou pour lesquels le Groupe URW représente une part significative de l’activité de l’entité (critère N°3). Conformément aux recommandations de l’AMF et du Code Afep-Medef, le CS examine la relation d’affaires entre URW et l’entité spécifique pour laquelle le membre du CS détient un mandat, si possible, en montants absolus et relatifs, la continuité dans la durée et l’intensité de la relation et la position du membre CS dans l’entreprise, les entités juridiques signataires des contrats et le nombre de magasins et le pourcentage qu’ils représentent sur l’ensemble des magasins du portefeuille consolidé du Groupe en 2022.

ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME JULIE AVRANE

Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par Mme Julie Avrane au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Valeo, Exail Technologies et le Groupe Crouzé. URW a des relations d’affaires avec Bureau Veritas et Monnoyeur Group.

Monnoyeur Group

Les équipes IT disposent d’une licence avec Trimble, un outil informatique distribué par Arkance, filiale de Monnoyeur.L’accord initial a été signé en 2015 et renouvelé en 2019, et représente moins de 0,3% des dépenses informatiques du Groupe en 2022. En outre, l’indépendance de Mme Avrane a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle n’est et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif d’URW ou du Groupe Monnoyeur, ni d’une de leurs filiales consolidées ; (ii) elle n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les discussions sur les modalités des contrats de services et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS.

Bureau Veritas

La relation est en place depuis au moins 2014 pour les contrats de désamiantage, depuis 2011 pour les audits HSE en France, depuis 2019 pour les audits en Europe, depuis 2020 pour l’audit « Health and Safety place ». Les dépenses totales auprès de Bureau Veritas représentent moins de 1 % des dépenses totales d’URW en frais de service en 2022. En outre, l’indépendance de Mme Avrane vis-à-vis de Bureau Veritas a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif de Bureau Veritas et d’URW, ni d’une de leurs filiales consolidées ; (ii) elle n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les discussions sur les modalités des contrats de services et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS.

Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW, Bureau Veritas et le Groupe Monnoyeur est qualifiée de non matérielle. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Julie Avrane est indépendante au regard de ce critère N°3.

ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME CÉCILE CABANIS

Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par Mme Cécile Cabanis au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Tikehau Capital, Mediawan, Société Editrice du Monde et France Medias Monde. URW a une relation d’affaires avec Schneider Electric.

Schneider Electric

La relation d’affaires est en place depuis au moins 1998, (i) Schneider Electric est utilisé comme fournisseur d’énergie dans très peu de centres du Groupe URW en 2022 ; (ii) URW ne paie pas de frais de service directement à Schneider Electric ; (iii) un taux négocié a été établi, il est inclus dans les contrats d’approvisionnement dans le cadre des tarifs respectifs de l’énergie ; (iv) et les dépenses totales auprès de Schneider Electric sont marginales par rapport aux dépenses totales d’URW en frais de service en 2022.

En outre, l’indépendance de Mme Cabanis a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre non exécutive de Schneider Electric et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à des postes exécutifs du Groupe, et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les contrats entre les sociétés sont conclus entre les filiales de chaque groupe et non au niveau de la société mère.

Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et Schneider Electric est qualifiée de non matérielle. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Mme Cécile Cabanis est indépendante au regard du critère N°3.

3.2 Organes de direction et de contrôle

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1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME DAGMAR KOLLMANN

Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par Mme Dagmar Kollmann au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Paysafe Ltd. URW a des relations d’affaires avec Deutsche Telekom, Coca-Cola Europacific Partners et Citigroup Global Markets Europe.

Deutsche Telekom AG

Au 31 décembre 2022, le nombre de magasins Deutsche Telekom au sein du portefeuille d’URW n’est pas significatif, représentant moins de 1% du total des magasins du Groupe. La relation d’affaires a commencé en 1999.

En outre, l’indépendance de Mme Kollmann a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre du CS, donc à un poste non exécutif au sein de Deutsche Telekom et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif du Groupe et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) les baux entre les sociétés sont conclus entre les filiales de chaque groupe et non au niveau de la société mère ; (iv) et les discussions sur les modalités des baux et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS, par conséquent, elle ne participe pas aux négociations ni n’a d’incidence sur les négociations.

Coca-Cola Europacific Partners plc (“Coca-Cola”)

URW ne travaille généralement pas directement avec les marques, mais plutôt en coordination avec leurs agences de publicité. Tous les contrats en 2022 ont été signés et négociés entre les filiales d’URW et les diverses agences de publicité de Coca-Cola, (i) ces contrats de marque sont généralement à durée limitée ; (ii) Coca-Cola a un partenariat à long terme en place depuis 1996, renouvelable tous les 5 ans ; (iii) et le total des dépenses pour Coca-Cola en 2022 est marginal par rapport au total des dépenses du Groupe URW pour ses partenariats commerciaux en 2022.

En outre, l’indépendance de Mme Kollmann a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre du CS, donc à un poste non exécutif au sein de Coca-Cola et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif d’aucun des 2 Groupes et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles; (iii) et les contrats sont conclus entre les filiales d’URW, et non au niveau de la société mère, et dans le cas de Coca-Cola, par l’intermédiaire de son agence de relations publiques.

Citigroup Global Markets Europe AG

Citigroup Global Markets Europe AG est la filiale européenne de Citigroup. URW a d’abord travaillé avec Citigroup en 2018. URW signe occasionnellement des lettres de mandat d’émission obligataires avec Citigroup Global Market AG, mais aucun mandat n’a été signé en 2022.

Compte tenu de ce qui précède, les relations d’affaires entre URW, Citibank Global Markets Europe, Deutsche Telekom et Coca-Cola sont non significatives. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Mme Dagmar Kollmann est indépendante au regard de ce critère N°3.

ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MONSIEUR RODERICK MUNSTERS

Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par M. Roderick Munsters au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Athora Netherlands NV et New York Mellon. URW a une relation d’affaires avec Moody’s.

Moody’s

URW a travaillé pour la première fois avec Moody’s Investors Service en 2010, bien avant que M. Munsters ne rejoigne le CS de l’une ou l’autre entité. Les frais de service sont marginaux par rapport au total des frais de service de chaque groupe ou au chiffre d’affaires total, Moody’s étant l’une des deux agences de notation du Groupe URW. M. Munsters ne participe pas au processus de sélection des agences de notation, (i) les discussions sur les modalités contractuelles et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS de l’une ou l’autre des sociétés ; (ii) Moody’s a une « politique d’affiliation des administrateurs et des actionnaires » qui garantit que les notations d’une Société ou de toute action en cours ne sont pas discutées au niveau du CS ; et (iii) les sujets des agences de notation sont généralement discutés en détail au niveau du Comité d’audit, auquel M. Munsters ne participe pas.

Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et Moody’s est jugée non significative. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Roderick Munsters est indépendant au regard du critère N°3.

ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MONSIEUR XAVIER NIEL

Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par M. Xavier Niel au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Teract, KKR Management et Mediawan. URW a une relation d’affaires avec le Groupe Iliad.

Groupe Iliad (Free 5G)

Au 31 décembre 2022, le nombre de magasins au sein du portefeuille d’URW n’est pas significatif, représentant moins de 1% du total des magasins du Groupe URW. La relation d’affaires a débuté en 2013. Plus précisément, URW entretient des relations avec Groupe Iliad en tant que fournisseur de services et bailleur. Depuis 2015, Free a mis en place des antennes sur certains des centres commerciaux d’URW. Les contrats sont généralement d’une durée de 5 ans, renouvelables. En 2022, Free avait des contrats d’antenne dans très peu de centres du Groupe URW, représentant en 2022 des sommes marginales par rapport aux total des sommes en jeu pour l’ensemble des partenariats commerciaux du Groupe URW.

En ce qui concerne les deux sociétés, le total des frais est marginal par rapport au total des frais de service/ revenus de chaque groupe ou au chiffre d’affaires total. Les discussions sur les termes et conditions contractuels, et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS de l’une ou l’autre société, et M. Niel ne participe pas aux discussions et n’a pas d’impact sur la relation entre les entités.

Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et Groupe Iliad/Free 5G est jugée non matérielle. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Xavier Niel est indépendant au regard du critère N°3.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 179

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. Gouvernement d’entreprise et rémunération

F.# REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ET DES SALARIÉS ACTIONNAIRES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière, conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires.

Au 31 décembre 2022, le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield reste en deçà des seuils susmentionnés. Bien que la Société ne soit pas soumise aux obligations légales en matière de représentation des salariés au CS, elle est engagée dans un dialogue avec les salariés et travaille avec leurs représentants. Depuis 2009, le Comité de la Société européenne reçoit des informations concernant la situation économique de la Société et débat sur toutes les questions relatives aux salariés du Groupe, y compris la stratégie du Groupe, les opérations stratégiques, la politique de RSE et les conditions de travail. Cette instance est également le lieu d’échanges sur les bonnes pratiques au sein des pays. Diverses réunions sont organisées par la Société avec les Comités sociaux et économiques ainsi que les organisations syndicales.

3.2.2.1.4 PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le plan de succession est l’une des clés de la compétitivité et de la croissance de la Société sur le long terme. Le départ ou l’incapacité de personnes clés de l’équipe dirigeante (Directoire et Comité Exécutif) et du Conseil de surveillance a été identifié comme un facteur de risque pour la Société. Le plan de succession du CS est revu a minima annuellement afin d’assurer une bonne rotation des membres en termes de départs prévisibles et pour anticiper les départs imprévus.

PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DES CANDIDATS AU CS

PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)

• Vote en Assemblée Générale
  • Nominations ;
  • Renouvellements ;
  • Ratifications.
• Travaux du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR)
  • Revue des mandats arrivant à échéance, démissions ou fins de mandat ;
• Détermination des profils des candidats, revue des compétences, niveau d’indépendance du CS souhaité maintien de la diversité, taille du CS souhaitée, sur la base de la composition du CS telle que décrite dans le Réglement Intérieur du CS ;
  • Analyse, le cas échéant, des profils des candidats sponsorisés par un membre du CS représentant une part significative du capital et/ou des droits de vote de la société.
• Recommandations du CGNR
  • Proposition de renouvellements de mandats ;
  • Propositon de recrutements externes :
    • Mandat avec le cabinet de recrutement choisi ;
    • Présélection des candidats répondant au(x) profil(s) recherché(s) ;
    • Interview des candidats par un Comité dédié ; (1)
    • Sélection finale d’une liste de candidats et présentation au CS.
• Décisions du Conseil de surveillance (en concertation avec le Directoire)
  • Proposition de renouvellements de mandats ;
  • Proposition de nominations de nouveaux candidats ;
  • Proposition de cooptations de nouveaux candidats.

(1) Membres du CGNR et Président du Directoire/CRSO ; et Vice-Président du CS en cas de recrutement du Président du CS.

Comme tous les ans, le plan de succession du CS a été revu afin de rester proactif et opérationnel lors de sa mise en œuvre quelles que soient les circonstances. Dans la perspective de l’Assemblée Générale 2023, 5 mandats arrivent à échéance en raison des nominations intervenues en 2020 dans un contexte particulier ayant bouleversé l’échelonnement des mandats dans le temps. Le CGNR a initié un processus de réflexion sur les mandats arrivant à échéance en amont, enrichi par les résultats de l’évaluation annuelle du CS.

Lors de l’Assemblée Générale 2023, Messieurs Léon Bressler et John McFarlane auront atteint la limite d’âge statutaire (75 ans) ne leur permettant pas de poursuivre respectivement leurs fonctions de Président du CS et membre du CS. Afin d’anticiper cette échéance et comme la succession du Président du CS est un défi majeur pour le Groupe, le CGNR a, dès janvier 2022, initié un processus spécifique de recherche et de sélection de candidats à même d’être proposés à l’Assemblée Générale 2023 et en capacité de respectivement présider le CS et siéger au CS avec les qualités recherchées.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 180

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

À l’Assemblée Générale 2023, outre le mandat de Monsieur Léon Bressler, les mandats de Madame Susana Gallardo, Messieurs John McFarlane, Roderick Munsters et Xavier Niel arriveront à échéance. Après discussions, le CGNR a décidé de proposer le renouvellement des mandats de Madame Susana Gallardo, Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel. Afin de permettre un échelonnement approprié des durées des mandats, il sera proposés de nommer Madame Susana Gallardo pour une durée de 1 an et une durée de 3 ans pour les autres nominations/ renouvellements proposés. Sur la base de cette recommandation, le CS a approuvé la proposition de renouvellements de mandats de Madame Susana Gallardo, et Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel.

Pour se faire accompagner dans la recherche de candidats en vue des remplacements de Messieurs Léon Bressler et John McFarlane, sur recommandation du CGNR, le CS a décidé de nommer un cabinet de recrutement pour identifier 2 candidats pouvant intégrer le CS (dont l’un sera proposé à la présidence) à l’Assemblée Générale 2023.

SÉLECTION DU CABINET DE RECRUTEMENT

Lors des réunions du CGNR et du CS du 3 mars 2022, le CS a arrêté le processus de sélection (calendrier et grille de notation) du cabinet de recrutement. 3 cabinets reconnus ont été sollicités. Afin de mettre en œuvre et suivre la feuille de route établie par le CS, un comité de sélection, composé du Président du CGNR, du Président du Directoire, du Directeur des Fonctions Centrales et du Développement Durable, du Directeur Juridique Groupe, et de la Secrétaire du CS a été spécialement constitué. La Vice-Présidente du CS a également été impliquée dans ce processus. Le Président du Directoire a été informé de l’avancement du processus de sélection, puis impliqué une fois les 2 cabinets finalistes identifiés. Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, sur recommandation du CGNR, ayant entendu les conclusions du comité de sélection, le CS a retenu le cabinet Egon Zehnder pour procéder à la recherche des 2 candidats au CS.

MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SUCCESSION DU PRÉSIDENT DU CS

Lors des différentes discussions autour du plan de succession du Président du CS tel que préétabli, malgré les qualités et compétences indéniables de chaque membre du CS, le CS a décidé de rechercher un candidat hors du CS pour remplacer Monsieur Léon Bressler à la présidence du CS. En conséquence, le CS, sur proposition du CGNR, a défini un profil détaillé des compétences et expériences recherchées pour le futur Président du CS, et a, par la suite, en présence du cabinet de recrutement, finalisé le profil idéal souhaité pour ledit candidat lors d’une session de travail dédiée en septembre 2022. A cette occasion, le CGNR a notamment validé une grille des compétences clés notamment une solide expérience en tant qu’ancien PDG et/ou investisseur de renommée internationale, une excellente connaissance de l’immobilier commercial et la reconnaissance de ses pairs. Au-delà d’être indépendant, le candidat devra montrer une forte motivation, un esprit entrepreneurial pointu, une capacité à mobiliser, et avant tout à soutenir et challenger le Directoire notamment sur la stratégie et les futures activités du Groupe à moyen et long terme. Il a été également jugé indispensable que le candidat puisse se consacrer pleinement à ce mandat. Une attention particulière a été portée au lieu de résidence et aux autres mandats/fonctions exercés par ailleurs. Enfin, le profil défini indiquait un âge du Président du CS permettant de mener à bien a minima 2 mandats de 3 ans. (1)

(1) Pour la biographie détaillée et l’analyse d’independance, se référer aux paragraphes 3B et 3C de la brochure de convocation 2023.

SÉLECTION DU CANDIDAT

En septembre 2022, le cabinet de recrutement a soumis au CGNR et à la Vice-Présidente du CS une liste de candidats correspondant au profil défini. Après échange, le CGNR a retenu une courte liste de candidats, devant rencontrer le Président du CGNR, la Vice-Présidente du CS et 2 membres du CGNR. En décembre 2022, après avoir entendu les comptes rendus des entretiens, le CS, sur recommandation du GNRC, a retenu des candidats finalistes. Le Président du CS, 2 membres du CS et le Président du Directoire ont rencontré ces candidats finalistes. Lors d’une réunion de mi-janvier 2023, après discussions autour des profils et expériences des candidats retenus, en présence du cabinet de recrutement, le CGNR a pré sélectionné 2 candidats pour le rôle de Président du CS. Des entretiens ont été organisées avec plusieurs membres du CS, dont le Président du CS, la Vice-Présidente du CS et le Président du CGNR, ainsi qu’avec le Président du Directoire. Lors de sa réunion du 7 février 2023, le CGNR a débattu longuement et a recommandé la candidature de M. Jacques Richier comme membre du CS (et à même de prendre la responsabilité de Président du CS) à l’Assemblée Générale de 2023. Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale du 11 mai 2023 la nomination de M. Jacques Richier en qualité de membre du CS qui assumerait la fonction de Président du CS (1) .# TRANSITION DE LA PRÉSIDENCE DU CS

À compter de cette date du 9 mars 2023, afin d’assurer une transition et une intégration efficientes, sans préjuger de l’approbation de sa nomination par les actionnaires, M. Jacques Richier a participé en tant qu’invité aux réunions du Comité d’audit et du Conseil de surveillance soumis à des règles strictes de confidentialité, et a pu suivre des programmes d’intégration et de formation personnalisés. Dans cette perspective, il a rencontré les managers clés pour évoquer avec eux les spécificités du Groupe URW et les différents enjeux auxquels celui-ci devra faire face dans les prochaines années. De nombreuses visites d’actifs sont programmées. Plusieurs réunions ont également été organisées avec M. Léon Bressler et divers membres du CS afin de permettre une transition fluide et optimale.

SUCCESSION DE M. JOHN MCFARLANE

En parallèle de la succession du Président du CS, le CGNR a également mis en œuvre le plan de succession de M. John McFarlane, ce dernier ayant atteint la limite d’âge statutaire. Afin d’avoir une composition du CS en adéquation avec la diversité du CS souhaitée (genre, indépendance et compétences), la recherche du second candidat a été finalisée après avoir arrêté le candidat à la Présidence du CS. Le profil retenu correspondait à un(e) candidat(e) ayant une expertise en immobilier commercial, européen mais non français, expert en finance, et ancien Directeur Financier, avec une compétence en cyber-sécurité ou développement durable. Le CGNR a mis en place un comité en charge (i) d’étudier la liste des candidats présentés lors de la réunion du CGNR du 7 février 2023, (ii) de définir une liste courte des candidats les plus pertinents, et (iii) d’interviewer ces dits candidats, en lien étroit avec le cabinet de recrutement missionné. Des entretiens ont donc été organisées avec les membres du comité, i.e., la Vice-Présidente du CS, le Président du CGNR et un membre du CS.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 181

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2.2.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le fonctionnement du Conseil de surveillance (“CS”) est régi par les Statuts et le Règlement Intérieur du CS de la Société, dont les principales dispositions figurent à la Section 7.6 et sont disponibles sur le site internet de la Société.

3.2.2.2.1 RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2022

En 2022, le CS s’est réuni à 7 reprises (y compris une réunion ad hoc) et a pu se réunir également lors de 2 journées dédiées à la Stratégie du Groupe (séminaire stratégique).

ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS

Membres du CS	Conseil de surveillance 7 réunions	Comité d’audit 5 réunions	CGNR 5 réunions
M. Léon Bressler	86 % (6/7)	80 % (4/5)	–
Mme Cécile Cabanis	100 % (7/7)	100 % (5/5)	–
M. Roderick Munsters	100 % (7/7)	–	100 % (5/5)
Mme Julie Avrane	100 % (7/7)	100 % (5/5)	–
M. Michel Dessolain (début de mandat au 11 mai 2022)	100 % (4/4)	100 % (2/2)	–
Mme Susana Gallardo	100 % (7/7)	–	100 % (5/5)
Mme Dagmar Kollmann	100 % (7/7)	–	80 % (4/5)
M. John McFarlane	100 % (7/7)	100 % (5/5)	–
M. Xavier Niel	100 % (7/7)	–	100 % (5/5)
Mme Aline Sylla-Walbaum	86 % (6/7)	–	100 % (5/5)
Taux d’assiduité moyen	97 %	96 %	96 %

Le taux d’assiduité global des membres a été de 97 % pour toutes les réunions ad hoc et régulières du CS en 2022. Les membres du CS ont été systématiquement informés des travaux et recommandations des 2 Comités spécialisés et des travaux des Commissaires aux comptes. Les procès-verbaux et les documents de toutes les réunions du Comité d’Audit, du CGNR et du CS sont exclusivement et systématiquement mis à disposition via une plateforme digitale hautement sécurisée. Les membres du Conseil n’ayant pas pu participer à l’intégralité des réunions du Conseil de Surveillance et des Comités ont pu prendre connaissance des sujets traités et des procès-verbaux des dites réunions via la plateforme sécurisée de mise à disposition des documents de chaque réunion, et se rapprocher du Directoire pour toute demande sur un sujet particulier.

3.2.2.2.2 SEMINAIRE STRATÉGIQUE

Une fois par an, le CS et le Directoire visitent des actifs dans un des pays dans lesquels le Groupe opère afin d’analyser et débattre en profondeur de questions stratégiques, se tenir informés des évolutions du marché et de la concurrence et interagir directement avec les équipes locales. En 2022, le CS s’est rendu à Amsterdam (Pays-Bas) pour échanger avec les équipes locales, visiter les actifs du Groupe et rencontrer la Direction d’une marque opérant dans ses centres. En 2022, le CS et le Directoire se sont concentrés sur les projets de désinvestissements en lien avec la réduction de l’endettement du Groupe, la stratégie digitale et les enjeux marketing, et le nouveau plan d’action du Groupe sur la RSE et le développement durable. Tout au long de l’année 2022, des discussions approfondies portant sur les objectifs stratégiques, les défis et les opportunités du Groupe se sont tenues.

3.2.2.2.3 RÉUNIONS HORS LA PRÉSENCE DU DIRECTOIRE (EXECUTIVE SESSIONS)

En plus d’échanges informels, le CS se réunit hors la présence du Directoire dès qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions du CS lorsque cela est possible. 5 réunions hors la présence du Directoire et de tout autre dirigeant exécutif se sont tenues en 2022. Les sujets discutés sont divers et les membres du CS peuvent s’exprimer ouvertement sur tout sujet de leur choix afin de garantir une totale liberté d’expression. Les sujets à l’ordre du jour furent notamment (i) le processus d’auto- évaluation du CS et le plan de succession du CS, et plus particulièrement la succession du Président du CS, (ii) la rémunération, les objectifs, le plan de succession et l’évaluation du Directoire, (iii) les projets de désinvestissements et les besoins futurs de liquidité du Groupe, et (iv) l’adéquation de la technicité des documents fournis par le Directoire au CS et à ses Comités.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 182

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2.2.2.4 INTÉGRATION DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chaque nouveau membre du CS participe à un programme d’intégration, adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux. Le programme d’intégration forme le nouveau membre aux spécificités du Groupe, notamment aux activités commerciales, aux rapports financiers, aux affaires juridiques, à la conformité, aux enjeux environnementaux et sociétaux, et aussi à la gestion de crise. Les nouveaux membres rencontrent également des personnes clés au sein de l’organisation, et effectuent des visites sur site des actifs du Groupe et des concurrents principaux. En vue de la nomination de 2 nouveaux membres du CS à l’AG 2023, un programme intensif est spécifiquement mis en place, celui ci étant plus étayé et plus long pour le Président du CS.

3.2.2.2.5 FORMATION CONTINUE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Une session de formation annuelle est organisée pour tous les membres du CS, souvent associée à la visite d’un ou plusieurs actifs du Groupe. L’année 2022 a comporté 2 sessions de formation pendant lesquelles un temps conséquent fut dédié aux questions/réponses. Une première session fut centrée sur (a) le programme de lutte contre la corruption, les affaires publiques et la liste des sanctions contre la Russie présentés par le Directeur Groupe de l’Audit Interne et de la Conformité et la Responsable Groupe de la Conformité ; (b) la stratégie RSE et les réglementations françaises et européennes à venir présentées conjointement par le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et le Directeur Groupe du Développement Durable ; (c) la stratégie Media présentée par la Directrice Générale de la Stratégie Clients et la Directrice Groupe Media, Marques et partenariats commerciaux et enfin, d’une présentation sur les devoirs, pouvoirs, obligations et missions des membres du CS sous l’angle du désinvestissement, assuré par un avocat spécialisé et la Directrice Juridique Groupe Droit des Sociétés et Droit Boursier. Une seconde session de formation/information a permis un focus sur la cybersécurité. Celle-ci a été organisée pour le CS et le Directoire, et animée par le Directeur Informatique Groupe, de la responsable Cybersécurité Groupe et Gouvernance IT et de 2 experts : le Directeur du Département de la Stratégie de l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information) et le représentant d’un cabinet spécialisé en cybersécurité et IT.

3.2.2.2.6 PROCÉDURE ANNUELLE D’ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément au Code Afep-Medef, une évaluation du CS est réalisée tous les ans, avec une évaluation formelle plus détaillée réalisée tous les 3 ans, éventuellement effectuée par un cabinet spécialisé.

MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DE L’ÉVALUATION DE 2021

Les axes d’amélioration identifiés lors du processus d’auto-évaluation 2021 ont continuellement été challengés et sont restés prioritaires en 2022 : notamment la poursuite des discussions (i) sur les enjeux stratégiques du Groupe, comme le désendettement, les opérations de cessions, et les ressources financières et besoins de financement, (ii) sur l’environnement concurrentiel et les tendances des secteurs d’activités et marchés sur lesquels le Groupe opère, en accord avec les objectifs stratégiques du Groupe, (iii) sur les enjeux numériques et l’innovation, (iv) et sur le comportement des consommateurs face à la montée en puissance du numérique et du e-commerce. Le CS a souligné l’importance des visites d’actifs (projets et agrandissements/rénovations) et d’échanger avec les équipes dans les divers pays où le Groupe opère.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Sous le contrôle du CGNR, le CS, en lien étroit avec le Directoire, a veillé à ce que ces axes prioritaires soient intégrés aux sujets d’attention lors des réunions régulières ou ad hoc (revue de la composition du CS, intensification des revues RSE, réunions ad hoc sur le désinvestissement…), aux cessions spécifiques de formation (focus RSE en présence du Directeur Groupe du Développement Durable et d’un expert, et échanges sur la politique média, les marques et les partenariats Data), aux sessions de travail des comités, aux interventions annexes en présence d’intervenants externes spécialisés (sensibilisation cybersécurité, formations) et lors du séminaire annuel s’étant tenu aux Pays-Bas (intervention sur les marchés digitaux et le marketing, en présence d’un spécialiste externe, échanges autour de la nouvelle stratégie RSE et aux plan d’actions mis en œuvre, désinvestissement en présence de cabinet conseil).

ÉVALUATION 2022 EFFECTUÉE PAR UN CABINET SPECIALISÉ

En 2021, le CGNR avait recommandé de procéder à une évaluation formelle par un cabinet spécialisé indépendant pour l’année 2022, considérant prématurée une évaluation en 2021, en raison de l’arrivée récente de nombreux membres du CS (6 sur 9).

PROCESSUS DE SÉLECTION DU CABINET SPÉCIALISÉ

En conséquence, le CGNR, en concertation avec le CS, a décidé de confier l’évaluation du CS pour 2022 à un cabinet spécialisé. Lors de la réunion du 3 mars 2022, le CGNR a établi un calendrier détaillé ainsi que la procédure d’évaluation envisagée. Ensuite, le CGNR a contacté 3 cabinets spécialisés et reconnus, qu’il a présentés au CS. Un comité de sélection a été spécialement constitué afin de suivre le bon déroulement du processus et s’est entretenu à plusieurs reprises avec les 2 cabinets sélectionnés à ce stade. En juillet 2022, sur recommandation du CGNR, suite au compte rendu fourni par le comité de sélection, le CS a retenu le cabinet finaliste pour réaliser l’évaluation 2022 de la composition et du fonctionnement du CS et de ses Comités.

DÉROULÉ DE L’ÉVALUATION

Le cabinet choisi a transmis un questionnaire au comité de sélection. Après discussion afin d’avoir un questionnaire adapté et le plus pertinent possible pour la Société, le comité de sélection a approuvé le contenu du questionnaire d’évaluation. Le questionnaire a été envoyé à tous les membres du CS, celui-ci a été retourné dans le mois suivant afin de lui permettre un temps d’analyse suffisant avant les entretiens individuels calibrés sur les réponses rendues. Il est à noter que le cabinet sélectionné a procédé à des entretiens individuels de chacun des membres du CS, ainsi que du Président du Directoire et du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable. Lors des réunions de décembre 2022, le dit cabinet a présenté au CGNR et au CS les résultats des questionnaires via un rapport d’analyse détaillé. Ces résultats ont été débattus extensivement en séance.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 183

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

En février 2023, pour faire suite à ce rapport détaillé et aux axes d’amélioration définis, le CGNR a établi après discussion un plan d’action sur la base de ces axes d’amélioration, et les actions potentielles à mettre en œuvre pour améliorer l’efficacité du CS, de ses Comités et de la Société. Pour préparer ce plan d’action, 2 membres du CS ont été désignées comme « chef de projet ». Le CGNR veillera en 2023 à la mise en place et au bon suivi dudit plan en lien étroit avec les 2 chefs de projets désignés.

RÉSULTATS ET AXES D’AMÉLIORATION

L’évaluation et l’analyse subséquente menée par le cabinet sélectionné ont conclu à un très bon fonctionnement du CS. Le cabinet sélectionné a mis en avant le haut niveau d’expertise du CS en termes de culture et de comportements par rapport aux comparables mondiaux et européens en la matière. Le CS a évalué son fonctionnement global à 4,64/5 (4,92/5 pour le Comité d’audit et 4,94/5 pour le CGNR) selon la grille établie par le cabinet sélectionné. Le CS est perçu par ses membres comme un conseil de grande qualité, bien organisé, structuré et présidé par une personnalité respectée et reconnue. Les interactions entre le CS et le Directoire sont perçues comme des relations de confiance et de grande qualité, avec une communication constante, et des rôles respectifs respectés. Le spectre des compétences et expériences au sein du CS est jugé satisfaisant. Des axes d’amélioration ont toutefois été mis en exergue. Les attentes les plus importantes concernent la succession du Président et l’importance de trouver la bonne complémentarité avec le Président du Directoire, et de préserver le bon équilibre entre le CS et le Directoire. Sur les compétences et la composition du CS, des ajouts à court ou moyen terme ont été suggérés sur certains enjeux (numérique, de RSE, urbanisme, tendances de consommation, …) ainsi que le souhait de veiller à conserver des profils internationaux. En matière de stratégie, le CS souhaite affiner la stratégie du Groupe dans les domaines du numérique et de la RSE, et recevoir plus d’informations sur les tendances des marchés du Groupe, sur l’analyse de la concurrence, et avoir plus d’interactions sur ces sujets notamment à l’occasion des séminaires stratégiques. Un plan d’action basé sur l’évaluation de l’efficacité du CS en 2022 a été élaboré par deux membres du CS, puis discuté et approuvé en CGNR et en CS début 2023. Quatre domaines clés ont été mis en évidence : (i) la stratégie, dans le but d’avoir plus d’interactions et de discussions stratégiques, (ii) la gouvernance, avec une attention particulière à l’intégration du nouveau président du CS, (iii) la culture, avec le renforcement des liens entre les membres du CS par le biais de rencontres et d’échanges informels, et (iv) le fonctionnement du CS, dans un souci permanent d’amélioration de l’efficacité des réunions et l’optimisation des supports. Le CGNR et le CS suivront attentivement la mise en œuvre de ces actions dont certaines actions dont d’ores et déjà en place.

3.2.2.3 ACTIVITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.2.3.1 SUJETS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Principales activités du Conseil de surveillance

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2022

Stratégie du Groupe
• Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2022 ; • Informations régulières sur l’évolution du cours de l’action et les activités, y compris l’impact des sanctions internationales liées à la guerre en Ukraine et des restrictions afférentes (opérations, finance, ressources humaines, affaires juridiques, RSE, développement, IT, conformité/gestion des risques, etc.) ; • Revue de la nouvelle stratégie RSE proposé par le Directoire ; et • Stratégie media et marketing.
Politique financière du Groupe, performance financière et reporting
• Examen et discussion du programme de désendettement et prévision des liquidités du Groupe ; • Budget du Groupe 2023 ; • Suivi des indicateurs ANR et EPRA ; • Engagements de financement et de garantie ; • Provisions pour risques et litiges ; • Comptes consolidés et états financiers trimestriels ; • Plan à 5 ans du Groupe, ressources financières et besoin de financement ; • Politique de distribution des dividendes du Groupe et allocation/distribution annuelle des bénéfices ; • Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport des Commissaires aux comptes pour l’exercice à venir ; • Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires y afférents) ; • Projets de développement et des agences de notation ; • Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement ; et • Suivi du goodwill, des négociations avec les enseignes et du recouvrement de loyers.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle
• Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance du Groupe ; • Plan d’audit interne pour 2022 ; • Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ; • Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ; et • Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 184

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Principales activités du Conseil de surveillance

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2022

Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation en vigueur
• Rapport annuel sur le programme de conformité du Groupe et mises à jour du programme de conformité du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption du Groupe et la politique anti-blanchiment d’argent) et formation sur le programme de lutte contre la corruption ; • Conformité du Groupe avec le Code Afep-Medef ; • Étude des rapports 2022 du HCGE et de l’AMF ; • Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ; • Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/législation ; • Mises à jour du Règlement Intérieur du CS ; et • Examen des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.
Plan de succession
• Revue annuelle de la composition des membres du CS et des Comités, revue de l’échelonnement des mandats des membres du CS ; • Plan de succession du CS (incluant le Président du CS) et composition d’ensemble du CS, du Directoire et du Comité Exécutif ; • Processus de sélection et de recrutement des membres du CS, sélections de 2 candidats pour nomination à l’AG 2023 ; et • Recrutement, nomination et intégration des nouveaux membres du CS, mise en place d’un programme d’intégration dédié au nouveau Président du CS.

3.2.2.3.2 SUJETS CLÉS POUR L’ANNÉE 2022

Les sujets clés suivants constituent une partie importante de la stratégie du Groupe et sont suivis attentivement par le CS. Ils sont détaillés dans d’autres sections du présent Document d’Enregistrement Universel :

• RSE/Développement Durable – Chapitre 2 ;
• Diversité et Inclusion – Chapitre 2 ;
• Cadre de gestion des risques – Section 6.1 ;
• Conformité – Section 3.4 ; et
• Stratégie du Groupe, y compris le programme de cessions – Section 1.3.

Outre les questions relevant de ses prérogatives, le CS a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2022, tant sur le plan interne (par exemple : organisation et nominations clés au sein du Groupe, audits internes, gestion des risques, programme de lutte contre la corruption, etc.) qu’externe (cessions, stratégie du Groupe, y compris la refonte de la stratégie Développement Durable, projets de développement, politique financière) en portant une attention particulière à l’évolution de la guerre en Ukraine et de ses impacts directs, tels l’inflation et les coûts de l’énergie, et aussi à la stratégie de désendettement.

3.2.2.3.3 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)

La responsabilité sociale et environnementale (RSE) est une composante essentielle de la stratégie concurrentielle à long terme d’URW et au cœur du business model du Groupe. Les sujets RSE sont suivis directement au niveau du CS, lors de toutes ses sessions plénières, étant donné son importance et la volonté d’associer tous les membres du CS à ces discussions, le CS estimant qu’un comité spécifique ne lui semble pas pertinent. En effet, le caractère stratégique des enjeux et les ambitions de la Société en la matière justifient qu’ils soient traités au niveau du CS. Le sujet est en outre présenté et discuté plus en détails 2 fois par an, avec un focus sur les enjeux et le plan d’action, en présence du Directeur Groupe du Développement Durable. La RSE est également un sujet régulièrement abordé lors des réunions stratégiques annuelles, du programme d’intégration et des formations continues suivies par le CS. En 2022, le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable, le Directeur Groupe du Développement Durable et une experte du cabinet Deloitte, spécialisée en taxonomie et développement durable, ont coanimé une session de formation et sensibilisation sur les réglementations en la matière. Face à l’importance croissante des sujets RSE, celle-ci est suivie au niveau opérationnel par le Comité Stratégique RSE (pour plus de détails, se référer à la Section 2.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 185

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2.2.3.4 DIVERSITÉ ET INCLUSION

Au-delà des instances de gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance), URW s’attache à appliquer sa politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. À ce titre, le Conseil de surveillance examine annuellement la politique du Groupe en matière de diversité et d’inclusion (telle que détaillée à la Section 2.4.2.2) et plus particulièrement la politique en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. En 2021, URW a défini un groupe « d’instances dirigeantes», regroupant les collaborateurs ayant un poste de niveau 15 et plus, et tout membre d’une équipe de direction nationale ou régionale inférieure au niveau 15. L’objectif au sein des instances dirigeantes est d’atteindre un minimum de 40% de femmes d’ici à 2025. De plus, un objectif de diversité doit être fixé dans la rémunération variable annuelle et la rémunération variable long terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité Exécutif. Ces sujets sont revus et challengés par le CGNR afin de s’assurer de l’atteinte des objectifs par le Groupe sous le controle du CS. Pour plus d’informations concernant ces objectifs et la politique de diversité appliquée au sein du Groupe, voir le chapitre 2.4.2.2 du Document d’Enregistrement Universel.

3.2.2.3.5 POLITIQUE DE DIALOGUE ACTIONNARIAL DE LA SOCIÉTÉ

L’actionnariat du Groupe est très diversifié. Cette diversité se retrouve dans la composition du Conseil de surveillance, dont 80 % des membres sont indépendants. Il est essentiel, au vu de cette hétérogénéité de l’actionnariat et des profils d’investisseurs, tant sur le plan géographique que sur celui de la stratégie d’investissement, d’interagir de façon régulière et extensive avec les actionnaires. Pour formaliser cet engagement vis-à-vis des actionnaires, une politique de dialogue actionnarial a été publiée et est disponible sur le site internet du Groupe. Elle donne des informations aux actionnaires concernant le processus de dialogue et souligne l’importance d’une communication claire et l’engagement du Groupe en faveur d’une information non sélective et d’un traitement égalitaire des actionnaires. De plus, lorsque le CS considère qu’une résolution peut faire ou a fait l’objet d’une opposition pertinente, il peut, à sa discrétion, adresser une lettre publique (également publiée sur le site internet de la Société) aux actionnaires afin de communiquer sur les décisions adoptées par le CS en vue de répondre aux interrogations ou commentaires des actionnaires. Le dialogue engagé par la Société avec ses actionnaires s’articule autour de 3 grands axes :

(i) Stratégie et performance financière, y compris le désendettement et le programme de cessions/désinvestissements, un domaine dans le cadre duquel l’équipe Relations Investisseurs, régulièrement accompagnée des membres du Directoire, rencontre les investisseurs lors de réunions de présentation (roadshows) des résultats au cours de l’année, lors des 10 à 15 conférences destinées aux investisseurs auxquelles ils assistent chaque année, partout dans le monde ou encore dans le cadre de l’Investor Day, dont le dernier s’est tenue en mars 2022. Ces discussions mettent l’accent sur la stratégie, l’information financière ou la performance du Groupe. En 2022, l’équipe a organisé environ 307 réunions impliquant 88 investisseurs existants représentant 62% de l’actionnariat, et plus de 200 investisseurs potentiels ;

(ii) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et performance extra-financière, un domaine dans le cadre duquel l’équipe RSE et l’équipe Relations Investisseurs rencontrent les équipes RSE dédiées des investisseurs ou les agences de notation extra- financière afin de promouvoir la stratégie RSE, matérialisée par la stratégie « Better Places 2030 », sa mise en œuvre et les performances extra-financières du Groupe ; et

(iii) Gouvernement d’entreprise, un domaine qui implique les équipes Juridique, Rémunération, Relations Investisseurs et RSE. Afin d’améliorer la qualité des échanges, de faire des retours pertinents au CS et à ses comités, le Groupe organise des roadshows dédiés au gouvernement d’entreprise (en avril). Des Roadshows se tiennent de après la publication du Document d’Enregistrement Universel et de la brochure de convocation à l’Assemblée Générale et avant l’Assemblée Générale des actionnaires, afin d’échanger sur l’ensemble des résolutions qui sont soumises au vote des actionnaires. Si l’investisseur en fait la demande, le dialogue peut être ouvert avec le Président du CS, les Présidents du CGNR ou du Comité d’audit. Les informations issues de ces réunions sont partagées avec le CGNR et le CS afin de mieux comprendre les problématiques, l’opposition ou le soutien formulés au regard des sujets clés et les points d’intérêt soulevés par les actionnaires, et d’encourager une réflexion éclairée. La Société met en œuvre une politique de dialogue similaire avec les principales agences de conseil en vote et organisations d’investisseurs. En avril 2022, le CS a mené une importante campagne d’engagement de dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance et de rémunération avant l’Assemblée Générale. Aucun sujet particulier sur lequel la Société avait la possibilité d’échanger n’a été relevé en fin d’année, par conséquent, il a été décidé de ne pas effectuer une deuxième campagne d’échange en fin d’année 2022.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.2.4 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l’article 5 du Règlement Intérieur du CS, le CS est doté de 2 comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR), qui se concentrent et approfondissent chacun des sujets relevant spécifiquement de la compétence du CS. Chacun de ces comités exerce ses fonctions conformément au Règlement Intérieur du CS qui en décrit la composition, le rôle, les responsabilités, l’organisation et le fonctionnement. Les comités émettent des recommandations et conseillent le CS selon leur domaine de compétence. Le CS reste néanmoins responsable en dernier ressort de toutes les décisions et mesures prises sur recommandation de ces comités.

Le Vice-Président du CS est chargé de remplacer temporairement le Président du CS en cas d’absence ou d’incapacité, ce qui fut le cas pour le CS du 27 juillet 2022 en l’absence du Président du CS. Par ailleurs, il peut être consulté par le Président du CS et le Président du Directoire pour certaines approbations préalables d’opérations d’investissement ou de désinvestissement au-dessus d’un plafond de 500 M€, telles qu’indiquées dans le Règlement Intérieur du CS. Le Vice-Président du CS est impliqué dès lors qu’il est question du plan de succession du Président du CS, et ce pendant tout le processus y afférent.

3.2.2.4.1 COMITÉ D’AUDIT

A. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’Audit, présidé par Madame Cécile Cabanis, est composé de 5 membres dont 4 sont indépendants, ce inclus la présidente du Comité d’Audit. Les membres du Comité d’Audit sont sélectionnés par le CS, sur recommandation du CGNR. Ils sont nommés par le CS notamment pour leurs fortes compétences en finance et en comptabilité. Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep- Medef, tous les membres du Comité d’Audit possèdent une expertise en matière financière et comptable des sociétés cotées ou d’autres grandes entreprises utilisant le référentiel comptable IFRS.

	POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS	ASSIDUITÉ MOYENNE
Mme Julie Avrane Membre indépendant	80 %	96 %
Mme Cécile Cabanis Président indépendant	40 %
M. Léon Bressler Membre indépendant	60 %
M. Michel Dessolain Membre non indépendant
M. John McFarlane Membre indépendant

B. RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT

Habituellement, le Président du Directoire, le Directeur Général Finance et le Directeur Juridique Groupe participent aux réunions du Comité d’Audit, sauf décision contraire du Comité. Le Comité d’Audit peut, par ailleurs, décider de se réunir sans les membres du Directoire ou seulement en présence du Président du Directoire, du Directeur Général Finance ou des Commissaires aux comptes. À la demande du Comité d’Audit, le Directeur Fiscal Groupe, le Directeur Groupe de la Gestion de la Performance et du Contrôle de Gestion, le Directeur Groupe des Comptabilités, Valorisations et Consolidation, le Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise, et le Directeur de l’Audit Interne et de la Conformité participent aux réunions. Les documents de la réunion comprenant un ordre du jour détaillé et un dossier exhaustif sont adressés à chaque membre 3 jours au moins avant la réunion. Pour garantir la préparation optimale de l’examen des comptes, le Comité d’Audit se réunit au moins 48 heures avant la réunion du CS consacrée à l’examen des comptes annuels et semestriels. Le CS est tenu informé des travaux et des recommandations du Comité d’Audit, lors de sa réunion suivant la tenue du Comité.

C. ACTIVITÉS DU COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’Audit s’est réuni à 5 reprises en 2022 (3 fois en présence des Commissaires aux comptes). Le taux d’assiduité des membres était de 96 % pour toutes les réunions du Comité d’Audit. 2 séances hors la présence du Directoire et des dirigeants exécutifs se sont tenues en 2022, où ont été évoqués les perspectives de RNRAPA et le fonctionnement général du Comité d’audit. Le Comité d’Audit examine des sujets récurrents, tels que les éléments comptables et financiers (comptes annuels et semestriels), le contrôle interne, la gestion des risques et l’actif net réévalué. Il évalue et vérifie les informations financières diffusées au public. Il veille, en outre, à la pertinence et à l’efficacité des principes comptables et financiers du Groupe, de sa politique fiscale, de son financement, de l’audit interne, de la gestion des risques et des procédures de contrôle. Dans le cadre de sa responsabilité aux titres de la gestion des risques, le Comité d’Audit traite aussi directement des sujets RSE comme le changement climatique, les risques sociétaux et le programme d’assurance du Groupe. Le Comité d’Audit peut également procéder à des analyses spécifiques, de sa propre initiative ou à la demande du CS. Le Comité d’Audit peut solliciter le conseil d’experts externes s’il l’estime nécessaire. Outre les contacts réguliers du Comité d’Audit avec le Directoire et les Commissaires aux comptes, il peut librement s’entretenir avec des experts dans des domaines particuliers en dehors de la présence des membres du Directoire. Enfin, le Comité d’Audit a accès aux travaux d’estimation des actifs effectués par les évaluateurs indépendants.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats d’Ernst & Young Audit et de Deloitte Associés, commissaires aux comptes de la Société, arrivent à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 11 mai 2023. Lors de cette Assemblée Générale, il ne sera pas possible de proposer le renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit (« EY »), en raison de l’atteinte de la durée maximum d’un mandat de commissaire aux comptes conformément à la directive européenne n°237/2014 telle que transposée par l’ordonnance du 17 mars 2016 sur le contrôle légal des comptes. En mai 2021, le Comité d’audit a initié le processus de remplacement d’EY et a établi un calendrier précis avec les points d’étapes clés, la méthodologie ainsi que les critères de sélection du futur commissaire aux comptes. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Comité d’audit a décidé de proposer le remplacement d’un seul commissaire aux comptes (EY) afin de permettre une transition fluide et une continuité dans la fonction d’audit. Il a ainsi recommandé le renouvellement du mandat de Deloitte Associés lors de l’Assemblée Générale de la Société de 2023.

Ces décisions ont été prises suffisamment tôt afin d’éviter tout risque de rupture dans le contrôle des comptes de la Société et permettre une transition fluide entre EY et le futur co- commissaire aux comptes.

1. En septembre 2021, un appel d’offres a été lancé auprès de sociétés d’audit de premier plan afin d’identifier la société qui pourrait remplacer EY à compter de 2023 sous réserve de l’approbation des actionnaires.
2. Mi-septembre 2021, 3 cabinets d’audit ont répondu à l’appel d’offre via un formulaire dédié.
3. Un comité de sélection a été spécifiquement constitué pour procéder à la sélection du Commissaire aux comptes, composé de la Présidente du Comité d’audit, du Directeur Général Finances et du Directeur de la Comptabilité, des Évaluations et de la Consolidation du Groupe. Le Comité de sélection a examiné et analysé les réponses à l’appel d’offre sur la base de 26 critères préétablis, jugés les plus pertinents pour permettre de retenir la société d’audit la plus à même de succéder à EY.
4. Les critères majeurs pour appuyer la décision finale furent (i) la pratique avérée de l’audit légal et des services transactionnels pour les grandes sociétés cotées en bourse dans le secteur immobilier, et une expertise dans les évaluations des actifs, (ii) un réseau international (avec une analyse détaillée des pays dans lesquels le cabinet d’audit opère), (iii) l’expérience et le leadership des associés signataires, ainsi que la qualité des équipes d’audit internes et locales, (iv) l’utilisation optimale des technologies numériques, ou encore (v) les honoraires demandés.
5. Le comité de sélection a ensuite auditionné les 2 sociétés d’audit retenues en phase finale.
6. Des réunions techniques relatives à l’approche RSE et aux outils d’analyse des données ont également permis d’approfondir l’adéquation des sociétés d’audit retenues avec les spécifications et attentes du Comité d’audit.
7. Au final, le comité de sélection a retenu le cabinet KPMG, en raison de ses excellents outils d’analyse, d’une compréhension précise et pertinente du Groupe URW et du secteur de l’immobilier commercial, et du leadership des équipes rencontrées.
8. En décembre 2021, un compte rendu détaillé justifiant du choix du comité de sélection a été présenté au Comité d’audit. Les membres du Comité d’audit ont pu discuter et challenger ce choix, et évaluer la pertinence des critères ayant prévalus à ce celui-ci.
   8.1. Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil de surveillance a approuvé, d’une part, la sélection de KPMG en tant que nouveau commissaire aux comptes, en successeur d’EY à partir de l’exercice 2023, d’autre part, la proposition de renouvellement du Cabinet Deloitte Associés en tant que co- commissaire aux comptes. Ces 2 propositions, de nomination de KPMG et de renouvellement de Deloitte Associés, seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 pour une durée de 6 exercices. L’anticipation de cette décision a permis aux équipes d’EY et de KPMG d’organiser une transition efficace entre les 2 cabinets et de permettre une continuité optimale de l’audit de la Société, essentielle au bon fonctionnement du Groupe URW.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.2.4.2 LE COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (« CGNR »)

Le CGNR considère que le fait d’avoir un seul et unique comité dédié aux nominations et aux rémunérations permet d’améliorer l’efficacité des débats compte tenu de l’interdépendance de la grande majorité des sujets traités et de la composition strictement identique des 2 Comités antérieurs (Comité de la Gouvernance et des Nominations et du Comité des Rémunérations qui ont fusionné au 1er janvier 2021), les réunions se tenant par ailleurs aux mêmes dates et avec les mêmes intervenants. La composition, le fonctionnement et les responsabilités du CGNR sont régis par le Règlement Intérieur du CGNR, établi par le CS.

A. COMPOSITION DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (« CGNR »)

Le CGNR est présidé par Monsieur Roderick Munsters, et est composé de 5 membres, dont 4 indépendants, au 31 décembre 2022.

POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS
80 %

ASSIDUITÉ MOYENNE
96 %

Membre	Indépendance
Mme Susana Gallardo	Membre indépendant
M. Roderick Munsters	Président indépendant
Mme Dagmar Kollmann	Membre indépendant
M. Xavier Niel	Membre non indépendant
Mme Aline Sylla-Walbaum	Membre indépendant

B. RÉUNIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Président du Directoire, le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable, et le Directeur Juridique Groupe participent habituellement aux réunions du CGNR, sauf aux réunions concernant leur propre évaluation. Au moins 2 fois par an, au cours de l’évaluation annuelle du CGNR et lors de l’évaluation du Directoire, le CGNR se réunit en l’absence du Président du Directoire, du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et du Directeur Juridique Groupe. Le CGNR se réunit hors la présence du Directoire dès lors qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions lorsque cela est possible. Le CGNR peut solliciter le conseil d’experts externes et peut librement s’entretenir avec eux en dehors de la présence des membres du Directoire s’il l’estime nécessaire. Au moins une fois par an, le Directeur de l’Audit Interne présente le rapport du programme de conformité au CGNR. En outre, d’autres personnes peuvent être invitées par le Président du CGNR, notamment le Directeur Groupe Rémunérations et Avantages Sociaux, la Directrice des Ressources Humaines Groupe et la Directrice Juridique Groupe Corporate et Droit Boursier pour les sujets relevant de leur expertise. Les documents de la réunion, comprenant un ordre du jour détaillé et un dossier exhaustif, sont adressés à chaque membre 3 jours au moins avant la réunion. Le CS est tenu informé des travaux et des recommandations du CGNR, lors de sa séance suivant la tenue du CGNR.

C. ACTIVITÉS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le CGNR s’est réuni à 5 reprises en 2022 (dont une réunion ad hoc). 4 réunions hors la présence du Directoire se sont tenues en 2022 : 3 sessions de travail dédiées au plan de succession du CS et une session dédiée à l’étude d’une rémunération basée sur des objectifs spécifiques. Le taux d’assiduité global des membres a été de 96 % pour toutes les réunions du CGNR (réunions ad hoc et réunions régulières). Le CGNR est chargé d’examiner et de conseiller le CS sur : (a) les profils et critères de sélection des membres du Directoire et du CS, (b) le champ d’action, la composition et le fonctionnement du Directoire et du CS, (c) l’indépendance des membres du CS, (d) la nomination ou le renouvellement des membres du Directoire et/ou du CS par l’application des plans de succession établis qui sont régulièrement examinés, (e) les règles et pratiques du Groupe en matière de gouvernement d’entreprise et (f) la gestion de Talents du Groupe, dont le plan de succession du Directoire, du Comité Exécutif et de l’équipe dirigeante, mais aussi (g) de conseiller le CS sur (A) la Politique de Rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération variable long terme et autres avantages) et (B) la Politique de Rémunération du CS.

Principales responsabilités du Comité d’Audit

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2022

Politique financière du Groupe
* Initiatives stratégiques concernant le bilan, y compris le désendettement, l’accès au capital ;
* Revue du budget du Groupe 2022 ;
* Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
* Plan à 5 ans du Groupe, ressources financières et besoins de financement ;
* Politique de distribution des dividendes du Groupe et répartition et distribution annuelle des bénéfices ;
* Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport du commissaire pour l’exercice à venir ; et
* Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires y afférents).

Performance financière et reporting
* Suivi de l’ANR, l’écart d’acquisition et les négociations avec les locataires et le recouvrement de loyers ;
* Examen des comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
* Valeur liquidative, risques et engagements hors bilan ;
* Engagements de financement et de garantie ;
* Provisions pour risques et litiges ;
* Mises à jour régulières des évolutions fiscales ;
* Mises à jour régulières des modifications législatives et réglementaires ;
* Projets de développement, planification globale du bilan et des agences de notation ; et
* Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement.

Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle
* Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance du Groupe ;
* Mise à jour de la stratégie informatique et numérique, des outils et des projets ;
* Plan d’audit interne pour 2022 ;
* Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
* Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ; et
* Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.

Gouvernance du Comité d’Audit
* Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Comité d’Audit (auto-évaluation) ; et
* Intégration des Commissaires aux comptes.

Communication et dialogue auprès des actionnaires
* Dialogue actionnarial et retours d’information sur les discussions.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 188

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Principales responsabilités du CGNR

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2022

1. Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation en vigueur
2. Rapport annuel de conformité du Groupe et revue annuelle et mises à jour du programme de conformité du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption et la politique anti-blanchiment d’argent) ;
   • Conformité du Groupe au Code Afep-Medef ; analyse des rapports 2022 du HCGE et de l’AMF pour conformité et mise en place / suivi des actions correctives en 2023 ;
   • Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ; focus sur l’analyse des relations d’affaires ;
   • Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/de la législation ; suivi des législations européennes en matière de RSE (taxonomie CSRD, devoir de vigilance) ;
   • Mises à jour du Règlement Intérieur du Directoire et du CS ;

3. Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS et du CGNR (auto-évaluation, y compris l’approche) ; processus de sélection d’un consultant externe et indépendant pour l’évaluation 2022 ; et

   • Analyse des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.

4. Plan de succession

5. Revue annuelle du profil et des compétences des membres, de la composition et de la rotation des membres du CS et des comités ; focus 2022 sur l’harmonisation des mandats à mettre en place pour équilibre des rotations à horizon 2029 ;
6. Plan de succession et composition d’ensemble du CS, du Directoire et de l’équipe dirigeante (incluant le Comité Exécutif) ; focus 2022 sur les potentiels talents internes et actions mises en place pour le Directoire et le Comité Exécutif ;

7. Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ; processus de sélection du cabinet de recrutement désigné en 2022, et focus sur le recrutement du Président du CS à horizon AGM 2023 ;

   • Composition des Comités du Conseil de surveillance ; et
   • Recrutements, nominations et intégration des nouveaux membres du CS ; mise en place d’un programme intensif d’intégration pour le nouveau Président du CS.

8. Ressources humaines

   • Gestion des Talents ; focus 2022 sur les taux de démissions et les mesures de rétention ; et
   • Revue annuelle de la politique de diversité et de la politique de non-discrimination et des actions mise en place par les RH.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 189

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.2.5.1 DÉCLARATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A. ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION

À la connaissance de la Société et basé sur leur déclaration individuelle, aucun des membres du Directoire et du CS de la Société n’a, au cours des 5 dernières années :
* Fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
* Participé en qualité de dirigeant à une faillite, redressement ou liquidation ; et
* Fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

B. ABSENCE DE COUVERTURE SUR LES TITRES

Les membres du Directoire ont déclaré et se sont engagés à ne pas avoir recours à des opérations de couverture sur leurs titres jusqu’à la fin de leur mandat.

3.2.2.5.2 CONFLITS D’INTÉRÊTS

A. ABSENCE DE LIEN FAMILIAL

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire ou les membres du CS de la Société.

B. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts ni de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du Directoire et/ou les membres du CS tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations. Afin de s’assurer que chaque membre du CS et du Directoire agit avec loyauté, indépendance et professionnalisme, et conformément aux articles 11 du Règlement Intérieur du CS et 7 du Règlement Intérieur du Directoire (pour plus de détails, se référer à la Section 7.6 du présent Document d’Enregistrement Universel), chaque membre du CS et du Directoire doit immédiatement signaler tout conflit d’intérêts potentiel avec la Société au Président du CS et, respectivement, à tout autre membre du CS ou à tout autre membre du Directoire en fournissant toutes les informations pertinentes relatives audit conflit d’intérêts. Le membre rencontrant un conflit d’intérêts doit s’abstenir de participer aux délibérations et au processus de prise de décision sur le sujet ou sur l’opération soulevant un conflit d’intérêts. Une attention et un suivi particuliers sont portés continuellement à tout membre du CS dès lors que son niveau de détention actionnariale apparait comme potentiellement significatif.

Par ailleurs, les membres du CS et du Directoire doivent obtenir l’approbation préalable du CS avant d’accepter un nouveau mandat de quelque nature que ce soit, y compris dans une autre société afin que le CS puisse effectuer, entre autres, une analyse des conflits d’intérêts et de l’indépendance. Le CS et le Directoire sont également soumis aux règles établies par le Code d’éthique et le programme anti-corruption du Groupe applicables à tous les salariés du Groupe (pour plus de détails, se référer à la Section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel).

C. PROCÉDURE D’IDENTIFICATION ET DE SUIVI DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Conformément à l’article L. 225-87 du Code de commerce, le CS a adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, le 10 décembre 2019, une procédure d’identification et de qualification (ex-ante) et de suivi (ex-post) des conventions réglementées ou des conventions courantes. Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification par la Direction juridique corporate jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le CS et l’approbation de l’Assemblée Générale pour les conventions réglementées. Cette procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site intranet du Groupe. Cette procédure est revue annuellement par le Conseil de surveillance et une campagne de sensibilisation est également effectuée auprès des équipes URW.

D. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce, aucune convention ou engagement réglementé n’a été autorisé ou conclu au cours de l’exercice 2022. Par ailleurs, une convention réglementée s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022. En effet, les stipulations habituelles de l’accord transactionnel avec Monsieur Christophe Cuvillier (autorisé par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021) relatives à la confidentialité, la coopération, le non- dénigrement et l’assistance fiscale temporaire se sont poursuivies en 2022 et pour une période de 36 mois expirant le 31 décembre 2023. Ces informations sont incluses dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (voir Section 5.2).

E. OBLIGATION DE DÉTENTION DE TITRES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément au Code Afep-Medef et conformément aux dispositions de l’article 3.3 du Règlement Intérieur du CS, dans le souci de promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du CS, tous ses membres doivent détenir dans les 2 ans suivant leur nomination un nombre d’Actions Jumelées URW au moins égal à un montant correspondant à un an de rémunération reçue en tant que membre du CS selon la politique de rémunération en vigueur (hors rémunération variable et tout autre rémunération ou frais). Au 31 décembre 2022, tous les membres du CS respectent cette obligation de détention de titres.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 190

3.2.3 LE COMITÉ EXÉCUTIF

Jean-Marie Tritant	Président du Directoire
Arnaud Burlin	Directeur Général Opérations Europe Centrale
Olivier Bossard	Directeur Général Investissement	Membre du Directoire
Fabrice Mouchel	Directeur Général Finance	Membre du Directoire
Sylvain Montcouquiol	Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable	Membre du Directoire
Caroline Puechoultres	Directrice Générale de la Stratégie Client	Membre du Directoire
Scott Parsons	Directeur Général Opérations Royaume-Uni
Jurn Hoeksema	Directeur Général Opérations Europe du Nord
Dominic Lowe	Directeur Général Opérations États-Unis
Anne-Sophie Sancerre	Directrice Générale Opérations Europe du Sud
Bruno Donjon	Directeur Général Investissement, Bureaux et Projets Mixtes Europe
Benoît Dohin	Directeur Général Développement et Asset Management
David Zeitoun	Directeur Général Affaires Juridiques Groupe, Sécurité, Gestion des Riques & Crises, Assurances, Compliance
Christi Karandikar	Directrice Générale Groupe des Ressources Humaines

Présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant, en tant que Président du Directoire, au 31 décembre 2022, le Comité Exécutif est composé des 14 principaux dirigeants du Groupe, représentant les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère ainsi que les pôles fonctionnels au niveau du Groupe. Le Comité Exécutif est en charge de mettre en place de manière concrète et cohérente les orientations financières et stratégiques fixées par le Directoire en concertation avec le Conseil de surveillance. Le Comité Exécutif se réunit en moyenne une fois par mois pour évoquer les objectifs de performance du Groupe et l’avancement des priorités stratégiques.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 191

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

LE MOT DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Chers actionnaires,

L’année 2022 a été la première année complète post-COVID-19, le Groupe affichant de solides résultats reflétant cette reprise. Le Résultat Net Récurrent Ajusté par Action (« RNRPAA ») a augmenté de 34,7 % par rapport à 2021, à 9,31 €, les ventes de nos preneurs et la perception des loyers ont retrouvé leurs niveaux d’avant COVID-19, et le désendettement s’est poursuivi, avec une dette nette ramenée sous les niveaux de 2019. La croissance a eu lieu dans toutes les activités, en particulier dans les Conventions & Expositions, les Bureaux et les Partenariats Commerciaux. URW a maintenu son leadership en matière d’ESG, par la reconnaissance des principales agences de notation et la perspective de tenir ses engagements Better Places 2030 .

Point sur la gouvernance

La prochaine Assemblée Générale de 2023 verra la fin des mandats de Léon Bressler, Président du Conseil de surveillance, et de John McFarlane. Au nom du Conseil de Surveillance («CS»), je tiens àremercier Léon pour sa contribution inestimable à la reprise d’URW.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 192

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 192

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération# 3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

En 2022, et jusqu’au début de l’année 2023, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR »), sous la direction de Cécile Cabanis, Vice-Présidente du CS, a travaillé sur la planification de leur succession. J’ai le plaisir d’annoncer que Jacques Richier rejoindra le CS en qualité de président, sous réserve de sa nomination lors de la prochaine Assemblée Générale. Jacques apporte une vaste expérience en matière de gestion, finance et relations publiques et l’ensemble du CS est convaincu que sa contribution sera déterminante pour l’ambitieux programme de transformation d’URW dans les années à venir. La succession de John McFarlane est toujours en cours et nous informerons les actionnaires dès qu’un candidat approprié pourra être soumis à leur approbation.

Révision de la politique de rémunération du Directoire

La politique de rémunération du Directoire a été revue en profondeur et soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2022. Elle a reçu un fort soutien, avec 93 % des voix en faveur de la politique de rémunération tant pour le Président du Directoire que pour les autres membres du Directoire. Cette politique est destinée à rester stable pendant plusieurs années, avec seulement des changements mineurs pour s’adapter aux évolutions du contexte économique ou des priorités stratégiques.

En 2023, il n’est pas proposé de modifier le quantum ou la structure de la rémunération. Les objectifs de la rémunération variable annuelle sont légèrement ajustés, la pondération de la composante « coûts administratifs bruts » passant de 10 % à 15 %, afin de refléter l’importance continue du contrôle des coûts, et la composante « dette nette » étant ramenée de 15 % à 10 % pour permettre l’introduction d’une mesure de couverture de la dette. Ces ajustements visant à maintenir une liquidité saine dans les années à venir seront soumis au vote des actionnaires au travers des résolutions 12 et 13 lors de la prochaine Assemblée Générale.

Comme déjà partagé avec vous en 2022, dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de redressement du Groupe, des ajustements ponctuels et temporaires pourront être réalisés et soumis au vote des actionnaires, afin de permettre à la politique de rémunération de prendre en compte de la manière la plus appropriée et pertinente les avancées ou réalisations structurelles significatives du Directoire.

Révision de la politique de rémunération du Conseil de surveillance

Dans le cadre de la succession du Président du CS, une mise à jour de la politique de rémunération du CS est proposée lors de la prochaine Assemblée Générale. Cette politique était inchangée depuis 2018, mais nécessitait une révision afin de s’assurer qu’elle était suffisamment compétitive pour attirer un profil de haut niveau pour ce rôle. Une étude comparative exhaustive a été menée, à travers les principales sociétés cotées françaises (CAC40 et NEXT40), ainsi que les principales sociétés immobilières européennes. Le CGNR a conclu qu’une rémunération annuelle de 350 000 € pour la fonction de Président du CS permettrait au Groupe d’attirer un candidat suffisamment qualifié et compétent, alors que la politique actuelle prévoit 225 000 €.

Avec cette augmentation de la politique de rémunération du Président du CS, et pour permettre une flexibilité future, il est proposé de porter l’enveloppe totale de rémunération du CS, incluant celle du Président, à un maximum de 1,6 M€, en comparaison de l’enveloppe actuelle de 1,4 M€.

Décisions relatives à la rémunération du Directoire

Le Directoire est inchangé depuis le 1er janvier 2022. Les rémunérations respectives des membres du Directoire ont été décidées au moment de leur nomination et sont restées inchangées depuis lors. Au moment de la nomination de Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client, et de Sylvain Montcouquiol, Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable, leur rémunération avait été décidée selon une approche en 2 temps, avec un revenu temporairement inférieur jusqu’en décembre 2022. À partir du 1er janvier 2023, leur rémunération est conforme à la décision initiale, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale 2022.

En dehors de cette mise à jour prévue, le CGNR a estimé que, malgré la forte inflation en cours, aucune augmentation de la rémunération fixe des membres du Directoire ne serait appliquée.

	2022
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Évaluation de la performance en 2022

L’année 2022 a présenté une forte reprise de la performance opérationnelle, qui se reflète dans le score des composantes RNRPAA et Collecte des loyers de la rémunération variable annuelle des membres du Directoire, présentant tous deux un score de 125 % du montant cible. Le Groupe a continué à surpasser ses engagements ESG (réduction des émissions de gaz à effet de serre et proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de direction), ce qui a également donné lieu à un score de 125 %. La dette nette s’est considérablement réduite, revenant désormais en dessous des niveaux de 2019, mais compte tenu de l’ambition des objectifs fixés, le score est de 51,3 %. D’importantes initiatives en matière d’efficacité ont été mises en œuvre, notamment la restructuration de la plateforme américaine. Cependant, dans le contexte d’une forte inflation mondiale, l’objectif de coûts administratifs bruts n’est que partiellement atteint, à 59,8 %. Dans l’ensemble, et en tenant compte des composantes de la performance individuelle, le score de la rémunération variable annuelle du Président du Directoire pour 2022 s’élève à 104,7 % du montant cible, et en moyenne à 103,3 % du montant cible pour les autres membres du Directoire.

Attribution de rémunération variable à long terme en 2022 et approche pour 2023

En 2022, les membres du Directoire ont reçu une valeur globale de rémunération variable à long terme (« RVLT ») située dans la moitié inférieure de la nouvelle fourchette convenue de 100 % à 150 %, soit 115 % de leur salaire. L’attribution était composée d’un mélange de 1 action de performance (« AP ») pour 1,5 Stock-Options de performance (« SO »).

Pour 2023, sur la base des bons résultats de 2022 et compte tenu de l’importance stratégique des initiatives de désendettement et de la transformation de l’entreprise autour de ses objectifs ESG ambitieux, le CGNR propose d’utiliser exceptionnellement le haut de la fourchette de la politique, à 150 % du salaire. Il est proposé de fixer la combinaison PS/SO pour 2023 à 1:1,5.

Comme annoncé précédemment et approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022, les attributions de RVLT en 2023 en dehors du Directoire et du Comité Exécutif comprendront une proportion d’actions de fidélisation (« AF »), qui sont uniquement soumises à une condition de présence. Le CGNR estime qu’il s’agit d’un changement important qui aidera le Groupe à fidéliser ses cadres supérieurs et ses hauts potentiels dans un marché des talents de plus en plus compétitif.

---

Nous espérons recevoir votre soutien sur les votes relatifs à la rémunération lors de l’Assemblée Générale 2023. Le CGNR s’engage à maintenir un dialogue ouvert avec les actionnaires, et je reste personnellement disponible pour dialoguer avec tout actionnaire qui le souhaiterait.

Cordialement,

Roderick Munsters
Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

3.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération suivante, applicable aux membres du Directoire à partir de 2023, sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale 2023 (résolutions n°12 et n°13). La politique de rémunération sera applicable à partir du 1er janvier de l’année d’approbation par les actionnaires.

GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION

La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le CS, sur recommandation du CGNR et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020. Le CS conçoit la politique de rémunération du Groupe en fonction des meilleures pratiques du marché et des intérêts des actionnaires. Cette politique vise à aligner le Directoire avec les actionnaires et la stratégie du Groupe :

• En créant un lien direct et explicite entre la performance du Groupe et la rémunération de chaque membre du Directoire ;
• En veillant à adopter une approche équilibrée entre la performance à court terme et la performance à moyen/long terme ; et
• En établissant des niveaux de rémunération compétitifs.

Notre processus de décision est piloté par le CGNR qui veille à la transparence et à l’indépendance :

ÉTAPE 1	ÉTAPE 2	ÉTAPE 3	ÉTAPE 4	ÉTAPE 5	ÉTAPE 6
Janvier – Février	Février – Mars	Mars	Mars– Avril	Mai	Juin – Décembre
Le CGNR fait ses recommandations au CS	Étude comparative	Le CS décide	Présentation complète dans le Document d’Enregistrement Universel et sur URW.COM	Approbation par l’AG de la nouvelle politique de rémunération et de la mise en œuvre de la précédente	Le CGNR consulte les actionnaires

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 195# Gouvernement d’entreprise et rémunération

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

La Politique de rémunération des membres du Directoire s’appuie sur :

• OBJECTIFS
  • ATTIRER : Attirer des candidats à fort potentiel pour renforcer l’équipe de direction
  • MOTIVER : Motiver pour réaliser avec succès les objectifs à court et long terme
  • FIDÉLISER : Fidéliser afin de conserver des membres du Directoire expérimentés et faisant preuve d’esprit de collaboration
• RÉCOMPENSER : Récompenser pour favoriser la réalisation des objectifs individuels et collectifs, et prendre des décisions qui contribuent à la création de valeur ainsi qu’au succès à long terme du Groupe
  • ALIGNER : Aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires et des parties prenantes

(1) La règle relative à l’absence de contrat de travail s’applique à compter de l’Assemblée Générale 2022 à tout futur membre du Directoire.

• PRINCIPES DIRECTEURS
• LES MEILLEURES PRATIQUES DE GOUVERNANCE : Le CS et le CGNR s’engagent à appliquer les meilleures pratiques en matière de gouvernance de la rémunération et à suivre en permanence les recommandations les plus récentes des autorités nationales et internationales ; ils s’engagent également à s’appuyer sur les politiques de vote des actionnaires et des agences de conseil en vote.
  • UNE ÉVALUATION EXHAUSTIVE : Chaque composante de la rémunération des membres du Directoire est évaluée à titre individuel et collectif.
• UNE RÉMUNÉRATION DE LA PERFORMANCE DURABLE : La rémunération basée sur la performance des collaborateurs et de l’entreprise est la clé de voûte de la Politique de Rémunération. Elle garantit l’harmonisation des intérêts des membres du Directoire avec les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe et de ses actionnaires.
• UNE APPLICATION TRANSPARENTE DE LA POLITIQUE : Le CS entretient un lien étroit avec les actionnaires, auprès desquels il mène d’importantes consultations, ainsi qu’avec les agences de conseil en vote en ce qui concerne la politique de rémunération. Un effort constant est fourni en matière d’explication et d’échange.
• UNE ÉVALUATION COMPARATIVE INDÉPENDANTE : Une analyse comparative est effectuée au début de chaque mandat (ou chaque fois qu’une analyse spécifique est nécessaire) avec le concours d’un conseiller externe indépendant, en tenant compte des pratiques de rémunération appliquées dans les sociétés dont la taille et le périmètre géographique correspondent à celles du Groupe.

En particulier, le Conseil de surveillance respecte scrupuleusement les règles ci-dessous :

	INCLUS	EXCLUS
	
Rémunération raisonnable et équilibrée, reposant sur une étude comparative réalisée par un cabinet de conseil indépendant	
Plafonnement de la Rémunération Variable Annuelle (« RVA »)	
Plafonnement de la Rémunération Variable Long Terme (« RVLT »)	
Période d’acquisition de 3 ans pour les Actions de Performance	
Période d’acquisition de 3 ans pour les Stock-Options	
Conditions de performance strictes sur une période de 3 ans	
Prise en compte dans la RVA et la RVLT de la performance liée aux critères ESG	
Obligation de conserver des actions	
Clawback (restitution) et malus	
Pas de prime de prise de fonction		
Pas de rémunération exceptionnelle		
Pas de contrat de prestation de service		
Pas de retraite supplémentaire à prestations définies ( « retraite chapeau » )		
Pas de jetons de présence pour les mandats intragroupes		
Pas de contrat de travail (1)		
Pas de décote sur le prix de souscription des Stock-Options		
Pas d’intéressement ni de participation		
Pas de rémunération en cas de sous-performance		
Pas d’attribution de RVLT sans conditions de performance		

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA RÉMUNÉRATION POUR 2023

Le tableau ci-dessous synthétise la politique de rémunération des membres du Directoire applicable en 2023, sous réserve de l’approbation lors de l’Assemblée Générale. Une révision complète de la politique de rémunération du Directoire a été réalisée en 2021, et la nouvelle politique qui en résulte a été approuvée lors de l’Assemblée Générale 2022, le 11 mai 2022. Pour rappel, la nouvelle politique vise à :

• Améliorer la lisibilité, avec l’introduction d’une RVA cible, fixée à 120 % de la Rémunération Fixe (« RF ») (80 % du maximum) ;
• Rééquilibrer les rémunérations à court et à long terme, avec une fourchette d’attribution de RVLT allant désormais de 100 % à 150 % de la RF (cible à 125 %) ;
• Une condition de performance de la RVLT plus stricte a été introduite pour tous les indicateurs, y compris le TSR relatif, avec une acquisition progressive des droits ;
• Une mesure plus équilibrée de la performance avec : (i) un mélange de TSR relatif et absolu dans la condition de performance de la RVLT et (ii) une augmentation de la pondération des exigences en matière de ESG avec l’introduction de 2 indicateurs internes en accord avec notre programme ESG Better Places 2030 ;
• Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ prédéfinies ; et
• Réduire l’enveloppe globale de rémunération par rapport à la politique de 2020.

La politique de rémunération 2023 reste en principe inchangée par rapport à celle de 2022. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire post COVID-19, les pondérations des métriques de performance de la RVA ont été ajustées pour concentrer le Directoire sur les priorités stratégiques 2023 du Groupe. Il sera proposé de renforcer et d’augmenter la pondération des métriques ESG en 2024, après l’annonce de la stratégie ESG révisée d’URW en 2023. Les autres éléments de la rémunération demeurent inchangés par rapport aux années précédentes.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

La politique de rémunération proposée qui en résulte est résumée ci-dessous.

Éléments	Objectif et lien avec la stratégie	Opération	Président du Directoire	Directeur Général Finance	Directeur Général Investisse- ments	Directrice Générale de la Stratégie Client	Dir. Général Fonctions Centrales et Développe- ment Durable
Rémunération Fixe (« RF »)	Attirer des professionnels talentueux et expérimentés grâce à un régime de rémunération compétitif pour la taille, la complexité et le dynamisme de l’activité. Fixé au début de chaque mandat de 4 ans.		1 000 000 €	750 000 €	650 000 €	650 000 €	500 000 €
Rémunération Variable Annuelle (« RVA »)	Piloter la stratégie à court terme et récompenser l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels annuels. 5 composantes : • Résultat Net Récurrent Ajusté par Action (« RNRPAA ») • Autres objectifs financiers à déterminer chaque année en fonction des priorités stratégiques • ESG • Diversité et Inclusion • Objectifs individuels		Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF
Rémunération Variable Long Terme (« RVLT »)	Fidéliser et aligner sur les objectifs de création de valeur à moyen/long termes du Groupe et de ses actionnaires. Indicateurs Clés de Performance (« ICP ») • Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF (en valeur IFRS) • Montant cible : 125 % de la RF (en valeur IFRS) • Période de performance de 3 ans • Période d’acquisition de 3 ans		80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES »)	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES »)	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES »)	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES »)	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES »)
Obligation de d’investisse- ment en actions	Aligner davantage les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires. Conserver 30 % des gains d’exercice (nets d’impôts) des Stock-Options de Performance (« SO ») et 30 % des Actions de Performance acquises jusqu’à ce que le % cible de la RF soit atteint.		300 % de la RF	200 % de la RF	200 % de la RF	200 % de la RF	200 % de la RF
Régime de Contribution Supplémen- taire	Permettre une épargne à long terme. Contribution annuelle versée sur un compte d’épargne.		90 000 €	45 000 €	45 000 €	45 000 €	45 000 €
Indemnité de perte de Fonction (1)	Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ prédéfinies, y compris avec une clause de non- concurrence discrétionnaire. Indemnité pour perte de fonction en cas de départ forcé, soumise à une condition de performance, le Conseil de surveillance ayant la possibilité d’imposer une période de non- concurrence pouvant aller jusqu’à 12 mois.		Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence
Autres avantages	Avantages en nature, assurance santé et prévoyance.		Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).
Clawback/ Malus	Appliquer le Code de d’Éthique d’URW. Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise ( malus ), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts ( clawback ).

(1) Non applicable aux membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu au moment de la perte du mandat.

RÉMUNÉRATION FIXE

La RF de chaque membre du Directoire est établie au début de leur mandat.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

En conformité avec le Code Afep-Medef, la RF reste, en principe, inchangée tout au long du mandat de chaque membre du Directoire. De façon exceptionnelle, des augmentations en cours de mandat peuvent survenir en cas d’élargissement du champ des responsabilités, de changements significatifs au sein du Groupe et/ou du marché ou lors de la nomination de nouveaux membres du Directoire. La RF est déterminée sur la base : (i) Du niveau et de la complexité des missions ; (ii) Du profil, de l’expérience et de la carrière au sein du Groupe ou à l’extérieur ; et (iii) Des analyses comparatives de rémunération pour des fonctions et des responsabilités similaires basées sur des références externes.

Afin d’établir un niveau de rémunération adéquat, le CS et le CGNR s’appuient sur les recommandations d’un cabinet de conseil indépendant pour comparer les pratiques de rémunération et adopter les meilleurs principes de gouvernance. La capacité d’URW à attirer, motiver et fidéliser des talents de niveau international par des niveaux de rémunération compétitifs est essentielle pour assurer une performance solide du Groupe. Étant donné les caractéristiques uniques du Groupe au sein du CAC40 et des entreprises européennes du secteur immobilier, et son périmètre géographique incluant les États-Unis et le Royaume-Uni, l’approche d’étude comparative est fondée sur les 3 types de sociétés suivants (voir la liste dans le Glossaire pour de plus amples informations) :

• Sociétés françaises du CAC40 ;
• Groupes immobiliers sélectionnés en Europe et au Royaume-Uni ; et
• Groupes immobiliers sélectionnés aux États-Unis (pour information et analyse comparative qualitative uniquement).

En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire, la RF sera fixée selon les mêmes critères et principes.

Pour 2023, la RF des membres du Directoire a été fixée comme suit :

Fonction	Nom	Rémunération Fixe
Président du Directoire	Jean-Marie Tritant	1 000 000 €
Directeur Général Investissement	Olivier Bossard	650 000 €
Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable	Sylvain Montcouquiol	500 000 €
Directeur Général Finance	Fabrice Mouchel	750 000 €
Directrice Générale de la Stratégie Client	Caroline Puechoultres	650 000 €

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Le paiement de la RVA des membres du Directoire est soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.

STRUCTURE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE

La structure de la RVA est la même pour tous les membres du Directoire, et reste globalement inchangée par rapport à la politique précédente. Le tableau ci-dessous résume l’approche qui sera adoptée par le CGNR, puis par le CS, pour évaluer les performances 2023 des membres du Directoire. Le CGNR et le CS tiendront compte des résultats obtenus par rapport aux objectifs, budgets et plans selon la formule de paiement convenue. Le CS, sur recommandation du CGNR, peut faire usage de son pouvoir discrétionnaire pour déterminer ou ajuster le paiement de la RVA si des circonstances imprévisibles avaient des effets significatifs sur le niveau de réalisation d’un ou plusieurs critères de performance, hors du contrôle de la Direction, ou si la formule de paiement d’un indicateur de performance n’était plus applicable. Cette disposition permettra au CS, sur recommandation du CGNR, d’assurer l’alignement entre la mise en œuvre de la politique de rémunération et les performances du membre du Directoire et du Groupe. Tout exercice d’un pouvoir discrétionnaire par le CS sera publié dans le Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des actionnaires, et restera soumis à un vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.

En 2022, la pondération de la composante RNRPAA a été augmentée de 20 % à 35 %, mais toujours en dessous de son niveau d’avant COVID-19, conformément à la priorité clé du Groupe de gestion de la crise. En 2023, dans le contexte d’un marché difficile en matière de gestion de la dette, le RNRPAA restera fixé à 35 % pour se concentrer sur la dette, la liquidité, le contrôle des coûts et la collecte des loyers.

Pondération des indicateurs de performance applicables à tous les membres du Directoire (% de la RVA maximale)	Description	Pondération habituelle	Pondération 2023
RNRPAA	Paiement proportionnel au RNRPAA au regard de la prévision communiquée aux actionnaires. Une réalisation de 100 % est atteinte lorsque le RNRPAA de l’année atteint le haut de la fourchette de la prévision de croissance annuelle du Groupe.	50 %	35 %
Priorités financières	Sélection des indicateurs de performance financière, reflétant les priorités de l’année. Les objectifs financiers pour 2022 sont les suivants : • Réduction de la dette nette, pondération de 10 % ; • Gestion de la liquidité, pondération de 5 % ; • Charges administratives brutes, pondération de 15 % ; et • Collecte des loyers, pondération de 5 %.	20 %	35 %
ESG/ Diversité et Inclusion	1 ou 2 indicateurs liés à nos objectifs Better Places 2030 . Pour 2022, les objectifs retenus sont : • Réduction des émissions de gaz à effet de serre, pondération de 5 % ; et • Proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de direction, pondération de 5 %.	10 %	10 %
Individuel	Quatre objectifs individuels, propres à chaque membre du Directoire.	20 %	20 %

Les objectifs sont confidentiels et seront par conséquent divulgués rétrospectivement.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

Le CS considère qu’une rémunération à long terme sous forme d’Actions de performance (« AP ») et de Stock-Options de performance (« SO ») est particulièrement appropriée, car ces instruments permettent d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires. Le CS définit la proportion de SO et d’AP attribuée. Le plan RVLT est une composante clé de la politique de rémunération du Groupe ; il constitue un outil de motivation et de fidélisation efficace. Le nombre de participants s’élevait à 550 en 2022 (soit environ 20 % de l’effectif total). L’acquisition définitive des droits est calculée en application des règles du plan décrites ci-dessous. Cependant, le CS, sur recommandation du CGNR, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion pour réduire les attributions de RVLT et déterminer ou ajuster la formule de calcul des objectifs RVLT en cas de circonstances imprévisibles et hors du contrôle de la Direction, ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance. Cette possibilité laissée au CS lui permettra de s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du Groupe. Tout usage de cette possibilité d’ajustement par le CS serait divulgué dans le Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des actionnaires.

(1) Dans le cas où la condition de présence n’est pas remplie en raison d’un départ forcé (tel que décrit dans la Section « Indemnité pour perte de fonction » ci-dessous), sur décision du CS, la condition de présence peut être partiellement levée au prorata de la période d’acquisition.

PRINCIPES

Chaque année, le CS, sur recommandation du CGNR, détermine l’enveloppe de RVLT en tenant compte de divers facteurs, notamment (i) la performance financière générale du Groupe, (ii) la performance globale des membres du Directoire, (iii) leurs autres éléments de rémunération et (iv) le montant de la RVLT accordée l’année précédente. Les AP et les SO sont soumises à des conditions de présence et de performance, avec une période d’acquisition de 3 ans. En outre, les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées. En 2022, après un examen approfondi et une vaste consultation des actionnaires, la conception de la RVLT a évolué pour un meilleur alignement des parties prenantes. Le Groupe a pour objectif d’attribuer le plan de Rémunération Variable Long Terme chaque année, peu après la publication des résultats annuels, conformément aux recommandations de l’AMF et de l’AFEP-Medef.(1)

Élément	Description	Commentaires
Valeur	Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF (valeur IFRS) Montant cible : 125 % de la RF	Le montant d’attribution maximale est réduit de 180 % à 150 % de la RF. Afin d’assurer un meilleur équilibre entre le court et le long terme dans l’ensemble de la rémunération du Directoire, le montant cible d’attribution de la RVLT est fixé à 125 % de la RF dans une fourchette de 100 % à 150 %.
Période de performance	3 ans	L’évaluation de l’acquisition sur performance pour les SO et les AP est effectuée une fois, à la fin de la période de performance de 3 ans.
Période d’acquisition	3 ans	La présence du membre du Directoire est requise (1) au moment de l’acquisition des droits pour les AP et au moment de l’exercice pour les SO. Des exceptions sont prévues en cas de retraite, de décès ou d’invalidité.
Période d’exercice (SO uniquement)	5 ans	Les SO sont exerçables entre le 3e et le 8e anniversaire de l’attribution, sous condition de performance.
Conditions de performance	Financier 35 % de TSR vs. un groupe de référence 10 % de TSR v. des objectifs de croissance absolue 35 % du RNRPAA vs.

Toutes les performance sont calculées selon une formule progressive. Les conditions de performance ont été repensées conformément aux meilleures pratiques observées au sein du CAC40 afin d’inclure la performance absolue du TSR (par rapport à des objectifs de croissance) dans le mix, de diminuer le poids du RNRPAA et d’augmenter la composante ESG (10 % à 20 %) avec 2 indicateurs quantitatifs internes clés, audités en externe. Voir les détails dans le tableau ci-après. Les objectifs ESG sont fixés en fonction de nos engagements ambitieux à long terme, à savoir un leadership féminin d’au moins 40 % d’ici 2025 et une réduction de 80 % de nos émissions de gaz à effet de serre entre notre base de référence de 2015 et 2030. La réduction des émissions réelles de gaz à effet de serre ayant dépassé la trajectoire prévue, les objectifs futurs ont été redéfinis en conséquence.

• RSE 10 %
• Parité femmes-hommes au niveau de la direction 10 %
• Réduction des gaz à effet de serre

Obligation de conservation

• 30 % des AP acquises
• 30 % des plus-values nettes d’exercice des SO

L’obligation de conservation s’applique jusqu’à une quantité d’Actions Jumelées équivalente à 300 % de la RF pour le Président du Directoire, et 200 % pour les autres membres du Directoire, et cela jusqu’à la fin de leur dernier mandat en tant que membre du Directoire. Voir les détails supplémentaires ci-après.

Notes complémentaires

Aucune décote sur le prix d’exercice des SO

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 200

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 200

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX STOCK-OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE EN 2023

Indicateurs de performance	Pondération	Point bas (30 % d’acquisition de droits, 0 % en- dessous du seuil)	Entre le point bas et le point haut (acquisition de 30 % à 100 % des droits 1 )	Point haut (acquisition de la totalité des droits)
TSR par rapport au groupe de pairs	35 %	À l’indice	Entre l’indice et l’indice +300 points de base	Indice +300 points de base ou plus
TSR par rapport aux objectifs à 3 ans	10 %	20 %	Entre 20 % et 30 %	30 % ou plus
RNRPAA	35 %	Bas des fourchettes de prévisions cumulées	Entre le bas et le haut de la fourchette des prévisions cumulées	Haut de la fourchette des prévisions cumulées, ou au-dessus
Amélioration de la parité femmes- hommes au niveau de la direction	10 %	38 %	Entre 38 % et 40 %	40 % ou plus
Réduction des émissions de gaz à effet de serre	10 %	42 793 tCO 2 e	Entre 42 793 tCO 2 e et 39 342 tCO 2 e	39 342 tCO 2 e ou moins

(1) Acquisition des droits calculée sur une base linéaire entre les points bas et hauts.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION ET D’INVESTISSEMENT

Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire sur ceux des actionnaires, et en vertu d’une décision du CS (conformément au Code Afep- Medef), les membres du Directoire doivent satisfaire à des exigences d’investissement et de conservation en Actions Jumelées. L’exigence de détention d’Actions Jumelées est de 300 % de la Rémunération Fixe annuelle brute pour le Président du Directoire et de 200 % pour les autres membres du Directoire. Tant que cette condition n’est pas remplie, et lorsque les RVLT sont attribuées définitivement, les membres du Directoire doivent conserver : au moins 30 % des AP acquises définitivement et 30 % de leur plus-value nette sur les SO à la date d’exercice. Par ailleurs, il est interdit aux membres du Directoire de recourir à des opérations de couverture du risque sur les Actions Jumelées qu’ils détiennent grâce à l’obtention des AP ou à l’exercice des SO.

RÉGIME DE CONTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRE (« RCS »)

Le RCS consiste en une contribution annuelle versée sur un compte d’épargne bloqué, qui ne sera disponible pour les membres du Directoire qu’au terme de leur dernier mandat.

Position	Montant fixe	Montant variable
Président	90 000 €	10 % de la rémunération totale en espèces versée durant l’année (c’est-à-dire la RF pour l’année N plus la RVA pour l’année N-1)
Membres du Directoire	45 000 €

AUTRES AVANTAGES

Les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants :

• Une couverture frais de santé et assurance vie ;
• Une assurance chômage (type GSC) ;
• Une couverture frais de santé des expatriés et une indemnité liée à leurs missions internationales, le cas échéant ;
• Le Plan d’Épargne Entreprise (sans l’abondement offert aux autres collaborateurs) ; et
• Un véhicule de fonction (hybride ou électrique uniquement).

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 201

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 201

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

INDEMNITÉ EN CAS DE PERTE DE FONCTION

Le Président et les autres membres du Directoire ont droit à une indemnité pour perte de fonction, plafonnée à 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle, et soumise à une condition de performance.

ÉLIGIBILITÉ

L’indemnité pour perte de fonction est disponible uniquement en cas de départ forcé. Pour éviter toute ambiguïté, le départ forcé exclut strictement la démission à l’initiative du membre du Directoire, le départ à la retraite ou le licenciement au-delà de l’âge légal de la retraite, le non-renouvellement du mandat arrivé à échéance et la révocation pour faute grave ou intentionnelle.

CONDITION DE PERFORMANCE

Le versement de l’indemnité sera subordonné au fait que la Rémunération Variable Annuelle versée au membre du Directoire ait été au moins égale en moyenne à un seuil de performance de 75 % du montant cible de la RVA au cours des 3 derniers exercices disponibles. Pour les membres du Directoire ayant reçu moins de 3 versements de RVA, le niveau de performance minimum requis sera de 50 % (et l’indemnité maximale réduite - voir ci-dessous). En l’absence de réalisation de cette condition de performance, aucun montant ne serait dû au titre de la perte de fonction.

RÉMUNÉRATION DE RÉFÉRENCE ET INDEMNITÉ MAXIMALE

Pour la définition de l’indemnité maximale, la Rémunération de Référence Mensuelle est définie comme la somme des éléments suivants : (i) la Rémunération Fixe mensuelle, en tant que membre du Directoire à la date de cessation de ses fonctions, et (ii) la Rémunération Variable Annuelle moyenne reçue ou à recevoir au titre de ses 2 derniers exercices complets en fonction, divisés par 12. L’indemnité maximale est fixée à 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle, et à 18 fois pour les mandataires ayant moins de 3 ans d’ancienneté au sein du Directoire.

DÉTERMINATION DU MONTANT DE L’INDEMNITÉ

Dans cette limite, le CS décidera de la proportion appropriée de l’indemnité maximale à verser, en tenant compte de divers facteurs, tels que, mais sans s’y limiter, les circonstances de la fin du mandat, l’ancienneté du membre du Directoire dans le Groupe (en tant que salarié et en tant que membre du Directoire) et la proximité de l’âge de la retraite du membre du Directoire. Le CS rend publique, explique et justifie sa décision au regard des critères et circonstances utilisés.

EXCLUSION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE DONT LE CONTRAT DE TRAVAIL EST SUSPENDU

Les membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu ne sont pas éligibles à l’indemnité susmentionnée.

CLAUSE ET INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Pour protéger les intérêts du Groupe, tous les membres du Directoire sont soumis à un engagement de non-concurrence pendant une période maximale de 12 mois après la fin de la relation de travail. Pendant la période de non-concurrence, le membre du Directoire sortant recevra une indemnité mensuelle à hauteur d’une fois la rémunération mensuelle de référence, telle que définie ci-dessus. Le champ d’application de l’accord de non-concurrence est déterminé par le CS lors du départ du membre du Directoire. Le CS rendra alors publique sa décision en l’expliquant et en la justifiant les critères de décision au regard des circonstances. Lors de la révocation d’un membre du Directoire, le CS peut décider, à son entière discrétion, de renoncer à cet engagement de non- concurrence. Pour éviter toute ambiguïté, les engagements de non-concurrence sont exclus en cas de départ à la retraite et en cas de départ au-delà de l’âge légal de la retraite. En tout état de cause, la combinaison des indemnités pour perte de fonction et pour non-concurrence ne peuvent dépasser 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle.# CLAWBACK/MALUS

Afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, le Code d’Éthique du Groupe permet d’intenter une action à l’encontre des membres du Directoire (notamment de demander un remboursement ou des dommages et intérêts), dans la limite de la loi applicable, et ce en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe, en particulier du fait d’un retraitement financier. En outre, dans une telle situation, le CS, sur recommandation du CGNR, évaluera la performance du membre du Directoire concerné et prendra les mesures appropriées relatives au versement de la RVA et de la RVLT, notamment l’annulation de tous les droits sur des SO ou AP non encore acquises par le membre du Directoire concerné ( malus ).

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 202

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 202

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération suivante applicable aux membres du CS sera soumise à l’approbation des actionnaires (résolution n° 14). La Politique de rémunération 2023 décrite ci-dessous prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022 reste applicable jusqu’à cette date.

GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION

La rémunération annuelle des membres du CS a pour but d’attirer et de fidéliser des professionnels de grande qualité, dotés d’une expertise et d’une expérience conformes aux attentes du Groupe. La politique de rémunération du CS est déterminée par le CS, sur recommandation du CGNR et, pour la rémunération du Président du CS, en son absence. La politique de rémunération annuelle des membres du CS est en principe conçue pour n’être révisée qu’à intervalles espacés dans le temps, sous la supervision du CGNR. Les montants peuvent être revus en cas de changements significatifs survenus au sein du Groupe ou sur le marché.

Si la participation du Président aux séances du CS est bien entendu obligatoire, celle des autres membres est tout aussi essentielle au bon fonctionnement du CS et de ses Comités. De ce fait, une part significative (67 %) de la rémunération annuelle perçue par les autres membres du CS est variable et conditionnée par leur participation aux réunions du CS et des Comités. De surcroît, une « Règle de présence physique » s’applique à cette part variable. Les participations par vidéoconférence ne doivent pas excéder 40 % des réunions programmées. Au-delà de ce seuil, les membres du Directoire ne seront pas rémunérés pour les réunions auxquelles ils ont participé par vidéoconférence.

Pour prendre en considération le temps passé dans les déplacements transnationaux, tous les membres du CS perçoivent également une indemnité pour déplacement à l’étranger, pour le temps passé en dehors de leur pays de résidence dans l’exercice de leurs fonctions de membres du CS.

Afin de garantir une supervision et un contrôle de la stratégie du Groupe de la meilleure qualité possible et d’éviter tout conflit d’intérêts, les membres du CS n’ont pas le droit de percevoir de rémunération liée à la performance du Groupe.

Afin de promouvoir l’alignement entre les membres du CS et les intérêts des actionnaires, tous les membres du CS sont tenus de détenir, dans les 2 ans suivant leur nomination, un nombre d’Actions Jumelées au moins égal à un montant d’un an de rémunération perçue en tant que membre du CS telle que définie par la Politique de rémunération du CS (hors rémunération liée aux Comités et tout autre rémunération supplémentaire ou frais). Le respect de cette obligation est évalué sur la base des cours au jour des acquisitions.

La politique actuellement applicable n’a pas été revue en profondeur depuis l’acquisition de Westfield en 2018. Afin d’assurer le recrutement d’un profil de haut niveau en tant que futur Président du CS, le CS propose, sur recommandation du CGNR, d’ajuster la rémunération 2023 du Président du CS de 225 k€ à 350 k€ afin d’être cohérent avec les pratiques du marché immobilier français et européen. Cette nouvelle rémunération a été déterminée sur la base d’un benchmark réalisé sur le marché immobilier français et européen pour la rémunération d’un président du CS indépendant non exécutif. Plus précisément, afin de prendre en compte des données pertinentes et comparables, les 80 premières sociétés françaises cotées (membres des indices CAC40 et Next40 confondus) et les pairs européens du secteur immobilier ont été analysés. Les 2 marchés présentent une rémunération médiane de 400 k€. Le CS, sur la base des recommandations du CGNR, a donc proposé l’augmentation susmentionnée.

En conséquence de ce qui précède, et pour permettre une flexibilité raisonnable à l’avenir, l’enveloppe de rémunération du CS doit être révisée de 1,4 M€ à 1,6 M€.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2023, la structure de rémunération figurant dans le tableau ci-dessous s’appliquera à compter du 1 er janvier 2023.

Rémunération	Rémunération fixe	Rémunération variable	Total annuel
Conseil de surveillance
Président	350 000 € (1)		350 000 €
Membre	25 000 €	jusqu’à 50 000 €	jusqu’à 75 000 €
Autres rémunérations
Vice-président du Conseil de surveillance	18 000 €		18 000 €
Comités
Président	20 000 €		20 000 €
Membre	6 000 €	jusqu’à 12 000 €	jusqu’à 18 000 €
Indemnité pour déplacements transnationaux
Intracontinental	1 500 € par événement
Intercontinental	6 000 € par événement
Réunion ad hoc et autres tâches spécifiques additionnelles
Réunion en personne	1 500 € par réunion
Visioconférence	1 000 € par visioconférences
Exigence en matière d’actionnariat
Tous les membres du Conseil de surveillance	100 % de la Rémunération (2)

(1) À sa demande, le montant total de la rémunération à verser à M. Bressler en tant que Président du CS (comprenant la rémunération pour les réunions de Comité, les réunions ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux) jusqu’à la fin de son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, est de 1 € symbolique par an.
(2) Les membres du CS sont tenus d’atteindre ce niveau de participation requis dans les 2 ans suivant leur nomination.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 203

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 203

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.2 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (résolution n°11). Le paiement de la rémunération des membres du CS en 2022 est subordonné à l’approbation de cette résolution. Ce rapport fournit également les détails concernant les résolutions 5 à 10 qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires. Le paiement de la RVA pour 2022 du Président du Directoire et des autres membres du Directoire est soumis, respectivement, à l’approbation des résolutions 5 à 9.

(1) De plus amples informations sont disponibles dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale de 2023.

Le présent rapport de rémunération comprend 2 sections :

• Les informations à présenter en vertu de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (lorsqu’elles ne sont pas déjà incluses dans le « Say-on- Pay » de 2022) ; et
• La rémunération des membres du Directoire et du CS pour 2022, résultant de la stricte application de la politique de rémunération approuvée ; ces rémunérations seront soumises à un vote contraignant spécifique lors de l’Assemblée Générale 2023.

Le CGNR s’attache à faire concorder la rémunération avec les performances, tout en veillant à attirer et retenir les talents essentiels à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le CGNR vise à récompenser une performance durable, alignée sur les intérêts des actionnaires. Conformément à la politique de rémunération actuelle approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022, le CGNR a évalué la performance des membres du Directoire par rapport aux objectifs financiers et stratégiques qui avaient été fixés pour refléter les priorités du Groupe pour 2022. Par ailleurs, la performance relative aux objectifs personnels de chaque membre du Directoire a été évaluée de façon individuelle. Le CGNR a déterminé les montants de la RVA et de la RVLT 2022, en veillant à ce qu’ils soient correctement équilibrés.

Le CGNR a examiné la version actualisée du Code Afep-Medef et confirme que la politique de rémunération du Groupe est conforme à ses recommandations. Conformément à la réglementation française, le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023 (1) .

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 204

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 204

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.2.1 INFORMATIONS PUBLIÉES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

CONFORMITÉ AVEC LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE 2022

La mise en œuvre de la Politique de rémunération approuvée est strictement contrôlée par le CS avec l’aide du CGNR.# Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

En 2022, la Politique de rémunération a été entièrement mise en œuvre sans aucun écart ni exception, comme le reflète le tableau ci-dessous :

	Président du Directoire	Directeur Général Investissement	Directeur Général Finance	Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable	Directrice Générale de la Stratégie Client
Seuils maximums de rémunération variable respectés
Versement annuel maximum de RVA 2022 (% de la Rémunération Fixe)	150 %
Versement annuel réel de RVA 2022 (% de la Rémunération Fixe)	126 %	124 %	124 %	124 %	124 %
Valeur d’attribution de la RTL 2022 (% de la Rémunération Fixe)	115 %	115 %	115 %	115 %	115 %
Principes respectés
RVA 2022 réelle calculée selon les indicateurs de performance présentés à l’Assemblée Générale 2022	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Acquisition de RVLT en 2022 calculée selon la formule d’acquisition des droits	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Critères de performance RVLT 2022 en accord avec la Politique de rémunération approuvée	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Rémunération fixe inchangée depuis le début du mandat de chaque membre du Directoire	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Régime de Contribution Supplémentaire (RCS) 2022 versé selon la formule définie	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Avantages 2022 versés conformément aux politiques applicables	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Aucun engagement de prime de prise de fonction ou d’indemnité post-mandat n’a été pris	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Aucune rémunération exceptionnelle	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Respect de l’exigence en matière de détention d’actions par les membres du Directoire	Non (1)	Oui	Non (1)	Oui	Non (1)

(1) Les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées jusqu’à ce que l’exigence de participation soit atteinte.

ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance confirme si l’un des événements suivants s’est produit en 2022 :

• Application du Clawback / Malus : Non
• Nouveau membre du Directoire : Oui
• Modification des responsabilités des membres du Directoire : Non
• Révision anticipée de la rémunération des membres du Directoire : Oui

En Janvier 2022, Sylvain Montcouquiol a été nommé Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable.

PARITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La composition du CS au 31 décembre 2022 reflète l’engagement du Groupe à promouvoir la parité femmes-hommes. Le ratio de 50 % de femmes/50 % d’hommes est conforme à l’exigence de 40 % fixée par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. Les dispositions de l’article L. 225-45 (2°) du Code de commerce n’ont donc pas été appliquées. De plus amples détails sont disponibles dans la Section 3.2.2.

DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

Le CS s’engage à faire participer activement les actionnaires. La consultation spontanée et en détails des actionnaires à propos de la Politique de rémunération est une pratique de longue date. En 2022, le CGNR s’est engagé avec les actionnaires à mener un examen approfondi, lequel a abouti à une nouvelle politique de rémunération proposée pour approbation à l’Assemblée Générale de 2022. Lors de l’Assemblée Générale de 2022, le vote ex-ante sur la politique de rémunération du Président du Directoire a été approuvé par 93,28 % des votes des actionnaires (93,28 % pour les autres membres du Directoire). Les principaux changements sont les suivants :

• RVA/RVLT rééquilibrées, avec un montant cible de 120 % de la RF pour la RVA et de 125 % de la RF pour la RVLT (dans une fourchette de 100 % – 150 %) ;
• Renforcement des objectifs RVLT, avec une acquisition progressive des droits sur tous les critères des performance, y compris le TSR ;
• Une mesure de la performance boursière de la RVLT plus équilibrée, avec une combinaison de TSR relatif et absolu ;
• Un accent plus marqué sur la performance durable avec les objectifs ESG qui représentent désormais 20 % de la RVLT ; et
• Introduction d’une politique d’indemnisation pour perte de fonction et d’une politique de non-concurrence.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD | 205

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

RATIOS DE RÉMUNÉRATION ET ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE

(1) Les ratios de rémunération ci-dessus sont calculés sur la base des rémunérations versées et attribuées en 2022. Les éléments de rémunération pris en compte pour les membres du Directoire sont la Rémunération Fixe payée en 2022, la rémunération variable annuelle liée à la performance de 2021 et payée en 2022, la Rémunération Variable Long Terme accordée en 2022 et les divers avantages en nature reçus en 2022 et divulgués dans les tableaux « Say-On-Pay » (par exemple, le véhicule de fonction). Conformément à la recommandation de l’Afep-Medef, le Régime de rémunération complémentaire dûment mentionné dans les tableaux « Say-On-Pay » n’est pas pris en compte pour le calcul des ratios de rémunération ci-dessus, car il représente un avantage postérieur au mandat. Les rémunérations variables long terme accordées en 2022 (stock options et actions de performance) sont évaluées sur la base de la méthodologie IFRS 2.

(2) URW SE compte moins de 0,5 % de l’ensemble des salariés du Groupe en France. Le ratio obtenu sur ce champ d’application très limité n’est donc pas statistiquement pertinent. Calculés strictement sur URW SE, les ratios pour 2018 à 2022 auraient été, respectivement :
* – Pour le Président du Directoire : 70,9, 69,2, 67,4, 34,5 et 37,4 ;
* – Pour le DGI : n/a, n/a, n/a and 16,2 et 23,6 ;
* – Pour le Directeur Général Finance : 40,7, 38,7, 37,9, 22,8 et 27,2 ;
* – Pour le Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable : 24,1, n/a, n/a, 16,2 et 17,9 ; et
* – Pour la Directrice Générale de la Stratégie Client : n/a, n/a, n/a, 8,1 et 15,9.
Compte tenu de la taille réduite de l’effectif d’URW SE, les ratios moyens et médians sont identiques.

(3) Rémunération totale de toutes les entités françaises détenues à 100 % par le Groupe URW (excluant donc employés de joint-ventures). Pour permettre la comparaison des résultats d’une année sur l’autre, sur les 624 salariés des entités détenues à 100 %, sont exclus 9 expatriés, 8 employés dont les contrats ont été suspendus, 26 apprentis et 208 salariés ayant moins de 2 ans d’ancienneté. Un total de 373 salariés français (au 31 décembre 2022) est donc retenu pour cette analyse. L’inclusion de tous les employés d’URW au niveau international a été envisagée mais rejetée afin de continuer à comparer les rémunérations sur une base comparable et d’éviter les effets de taux de change et de changement de périmètre. Les ratios auraient été plus faibles compte tenu des niveaux de rémunération moyens plus élevés dans plusieurs pays, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis.

(4) Aucun membre du Directoire n’a exercé cette fonction au cours de cette période et aucun ratio de rémunération n’a donc été calculé.

(5) Rémunération totale payée ou accordée au Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable en 2022 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à Mme Panosyan en 2022 en tant qu’ancienne Directrice Générale Fonctions Centrales jusqu’au 31 décembre 2021). La rémunération totale effectivement versée ou accordée à M. Montcouquiol s’élève à 955 086 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la rémunération moyenne et médiane est de, respectivement, 8,9 et 12,8.

Le tableau ci-dessous reprend l’historique sur 5 ans du ratio entre la rémunération totale de chaque membre du Directoire et celle d’un échantillon représentatif des salariés français. En raison des effectifs très limités d’URW SE (1), les calculs ont été réalisés sur la base des effectifs similaires des entités françaises du Groupe URW détenues à 100 %, soit un total de 373 salariés au 31 décembre 2022 à périmètre constant (2). Cela permet d’obtenir un ensemble de ratios statistiquement pertinents et capables de refléter le lien entre les membres du Directoire et les employés sous leur gestion directe. Ces ratios sont calculés sur la base de la méthodologie recommandée par l’Afep-Medef (3).

	2018	2019	2020	2021	2022
Président du Directoire
Rémunération totale payée ou attribuée	4 166 209 €	4 129 005 €	4 077 112 €	2 230 778 €	3 546 884 €
Multiple de la rémunération moyenne	41,1	39,5	38,9	24,9	33,0
Multiple de la rémunération médiane	63,7	60,2	59,5	37,1	47,5
Directeur Général Investissement
Rémunération totale payée ou attribuée	n/a (4)	n/a (4)	n/a (4)	1 113 290 €	2 240 293 €
Multiple de la rémunération moyenne	n/a (4)	n/a (4)	n/a (4)	11,7	20,9
Multiple de la rémunération médiane	n/a (4)	n/a (4)	n/a (4)	17,4	30,0
Directeur Général Finance
Rémunération totale payée ou attribuée	2 390 107 €	2 312 156 €	2 293 339 €	1 568 021 €	2 576 422 €
Multiple de la rémunération moyenne	23,6	22,1	21,9	16,5	24,0
Multiple de la rémunération médiane	25,1	36,5	33,5	24,5	34,5
Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable (5)
Rémunération totale payée ou attribuée	1 415 478 €	n/a (4)	n/a (4)	1 113 448 €	1 698 817 €
Multiple de la rémunération moyenne	13,9	n/a (4)	n/a (4)	11,7	15,8
Multiple de la rémunération médiane	21,6	n/a (4)	n/a (4)	17,4	22,7
Directrice Générale de la Stratégie Client
Rémunération totale payée ou attribuée	n/a (4)	n/a (4)	n/a (4)	556 557 €	1 512 034 €
Multiple de la rémunération moyenne	n/a (4)	n/a (4)	n/a (4)	5,8	14,1
Multiple de la rémunération médiane	n/a (4)	n/a (4)	n/a (4)	8,7	20,2
Rémunération de la société
Moyenne	101 481 €	104 409 €	104 867 €	95 151 €	107 339 €
Médiane	65 431 €	68 534 €	68 484 €	63 980 €	74 674 €

Performance d’URW en millions d’EUR

	2018	2019	2020	2021	2022
Loyers nets	2 161,0 €	2 491,2 €	1 790,2 €	1 724,2 €	2 226,3 €
Résultat net récurrent ajusté	1 581,6 €	1 711,6 €	1 008,5 €	957,2 €	1 291,3 €

Les ratios ont augmenté en 2022 par rapport à 2021 pour les raisons suivantes :

• La Rémunération Variable Annuelle prise en compte en 2022 est celle liée à la performance 2021 tandis que celle prise en compte en 2021 au titre de la performance# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 206

3.3.2.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2022

Les éléments de rémunération suivants, payés ou attribués en 2022, sont soumis au vote contraignant des actionnaires.

3.3.2.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les éléments de rémunération suivants, versés en 2022 ou attribués pour cette même année au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, sont soumis à l’approbation des actionnaires par un vote contraignant. Ces éléments de rémunération comprennent ceux versés par URW SE et toutes ses sociétés affiliées. Le paiement de la RVA des membres du Directoire sera conditionné à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale 2023 (résolutions 5 à 9).

SYNTHÈSE DES PERFORMANCES 2022

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évaluation des performances de chaque composante de la RVA applicable à tous les membres du Directoire :

Indicateurs de performance	Poids	Description	Point bas (payable à 37,5 %, aucun paiement en deçà)	Cible (Payable à 100 %)	Point haut (payable à 125 %, plafonné au-delà)	Atteinte en 2022	Score 2022	Commentaires
FINANCIER
RNRPAA	35 %	Résultat net récurrent par action ajusté	8,20 €	8,51 €	8,63 €	9,31 €	125,00 %	Le RNRPAA a largement dépassé les prévisions initiales (8,20 € – 8,40 €), ainsi que les mises à jour des prévisions fournies au cours de l’année.
Dette nette	15 %	Dette nette proportionnelle au 31 décembre 2022	22,25 Mds€	21,54 Mds€	21,25 Mds€	22,1 Mds€	51,35 %	L’objectif de la dette nette (au taux de change du budget 2022) a été partiellement atteint par rapport à un objectif ambitieux, en raison des 2,8 milliards d’euros de transactions réalisées en 2022.
Collecte des loyers	10 %	Loyers perçus par rapport aux loyers facturés (avant remises)	89 %	94 %	96 %	96,3 %	125,00 %	Le recouvrement des loyers (calculé ici au 31 décembre 2022) s’est largement amélioré depuis 2021.
Charges administratives brutes	10 %	Charges brutes avant coûts de restructuration	523,9 M€	509,6 M€	503,9 M€	518,8 M€	59,84 %	Objectif de coût, corrigé des variations du taux de change, partiellement atteint dans un contexte d’inflation défavorable.
ESG
Diversité et inclusion	5 %	% de femmes parmi les nouveaux entrants dans les cadres dirigeants (recrutements et promotions)	40 %	54 %	60 %	68,4 %	125,00 %	13 femmes ont rejoint la population des cadres dirigeants (5 embauches et 8 promotions), sur 19 (5 embauches et 14 promotions), soit 68,4 %.
Réduction des émissions d’équivalents de gaz à effet de serre	5 %	Réduction des émissions de GES sur les Scopes 1 et 2 (tCO2e)	75 427	67 046	63 694	46 243	125,00 %	Les émissions de GES ont bien plus diminué que prévu en 2022, en raison des initiatives de réduction du carbone en cours.
TOTAL	80 %						103.05 %

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1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 207

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. JEAN-MARIE TRITANT, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

	Max	Min	Atteinte in 2022
Rémunération Fixe Annuelle	1,00	1,00	1,26
Rémunération Variable Annuelle	1,50	1,50	1,15
Rémunération Variable Long Terme	2,252.5	3,3%	0.000000299999.985474599999.970947899999.9564211199999.9418951499999.9273681799999.912842

	26,0 %	Rémunération Fixe Annuelle
	8,3 %	Régime de Contribution Supplémentaire
	32,7 %	Rémunération Variable Annuelle
	30,0 %	Rémunération Variable Long Terme
	3,0 %	Autres avantages
	62,7 %

RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (« RF ») (versée au titre de l’exercice 2022)	1 000 000 €	La RF du Président du Directoire de 1 000 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») versée en 2023 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2022	1 256 238 € (126 % de la RF)	La RVA 2022 du Président du Directoire a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la RF présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 1 200 000 €.
Indicateurs de performance	Poids	Description des principales réalisations
Finances et RSE	80 %	Veuillez vous référer au tableau ci-dessus
Objectifs qualitatifs	20 %	Nouvelle stratégie du Groupe 2024. Présentation d’une raison d’être mobilisatrice pour le Groupe et définition de la feuille de route pour la stratégie ESG révisée.
Relations avec les parties prenantes		Amélioration de la perception de la stratégie du Groupe par un dialogue constant avec les analystes, les actionnaires et les investisseurs en Europe et aux États-Unis, et par la participation à diverses fédérations et associations. Mise en œuvre d’une stratégie de relations publiques au niveau du Groupe, axée sur l’inflation, les taxes, les baux commerciaux et la décarbonation.
Réorganisation		Mise en place des bases d’une structure plus rentable, axée sur la performance opérationnelle et soutenue par des régions autonomes. Remaniement de l’organisation américaine en phase avec les objectifs de réduction de la dette et de son effet de levier.
Leadership		Alignement complet de l’équipe de direction sur les activités, l’organisation, la culture et la gestion du personnel, ce qui a permis d’améliorer les résultats et d’accroître le niveau d’engagement du personnel dans l’entreprise.
TOTAL	100 %
Rémunération Variable Long Terme (« RVLT ») attribuée au cours de l’année 2022	1 150 012 € (115 % de la RF)	Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous du montant cible, c’est-à-dire à 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition de présence	Période de performance	Condition de performance
AP	2 ans de présence continue à la date de l’acquisition définitive ou de l’exercice	3 ans
TSR relatif		10 %
Parité H/F au sein de la Direction		10 %
SO		70 000
Régime de Contribution Supplémentaire (« RCS ») payé au cours de l’année 2022	318 247 €	M. Tritant ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »). Il bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à : • Un montant fixe de 90 000 € ; • Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé et prévoyance	n/s	M. Tritant bénéficie d’une police d’assurance santé internationale.
Avantages en nature	114 402 €	M. Tritant bénéficie d’une indemnité liée à ses missions internationales.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 208

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 208

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. OLIVIER BOSSARD, DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT

	Max	Min	Atteinte in 2022
Rémunération Fixe Annuelle	0.000000308333.333333616666.666667	925000.000000	1850000.000000
Rémunération Variable Annuelle	1233333.333333	1541666.666667	0.75
Rémunération Variable Long Terme	0.65	0.65	0.98

	27,1 %	Rémunération Fixe Annuelle
	8,0 %	Régime de Contribution Supplémentaire
	32,7 %	Rémunération Variable Annuelle
	31,1 %	Rémunération Variable Long Terme
	0,4 %	Autres avantages
	64,5 %

RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (« RF ») (versée au titre de l’exercice 2022)	650 000 €	M. Bossard a été nommé le 7 janvier 2021. La RF du Directeur Général Investissement de 650 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») versée en 2023 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2022	802 905 € (124 % de la RF)	La RVA 2022 du Directeur Général Investissement a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la RF présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 780 000 €.
Indicateurs de performance	Poids	Description des principales réalisations
Finances et RSE	80 %	Veuillez vous référer au tableau ci-dessus
Objectifs qualitatifs	20 %	Réduction de la dette
		Exécution d’un programme de cessions en Europe avec un produit total de 3,2 milliards d’euros sur 2021/2022.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 209

M. SYLVAIN MONTCOUQUIOL, DIRECTEUR GÉNÉRAL FONCTIONS CENTRALES ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (« RF ») (versée au titre de l’exercice 2022)	400 000 €	M. Moncouquiol a été nommé le 1 er janvier 2022. La RF du Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable a été temporairement fixée à 400 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») versée en 2023 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2022	497 695 € (124 % de la RF)	La RVA 2022 du Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la RF présentée ci-dessus, soit un montant cible à payable de 480 000 €.
Rémunération Variable Long Terme (« RVLT ») attribuée au cours de l’année 2022	460 005 € (115 % de la RF)	Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous du montant cible, c’est-à-dire à 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Régime de Contribution Supplémentaire (« RCS ») payé au cours de l’année 2022	85 000 €	M. Montcouquiol ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »). Il bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à : • Un montant fixe de 45 000 € ; • Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé et prévoyance	n/s	M. Montcouquiol bénéficie d’une police d’assurance maladie.
Avantages en nature	10 081 €	M. Montcouquiol bénéficie d’une voiture de fonction.

Indicateurs de performance

| Poids | Description des principales réalisations # 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 211

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

MME CAROLINE PUECHOULTRES, DIRECTRICE GÉNÉRALE DE LA STRATÉGIE CLIENT

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (« RF ») (versée au titre de l’exercice 2022)	550 008 €	Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021. La RF annuelle de la Directrice Générale de la Stratégie Client était temporairement fixée à 550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») versée en 2023 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2022	681 031 €	(124 % de la RF) La RVA 2022 pour la Directrice Générale de la Stratégie Client a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 660 000 €.
Indicateurs de performance	Poids	Description des principales réalisations
Finances et RSE	80 %	Veuillez vous référer au tableau ci-dessus
Objectifs qualitatifs Nouvelle organisation	20 %	Lancement de la nouvelle division Westfield Rise, dotée d’une identité de marque distinctive. Mise en œuvre de stratégies innovantes de partenariat avec les médias et les marques.
Stratégie digitale		Formalisation de la stratégie et de la proposition de valeur digitale et data du Groupe, en mettant l’accent sur l’amplification des médias sur centre. Mise en place de plateformes de shopping en direct dans 2 pays, lancement d’un outil de vidéo-analyse dans les centres commerciaux dans 5 pays et déploiement d’un nouveau programme de fidélité.
Marque Westfield		Mise en place d’une solide équipe marketing Groupe. Repositionnement de la marque Westfield avec une nouvelle campagne (« More Extra, Less Ordinary ») et renforcement de l’identité de marque. 3 actifs Westfield supplémentaires rebrandés avec une notoriété accrue de la marque en Europe.
Leadership		Engagement des directeurs au niveau Groupe et régional sur la nouvelle vision et stratégie client. Sensibilisation des membres du Directoire et du Comité Exécutif aux thèmes du marketing et de la centricité client.
TOTAL	100 %

La RVA payée en 2022 au titre de l’année 2021 s’élevait à 321 399 €, soit 58 % de la RF.

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération Variable Long Terme (« RVLT ») attribuée au cours de l’année 2022	632 519 €	(115 % de la RF) Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous du montant cible, c’est-à-dire 115 % de leurs rémunérations fixes respectives. # 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Olivier Bossard
Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021

	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021	Année 2022
Rémunération Fixe	n/a	n/a	n/a	639 683 €	650 000 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n/a	n/a	n/a	833 606 €	802 905 €
Retraite	n/a	n/a	n/a	108 968 €	193 361 €
Autres avantages	n/a	n/a	n/a	7 311 €	9 167 €
Rémunération directe au titre de l’année	n/a	n/a	n/a	1 589 568 €	1 655 433 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	4,1 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	88 389 €	51 929 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	(41,2 %)
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	366 588 €	695 591 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	89,7 %
	n/a	n/a	n/a	2 044 545 €	2 402 953 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	17,5 %

(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 214

M. Sylvain Montcouquiol
Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement durable, membre du Directoire depuis le 1er janvier 2022

	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021	Année 2022
Rémunération Fixe	n/a	n/a	n/a	n/a	400 000 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n/a	n/a	n/a	n/a	497 695 €
Retraite	n/a	n/a	n/a	n/a	85 000 €
Autres avantages	n/a	n/a	n/a	n/a	10 081 €
Rémunération directe au titre de l’année	n/a	n/a	n/a	n/a	992 776 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	n/a	31 956 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	n/a	428 049 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	n/a	n/a	n/a	n/a	1 452 781 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021

	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021	Année 2022
Rémunération Fixe	n/a	n/a	n/a	744 048 €	750 000 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n/a	n/a	n/a	956 228 €	928 678 €
Retraite	n/a	n/a	n/a	119 405 €	215 623 €
Autres avantages	n/a	n/a	n/a	6 467 €	7 673 €
Rémunération directe au titre de l’année	n/a	n/a	n/a	1 826 148 €	1 901 973 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	4,2 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	101 988 €	59 918 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	(41,2 %)
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	423 005 €	802 603 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	89,7 %
	n/a	n/a	n/a	2 351 141 €	2 764 494 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	17,6 %

(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 215

Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client, membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021

	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021	Année 2022
Rémunération Fixe	n/a	n/a	n/a	201 286 €	550 008 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n/a	n/a	n/a	321 399 €	681 031 €
Retraite	n/a	n/a	n/a	45 833 €	132 140 €
Autres avantages	n/a	n/a	n/a	3 032 €	8 108 €
Rémunération directe au titre de l’année	n/a	n/a	n/a	571 550 €	1 371 287 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	139,9 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	0 €	43 940 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n/a	n/a	n/a	0 €	588 579 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	n/a	n/a	n/a	571 550 €	2 003 806 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n/a	n/a	n/a	n/a	250,6 %

(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION POUR LES ANNÉES 2021 ET 2022 (TABLEAU N°2 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Incluant les RVA dues au titre de l’exercice N et payées au cours de l’exercice N+1.

M. Jean-Marie TRITANT
Président du Directoire depuis le 1er janvier 2021

	Exercice 2021 (Montants attribués)	Exercice 2021 (Montants versés)	Exercice 2022 (Montants attribués)	Exercice 2022 (Montants versés)
Rémunération Fixe	1 000 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle	1 282 470 €	1 282 470 €	1 256 238 €	1 256 238 €
Retraite	190 000 €	190 000 €	318 247 €	318 247 €
Autres avantages	47 881 €	47 881 €	114 402 €	114 402 €
Total rémuneration directe	2 520 351 €	2 520 351 €	2 688 887 €	2 688 887 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	135 984 €	135 984 €	79 890 €	79 890 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	563 995 €	563 995 €	1 070 122 €	1 070 122 €
	3 220 330 €	3 220 330 €	3 838 899 €	3 838 899 €

(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement, Membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021

	Exercice 2021 (Montants attribués)	Exercice 2021 (Montants versés)	Exercice 2022 (Montants attribués)	Exercice 2022 (Montants versés)
Rémunération Fixe	639 683 €	639 683 €	650 000 €	650 000 €
Rémunération Variable Annuelle	833 606 €	833 606 €	802 905 €	802 905 €
Retraite	108 968 €	108 968 €	193 361 €	193 361 €
Autres avantages	7 311 €	7 311 €	9 167 €	9 167 €
Total rémuneration directe	1 589 568 €	1 589 568 €	1 655 433 €	1 655 433 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	88 389 €	88 389 €	51 929 €	51 929 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	366 588 €	366 588 €	695 591 €	695 591 €
	2 044 545 €	2 044 545 €	2 402 952 €	2 402 952 €

(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 216# 3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Sylvain Montcouquiol

Directeur Général Fonctions Centrales et Developpement Durable, Membre du Directoire depuis le 1er janvier 2022

	Exercice 2021		Exercice 2022
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	n/a	n/a	400 000 €	400 000 €
Rémunération Variable Annuelle	n/a	n/a	497 695 €	497 695 €
Retraite	n/a	n/a	85 000 €	85 000 €
Autres avantages	n/a	n/a	10 081 €	10 081 €
Total rémuneration directe	n/a	n/a	992 776 €	992 776 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n/a	n/a	31 956 €	31 956 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n/a	n/a	428 049 €	428 049 €
	n/a	n/a	1 452 781 €	1 452 781 €

(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

M. Fabrice Mouchel

Directeur Général Finance, Membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021

	Exercice 2021		Exercice 2022
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	744 048 €	744 048 €	750 000 €	750 000 €
Rémunération Variable Annuelle	956 228 €	956 228 €	928 678 €	928 678 €
Retraite	119 405 €	119 405 €	215 623 €	215 623 €
Autres avantages	6 467 €	6 467 €	7 673 €	7 673 €
Total rémuneration directe	1 826 148 €	1 826 148 €	1 901 973 €	1 901 973 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	101 988 €	101 988 €	59 918 €	59 918 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	423 005 €	423 005 €	802 603 €	802 603 €
	2 351 141 €	2 351 141 €	2 764 494 €	2 764 494 €

(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

Mme Caroline Puechoultres

Directrice Générale de la Stratégie Client, Membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021

	Exercice 2021		Exercice 2022
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	201 286 €	201 286 €	550 008 €	550 008 €
Rémunération Variable Annuelle	321 399 €	321 399 €	681 031 €	681 031 €
Retraite	45 833 €	45 833 €	132 140 €	132 140 €
Autres avantages	3 032 €	3 032 €	8 108 €	8 108 €
Total rémuneration directe	571 550 €	571 550 €	1 371 287 €	1 371 287 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n/a	n/a	43 940 €	43 940 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n/a	n/a	588 579 €	588 579 €
	n/a	n/a	2 003 806 €	2 003 806 €

(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DES EXERCICES 2018 À 2022 (TABLEAU N°4 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Le 8 mars 2022, sur recommandation du CGNR, le CS a attribué aux salariés du Groupe et aux membres du Directoire un total de 1 217 386 SO, soit 0,85 % du capital social totalement dilué au 31 décembre 2021. 234 500 SO ont été allouées aux membres du Directoire, dont 70 000 (5,75 %) au Président du Directoire, 52 500 (4,31 %) au Directeur Général Finance, 45 500 (3,74 %) au Directeur Général Investissement, 38 500 (3,16 %) à la Directrice Générale de la Stratégie Client et 28 000 (2,30 %) au Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable comme détaillé dans le tableau ci-dessous :

	Plan SO 2018	Plan SO 2019	Plan SO 2020	Plan SO 2021	Plan SO 2022
Date d’attribution	5 mars 2018	19 mars 2019	21 mars 2020	18 mai 2021	8 mars 2022
Début de la période d’exercice (à l’ouverture de la Bourse)	6 mars 2022	20 mars 2022	22 mars 2023	20 mai 2024	10 mars 2025
Fin de la période d’exercice (à la clôture de la Bourse)	5 mars 2025	19 mars 2027	21 mars 2028	18 mai 2029	8 mars 2030
Prix d’exercice par SO	190,09 €	144,55 €	92,03 €	69,41 €	66,68 €
Type de SO	Souscription d’actions ou options d’achat soumises à des conditions de performance et de présence, sans décote

Noms des membres du Directoire	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2018 vs. 2017 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2019 vs. 2018 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2020 vs. 2019 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2021 vs. 2020 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2022 vs 2021 in value
Jean-Marie Tritant Président du Directoire	25 500	122 655 €	(24,8 %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	42 500	135 984 €	n/a
Olivier Bossard Directeur Général Investisse- ment	20 400	98 124 €	(32,3 %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	27 625	88 389 €	n/a
Sylvain Montcouquiol Directeur Général Fonctions Centrales	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Fabrice Mouchel Directeur Général Finance	17 000	81 770 €	(38,4 %)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	31 875	101 988 €	n/a
Caroline Puechoultres Directrice Générale de la Stratégie Client	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

(1) La valeur correspond à la valeur des SO lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
n/a signifie que l’individu n’était pas membre du Directoire d’URW SE à la date d’attribution.

STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE EXERCÉES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE) (TABLEAU N°5 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Membres du Directoire	Numéro de Plan – Année de la tranche	Nombre total de SO exercées pendant l’année	Date de l’exercice	Prix d’exercice	Nombre de SO exercées	Performance boursière URW SE	Performance boursière de l’indice de référence	Atteinte de la condition de performance à la date d’exercice
M. Jean-Marie Tritant Président du Directoire	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
M. Olivier Bossard Directeur Général Investissement	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
M. Sylvain Montcouquiol Directeur Général Fonctions Centrales	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
M. Fabrice Mouchel Directeur Général Finance	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Mme Caroline Puechoultres Directrice Générale de la Stratégie Client	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le détail sur les plans en vigueur applicables aux employés et membres du Directoire est présenté à la Section 3.3.4. Le 8 mars 2022, un total de 808 872 AP ont été accordées aux employés du Groupe et membres du Directoire dont 46 510 (5,75 %) au Président du Directoire, 34 883 (4,31 %) au Directeur Général Finance, 30 232 (3,74 %) au Directeur Général Investissement, 25 581 (3,16 %) à la Directrice Générale de la Stratégie Client et 18 604 (2,30 %) au Directeur Générale Fonctions Centrales et Développement Durable. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, l’attribution d’AP aux membres du Directoire est présentée en détail dans les tableaux 6 et 7.

DÉTAILS DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE) (TABLEAU N°6 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Plan PS 2022 (8 mars 2022)	Membres du Directoire	Nombre d’AP attribuées	Valeur économique des AP attribuées (1)	Date d’acquisition définitive (2)	Date de disponibilité (à la clôture de la bourse (2)	Conditions de performance et de présence
M. Jean-Marie Tritant	46 510	1 070 122 €	10 mars 2025	10 mars 2025	Obligatoire
M. Olivier Bossard	30 232	695 591 €	10 mars 2025	10 mars 2025	Obligatoire
M. Sylvain Montcouquiol	18 604	428 049 €	10 mars 2025	10 mars 2025	Obligatoire	# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENANT DÉFINITIVEMENT DISPONIBLES POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (TABLEAU N°7 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Membres du Directoire	Plan	Number of PS becoming available for sale in 2022
M. Jean-Marie Tritant	Plan PS 2018	n/a
	Plan PS SI 2018	n/a
	Plan PS 2019	2
	Plan PS 2020	399
	Plan PS 2021	n/a
	Plan PS 2022	n/a
M. Olivier Bossard	Plan PS 2018	n/a
	Plan PS SI 2018	n/a
	Plan PS 2019	1
	Plan PS 2020	799
	Plan PS 2021	n/a
	Plan PS 2022	n/a
M. Sylvain Montcouquiol	Plan PS 2018	n/a
	Plan PS SI 2018	n/a
	Plan PS 2019	641
	Plan PS 2020	n/a
	Plan PS 2021	n/a
	Plan PS 2022	n/a
M. Fabrice Mouchel	Plan PS 2018	n/a
	Plan PS SI 2018	n/a
	Plan PS 2019	1
	Plan PS 2020	500
	Plan PS 2021	n/a
	Plan PS 2022	n/a
Mme Caroline Puechoultres	Plan PS 2022	n/a

n/a signifie que les Actions de performance attribuées au titre de ce Plan de performance ne sont pas encore disponibles.

DÉTAILS DES ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU COURS DE L’ANNÉE 2022

Membres du Directoire	Numéro de Plan	Nombre d’AP définitivement attribuées avant application de la condition de performance	Réalisation de la condition de performance	Nombre d’AP définitivement attribuées au cours de l’exercice 2022
M. Jean-Marie Tritant	PS Plan 2019	6 255	38 %	2 399
Président du Directoire	PS Plan 2020
	PS Plan 2021
	PS Plan 2022	n/a
M. Olivier Bossard	PS Plan 2019	4 691	38 %	1 799
Directeur Général Investissement	PS Plan 2020
	PS Plan 2021
	PS Plan 2022	n/a
M. Sylvain Montcouquiol	PS Plan 2019	1 669	38 %	641
Directeur Général Fonctions Centrales et Développement durable	PS Plan 2020
	PS Plan 2021
	PS Plan 2022	n/a
M. Fabrice Mouchel	PS Plan 2019	3 909	38 %	1 500
Directeur Général Finance	PS Plan 2020
	PS Plan 2021
	PS Plan 2022	n/a
Mme Caroline Puechoultres	PS Plan 2022	n/a
Directrice Générale de la Stratégie Client

ACQUISITION DÉFINITIVE EN 2022 – PLAN AP 2019 - ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE

Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la COVID-19, l’extrême volatilité des conditions de marché et la mise en place par les gouvernements de sévères restrictions ayant eu un impact significatif sur les opérations du Groupe, il a été annoncé le 23 mars 2020 le retrait de ses objectifs de RNRPAA pour 2020. A l’occasion de la présentation des résultats du troisième trimestre 2020, le Groupe a publié le 1 er novembre de nouveaux objectifs de RNRPAA 2020. Ces nouveaux objectifs communiqués au marché ont été atteints comme mentionné dans les comptes annuels 2020 publiés le 10 février 2021. Cependant, compte tenu du contexte particulier de l’année 2020 et dans un souci de modération et d’effort partagé, sur proposition du Directoire et sur recommandation du CGNR, le CS a décidé que la réalisation de la prévision établie pour l’année 2020 ne serait pas prise en compte. En conséquence, faisant usage de son pouvoir discrétionnaire prévu dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale 2020, le CS a décidé de réduire au prorata les allocations susceptibles de résulter du critère RNRPAA pour les plans RVLT 2018 à 2020, toutes les autres conditions restant entièrement inchangées.

Indicateurs de performance	Description	Cible	Réalisé	Poids	Atteinte	Commentaires
RNRPAA 2019	Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté, par rapport à l’objectif annoncé (haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires).	Objectifs RNRPAA 2019 : Min 11,80 € Max 12,00 €	12,03 €	15,00 %	100 %	15,00 %
RNRPAA 2020	Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté par rapport au haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires.	Objectifs 2020 retirés, puis révisés le 1 er novembre 2020 : Min 7,20 € Max 7,80 €	7,28 €	15,00 %	0 %	0 %
RNRPAA 2021	Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté par rapport au Haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires.	Objectifs RNRPAA 2021 : Min 5,35 € Max 7,20 €	6,91 €	15,00 %	89 %	13,35 %
TSR par rapport à l’indice de référence	L’évolution du TSR URW par rapport à l’indice de référence, conçu pour refléter l’empreinte géographique unique d’URW et la diversité de ses actifs.	Surperformance de l’Indice de Référence	Non	45,00 %	0 %	0 %
Classement ESG	Évaluation comparative d’URW par rapport aux pairs du secteur selon ISS-ESG.	Statut « Prime »	Oui	5,00 %	100 %	5,00 %
Objectifs ESG	Taux de réalisation du plan Better Places 2030 à l’échelle du Groupe.	Réaliser les engagements sur l’Europe continentale et l’intégration de Westfiled dans l’agenda ESG	Oui	5,00 %	100 %	5,00 %
TOTAL				100 %	38,35 %

INFORMATION SUR LES STOCK OPTIONS DE PERFORMANCE LE 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU N°8 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Plans	Plan SO 2015	Plan SO 2016	Plan SO 2017	Plan SO 2018	Plan SO 2019	Plan SO 2020	Plan SO 2021	Plan SO 2022
Date de l’autorisation de l’AG	23 avril 2014	25 avril 2017	17 mai 2018	17 mai 2019	12 mai 2021	12 mai 2021	18 mai 2021	8 mars 2022
Date d’attribution	3 mars 2015	8 mars 2016	7 mars 2017	5 mars 2018	19 mars 2019	21 mars 2020	18 mai 2021	8 mars 2022
Nombre total de SO attribuées	623 085	611 608	611 611	630 135	748 372	885 291	950 295	1 217 386
Attribution effective en % des actions totalement diluées (1)	0,62 %	0,60 %	0,61 %	0,62 %	0,53 %	0,62 %	0,66 %	0,85 %
Attribution effective aux membres du Directoire (2) en % des actions totalement diluées (1)	0,15 %	0,15 %	0,15 %	0,15 %	0,05 %	0,07 %	0,09 %	0,16 %
Aux membres du Directoire (2) :	127 500	148 750	148 750	151 000	69 700	98 400	129 625	234 500
M. Jean-Marie Tritant	20 400	22 950	22 950	25 500	n/a	n/a	42 500	70 000
M. Olivier Bossard	20 400	20 400	20 400	20 400	n/a	n/a	27 625	45 500
M. Sylvain Montcouquiol	n/a	18 700	18 700	17 000	n/a	n/a	27 625	28 000
M. Fabrice Mouchel	17 000	18 700	18 700	17 000	n/a	n/a	31 875	52 500
Mme Caroline Puechoultres	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	38 500
Fin de la période d’acquisition (à l’ouverture de la Bourse) (3)(4)	4 mars 2019	9 mars 2020	8 mars 2021	6 mars 2022	20 mars 2022	22 mars 2023	20 mai 2024	10 mars 2025
Date d’expiration (à la clôture de la Bourse (3)(4)	3 mars 2022	8 mars 2023	7 mars 2024	5 mars 2025	19 mars 2027	21 mars 2028	18 mai 2029	8 mars 2030
Prix ajusté (€) sans décote	256,81	227,24	218,47	190,09	144,55	92,03	69,41	66,68
Conditions et modalités d’exercice	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4
Nombre de SO exercées	0	1 913	0	0	0	0	–	0
Nombre de SO annulées	623 085	207 201	179 791	171 972	195 872	231 793	136 628	105 581
NOMBRE DE STOCK-OPTIONS RESTANTES	–	402 494	431 820	458 163	552 500	653 498	813 667	1 111 805

n/a signifie toute information relative à une période au cours de laquelle la personne concernée n’était pas membre du Directoire.
(1) Sur la base des actions totalement diluées au 31 décembre, N-1.
(2) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(3) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(4) Dates indicatives qui doivent être ajustées pour tenir compte des jours non ouvrables.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 223

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU N°9 – RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)

Plans	Plan PS 2018	Plan PS RVLT SI 2018	Plan PS 2019	Plan PS 2020	Plan PS 2021	Plan PS 2022
Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale	21 avril 2016	17 mai 2018	17 mai 2018	17 mai 2019	12 mai 2021	12 mai 2021
Date d’attribution	5 mars 2018	24 mai 2018	19 mars 2019	21 mars 2020	18 mai 2021	8 mars 2022
Nombre total d’AP attribuées :	82 539	38 130	172 174	489 440	371 846	808 872
Aux membres du Directoire (1) :	19 955	23 055	16 029	54 389	50 706	155 810
M. Jean-Marie Tritant	3 370	3 883	n/a	n/a	16 625	46 510
M. Olivier Bossard	2 696	3 106	n/a	n/a	12 469	30 232
M. Sylvain Montcouquiol	2 247	2 588	n/a	n/a	10 806	18 604
M. Fabrice Mouchel	2 247	2 588	n/a	n/a	10 806	34 883
Mme Caroline Puechoultres	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	25 581
Date de début de la période d’acquisition	5 mars 2018	24 mai 2018	19 mars 2019	21 mars 2020	18 mai 2021	8 mars 2022
Date d’acquisition et, le cas échéant, date de début de la période de détention (2) pour les résidents fiscaux français (3)	5 mars 2021	24 mai 2021	19 mars 2022	21 mars 2023	20 mai 2024	10 mars 2025
pour les non-résidents fiscaux français (3)	5 mars 2022	24 mai 2022	19 mars 2022	21 mars 2023	20 mai 2024	10 mars 2025
Fin de la période de détention (à la clôture de la Bourse) (2) pour les résidents fiscaux français (4)	5 mars 2023	24 mai 2023	n/a	n/a	n/a	n/a
pour les non-résidents fiscaux français (5)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre d’AP acquises (non disponibles)	16 910	21 800	–	–	–	–
Nombre d’AP acquises (disponibles)	9 410	7 429	50 092	–	–	–
Nombre cumulé d’AP annulées/caduques	56 219	8 901	122 082	127 896	53 693	56 635
NOMBRE D’AP EN COURS D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE	0	0	0	361	544	318 153 752

n/a signifie que le participant n’était pas membre du Directoire à la date d’attribution.
(1) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(2) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(3) La période de détention n’est plus applicable pour les résidents fiscaux de France à partir de l’attribution de 2019.
(4) La période de détention n’est pas applicable.

INFORMATIONS REQUISES PAR L’AMF SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU N°11 – RECOMMANDATIONS DE L’AMF)

Membres du Directoire	Fin du mandat	Contrat de travail	Régime de Contribution Supplémentaire	Régime de retraite supplémentaire à prestations définies (“retraite chapeau”)	Indemnité contractuelle de départ	Indemnité contractuelle de non-concurrence
M. Jean-Marie Tritant, Président du Directoire	AG 2025	Non	Oui	Non	Non (1)	Non (1)
M. Olivier Bossard, Directeur Général Investissement	AG 2025	Suspendu	Oui	Non	Non	Non
M. Sylvain Montcouquiol, Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable	AG 2026	Suspendu	Oui	Non	Non (1)	Non (1)
M. Fabrice Mouchel, Directeur Général Finance	AG 2025	Non	Oui	Non	Non	Non
Mme Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client	AG 2025	Suspendu	Oui	Non	Non	Non

(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance n’ayant pas de contrat de travail, une indemnité de départ et, si nécessaire, une indemnité de non-concurrence sont prévues par la Politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale de 2022.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 224

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 224

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2021/2022

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR LES EXERCICES 2021 ET 2022

Membres du Conseil de surveillance	2021 (1)	2022 (1)
Mme Julie Avrane	95 000 €	97 500 €
Mme Cécile Cabanis (2)	129 625 €	130 800 €
M. Michel Dessolain (3)	n/a	61 121 €
M. Colin Dyer (4)	42 250 €	n/a
Mme Susana Gallardo	102 500 €	106 000 €
Mme Jill Granoff (4)	41 750 €	n/a
Mme Dagmar Kollmann	99 000 €	99 100 €
M. John McFarlane	120 500 €	95 000 €
M. Roderick Munsters	125 693 €	122 500 €
M. Xavier Niel (5)	1 €	1 €
Mme Aline Sylla-Walbaum (6)	46 000 €	88 657 €
TOTAL (À L’EXCLUSION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CS)	771 626 €	824 680 €
Proportion de l’enveloppe approuvée lors de la précédente AG	55,12 %	58,91 %

(1) Incluant les indemnités pour déplacements internationaux, le cas échéant, et avant le prélèvement à la source.
(2) Le mandat de Vice-président du Conseil de surveillance a débuté le 3 mars 2021.
(3) Les mandats de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comité d’Audit ont débuté le 11 mai 2022.
(4) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 12 mai 2021.
(5) À sa demande, la rémunération totale payée à M. Niel est de 1 € symbolique par an (incluant la participation aux Comités, les rémunérations ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux).
(6) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 12 mai 2021.

3.3.3.3 PARTICIPATIONS EN ACTIONS ET EN RVLT (ARTICLE 15 DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 980/2019)

NOMBRE D’ACTIONS, DE SO ET D’AP DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022

Le tableau ci-dessous résume l’actionnariat des membres du Directoire le 31 décembre 2021 (incluant les actions détenues dans le fonds d’épargne de la Société).

Membres du Directoire	Actions Jumelées URW détenues (1)	SO non exercées	AP en cours d’acquisition
M. Jean-Marie Tritant	45 827	249 500	84 360
M. Olivier Bossard	142 778	183 525	56 956
M. Sylvain Montcouquiol	11 650	79 632	28 185
M. Fabrice Mouchel	32 911	179 775	60 617
Mme Caroline Puechoultres	2 057	38 500	25 581

(1) Y compris les Actions Jumelées équivalant au nombre de parts détenues dans le Plan d’Épargne Entreprise.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 225

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 225

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.3.4 LES 10 ATTRIBUTIONS ET EXERCICES DE STOCK-OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTES (TABLEAU N°9 – RECOMMANDATIONS DE L’AMF)

LES 10 EXERCICES/ATTRIBUTIONS DE STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTS EN 2022 (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE)

Dix attributions de SO les plus importantes en 2022 (1)	Dix exercices de SO les plus importants en 2022(1
Nombre de SO attribuées/et de SO souscrites ou exercées (2)	176 707
Prix moyen pondéré	66,68 €
Plan RVLT 2015	–
Plan RVLT 2016	–
Plan RVLT 2017	–
Plan RVLT 2018	–
Plan RVLT 2019	–
Plan RVLT 2022	176 707

(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre de SO. Chaque année, la liste des bénéficiaires peut varier.

LES 10 ATTRIBUTIONS ET DISPONIBILITÉS D’ACTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTES EN 2022 (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)

Dix attributions d’AP les plus importantes en 2022 (1)(2)	Dix disponibilités d’AP les plus importantes en 2022 (1)(2)
Nombre d’AP attribuées/disponibles	130 878

(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre d’AP. Chaque année la liste des participants peut varier.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 226

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 226

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.4 PLANS DE STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE, D’ACTIONS DE PERFORMANCE, D’ACTIONS DE FIDÉLISATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ

La RVLT en actions est un élément essentiel de la Politique de Rémunération du Groupe. Il s’agit d’un outil de fidélisation important, conçu pour renforcer la loyauté et l’engagement des participants dans la performance du Groupe, tout en harmonisant leurs intérêts sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe et de ses actionnaires. À compter de 2023, la RVLT est composée de 3 instruments de rémunération en actions : des Stock-Options de Performance (“SO”) et des Actions de Performance (“AP”), tous 2 soumis à des conditions de performance et de présence applicables à tous les participants, ainsi que des Actions de Fidélisation (“AF”) uniquement soumises à une condition de présence. Alors que les SO et AP sont consenties aux collaborateurs et aux membres du Directoire en contrepartie notamment de leur exemplarité, de leur rôle clé au sein du Groupe et de leur contribution à long terme à la performance du Groupe, les AF sont exclusivement attribués aux employés en dessous du Directoire et du Comité Exécutif, afin de contribuer à la fidélisation de nos meilleurs talents et de nos hauts potentiels aux niveaux intermédiaire et supérieur de direction. L’introduction des AF a été rendue possible par la résolution 23 de l’Assemblée Générale 2022, selon laquelle des actions assorties uniquement d’une condition de présence peuvent être attribuées tant que plus de 50 % de toutes les actions attribuées restent soumises à des conditions de performance. Cette résolution a été approuvée par 94,71 % des votes des actionnaires. Le CS revoit chaque année le seuil en dessous duquel seules des AF sont attribuées ainsi que le ratio entre le nombre de SO et le nombre d’AP reçues par chaque bénéficiaire au-dessus de ce seuil.# 3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Les attributions par bénéficiaire ne sont pas automatiques en nombre ou en fréquence. Elles varient d’une année à l’autre, tant en termes de participants qu’en termes d’instruments attribués. En 2022, où seules des SO et des PS ont été attribuées, il y avait 550 participants à la campagne de RVLT, soit environ 20 % des salariés du Groupe. Conformément au Code Afep-Medef, les obligations de conservation et d’investissement en actions applicables aux membres du Directoire sont exposées à la Section 3.3.1.1.

3.3.4.1 PLANS DE STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE, D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET DE FIDÉLISATION

AUTORISATION PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Directoire à attribuer des SO, des AP et des AF et énonce les principes suivants :

• Une durée d’autorisation limitée à 38 mois ;
• Un montant maximum de l’enveloppe permettant de contenir strictement l’effet dilutif potentiel ;
• Un pourcentage maximum d’attribution pour le Président du Directoire ;
• Un pourcentage maximum d’attribution pour les membres du Directoire ;
• L’obligation de prévoir des conditions de présence et de performance ; et
• L’obligation de prévoir une période de référence pour la détermination de(s) condition(s) de performance.

DÉTERMINATION PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Annuellement, le CS sur recommandation du CGNR :

• Détermine l’enveloppe globale de SO, d’AP et d’AF à attribuer en tenant compte des seuils fixés par l’Assemblée Générale, de l’effet dilutif potentiel pour les actionnaires et du coût financier de l’attribution pour le Groupe ;
• Fixe le nombre de SO et d’AP attribuées à chacun des membres du Directoire ; et
• Fixe les obligations de conservation et d’investissement en actions des membres du Directoire.

MISE EN ŒUVRE PAR LE DIRECTOIRE

Le Directoire détermine les modalités d’attribution des plans, et notamment :

• La liste des salariés participants et le montant de leur attribution, dans le cadre de l’enveloppe déterminée par le CS ;
• Les modalités et conditions du plan, notamment les conditions de présence ;
• Les conditions de performance pour les SO et AP ; et
• Le prix de souscription au moment de l’attribution des SO est exempt de toute décote et conforme aux règles énoncées dans le Code de commerce.

3.3.4.2 CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK-OPTIONS, D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS DE FIDÉLISATION AUX SALARIÉS ET AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les plans de SO et d’AP sont basés sur les principes suivants :

• Une période d’attribution stable et récurrente prohibant tout effet d’aubaine. En effet, conformément à l’article L. 22-10-58 du Code de commerce, aucune attribution ne peut intervenir :
  • Moins de 20 jours de bourse après (i) le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou (ii) une augmentation de capital social ;
  • Dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou les comptes annuels sont rendus publics ; et
  • Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle cette information est rendue publique.
• Aucune décote sur le prix d’exercice des SO n’est autorisée ;
• Une condition de présence à l’exercice des SO et à la livraison des AP et des AF ;
• Des conditions de performance strictes, calculées sur une longue période (3 ans minimum), directement liées à la performance et à la stratégie à long terme du Groupe ;
• Un plafonnement des attributions au Président du Directoire et à chaque membre du Directoire ; et
• Un plafonnement de l’attribution globale pour limiter l’effet dilutif potentiel et le coût financier pour le Groupe.

(1) Pour plus de détails sur les conditions de performance applicables aux membres du Directoire, veuillez vous référer à la Politique de rémunération 2023 décrite dans la Section 3.3.1.1.

AUTORISATIONS EN COURS – EFFET DILUTIF POTENTIEL

• Stock-Options de Performance – autorisation en cours : l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan SO 2022 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n°25).
• Action de Performance – autorisation en cours : l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan AP 2022 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n°26).
• Effet dilutif potentiel général : le nombre total (i) de SO attribuées, mais non encore exercées ; (ii) d’AP attribuées, mais non encore acquises ; et (iii) de SO et d’AP qui peuvent être attribuées au titre de la partie non utilisée des enveloppes encore en vigueur, ne peut représenter un nombre d’actions supérieur à 6 % du capital social totalement dilué. L’effet dilutif potentiel de ces instruments reste donc limité et géré par le Groupe. Si toutes les conditions de performance requises étaient remplies pendant la période spécifiée, et qu’aucune annulation ne devait survenir au cours de l’exécution du plan, cela représenterait 4,05 % du capital totalement dilué au 31 décembre 2022.

CONDITION DE PRÉSENCE

Les SO, les AP et les AF ne peuvent être acquises que par les participants qui sont présents au moment de l’exercice ou de l’acquisition. Toutefois, elles resteraient valables en cas (i) de départ à la retraite, (ii) de cessation d’activité pour cause de décès ou d’invalidité (catégories 2 ou 3 prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent selon la réglementation locale applicable) ou (iii) de décision explicite et justifiée du Directoire ou du CS dans des circonstances exceptionnelles.

CONDITION DE PERFORMANCE

Le CS s’assure que la RVLT favorise la performance globale et n’encourage pas la prise de risque excessive. Mesurer et prendre en compte les performances du Groupe sur le long terme permet d’harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux des participants, qu’ils soient salariés ou membres du Directoire (1). Les AP et SO seront soumises à un test unique portant sur leurs conditions de performance à l’expiration de la période de performance de 3 ans. Chaque année, la RVLT attribuée au membre du Directoire est conforme à la Politique de rémunération applicable depuis le 1er janvier et approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale de l’année correspondante. Si la Politique de rémunération n’était pas approuvée, l’octroi serait maintenu mais il serait modifié pour être conforme à la dernière Politique de rémunération en date approuvée par les actionnaires.

3.3.3.5 TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES ACTIONS DU GROUPE (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

Nom	Date	Nature de l’opération	Nombre	Prix Unitaire
Membres du directoire
M. Jean-Marie Tritant	21/03/2022	Actions de Performance définitivement attribuées	2 399	62,00 €
Président du Directoire	29/04/2022	Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise	1 486,73	43,72 €
	10/09/2022	Nantissement d’Actions Jumelées	3 491	63,4952 €
M. Olivier Bossard	21/03/2022	Actions de Performance définitivement attribuées	1 799	62,00 €
Directeur Général Investissement	29/04/2022	Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise	2 288,16	43,72 €
M. Sylvain Montcouquiol	21/03/2022	Actions de Performance définitivement attribuées	641	62,00 €
Directeur Général des Fonctions Centrales etdu Développement Durable	29/04/2022	Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise	2 340,72	43,72 €
M. Fabrice Mouchel	21/03/2022	Actions de Performance définitivement attribuées	1 500	62,00 €
Directeur Général Finances	29/04/2022	Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise	2 287,87	43,72 €
Mme Caroline Puechoultres	29/04/2022	Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise	2 058,55	43,72 €
Directrice Générale de la Stratégie Client
Membres du Conseil de surveillance
M. Xavier Niel	23/02/2022	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (1)	785 500	1,15 €
Membre du Conseil de surveillance	23/02/2022	Cession d’Actions Jumelées (1)	8 248	69,97 €
	06/04/2022	Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2)	1 475 389	67,7787 €
	12/04/2022	Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2)	1 461 415	68,4268 €
	28/04/2022	Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2)	1 435 917	69,6419 €
	06/05/2022	Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2)	1 292 681	67,5319 €
	16/05/2022	Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2)	2 899 126	68,9863 €
M. Michel Dessolain (3)	21/03/2022	Actions de Performance définitivement attribuées	1 949	62,70 €
Membre du Conseil de surveillance	25/05/2022	Actions de Performance définitivement attribuées	2 787	65,90 €
Mme Aline Sylla-Walbaum	17/03/2022	Acquisition d’Actions Jumelées	550	63,37 €
Membre du Conseil de surveillance
Membres du Comité Exécutif
M.
07/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 674 57,50 €
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 024 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 2 383,05 43,72 €

M. Benoit Dohin Membre du Comité Exécutif
07/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 375 57,50 €
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 563 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 82,37 43,72 €

M. Bruno Donjon Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 768 62,00 €
229/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 376,14 43,72 €

M. Dominic Lowe Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 491 62,00 €

Mme Astrid Panosyan (4) Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 500 62,00 €

Mme Anne-Sophie Sancerre Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 641 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 1 230,12 43,72 €

M. David Zeitoun Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 756 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 315,21 43,72 €

(1) Par l’intermédiaire de NJJ Market SAS.
(2) Par l’intermédiaire de Rock Investment SAS.
(3) M. Michel Dessolain était membre du Comité Exécutif avant d’être nommé au Conseil de surveillance de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022.
(4) Dans le cadre de sa précédente mission de Conseiller Senior ESG auprès du Directoire de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 230

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE

3.4.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ : UNE EXIGENCE DE TOUS LES INSTANTS

L’éthique est l’une des valeurs fondamentales du Groupe, qui s’engage à travers son Code d’Éthique à mener ses activités de manière éthique, transparente et juste. Le Groupe applique le principe de « tolérance zéro » à l’égard de toutes pratiques contraires à l’éthique, comme les comportements inappropriés, irrespectueux ou illégaux, le harcèlement, la discrimination, la corruption, le trafic d’influence ou les violations des droits humains. Les politiques et procédures de conformité du Groupe reposent sur une approche basée sur les risques opérationnels et inhérents à son activité. Les procédures ont été instaurées afin de guider nos employés dans la mise en œuvre des politiques du Groupe. Chez URW, chaque employé œuvre à la promotion des valeurs et règles d’éthique et de conformité. Le top management fait également la promotion d’une culture de l’éthique et de la conformité « Tone from the top » dans les activités de URW. ainsi que l’engagement collectif d’agir conformément à ses valeurs.

3.4.2 GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ

URW a mis en place un solide programme de conformité afin de garantir une bonne gouvernance. À travers celui-ci, le Groupe s’assure que les exigences réglementaires locales et régionales sont respectées. Le « Group Compliance Committee » (« Comité Conformité Groupe ») est en charge du pilotage de la conformité du Groupe aux lois et politiques applicables afin d’évaluer et remédier à toute déficience du programme de conformité en collaboration avec les directions générales régionales.

DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE D’URW SE

Le Directoire d’URW SE est chargé, sous la supervision du Conseil de surveillance, d’assurer la conformité à l’ensemble des lois et réglementations qui s’appliquent au Groupe. Il relève également de la responsabilité du Directoire et du Conseil de surveillance de sensibiliser régulièrement aux questions et enjeux de conformité. Le Directoire signale toutes les violations significatives des règles de conformité au Conseil de surveillance. Le Rapport annuel de conformité et, le cas échéant, les rapports d’incidents relatifs aux questions de conformité, sont portés à l’attention du Directoire et du Conseil de surveillance pour discussion.

3.4.3 LE CADRE ORGANISATIONNEL DE LA CONFORMITÉ

COMITÉ CONFORMITÉ GROUPE

Le Comité Conformité Groupe est composé de 4 membres dont le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (Président), le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Groupe de la Conformité (DGC), et d’un membre du Directoire d’URW SE ou d’URW NV qui n’est pas directement impliqué dans les cas étudiés par le Comité. Les principales responsabilités du Comité Conformité Groupe sont les suivantes :
• Prise de connaissance et évaluation du Rapport annuel de conformité du Groupe préparé par le DGC ;
• Formulation des recommandations sur le processus de due diligence présenté par le DGC ou le Compliance Officer d’URW N.V. (« CO URW NV ») concernant l’environnement d’éthique des affaires en cas d’entrée sur un nouveau marché ;
• Évaluation périodique de l’adéquation et de l’efficacité des procédures anti corruption du Groupe avec le Directeur Juridique Groupe, le DCG, les Correspondants Conformité locaux (plateforme européenne) et le CO d’URW NV (plateforme américaine), afin de proposer toute amélioration éventuelle ;
• Participation à la gestion de crise en cas de violation significative des règles de conformité ; et
• Recommandations ou prise de décisions concernant toute question liée à la conformité, y compris la promotion interne du sujet.

DIRECTEUR JURIDIQUE GROUPE

Au sein d’URW, les missions suivantes sont du ressort du Directeur Juridique Groupe :
• Identification des (nouvelles) questions de gouvernance d’entreprise ou des évolutions importantes sur le plan législatif et/ou des pratiques de gouvernance d’entreprise, conseil auprès du Directoire d’URW SE et du Comité de la Gouvernance et des Nominations ; et
• Supervision de la conformité réglementaire du Groupe, en liaison avec le DGC.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 231

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

DIRECTEUR GROUPE DE LA CONFORMITÉ

Le Directeur Groupe de la Conformité (DGC) est nommé par le Conseil de surveillance d’URW SE sur recommandation du Président du Directoire. Pour assurer une indépendance totale, le DGC est rattaché au Président du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. Il est en charge de toutes les questions relatives à la conformité au sein du Groupe. Le DGC assume la responsabilité directe de la plateforme européenne et supervise la plateforme américaine, en collaboration avec le CO URW NV. Le périmètre de responsabilité du DGC englobe :
• La conception et le suivi de la mise en œuvre du Programme de Conformité (y compris le Code d’Éthique, le Programme Anti-Corruption, la procédure de Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme, la procédure de Prévention des délits d’initiés et la procédure d’alerte) ;
• La promotion de la conformité à destination de tous les salariés et responsables ainsi que du Directoire et du Conseil de surveillance, par le biais de sessions d’informations, de formations en ligne et en présentiel ;
• La tenue et la mise à jour de la cartographie des risques auxquels est exposé le Groupe en matière de corruption ;
• La réalisation d’enquêtes sur de potentielles violations des règles de conformité, y compris celles signalées via l’URW Integrity Line, plateforme confidentielle d’alerte du Groupe ;
• La transmission de rapports réguliers au Comité Conformité Groupe, faisant état de la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables ;
• La mise en œuvre effective des décisions/recommandations du Comité Conformité Groupe et signaler tout écart ; et
• La publication et la présentation du Rapport annuel de conformité au Directoire et au Conseil de surveillance.

Outre les ressources et budgets dédiés, le DGC et le CO URW NV bénéficient du soutien du Responsable Conformité Groupe et d’un Réseau de Correspondants Conformité Locaux pour s’acquitter de leurs missions. Ils peuvent également solliciter l’appui et/ou la contribution de tous les départements du Groupe et notamment du département juridique Groupe, ainsi que l’aide de conseils externes.

LE COMPLIANCE OFFICER D’URW NV

Le Compliance Officer d’URW NV (« CO URW NV ») soutient le DGC dans la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité (y compris le Programme Anti-Corruption) au sein de la plateforme américaine. Le CO URW NV apporte un soutien particulier dans la mise en œuvre de la procédure “Know Your Partner” (due diligence des tiers). Afin de remplir ses missions, le CO URW NV peut demander le soutien, les conseils et/ou la contribution du Directeur Juridique des États-Unis.

RÉSEAU DE CORRESPONDANTS CONFORMITÉ LOCAUX

Le Réseau de Correspondants Conformité Locaux (« CCL ») a vocation à sensibiliser aux questions de conformité au niveau local, dans les différentes régions où le Groupe est implanté mais également de contribuer à la mise en œuvre locale des procédures de conformité du Groupe, et d’en assurer le suivi. Les Correspondants Conformité Locaux apportent des conseils de premier niveau au personnel d’URW à l’échelon local, signalent au DCG un potentiel problème ou violation de conformité, proposent des améliorations adaptées à apporter aux procédures de conformité, notamment au Programme Anti-Corruption, afin d’assurer une mise en œuvre efficace à l’échelle du Groupe. Le Réseau des CCL est également chargé de la formation des employés occupant un poste dit « exposé », ainsi que de l’organisation de formations générales, à l’attention des employés de leur région, sur plusieurs sujets liés à la conformité.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

3.4.4 PROGRAMME DE CONFORMITÉ CODE D’ÉTHIQUE

Le Code d’Éthique décrit les valeurs et les principes que chaque salarié du groupe doit respecter dans le cadre de son travail. Cette année, pour souligner les valeurs « Together at URW » et afin de fournir des exemples précis de comportements attendus des employés et des managers agissant au sein et au nom d’Unibail-Rodamco-Westfield, le Code d’Éthique a été revu et mis à jour. En particulier, le Code d’Éthique promeut les valeurs d’intégrité et de transparence dans les activités quotidiennes du Groupe en interdisant strictement d’offrir ou de recevoir des sommes ou contreparties illégales et en exigeant des employés qu’ils se conforment aux lois et règlementations applicables. Le Code permet de rappeler expressément aux employés d’URW le principe de « tolérance zéro » appliqué à tous les comportements contraires à l’éthique. Une campagne annuelle de formation (e-learning) est organisée pour sensibiliser les employés aux principes éthiques du Groupe et aux risques majeurs de non-conformité. Le Code d’Éthique peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.urw.com/fr-fr/groupe/gouvernance/code-d-%C3%A9thique.

PLATEFORME D’ALERTE : URW INTEGRITY LINE

Tous les salariés et prestataires sont encouragés à signaler tout cas ou suspicion d’activité criminelle, toute violation, avérée ou présumée, des lois nationales et internationales, tout(e) menace ou préjudice porté(e) à l’intérêt général d’URW, ainsi que toute violation du Code d’Éthique du Groupe relative notamment à la corruption. Pour ce faire, le Groupe a mis en œuvre une plateforme d’alerte. La plateforme, hébergée par un fournisseur externe, est disponible 7 jours sur 7, 24 heures sur 24, partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein du Groupe (https://urw.integrityline.org/). La plateforme d’alerte permet le signalement anonyme et garantit la confidentialité totale des personnes qui effectuent un signalement. Conformément à la Procédure d’alerte du Groupe, il est strictement interdit de prendre des mesures disciplinaires, discriminatoires ou de représailles contre tout salarié ou toute autre personne qui communique de bonne foi des informations sur une violation avérée ou présumée. Si le DGC et le CO d’URW NV (pour la plateforme américaine) mènent les enquêtes, le Directoire se prononce sur l’incident en dernier ressort et porte la responsabilité de prendre les actions appropriées. Le DGC et le CO d’URW NV peuvent également solliciter l’aide du Réseau de Correspondants Conformité Locaux pendant leur enquête.

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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

3.4.5 PROGRAMME ANTI-CORRUPTION

Le Programme Anti-Corruption (PAC) du Groupe vise à prévenir et lutter contre la corruption, le versement de pots-de-vin, ainsi que le trafic d’influence. Il a été conçu dans le but de veiller à la conformité au droit applicable, tel que la loi française Sapin II, la loi britannique anti-corruption (« UK Bribery Act ») et la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« Foreign Corrupt Practices Act »). Le PAC s’appuie notamment sur une cartographie des risques relative aux diverses activités du Groupe dans ses différentes régions d’implantation, tels que l’environnement réglementaire ainsi que les opérations et relations avec les tiers et partenaires commerciaux. Le Directoire d’URW SE applique de façon stricte le principe de « t olérance zéro » du Groupe au regard des violations du PAC.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

La cartographie des risques de corruption du Groupe décrit les situations de risque potentielles et répond à différents critères propres aux régions où le Groupe mène ses activités, ainsi qu’aux opérations elles-mêmes. Les principaux domaines de risques sont le sponsoring/les donations, les investissements/les cessions, le développement et le processus d’achats. La cartographie du risque corruption a été revue et mise à jour en 2022 par un cabinet de conseil externe pour mieux répondre aux obligations issues de la loi Sapin II. La méthodologie employée pour concevoir la cartographie des risques a été documentée et des entretiens ont été menés au niveau du groupe et au niveau local pour valider et actualiser les scénarios de corruption pouvant être identifiés. Chaque scénario identifié a été évalué localement et le risque est atténué par une mesure de contrôle interne existante et/ou un plan d’action sera adopté si nécessaire en cours.

SYSTÈME D’ALERTE INTERNE

Le Groupe dispose d’une plateforme d’alerte hébergée par un fournisseur externe (« URW Integrity Line »), qui permet à l’ensemble du personnel et des prestataires de signaler de façon confidentielle et anonyme les incidents au DGC et au CO URW NV (pour la plateforme américaine). La procédure de recueil d’alerte et la plateforme sont accessibles à l’adresse https://urw.integrityline.org/.

PROCESSUS DE DUE DILIGENCE APPLICABLE AUX TIERS

Le Groupe a mis en place la procédure « Know Your Partner » (KYP) qui consiste à évaluer ses partenaires commerciaux en lien avec les risques opérationnel, légal et réputationnel identifiés au sein de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. La procédure KYP vise à évaluer le risque d’exposition du partenaire commercial à la corruption avant d’engager toute relation contractuelle. Dans le cadre de la procédure KYP et de l’entrée en relation avec des tiers, le Groupe s’assure qu’une clause de conformité couvrant les dispositions anticorruption est insérée dans les contrats. La Clause de conformité dans les contrats permet de rappeler aux tiers l’engagement d’URW en matière d’éthique et de conformité.

CONTRÔLES COMPTABLES

Le processus de prise de décision du Groupe est collectif en ce qui concerne les investissements, les cessions et les acquisitions d’actifs. Le Groupe applique le principe des « quatre yeux » pour le traitement des factures : une personne approuve le bon de commande, une autre personne approuve la facture. Il existe en outre une séparation des tâches dans le processus de paiement. Les écritures manuelles comptables sont systématiquement vérifiées par le chef comptable, tandis que les comptes sont révisés par les Commissaires aux comptes.

FORMATION

Afin de sensibiliser et d’ancrer la culture de la conformité dans le Groupe, une formation obligatoire portant sur l’éthique et la conformité, le Programme Anti-Corruption et le trafic d’influence est dispensée aux salariés. Au 31 décembre 2022, plus de 83 % des salariés du Groupe avaient suivi la formation. En complément de la formation en ligne, les départements les plus exposés, identifiés dans la cartographie des risques de corruption (investissement, développement, affaires publiques et achats) sont tenus de suivre une formation en présentiel. Plusieurs sessions de formation ont été organisées à travers le Groupe et animées par les Correspondants Conformité locaux dans les langues locales. Enfin, une session de formation sur le Programme Anti-Corruption a été dispensée à tous les membres du Conseil de surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif afin de présenter les actions mises en œuvre pour se conformer à la loi Sapin II.

MESURES DISCIPLINAIRES

Des mesures disciplinaires peuvent être prises à l’encontre d’employés d’URW en cas de corruption ou de violation du PAC avérées, conformément au principe de « tolérance zéro » du Groupe et aux lois applicables au niveau local.

ÉVALUATION DU PROGRAMME ANTICORRUPTION

Afin de garantir le respect du PAC et d’assurer son amélioration constante, le PAC fait partie du périmètre de revue du département Audit interne et a ainsi été audité en 2020 en Europe et aux États-Unis. Un audit de suivi a été réalisé en 2021, ce qui a permis de rappeler l’importance du Programme Anti-Corruption et d’assurer la mise en œuvre des recommandations.

CADEAUX, REPAS ET INVITATIONS

Conformément à la politique en matière de cadeaux et d’invitations, les frais d’hébergement et de promotion, aussi bien reçus que versés, doivent être donnés ou reçus sous d’autres formes que des espèces (ou équivalents), d’une valeur raisonnable, peu fréquents, autorisés par les lois locales, directement liés à la promotion des actifs, du savoir-faire, des produits ou des services du Groupe, liés à l’exécution d’un contrat ou à l’établissement/à la préservation de relations commerciales cordiales, en dehors de toute procédure d’appel d’offres ou dans le cadre de la politique RSE du Groupe. Ces montants doivent, le cas échéant, être approuvés et ne pas être donnés à des fins de corruption ou avec l’intention de bénéficier d’une contrepartie.

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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

SPONSORING ET DONATIONS

Les donations à des œuvres de charité, les projets à caractère social ou à but non lucratif comportent un risque de détournement de fonds ou d’actifs de grande valeur au profit d’un agent public ou d’une entité privée. Il convient donc d’être particulièrement prudent si une éventuelle donation est liée, d’une manière ou d’une autre, à un agent public. Toute donation excédant 15 000 €/$/£ doit faire l’objet d’une validation préalable du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable s’agissant des opérations en Europe et du Directeur Général Opérations États-Unis. Une liste annuelle des contributions relevant du sponsoring et des donations est conservée et suivie au niveau du Groupe.

3.4.6 PRÉVENTION DU BLANCHIMENT ET DU FINANCEMENT DU TERRORISME

La procédure de prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme a été mise à jour en décembre 2022 pour s’assurer que URW est en conformité avec les lois applicables.# Conformément à cette procédure, les employés et leurs managers doivent être vigilants et réaliser une due diligence avant d’établir une relation commerciale. Ces vérifications comprennent l’identification du partenaire selon la procédure KYP, des éventuels bénéficiaires effectifs et des personnes politiquement exposées, sur lesquels il convient d’enquêter ainsi qu’une recherche sur les listes de sanctions. Une vérification des antécédents du tiers sera réalisée sur la base de données publiques. La due diligence réalisée selon la procédure KYP consiste à effectuer des recherches sur les tiers par rapport aux listes de sanctions internationales et à envoyer un questionnaire qui doit être rempli et retourné par ces tiers, permettant ainsi au Groupe de déterminer l’identité de leurs bénéficiaires effectifs et actionnaires et apprécier leur respect des exigences légales, locales et régionales. L’équipe chargée de la conformité au sein du Groupe évalue ensuite, après avoir effectué certaines vérifications internes et externes, le risque lié à ces tiers et formule une recommandation aux opérationnels en charge de la relation, conformément aux politiques applicables et aux résultats de l’évaluation.

3.4.7 PROTECTION DES DONNÉES

Le Groupe URW collecte des données qui pourraient potentiellement avoir une valeur marchande plus élevée que des données similaires dans d’autres secteurs. De plus, la protection des données représentent un enjeu majeur pour ses clients, collaborateurs, et partenaires et par la même pour le groupe URW. Conscient des risques de mauvaises utilisations possibles des données et de l’évolution de la législation à cet égard, URW travaille au maintien et à l’amélioration continue d’un programme de conformité efficace. Ceci contribuera à renforcer sa stratégie commerciale d’exploitation des données. Néanmoins, les projets technologiques et la dimension internationale du Groupe ne permettent pas d’éliminer tout risque potentiel en dépit des mesures mises en place. Cet esprit de responsabilité s’impose lors de la mise en œuvre et le développement de l’expérience offerte à ses clients, dans un cadre propice à garantir la protection et l’exemplarité dans la gestion quotidienne des données personnelles collectées en conformité avec les réglementations nationales applicables. Le Groupe s’est donc doté (i) d’une structure claire et efficace afin de disposer d’instances de gouvernance des sujets relatifs à la collecte, l’utilisation et la protection des données personnelles, (ii) d’un ensemble de procédures robustes pour mieux accompagner le traitement des données au quotidien, et (iii) d’une veille organisée pour assurer le meilleur niveau de conformité avec un contexte légal et réglementaire en perpétuel évolution.

3.4.7.1 UNE GOUVERNANCE CLAIRE ET EFFICIENTE DE PROTECTION DES DONNÉES

Alors que l’année 2018 était caractérisée par la mise en place de nombreuses mesures pour se conformer, dans les délais, avec la nouvelle réglementation relative à la protection des données personnelles (RGPD), l’année 2019 a été le premier exercice au cours duquel un premier retour d’expérience a pu être mené sur les mesures de conformité déployées et leurs effets. Les années 2020-2022 ont été des années de consolidation et de premiers retours d’expérience mis à profit pour toujours améliorer ces mesures en place et la gouvernance du programme de conformité du Groupe sur les données personnelles. Certaines décisions des autorités nationales en Europe ont également apporté certaines clarifications et renforcé la pertinence du maintien à niveau des procédures du Groupe. Cette recherche active de la conformité, qui représente un défi sans cesse renouvelé, repose sur une volonté managériale claire directement intégrée dans les différents services du Groupe. Il s’agit en effet pour le Groupe d’assurer le respect de ses obligations légales et réglementaires tout en accompagnant les initiatives marketing et commerciales, afin d’offrir des services toujours plus innovants à ses clients, partenaires et autres parties prenantes. La gouvernance mise en place repose sur différents niveaux selon un principe d’escalade. Cette gouvernance s’organise autour :

• D’un Data protection Officer (« DPO ») Groupe, enregistr é auprès de la CNIL. Ce DPO Groupe :
• Anime un réseau de correspondants locaux ou de DPOs locaux dans chaque pays d’Europe continentale où le Groupe est présent ainsi qu’au Royaume-Uni. Chaque correspondant local (dont certains ont le statut de DPO auprès des entités locales de protection des données) effectue une veille juridique et opérationnelle pour le pays dont il a la responsabilité. L’ensemble des correspondants se réunit tous les deux mois dans un Comité dédié afin de partager les meilleures pratiques du marché ;
• Coordonne la stratégie de protection des données personnelles du Groupe avec le Privacy Counsel en charge de la conformité avec le California Consumer Privacy Act pour les activités du Groupe dans l’État de Californie (États-Unis) ;
• Surveille et assure, avec le soutien des juristes corporate et locaux ainsi que des correspondants locaux à la protection des données, la conformité aux réglementations sur la protection des données et, en particulier, au Règlement Général à la Protection des Données (« RGPD ») – N°216/679 ; et
• Met en place une approche transversale incluant l’ensemble des équipes potentiellement impliquées dans la gestion et la protection des données, en particulier l’IT ( incluant la sécurité informatique), le marketing, le digital, le juridique et les ressources humaines.
• D’une gestion en mode projet permettant une approche « privacy by design » par les équipes en charge de projets ou services susceptibles d’impliquer la collecte ou l’utilisation de données personnelles (IT, RH, marketing, marques, juridique) ; et
• D’un Comité de Protection des Données a minima composé de la Directrice Générale de la Relation Client, du Directeur Juridique Groupe, du Directeur de la transformation digitale Groupe, du Directeur IT Groupe, du DPO Groupe, de la Responsable de la cybersécurité et gouvernance IT Groupe dont l’objet est de s’assurer de la bonne application de la stratégie groupe relative à la protection des données, de procéder à la revue des évaluations d’impact de certains projets et des risques d’exposition des données collectées, de gérer et superviser les violations de données à caractère personnel et d’arrêter les mesures de réduction des risques jugées appropriées. Il peut également accueillir d’autres participants en fonctions des enjeux à traiter.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 234

1. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe

3.4.7.2 GÉRER LA PROTECTION DES DONNÉES AU QUOTIDIEN DE FAÇON RESPONSABLE

Soucieux de ses responsabilités en la matière, le Groupe s’attache à assurer une protection efficace et un traitement raisonnable des données personnelles collectées.

UNE RIGUEUR AU QUOTIDIEN

Le Groupe URW s’efforce en permanence d’améliorer sa connaissance des outils et des typologies de traitement de données. Ces connaissances sont utilisées pour déployer de mesures organisationnelles robustes dans le cadre de la gestion des projets. Ces mesures organisationnelles s’appliquent aux nouveaux projets ou activités qui pourraient potentiellement conduire au traitement de données à caractère personnel, tout comme aux traitements déjà en cours. Ces mesures permettent de renforcer l’analyse et la prise en compte des risques, notamment en matière de sécurité et de traitement de données à caractère personnel. En particulier, l’analyse d’impact sur la protection des données (« AIPD ») est un outil important pour la mise en œuvre du principe d’ « accountability ». Une AIPD est réalisée afin d’analyser les typologies de risques liés au projet ou à l’activité impliquant des données à caractère personnel et de recommander des mesures pour atténuer ou prévenir le(s) risque(s) identifié(s). Cette analyse est également utilisée pour garantir la prise en compte du principe de protection des données à caractère personnel dès la conception d’une application ou d’un traitement (« Privacy by design »). Il peut s’agir de recommandations visant à minimiser la quantité de données collectées au regard de la finalité poursuivie, de définir des périodes de conservation appropriées, de présenter des mentions d’information ou d’obtenir un consentement si nécessaire, de déployer des mesures de sécurité et de confidentialité des données. En outre, des efforts importants sont mis en matière de sensibilisation et de formation sur la gestion des données personnelles : chaque collaborateur bénéficie d’une formation en ligne au RGPD et les départements les plus exposés se voient dispenser des formations présentielles personnalisées. Le Groupe a mis en place une procédure de réponse à incident ainsi qu’une procédure de gestion des demandes d’exercice de droits des personnes concernées (accès, rectification et opposition, droit à la portabilité, retrait de consentement…). Le Groupe URW a d’ores et déjà déployé aux États-Unis, un outil de gestion intégré permettant de répondre de façon rapide et adaptée aux demandes des personnes exerçant leurs droits en matière de données personnelles. Le Groupe entend deployer ces outils en Europe courant 2023. Le Groupe a aussi mis en place un outil permettant de digitaliser le registre des activités de traitement ainsi que les analyses d’impact sur la vie privée. Le déploiement de cet outil au sein des pays est désormais effectif et vise à renforcer nos obligations d’accountability en matière de protection des données. Cette gestion implique également le renforcement des relations du Groupe avec ses partenaires, fournisseurs et prestataires afin que ceux- ci s’engagent dans une démarche de conformité.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale, en même temps que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, étant précisé que ces observations sont exposées dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2023.
2. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans le troisième paragraphe du rapport de gestion présenté en Section 8.6.3.

4. Rapport d’activité et résultats 2022

CHAPITRE 4.

4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS (1)

4.1.1 Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.2 Investissements et cessions

4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2022

4.1.4 Patrimoine et actif net réévalué au 31 décembre 2022

4.1.5 Ressources financières

4.1.6 Indicateurs de performance EPRA

4.2 AUTRES INFORMATIONS

4.2.1 Données Consolidées du Groupe

4.2.2 Compte de Résultat consolidé par activité et région

(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.

4. Rapport d’activité et résultats 2022

CHAPITRE 4.

4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS (1) :

4.1.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS 2022

4.1.1.1 PRINCIPES COMPTABLES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield (URW ou le Groupe) au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date.

Le Groupe prépare également des états financiers consolidés selon la méthode proportionnelle, dans lesquels les sociétés en contrôle conjoint sont prises en compte en proportionnelle, au lieu d’une mise en équivalence dans les états financiers en IFRS. Le rapport d’activité et les résultats sont présentés sur la base des états financiers en proportionnelle, sans impact sur le résultat net.

En ce qui concerne les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail dans la mesure où le locataire accepte des contreparties (par exemple, la prolongation du bail ou l’augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique. Selon la norme IFRS 16, ces allègements sont étalés sur la durée estimée du bail sous forme de réduction des loyers bruts.

Les allègements de loyers signés ou prévus d’être signés, accordés sans contrepartie des locataires sont considérés comme une réduction des créances et sont imputés au compte de résultat en déduction des loyers bruts.

Certains montants figurant dans les états financiers consolidés reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte actuel incluant une inflation plus élevée, des taux d’intérêts en hausse, une augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières, et des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement résultant d’un environnement géopolitique et économique instable, les conséquences de la pandémie de la COVID-19, et les difficultés à évaluer leurs impacts et perspectives d’avenir.

Dans ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux, ainsi que les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.

(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
(2) C&E inclut l’actif commerces Les Boutiques du Palais.

Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers.

98 % du portefeuille immobilier et des actifs incorporels d’URW dans les segments des Centres Commerciaux, des Bureaux & Autres, des Congrès & Expositions et des activités de prestation de services ont été valorisés par des évaluateurs indépendants au 31 décembre 2022.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les principaux changements intervenus sur le périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2021 sont :
* La cession de Solna Centrum en février 2022 ;
* La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart en février 2022, l’actif restant consolidé en intégration globale ;
* La cession de droits à construire pour 2 immeubles résidentiels à Westfield Hamburg en janvier et mars 2022 ;
* La cession du site de l’ancien Promenade Mall en mars 2022 ;
* Les cessions de Gera Arcaden, Almere Centrum et Carré Sénart Shopping Parc en juillet 2022 ;
* La cession d’une participation complémentaire de 27 % dans Aupark en août 2022 ; cet actif reste conjointement contrôlé, et est par conséquent comptabilisé par mise en équivalence en IFRS et à 13 % dans les états financiers en proportionnelle (pour les immeubles de placement et la dette financière) ;
* La cession de Westfield Santa Anita en août 2022 ;
* La cession de Villeneuve 2 en septembre 2022 ; et
* La cession de The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore en décembre 2022.

REPORTING OPÉRATIONNEL

URW est organisé d’un point de vue opérationnel en 9 régions : France, États-Unis, Europe centrale, Espagne, Royaume-Uni, Pays nordiques, Autriche, Allemagne et Pays-Bas. Ces régions sont regroupées en 5 régions principales : l’Europe du sud (France, Espagne, Italie), l’Europe du nord (Suède, Danemark, Pays-Bas), l’Europe centrale et de l’est (Allemagne, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovaquie), le Royaume-Uni et les États-Unis.

En Europe du sud, la France, qui représente une part substantielle dans les 3 activités du Groupe, est divisée en 3 segments : Centres Commerciaux, Bureaux & Autres, et Congrès & Expositions (C&E) (2) . Dans les autres régions, l’activité Centres Commerciaux est très largement prépondérante.

Aux États-Unis, le Groupe développe également une activité de gestion d’activités de commerces dans les terminaux d’aéroport.

4.1.1.2 REPRISE POST-COVID-19

Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022. Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions où le Groupe opère.

Sur la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée conduisant les Banques Centrales à augmenter les taux d’intérêt. Néanmoins, malgré tous ces défis, URW a connu une forte reprise de son activité en 2022, en particulier les centres commerciaux et les Congrès & Expositions.

NOMBRE DE VISITES (1) ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS (2)

La fréquentation et le chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour l’année 2022 sont restés impactés par les restrictions en Europe au cours des premiers mois de l’année. Ils se sont tous les deux améliorés au second semestre par rapport au premier, avec le chiffre d’affaires des commerçants du S2-2022 dépassant les niveaux du S2-2019 et la fréquentation du S2-2022 atteignant 92 % des niveaux du S2-2019.

L’évolution du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe continue de dépasser celle de la fréquentation, en raison de taux de conversion plus élevés, de durées de visite plus longues et de l’impact de l’inflation.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

(1) Il s’agit du nombre de visites dans les centres commerciaux d’URW en activité, y compris les extensions des actifs existants, mais hors livraison de nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen, Garbera et Westfield Mall of the Netherlands) ou actifs dont l’accès était affecté par des travaux (Fisketorvet), hors Carrousel du Louvre et hors Zlote Tarasy (ce centre n’étant pas géré par URW) et aux États-Unis, hors les centres pour lesquels les données comparables ne sont pas disponibles. Par ailleurs, le nombre de visites a été retraité des cessions intervenues durant l’année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d’actifs en activité sur l’année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.

(2) Les données sur les chiffres d’affaires des commerçants concernent les locataires dans les centres commerciaux d’URW en exploitation (à l’exception des Pays-Bas), y compris les extensions des actifs existants, mais excluent les livraisons de nouveaux projets de restructuration, les actifs nouvellement acquis et les actifs en cours de rénovation lourde (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen et Garbera) ou actifs dont l’accès était affecté par des travaux (Fisketorvet), hors le chiffre d’affaires d’El Corte Inglés des centres Westfield Parquesur et La Vaguada, hors Zlote Tarasy (ce centre n’étant pas géré par URW), hors Carrousel du Louvre et hors les branches automobiles pour l’Europe et hors les branches automobiles et grands magasins pour les États-Unis. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des commerçants a été retraité des cessions intervenues durant l’année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d’actifs en activité sur l’année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.

NOMBRE DE VISITES EN EUROPE

En Europe, la fréquentation en 2022 a continué de s’améliorer pour atteindre 88 % des niveaux de 2019, dont 91 % au S2-2022 (contre 86 % au S1-2022). La France a surperformé, tandis que l’Allemagne, l’Autriche et les Pays-Bas qui affichaient des performances inférieures au S1, en raison de restrictions plus sévères durant le premier trimestre 2022, ont vu leur fréquentation s’améliorer au S2. La fréquentation au Royaume-Uni en 2022 a atteint 89 % des niveaux de 2019, avec une amélioration au S2 à 91 % (contre 86 % au S1). Au quatrième trimestre 2022, la fréquentation en Europe a atteint 90 % des niveaux de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation a augmenté de +32 %, dont +30 % en Europe continentale et +46 % au Royaume-Uni.

NOMBRE DE VISITES AUX ÉTATS-UNIS

Aux États-Unis, la fréquentation en 2022 a atteint 94 % des niveaux de 2019 et 96 % en excluant Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre, pour lesquels la fréquentation reste affectée par le télétravail et les problèmes de sécurité à San Francisco. Au cours du second semestre, la fréquentation a continué de s’améliorer, passant de 93 % au S1-2022 à 95 % au S2-2022. Au quatrième trimestre 2022, la fréquentation a atteint 94 % des niveaux de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation a augmenté de +14 %.

SYNTHÈSE DU NOMBRE DE VISITES

Le tableau ci-dessous synthétise le nombre de visites des actifs du Groupe pour l’année 2022 :

Région	Nombre de visites (%)	S1-2022 vs. S1-2019	S2-2022 vs. S2-2019	2022 vs. 2019	2022 vs. 2021
France	91 %	88 %	94 %	136 %
Espagne	88 %	87 %	89 %	116 %
Europe centrale	88 %	86 %	90 %	132 %
Autriche	85 %	80 %	90 %	131 %
Allemagne	84 %	80 %	89 %	138 %
Pays nordiques	86 %	85 %	87 %	114 %
Pays-Bas	81 %	80 %	82 %	133 %
Total Europe continentale	88 %	86 %	91 %	130 %
Royaume-Uni	89 %	86 %	91 %	146 %
Total Europe	88 %	86 %	91 %	132 %
États-Unis	94 %	93 %	95 %	114 %
Total Groupe	90 %	88 %	92 %	126 %

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 239

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1. 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

CHIFFRES D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS EN EUROPE

Le chiffre d’affaires des commerçants en 2022 a affiché de solides performances, atteignant 100 % des niveaux de 2019, avec l’Europe continentale à 101 % et le Royaume-Uni à 96 %, grâce à la reprise observée depuis le deuxième trimestre 2022. Le chiffre d’affaires des commerçants s’est amélioré entre le S1 (98 % du chiffre d’affaires du S1-2019) et le S2 (102 % du chiffre d’affaires du S2-2019), dépassant au S2-2022 les niveaux de chiffre d’affaires des commerçants de 2019 en Europe continentale à 104 %, au delà des attentes du Groupe (contre 98 % au S1). Au quatrième trimestre 2022, le chiffre d’affaires des commerçants est resté élevé, atteignant 102 % des niveaux du quatrième trimestre 2019, dont 104 % pour l’Europe continentale et 94 % pour le Royaume-Uni. Toutes les régions d’Europe continentale, à l’exception de l’Autriche (99 %), ont dépassé les niveaux de 2019, l’Europe centrale, l’Espagne et la France atteignant respectivement 114 %, 104 % et 103 % des niveaux de 2019. Les performances des principaux secteurs en 2022 étaient de 111 % pour la santé et la beauté, 115 % pour le sport, 103 % pour la restauration, 95 % pour l’habillement et 88 % pour le loisir, avec une amélioration au second semestre atteignant respectivement 114 %, 120 %, 105 %, 98 % et 90 %. Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires des commerçants est en hausse de +36 % pour l’Europe, dont +34 % en Europe continentale et +45 % au Royaume-Uni. La croissance du chiffre d’affaires des commerçants de 2022 par rapport à 2021 dans les actifs URW a dépassé les indices de référence dans toutes les régions.

(1) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.

(2) Basé sur les derniers indices nationaux disponibles (évolution d’année en année) en novembre 2022 : France : INSEE ; Espagne : Instituto Nacional de Estadística ; Europe centrale : Polish Council of Shopping Centres (Pologne), Český Statistický Úřad (République tchèque) ; Autriche : Eurostat ; Allemagne : Destatis-Genesis ; Pays nordiques : Statistikdatabasen (Suède), Statbank (Danemark) ; Royaume-Uni : Office for National Statistics ; États-Unis : U.S. Census Bureau.

CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS AUX ÉTATS-UNIS

Aux États-Unis, le chiffre d’affaires des commerçants a constamment dépassé les niveaux d’avant COVID depuis le S1-2021. Dans l’ensemble, le chiffre d’affaires des commerçants pour l’année 2022 a atteint 108 % des niveaux de 2019, sous l’impulsion des Flagships à 117 %, des centres régionaux à 100 % partiellement compensé par les actifs du QCA (1) à 74 %. Le chiffre d’affaires des commerçants des actifs du QCA a continué à être affecté par les problèmes décrits précédemment. Au S2-2022, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 107 % des niveaux de 2019, avec les Flagships à 115 % et les centres régionaux à 99 %, et 110 % des niveaux de 2019 au S1 (119 % pour les Flagships et 100 % pour les centres régionaux). Au quatrième trimestre 2022, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 102 % des niveaux de 2019, avec les Flagships à 111 % et les centres régionaux à 95 %. La forte reprise aux États-Unis s’est poursuivie, presque tous les secteurs affichant des performances supérieures aux niveaux de 2019, en particulier le luxe (183 %), l’équipement de la maison (137 %), la restauration (110 %) et l’habillement (103 %). Le loisir reste le plus touché à 82 %, mais s’est amélioré, passant de 75 % au S1 à 88 % au S2. Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires des commerçants enregistre une hausse de +12 %, dont +13 % pour les Flagships, +8 % pour les centres régionaux et +25 % pour les actifs QCA.

SYNTHÈSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS DU GROUPE

Le tableau ci-dessous synthétise la croissance du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour l’année 2022 :

Région	Croissance du chiffre d’affaires (%)	S1-2022 vs. S1-2019	S2-2022 vs. S2-2019	2022 vs. 2019	2022 vs. 2021	Indice national (2)
France	99 %	95 %	102 %	136 %		104 %
Espagne	101 %	99 %	102 %	122 %		110 %
Europe centrale	112 %	108 %	115 %	140 %		119 %
Autriche	96 %	91 %	101 %	136 %		108 %
Allemagne	97 %	92 %	101 %	144 %		115 %
Pays nordiques	103 %	103 %	102 %	116 %		104 %
Pays-Bas	n/a	n/a	n/a	n/a		n/a
Total Europe continentale	101 %	98 %	104 %	134 %		109 %
Royaume-Uni	96 %	98 %	95 %	145 %		107 %
Total Europe	100 %	98 %	102 %	136 %		108 %
États-Unis	108 %	110 %	107 %	112 %		108 %
Total Groupe	103 %	102 %	104 %	127 %		108 %

(2) Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 240

1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

ALLÈGEMENT DE LOYERS ET AIDES GOUVERNEMENTALES

Pour rappel, tout au long de la crise COVID-19, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont en général été limitées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allègement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux. Toutes les restrictions majeures étant levées, URW n’a pas octroyé en 2022, d’allègement de loyers COVID-19 au titre des loyers de ses centres commerciaux de l’année 2022. Le résultat 2022 est resté impacté par les étalements ainsi que le dénouement des allègements de loyers octroyés au titre des loyers 2020 et 2021. L’impact sur le résultat en 2022 des allègements de loyers COVID-19 octroyés au titre de 2020 et 2021 s’élève à -1,7 M€ pour l’activité des Centres Commerciaux du Groupe (1) (contre -215,0 M€ en 2021).

FAILLITES

La réduction du nombre des faillites a été constatée sur l’ensemble des marchés du Groupe.# Au total, les procédures collectives affectant des locataires du Groupe ont touché 203 magasins en 2022 (contre 281 en 2021), soit 1,7 % des magasins du portefeuille d’URW (0,9 % pour le S1-2022, 0,8 % pour le S2-2022 et 2,4 % en 2021). Il convient de noter qu’en France, le quatrième trimestre 2022 a été impacté par les procédures collectives des enseignes Camaïeu et Sergent Major, avec 12 magasins libérés sur les 21 occupés par ces enseignes. Le total des (1) Hors aéroports. (2) Part du Groupe. Magasins occupant encore des locaux à fin décembre 2022. (3) Pondérée par le loyer minimum garanti (LMG) de chaque pays où le Groupe opère. (4) Europe continentale et Royaume-Uni, base sur les dernières prévisions disponibles pour l’année 2022. (5) Commerce de détail uniquement, actifs à 100 %. Comprenant loyers et frais de maintenance aux États-Unis. (6) Basé sur le niveau d’encaissement au 2 février 2023 et actifs à 100 %. (7) Loyers, loyers variables et charges locatives à 100 %, TVA incluse. (8) En proportionnelle. revenus locatifs annualisés (y compris les charges locatives) relatifs à des locataires encore en place et faisant actuellement l’objet d’une procédure de faillite s’élève à 14,0 M€ (2) (contre 36,0 M€ en 2021) pour environ 34 000 m² de surfaces commerciales.

INFLATION

L’année 2022 a vu une augmentation globale de l’inflation avec des différences selon les pays. Les loyers d’URW sont indexés sur une base annuelle en Europe continentale. La contribution de l’indexation 2022 à la performance des loyers nets à périmètre constant est de +3,6 %, reflétant l’inflation de 2021 en raison du décalage usuel entre l’indexation contractuelle et l’inflation. Au Royaume-Uni et aux États-Unis, les loyers ne sont pas liés aux chiffres réels de l’Indice des Prix à la Consommation ; le Groupe a néanmoins bénéficié de l’inflation par le biais des loyers variables dans ces 2 pays. L’inflation en 2022 (3) s’est élevée en moyenne à +8,4 % dans les pays où le Groupe opère, dont +8,4 % en Europe continentale, +9,1 % au Royaume-Uni et +8,0 % aux États-Unis ; les charges locatives relatives à 2022 (4) ont augmenté de +12,4 % en Europe avec l’augmentation des coûts de l’énergie et du coût du travail ainsi que la reprise de l’activité. Par rapport à 2019, les charges locatives en Europe diminuent de -0,8 % grâce aux négociations des prix de l’énergie de 2022 avant la guerre en Ukraine, aux économies de consommation d’énergie et aux économies globales des autres postes de charges locatives (nettoyage, sécurité, etc.), limitant l’impact de l’inflation sur les charges locatives. Les charges locatives aux États-Unis augmentent à un niveau contractuel préétabli de +4 % à +5 %.

ENCAISSEMENT DES LOYERS (5)

Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et des charges facturés sur l’exercice 2022 avaient été perçus, dont 96 % respectivement pour l’Europe et pour les États-Unis. Au 2 février 2023, le taux d’encaissement de l’exercice 2022 avait augmenté à 97 %. L’encaissement global des loyers par trimestre est présenté ci-dessous (6) :

Région	Taux d’encaissement (%) T1-2022	Taux d’encaissement (%) T2-2022	Taux d’encaissement (%) T3-2022	Taux d’encaissement (%) T4-2022	Taux d’encaissement (%) 2022
Europe continentale	98 %	98 %	98 %	96 %	97 %
Royaume-Uni	99 %	100 %	99 %	97 %	99 %
Total Europe	98 %	98 %	98 %	96 %	97 %
États-Unis	97 %	97 %	97 %	96 %	97 %
Total URW	98 %	98 %	98 %	96 %	97 %

En outre, au cours de l’année 2022, le Groupe a collecté 250,9 M€ (7) de loyers liés à 2021, et a continué d’améliorer son taux d’encaissement, qui est passé de 88 % annoncé aux résultats de l’année 2021 à 93 % à la fin de l’année 2022, conduisant à des reprises de provisions correspondantes en 2022 de 45,6 M€. Les créances sur les locataires des centres commerciaux (8) ont diminué de -100,4 M€ au total par rapport au 31 décembre 2021, et de -111,7 M€, hors +11,2 M€ d’effet de change. Cette diminution inclut -13,5 M€ de dotations de provisions nettes de reprise comptabilisées dans le résultat de l’exercice (contre -97,3 M€ de dotations en 2021).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 241

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

RÉSULTAT EN 2022 EN FORTE PROGRESSION

Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) a augmenté de 6,91 € par action à 9,31 € par action entre 2021 et 2022, soit +2,40 € par action (+34,7 %). Les principaux facteurs expliquant l’évolution du résultat sont la forte performance opérationnelle des centres commerciaux (y compris la fin des allègements de loyers liés à la COVID-19, la diminution des créances douteuses et l’augmentation des revenus variables), la forte reprise de la division C&E et la livraison de projets, partiellement compensées par les cessions, l’augmentation des charges financières et des impôts. En retraitant les deux périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19, l’AREPS aurait augmenté de +1,11 € par action (+13,0 %).

4.1.1.3 COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ PAR PÔLE

Le rapport d’activité par pôle présenté ci-dessous a été préparé sur la base du périmètre européen du Groupe. Une Section séparée présente le rapport d’activité américain. Sauf indication contraire, toutes les références concernent les activités européennes d’URW et se rapportent à la période se terminant le 31 décembre 2022.

(1) L’activité locative ne comprend que les baux avec une maturité ≥ 12 mois, en ligne avec les périodes précédentes.
(2) Inclut l’activité locative pour les actifs cédés en 2022.
(3) Les baux 3/6/9 habituels en France sont inclus dans les baux courts termes.
(4) Exclut les cessions et livraisons.
(5) En termes de surface locative (GLA).

EUROPE – CENTRES COMMERCIAUX

A. ACTIVITÉ

ACTIVITÉ LOCATIVE

L’activité locative (1) en 2022 a montré une forte augmentation du volume et du Loyer Minimum Garanti (« LMG ») signés par rapport à 2021. URW a signé 1 636 baux (contre 1 437 (2) en 2021) sur des actifs existants pour 300,5 M€ de LMG (contre 240,9 M€ (2) en 2021). Le nombre de baux et de LMG signés en 2022 est supérieur aux niveaux de 2019. Ces 1 636 baux comprennent 1 034 baux (63 %) avec une maturité supérieure à 3 ans (contre 854 en 2021 et 59 % de l’activité locative), reflétant une amélioration de l’environnement du marché locatif pour les actifs d’URW. Le LMG 2022 signé sur des baux de plus de 3 ans s’élevait à 71 % du LMG total, contre 67 % en 2021. Le gain locatif sur les renouvellements et les relocations est de +6,0 % (-0,5 % en 2021) en Europe continentale et de +5,5 % (-2,2 % en 2021) en Europe, grâce à une forte réversion en Espagne (+22,9 %) et en Europe centrale (+10,1 %), partiellement compensée par la baisse en Allemagne (-4,6 %). Les baux de plus de 36 mois affichent un gain locatif de +8,9 % (+4,6 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +7,6 % (+2,0 % en 2021) pour l’Europe, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois (3) , le gain locatif était de +0,3 % (-7,4 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +0,8 % (-9,5 % en 2021) pour l’Europe.

Région	Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) nb de baux signés	m²	LMG (M€)	Gain de LMG à périmètre constant M€	Gain de LMG à périmètre constant %	Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans € Mn	Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans %
France	264	104 125	63,9	2,8	6,4 %	2,2	9,8 %
Espagne	198	55 232	28,8	4,3	22,9 %	3,6	36,7 %
Europe du sud	462	159 357	92,8	7,1	11,5 %	5,8	17,8 %
Europe centrale	392	96 090	53,1	4,5	10,1 %	4,5	12,1 %
Autriche	152	44 080	19,5	0,2	0,9 %	0,8	7,0 %
Allemagne	212	103 264	32,7	(1,4)	(4,6 %)	(0,8)	(3,5 %)
Europe centrale et de l'est	756	243 434	105,3	3,3	3,5 %	4,5	6,3 %
Pays nordiques	142	49 652	22,3	0,5	2,6 %	0,4	3,5 %
Pays-Bas	80	45 111	11,2	0,1	1,5 %	0,1	1,3 %
Europe du nord	222	94 763	33,5	0,6	2,2 %	0,4	2,6 %
Total Europe continentale	1 440	497 554	231,5	11,0	6,0 %	10,8	8,9 %
Royaume-Uni	196	89 867	69,0	1,8	3,5 %	1,4	3,6 %
Total Europe	1 636	587 421	300,5	12,7	5,5 %	12,1	7,6 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Les principales enseignes continuent de témoigner leur confiance dans les centres commerciaux d’URW et de reconnaître l’importance cruciale de leurs magasins physiques au sein des actifs du Groupe. La tendance reste aux magasins « prime » qui peuvent proposer une offre de produits et de services complète aux clients, y compris en matière expérientielle, tout en améliorant les performances financières des enseignes dans le cadre de leur stratégie « drive-to-store ». Cela a été une fois de plus démontré par le Groupe en 2022, avec la signature de 114 baux (4) (69 renouvellements, 45 relocations) avec ses 50 principaux locataires (5) européens qui ont augmenté leurs surfaces de +13 %. Les exemples notables d’extension au second semestre 2022 comprennent la marque de cosmétiques Space NK à Westfield London, JD Sports à Westfield Stratford City, H&M à Amstelveen et Zara à Westfield Donau Zentrum, qui devient le plus grand magasin Zara d’Autriche avec 4 128 m². Le Groupe a également signé des baux avec des enseignes qui rentrent sur de nouveaux marchés, notamment Sephora et Oysho sur le marché britannique, Lego sur le marché tchèque, Tag Heuer sur le marché suédois et Ikea pour la première fois dans le portefeuille espagnol d’URW.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 242

1. Rapport d’activité et résultats 2022

Le Groupe a continué à signer des baux en 2022 avec des locataires « DNVB » (Digitally Native Vertical Brands), notamment NA-KD, Freshly Cosmetics, Paper & Tea et Chiquelle. Le Groupe a poursuivi sa stratégie d’expansion dans le secteur des loisirs et des divertissements : il a ainsi réussi à attirer des opérateurs de loisirs différenciants tels que Gravity (au Royaume-Uni), Boda Borg (en Allemagne), la Tête dans les Nuages (en France) ou des concepts de réalité virtuelle (« VR ») tels que Zero Latency (au Autriche) et DIVR Labs (au Royaume-Uni et dans les Pays nordiques).# Rapport d’activité et résultats 2022

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

B. LOYERS NETS

Le total des loyers nets consolidés s’élevait à 1 325,8 M€ en Europe continentale (+26,0 %) et à 1 445,5 M€ pour l’Europe (+25,3 %) en raison d’une forte croissance à périmètre constant. En 2022, les loyers nets ont été positivement impactés par la fin des allègements de loyers COVID-19 et la baisse des créances douteuses par rapport à 2021, dont la reprise de provisions liés aux loyers 2021 collectés en 2022, ainsi que l’indexation et la hausse des revenus variables (loyers variables, Partenariats commerciaux et parkings). Ils ont également bénéficié de la livraison de projets et d’une indemnité de départ d’El Corte Inglès en Espagne, partiellement compensés par l’impact des cessions.

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	%
France	507,0	417,2	21,5 %
Espagne	188,3	126,2	49,3 %
Europe du sud	695,4	543,4	28,0 %
Europe centrale	217,2	161,5	34,5 %
Autriche	109,5	88,3	24,0 %
Allemagne	128,1	91,2	40,5 %
Europe centrale et de l'est	454,8	341,0	33,4 %
Pays nordiques	98,8	107,3	(7,9 %)
Pays-Bas	76,8	60,6	26,7 %
Europe du nord	175,6	167,9	4,6 %
Total Loyers nets - Europe continentale	1 325,8	1 052,4	26,0 %
Royaume-Uni	119,7	101,1	18,3 %
Total Loyers nets - Europe	1 445,5	1 153,5	25,3 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La hausse des loyers nets s’élevait à +292,0 M€ en Europe (dont +273,4 M€ en Europe continentale) et se répartit comme suit :

• +34,1 M€ résultant des projets sur les actifs en exploitation (dont l’indemnité de départ d’El Corte Inglés à La Vaguada et Westfield Parquesur en Espagne) ;
• +25,3 M€ résultant des livraisons de Westfield La Part-Dieu, Westfield Forum des Halles, Les Ateliers Gaîté, Westfield Mall of the Netherlands et du Fashion Pavilion à Westfield La Maquinista ;
• +12,0 M€ résultant d’éléments exceptionnels et autres, dont l’issue positive (+9,6 M€) d’un litige avec un locataire aux Pays-Bas ;
• -1,1 M€ résultant de l’impact des projets transférés en développement, principalement Croydon (Royaume-Uni) en partie compensé par Garbera (Espagne) ;
• -3,2 M€ résultant d’un impact négatif de la couronne suédoise, partiellement compensé par un effet change positif de la livre sterling ;
• -21,2 M€ dus aux cessions d’actifs en France, en Europe centrale, aux Pays-Bas, en Allemagne et dans les Pays nordiques ;
• +246,0 M€ d’évolution des loyers nets à périmètre constant en Europe (+25,0 %) (+225,0 M€ en Europe continentale (+25,4 %)).

Région	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2022	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021	%
France	406,2	331,3	22,6 %
Espagne	129,3	104,9	23,2 %
Europe du sud	535,5	436,2	22,8 %
Europe centrale	208,3	147,8	40,9 %
Autriche	105,6	85,4	23,7 %
Allemagne	123,7	85,0	45,6 %
Europe centrale et de l'est	437,6	318,2	37,5 %
Pays nordiques	102,2	99,4	2,8 %
Pays-Bas	34,5	31,1	11,0 %
Europe du nord	136,7	130,5	4,8 %
Total Europe continentale	1 109,8	884,8	25,4 %
Royaume-Uni	119,7	98,6	21,4 %
Total Europe	1 229,5	983,5	25,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

PARTENARIATS COMMERCIAUX

Les Partenariats commerciaux comprennent à la fois la nouvelle division « Media, Brand & Data Partnerships » présentée lors de la Journée Investisseurs de mars 2022 et désormais appelée « Westfield Rise », ainsi que les kiosques, marchés saisonniers, pop-ups et activations sur les parkings (« Specialty leasing & other income »). L’activité totale des Partenariats commerciaux en Europe s’est élevée à 55,1 M€ sur une base proportionnelle (75,8 M€ de marge nette à 100 %), en hausse de +48,5 % par rapport à 2021 et de +20,8 % par rapport à 2019. Les 75,8 M€ de marge nette comprennent la contribution de « Westfield Rise » en Europe (45,5 M€) et « Specialty leasing & other income » (30,3 M€).

WESTFIELD RISE - EUROPE

URW a créé et lancé sa propre régie publicitaire interne « Westfield Rise » en octobre 2022. Cette division commerciale vise à générer des revenus incrémentaux grâce aux activités d’Affichage Media, Expérience de marque et Monétisation de Données et de Services. L’activité totale de Westfield Rise en Europe s’élève à 45,5 M€ de marge nette à 100 %, en hausse de +23 % par rapport à 2019 (et +52 % par rapport à 2021 (1) ). Cette nouvelle division (pour laquelle les chiffres sont communiqués à 100 %) générera 75 M€ de marge nette annuelle d’ici 2024, soit une augmentation de +45 M€ par rapport à 2021, avec un fort potentiel de croissance au-delà. Le revenu moyen par visite (2) , indicateur clé de performance de cette activité, s’établit à 0,07 € en 2022, contre 0,05 € en 2021, l’augmentation des revenus étant supérieure à celle de la fréquentation.

Affichage Media :

la marge nette de l’activité s’est redressée plus rapidement que le marché européen pour atteindre 30,5 M€ en 2022, +14 % par rapport à 2019 et +33 % par rapport à 2021, tandis que la performance du marché de la publicité extérieure (3) a diminué de -9 % par rapport à 2019. Cette performance est principalement due à l’amélioration des conditions sur les accords commerciaux avec les partenaires média du Groupe (Clear Channel et Athem en France, Clear Channel en Pologne, Ocean Outdoor au Danemark), et à de nouveaux écrans grand format (au Royaume-Uni, en France, en Espagne et au Danemark) permettant de diffuser des campagnes 3D (générant en moyenne 4 fois plus de revenus qu’une campagne 2D). Westfield Rise a également commencé à vendre des campagnes programmatiques en temps réel basées sur des données d’audience (40 campagnes drive-to-store mesurables en France et au Royaume-Uni).

Expérience de marque :

la marge nette de l’activité a connu une forte croissance (atteignant 14,4 M€ en 2022, +40 % par rapport à 2019 et +115 % par rapport à 2021), grâce à des partenariats multipays avec des marques majeures (telles que Samsung, L’Oréal, Pico, Netflix, Disney), et à un ensemble de collaborations nationales majeures (TF1 et Coca-Cola en France, Disney et Virgin Pure au Royaume-Uni, Red Bull en Allemagne).

Monétisation de Données et de Services :

la marge nette de l’activité s’est établie 0,6 M€. Le Groupe a progressé dans le déploiement de son système de collecte de données first-party en France, permettant une qualification des audiences des centres commerciaux en conformité avec la réglementation en la matière (RGPD), et leur monétisation via l’offre retail media Westfield Rise. Le Groupe a également commencé le déploiement de ce modèle dans d’autres pays.

SPECIALTY LEASING & OTHER INCOME (ANCIENNEMENT « RETAIL & OTHER INCOME »)

2022 affiche d’une performance solide avec une marge nette atteignant 30,3 M€, en hausse de +21 % par rapport à 2021 (4) . Le Groupe continue de concentrer ses efforts sur des locations long-terme de kiosques de haute qualité, en générant des revenus durables via des accords paneuropéens, notamment dans les catégories Parfumerie et Bubble Tea, et en ouvrant de nouveaux canaux de vente aux start-ups grâce à l’investissement dans des kiosques propriétaires.

MARKETING ET COMMUNICATION

3 actifs sur 3 marchés européens ont pris la marque Westfield en octobre 2022, portant à 22 le nombre de centres Westfield en Europe et au Royaume-Uni. Ces nouveaux centres Westfield sont Westfield Mokotów à Varsovie, Westfield Parquesur à Madrid et Westfield Täby Centrum à Stockholm. Fin 2022, Westfield a lancé une campagne publicitaire dynamique sous la nouvelle signature « More Extra, Less Ordinary » à travers 22 actifs Westfield et 9 pays en Europe. Grâce à un nouveau positionnement de marque et une nouvelle direction créative, la campagne vise à promouvoir les centres Westfield comme des destinations lifestyle et de divertissement où l’on peut vivre des expériences mémorables et pleines de sens. L’identité créative met en avant la diversité des communautés dans lesquelles Westfield opère, les expériences uniques proposées dans ses destinations et leur convivialité, répondant aux attentes des clients après la période de COVID-19. La base de données clients du Groupe atteint 18,1 millions de contacts à fin 2022 (contre 17,9 millions fin 2021), dont 9,5 millions sont membres du programme de fidélité. URW et ses marques partenaires peuvent communiquer auprès de cette audience identifiée via des e-mails individualisés. Sur les réseaux sociaux (Facebook, Instagram, YouTube, TikTok), les comptes des centres commerciaux du Groupe enregistrent un total de 9,9 millions d’abonnés à fin 2022. En 2022, URW a également acquis 2 terrains dans le metaverse dans Decentraland et The Sandbox pour 0,2 M€, ouvrant de nouveaux supports pour l’Affichage Media et les Expériences de Marques.

Dans le cadre de sa stratégie visant à repenser les espaces commerciaux de Westfield London, URW a signé un bail au premier semestre 2022 avec Ministry of Sound, un groupe de divertissement. « The Ministry » offrira un espace de travail collaboratif haut de gamme, associé à un club de santé, des studios de podcast, des espaces événementiels, un restaurant et un bar en rooftop, répartis sur 4 étages et 10 200 m² de l’ancien grand magasin House of Fraser. Au cours du second semestre 2022, le permis de construire a été accordé pour transformer les espaces de commerce en locaux de bureaux et de loisirs, et les travaux ont commencé. L’ouverture est prévue pour le premier semestre 2024 et apportera de nouveaux usages, profitant à l’ensemble du centre commercial. En outre, la réduction de la surface locative totale permettra au Groupe d’améliorer la tension commerciale sur les espaces de commerce dans le centre.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 243

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

B. LOYERS NETS

Le total des loyers nets consolidés s’élevait à 1 325,8 M€ en Europe continentale (+26,0 %) et à 1 445,5 M€ pour l’Europe (+25,3 %) en raison d’une forte croissance à périmètre constant. En 2022, les loyers nets ont été positivement impactés par la fin des allègements de loyers COVID-19 et la baisse des créances douteuses par rapport à 2021, dont la reprise de provisions liés aux loyers 2021 collectés en 2022, ainsi que l’indexation et la hausse des revenus variables (loyers variables, Partenariats commerciaux et parkings). Ils ont également bénéficié de la livraison de projets et d’une indemnité de départ d’El Corte Inglès en Espagne, partiellement compensés par l’impact des cessions.

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	%
France	507,0	417,2	21,5 %
Espagne	188,3	126,2	49,3 %
Europe du sud	695,4	543,4	28,0 %
Europe centrale	217,2	161,5	34,5 %
Autriche	109,5	88,3	24,0 %
Allemagne	128,1	91,2	40,5 %
Europe centrale et de l'est	454,8	341,0	33,4 %
Pays nordiques	98,8	107,3	(7,9 %)
Pays-Bas	76,8	60,6	26,7 %
Europe du nord	175,6	167,9	4,6 %
Total Loyers nets - Europe continentale	1 325,8	1 052,4	26,0 %
Royaume-Uni	119,7	101,1	18,3 %
Total Loyers nets - Europe	1 445,5	1 153,5	25,3 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La hausse des loyers nets s’élevait à +292,0 M€ en Europe (dont +273,4 M€ en Europe continentale) et se répartit comme suit (1) :

• +34,1 M€ résultant des projets sur les actifs en exploitation (dont l’indemnité de départ d’El Corte Inglés à La Vaguada et Westfield Parquesur en Espagne) ;
• +25,3 M€ résultant des livraisons de Westfield La Part-Dieu, Westfield Forum des Halles, Les Ateliers Gaîté, Westfield Mall of the Netherlands et du Fashion Pavilion à Westfield La Maquinista ;
• +12,0 M€ résultant d’éléments exceptionnels et autres, dont l’issue positive (+9,6 M€) d’un litige avec un locataire aux Pays-Bas ;
• -1,1 M€ résultant de l’impact des projets transférés en développement, principalement Croydon (Royaume-Uni) en partie compensé par Garbera (Espagne) ;
• -3,2 M€ résultant d’un impact négatif de la couronne suédoise, partiellement compensé par un effet change positif de la livre sterling ;
• -21,2 M€ dus aux cessions d’actifs en France, en Europe centrale, aux Pays-Bas, en Allemagne et dans les Pays nordiques ;
• +246,0 M€ d’évolution des loyers nets à périmètre constant en Europe (+25,0 %) (+225,0 M€ en Europe continentale (+25,4 %)).

Région	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2022	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021	%
France	406,2	331,3	22,6 %
Espagne	129,3	104,9	23,2 %
Europe du sud	535,5	436,2	22,8 %
Europe centrale	208,3	147,8	40,9 %
Autriche	105,6	85,4	23,7 %
Allemagne	123,7	85,0	45,6 %
Europe centrale et de l'est	437,6	318,2	37,5 %
Pays nordiques	102,2	99,4	2,8 %
Pays-Bas	34,5	31,1	11,0 %
Europe du nord	136,7	130,5	4,8 %
Total Europe continentale	1 109,8	884,8	25,4 %
Royaume-Uni	119,7	98,6	21,4 %
Total Europe	1 229,5	983,5	25,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(2) Revenu généré par Westfield Rise divisé par le nombre de visites de la même période.

(3) Source : GroupM décembre 2022 prévision annuelle.

(4) À 100 %, comme annoncé lors de la Journée Investisseurs.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

Région	Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)	Indexation	Renouvellements et relocations nets des départs	Loyers variables	Remises loyers COVID-19	Créances douteuses	Autres	Total
France	2,3	(2,9 %)	0,6 %	21,6 %	0,6 %	0,5 %		22,6 %
Espagne	4,9	1,9 %	1,1 %	16,2 %	(0,7 %)	(0,2 %)		23,2 %
Europe du sud	2,9	(1,8 %)	0,7 %	20,3 %	0,3 %	0,3 %		22,8 %
Europe centrale	4,7	4,3 %	0,5 %	10,4 %	3,5 %		17,5 %	40,9 %
Autriche	3,4	(8,8 %)	1,2 %	26,1 %	1,6 %	0,2 %		23,7 %
Allemagne	5,9	(11,7 %)	2,4 %	31,6 %	11,5 %	5,9 %		45,6 %
Europe centrale et de l'est	4,7	(3,5 %)	1,2 %	20,3 %	5,1 %	9,8 %		37,5 %
Pays nordiques	3,5	(1,0 %)	2,4 %	5,2 %	(0,9 %)	(6,4 %)		2,8 %
Pays-Bas	2,8	0,5 %	0,7 %	7,5 %	(0,1 %)	(0,4 %)		11,0 %
Europe du nord	3,3	(0,7 %)	2,0 %	5,8 %	(0,7 %)	(5,0 %)		4,8 %
Total Europe continentale	3,6	(2,2 %)	1,1 %	18,1 %	1,9 %	2,9 %		25,4 %
Royaume-Uni	0,0	0,1 %	4,9 %	18,8 %	3,0 %	(5,3 %)		21,4 %
Total Europe	3,2	(2,0 %)	1,4 %	18,2 %	2,0 %	2,1 %		25,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +25,0 % (-5,1 % en 2021) en Europe (dont +25,4 % en Europe continentale (-7,5 % en 2021)), dont :
• +3,2 % d’indexation (+0,7 % en 2021) ;
• -2,0 % des « renouvellements et relocations nets des départs » (-5,9 % en 2021), en raison de la réversion négative de l’activité locative de l’année précédente (principalement pour les baux de courte durée), d’un effet de décalage de l’impact de la baisse de la vacance et d’allègements de loyers spécifiques sur des secteurs plus fragiles comme les cinémas dans certaines régions ;
• +1,4 % dû à une hausse des loyers variables (+0,4 % en 2021) ;
• +18,2 % dû à l’absence d’allègements de loyers accordés aux locataires en raison de la COVID-19 (+0,7 % en 2021) ;
• +2,0 % liés aux provisions pour créances douteuses (+2,2 % en 2021), reflétant l’amélioration continue de l’encaissement des loyers en 2022, la reprise des provisions pour créances douteuses de 2021 (principalement au H1-2022) et la diminution du nombre de faillites ;
• +2,1 % dans la catégorie « Autres » (-3,3 % en 2021), principalement en raison de la hausse des revenus variables (en particulier des partenariats commerciaux et des revenus de parking), partiellement compensé par l’augmentation des coûts de l’énergie.

Excluant l’impact des allègements de loyers relatifs à la COVID-19, les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +6,8 % (-2,1 % en 2021).

L’amélioration du taux de vacance et les gains locatifs positifs ne se traduisent pas par une hausse simultanée des loyers nets à périmètre constant en raison, notamment, du décalage entre la date de signature et la date d’effet du bail et du délai potentiel entre la fin du bail d’un locataire sortant et la date d’effet du bail d’un nouveau locataire.

Les loyers variables en Europe s’élevaient à 45,9 M€ en 2022 (3,2 % des loyers nets), dont 34,8 M€ en Europe continentale (2,6 % des loyers nets) et 11,1 M€ au Royaume-Uni (9,2 % des loyers nets), soit une croissance de +52,7 % par rapport à 2021 grâce à la reprise de l’activité et +5,8 % par rapport à 2019.

C. TAUX DE VACANCE ET TAUX D’EFFORT

(1) Selon la définition EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.
(2) Taux d’effort : (loyer + charges incluant les coûts de marketing pour les locataires)/(chiffre d’affaires des locataires), calcul TTC pour les charges et chiffres d’affaires et pour tous les commerçants du centre. Le taux d’effort pour les Pays-Bas est principalement relatif à Westfield Mall of the Netherlands. Les chiffres d’affaires de Primark ont été estimés.

Les loyers de marché estimés des surfaces vacantes du portefeuille étaient de 49,1 M€ en Europe continentale (65,8 M€ au 31 décembre 2021) et de 75,5 M€ en Europe (96,4 M€ au 31 décembre 2021). Le taux de vacance EPRA (1) était de 3,1 % en Europe continentale et 9,4 % au Royaume-Uni (principalement en raison de Westfield London) en baisse par rapport à 4,0 % et 10,6 % respectivement au 31 décembre 2021. Au global pour l’Europe, le taux de vacance était de 4,1 %, inférieur au 4,9 % du 31 décembre 2021.

Région	Taux de vacance 31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021	M€	%	%	%
France		3,2 %	3,9 %	3,6 %	20,0
Espagne		2,7 %	3,6 %	3,6 %	5,3
Europe du sud		3,1 %	3,9 %	3,6 %	25,3
Europe centrale		2,4 %	3,4 %	3,0 %	5,4
Autriche		1,7 %	1,6 %	0,7 %	1,8
Allemagne		3,7 %	4,7 %	4,6 %	7,2
Europe centrale et de l'est		2,7 %	3,5 %	3,1 %	14,4
Pays nordiques		5,0 %	6,3 %	7,4 %	6,1
Pays-Bas		3,6 %	5,1 %	6,7 %	3,2
Europe du nord		4,4 %	5,8 %	7,1 %	9,3
Total Europe continentale		3,1 %	4,0 %	4,0 %	49,1
Royaume-Uni		9,4 %	9,7 %	10,6 %	26,4
Total Europe		4,1 %	4,9 %	4,9 %	75,5

Excluant les actifs en développement. Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Le taux d’effort (2) 2022 était de 15,0 % pour l’Europe continentale, inférieur au 15,5 % de 2019. Les chiffres d’affaires des commerçants de 2022 sont restés impactés par les restrictions du T1 dans un certain nombre de régions, avec des conséquences sur les taux efforts. Au Royaume-Uni, les taux d’effort 2022 ont légèrement baissé à 19,7 % contre 19,9 % en 2019 (incluant les taxes foncières (business rates)). Le taux d’effort ne reflète pas le rôle croissant et la valeur des magasins pour les commerçants à travers la hausse du volume d’activité réalisé dans les magasins et des marges d’exploitation plus élevées générées en magasin grâce à l’effet de halo, la collecte (click & collect) et les retours de produits en magasin, que les commerçants cherchent à promouvoir.

Région	Taux d’effort 2022	2019
France	15,8 %	15,7 %
Espagne	14,4 %	13,6 %
Europe du sud	15,5 %	15,2 %
Europe centrale	14,9 %	15,4 %
Autriche	17,5 %	17,3 %
Allemagne	13,2 %	15,5 %
Europe centrale et de l'est	14,7 %	15,8 %
Pays nordiques	14,3 %	15,8 %
Pays-Bas (a)	13,2 %	–
Europe du nord	13,9 %	15,8 %
Total Europe continentale (b)	15,0 %	15,5 %
Royaume-Uni	19,7 %	19,9 %
Total Europe	15,5 %	16,1 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le taux d’effort aux Pays-Bas est principalement relatif à Westfield Mall of the Netherlands.
(b) Hors Pays-Bas, le taux d’effort 2022 pour l’Europe continentale aurait été de 15,1 %.

D. ÉCHÉANCIER DES BAUX

(1) Sources : Immostat ou BNP Paribas Real Estate.

Europe (Centres Commerciaux)	Échéancier des baux LMG par date de prochaine option de sortie	En % du total	Échéancier des baux par date de fin de bail	En % du total
Expirés	66,8	4,8 %	66,8	4,8 %
2023	275,6	19,8 %	117,2	8,4 %
2024	237,3	17,0 %	133,3	9,6 %
2025	238,1	17,1 %	149,1	10,7 %
2026	171,6	12,3 %	123,5	8,9 %
2027	139,0	10,0 %	139,8	10,0 %
2028	95,3	6,8 %	119,5	8,6 %
2029	39,5	2,8 %	90,0	6,5 %
2030	32,0	2,3 %	88,7	6,4 %
2031	25,9	1,9 %	88,3	6,3 %
2032	27,2	2,0 %	79,7	5,7 %
2033	12,7	0,9 %	51,2	3,7 %
Au-delà	32,4	2,3 %	146,3	10,5 %
Total	1 393,4	100 %	1 393,4	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

EUROPE - BUREAUX & AUTRES

A. LE MARCHÉ DES BUREAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

(1) DEMANDE PLACÉE

Avec 2,1 millions de m² de bureaux loués en 2022, la demande placée en région parisienne a augmenté de +10 % par rapport à 2021 (1,9 million de m²) et retrouve presque (-5 %) sa moyenne sur 10 ans (2,2 millions de m²). La demande placée a été particulièrement dynamique à Paris QCA (0,5 million de m², +17 %) et à La Défense (0,2 million de m², +21 %). Paris représente 47 % de la demande placée en 2022, et les secteurs de La Défense et du Croissant Ouest représentent ensemble 29 %, les entreprises ciblant les principaux quartiers d’affaires, localisations stratégiques pour attirer et retenir les talents. Le nombre de grandes transactions (> 5 000 m²) est proche de la moyenne sur 10 ans avec 61 transactions en 2022 (contre 63 pour la moyenne sur 10 ans), mais sur des surfaces plus petites (-15 % par rapport à la moyenne sur 10 ans). Sur les 61 transactions de plus de 5 000 m², 80 % (en volume) ont été réalisées dans des immeubles neufs/restructurés, montrant l’intérêt croissant des locataires pour les critères environnementaux et la qualité des actifs afin de faire revenir leurs collaborateurs au bureau.

SURFACES DISPONIBLES ET TAUX DE VACANCE

L’offre immédiate en région parisienne a augmenté de +7 % sur un an pour atteindre 4,3 millions de m². À fin 2022, les surfaces neuves ou restructurées ont atteint 1,3 million de m², représentant 30 % des surfaces disponibles (27 % à fin 2021). Le taux de vacance en région parisienne a légèrement augmenté, passant de 7,4 % fin 2021 à 7,9 % fin 2022, avec des écarts encore importants selon les secteurs (par exemple, le taux de vacance à Paris QCA est passé de 3,1 % à 2,4 %, tandis que celui de La Défense est passé de 14,2 % à 16,7 % suite aux livraisons de 2022).

VALEURS LOCATIVES

Le marché a montré une différenciation croissante pour les actifs bien localisés, ayant des performances ESG élevées et neufs qui attirent les utilisateurs et les autres actifs pour lesquels la demande est plus limitée. En conséquence, la différenciation s’accroît en termes de niveaux de loyers en fonction de la qualité de l’emplacement et des actifs. Le loyer « Prime » dans Paris QCA a légèrement augmenté en 2022 et s’établit à 1 000 €/m²/an.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

À La Défense, le loyer « prime » se maintient à 600 €/m²/an pour les meilleurs actifs (tour Trinity), son meilleur niveau depuis 20 ans, tandis que l’augmentation de l’offre immédiate et future exerce une pression sur les valeurs locatives des actifs non-prime et des immeubles de seconde main. Les accompagnements de loyers ont atteint 16 % à Paris QCA (17 % en 2021) et 32 % à La Défense (30 % en 2021).

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT

Le volume total des transactions de bureaux en Île-de-France pour 2022 a atteint 10,4 Mds€, en baisse de -20 % par rapport à 2021 (13,0 Mds€). Après un fort rebond au cours des 3 premiers trimestres de 2022 (+20 % par rapport à 2021), le marché de l’investissement a ralenti au cours du quatrième trimestre. Les investissements en 2022 ont été portés par des transactions de grande taille, les opérations supérieures à 100 M€ représentant 58 % du total des investissements (stable par rapport à 2021). La demande a été largement alimentée par les acteurs nationaux qui ont représenté plus de 76 % des investissements totaux. Paris est resté la destination privilégiée des investisseurs et a représenté environ 57 % des transactions (au-dessus de la moyenne sur 10 ans de 43 %).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 247

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.

Les transactions les plus importantes portant sur un seul actif ont été les suivantes :
• 91-93 Pasteur à Paris 14/15 (environ 484 M€) ; et
• Eria à La Défense (environ 329 M€).

(1) Loyer facial moyen pondéré excluant les étages loués à Welkin & Meraki (opérateur de flex office) sur la base d’un loyer variable.
Les taux des bureaux « Prime » enregistrés en 2022 sont principalement liés aux transactions réalisées au cours des 9 premiers mois de l’année et s’établissent à 4,1 % à La Défense et à 3,0 % dans Paris QCA.

B. ACTIVITÉ

Les loyers nets consolidés s’élevaient à 65,7 M€, en hausse de +22,9 % par rapport à 2021.

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	%
France	53,5	34,9	53,3 %
Autres pays	12,1	18,5	(34,4 %)
Total Loyers nets	65,7	53,4	22,9 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La hausse de +12,3 M€ se décompose comme suit :
• +11,1 M€ résultant des livraisons (principalement le Pullman Montparnasse et les bureaux de Gaîté Montparnasse) ;
• -10,3 M€ dus aux cessions de 2021 et 2022 (SHiFT, les Villages 3, 4 & 6, les bureaux de Solna Centrum et Gera Arcaden) ;
• -0,2 M€ en raison d’un effet de change de la couronne suédoise ; et
• L’évolution des loyers nets à périmètre constant était de +11,7 M€ (+30,5 %), principalement grâce à l’activité locative de Trinity.

Région	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2022	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021	%
France	37,6	26,0	44,2 %
Autres pays	12,3	12,2	1,1 %
Total	49,9	38,2	30,5 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

En France, 98 % des loyers facturés au titre de 2022 ont été encaissés. 20 757 m² pondérés ont été loués en 2022 sur les actifs en exploitation, dont 9 228 m² pondérés en France, 5 543 m² pondérés en Autriche et 4 372 m² pondérés dans les Pays nordiques.

A Trinity, 2 nouveaux baux ont été signés en 2022 avec Santarelli (2 200 m² pondérés) et Alain Afflelou (2 900 m² pondérés), augmentant la surface louée de cette tour à 74 % de la surface total (avec un loyer moyen (1) d’environ 567 € par m², et des accompagnements de loyer inférieurs à la moyenne de marché). De plus, 33 100 m² pondérés ont été loués sur des projets. Cela inclut 25 100 m² pondérés relatifs au projet Lightwell à La Défense avec un bail de 9 ans signé avec Arkema grâce aux impressionnantes qualités de durabilité de ce bâtiment. Un bail de 8 000 m² pondérés a également été signé avec la société Shell à Westfield Hamburg, représentant 29 % de la surface de bureaux qui sera livrée en 2024.

Les loyers potentiels des surfaces vacantes disponibles s’élevaient à 13,9 M€, soit un taux de vacance EPRA de 15,4 % (19,8 % au 31 décembre 2021), dont 11,7 M€ ou 15,2 % (21,7 % au 31 décembre 2021) en France, en baisse grâce au progrès de commercialisation de Trinity.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 248

1. Rapport d’activité et résultats 2022

C. ÉCHÉANCIER DES BAUX

Europe (Bureaux & Autres)

	LMG par date de prochaine option de sortie (M€)	En % du total	LMG par date de fin de bail (M€)	En % du total
Expirés	3,0	3,9 %	3,0	3,9 %
2023	6,8	8,8 %	5,7	7,4 %
2024	5,5	7,1 %	1,4	1,9 %
2025	15,9	20,5 %	7,0	9,1 %
2026	5,8	7,5 %	2,8	3,6 %
2027	2,0	2,5 %	12,4	16,1 %
2028	5,4	7,0 %	3,5	4,6 %
2029	5,2	6,7 %	4,1	5,3 %
2030	4,8	6,2 %	6,7	8,7 %
2031	9,5	12,3 %	13,8	17,8 %
2032	11,1	14,3 %	10,5	13,6 %
2033	1,5	1,9 %	4,6	6,0 %
Au-delà	0,9	1,1 %	1,6	2,1 %
Total	77,3	100 %	77,3	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

CONGRÈS & EXPOSITIONS

(1) En nombre d’événements.
(2) Inclut l’activité locative des cessions 2022.

Après 2 années d’activité limitée par les restrictions sanitaires, l’activité Congrès & Expositions affiche une forte reprise en 2022. Malgré un premier trimestre toujours impacté par les restrictions liées à la COVID-19, avec l’annulation ou le report de certains événements, les événements organisés durant le reste de l’année sur les sites de Viparis ont retrouvé des niveaux d’activité proches d’avant COVID-19. L’activité Congrès & Expositions est par nature saisonnière, avec des salons annuels, biennaux et triennaux, et une répartition inégale des salons au cours de l’année. L’année 2022 a été très dynamique et a bénéficié du transfert de certains salons biennaux des années impaires vers les années paires (dont BATIMAT, SIMA, EQUIP AUTO). Ces changements calendaires accroissent la différence d’activité entre les années paires et impaires.

Au total, 617 événements ont été organisés sur les sites de Viparis en 2022, dont 189 expositions, 75 congrès et 353 événements d’entreprise par rapport aux 236 événements organisés en 2020 et 721 en 2018, dernière année comparable. Sur le segment des expositions, Viparis a connu une forte activité notamment au cours du S2-2022. Paris Porte de Versailles a accueilli le congrès annuel ESMO (« European Society for Medical Oncology ») avec plus de 29 000 participants venus de plus de 130 pays. De plus, Paris Porte de Versailles a accueilli le 73 ème Congrès International d’Astronautique avec plus de 9 300 délégués de 110 pays. Le Palais des Congrès de Paris a accueilli le Congrès International biennal du CIGRE (« Conseil International des Grands Réseaux Électriques ») avec plus de 8 600 participants (contre 9 500 participants en 2018), et plus de 290 exposants (contre 300 exposants en 2018).

Les principaux événements organisés en 2022 ont connu un fort rebond du nombre d’exposants et de visiteurs. Ils comprennent :
• Salons annuels :
- 58 ème édition du Salon International de l’Agriculture (502 257 visiteurs) ;
- Viva Technology, le numéro un européen des événements technologiques et des start-ups (91 000 visiteurs de 142 pays) ;
- Maison&Objet (2 200 exposants).
• Salons biennaux :
- Eurosatory, le premier salon mondial de la défense et de la sécurité terrestres et aéroterrestres (1 800 exposants de plus de 60 pays) ;
- SIAL Paris, le plus grand salon mondial de l’alimentation (plus de 7 000 exposants et 265 000 visiteurs) ;
- Le salon international de la construction, BATIMAT (15 % de visiteurs de plus qu’en 2019) ;
- Le 100 ème anniversaire du SIMA (Salon International du Machinisme Agricole - 153 000 visiteurs de 120 pays) ;
- Après 4 ans d’absence, le Mondial de l’Automobile est revenu à Paris Porte de Versailles sous un nouveau format, plus immersif et expérientiel. Le salon a accueilli près de 400 000 visiteurs sur 7 jours.

Au 31 janvier 2023, les événements signés et pré-réservés dans les espaces de Viparis pour 2023 s’élèvent à environ 89 % des loyers attendus pour 2023 et à 86 % (1) du niveau de pré-réservation de 2019, dernière année comparable.

Le revenu net d’exploitation de Viparis s’élevait à 190,2 M€, contre 55,2 M€ en 2021 et 164,7 M€ en 2018. En 2022, il intègre une contribution de 25 M€ de l’État français, pour compenser les périodes de fermeture COVID-19 des années précédentes. Retraité de ces aides et des salons triennaux (tenus en 2018 et 2022), le revenu net d’exploitation est légèrement supérieur à 2018, en raison du changement de périodicité de certains salons biennaux et ce malgré l’impact de la COVID-19 au premier trimestre.

ÉTATS-UNIS

ACTIVITÉ LOCATIVE

En 2022, 766 baux ont été signés sur des actifs en exploitation, représentant 2 618 051 pi² (pieds carrés) et 147,4 M$ de LMG en hausse par rapport aux 130,1 M$ de LMG signés en 2021 sur 955 (2) baux,

4.1 Analyse des résultats

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 249

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.

représentant 4 057 299 pi². Avec l’amélioration des conditions du marché, le nombre de baux long termes signés a également augmenté, passant de 332 (1) à 375 sur un an, représentant 49 % des baux de 2022, contre 35 % en 2021. Les LMG signés sur des baux supérieurs à 3 ans s’élevaient à 62 % du total de LMG contre 47 % en 2021.

Le gain locatif des relocations et des renouvellements a été de +7,8 % pour les centres commerciaux américains et de +24,6 % pour les Flagships (2). Le Groupe a continué à signer de manière sélective des baux de plus courte durée comprenant une composante de loyers variables plus élevée, afin d’accélérer les négociations principalement sur les renouvellements, tout en se concentrant sur les baux de plus longue durée et les relocations. Les baux supérieurs à 36 mois affichent un gain locatif de +36,0 %, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois, le gain locatif a été plus affecté à -19,2 %. Sur une base annualisée, les loyers variables devraient compenser une partie de la réduction du LMG sur les baux de courte durée signés en 2022, comme ce fut le cas en 2021.Les loyers variables liés aux renouvellements, aux relocations et aux baux comprenant uniquement un loyer variable signés en 2021 s’élevaient à 20,2 M$ (à 100 %) en 2022, comparé à un gain locatif négatif de 21,9 M$ (3) de ces baux de 2021. Au total, les loyers variables des centres commerciaux sont passés de 20,6 M$ en 2019 (3,1 % des loyers nets) à 59,3 M$ en 2021 (10,9 % des loyers nets) et à 81,8 M$ en 2022 (13,8 % des loyers nets). Le mix de locataires a continué à évoluer avec l’introduction de nouvelles enseignes (premier magasin Good American aux États-Unis à Westfield Century City) et de DNVB (Outdoor Voices à Westfield UTC et Warby Parket à Westfield Topanga). L’offre de restauration s’est également enrichie de nouveaux concepts, tels que True Food Kitchen à Westfield Century City, Novo Restaurant & Brewery à Westfield Mission Valley, et North Italia à Westfield Topanga. Le secteur du luxe a également connu une forte croissance avec un certain nombre de signatures importantes telles que Cartier et Jimmy Choo à Westfield Topanga, Louis Vuitton à Westfield Old Orchard, et Fendi à Westfield Valley Fair.

PARTENARIATS COMMERCIAUX ET MARKETING

Les revenus des Partenariats commerciaux en 2022 s’élevaient à 63,5 M$, soit une augmentation de +17,3 M$ (+37,5 %) par rapport à 2021 et une diminution de -17,3 M$ (-21,4 %) par rapport à 2019, principalement à Westfield World Trade Center. Les Partenariats commerciaux ont continué d’afficher de solides performances, après la reprise de l’activité l’année dernière. En 2022, un certain nombre de lancements de produits ont été organisés par des marques de premier plan dans les secteurs de la mode et du luxe, notamment Swatch, IWC, Loewe et Saint Laurent Paris. La publicité média a été particulièrement forte, en hausse de +35,0 % par rapport à 2021. Au S2-2022, URW a lancé des campagnes créatives avec SKKN by Kim à Westfield World Trade Center et avec AMC à Westfield Topanga, Westfield Century City, Westfield Garden State Plaza et Westfield Southcenter.

(1) Inclut l’activité locative des cessions 2022.
(2) Exclut les centres QCA.
(3) Exclut les centres QCA et actifs cédés.
(4) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(5) Hors aéroports.

AÉROPORTS

L’activité aéroportuaire a continué à s’améliorer tout au long de l’année, avec le retour des passagers et des ventes supérieurs aux niveaux de l’année précédente, les voyages internationaux poursuivant leur reprise. Les « embarquements » en 2022 ont augmenté de +62 % (+44 % pour les vols intérieurs, +96 % pour les vols internationaux) par rapport à la même période en 2021 tout en restant inférieurs de -17 % (-7 % pour les vols intérieurs, -28 % pour les vols internationaux) par rapport à la même période en 2019. En septembre 2022, URW a ouvert le Terminal 3 réimaginé à LAX, avec une expérience de restauration (5 nouveaux restaurants) et de commerce (4 nouvelles offres de commerce et un salon premium de jeux vidéo). Au premier semestre, URW a également été sélectionné en tant que développeur et gestionnaire commercial exclusif du nouveau terminal international qui sera créé à l’aéroport international John F. Kennedy de New York, et qui remplacera les terminaux 1 et 2 existants de JFK (ainsi que l’ancien terminal 3) pour devenir le nouveau plus grand terminal international de l’aéroport. L’ouverture du terminal au public est prévue par phases entre 2026 et 2030. La division aéroportuaire d’URW développera et gérera les plateformes de revenus non aéronautiques du terminal, notamment les restaurants, les commerces, les boutiques hors taxes, les divertissements et les concepts expérientiels sur plus de 200 000 pi². URW a été sélectionné pour le redéveloppement, avec son partenaire de longue date American Airlines, du terminal 8 de JFK. Le contrat est en cours de négociation et devrait être conclu au cours du premier trimestre 2023. La construction du terminal devrait commencer à la fin de l’année 2023 et s’échelonner sur les 18 prochains mois pour s’achever à la fin de l’année 2024.

LOYERS NETS ET TAUX DE VACANCE

L’évolution totale des loyers nets s’est élevée à +39,1 M$ et se décompose comme suit (4) :
• +49,0 M$ pour les centres commerciaux ;
• -6,2 M$ pour les aéroports ;
• -3,6 M$ pour les bureaux et le résidentiel.

Les loyers nets des centres commerciaux à périmètre constant (5) ont augmenté de +52,0 M$, soit +12,0 %. Cette performance s’explique principalement par la baisse des créances douteuses due à l’amélioration du taux d’encaissement, l’augmentation des loyers variables, les revenus de parking et les partenariats commerciaux, partiellement compensés par des gains locatifs négatifs, en particulier sur les baux court terme. La croissance des loyers nets à périmètre constant a été de +10,4 % en excluant tous les allègements de loyers liés à la COVID-19. Les loyers nets des centres commerciaux ont également été impactés par les cessions réalisées en 2021 et 2022 pour un montant de -9,6 M$ (Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Sarasota, Westfield Broward, Westfield Palm Desert, Westfield Santa Anita, The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore), en partie compensées par des livraisons pour un montant de +6,5 M$ (restructurations de Westfield Annapolis, Westfield Garden State Plaza et Westfield Topanga).

En ce qui concerne les aéroports, au S2-2021 et au S1-2022, URW a bénéficié d’allègements sur les loyers fonciers qu’elle verse aux autorités aéroportuaires de Los Angeles et de Chicago, ce qui s’est traduit par des allègements de loyers accordés aux locataires. Cela a affecté les loyers nets des aéroports pour 2021 et 2022, car les allègements de loyers accordés aux locataires ont été comptabilisées en totalité, tandis que les allègements de loyers fonciers ont été étalés sur la durée ferme de la concession. Les loyers nets des aéroports ont diminué de -6,2 M$ en 2022 par rapport à 2021. En termes de cash, les loyers nets des aéroports ont été positifs en 2022 et ont montré une augmentation par rapport à 2021. Convertie en euros, l’augmentation des loyers nets de +39,1 M$ (+6,8 %) aux États-Unis représente +97,2 M€ (+20,0 %) en raison du renforcement du dollar américain par rapport à l’euro sur la période.

(1) Taux d’occupation en surface locative prenant en compte toutes les surfaces, en accord avec le taux de vacance financière.
(2) Sur le périmètre de toutes les boutiques en activité depuis plus de 12 mois (exclut les activités atypiques) et pas seulement sur les boutiques de surfaces inférieures à 10 000 pi². Calculé sur les boutiques de surfaces inférieures à 10 000 pi², le taux d’effort 2019 était de 12,6 %.
(3) Données 2022 mises à jour le 27 mars 2023 - date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.
(4) Périmètre européen (incluant le Royaume-Uni), de janvier à novembre 2022 par rapport à la même période en 2019, en kWh/m² à périmètre constant.

Au 31 décembre 2022, le taux de vacance EPRA était de 10,4 % (121,3 M$), en baisse de -60 points de base par rapport au 31 décembre 2021. La diminution du taux de vacance est due à l’approche proactive du Groupe en matière d’activité locative. Le taux de vacance a diminué de -110 points de base pour atteindre 8,2 % pour les Flagships et a augmenté de +100 points de base pour atteindre 11,7 % pour les Regionals, de +410 points de base sur les actifs QCA pour atteindre 23,9 %. Le taux d’occupation en surface locative (1) était de 92,4 % au 31 décembre 2022. Le taux d’effort sur 12 mois glissants s’est établi à 10,5 % au 31 décembre 2022, contre 11,8 % (2) au 31 décembre 2019, reflétant la forte performance du chiffre d’affaires des commerçants et les ajustements de loyers, compensés par des loyers variables plus élevés.

ÉCHÉANCIER DES BAUX

États-Unis (Centres Commerciaux + Bureaux & Autres)

Échéancier des baux	LMG par date de prochaine option de sortie (M€)	En % du total	LMG par date de fin de bail (M€)	En % du total
Expirés	4,1	0,7 %	4,1	0,7 %
2023	72,8	13,3 %	72,8	13,3 %
2024	68,3	12,4 %	68,3	12,4 %
2025	62,5	11,4 %	62,5	11,4 %
2026	59,2	10,8 %	59,2	10,8 %
2027	73,3	13,3 %	73,3	13,3 %
2028	69,7	12,7 %	69,7	12,7 %
2029	34,5	6,3 %	34,5	6,3 %
2030	24,8	4,5 %	24,8	4,5 %
2031	26,8	4,9 %	26,8	4,9 %
2032	28,0	5,1 %	28,0	5,1 %
2033	9,3	1,7 %	9,3	1,7 %
Au-delà	15,9	2,9 %	15,9	2,9 %
Total	548,9	100 %	548,9	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.1.1.4 ENVIRONNEMENT, SOCIAL ET GOUVERNANCE (« ESG »)

2022 est à nouveau une année exceptionnelle en termes de performance ESG pour le Groupe, avec des réalisations majeures dans le cadre du programme Better Places 2030 :
• Better Spaces - URW s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de carbone d’ici 2030 (par rapport à 2015), en couvrant l’ensemble de sa chaîne de valeur (construction, exploitation, y compris l’énergie des locataires et le transport des visiteurs), et a déjà atteint une réduction de 41% en 2022 et de 27 % en 2021 (3) ;
- Dans le contexte de la crise énergétique, URW s’est fixé un objectif supplémentaire de réduire de 15 % sa consommation d’énergie en 2022 par rapport à 2019 en Europe. Une série d’actions a permis à URW de dépasser cet objectif et d’atteindre -19,8 % (4) , soutenant ainsi les efforts des gouvernements et limitant l’impact des coûts de l’énergie pour ses locataires ;
- L’engagement concernant les Scopes 1 et 2 a été relevé au cours de l’année à -80 % de réduction en valeur absolue entre 2015 et 2030, pour pousser la stratégie bas-carbone du Groupe au plus haut niveau de performance.# Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

Cette stratégie est soutenue par les projets d’installation de panneaux solaires photovoltaïques dans différents pays, notamment le projet Aupark livré au cours de l’année ; - Les projets de développement démontrent également la capacité du Groupe à accompagner les villes dans leur transition environnementale, comme en témoigne la récente livraison des Ateliers Gaîté, qui permettra une réduction de 40 % de l’énergie utilisée pour le chauffage, soit 880 tonnes d’émissions de CO 2 évitées chaque année ; - Le Groupe a également mis à jour son étude sur les risques physiques liés au changement climatique, conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») et de la règlementation liée à la Taxonomie européenne.

Better Communities

Au cours de l’année, URW a poursuivi son engagement auprès des communautés au sein desquelles le Groupe opère, avec un accent particulier mis sur le soutien aux personnes les plus touchées par la guerre en Ukraine. URW a pris une part active aux initiatives visant à aider les réfugiés, en mettant à disposition des espaces vacants pour favoriser l’action des ONG et en offrant des services gratuits aux réfugiés dans les centres commerciaux. Le Groupe a également apporté un soutien financier à des ONG dédiées à l’accompagnement des réfugiés ukrainiens sur le terrain ; - De nouvelles expériences de consommation durable sont venues enrichir l’offre dans les actifs du Groupe comme l’ouverture du concept omnicanal Circlow en Espagne, sur l’économie circulaire dans la mode.

Better Together

Le développement durable étant plus que jamais placé au cœur de la stratégie du Groupe, le changement de culture d’entreprise et la formation deviennent essentiels pour atteindre les objectifs et saisir les opportunités qui en découlent ; - A la suite de la « Semaine du Climat » organisée au 1er semestre 2022, le Groupe a consacré l’intégralité de sa « Leadership Working Session » au développement durable. L’événement comprenait l’atelier de sensibilisation de la Fresque du Climat pour tous les cadres dirigeants, ainsi que des ateliers sur l’ambition du Groupe en matière de développement durable. Cette expérience a également été déployée dans tous les pays du Groupe au cours du quatrième trimestre afin d’engager tous les collaborateurs et de garantir un niveau de sensibilisation partagé par tous. Fin 2022, 1 500 employés ont participé à l’atelier de la Fresque du Climat ; - Renforçant davantage l’engagement d’URW en faveur de la diversité et de l’inclusion, le Groupe a progressé dans sa trajectoire visant à atteindre au moins 40 % de postes de direction occupés par des femmes d’ici 2025. En outre, le Groupe a développé son offre de formation en matière d’inclusion à l’échelle globale, avec des programmes personnalisés pour les employés et les managers, et a soutenu un engagement significatif des collaborateurs au travers des réseaux « Be You at URW » ; - Des actions de bénévolat dans le cadre des « Community Days » ont eu lieu dans toutes les régions du Groupe ; plus de 1 200 employés ont participé à une activité bénévole en 2022. Les activités ont été centrées sur des actions environnementales, l’inclusion sociale et le soutien ciblé aux personnes et aux communautés dans le besoin ; - Le Groupe a réitéré son enquête dans tous ses pays « Pulse » ; celle-ci a vu l’engagement des employés s’améliorer de 8 % par rapport à 2021, et permet de tirer parti des retours apportés par les collaborateurs pour faire progresser et améliorer la culture de travail du Groupe.

Une forte activité de financement durable a été menée par le Groupe avec :
* 45 % des lignes de crédit disponibles désormais liées au développement durable ; et
* La publication du nouveau « Green Financing Framework », dispositif encadrant l’émission d’obligations vertes par le Groupe, en novembre.

(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2022-12-1320221213-CDP-Press-release.ashx?revision=cea0aef0-b435-481c-9571-cb968bb7d0e4
(2) Classement obtenu via www.sustainalytics.com, dernière mise à jour effectuée le 7 octobre 2021.

URW est en passe d’atteindre tous les objectifs de Better Places 2030, notamment la réduction de 50 % des émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Le Groupe est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale et présentera une mise à jour de son plan et de ses engagements en 2023.

Cette année encore, le programme ambitieux en matière de développement durable du Groupe a été reconnu par les investisseurs en actions et en dette comme un levier de création de valeur pour ses parties prenantes. En 2022, la présence d’URW dans les principaux indices ESG a été confirmée et les réalisations du Groupe en matière de développement durable ont été prises en compte dans des notations et des récompenses, notamment :
* CDP : le Groupe a renouvelé sa position dans la « Climate Change A-List », liste des organisations engagées dans la lutte contre le réchauffement climatique, pour la 5ème année consécutive (1) ;
* Sustainalytics : URW se classe au 2ème rang mondial de l’industrie immobilière (2) avec une évaluation du niveau de risque « négligeable » ;
* MSCI ESG : notation AAA confirmée, de manière constante depuis 2014 ;
* ISS ESG Corporate : maintien de la note B (statut « Prime ») ;
* GRESB : notation GRESB « 5 étoiles » (top 20 %) ;
* Prix EPRA sBPR : Pour la 11ème année consécutive, URW a reçu le « Gold Award » de l’EPRA en 2022 pour la conformité de son reporting aux bonnes pratiques de l’EPRA en matière de développement durable.

Ces distinctions sont la preuve d’une performance de premier plan d’URW en matière développement durable au sein de l’industrie et au delà. Pour plus d’informations sur Better Places 2030 et les performances détaillées de l’année 2022 en matière de développement durable, y compris concernant les émissions carbone, veuillez vous référer au chapitre 2 de ce document.

4.1.1.5 RÉSULTATS 2022

Les résultats du Groupe présentés ci-dessous se réfèrent au Compte de résultat consolidé en proportionnelle, dans lequel les sociétés en contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence selon la norme IFRS. Le Groupe a organisé son reporting interne opérationnel et financier sur la base des états financiers en proportionnelle. En 2022, afin de suivre les indicateurs mentionnés lors de la Journée des Investisseurs, un nouveau sous-total « Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’actifs » a été créé dans le Résultat net par activité en proportionnelle. La partie récurrente de ce nouveau sous-total correspond à l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation). Sauf indication contraire, toutes les références ci-dessous concernent la période se terminant le 31 décembre 2022 et les comparaisons se réfèrent à la même période en 2021.

LOYERS BRUTS

Les loyers bruts se sont élevés à 2 832,4 M€ (2 346,3 M€), soit une hausse de +20,7 %. Cette hausse résulte principalement de la baisse des allègements de loyers COVID-19 accordés aux locataires, de l’impact de l’indexation et de l’augmentation des revenus variables, ainsi que de la reprise de l’activité de C&E.

Région	Loyers bruts (Cumul en M€)
	2022	2021	%
France	569,7	481,9	18,2 %
Espagne	206,7	145,3	42,3 %
Europe du sud	776,4	627,2	23,8 %
Europe centrale	221,3	191,2	15,8 %
Autriche	137,3	112,3	22,2 %
Allemagne	136,9	116,0	18,1 %
Europe centrale et de l'est	495,5	419,5	18,1 %
Pays nordiques	118,5	121,2	(2,2 %)
Pays-Bas	93,7	79,9	17,3 %
Europe du nord	212,2	201,1	5,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale	1 484,2	1 247,8	18,9 %
Royaume-Uni	201,8	169,2	19,3 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe	1 686,0	1 417,0	19,0 %
Bureaux & Autres	74,1	59,5	24,5 %
Congrès & Expositions	202,6	96,8	109,3 %
Sous-total Europe	1 962,7	1 573,3	24,8 %
États-Unis - Centres Commerciaux	860,4	759,0	13,4 %
États-Unis - Bureaux & Autres	9,3	14,0	(33,2 %)
Sous-total États-Unis	869,7	773,0	12,5 %
Total URW	2 832,4	2 346,3	20,7 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

LOYERS NETS

Les loyers nets se sont établis à 2 226,3 M€ (1 724,2 M€), soit une hausse de +29,1 %. Cette hausse plus importante que celle des loyers bruts est due à l’impact positif de la baisse des créances douteuses.

Région	Loyers nets (Cumul en M€)
	2022	2021	%
France	507,0	417,2	21,5 %
Espagne	188,3	126,2	49,3 %
Europe du sud	695,4	543,4	28,0 %
Europe centrale	217,2	161,5	34,5 %
Autriche	109,5	88,3	24,0 %
Allemagne	128,1	91,2	40,5 %
Europe centrale et de l'est	454,8	341,0	33,4 %
Pays nordiques	98,8	107,3	(7,9 %)
Pays-Bas	76,8	60,6	26,7 %
Europe du nord	175,6	167,9	4,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale	1 325,8	1 052,4	26,0 %
Royaume-Uni	119,7	101,1	18,3 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe	1 445,5	1 153,5	25,3 %
Bureaux & Autres	65,7	53,4	22,9 %
Congrès & Expositions	132,3	31,5	320,0 %
Sous-total Europe	1 643,4	1 238,4	32,7 %
États-Unis - Centres Commerciaux	578,8	479,0	20,8 %
États-Unis - Bureaux & Autres	4,1	6,7	(38,9 %)
Sous-total États-Unis	582,9	485,7	20,0 %
Total URW	2 226,3	1 724,2	29,1 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Le résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets était de 32,1 M€ (36,8 M€) provenant de l’activité « Développement, Design & Construction » (DD&C) aux États-Unis et au Royaume-Uni.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

La baisse est principalement due à la livraison de projets aux États-Unis en 2021 et 2022 (principalement les restructurations de Westfield Garden State Plaza, Westfield Annapolis et Westfield Topanga). Le résultat net des autres activités généré par les sociétés de prestation de services de gestion immobilière en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne s’élevait à +102,7 M€ (+50,9 M€), dont +57,9 M€ de résultat opérationnel pour Viparis (+23,7 M€) et +44,8 M€ de services de gestion immobilière liés aux centres commerciaux (+27,2 M€). La hausse de +51,8 M€ résulte principalement de la reprise des activités des centres commerciaux et de C&E. La contribution des sociétés mises en équivalence (1) s’élevait à +127,2 M€ (+18,9 M€), dont +64,9 M€ pour les activités non récurrentes, principalement grâce aux ajustements de valeur positifs des immeubles de placement (principalement en France et en Europe centrale) et à l’impact positif de la mise à juste valeur des instruments dérivés du financement des coentreprises françaises. La quote-part de résultat des activités récurrentes des sociétés mises en équivalence s’élevait à +62,3 M€ (+67,9 M€), incluant l’impact positif de la contribution de l’Europe centrale (due à Zlote Tarasy impacté par des allègements de loyers en 2021) et de l’Allemagne, partiellement compensé par une baisse en France et aux États-Unis. Les frais de structure (2) s’élevaient à -214,4 M€ (-183,0 M€), une hausse de -31,4 M€ due à l’effet de change avec le renforcement du dollar par rapport à l’euro, de la reprise de l’activité et de l’impact de l’inflation sur les frais de personnel. Exprimés en pourcentage des loyers nets des centres commerciaux et des bureaux, les frais de structure étaient de 10,2 % contre 10,8 % en 2021. Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire ses dépenses, avec notamment une importante réorganisation et une réduction de l’espace de son siège américain en juin et des déménagements prévus dans diverses autres régions. L’EBE (correspond au Résultat opérationnel récurrent avant amortissement et dépréciation d’actifs dans le Résultat net par activité) a augmenté significativement de 1 696,7 M€ en 2021 à 2 209,0 M€ (i.e. +30,2 %) grâce à la forte augmentation des loyers nets des centres commerciaux et la reprise de l’activité de C&E. Pour l’Europe, l’EBE a augmenté de 1 253,0 M€ à 1 683,5 M€ (+34,4 %). Les coûts d’acquisition et autres coûts s’établissaient à +2,6 M€ (-8,9 M€). Les amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels s’élevaient à -72,1 M€ (-97,1 M€), dont -57,2 M€ (-56,1 M€) pour les activités récurrentes et -14,9 M€ (-41,0 M€) pour les activités non-récurrentes, incluant -17,0 M€ de dépréciation d’actifs incorporels de Viparis.

(1) La contribution des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part de résultat net revenant à URW dans les sociétés mises en équivalence qui ne sont pas en contrôle conjoint (et qui ne sont, par conséquent, pas retraitées en proportionnelle) et aux intérêts reçus sur les prêts accordés à ces sociétés. Cela correspond à 5 centres commerciaux, un hôtel et Triangle en France, Zlote Tarasy en Europe centrale, et Gropius Passagen en Allemagne et aux entités Blum/Centennial et Starwood Ventures aux États-Unis.

(2) Frais de fonctionnement et de développement, nets des dépréciations et amortissements qui sont présentés séparément.

(3) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -145,9 M€ en 2021. La différence est liée à une dépréciation partielle de l’écart d’acquisition de Westfield CentrO.

(4) Par exemple, en France : SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) ; et aux États-Unis : REITs.

Les résultats des cessions des immeubles de placement s’élevaient à -6,8 M€ (+210,6 M€), reflétant l’impact des cessions de Solna Centrum, Westfield Hamburg résidentiel, le site de Promenade Mall, Gera Arcaden, Almere Centrum, Carré Sénart Shopping Parc, une participation additionnelle de 27 % dans Aupark, Westfield Santa Anita, Villeneuve 2, The Village at Topanga, Westfield Trumbull, Westfield South Shore et Kerkstraat. Les résultats négatifs sont principalement liés aux cessions américaines réalisées avec une décote par rapport aux valeurs comptables de 2021. La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart en France n’est pas reflétée dans le compte de résultat, mais directement dans les capitaux propres en l’absence de changement de contrôle pour cet actif. Les ajustements de valeur des immeubles de placement s’élevaient à -1 605,4 M€ (-2 024,7 M€). Les principales baisses provenaient des centres commerciaux aux États-Unis (-711,9 M€) et des actifs allemands (-314,4 M€). Se référer à la Section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » pour plus de détails. Les dépréciations de l’écart d’acquisition : Il n’y a pas eu de dépréciation de l’écart d’acquisition en 2022, contre -156,4 M€ (3) en 2021.

Résultat financier

Le résultat financier récurrent (ou Coût de l’endettement financier net) s’élevait à -524,1 M€ (après déduction des frais financiers attribués aux projets de développement en cours de réalisation et capitalisés pour 58,0 M€ (58,4 M€)) (-512,3 M€). Cette hausse de -11,8 M€ est due à l’évolution des taux de change, le coût de la dette hypothécaire des coentreprises levée au S2-2021 et au S1-2022 et à l’augmentation des taux au S2, partiellement compensée par les instruments de couverture et les intérêts perçus sur les dépôts. Le coût moyen de la dette d’URW pour la période était de 2,0 % (2,0 % en 2021). La politique de financement d’URW est décrite dans la Section « Ressources financières ». Le résultat financier non récurrent s’élevait à +283,1 M€ (-96,9 M€), principalement en raison de la mise à juste valeur des dérivés et des actions de préférence aux États-Unis, en partie compensée par la revalorisation de la dette émise en devises étrangères.

L’impôt sur les sociétés provient des activités du Groupe dans des pays ne disposant pas de régimes fiscaux spécifiques pour les sociétés immobilières (4) ou lorsque ces régimes ne sont pas utilisés par le Groupe. L’impôt sur les sociétés s’élevait à -66,9 M€ (+44,3 M€). L’impôt sur les sociétés affecté au résultat net récurrent était de -66,6 M€ (-14,6 M€), principalement en raison de la reprise de l’activité et de l’impact positif d’un crédit d’impôt aux États-Unis en 2021. La charge d’impôt non récurrente s’élevait à -0,3 M€ (+59,0 M€), principalement en raison de la reprise d’impôts différés suite aux ajustements de valeurs négatifs.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 254

1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

Le montant des Participations ne donnant pas le contrôle s’établissait à -110,3 M€ (+19,2 M€), comprenant les résultats récurrents et non récurrents des participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat récurrent des participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à -226,0 M€ (-111,0 M€), en raison de l’amélioration des performances opérationnelles et le changement du périmètre suite à la cession d’une participation minoritaire dans Westfield Shopping City Süd et Westfield Carré Sénart. Cela concernait principalement les centres commerciaux français (-111,2 M€, essentiellement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2, Westfield Forum des Halles et Westfield Carré Sénart), la quote- part de la CCIR dans Viparis (-57,9 M€), URW Germany et Ruhr Park (-29,5 M€), ainsi que l’Autriche et l’Espagne (-26,8 M€). Le résultat non récurrent était de +115,7 M€ (+130,2 M€), en raison principalement de variations de valeurs négatives. Le résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées représentait un profit de +178,2 M€ (-972,1 M€). Ce chiffre se décompose comme suit :
* +1 339,3 M€ de résultat net récurrent (+1 005,3 M€) (en raison d’une forte croissance des loyers nets, l’absence d’allègements de loyers, la hausse des revenus variables, l’amélioration du taux d’encaissement et la reprise de l’activité de C&E) ;
* -1 161,1 M€ de résultat net non récurrent (1) (-1 977,4 M€), principalement en raison de variations de valeur négatives, partiellement compensées par la mise à la juste valeur positive des instruments financiers.

Le Résultat Net Récurrent Ajusté (2) est un profit de 1 291,2 M€ (957,2 M€). Le nombre moyen d’actions en circulation était de 138 717 455 (138 545 360). Cette augmentation est due à l’émission d’actions de performance en 2021 et en 2022. Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 était de 138 767 088. Le Résultat Net Récurrent par action (RNRPA) EPRA s’élevait à 9,66 € (7,26 €), en hausse de +33,1 %. Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) (2) s’élevait à 9,31 € (6,91 €), en hausse de +34,7 % principalement en raison de la forte croissance des loyers nets et la reprise de l’activité de C&E. En retraitant les 2 périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19, le RNRAPA aurait augmenté de +13,0 %.

4.1.1.6 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

L’état des flux de trésorerie consolidés a été préparé uniquement en IFRS, et pas en proportionnelle. Sauf indication contraire, tous les chiffres ci-dessous concernent la période se terminant le 31 décembre 2022 et les comparaisons concernent la même période en 2021.

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles a augmenté à +2 436,2 M€ (+1 720,6 M€) reflétant la hausse des loyers nets des centres commerciaux et du résultat opérationnel net de C&E, ainsi que l’augmentation des « Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence ».# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

4.1.1.8 DIVIDENDE

Conformément aux engagements de désendettement pris en 2021, le Groupe ne versera pas de dividende au titre de l’exercice 2022. Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 (+90 M€ en 2022, et un report à nouveau négatif cumulé de -2 341 M€), le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC totale reportable d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, sera reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats statutaires négatifs n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes.

4.1.1.9 PERSPECTIVES

Grâce à l’amélioration de la performance opérationnelle en 2022, à l’indexation plus élevée, au positionnement du Groupe sur des actifs Prime et bien situés et aux stratégies de drive-to-store des enseignes, ainsi qu’aux progrès réalisés en matière de désendettement, URW est bien positionné pour continuer à performer dans un environnement macroéconomique qui devrait rester incertain en 2023.

(1) Sur une base proportionnelle, part du Groupe.
(2) Montant capitalisé en valeur d’actif.
(3) Anciennement appelé Cherry Park résidentiel.

Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2023 se situera dans une fourchette de 9,30 € à 9,50 €. Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :

• La performance des centres commerciaux en ligne avec celle de 2022, offrant une protection contre l’inflation grâce à l’indexation et aux loyers variables ;
• L’impact des changements de calendrier de grands événements en 2022, conduisant à une activité de Congrès & Expositions mécaniquement plus faible en 2023 ;
• L’effet en année pleine des cessions de 2022, de l’impact de la rationalisation des actifs régionaux aux États-Unis et du programme de cessions en Europe ;
• La contribution des projets livrés en 2022 et 2023 ;
• Le coût de financement stable grâce au programme de couverture du Groupe ; et
• L’impact de change avec le renforcement de l’euro par rapport au dollar.

Ces prévisions n’incluent pas de cessions majeures aux États-Unis dans le cadre de la réduction radicale de son exposition financière. Le Groupe ne prévoit pas de restrictions majeures liées à l’énergie, ni de détérioration majeure de l’environnement macroéconomique et géopolitique.

4.1.2 INVESTISSEMENTS ET CESSIONS

Au 31 décembre 2022, URW a investi 828,5 M€ (1) , part du Groupe, en dépenses d’investissement dans des actifs et dans des projets de construction, d’extension et de rénovation, contre 946,8 M€ en 2021, une diminution principalement due aux mesures prises pour réduire les investissements dans le cadre de son plan de désendettement, des livraisons de projets en 2021 et 2022 et des retards de certains projets.

4.1.2.1 INVESTISSEMENTS TOTAUX

Les investissements totaux se décomposent ainsi :

	Proportionnelle 2022	100 % Part du Groupe	Proportionnelle 2021	100 % Part du Groupe
(M€)
Centres Commerciaux	616,2	579,1	738,0	698,9
Bureaux & Autres	231,9	231,9	230,8	230,8
Congrès & Expositions	31,8	17,5	27,4	17,1
Total Investissements	879,8	828,5	996,2	946,8

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.1.2.2 CENTRES COMMERCIAUX

URW a investi 579,1 M€ (2) dans son portefeuille de centres commerciaux :

• 25,6 M€ de nouvelles acquisitions ;
• 260,0 M€ ont été investis dans des projets de construction, d’extension et de rénovation, parmi lesquels figurent principalement : Les Ateliers Gaîté, les extensions et redéveloppements de Westfield Topanga et Garbera et le projet Westfield Hamburg (voir également la Section « Projets de développement ») ;
• 125,8 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en exploitation, dont principalement Westfield La Part-Dieu, Westfield Mall of the Netherlands et Westfield London ;
• 23,9 M€ d’investissements ont été réalisés en tant que contribution aux travaux d’aménagement des locataires ;
• 82,8 M€ dans les investissements de remplacement ; et
• Des frais financiers, des coûts d’éviction, des honoraires de commercialisation externes et autres coûts ont été capitalisés pour respectivement 34,5 M€, 7,1 M€, 9,3 M€ et 10,1 M€.

4.1.2.3 BUREAUX & AUTRES

URW a investi 231,9 M€ dans son portefeuille Bureaux & Autres :

• 169,8 M€ ont été investis dans des projets de construction et de rénovation, principalement au Royaume-Uni (Coppermaker Square (3) ), en Allemagne (bureaux et hôtels de Westfield Hamburg) et en France (les immeubles de bureaux Lightwell et Gaîté Montparnasse), (voir également la Section « Projets de développement ») ;
• 34,9 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement en France ;
• 1,3 M€ d’investissements ont été réalisés en tant que contribution aux travaux d’aménagement des locataires ;
• 2,3 M€ pour des travaux de remplacement ; et
• 23,6 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.

4.1.2.4 CONGRÈS & EXPOSITIONS

URW a investi 17,5 M€ dans son portefeuille de Congrès & Expositions :

• 3,8 M€ en travaux de construction à la Porte de Versailles ;
• 9,4 M€ en travaux d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement à la Porte de Versailles et au Carrousel du Louvre ;
• 4,1 M€ en travaux de remplacement ; et
• 0,2 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.# 4.1.2.5 CESSIONS

En 2022, URW a progressé dans la réalisation de ses objectifs de désendettement et de rationalisation de son portefeuille. Les cessions européennes qui ont été réalisées au cours de la période comprennent :

• Solna Centrum à Stockholm pour un coût total d’acquisition de 272 M€ ;
• Des droits à construire pour 2 immeubles résidentiels à Westfield Hamburg ;
• Une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart pour un prix de vente induit d’environ 1,0 Md€ (à 100 %) ;
• Gera Arcaden en Allemagne pour un prix net vendeur de 116 M€ (à 100 %, part URW de 51 %) ;
• Almere Centrum aux Pays-Bas pour un prix net vendeur de 155 M€ ;
• Carré Sénart Shopping Parc en France pour un prix net vendeur de 120 M€ ;
• Une participation additionnelle de 27 % dans Aupark à Bratislava ;
• Villeneuve 2 en France ; et
• Kerkstraat aux Pays-Bas.

Les cessions réalisées pour les actifs européens en 2022 s’élevaient à 1,2 Md€ (1), à un taux de rendement moyen de 5,5 % et avec une prime moyenne par rapport à la dernière valeur dans les comptes de +2,7 %.

Au total, URW a réalisé 3,2 Mds€ (1) (dont 1,7 Md€ pour les Centres Commerciaux et 1,4 Md€ pour les Bureaux & Autres) de son programme européen de cessions de 4,0 Mds€, soit 80 %, à un taux de rendement moyen de 4,9 % (dont 5,4 % pour les Centres Commerciaux et 3,9 % pour les Bureaux & Autres), et une prime par rapport à la dernière valeur d’expertise de +4,9 % (dont +1,3 % pour les Centres Commerciaux et +12,3 % pour les Bureaux & Autres).

Le Groupe poursuivra la gestion d’actifs et la gestion immobilière pour plusieurs de ces actifs, notamment Aupark, Westfield Carré Sénart, Gera Arcaden et Carré Sénart Shopping Parc, ce qui permettra à URW de percevoir des frais de gestion et d’augmenter ainsi le retour sur investissement de ces actifs.

(1) Réduction de la dette nette IFRS.

Compte tenu des conditions de marché actuelles, le Groupe prévoit de terminer le programme de cessions en Europe au cours de l’année 2023.

Le Groupe a également poursuivi avec succès ses efforts de rationalisation de son portefeuille américain avec la réalisation en 2022 des cessions :

• Du site de l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, pour un prix de vente de 150 M$ (à 100 %, part URW de 55 %) ;
• De Westfield Santa Anita, un centre commercial régional, pour un prix de vente de 537,5 M$ (à 100 %, part URW 49 %) ;
• De The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, pour un prix de vente de 325 M$ (à 100 %, part URW 55 %) ; et
• De Westfield Trumbull et Westfield South Shore pour un prix de vente combiné de 196 M$.

Le produit des cessions réalisées en 2022 s’élevait à 0,6 Md$ (1) (0,7 Md$ en proportionnelle) et ont été réalisées avec une décote de -0,5 % par rapport à la valeur comptable de 2021. Avec la cession de l’immeuble résidentiel Palisade et le transfert de propriété de 5 autres actifs régionaux en 2021, URW a réalisé à ce jour un produit total de 1,3 Md$ de son plan de réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis. De plus, en 2023, le Groupe a cédé Westfield North County pour un produit de cession de 31,4 M$ et Westfield Valencia Town Center devrait être vendu ou saisi, réduisant ainsi la dette de -97,5 M$.

Au total, les cessions réalisées en Europe et aux États-Unis en 2022 s’élevaient à 1,8 Md€ (1) (2,0 Mds€ en proportionnelle). En 2023, le Groupe poursuivra la rationalisation de son portefeuille d’actifs régionaux restants. URW s’est engagé à réduire radicalement son exposition financière aux États-Unis, un processus soutenu par la performance opérationnelle solide des actifs et la position de liquidité du Groupe.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 257

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4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

4.1.3 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022

Le portefeuille de projets de développement d’URW s’élève à 3,1 Mds€ (1) en Coût Total d’Investissement URW (« CTI (2) » et « CTI URW (3) ») au 31 décembre 2022. Il porte sur 0,55 million de m² de surfaces locatives (4) comprenant des nouveaux projets, ainsi que des extensions et restructurations d’actifs existants.

4.1.3.1 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Le Groupe a réduit de -0,1 Md€ son portefeuille de projets, qui était de 3,2 Mds€ au 31 décembre 2021 :

	En Md€
CTI URW au 31 décembre 2021	3,2
Livraisons	-0,4
Nouveaux projets et évolution des projets	0,3
CTI URW au 31 décembre 2022	3,1

(1) Ce montant inclut la part du Groupe dans les projets en intégration globale et dans les projets mis en équivalence, à l’exception des dépenses d’investissements sur les projets livrés, de l’engagement des dépenses d’investissements des projets Viparis (187 M€) et l’engagement de construction des routes pour le projet Westfield Milano (110 M€).
(2) CTI à 100 % est exprimé en valeur à terminaison. Il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’étude, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les redéveloppements ; (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les aménagements de loyers (franchises, paliers) (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les frais de structure capitalisés ; (iv) les pertes et anticipations de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
(3) CTI URW : CTI à 100 % multiplié par le pourcentage de détention du projet par URW, plus les éventuels coûts et revenus propres.
(4) Les surfaces locatives correspondent aux surfaces locatives des projets à 100 %.
(5) Nettes des surfaces démolies.
(6) La surface locative du projet a augmenté, comparée au S1-2022. Ceci est dû à un nouveau mesurage des espaces communs du « food hall ».
(7) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.

PROJETS LIVRÉS EN 2022

Depuis le 31 décembre 2021, le Groupe a livré 4 projets représentant un CTI URW de 0,4 Md€ et 66 081 m² de surfaces locatives (5) :

Au S1-2022 :

• La reconfiguration et l’extension de 19 439 m² de l’ancienne unité Sears (6) à Westfield Topanga. L’extension comprend un cinéma AMC haut de gamme, offrant des sièges inclinables, des technologies IMAX, Laser et Dolby ainsi que d’autres services haut de gamme. Ce cinéma a ouvert ses portes en juin 2022 et délivre d’excellent résultats. L’extension comprend également Topanga Social, un « food hall » composé de plus de 20 des meilleurs restaurants et bars de la région de Los Angeles qui ouvrira courant 2023. Enfin, cette reconfiguration comprend une extension de l’offre commerciale de luxe avec l’implantation de nouvelles marques telles que Hermès, Rolex, Bulgari, Valentino et Dior ;
• Le projet de bureaux de 13 100 m² de Gaîté Montparnasse. Ce projet a été livré à Wojo, opérateurs d’espaces de coworking, en mai 2022. Cette livraison fait partie du projet à usage mixte Gaîté Montparnasse qui a entièrement été livré au S2-2022.

Au S2-2022 :

• Le centre commercial Les Ateliers Gaîté de 33 364 m², qui a ouvert ses portes en octobre 2022, et qui vient compléter le projet à usage mixte de Gaîté Montparnasse, l’un des projets de développement urbain les plus ambitieux et les plus importants de Paris, situé dans le 14 ème arrondissement. Ce projet est constitué de 60 magasins sur 3 niveaux, 3 500 m² de restaurants et de bars loués à Food Society, 5 500 m² d’installations de loisirs et de sport, en plus des 13 100 m² d’espace de coworking livrés au S1-2022, et de l’hôtel Pullman de 957 chambres livré au S2-2021 ;
• La « Rue de la Boucle », une zone de 10 000 m² à Westfield Forum des Halles, comprenant 24 magasins et un « food hall » ouvert relié au complexe cinématographique le plus visité au monde, et représentant le point culminant de la transformation du centre commercial qui a débuté en 2011.

Le taux moyen de commercialisation (7) de ces livraisons est de 88 % au 31 décembre 2022.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 258

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

ÉVOLUTION DES PROJETS

Depuis le 31 décembre 2021, des changements sont intervenus dans les dates de livraison de divers projets et dans les CTI URW correspondants, notamment en raison des perturbations de la chaîne d’approvisionnement et des pénuries de main-d’œuvre consécutives à la crise en Ukraine et aux confinements en Chine. Cela a eu un impact significatif sur l’acheminement et les prix des matériaux et des coûts de construction, entraînant une augmentation du CTI.

Le projet « Ministry » de 10 285 m² à Westfield London, destiné à transformer le grand magasin House of Fraser et dont la construction a commencé en décembre 2022, a été ajouté aux projets engagés. URW a signé un contrat de location avec le groupe Ministry of Sound qui exploitera un espace de coworking et de services dans l’ancien grand magasin, comprenant un centre de remise en forme, un studio de podcast, des espaces événementiels, un restaurant et un bar en rooftop . Le coût total d’investissement du projet devrait s’élever à 60 M€, avec un taux de rendement sur coût estimé à environ 6 %, et une date d’ouverture prévue pour le S1-2024.

Le projet de restructuration Old Orchard L&T de 11 552 m² visant à transformer l’ancienne unité Lord & Taylor en 4 nouvelles coques à usage commercial, de loisirs ou de bureaux et dont la construction devrait commencer au S1-2023 a été ajouté aux projets engagés. Le CTI devrait s’élever à 40 M€ et l’ouverture est prévue pour le S1-2024.# 4.1.3.2 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022

DESCRIPTION DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Projets de développement (1)	Secteur	Pays	Type	% Intérêt d’URW	Surfaces locatives m²	CTI (M€)	CTI URW (M€)	Coût à date URW (M€)	Taux de rendement (2)	Date d’ouverture prévue (3)
GARBERA EXTENSION	Centres Commerciaux	Espagne	Extension/ Renovation	100 %	19 360 m²	130	130			S1-2023
WESTFIELD HAMBURG – CENTRE COMMERCIAL	Centres Commerciaux	Allemagne	Nouveau Projet	100 %	95 078 m²	930	930			S1-2024
WESTFIELD HAMBURG – AUTRES	Bureau & Autres	Allemagne	Nouveau Projet	100 %	77 643 m²	600	600			S1-2024
COPPERMAKER SQUARE (4)	Bureau & Autres	UK	Nouveau Projet	25 %	87 440 m²	790	198			S1-2024
LIGHTWELL	Bureau & Autres	France	Redéveloppement/ Extension	100 %	31 744 m²	140	140			S2-2024
TRIANGLE	Bureau & Autres	France	Nouveau Projet	30 %	91 179 m²	700	210			S1-2026
Autres					57 059 m²	280	280
Total Projets Engagés						2 420	1 240		5,1 %
SISTERS	Bureau & Autres	France	Nouveau Projet	100 %	90 434 m²	710	710			Post-2026
Total Projets Controlés						710	80
TOTAL PORTEFEUILLE URW						3 130	1 320

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. De plus, les chiffres sont susceptibles d’évoluer en fonction de la maturité des projets.
(2) Les loyers nets stabilisés estimés, en % de détention par URW, divisés par le CTI URW du projet, auxquels sont ajoutés les aménagements de loyers et, pour les projets de redéveloppement, la valeur de marché (droit inclus) de l’actif à la date du lancement du projet.
(3) En cas de projet à livraison par phases, la date correspond à l’ouverture de la phase principale.
(4) Anciennement dénommée Cherry Park Résidentiel.

Le taux de rendement sur coût d’URW est passé de 5,5 % au 31 décembre 2021 à 5,1 % au 31 décembre 2022, en raison de la modification du périmètre (livraisons achevées et ajout du projet Lightwell) et de l’augmentation des coûts résultant de l’inflation et des perturbations de la chaîne d’approvisionnement.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 259

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1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

PORTEFEUILLE DE PROJETS

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE (3 130 M€)

• Projets controlés : 710 M€ (23 %)
• Projets engagés : 2 420 M€ (77 %)
• Bureaux & Autres : 1 130 M€ (36 %)
• Centres Commerciaux : 1 290 M€ (41 %)

Par rapport au 31 décembre 2021, le pipeline engagé comprend désormais le projet de restructuration de 31 744 m² de la tour de bureaux Lightwell à La Défense, faisant suite à la pré-commercialisation de 80 % du bâtiment à Arkema pour une durée ferme de 9 ans, et à la signature d’un contrat de construction sécurisant 85 % du coût de construction du projet.

Lightwell est un projet exemplaire d’un point de vue environnemental, en restructurant un bâtiment existant tout en préservant les deux tiers de sa structure, incorporant des matériaux de construction écologiques et recyclés, et prévoyant de réutiliser ou de recycler plus de 85 % des déchets.

Le CTI du projet Westfield Hambourg a augmenté d’environ +220 M€ en 2022 en raison de l’augmentation des coûts sur les nouvelles tranches de marchés de travaux signés ou devant être signés. 84 % des coûts de construction de ce projet ont été signés à ce jour pour la partie centre commercial/bureaux (1) qui doit être livrée au S1-2024. La partie centre commercial de Westfield Hamburg est maintenant précommercialisée à 73 % (2) , en hausse par rapport aux 47 % (2) de l’année dernière, et 29 % (2) des immeubles de bureaux, qui seront livrés S1-2024, sont précommercialisés à Shell dont le bail a été signé au S1-2022.

Au 31 décembre 2022, le Groupe a déjà dépensé 51 % du CTI URW des projets engagés, soit 1 240 M€, dont 760 M€ pour les projets de centres commerciaux et 480 M€ pour les projets du secteur Bureaux & Autres. Sur les 1 180 M€ d’investissement restant à réaliser sur les projets engagés, 560 M€ ont déjà été contractualisés. Seuls 11 % du CTI URW des projets contrôlés ont déjà été dépensés, ce qui représente un montant de 80 M€, incluant les coûts de terrain, principalement sur les projets du segment Bureaux & Autres.

COÛT À DATE URW PAR PAYS (1 320 M€)

• Danemark : 20 M€ (1 %)
• Espagne : 90 M€ (7 %)
• États-Unis : 10 M€ (7 %)
• Royaume-Uni : 150 M€ (11 %)
• Allemagne : 830 M€ (63 %)
• France : 220 M€ (17 %)

(1) Excluant l’immeuble Tour C pour un montant total de 80 M€.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 260

1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR TYPE ET SECTEUR (1)

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.

CTI URW (a) (3 130 M€)
Résidentiel	€170 M€ (5 %)
Hôtels	250 M€ (8 %)
Bureaux	1 490 M€ (48 %)
Centres Commerciaux/ Restauration/ Loisirs	1 220 M€ (39 %)

(a) Basé sur les principales utilisations du site. Le Groupe se concentre de manière croissante sur les projets à usage mixte (incluant notamment des logements, des bureaux et des hôtels), tels que les projets Coppermaker Square situé à proximité de Westfield Stratford City ou encore Westfield Hamburg. Ce dernier englobe un centre commercial, des bureaux, des hôtels et des logements, représentant désormais 48 % du CTI URW. Au total, en termes de surfaces locatives, les surfaces commerciales ne représentent plus que 26 % des surfaces locatives en projet (et 39 % des CTI), dont 8 % pour la restauration et les loisirs, tandis que les bureaux en représentent 49 %, les logements 15 % et les hôtels 10 %.

SURFACES LOCATIVES (594 936 m²)

• Résidentiel : 83,419 m² (15 %)
• Hôtels : 54 685 m² (10 %)
• Bureaux : 267 021 m² (49 %)
• Centres Commerciaux Extension/Rénovation/ Redéveloppement : 35 806 m² (6 %)
• Centres Commerciaux Nouveaux projets : 64 280 m² (12 %)
• Restauration & Loisirs Extension/Rénovation / Redéveloppement : 10 316 m² (2 %)
• Restauration & Loisirs Nouveaux projets : 34 409 m² (6 %)

4.1.3.3 LIVRAISONS PRÉVUES EN 2023 ET PRÉ-COMMERCIALISATION

5 projets devraient être livrés en 2023, représentant un CTI URW de 0,3 Md€, dont 62 % ont déjà été dépensés :

• Centre commercial Garbera à San Sebastian : un projet d’extension-rénovation d’envergure qui permet notamment la création de 19 360 m² de surfaces additionnelles. La première phase de ce projet de transformation comprenant une zone de restauration et de loisirs, 1 200 places de parking souterrain et un magasin Primark, a ouvert en 2022 ;
• Westfield Les 4 Temps Porte de Paris : un projet de rénovation de la place principale du centre, « La Clairière ». Le projet s’organise autour du plus grand flagship de Zara en France (4 500 m²) et d’H&M (3 000 m²), qui ont tous deux, été livrés dans le cadre de la première phase, respectivement au S2-2021 et au S2-2022 ;
• Coppermaker Square Retail : un projet de loisirs de 7 437 m² adjacent à Westfield Stratford City et livré dans le cadre du projet résidentiel Coppermaker Square ;
• CNIT Eole, un redéveloppement du centre commercial qui deviendra la nouvelle porte d’entrée de Paris La Défense, grâce au nouveau hub de transport qui améliorera la connectivité avec l’ouest du Grand Paris. 29 358 m² supplémentaires seront livrés, dont 45 nouveaux commerces, et un nouveau centre de Congrès & Expositions ;
• Fisketorvet Dining : un réaménagement de 5 845 m² de la zone de restauration (dont 1 533 m² supplémentaires) du centre commercial Fisketorvet à Copenhague, avec des concepts attractifs et renouvelés.

La pré-commercialisation (2) moyenne sur ces livraisons de 2023 s’élève à 81 %.

4.1.3.4 INVESTISSEMENTS EN 2022

Voir la Section « Investissements et cessions ».

4.1.4 PATRIMOINE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

La VNR d’URW s’élevait à 155,70 € par action au 31 décembre 2022, soit une baisse de -3,90 € par action (-2,4 %) par rapport à la VNR au 31 décembre 2021 (159,60 € par action). La VNR comprend 5,62 € par action d’écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services ou aux optimisations fiscales et qui sont principalement liés à l’acquisition de Westfield. Déduction faite de cet écart d’acquisition, la VNR par action serait de 150,08 € par action.

La VCN d’URW s’élevait à 148,40 € par action au 31 décembre 2022, soit une hausse de +38,10 € par action (+34,5 %) par rapport à la VCN au 31 décembre 2021 (110,30 € par action). La VCN d’URW inclut la mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers mais n’inclut aucun écart d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 261

2.
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8.1.

1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

4.1.4.1 PATRIMOINE DU GROUPE

Sauf indication contraire, les chiffres du patrimoine du Groupe présentés sont en proportionnelle (1) et au 31 décembre 2022, et les comparaisons sont faites avec les valeurs au 31 décembre 2021. Le patrimoine total d’URW (2) s’élevait à 52,2 Mds€ (54,5 Mds€), soit une baisse de -4,1 %. À périmètre constant, la valeur de marché du patrimoine du Groupe a diminué de -2,7 % (ou -1,3 Md€).

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT COMMERCE ET BUREAU

Le volume total de transactions (3) dans l’immobilier en Europe continentale était en ligne avec la moyenne sur 10 ans avec 205,7 Mds€ investis en 2022. Au Royaume-Uni, le volume total de transactions (3) dans l’immobilier s’établissait à 74,2 Mds€ en 2022, en baisse de -17 % par rapport à 2021.

(1) La somme de la valeur droits inclus des actifs consolidés par intégration globale, la part détenue dans les actifs comptabilisés par mise en équivalence et la valeur de marché des investissements dans les actifs non contrôlés par URW.
(2) En termes de valeur droits inclus, incluant les activités de prestations de services du Groupe, les activités aéroportuaires et la marque Westfield.## 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

(3) Source : Cushman & Wakefield, estimations du 10 janvier 2023. (4) Source : Eastdil Secured. Les investissements (3) dans le secteur du commerce en Europe continentale étaient de 27,9 Mds€ (en hausse de +7 %). Les transactions de centres commerciaux représentaient 37 % de ce montant à 10,2 Mds€ (en hausse de +30,8 % par rapport à 2021). Les investissements (3) dans le secteur du commerce au Royaume-Uni étaient de 7,0 Mds€, en baisse de -43 % par rapport à 2021. Les transactions de centres commerciaux représentent 20 % (1,4 Md€) de ce montant (en baisse de -15 % par rapport à 2021). Les volumes de transactions dans le secteur du commerce aux États-Unis sur 2022 étaient en hausse de +4 % par rapport à 2021, à 85,7 Mds$ selon Real Capital Analytics. Pour le secteur des Centres Commerciaux, la hausse était de +29 %, s’établissant à 59,8 Mds$, avec notamment la vente de Westfield Santa Anita étant répertoriée comme la plus importante vente d’actif aux États-Unis de ces 4 dernières années (4). Les volumes de transactions (3) dans le secteur des bureaux en Europe continentale étaient de 70,3 Mds€ en 2022, en baisse de -22 % par rapport à 2021.

PATRIMOINE D’URW

Évaluation du patrimoine (Droits inclus)

	31/12/2022	Évolution à périmètre constant nette des investissements - 2022	31/12/2021
	M€	%	M€
Centres Commerciaux	45 209	(1 071)	(2,6 %)
Bureaux & Autres	3 346	(32)	(1,7 %)
Congrès & Expositions	2 643	(44)	(1,7 %)
Services	1 052	(136)	(11,3 %)
Total URW	52 250	(1 282)	(2,7 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(a) En proportionnelle, droits et frais inclus (voir la Section Données du patrimoine en proportionnelle, IFRS et en part du Groupe pour les chiffres en IFRS et en part du Groupe). L’évaluation du patrimoine intègre :
–Les valeurs d’expertise ou au prix de revient de tous les immeubles du patrimoine (en cas d’intégration globale ou de contrôle conjoint) ;
–La valeur de la marque Westfield ;
–La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW (Zlote Tarasy, Gropius Passagen, Foncière Crossroads, Triangle et les entités Blum/Centennial et Starwood).
La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW s’élevait à 1 297 M€ (1 195 M€). L’évaluation prend en compte les flux de trésorerie négatifs liés au paiement des redevances des concessions ou des loyers des baux emphytéotiques, qui sont comptabilisés en dette financière dans le bilan consolidé. Le patrimoine ne prend pas en compte l’écart d’acquisition de 1,0 Md€ non lié aux activités de prestations de services, ni les actifs financiers tels que la trésorerie et équivalents au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2022.

(b) Le périmètre constant ne prend pas en compte les écarts de change, les projets en construction, les actifs non contrôlés par URW, les actifs au prix de l’offre ainsi que les principales variations de périmètre au cours de l’année 2022 (incluant les acquisitions, cessions et livraisons de nouveaux projets), soit principalement :
–La cession de Solna Centrum en Suède ;
–La cession des actifs Westfield Promenade, Westfield Santa Anita, The Village at Topanga, Westfield South Shore et Westfield Trumbull aux États-Unis ;
–Les cessions de Gera Arcaden et des droits à construire pour du résidentiel à Westfield Hamburg en Allemagne ;
–Les cessions de Carré Sénart Shopping Parc et Villeneuve 2 en France ;
–Les cessions d’Almere Centrum et de Kerkstraat aux Pays-Bas ; et
–Les livraisons de la restructuration de Westfield Topanga, des projets de bureaux et de parkings à Gaîté Montparnasse, des Ateliers Gaîté, du projet « rue de la Boucle » à Westfield Forum des Halles ainsi que du projet North Tower Access à Westfield World Trade Center.
L’évolution à périmètre constant est calculée sans les variations mentionnées ci-dessus.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 262

4. Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats

	Évaluation d’URW au 31/12/2021 (M€)	Évolution à périmètre constant	Réévaluation du périmètre non constant	Revalorisation de parts	Investissements/Acquisitions/Transferts	Cessions	Effet de change	Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€)
	54 473	(1 282)	(472) (a)	101 (b)	874	(1 800) (c)	356 (d)	52 250

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(1) Pour les Centres Commerciaux européens.
(a) Les actifs à périmètre non constant incluent notamment les IPUC valorisés au prix de revient ou à la juste valeur, les actifs livrés en 2022.
(b) Revalorisation des parts dans les sociétés détenant les actifs non contrôlés par URW.
(c) Valeur des actifs cédés sur la base des valeurs d’expertise au 31 décembre 2021.
(d) Effet de change de +356 M€, dont +736 M€ aux États-Unis partiellement compensé par -192 M€ dans les Pays nordiques et -188 M€ au Royaume-Uni, avant prise en compte des emprunts en devises et des couvertures de change.

EXPERTS ÉVALUATEURS

En mars 2021, dans le cadre de la rotation recommandée par la RICS, URW a signé de nouveaux mandats d’expertise avec 2 cabinets internationaux et qualifiés d’expertise, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, pour valoriser son portefeuille Centres Commerciaux et Bureaux & Autres. En Europe continentale, URW a procédé à une rotation des actifs évalués par ces 2 firmes : au S1-2021, les évaluateurs ont fait l’objet d’une rotation pour l’Europe centrale, l’Espagne, les Pays nordiques, France Bureaux & Autres et les Pays-Bas et au S2-2021, URW a procédé à une rotation des évaluateurs pour France Centres Commerciaux, l’Allemagne et l’Autriche. URW a réparti l’évaluation de ses actifs entre des experts indépendants par région à des fins de comparaison et de benchmark. Le processus d’évaluation est centralisé, ce qui permet d’analyser et de prendre en compte les transactions immobilières à un niveau global. Les expertises sont réalisées semestriellement (en juin et en décembre), hormis pour les activités de prestations de services, expertisées par des évaluateurs externes annuellement.

Expert	Patrimoine évalué au 31/12/2022	% du patrimoine total 31/12/2022	% du patrimoine total 31/12/2021
Cushman & Wakefield	France/Allemagne/Autriche/Pays	47 %	46 %
	nordiques/Espagne/Royaume-Uni (a) /États-Unis
Jones Lang LaSalle	France/Allemagne/Europe centrale/Pays-Bas	34 %	33 %
Kroll (Duff & Phelps)	États-Unis	7 %	8 %
PwC (b)	France/Allemagne/Royaume-Uni/États-Unis	8 %	8 %
Autres experts	Europe centrale/États-Unis	2 %	2 %
Au prix de revient, sous promesse ou évaluation interne		2 %	4 %
Total		100 %	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le portefeuille de Centres Commerciaux du Groupe au Royaume-Uni a été évalué par Cushman & Wakefield et Avison Young.
(b) PwC évalue les centres de Congrès & Expositions ainsi que les activités de prestations de services du Groupe et la marque Westfield. Les honoraires des experts ont été déterminés avant la campagne d’évaluation et ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués. Un rapport détaillé, daté et signé, est émis pour chaque actif évalué. Aucun des experts n’a perçu d’URW des honoraires représentant plus de 10 % de son chiffre d’affaires.

INTÉGRATION DES CRITÈRES ESG DANS LES VALORISATIONS D’URW

Les facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) ont des impacts sur les approches d’investissement des marchés immobiliers. Ceux-ci comprennent le changement de législation, la disponibilité des financements et la sensibilisation croissante de la société aux facteurs ESG tels que le risque climatique par exemple. Les informations relatives à plusieurs indicateurs clé de performance ESG par actif (1) ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces indicateurs clé de performance sont, entre autres, l’intensité de la consommation d’énergie dans les parties communes, le label BREEAM partie II, les résultats des études sur le risque climatique, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence de bornes de recharges électriques. Les experts évaluateurs ont revu les informations fournies et en ont tenu compte dans leurs évaluations. Les dépenses d’investissements à engager au cours des 5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont elles aussi été intégrées en tant que dépenses d’investissements ESG dans le modèle d’évaluation. Ces informations seront régulièrement mises à jour afin que les experts évaluateurs puissent les intégrer dans leurs évaluations.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 263

2.
3.
4.
4.1 Analyse des résultats

MÉTHODOLOGIE UTILISÉE PAR LES EXPERTS

Les méthodes d’évaluation utilisées par les experts sont conformes aux règles et standards internationaux tels que définis par la RICS, l’IVSC (International Valuation Standards Council) et la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières).

PÉRIMÈTRE D’ÉVALUATION DES ACTIFS

98 % du patrimoine d’URW a été évalué par des experts immobiliers indépendants au 31 décembre 2022. Les Immeubles de Placement en Construction (IPUC), dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, doivent être comptabilisés à leur juste valeur. Ils ont donc été évalués par les experts indépendants. Les IPUC sont mis à la juste valeur dès lors que la direction considère qu’une part substantielle des incertitudes du projet a été éliminée et que la juste valeur peut être établie avec fiabilité. L’extension de Garbera a été évaluée à la juste valeur pour la première fois au 31 décembre 2021, et CNIT Eole depuis le 30 juin 2022. Le projet de restauration à Fisketorvet a été évalué à la juste valeur pour la première fois au 31 décembre 2022.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

Depuis et suite à l’acquisition de Westfield, les principaux projets aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Italie ont été comptabilisés à leur juste valeur au 31 décembre 2022. La liste des méthodes de valorisation des projets de développement est disponible dans la partie « Projets de développement au 31 décembre 2022 » de ce document. Le reste du patrimoine (2 %) est valorisé comme suit :
* Au prix de revient pour les IPUC pour lesquels une juste valeur fiable ne peut pas encore être déterminée. Ces immeubles incluent les actifs en construction : Westfield Hamburg, ainsi que la majorité des projets de développement « contrôlés » (tels que définis dans la partie « Projets de développement au 31 décembre 2022 ») ;
* Des évaluations internes ont été réalisées par URW au 31 décembre 2022 pour quelques actifs de bureaux secondaires aux États-Unis. La valeur totale des IPUC s’élevait à 2,2 Mds€, dont 1,0 Md€ valorisés à la juste valeur et 1,2 Md€ au prix de revient (77 % de la valeur au prix de revient a été testée par une évaluation externe au 31 décembre 2022). Sauf indication contraire, les évolutions et les références aux valeurs des actifs sont droits de mutation et frais inclus.

Évaluation droits et frais inclus (M€)

Expert	Secteur	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
Cushman & Wakefield	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	17 314	18 140	18 021
Jones Lang LaSalle	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	17 530	17 957	17 727
PwC	Centres Commerciaux/C&E	2 802	2 839	2 795
Autres experts	Centres Commerciaux	3 068	3 270	3 187
Impact des actifs évalués par deux experts	Centres Commerciaux	(2 217)	(2 542)	(2 339)
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	1 203	1 431	1 685
Total Europe		39 701	41 095	41 076
Cushman & Wakefield	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	6 927	7 458	6 955
Kroll (Duff & Phelps)	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	3 894	4 129	4 246
PwC	Centres Commerciaux	214	204	263
Autres experts	Centres Commerciaux	379	393	390
Évaluations internes	Bureaux & Autres	49	56	46
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	34 531	297
Total États-Unis		11 497	12 772	12 198
Activités de services		1 052	1 115	1 199
Total URW		52 250	54 981	54 473

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 264

4. Rapport d’activité et résultats 2022

CENTRES COMMERCIAUX

(1) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(2) Retraité des cessions de 2022.

La valeur du patrimoine de centres commerciaux est égale à la somme des évaluations individuelles de chaque actif telle que déterminée par les experts du Groupe, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus. La valeur de la marque Westfield est répartie par région dans lesquelles le Groupe gère des centres commerciaux portant la marque Westfield et est incluse dans la valorisation des actifs Flagship. Les activités aéroportuaires ainsi que les actifs QCA (1) sont inclus dans les Flagships américains.

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE DE CENTRES COMMERCIAUX

La valeur du patrimoine de centres commerciaux s’élevait à 45 209 M€ (47 109 M€).

	Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)	Évolution	Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€)
	47 109		45 209
Évolution à périmètre constant		(1 071)
Réévaluation du périmètre non constant		(265)
Revalorisation de parts		91
Investissements/Acquisitions/Transferts		598
Cessions		(1 644)
Effet de change		390

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du pôle Centres Commerciaux s’élevait à 4,9 %. Les loyers nets des 12 prochains mois (2) ont augmenté de +7,1 % par rapport au 31 décembre 2021, sur la base du niveau d’occupation actuel et de l’effet de l’indexation. Le taux de rendement potentiel, incluant la relocation des espaces vacants à la valeur locative de marché était de 5,3 %. Sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement (2) de la division Centres Commerciaux a augmenté de +40 points de base sur l’année et le taux de rendement potentiel (2) de +30 points de base.

Patrimoine de Centres Commerciaux par région

	31/12/2022	31/12/2021
	Valeur droits inclus (M€)	Valeur hors droits estimés (M€)
France	13 409	12 918
Espagne	3 627	3 544
Europe du sud	17 035	16 463
Europe centrale	4 837	4 793
Autriche	2 254	2 243
Allemagne	3 104	2 950
Europe centrale et de l'est	10 194	9 986
Pays nordiques	2 649	2 595
Pays-Bas	1 662	1 536
Europe du nord	4 311	4 131
Sous-total Europe continentale	31 541	30 580
Royaume-Uni	2 359	2 236
Sous-total Europe	33 899	32 816
États-Unis	11 310	11 217
Total URW	45 209	44 033

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 265

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

4. Rapport d’activité et résultats 2022

La table ci-dessous présente la répartition des centres commerciaux américains qui ont été significativement impactés par un effet de change positif de +709 M€ :

Patrimoine américain de Centres Commerciaux par catégorie

	31/12/2022	31/12/2021
	Valeur droits inclus (M€)	Valeur hors droits estimés (M€)
Flagships américains (a)	10 307	10 214
Régionaux américains	1 004	1 004
Total États-Unis	11 310	11 217

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de 568 M€ au 31 décembre 2022, et pour un montant total de 601 M€ au 31 décembre 2021. Ces activités ne font pas partie du calcul du taux de rendement. En excluant les actifs QCA, le taux de rendement s’élève à 4,4 % pour les Flagships américains au 31 décembre 2022, contre 3,7 % au 31 décembre 2021.

En dollars, la valeur droits inclus du patrimoine de centres commerciaux aux États-Unis a baissé de -11,4 % de 13 612 M$ à 12 065 M$.

La table ci-dessous présente le passage du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 pour les centres commerciaux américains par catégorie :

	Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M$)	Évolution	Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M$)
	13 612		12 065
Total États-Unis	11 770		10 993
Flagships américains (a)	1 843		1 072
Régionaux américains
Évolution à périmètre constant		(815)	(571)
Réévaluation du périmètre non constant		(54)	(51)
Revalorisation de parts		(38)	–
Investissements/Acquisitions/Transferts		103	98
Cessions		(744)	(252)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de 606 M$ au 31 décembre 2022, et pour un montant total de 681 M$ au 31 décembre 2021.

SENSIBILITÉ

La table ci-dessous présente les sensibilités de la valeur du patrimoine de centres commerciaux d’URW pour les actifs en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires.

	Impact en M€	Impact en %
+25 points de base de taux de rendement	(2 039)	(4,9 %)
+25 points de base de taux d'actualisation	(708)	(1,7 %)
+10 points de base de taux de capitalisation	(566)	(1,3 %)
-5 % sur les valeurs locatives estimées des évaluateurs	(1 655)	(3,9 %)

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 266

4. Rapport d’activité et résultats 2022

ANALYSE À PÉRIMÈTRE CONSTANT

À périmètre constant, la valeur du patrimoine de centres commerciaux, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts d’éviction, a diminué de -1 071 M€ (-2,6 %), dont -114 M€ (-0,3 % (1) ) au S1-2022 et -957 M€ (-2,3 %) au S2-2022. Cette baisse s’explique par un effet taux de -6,3 % et un effet loyers de +3,7 %. L’évaluation à périmètre constant a été négative en Europe continentale à -0,6 %, après une baisse de -12,1 % au cours des 3 dernières années, dont -2,0 % en 2021. Elle était de -5,4 % au Royaume-Uni après une baisse de -41,9 % au cours des 3 dernières années, dont -14,0 % en 2021. Elle était négative de -7,4 % aux États-Unis après une baisse de -20,9 % au cours des 3 dernières années, dont -8,2 % en 2021.# Centres Commerciaux – Évolution à périmètre constant

Centres Commerciaux – Évolution à périmètre constant par semestre 2022

	Évolution en M€	Évolution en %	Évolution - Effet loyers	Évolution - Effet taux	Évolution du S1-2022 en M€	Évolution du S1-2022 en %	Évolution du S2-2022 en M€	Évolution du S2-2022 en %
France (36)		(0,3 %)	2,9 %	(3,2 %)	84	0,7 %	(120)	(1,0 %)
Espagne (10)		(0,3 %)	7,8 %	(8,2 %)	26	0,8 %	(37)	(1,1 %)
Europe du sud (46)		(0,3 %)	4,1 %	(4,4 %)	111	0,7 %	(157)	(1,0 %)
Europe centrale	72	1,8 %	9,4 %	(7,6 %)	117	3,0 %	(45)	(1,1 %)
Autriche (49)		(2,2 %)	4,2 %	(6,4 %)	21	0,9 %	(70)	(3,0 %)
Allemagne (112)		(4,0 %)	4,8 %	(8,8 %)	(30)	(1,1 %)	(82)	(3,0 %)
Europe centrale et de l'est (89)		(1,0 %)	6,8 %	(7,8 %)	108	1,2 %	(197)	(2,2 %)
Pays nordiques (27)		(0,9 %)	8,9 %	(9,8 %)	9	0,3 %	(36)	(1,3 %)
Pays-Bas	1	0,0 %	11,3 %	(11,3 %)	20	1,2 %	(20)	(1,2 %)
Europe du nord (26)		(0,6 %)	9,8 %	(10,4 %)	29	0,7 %	(56)	(1,3 %)
Sous-total Europe continentale (162)		(0,6 %)	5,9 %	(6,5 %)	248	0,9 %	(410)	(1,4 %)
Royaume-Uni (135)		(5,4 %)	4,1 %	(9,5 %)	(34)	(1,4 %)	(101)	(4,2 %)
Sous-total Europe (297)		(1,0 %)	5,7 %	(6,7 %)	215	0,7 %	(511)	(1,6 %)
États-Unis (774)		(7,4 %)	(2,2 %)	(5,2 %)	(328)	(3,1 %)	(445)	(4,0 %)
Total URW (1 071)		(2,6 %)	3,7 %	(6,3 %)	(114)	(0,3 %)	(957)	(2,3 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Les 52 centres commerciaux Flagships représentent 92 % de l’exposition d’URW dans les centres commerciaux (hors actifs en développement, les activités aéroportuaires et la marque Westfield).

Centres Commerciaux – Évolution à périmètre constant par catégorie

Centres Commerciaux – Évolution à périmètre constant 2022

	Évolution en M€	Évolution en %	Évolution - Effet loyers	Évolution - Effet taux	Évolution du S1-2022 en M€	Évolution du S1-2022 en %	Évolution du S2-2022 en M€	Évolution du S2-2022 en %
Flagships Europe continentale (87)		(0,3 %)	5,9 %	(6,2 %)	254	1,0 %	(341)	(1,3 %)
Flagships Royaume-Uni (132)		(5,4 %)	4,2 %	(9,6 %)	(33)	(1,3 %)	(100)	(4,2 %)
Sous-total Flagships Europe (219)		(0,8 %)	5,7 %	(6,5 %)	221	0,8 %	(441)	(1,5 %)
Flagships américains (543)		(5,8 %)	(1,6 %)	(4,2 %)	(268)	(2,9 %)	(275)	(2,8 %)
Sous-total Flagships (762)		(2,0 %)	4,0 %	(6,0 %)	(47)	(0,1 %)	(715)	(1,8 %)
Régionaux Europe (77)		(4,1 %)	5,8 %	(9,8 %)	(7)	(0,4 %)	(70)	(3,7 %)
Régionaux américains (231)		(20,5 %)	(4,5 %)	(15,9 %)	(60)	(5,3 %)	(171)	(14,6 %)
Sous-total régionaux (309)		(10,2 %)	1,1 %	(11,3 %)	(67)	(2,2 %)	(241)	(7,9 %)
Total URW (1 071)		(2,6 %)	3,7 %	(6,3 %)	(114)	(0,3 %)	(957)	(2,3 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(1) La différence par rapport aux -122 M€ (-0,3 %) communiqués au S1-2022 est due aux changements du périmètre constant, suite aux cessions de Carré Sénart Shopping Parc, Villeneuve 2, Kerkstraat, The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore.

ANALYSE À PÉRIMÈTRE NON CONSTANT

La valeur du patrimoine de centres commerciaux du périmètre non constant, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts d’éviction, a diminué de -265 M€ (-6,1 %), principalement en raison des dépréciations sur les projets (incluant Westfield Hamburg et Westfield Milano), en partie compensée par la réévaluation positive de CNIT Eole.

4.1 Analyse des résultats

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 267

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

4. Rapport d’activité et résultats 2022

BUREAUX & AUTRES

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE

BUREAUX & AUTRES

Le patrimoine Bureaux & Autres inclut les bureaux, les hôtels (hors hôtels à la Porte de Versailles) et les projets résidentiels. La valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres s’élevait à 3 346 M€ (3 510 M€).

	Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)	Évolution à périmètre constant	Réévaluation du périmètre non constant	Revalorisation de parts	Investissements/Acquisitions/Transferts	Cessions	Effet de change	Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€)
	3 510	(32)	(197)	10	234	(157)	(22)	3 346

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La répartition géographique du patrimoine Bureaux & Autres en valeur est la suivante :

	31/12/2022		31/12/2021
	M€	%	M€	%
France	2 136	64 %	2 097	60 %
Autres pays	531	16 %	668	19 %
Sous-total Europe continentale	2 667	80 %	2 765	79 %
Royaume-Uni	492	15 %	559	16 %
Sous-total Europe	3 159	94 %	3 324	95 %
États-Unis	186	6 %	186	5 %
Total URW	3 346	100 %	3 510	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Pour les surfaces louées et sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du patrimoine Bureaux & Autres augmentait de +4 points de base à 4,9 %, grâce à la livraison des bureaux de Gaîté Montparnasse entièrement loués à Wojo ainsi que de l’avancement de la commercialisation de Trinity. En excluant ces actifs, le taux de rendement a augmenté de +27 points de base, passant de 4,7 % à 4,9 %, après arrondis.

Évaluation du patrimoine de bureaux pour les surfaces louées

	31/12/2022			31/12/2021
	Valeur droits inclus en M€	Valeur hors droits estimés en M€	Taux de rendement	Valeur droits inclus en M€	Valeur hors droits estimés en M€	Taux de rendement
France	1 646	1 600	4,7 %	1 416	1 370	4,7 %
Autres pays	205	199	6,2 %	296	289	6,0 %
Sous-total Europe continentale	1 850	1 798	4,9 %	1 711	1 659	5,0 %
Royaume-Uni	75	71	n.m.	81	76	n.m.
Sous-total Europe	1 926	1 870	4,9 %	1 792	1 735	5,0 %
États-Unis	67	64	6,8 %	66	63	3,8 %
Total URW	1 992	1 934	4,9 %	1 858	1 799	4,9 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 268

1. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

SENSIBILITÉ

La table ci-dessous présente la sensibilité de la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres d’URW loués et vacants pour les actifs en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement.

	Impact en M€	Impact en %
+25 points de base de taux de rendement	(126)	(5,5 %)

ANALYSE À PÉRIMÈTRE CONSTANT

À périmètre constant, la valeur des actifs Bureaux & Autres, retraitée de l’impact des travaux et des frais financiers capitalisés, a diminué de -32 M€ (-1,7 %), dont +48 M€ (+2,5 % (1) ) au S1-2022 et -81 M€ (-4,0 %) au S2-2022, en raison d’un effet loyers de +4,1 % et un effet taux de -5,8 %.

Bureaux & Autres – Évolution à périmètre constant

Bureaux & Autres – Évolution à périmètre constant par semestre 2022

	Évolution en M€	Évolution en %	Évolution - Effet loyers	Évolution - Effet taux	Évolution du S1-2022 en M€	Évolution du S1-2022 en %	Évolution du S2-2022 en M€	Évolution du S2-2022 en %
France (25)		(1,8 %)	1,6 %	(3,3 %)	41	2,9 %	(67)	(4,5 %)
Autres pays	5	2,1 %	8,8 %	(6,7 %)	7	2,9 %	(2)	(0,7 %)
Sous-total Europe continentale	(20)	(1,2 %)	2,8 %	(4,0 %)	48	2,9 %	(69)	(3,9 %)
Royaume-Uni (1)		(1,5 %)	0,0 %	(1,5 %)	3	3,7 %	(4)	(5,1 %)
Sous-total Europe	(22)	(1,2 %)	2,7 %	(3,9 %)	51	2,9 %	(73)	(4,0 %)
États-Unis (11)		(6,6 %)	14,4 %	(20,9 %)	(3)	(1,7 %)	(8)	(4,5 %)
Total URW	(32)	(1,7 %)	4,1 %	(5,8 %)	48	2,5 %	(81)	(4,0 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(1) La différence par rapport aux +49 M€ (+2,5 %) communiqués au S1-2022 est due principalement aux changements du périmètre constant, suite aux cessions au S2-2022 des bureaux de The Village at Topanga.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 269

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

CONGRÈS & EXPOSITIONS

MÉTHODOLOGIE UTILISÉE PAR LES EXPERTS

La méthode d’évaluation retenue par PwC pour les sites de Congrès & Expositions est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail à construction (net des montants décaissés dans le cadre de la concession ou du bail à construction) lorsqu’ils existent, ou sur 10 ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année, incluant les investissements restant à dépenser pour le projet Porte de Versailles (187 M€).

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE DE CONGRÈS & EXPOSITIONS

La valeur du patrimoine de Congrès & Exposition, droits de mutation et frais inclus, s’élevait à 2 643 M€ (2 655 M€).

	Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)	Évolution à périmètre constant	Réévaluation du périmètre non constant	Investissements/Acquisitions/Transferts	Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€)
	2 655	(44)	(10)	42	2 643

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(a) En excluant les espaces de Congrès & Expositions du Carrousel du Louvre et du CNIT, détenus à 100 % par URW, la valeur de Viparis (incluant les valeurs du Palais des Sports, Les Boutiques du Palais et les hôtels à la Porte de Versailles) s’élevait à 2 549 M€ au 31 décembre 2021 et à 2 542 M€ au 31 décembre 2022.

À périmètre constant, nette des investissements, la valeur des sites de Congrès & Expositions a diminué de -44 M€ (-1,7 %), dont -8 M€ (-0,3 %) au S1-2022 et -36 M€ (-1,4 %) au S2-2022. Cette baisse était principalement due à la hausse du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), en partie compensée par la reprise des activités de Congrès & Expositions.

ACTIVITÉS DE SERVICES

Le portefeuille des activités de services est composé des sociétés de prestations de services immobiliers en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les activités de services sont expertisées annuellement par PwC afin que tous les incorporels significatifs soient enregistrés à leur valeur de marché dans le patrimoine et dans l’ANR d’URW. Dans les comptes consolidés d’URW, les actifs incorporels ne sont pas réévalués mais comptabilisés à leur coût historique diminué des éventuels amortissements et/ou dépréciations.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

DONNÉES DU PATRIMOINE EN PROPORTIONNELLE, EN IFRS ET EN PART DU GROUPE

Les données présentées précédemment dans le chapitre sont en proportionnelle. Les tableaux ci-dessous fournissent également les données en IFRS et en part du Groupe (valeurs droits inclus) pour les actifs d’URW :

URW Évaluation du patrimoine – 31/12/2022

	Proportionnelle		IFRS		Part du Groupe URW
	M€	%	M€	%	M€	%
Centres Commerciaux	45 209	87 %	43 430	86 %	38 510	88 %
Bureaux & Autres	3 346	6 %	3 125	6 %	3 094	7 %
Congrès & Expositions	2 643	5 %	2 644	5 %	1 372	3 %
Activités de services	1 052	2 %	1 052	2 %	990	2 %
Total URW	52 250	100 %	50 251	100 %	43 967	100 %

URW Évaluation du patrimoine – 31/12/2021

	Proportionnelle		IFRS		Part du Groupe URW
	M€	%	M€	%	M€	%
Centres Commerciaux	47 109	86 %	45 099	86 %	40 519	88 %
Bureaux & Autres	3 510	6 %	3 269	6 %	3 236	7 %
Congrès & Expositions	2 655	5 %	2 656	5 %	1 381	3 %
Activités de services	1 199	2 %	1 199	2 %	1 124	2 %
Total URW	54 473	100 %	52 223	100 %	46 259	100 %

URW Évolution à périmètre constant – 2022

	Proportionnelle		IFRS		Part du Groupe URW
	M€	%	M€	%	M€	%
Centres Commerciaux	(1 071)	(2,6 %)	(584)	(1,7 %)	(535)	(1,8 %)
Bureaux & Autres	(32)	(1,7 %)	(23)	(1,3 %)	(23)	(1,3 %)
Congrès & Expositions	(44)	(1,7 %)	(44)	(1,7 %)	(26)	(1,9 %)
Activités de services	(136)	(11,3 %)	(136)	(11,3 %)	(122)	(10,8 %)
Total URW	(1 282)	(2,7 %)	(787)	(2,0 %)	(705)	(2,1 %)

URW Évolution à périmètre constant – 2022 – Effet loyers/Effet taux

	Effet loyers	%	Effet taux	%	Effet loyers	%	Effet taux	%	Effet loyers	%	Effet taux	%
Centres Commerciaux	3,7 %		(6,3 %)		4,3 %		(6,0 %)		4,4 %		(6,2 %)
Bureaux & Autres	4,1 %		(5,8 %)		3,6 %		(4,9 %)		3,6 %		(4,8 %)

URW Taux de rendement

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Centres Commerciaux (a)	4,9 %	4,6 %	4,8 %	4,6 %	4,9 %	4,6 %
Bureaux & Autres – surfaces louées (b)	4,9 %	4,9 %	4,9 %	4,9 %	5,0 %	5,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(a) Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les centres commerciaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.
(b) Les bureaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les bureaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.

Passage de proportionnelle à IFRS au 31/12/2022

	M€
Évaluation du portefeuille (droits et frais inclus)
Total URW en proportionnelle	52 250
(-) Actifs en contrôle conjoint en proportionnelle	(8 629)
(+) Investissements dans les actifs en contrôle conjoint	6 631
Total URW en IFRS	50 251

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.1 Analyse des résultats

PARAMÈTRES DE VALORISATION ADDITIONNELS - IFRS 13

URW se conforme à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation (1) sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA, l’organisation représentative des sociétés immobilières cotées en Europe.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.

En plus des informations fournies ci-dessus, les tableaux suivants fournissent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.

CENTRES COMMERCIAUX

Les centres commerciaux sont évalués selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement, en utilisant des taux de croissance annuels déterminés par les experts.

Centres Commerciaux – 31/12/2022

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (a)	Taux d’actualisation (b)	Taux de capitalisation (c)	TCAM des loyers nets (d)
France
Max	7,1 %	919	9,5 %	13,1 %	13,5 %
Min	3,4 %	174	6,3 %	4,2 %	3,6 %
Moyenne pondérée	4,5 %	588	6,5 %	4,4 %	4,9 %
Espagne
Max	9,0 %	577	12,8 %	8,5 %	9,0 %
Min	3,6 %	131	7,5 %	4,7 %	2,5 %
Moyenne pondérée	5,0 %	370	7,9 %	5,0 %	4,3 %
Europe centrale
Max	8,2 %	681	9,2 %	8,9 %	3,2 %
Min	5,3 %	125	7,2 %	5,2 %	2,2 %
Moyenne pondérée	5,7 %	431	7,6 %	5,5 %	2,9 %
Autriche
Max	5,0 %	438	6,7 %	4,6 %	3,3 %
Min	4,9 %	331	6,6 %	4,6 %	3,0 %
Moyenne pondérée	4,9 %	382	6,6 %	4,6 %	3,1 %
Allemagne
Max	7,6 %	508	9,0 %	6,9 %	3,9 %
Min	4,8 %	166	6,5 %	4,5 %	2,3 %
Moyenne pondérée	5,4 %	302	6,9 %	4,9 %	3,3 %
Pays nordiques
Max	6,1 %	446	7,5 %	5,3 %	4,5 %
Min	4,5 %	285	6,6 %	4,5 %	2,9 %
Moyenne pondérée	4,8 %	386	6,9 %	4,7 %	3,5 %
Pays-Bas
Max	7,3 %	403	7,7 %	6,6 %	4,5 %
Min	4,8 %	297	5,8 %	4,6 %	3,0 %
Moyenne pondérée	5,2 %	365	6,2 %	5,0 %	3,9 %
Royaume-Uni
Max	6,4 %	585	8,1 %	6,7 %	3,1 %
Min	5,9 %	509	7,7 %	6,6 %	1,9 %
Moyenne pondérée	6,1 %	544	8,0 %	6,7 %	2,5 %
États-Unis
Max	9,6 %	1 438	10,3 %	9,0 %	11,4 %
Min	2,9 %	321	6,5 %	4,5 %	0,6 %
Moyenne pondérée	4,6 %	700	7,1 %	5,2 %	4,6 %

Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.

(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 6 à 10 ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).

(1) EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – « Fair value measurement and illustrative disclosures », février 2013.

Centres Commerciaux – 31/12/2022

Pour les États-Unis, la répartition entre les centres commerciaux Flagships et Régionaux était la suivante :

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (a)	Taux d’actualisation (b)	Taux de capitalisation (c)	TCAM des loyers nets (d)
Flagships américains
Max	7,5 %	1 438	9,0 %	7,3 %	11,4 %
Min	2,9 %	399	6,5 %	4,5 %	1,8 %
Moyenne pondérée	4,2 %	820	6,8 %	4,9 %	5,0 %
Régionaux américains
Max	9,6 %	607	10,3 %	9,0 %	6,3 %
Min	6,4 %	321	8,5 %	7,0 %	0,6 %
Moyenne pondérée	8,6 %	411	9,8 %	8,0 %	2,3 %

Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.

(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 10 ans).

Le taux de capitalisation (1) utilisé par les évaluateurs dans les évaluations de décembre 2022 a augmenté par rapport à celui des évaluations de décembre 2021 :
* En Europe continentale, de 4,6 % à 4,8 % ;
* Au Royaume-Uni, de 6,4 % à 6,7 % ; et
* Aux États-Unis, de 4,9 % à 5,2 % (de 4,7 % à 4,9 % pour les Flagships et de 6,7 % à 8,0 % pour les actifs Régionaux).

Le taux d’actualisation (1) utilisé par les évaluateurs dans les évaluations de décembre 2022 a augmenté par rapport à celui des évaluations de décembre 2021 :
* En Europe continentale, de 6,5 % à 6,9 % ;
* Au Royaume-Uni, de 7,6 % à 8,0 % ; et
* Aux États-Unis, de 6,6 % à 7,1 % (de 6,3 % à 6,8 % pour les Flagships et de 8,7 % à 9,8 % pour les actifs Régionaux).

Le TCAM des loyers nets des tables ci-dessus est basé sur les loyers nets de 2022 et inclut un TCAM d’indexation de 2,8 % pour l’Europe continentale (contre 1,9 % dans les évaluations de décembre 2021). Par rapport à 2019, le TCAM des loyers nets déterminé par les évaluateurs était de 2,4 %, contre 2,2 % dans les évaluations de décembre 2021, une hausse due à une indexation plus importante et la reprise observée en 2022.# Centres Commerciaux TCAM des loyers nets déterminés par les évaluateurs dans les DCF
TCAM des loyers nets – Démarrant au 31/12/2019

	Évaluations au 31/12/2022	Évaluations au 31/12/2022	Évaluations au 30/06/2022	Évaluations au 31/12/2021	Évaluations au 31/12/2019
France	4,9 %	3,2 %	2,8 %	2,8 %	3,7 %
Espagne	4,3 %	2,2 %	2,0 %	1,9 %	3,1 %
Europe centrale	2,9 %	2,3 %	2,1 %	1,8 %	2,5 %
Autriche	3,1 %	1,8 %	1,7 %	1,7 %	2,5 %
Allemagne	3,3 %	1,9 %	1,9 %	2,0 %	2,8 %
Pays nordiques	3,5 %	2,6 %	2,6 %	2,6 %	3,4 %
Pays-Bas	3,9 %	4,5 %	4,5 %	4,1 %	3,2 %
Royaume-Uni	2,5 %	0,7 %	0,8 %	0,8 %	3,0 %
Flagships américains	5,0 %	2,7 %	2,3 %	2,6 %	4,2 %
Régionaux américains	2,3 %	0,6 %	0,5 %	1,0 %	3,6 %
Moyenne URW	4,0 %	2,4 %	2,2 %	2,2 %	3,4 %

Les loyers nets de l’année de sortie utilisés par les évaluateurs pour les évaluations de décembre 2022 ont augmenté en Europe continentale (+4,7 %) et aux États-Unis (+4,5 %) par rapport à ceux des évaluations de décembre 2021. Ils ont légèrement diminué au Royaume-Uni (-0,9 %) malgré la reprise de l’activité. Ils restent inférieurs aux loyers nets de l’année de sortie des évaluateurs utilisés en décembre 2019, de -4,5 % au total, dont +2,1 % en Europe continentale, -15,7 % au Royaume-Uni et -11,1 % aux États-Unis.

(1) Retraité des cessions de 2022.

4.1 Analyse des résultats

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 273

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.4.2 CALCUL DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA

Les indicateurs de l’EPRA (1) sont calculés en ajustant les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, tels qu’ils figurent dans l’État de situation financière consolidée (en normes IFRS), des éléments décrits ci-dessous. Ceux-ci s’appliquent différemment pour chaque indicateur, comme indiqué.

CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (n’incluant ni les titres hybrides ni les participations ne donnant pas le contrôle) s’élevaient à 17 189 M€. Les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées intègrent un résultat net récurrent de la période de 1 339 M€ ainsi que l’impact négatif net de -1 161 M€ résultant de la mise à juste valeur des actifs immobiliers partiellement compensée par la mise à juste valeur des instruments financiers.

VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DES AUTRES ACTIFS

Aucun ajustement n’a été fait pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.

IMPÔT DIFFÉRÉ RELATIF AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Dans les comptes consolidés IFRS du Groupe, l’impôt différé sur les actifs immobiliers a été calculé conformément aux normes comptables au 31 décembre 2022. En conséquence, et conformément à la méthodologie EPRA, aux fins du calcul de la VNR EPRA, les impôts différés (1 788 M€) ont été ajoutés pour le calcul de celle-ci, et pour le calcul des ACN EPRA. Pour le calcul des ACN EPRA, -894 M€ d’impôts différés effectifs ont ensuite été déduits. La VCN EPRA n’a pas été ajustée.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La mise à juste valeur des instruments financiers enregistrée dans l’État de situation financière consolidée selon les normes IFRS a été retraitée par URW pour le calcul de la VNR EPRA et des ACN EPRA pour un montant total de 265 M€ (hors couverture de change), et est restée à la valeur IFRS pour la VCN EPRA. Les mouvements de juste valeur des instruments de couverture de change (couvertures de juste valeur ou couvertures d’investissement net) enregistrés dans le bilan et associés à la conversion des devises restent dans les 3 indicateurs de l’ANR (VNR, ACN et VCN) pour compenser les variations de valeur de l’investissement sous-jacent couvert.

(1) Se reporter au site de l’EPRA pour plus de détail : https://www.epra.com/application/files/3115/7287/4349/EPRA_BPR_Guidelines_241019.pdf.

ÉCART D’ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

L’écart d’acquisition comptabilisé dans le bilan en raison des impôts différés s’élevant à -177 M€ au 31 décembre 2022 a été exclu de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.

AUTRE ÉCART D’ACQUISITION SELON LE BILAN IFRS

L’écart d’acquisition inscrit au bilan (principalement lié à l’acquisition de Westfield) s’élevant à -903 M€ a été déduit des ACN EPRA et de la VCN EPRA (net de l’écart d’acquisition résultant des impôts différés déjà déduits).

ACTIFS INCORPORELS SELON LE BILAN IFRS

Des actifs incorporels de -821 M€ ont été déduits des ACN EPRA.

JUSTE VALEUR DE LA DETTE À TAUX FIXE

La valeur de la dette à taux fixe au bilan du Groupe est égale à la valeur nominale de la dette d’UR et à la juste valeur de la dette de Westfield à la date du rapprochement (31 mai 2018). La mise à juste valeur de l’ensemble de la dette à taux fixe génère un impact positif de +4 596 M€ au 31 décembre 2022 qui est pris en compte dans le calcul de la VCN EPRA.

VARIATION DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS

Lorsque la juste valeur d’un actif incorporel peut être déterminée de manière fiable et qu’elle n’est pas déjà incluse dans l’écart d’acquisition ou autrement comptabilisée au bilan, elle est ajoutée à la VNR EPRA. La méthode d’évaluation est communiquée. URW fait appel à un évaluateur externe au moins une fois par an pour déterminer la juste valeur de ces actifs incorporels et publie le nom des entreprises qui effectuent ces évaluations. Une attention particulière est portée à ce qu’aucun double comptage n’ait lieu avec l’écart d’acquisition figurant au bilan. Les sociétés de services immobiliers en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne, les activités aéroportuaires (à l’exception de LAX et Chicago), la marque Westfield et les fonds de commerce de Viparis Porte de Versailles, Paris Nord Villepinte, Palais des Congrès de Paris et Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, répondent aux critères de cet ajustement et ont été ainsi évalués. Cela a donné lieu à une plus- value latente de +1 018 M€, qui a été ajoutée pour les besoins du calcul de la VNR EPRA.

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 274

4. Rapport d’activité et résultats 2022

DROITS DE MUTATIONS

Au 31 décembre 2022, les droits et frais de mutation déduits de la valeur des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux normes IFRS) s’élevaient à 1 642 M€. Ce montant est pris en compte dans la VCN EPRA. Pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, ce montant a été retraité. Pour le calcul des ACN EPRA, le Groupe a utilisé la valeur nette optimisée de l’actif. Les droits de mutation et les frais de transaction sont estimés en tenant compte du scénario probable de cession : vente de l’actif ou de la société qui le possède. Au 31 décembre 2022, ces droits de mutation et autres frais de transaction estimés par rapport aux droits de mutation et frais déjà déduits de la valeur des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux IFRS) correspondent à un ajustement net positif de +436 M€.

NOMBRE D’ACTIONS TOTALEMENT DILUÉ

La dilution potentielle venant des titres donnant accès au capital a été calculée quand de tels instruments étaient « dans la monnaie » et remplissaient les conditions de performance au 31 décembre 2022. En application des normes IFRS, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière consolidée d’URW, leur impact étant ainsi pris en compte dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. L’exercice des actions de performance et des stock-options dont le prix d’exercice était au-dessous du cours de l’action au 31 décembre 2022 (« dans la monnaie ») et pour lesquels les conditions de performance étaient remplies, aurait pour effet d’accroître le nombre d’actions de +733 332, sans incidence sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, car elles ne concernent que des actions de performance. Le nombre d’actions totalement dilué pris en compte dans le calcul de l’ANR au 31 décembre 2022 s’établissait à 139 500 420 actions.

VNR EPRA D’URW

Au 31 décembre 2022, la VNR EPRA d’URW s’élevait à 21 725 M€, ou 155,70 € par action (totalement diluée). La VNR EPRA par action a diminué de -3,90 € (soit -2,4 %) par rapport au 31 décembre 2021. La diminution de -3,90 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers ; et (ii) -5,35 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR, incluant principalement l’impact de la mise à la juste valeur des instruments financiers, des droits de mutations, des actifs incorporels et des impôts différés au bilan.

ACN EPRA D’URW

Au 31 décembre 2022, les ACN EPRA d’URW s’élevaient à 16 884 M€, ou 121,00 € par action (totalement diluée). Les ACN EPRA par action ont diminué de -2,20 € (soit -1,8 %) par rapport au 31 décembre 2021. La diminution de -2,20 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de le dette et des instruments financiers ; et (ii) -3,65 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR incluant principalement l’impact de la mise à la juste valeur des instruments financiers, des actifs incorporels et des impôts différés effectifs.

VCN EPRA D’URW

Au 31 décembre 2022, la VCN EPRA d’URW s’élevait à 20 706 M€, ou 148,40 € par action (totalement diluée).# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

La VCN EPRA par action a augmenté de +38,10 € (soit +34,5 %) par rapport au 31 décembre 2021. L’augmentation de +38,10 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers ; et (ii) +36,65 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR correspondant à l’impact de la mise à la juste valeur de la dette à taux fixe. Voir les détails dans le tableau « Évolution de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée) ».

4.1.4.3 TABLEAUX DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA (M€)

	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2022
	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	17 189	17 189	17 189
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	17 189	17 189	17 189
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	17 189	17 189	17 189
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 788	1 788	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(894)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	265	265	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(903)	(903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(821)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	4 596
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 018	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 642	436	–
ANR	21 725	16 884	20 706
Nombre d’actions totalement diluées	139 500 420	139 500 420	139 500 420
ANR par action	155,70 €	121,00 €	148,40 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.

4.1.4.3 TABLEAUX DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA (M€)

	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2021
	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	16 927	16 927	16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	16 927	16 927	16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	16 927	16 927	16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 866	1 866	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(933)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	711	711	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(903)	(903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(845)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	(513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 105	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 753	475	–
ANR	22 186	17 122	15 335
Nombre d’actions totalement diluées	139 013 166	139 013 166	139 013 166
ANR par action	159,60 €	123,20 €	110,30 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.

4.1.4.3 TABLEAUX DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA (M€)

	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
	VNR EPRA	VNR EPRA	VNR EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	17 189	17 929	16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	17 189	17 929	16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	17 189	17 929	16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5)	–	–	–
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 788	1 844	1 866
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	–	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	265	424	711
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	-	-	-
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	-	-	-
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	-	-	-
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 018	1 046	1 105
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 642	1 728	1 753
ANR	21 725	22 794	22 186
Nombre d’actions totalement diluées	139 500 420	139 511 827	139 013 166
ANR par action	155,70 €	163,40 €	159,60 €
% de variation sur six mois	(4,7 %)	2,4 %	(1,7 %)
% de variation sur un an	(2,4 %)	0,6 %	(4,3 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.

Évolution de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée)

	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
Au 31/12/2021, par action (totalement diluée)	159,60 €	123,20 €	110,30 €
Résultat Net Récurrent	9,66	9,66	9,66
Réévaluation des immeubles de placement (a)	(10,32)	(10,32)	(10,32)
Centres Commerciaux	(8,45)
Bureaux & Autres	(1,53)
Congrès & Expositions	(0,34)
Dépréciation ou moins-value des actifs incorporels	0,02	0,02	0,02
Dépréciation des écarts d’acquisition	–	–	–
Plus-values de cessions	0,18	0,18	0,18
Sous-total des réévaluations, dépréciations et plus-values de cessions	(10,12)	(10,12)	(10,12)
Mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers	1,82	1,82	1,82
Impôts sur le résultat non récurrent	(0,04)	(0,04)	(0,04)
Autres résultats non récurrents	0,02	0,02	0,02
Sous-total des frais financiers non récurrents, impôts et autres	1,80	1,80	1,80
Distribution	–	–	–
Autres variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	0,11	0,11	0,11
Total des variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	1,45	1,45	1,45
Impact de l’émission potentielle de stock-options et nombre d’actions	–	–	–
Réévaluation des immeubles de placement (actifs d’exploitation)	–	–	–
Impact des impôts différés au bilan et des impôts différés effectifs	(0,57)	(0,28)	–
Impact de la mise à juste valeur des instruments

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 279

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1. 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES (1)

En 2022, les taux d’intérêts ont significativement augmenté en raison d’un contexte macroéconomique marqué par une inflation élevée, une politique monétaire plus restrictive (en particulier de la BCE, de la Réserve Fédérale des États-Unis et de la Banque d’Angleterre) ainsi que des tensions géopolitiques accrues engendrées par la guerre en Ukraine. Les marchés du crédit ont été négativement affectés par la fin du soutien monétaire des Banques Centrales, par la remontée des taux et de la volatilité, ainsi que par les craintes de récession. Ce contexte a entrainé une baisse des volumes d’émissions obligataires sur les marchés, ainsi qu’une augmentation des coûts de financement pour les émetteurs Corporate. Le sentiment des marchés s’est légèrement amélioré vers la fin de l’année, à la suite de la publication de l’indice des prix à la consommation (IPC) indiquant un ralentissement de l’inflation aux États-Unis et dans la zone euro.

Pendant cette période, URW a levé 1 332 M€ (1 682 M€ sur une base proportionnelle) de fonds à moyen et long terme sur les marchés hypothécaire et bancaire (incluant les renouvellements de lignes de crédit), renforçant ainsi sa position de liquidité. Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 13,0 Mds€ d’excédents de trésorerie et de lignes de crédit disponibles non tirées (13,2 Mds€ sur une base proportionnelle) incluant 3,3 Mds€ d’excédents de trésorerie (3,5 Mds€ sur une base proportionnelle). La position de liquidité a augmenté d’environ 0,9 Md€, comparé à la position de 12,1 Mds€ (12,3 Mds€ sur une base proportionnelle) de la fin de l’année 2021 incluant 2,3 Mds€ (2,4 Mds€ sur une base proportionnelle) d’excédents de trésorerie.

De surcroît, le 16 novembre 2022, le Groupe a mis à jour son programme de financement responsable (Green Financing Framework) pour soutenir les ambitions du Groupe en la matière et pour financer ses actifs en exploitation et ses projets ayant des standards de développement durable élevés.

(1) Les covenants financiers du Groupe étant calculés conformément aux normes IFRS, les informations financières de cette Section sont, sauf indication contraire, présentées selon ces normes. Le Groupe fournit également ces informations sur une base proportionnelle (voir tableau comparatif dans la Section 4.1.5.4). Pour les définitions voir le Glossaire. Sauf indication contraire, les comparaisons avec les ratios financiers, l’encours de la dette, le coût moyen de la dette, le montant des lignes de crédit disponibles et l’excédent de trésorerie se rapportent au 31 décembre 2021.
(2) Dette financière nette (ou « dette nette ») telle que figurant au bilan du Groupe, après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères/valeur totale du patrimoine consolidé droits inclus (42,6 % hors droits).
(3) Hors 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services conformément aux covenants de ratios d’endettement du Groupe en Europe (1 021 M€ sur une base proportionnelle).
(4) Calculé sur la base des 12 derniers mois.
(5) Les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Les titres hybrides sont des instruments subordonnés perpétuels avec une option de coupon différé et doivent être classés en tant que capitaux propres selon les normes IFRS. Toutes les informations nécessaires sur les titres hybrides sont disponibles à l’adresse suivante : https://images-urw.azureedge.net/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/ Financing-Activity/Bond-Issues/Prospectuses-Hybrid/20180423-2018-Prospectus-Hybrid_onlyEN.ashx?revision=035329ae-9e2d-4980-a5c7-97b97e3f2fd1
(6) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères. Excluant les contrats de crédit-bail comptabilisés comme dette selon les normes IFRS 16 et les comptes courants d’associés.
(7) Somme de (i) la dette IFRS ; et (ii) la quote-part du Groupe dans la dette des coentreprises comptabilisées par mise en équivalence en IFRS, dont la majeure partie est garantie par des actifs détenus par ces coentreprises.
(8) Réduction de la dette nette IFRS. 2,0 Mds€ en base proportionnelle.
(9) Basé sur les cours de change au 31 décembre 2022 suivants : 1,0666 EUR/USD, 0,8869 EUR/GBP et 11,1218 EUR/SEK par rapport aux cours de change au 31 décembre 2021 suivants : 1,1326 EUR/USD, 0,8403 EUR/GBP et 10,2503 EUR/SEK.
(10) Sur une base proportionnelle : 203 M€.
(11) En dehors des situations exceptionnelles de changement de contrôle.

Au 31 décembre 2022 :
• Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) était de 4,2 x (3,3 x) ;
• Le ratio de flux de trésorerie nets récurrents/ dette financière nette (FFO/NFD) était de 7,6 % (5,0 %) ;
• Le ratio d’endettement (2) (LTV) était de 41,2 % (3) (43,3 %) ; et
• Le ratio dette nette/EBE (4) (Net debt/EBITDA) était de 9,6 x (13,7 x).

Le coût moyen de la dette pour la période était de 2,0 % (2,0 %), dont un coût moyen pondéré de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP.

4.1.5.1 STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022 (5)

La baisse de la dette nette (6) du Groupe sur une base IFRS (20 696 M€) et sur une base proportionnelle (7) (22 425 M€) observée en 2022 s’explique principalement par :
• 1,8 Md€ (8) de cessions réalisées ;
• Les flux de trésorerie de la période ;

En partie compensés par :
• Les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions des actifs immobiliers (capex) sur la période ; et
• L’évolution des taux de change et donc de la valeur en euros de la dette contractée en USD et GBP (impact de 166 M€) (9)(10) .

La dette Corporate à moyen et long terme de certaines entités du Groupe bénéficie de garanties croisées. Aucun emprunt n’est soumis à des clauses de remboursement anticipé lié à un niveau de notation financière du Groupe (11) .

4.1 Analyse des résultats

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 280

1. Rapport d’activité et résultats 2022

RÉPARTITION DE LA DETTE BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (1)

	DETTE IFRS 24 025 M€	DETTE PROPORTIONNELLE 25 939 M€
EMTN & Obligations	1 127 M€ 5 %	3 044 M€ 12 %
Emprunts hypothécaires	22 341 M€ 93 %	22 341 M€ 86 %
Emprunts bancaires et découverts	558 M€ 2 %	555 M€ 2 %

RÉPARTITION PAR SOURCES DE FINANCEMENT (1)

	DETTE IFRS 24 025 M€	DETTE PROPORTIONNELLE 25 939 M€
EUR	3 864 M€ 16 %	4 859 M€ 19 %
USD	19 260 M€ 80 %	19 756 M€ 76 %
GBP	902 M€ 4 %	1 325 M€ 5 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Neu CP et Neu MTN.
(3) Etant donné que Westfield Carré Sénart restera consolidé à 100 % dans les comptes d’URW, la dette sans recours de 302 M€, levée par la coentreprise détenant l’actif et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et sur une base proportionnelle.
(4) Etant donné que Westfield CentrO est consolidé à 50,01 % (quote-part d’URW) dans les comptes sur une base proportionnelle, seuls 350,1 M€ de la dette sans recours, levée par la coentreprise détenant l’actif, sont consolidés dans la dette du Groupe sur une base proportionnelle. Cette dette n’est pas consolidée en IFRS.

LIQUIDITÉ

ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME : Des ressources financières ont été levées par le Groupe sur les marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme (2) en 2022 s’est élevé à 176 M€, inférieur au niveau de 2021 (682 M€) et des années précédentes (1 061 M€ en 2019), en raison d’une position de liquidité élevée du Groupe en 2022. Au 31 décembre 2022, aucun titre négociable à court terme n’était émis par le Groupe.

DETTE BANCAIRE : En 2022, le Groupe a signé :
• 650 M€ de prêts bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable avec une maturité de 5 ans (incluant le refinancement d’un prêt de 150 M€ arrivant à échéance en janvier 2023) ;
• 379 M€ de nouvelles lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de 4 ans (incluant 250 M€ de lignes de crédits indexées sur des objectifs de développement durable) ;
• Un financement hypothécaire sans recours d’un montant total de 302 M€ pour une maturité de 7 ans dans le cadre de la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart. Cette dette est entièrement consolidée dans les comptes d’URW (3) ;
• Un financement hypothécaire sans recours indexé sur des objectifs de développement durable pour le refinancement d’une dette hypothécaire sur Westfield CentrO arrivant à échéance d’un montant total de 700 M€ et pour une maturité de 7 ans. Cette dette est comptabilisée à hauteur de sa part dans la dette proportionnelle d’URW (4) .

De plus, le Groupe a étendu d’un an la maturité de ses lignes de crédits existantes comme suit :
• 4 075 M€ de ses lignes de crédit européennes (incluant la ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable d’un montant de 3 100 M€) ; et
• 1,5 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise avec une maturité initiale en juin 2023.# 4.1 Analyse des résultats

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 281

4. Rapport d’activité et résultats 2022

MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022

La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles (1) et de l’excédent de trésorerie disponible, s’établissait à 8,3 ans et à 7,1 ans avant affectation des lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie. Le graphique ci-dessous présente la dette nette du Groupe au 31 décembre 2022 par maturité :

MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022

Maturité	Avant lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie	Après lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie
0–1 an	3 %	7 %
1–2 ans	13 %	5 %
2–3 ans	0 %	15 %
3–4 ans	34 %	57 %
4–5 ans	66 %	0 %
Plus de 5 ans	0 %	0 %
Total (Mds €)	0	2

(1) Soumises aux covenants.
(2) Excluant le prêt hypothécaire de 195 M$ de Westfield Valencia Town Center (97,5 M$ sur une base proportionnelle). Se référer à la Section 4.1.5.4.
(3) Exerçable à toute date pendant la période démarrant (et incluant) le 90 ème jour avant la First Reset Date (le 25 octobre 2023).
(4) Avec un Reset Rate of Interest, égal à la somme du Mid Swaps Euro 5 ans du 23 octobre 2023 et de la marge applicable (1,675 % jusqu’au 24 octobre 2028).
(5) Soumises aux covenants.

BESOINS DE LIQUIDITÉS

Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois s’élèvent à 0,65 Md€. Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont entièrement couverts par les excédents de trésorerie comme le montre le tableau ci-dessous :

Remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois

	IFRS	Proportionnelle (2)
Obligations	576 M€	576 M€
Prêts bancaires, hypothécaires et découverts bancaires	70 M€	196 M€
Total	647 M€	773 M€
Excédent de trésorerie	3 329 M€	3 514 M€

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Les termes et conditions de l’instrument hybride perpétuel NC 2023 de 1,25 Md€ offrent à l’émetteur une option de remboursement (3) en 2023, puis annuellement par la suite. La décision relative à cette option de remboursement sera prise avant la First Reset Date (4) (le 25 octobre 2023).

De plus, au 31 décembre 2022 :

• Le montant total des lignes de crédit disponibles (5) s’élevait à 9 655 M€ (9 859 M€). Le montant inclut une ligne de crédit multidevise de 3,2 Mds$ (eq. 3,0 Mds€) ;
• La durée résiduelle moyenne de ces lignes de crédit disponibles s’élève à 2,7 ans ; et
• Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois s’élèvent à 1 824 M€. Cela inclut 1,7 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise, qui n’ont pas été étendus.

L’excédent de trésorerie et les lignes de crédit disponibles couvrent les échéances de remboursement de dette d’URW sur les 36 prochains mois.

COÛT MOYEN DE LA DETTE

Le coût moyen de la dette au 31 décembre 2022, est de 2,0 % (2,0 %), dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP. Ce coût moyen de la dette est resté stable entre le S1 et le S2-2022, grâce aux instruments de couverture du Groupe qui ont limité l’impact de la hausse des taux et grâce à des taux de placements positifs de sa trésorerie au S2.

4.1.5.2 NOTATIONS

URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (S&P) et Moody’s.

• Le 14 octobre 2022, S&P a publié une note de recherche confirmant la note à long terme du Groupe à « BBB+ » avec perspective « stable ».
• Le 17 octobre 2022, Moody’s a publié un bulletin sans aucune action sur la note à long terme du Groupe, « Baa2 », avec perspective « stable ».

4.1.5.3 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ

Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni.

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4. Rapport d’activité et résultats 2022

GESTION DU RISQUE DE TAUX

En 2022, la position de couverture Groupe a été ajustée au regard des plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de couverture, de sa dette existante (1) , ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Le coût de ces ajustements incluant la mise en place de nouveaux instruments en 2022, net de leur valeur de marché dans les comptes d’URW, était positif à la fin de 2022 et s’élevait à 98,8 M€. La position de taux d’intérêt nette du Groupe (2) est entièrement couverte pour 2023 ainsi que pour les années suivantes.

PROJECTION ANNUELLE DES ENCOURS MOYENS DE COUVERTURE ET DE DETTE FIXE JUSQU’EN 2027
(Mds€ - au 31 décembre 2022)

	2023	2024	2025	2026	2027
Dette brute et Hybrides (*) (base proportionnelle)	27,9 Mds€
Dette nette (base proportionnelle)	22,4 Mds€
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel (*)

(*) Incluant l’instrument hybride perpétuel NC 2023 avec option de remboursement en 2023 de 1 250 M€ et l’instrument hybride perpétuel avec option de remboursement en 2026 de 750 M€.

MESURE DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

En 2022, les taux d’intérêts court terme ont augmenté de : +270 points de base pour l’Euribor 3m, +456 points de base pour le Libor USD 3m et +341 points de base pour le Sonia 3m. Sur la base de la dette nette estimée d’URW en 2023, une variation des taux d’intérêt (3) (Euribor, Libor, Sonia) aurait un impact sur le résultat récurent comme suit :

Variation des taux d’intérêts	Euros	USD	GBP	Total eq. EUR
-25 points de base	(9,6 M€)	0,0 M$	0,0 M£	(9,6 M€)
+25 points de base	+9,6 M€	0,0 M$	0,0 M£	+9,6 M€
+100 points de base	+38,3 M€	0,0 M$	0,0 M£	+38,3 M€
+200 points de base	+76,6 M€	0,0 M$	0,0 M£	+76,6 M€

Le tableau ci-dessus démontre l’impact positif qu’une hausse des taux aurait sur les coûts financiers récurrents, les instruments de couverture en place étant supérieurs au niveau de dette estimée résultant de l’avancée des cessions.

(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Les instruments de couverture sont utilisés pour couvrir (i) la dette à taux variable et (ii) la dette à taux fixe ayant été immédiatement transformée à taux variable, conformément à la politique de macro-couverture du Groupe.
(3) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse/baisse théorique n’est pas pris en compte. L’impact théorique d’une hausse/baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2022 : Euribor 3m (2,1320 %), Libor USD 3m (4,7673 %) et Sonia 3m (3,7463 %).

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4. Rapport d’activité et résultats 2022

GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro. Convertis en euros, les revenus et la valeur des investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change. La politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement homogène (1) , afin de réduire l’exposition de son bilan et de son résultat aux risques de change, en finançant une partie de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans la même devise. Le risque de change est couvert, soit en finançant les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une couverture équivalente.

IFRS – en millions * Euros (2) USD GBP Total eq. EUR

	Euros	USD	GBP	Total eq. EUR
Valeur du patrimoine (3)	36 680	11 353	2 596	50 251
Dette nette	16 390	3 796	663	20 696
LTV IFRS	44,7 %	33,4 %	25,6 %	41,2 %

Proportionelle – en millions * Euros (2) USD GBP Total eq. EUR

	Euros	USD	GBP	Total eq. EUR
Valeur du patrimoine (4)	37 245	12 445	2 959	52 250
Dette nette	16 817	4 820	966	22 425
LTV Proportionnelle (5)	45,2 %	38,7 %	32,6 %	42,9 %

* En devises locales. Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2023) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :

	Impact sur Capitaux propres	Résultat Net Récurrent
+10 % en EUR/USD	(526,4)	(23,0)
+10 % en EUR/GBP	(128,6)	(12,8)
+10 % en EUR/SEK	(169,1)	(8,1)

L’impact sur le résultat net récurrent serait neutralisé par la couverture de change mise en place par le Groupe dans les différentes devises.

4.1.5.4 STRUCTURE FINANCIÈRE

(1) Ratios financiers – IFRS

	2022	S1-2022	2021	2020
Dette nette	20 696 M€	22 125 M€	22 600 M€	24 248 M€
Valeur du patrimoine	50 251 M€	52 714 M€	52 223 M€	54 192 M€
LTV	41,2 %	42,0 %	43,3 %	44,7 %
ICR	4,2x	4,5x	3,3x	3,5x
Net debt/EBITDA (6)	9,6x	11,0x	13,7x	14,6x
FFO/Net debt	7,6 %	7,5 %	5,0 %	4,8 %

(1) Ratios financiers – Proportionelle

	2022	S1-2022	2021	2020
Dette nette	22 425 M€	24 054 M€	24 484 M€	26 054 M€
Valeur du patrimoine	52 250 M€	54 981 M€	54 473 M€	56 314 M€
LTV	42,9 %	43,8 %	44,9 %	46,3 %
ICR	3,8x	4,1x	3,0x	3,1x
Net debt/EBITDA (6)	10,2x	11,6x	14,4x	15,2x
FFO/Net debt	7,0 %	6,8 %	4,5 %	4,4 %

La baisse du ratio LTV (7) est principalement due à la baisse de la dette nette, en dépit de la baisse de la valorisation des actifs. En incluant les titres hybrides, le ratio LTV s’établirait à 45,2 % (et 46,7 % sur une base proportionnelle) au 31 décembre 2022.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

Pour rappel, le Groupe communique le ratio LTV (i) en IFRS conformément à ses covenants financiers en Europe et (ii) sur une base proportionnelle comme suivi par certaines agences de notation. Conformément aux EPRA (8) Best Practices Recommendations guidelines (9) , le Groupe a également calculé le ratio EPRA LTV, qui s’élève à 54,0 % au 31 décembre 2022, suite à l’inclusion des titres hybrides et du retraitement des participations minoritaires. Pour plus d’information, se référer à la Section EPRA. Bien qu’il ne fasse pas partie de ses covenants, le Groupe s’est fixé un objectif de 9 x en matière de Net debt/EBITDA (10) . Le ratio Net debt/EBITDA de 9,6 x calculé pour l’année 2022 tient compte de la réduction de la dette nette et de la forte performance opérationnelle du Groupe en 2022. Il s’élèverait à 10,5 x en incluant les titres hybrides.

(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Inclut le SEK.
(3) Droits de mutation inclus et hors 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(4) Droits de mutation inclus et hors 1 021 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(5) 44.5 % hors droits de mutation.
(6) Sur la base des 12 derniers mois.
(7) Excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services en ligne avec les engagements financiers du Groupe en Europe (1 021 M€ sur base proportionnelle).
(8) EPRA : European Public Real Estate Association.
(9) Se référer à www.epra.com
(10) Sur une base IFRS et sur la base des 12 derniers mois.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 284

4. Rapport d’activité et résultats 2022

RATIOS FINANCIERS – SYNTHÈSE

DETTE CORPORATE ET LIGNE DE CRÉDIT :

Les niveaux des covenants liés à la dette Corporate du Groupe ainsi que les ratios financiers correspondants s’établissent à :

	31/12/2022	Lignes de crédit Europe	Ligne de crédit États-Unis	Obligations Rule 144A et Reg S
LTV (1)	41,2 %	< 60 %	< 65 %	< 65 %
ICR	4,2x	> 2x	> 1,5x	> 1,5x
FFO/NFD	7,6 %	> 4 %	n/a	n/a
Ratio d’endettement hypothécaire	2,1 %	n/a	< 50 %	< 45 %
Ratio d’actif libre	2,0x	n/a	> 1,5x	> 1,25x

Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas.
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent un ratio ICR supérieur à 2x au niveau du Groupe ou de la société emprunteuse selon le cas.
• 70 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de FFO/NFD supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité emprunteuse selon le cas.

(1) Ratio calculé sur la base des covenants financiers du Groupe en Europe.
(2) Debt Yield.

DETTE HYPOTHÉCAIRE SANS RECOURS :

La dette hypothécaire sans recours de certaines entités du Groupe comprend des covenants financiers :

Seuils de covenant (intervalles)	% de dette hypothécaire sans recours incluant ce type de covenant
Taux de rendement de la dette (2)	5 % – 7,5 %
ICR	1,3x – 3,5x
LTV	55 % – 125 %

• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut croisé sur les emprunts du Groupe ;
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution de réserve de trésorerie. Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur ces emprunts ; et
• De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances du Groupe.

Dans la continuité de ses efforts de désendettement aux États-Unis, le Groupe (en accord avec son partenaire) a pris la décision de ne pas rembourser la dette hypothécaire de 195 M$ (97,5 M$ sur une base proportionnelle) de Westfield Valencia Town Center, qui est arrivée à échéance le 1 er janvier 2023. Il est prévu que cet actif soit vendu ou saisi. La dette qui lui est attachée est sans recours et l’absence de remboursement n’a pas d’impact sur le reste de l’endettement du Groupe.

DETTE À COURT TERME :

Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans le cadre des programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 285

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.5.5 TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE BILAN ET LE RATIO D’ENDETTEMENT (LTV) EN IFRS :

(M€)	31/12/2022 IFRS	30/06/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Montants comptabilisés au Bilan	48 957,5	51 298,9	50 665,3
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	37 830,8	38 767,0	38 642,1
Immeubles de placement évalués au coût	1 162,6	1 132,9	1 355,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	7 927,1	8 626,1	8 286,2
Autres actifs corporels	137,3	139,5	145,9
Écarts d’acquisition	1 079,2	1 079,2	1 079,2
Actifs incorporels	820,5	862,9	844,8
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	0,0	691,3	311,3
Retraitements	1 293,5	1 414,7	1 557,8
Droits de mutation et frais	1 696,6	1 779,4	1 782,7
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services (1)	(959,9)	(959,9)	(959,9)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation	1 301,5	1 340,3	1 421,2
Retraitements IFRS, dont	(744,6)	(745,1)	(686,1)
Contrats de location financement	(898,9)	(906,8)	(784,9)
Autres	154,3	161,7	98,8
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A)	50 251,0	52 713,5	52 223,1
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B)	48 554,4	50 934,2	50 440,4
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	0,0	0,0	500,3
Part non courante des emprunts et dettes financières	24 778,2	24 835,3	24 774,6
Part courante des emprunts et dettes financières	725,7	884,3	1 073,7
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	0,0	0,0	0,0
Total dettes financières	25 503,9	25 719,6	26 348,6
Retraitements
Juste valeur de la dette	4,5	10,4	11,5
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle	(1 363,4)	(1 440,3)	(1 420,3)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères	(65,3)	(71,0)	(38,2)
Intérêts courus non échus/frais d’émission	(54,2)	57,9	(45,3)
Total dettes financières (en valeur nominale)	24 025,4	24 276,5	24 856,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 329,1)	(2 151,9)	(2 256,1)
Dette financière nette (=C)	20 696,3	22 124,6	22 600,2
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A)	41,2 %	42,0 %	43,3 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B)	42,6 %	43,4 %	44,8 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.

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4. Rapport d’activité et résultats 2022

EN PROPORTIONNELLE :

(M€)	31/12/2022 Proportionnelle	30/06/2022 Proportionnelle	31/12/2021 Proportionnelle
Montants comptabilisés au Bilan	50 756,5	53 332,4	52 684,3
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	46 153,0	47 957,0	47 611,3
Immeubles de placement évalués au coût	1 206,0	1 199,3	1 423,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	1 296,5	1 255,1	1 194,6
Autres actifs corporels	140,3	142,6	148,9
Écarts d’acquisition	1 140,2	1 140,2	1 150,3
Actifs incorporels	820,5	862,9	844,8
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	0,0	775,3	311,3
Retraitements	1 493,1	1 649,1	1 788,9
Droits de mutation et frais	1 908,4	2 004,1	2 007,5
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services (1)	(1 020,9)	(1 031,1)	(1 031,1)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation	1 298,5	1 337,2	1 418,2
Retraitements IFRS, dont	(692,9)	(661,3)	(605,8)
Contrats de location financement	(908,7)	(916,9)	(794,1)
Autres	215,8	255,6	188,3
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A)	52 249,6	54 981,5	54 473,2
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B)	50 341,1	52 977,3	52 465,6
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	0,0	0,0	500,3
Part non courante des emprunts et dettes financières	26 470,5	26 624,1	26 485,7
Part courante des emprunts et dettes financières	939,1	1 181,7	1 427,0
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	0,0	62,0	0,0
Total dettes financières	27 409,7	27 867,8	28 413,0
Retraitements
Juste valeur de la dette	13,6	22,2	22,0
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle	(1 363,4)	(1 440,3)	(1 420,3)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères	(65,3)	(71,0)	(38,2)
Intérêts courus non échus/frais d’émission	(55,2)	53,2	(50,1)
Total dettes financières (en valeur nominale)	25 939,4	26 431,8	26 926,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 514,4)	(2 377,3)	(2 442,4)
Dette financière nette (=C)	22 425,1	24 054,5	24 483,8
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A)	42,9 %	43,8 %	44,9 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B)	44,5 %	45,4 %	46,7 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 287

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.6 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

Les indicateurs de performance d’URW de l’année 2022 et 2021, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA (1) dans ses recommandations (2) , sont résumés ci-dessous.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1 Analyse des résultats

4.1.6.1 RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

Le Résultat Net Récurrent EPRA est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles », en ligne avec celui utilisé par le Groupe.

SYNTHÈSE

	2022	2021
Résultat Net Récurrent (RNR) EPRA En M€	1 339,3	1 005,3
Résultat Net Récurrent EPRA/action En €/action	9,66	7,26
% de variation du RNR EPRA/action En %	33,1 %	(4,9 %)

TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES ET LE RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

	2022	2021
Résultat net récurrent EPRA par action
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées (M€)	178,2	(972,1)
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs	(1 110,6)	(1 197,3)
(ii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions	30,9	208,3
(iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers disponibles à la vente	–	–
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	(3,6)	(7,6)
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition	–	(145,9)
(vi) variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	275,9	(95,1)
(vii) Coûts d'acquisition et autres coûts sur acquisitions de sociétés	2,6	(8,9)
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	0,5	55,7
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en Activité commune)	(472,4)	(916,8)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA	115,7	130,2
Résultat net récurrent EPRA	1 339,3	1 005,3
Nombre moyen d’actions et d’ORA	138 717 455	138 545 360
Résultat net récurrent EPRA par action	9,66 €	7,26 €
Variation du Résultat net récurrent EPRA par action	33,1 %	(4,9 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) EPRA : European Public Real estate Association.
(2) « Best Practice Recommendations ». Voir www.epra.com

4.1.6.2 VNR, ACN ET VCN EPRA

Pour de plus amples informations sur les indicateurs VNR, ACN et VCN EPRA, veuillez consulter la Section « Patrimoine et actif net réévalué » de ce chapitre.

SYNTHÈSE

	31/12/2022	31/12/2021	Ecart
VNR EPRA En €/action	155,70	159,60	(2,4 %)
ACN EPRA En €/action	121,00	123,20	(1,8 %)
VCN EPRA En €/action	148,40	110,30	34,5 %

CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
31/12/2022
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	17 189	17 189	17 189
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	17 189	17 189	17 189
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	17 189	17 189	17 189
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 788	1 788	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(894)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	265	265	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(903)	(903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(821)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	4 596
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 108	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 642	436	–
ANR	21 725	16 884	20 706
Nombre d’actions totalement diluées	139 500 420	139 500 420	139 500 420
ANR par action	155,70 €	121,00 €	148,40 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.

CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
31/12/2021
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	16 927	16 927	16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	16 927	16 927	16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	16 927	16 927	16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 866	1 866	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(933)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	711	711	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(903)	(903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(845)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	(513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 105	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 753	475	–
ANR	22 186	17 122	15 335
Nombre d’actions totalement diluées	139 013 166	139 013 166	139 013 166
ANR par action	159,60 €	123,20 €	110,30 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.

4.1.6.3 TAUX DE RENDEMENT EPRA

Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement EPRA par secteur pour URW et le passage aux taux de rendement communiqués par ailleurs (en proportionnelle) :

SYNTHÈSE

	31/12/2022	31/12/2021
	Centres Commerciaux (3)	Bureaux et Autres (3)
Taux de rendement Unibail-Rodamco-Westfield	4,9 %	4,9 %
Effet des surfaces et immeubles vacants	(0,7 %)	(1,3 %)
Effet des ajustements EPRA aux loyers	0,1 %	0,0 %
Effet des droits et frais estimés	(0,1 %)	(0,1 %)
Taux de rendement EPRA topped-up (1)	4,9 %	4,2 %
Effet des aménagements de loyers	(0,3 %)	(1,4 %)
Taux de rendement EPRA cash (2)	4,6 %	2,7 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Loyer contractuel annualisé, excluant les aménagements de loyer, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus.
(2) Loyer contractuel annualisé, après déduction des aménagements de loyer en cours, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeurs, droits inclus.
(3) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.

CALCUL DÉTAILLÉ

	31/12/2022	31/12/2021
	Centres Commerciaux (1)	Bureaux et Autres (1)
Loyers nets EPRA topped-up (A) M€	2 061	95
Valeur droits inclus (B) M€	42 019	2 276
Taux de rendement EPRA topped-up (A/B) %	4,9 %	4,2 %
Loyers nets EPRA (C) M€	1 941	62
Valeur droits inclus (B) M€	42 019	2 276
Taux de rendement EPRA cash (C/B) %	4,6 %	2,7 %

(1) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.# Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.6.4 RATIO D’ENDETTEMENT EPRA CALCUL DÉTAILLÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

	Proportionate Consolidation	Groupe IFRS publié	Quote-part dans les Coentreprises	Quote-part dans les entités associées significatives (1)	Participations ne donnant pas le contrôle (2)	Combiné
31/12/2022
Ratio d’endettement EPRA en M€
Inclure:
Emprunts obligataires	22,341	0	0	0	22,341
Instruments hybrides/ORNANEs	2,000	0	0	0	2,000
Emprunts auprès d'institutions financières	1,685	1,914	491	(522)	3,567
Billets de trésorerie	0	0	0	0	0
Dette nette d'exploitation	276	(4)	0	0	272
Dette brute	26,302	1,910	491	(522)	28,181
Exclure:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,329	185	107	(153)	3,468
Dette nette (=A)	22,972	1,725	384	(370)	24,712
Inclure:
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	37,831	8,322	1,747	(5,834)	42,066
Immeubles de placement évalués au coût	1,163	43	0	(92)	1,114
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	7,927	(6,631)	(1,251)	0	46
Immeubles détenus en vue de la vente/Stocks	44	36	0	0	81
Actifs incorporels	2,182	0	0	(295)	1,887
Écarts d'acquisition	119	0	0	0	119
Actifs financiers	251	0	0	176	427
Total patrimoine (=B)	49,517	1,771	496	(6,044)	45,740
Ratio d’endettement (=A/B)	46.4 %	54.0 %
Droits de mutation et frais (=C)	1,697	211	73	0	1,981
Ratio d’endettement incluant droits de mutation et frais (=A/(B+C))	44.9 %	51.8 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Correspond à la quote-part dans Crossroads, Zlote Tarasy et le projet Triangle.
(2) Correspond à la participation minoritaire dans les sociétés en intégration globale.

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 292

4. Rapport d’activité et résultats 2022

CALCUL DÉTAILLÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Proportionate Consolidation	Groupe IFRS publié	Quote-part dans les Coentreprises	Quote-part dans les entités associées significatives (1)	Participations ne donnant pas le contrôle (2)	Combiné
31/12/2021
Ratio d’endettement EPRA en M€
Inclure:
Emprunts obligataires	22 695	0	0	0	22 695
Instruments hybrides/ORNANEs	2 500	0	0	0	2 500
Emprunts auprès d'institutions financières	1 411	2 070	468	(387)	3 562
Billets de trésorerie	250	0	0	0	250
Dette nette d'exploitation	359	(4)	0	0	355
Dette brute	27 215	2 066	468	(387)	29 361
Exclure:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 256	186	77	(106)	2 413
Dette nette (=A)	24 959	1 879	391	(282)	26 948
Inclure:
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	38 642	8 969	1 667	(5 532)	43 746
Immeubles de placement évalués au coût	1 356	67	0	(104)	1 319
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	8 286	(7 092)	(1 121)	0	74
Immeubles détenus en vue de la vente/Stocks	349	11	0	0	360
Actifs incorporels	2 322	0	0	(295)	2 027
Écarts d'acquisition	119	0	0	0	119
Actifs financiers	257	0	0	225	482
Total patrimoine (=B)	51 332	1 956	546	(5 707)	48 127
Ratio d’endettement (=A/B)	48,6 %	56,0 %
Droits de mutation et frais (=C)	1 783	225	71	0	2 079
Ratio d’endettement incluant droits de mutation et frais (=A/(B+C))	47,0 %	53,7 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Correspond à la quote-part dans Crossroads, Zlote Tarasy et le projet Triangle.
(2) Correspond à la participation minoritaire dans les sociétés en intégration globale.

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 293

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.6.5 TAUX DE VACANCE EPRA

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louée + vacante).

SYNTHÈSE

	31/12/2022	31/12/2021
Taux de vacance EPRA – Total URW
Loyer de marché des locaux vacants (A) M€	221,5	236,8
Portefeuille total à la valeur de marché (B) M€	3 073,5	3 079,5
Taux de vacance EPRA (A/B) %	7,2 %	7,7 %

DÉTAILS PAR RÉGION

Taux de vacance EPRA par région	31/12/2022	31/12/2021
Centres Commerciaux
France	3,2 %	3,6 %
Espagne	2,7 %	3,6 %
Europe du sud	3,1 %	3,6 %
Europe centrale	2,4 %	3,0 %
Autriche	1,7 %	0,7 %
Allemagne	3,7 %	4,6 %
Europe centrale et de l'est	2,7 %	3,1 %
Pays nordiques	5,0 %	7,4 %
Pays-Bas	3,6 %	6,7 %
Europe du nord	4,4 %	7,1 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale	3,1 %	4,0 %
Royaume-Uni	9,4 %	10,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe	4,1 %	4,9 %
Flagships américains	8,2 %	9,3 %
Régionaux américains	11,7 %	10,7 %
QCA américains	23,9 %	19,8 %
Sous-total Centres Commerciaux États-Unis	10,4 %	11,0 %
Total Centres Commerciaux	6,5 %	7,0 %
Bureaux & Autres
France	15,2 %	21,7 %
Autres pays	16,2 %	12,7 %
Sous-total Bureaux & Autres Europe continentale	15,4 %	19,8 %
États-Unis	57,2 %	43,6 %
Total Bureaux & Autres	25,7 %	25,2 %
Total URW	7,2 %	7,7 %

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 294

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.1.6.6 RATIOS DE COÛTS EPRA

	Proportionnelle 2022	Proportionnelle 2021
Références EPRA (M€)
Inclus :
(i-1) Frais de fonctionnement	(243,2)	(215,8)
(i-2) Frais de développement	(3,7)	(0,1)
(i-3) Charges sur immeubles	(414,5)	(442,2)
(ii) Charges locatives nettes/honoraires	(83,1)	(76,2)
(iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées	–	–
(iv) Autres produits/refacturations couvrant des frais généraux	–	–
(v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés en équivalence	(13,3)	(7,9)
Exclus (si inclus ci-dessus) :
(vi) Amortissement des immeubles de placement	–	–
(vii) Charges du foncier	–	–
(viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers	250,4	216,4
Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A)	(507,4)	(525,9)
(ix) Charges de vacance (charges locatives non récupérées)	(83,1)	(76,2)
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B)	(424,3)	(449,6)
(x) Revenus locatifs moins les charges du foncier	2 591,8	2 216,6
(xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers	(250,4)	(216,4)
(xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des MEE	97,6	96,2
Revenus locatifs (C)	2 439,0	2 096,5
Ratio de Coûts EPRA (y compris les coûts de vacance) (A/C)	20,8 %	25,1 %
Ratio de Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C)	17,4 %	21,4 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Le calcul repose sur les recommandations de l’EPRA et s’applique aux secteurs Centres Commerciaux et Bureaux & Autres.

4.1.6.7 INVESTISSEMENTS

	Proportionnelle 2022	Proportionnelle 2021	100 % Part du Groupe 2022	100 % Part du Groupe 2021
(M€)
Acquisitions (1)	25,7	25,6	37,1	37,1
Développement (2)	444,4	433,6	456,6	453,9
Portefeuille à périmètre constant (3)	319,0	284,5	386,9	352,3
Autres (4)	90,7	84,8	115,6	103,6
Total Investissements	879,8	828,5	996,2	946,8
Passage aux décaissements	147,6	128,4	81,5	36,1
Total Investissements décaissés	1 027,4	956,9	1 077,7	982,9

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) En 2022, comprend principalement des acquisitions en France et aux États-Unis.
(2) En 2022, comprend principalement les investissements relatifs aux projets de redéveloppement et d’extension Les Ateliers Gaîté, Gaîté Montparnasse bureaux, Westfield Topanga, Garbera et Lightwell et les investissements liés aux projets de développement Westfield Hamburg.
(3) En 2022, comprend essentiellement les investissements concernant Westfield Mall of the Netherlands, Westfield La Part-Dieu et Westfield London. Les investissements sur le périmètre constant incluent les investissements d’extension et de travaux des actifs en opération ou restructurés récemment livrés. En 2022, URW a dépensé 89,2 M€ en travaux de remplacement, en part du Groupe.
(4) En 2022, comprend les indemnités d’éviction, les aménagements de loyers, les frais de commercialisation externes, les frais financiers capitalisés concernant les projets ci-dessus et les autres dépenses capitalisées pour respectivement 7,2 M€, 11,9 M€, 53,7 M€ et 12,0 M€ (en part du Groupe).

4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 295

4. Rapport d’activité et résultats 2022

4.2 AUTRES INFORMATIONS

4.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES DU GROUPE ACTIVITÉ LOCATIVE - CENTRES COMMERCIAUX

Région	Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) nb de baux signés (a)	m²	LMG (M€)	Gain de LMG à périmètre constant M€	Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans %
Europe continentale	1 440	497 554	231,5	11,0	6,0 %	10,8
Royaume-Uni	196	89 867	69,0	1,8	3,5 %	1,4
Total Europe	1 636	587 421	300,5	12,7	5,5 %	12,1
États-Unis	766	243 225	140,0	8,0	7,8 %	18,0
Total URW	2 402	830 646	440,5	20,7	6,2 %	30,2

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis
(a) Hors baux inférieurs à 1 an. Le nombre de baux signés pour le Groupe était de 2 399 en 2021.

Région	Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)	Nombre de baux d’une durée ferme de plus de 3 ans	Nombre de baux d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans
	S1-2022	S2-2022	2022
Europe continentale	474	438	912
Royaume-Uni	54	68	122
Total Europe	528	506	1 034
États-Unis	179	196	375
Total URW	707	702	1 409

Région	Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)	LMG signés sur baux d’une durée ferme de plus de 3 ans	LMG signés sur baux d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans
	S1-2022	S2-2022	2022
Europe continentale	79,8	80,2	160,1
Royaume-Uni	27,7	24,5	52,2
Total Europe	107,5	104,7	212,2
États-Unis	38,7	48,5	87,2
Total URW	146,2	153,2	299,4

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

LOYERS NETS PAR SEGMENT

Secteur	Loyers nets (M€)	2022	2021	Évolution (%)	Évolution à périmètre constant (%)
Centres Commerciaux		2 024,3	1 632,5	24,0 %	21,5 % (a)
Bureaux & Autres		69,8	60,2	16,0 %	23,2 %
Congrès & Exposition		132,3	31,5	320,0 %	n.m.

4.2 Autres Informations

LOYERS NETS - CENTRES COMMERCIAUX

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	%
Loyers nets - Europe continentale	1 325,8	1 052,4	26,0
Loyers nets - Royaume-Uni	119,7	101,1	18,3
Total Loyers nets - Europe	1 445,5	1 153,5	25,3
Loyers nets - États-Unis Aéroports inclus	578,8	479,0	20,8
Total Loyers nets - URW Aéroports inclus	2 024,3	1 632,5	24,0

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Loyers nets (M€) à périmètre constant

Région	2022	2021	%
Loyers nets - Europe continentale	1 109,8	884,8	25,4
Loyers nets - Royaume-Uni	119,7	98,6	21,4
Total Loyers nets - Europe	1 229,5	983,5	25,0
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports	409,8	365,9	12,0
Total Loyers nets - URW hors Aéroports	1 639,4	1 349,3	21,5

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)

Région	Renouvellements relocations nets des départs & indexation	Loyers variables	Autre	Total hors remises loyers COVID-19	Remises loyers COVID-19	Total Loyers nets
Loyers nets - Europe continentale	1,4 %	1,1 %	4,9 %	7,3 %	18,1 %	25,4 %
Loyers nets - Royaume-Uni	0,1 %	4,9 %	(2,3 %)	2,6 %	18,8 %	21,4 %
Loyers nets - Europe	1,2 %	1,4 %	4,1 %	6,8 %	18,2 %	25,0 %
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports	(7,5 %)	4,7 %	13,2 %	10,4 %	1,6 %	12,0 %
Loyers nets - URW hors Aéroports	(1,1 %)	2,3 %	6,6 %	7,8 %	13,7 %	21,5 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

LOYERS VARIABLES

Région	Loyers Variables (M€) 2022	Loyers Variables (M€) 2021	%
Europe continentale	34,8	24,5	42,5
Royaume-Uni	11,1	5,6	97,4
Total Europe	45,9	30,1	52,7
États-Unis hors Aéroports	77,7	50,1	55,0
URW hors Aéroports	123,6	80,2	54,1

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

PARTENARIATS COMMERCIAUX

Région	Partenaires Commerciaux (M€) 2022	Partenaires Commerciaux (M€) 2021	%
Europe continentale	40,0	27,1	47,2
Royaume-Uni	15,2	10,0	51,7
Total Europe	55,1	37,1	48,4
États-Unis	60,4	39,1	54,5
Total URW	115,5	76,2	51,5

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 297

LOYERS NETS - BUREAUX & AUTRES

Région	Loyers nets (M€) 2022	Loyers nets (M€) 2021	Évolution (%)	Évolution à périmètre constant (%)
France	53,5	34,9	53,3 %	44,2 %
Autres pays	12,1	18,5	(34,4 %)	1,1 %
Total loyers nets - Europe	65,7	53,4	22,9 %	30,5 %
États-Unis	4,1	6,7	(38,9 %)	(30,8 %)
Total loyers nets - URW	69,8	60,2	16,0 %	23,2 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

TAUX DE VACANCE – CENTRES COMMERCIAUX

Région	Taux de vacance 31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
	M€	%	%
Europe continentale	49,1	3,1 %	4,0 %
Royaume-Uni	26,4	9,4 %	9,7 %
Total Europe	75,5	4,1 %	4,9 %
États-Unis	115,2	10,4 %	10,4 %
Total URW	190,7	6,5 %	6,9 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

ÉCHÉANCIER DES BAUX

Total URW (Centres commerciaux + Bureaux & Autres)

Echéancier des baux	Total URW (M€)	En % du total	Total URW (M€)	En % du total
Expirés	73,9	3,7 %	73,9	3,7 %
2023	355,1	17,6 %	195,6	9,7 %
2024	311,1	15,4 %	203,0	10,1 %
2025	316,5	15,7 %	218,7	10,8 %
2026	236,6	11,7 %	185,4	9,2 %
2027	214,2	10,6 %	225,4	11,2 %
2028	170,4	8,4 %	192,7	9,5 %
2029	79,2	3,9 %	128,6	6,4 %
2030	61,5	3,0 %	120,2	6,0 %
2031	62,2	3,1 %	128,8	6,4 %
2032	66,2	3,3 %	118,2	5,9 %
2033	23,4	1,2 %	65,1	3,2 %
Au-delà	49,2	2,4 %	163,8	8,1 %
Total	2 019,6	100 %	2 019,6	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 298

4.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉ ET RÉGION

Résultat net par ativité au format proportionnel (M€)

	2022	2021
	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (2)
CENTRES COMMERCIAUX EUROPE DU SUD
Revenus locatifs	776,4	–
Charges nettes d'exploitation	(81,0)	–
Loyers nets	695,4	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	29,1	65,8
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	(4,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(144,4)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Centres Commerciaux Europe du sud	724,4	(82,9)
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs	860,4	–
Charges nettes d'exploitation	(281,6)	–
Loyers nets	578,8	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	0,6	(30,6)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	(23,0)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(711,9)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Centres Commerciaux États-Unis	579,4	(765,5)
EUROPE CENTRALE ET DE L’EST
Revenus locatifs	495,5	–
Charges nettes d'exploitation	(40,7)	–
Loyers nets	454,8	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	32,8	22,5
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	7,6
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(260,9)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale et de l'est	487,7	(230,7)
EUROPE DU NORD
Revenus locatifs	212,2	–
Charges nettes d'exploitation	(36,7)	–
Loyers nets	175,6	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	12,9
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(53,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Centres Commerciaux Europe du nord	175,6	(40,1)
ROYAUME-UNI
Revenus locatifs	201,8	–
Charges nettes d'exploitation	(82,2)	–
Loyers nets	119,7	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(145,7)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni	119,7	(145,7)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX	2 086,7	(1 265,1)

(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 299

Résultat net par ativité au format proportionnel (M€)

	2022	2021
	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (2)
BUREAUX & AUTRES
FRANCE
Revenus locatifs	58,7	–
Charges nettes d'exploitation	(5,2)	–
Loyers nets	53,5	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	(0,2)	7,2
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	(0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(123,7)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Bureaux France	53,3	(116,8)
AUTRES PAYS
Revenus locatifs	24,7	–
Charges nettes d'exploitation	(8,4)	–
Loyers nets	16,3	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	0,3
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(96,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
Résultat Bureaux autres pays	16,3	(95,7)
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX	69,6	(212,5)
CONGRÈS & EXPOSITIONS
FRANCE
Revenus locatifs	202,6	–
Charges nettes d'exploitation	(70,3)	–
Loyers nets	132,3	–
Résultat opérationnel sur sites	57,9	–
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(69,7)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS	190,2	(69,7)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	32,1	–
Résultat net des autres services	44,8	(0,0)
Dépréciation de l'écart d'acquisition correspondant à l'activité de services immobiliers	–	–
Frais de structure	(214,4)	–
Coûts d'acquisition et autres coûts	–	2,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION D’ACTIFS	2 209,0	(1 544,7)

(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 299# CHAPITRE 5. Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 300

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.1.1 État du résultat global consolidé

(M€)

	Notes	2022	2021
Revenus locatifs	4.2.1/4.4.1	2 231,3	1 833,4
Charges du foncier	4.2.1/4.4.2	(3 8,3)	(3 9,1)
Charges locatives refacturées	4.2.1/4.4.2	320,5	299,4
Charges locatives refacturables	4.2.1/4.4.2	(384,6)	(356,3)
Charges sur immeubles	4.2.1/4.4.2	(353,3)	(365,7)
Charges nettes d’exploitation		(455,7)	(461,7)
Loyers nets		1 775,6	1 371,8
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets		162,1	195,0
Charges de développement immobilier et de gestion de projets		(130,0)	(158,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	4.4.4	32,1	36,8
Revenus des services immobiliers et autres activités		289,9	191,9
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités		(211,8)	(163,5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités	4.2.1/4.4.3	78,0	28,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(51,8)	(570,5)
Intérêts sur créances		31,0	25,1
Contribution des sociétés mises en équivalence	6.2	(20,8)	(545,4)
Frais de structure		(210,4)	(180,6)
Amortissement des autres actifs corporels et incorporels		(32,4)	(32,9)
Frais de fonctionnement	4.4.5	(242,8)	(213,5)
Coûts d’acquisition et autres coûts	4.4.6	2,6	(8,9)
Revenus des cessions d’actifs de placement		1 046,4	1 794,1
Valeur comptable des actifs cédés		(1 015,5)	(1 585,8)
Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle (1)	3.4.2	30,9	208,3
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs		403,6	580,8
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs		(1 514,2)	(1 778,1)
Solde net des ajustements de valeurs	5.5	(1 110,6)	(1 197,3)
Dépréciation d’écart d’acquisition	5.4	–	(145,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET		545,0	(465,7)
Résultat des sociétés non consolidées		4,3	2,5
Produits financiers		245,3	212,2
Charges financières		(719,3)	(678,1)
Coût de l’endettement financier net	7.2.1	(474,0)	(465,9)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	7.2.2/7.3	0,3	(2,9)
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change	7.2.2	275,0	(91,4)
Actualisation des dettes	7.2.2	0,6	(0,9)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		351,2	(1 024,1)
Impôt sur les sociétés	8.2	(62,7)	32,9
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		288,5	(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d’Actions Jumelées		178,2	(972,1)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle	3.5.2	110,3	(19,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		288,5	(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montants attribuables aux :
• membres d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (2)		269,2	(500,9)
• membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (2)		(91,0)	(471,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES		178,2	(972,1)
Nombre moyen d’actions (non dilué)	12.2	138 717 455	138 545 360
Résultat net global (Part des détenteurs d’Actions Jumelées)		178,2	(972,1)
Résultat net de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (€)		1,28	(7,02)
Résultat net global retraité (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (3)		177,9	(969,2)
Nombre moyen d’actions (dilué)	12.2	139 450 787	140 189 353
Résultat net dilué de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées dilué) (€) (4)		1,28	(7,02)

5.1.2 État de la situation financière consolidée

(M€)

	Notes	2022	2021
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		288,5	(991,3)
Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements nets dans ces filiales	12	5,2	560,0
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés en résultat net	12	5,2	560,0
Avantages accordés au personnel		2,0	1,4
Juste valeur des actifs financiers		(9,3)	(2,7)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net		(7,3)	(1,3)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		11,7	558,7
RÉSULTAT NET GLOBAL		406,4	(432,5)
Résultat net des participations externes ne donnant pas le contrôle		109,9	(18,8)
RÉSULTAT NET GLOBAL (DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES)		296,5	(413,8)

(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.

(331,9) Amortissements et dépreciations des actifs corporels et incorporels (57,2) (14,9) (72,1) (56,1) (41,0) (97,1) RÉSULTAT OPERATIONNEL NET 2 151,8 (1 559,7) 592,1 1 640,7 (2 069,6) (428,9) Résultat des sociétés non consolidées 4,3 – 4,3 2,5 – 2,5 Résultat financier (524,1) 283,1 (241,0) (512,3) (96,9) (609,2) RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 632,0 (1 276,6) 355,4 1 130,9 (2 166,5) (1 035,6) Impôt sur les sociétés (66,6) (0,3) (66,9) (14,6) 59,0 44,3 RÉSULTAT NET 1 565,4 (1 276,9) 288,5 1 116,3 (2 107,5) (991,3) Participations ne donnant pas le contrôle (226,0) 115,7 (110,3) (111,0) 130,2 19,2 RÉSULTAT NET DE LA PERIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES 1 339,3 (1 161,1) 178,2 1 005,3 (1 977,4) (972,1)

(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.

(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.

4.2 Autres Informations

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.1 États financiers consolidés

Le 6 février 2023, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, et le Conseil de Surveillance a autorisé leur publication le 9 février 2023. Le 27 mars 2023, après avoir informé le Conseil de Surveillance, le Directoire a arrêté une version mise à jour de modifications mineures, n’affectant ni le résultat net, ni les capitaux propres, attribuables aux détenteurs d’actions jumelées. Ces comptes consolidés seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 11 mai 2023.

Les états financiers sont présentés en millions d’euros (M€), et arrondis à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître.

En 2022, afin d’améliorer l’information et la lecture des états financiers, le Groupe a procédé aux modifications suivantes :

• Dans l’état du résultat global consolidé :
• La ligne « Amortissements des biens d’exploitation » a été renommée en « Amortissement des autres actifs corporels et incorporels » et les amortissements des actifs incorporels ont été retirés de la ligne « Frais de structure » pour être incorporés dans cette ligne ; et
  • La ligne « Frais de développement » a été incluse dans la ligne « Frais de structure ».
• Dans la note 4.4. « Résultat net par activité en proportionnelle » :
  • Un nouveau sous-total « Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’actifs » a été créé. La part récurrente correspond à l’EBE ;
• La ligne « Amortissement et dépréciation des actifs corporels et incorporels » a été créée en dessous de la ligne « Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’actifs », dans l’objectif de rassembler les montants des amortissements des actifs corporels et incorporels qui étaient précédemment inclus dans les lignes suivantes :
  * « Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement » dans le résultat opérationnel des Congrès & Expositions (C&E) ;
  * « Résultat net des autres services » ; et
  * « Frais de structure ».
  • La ligne « Frais de développement » est incluse dans la ligne « Frais de structure ».

Les chiffres du 31 décembre 2021 ont été retraités en conséquence. Les montants de ces reclassements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 302

5.1.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(M€)

	Notes	2022	2021
Revenus locatifs	4.2.1/4.4.1	2 231,3	1 833,4
Charges du foncier	4.2.1/4.4.2	(3 8,3)	(3 9,1)
Charges locatives refacturées	4.2.1/4.4.2	320,5	299,4
Charges locatives refacturables	4.2.1/4.4.2	(384,6)	(356,3)
Charges sur immeubles	4.2.1/4.4.2	(353,3)	(365,7)
Charges nettes d’exploitation		(455,7)	(461,7)
Loyers nets		1 775,6	1 371,8
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets		162,1	195,0
Charges de développement immobilier et de gestion de projets		(130,0)	(158,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	4.4.4	32,1	36,8
Revenus des services immobiliers et autres activités		289,9	191,9
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités		(211,8)	(163,5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités	4.2.1/4.4.3	78,0	28,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(51,8)	(570,5)
Intérêts sur créances		31,0	25,1
Contribution des sociétés mises en équivalence	6.2	(20,8)	(545,4)
Frais de structure		(210,4)	(180,6)
Amortissement des autres actifs corporels et incorporels		(32,4)	(32,9)
Frais de fonctionnement	4.4.5	(242,8)	(213,5)
Coûts d’acquisition et autres coûts	4.4.6	2,6	(8,9)
Revenus des cessions d’actifs de placement		1 046,4	1 794,1
Valeur comptable des actifs cédés		(1 015,5)	(1 585,8)
Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle (1)	3.4.2	30,9	208,3
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs		403,6	580,8
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs		(1 514,2)	(1 778,1)
Solde net des ajustements de valeurs	5.5	(1 110,6)	(1 197,3)
Dépréciation d’écart d’acquisition	5.4	–	(145,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET		545,0	(465,7)
Résultat des sociétés non consolidées		4,3	2,5
Produits financiers		245,3	212,2
Charges financières		(719,3)	(678,1)
Coût de l’endettement financier net	7.2.1	(474,0)	(465,9)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	7.2.2/7.3	0,3	(2,9)
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change	7.2.2	275,0	(91,4)
Actualisation des dettes	7.2.2	0,6	(0,9)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		351,2	(1 024,1)
Impôt sur les sociétés	8.2	(62,7)	32,9
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		288,5	(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d’Actions Jumelées		178,2	(972,1)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle	3.5.2	110,3	(19,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		288,5	(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montants attribuables aux :
• membres d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (2)		269,2	(500,9)
• membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (2)		(91,0)	(471,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES		178,2	(972,1)
Nombre moyen d’actions (non dilué)	12.2	138 717 455	138 545 360
Résultat net global (Part des détenteurs d’Actions Jumelées)		178,2	(972,1)
Résultat net de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (€)		1,28	(7,02)
Résultat net global retraité (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (3)		177,9	(969,2)
Nombre moyen d’actions (dilué)	12.2	139 450 787	140 189 353
Résultat net dilué de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées dilué) (€) (4)		1,28	(7,02)

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 303

5.1.2 État de la situation financière consolidée

(M€)

	Notes	2022	2021
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		288,5	(991,3)
Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements nets dans ces filiales	12	5,2	560,0
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés en résultat net	12	5,2	560,0
Avantages accordés au personnel		2,0	1,4
Juste valeur des actifs financiers		(9,3)	(2,7)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net		(7,3)	(1,3)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		11,7	558,7
RÉSULTAT NET GLOBAL		406,4	(432,5)
Résultat net des participations externes ne donnant pas le contrôle		109,9	(18,8)
RÉSULTAT NET GLOBAL (DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES)		296,5	(413,8)

(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.

5.1.3 État de la situation financière consolidée

5.1.4 État des flux de trésorerie consolidés

5.1.5 État de variation des capitaux propres consolidés

5.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.3 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

5.3.1 Bilan au 31 décembre 2022

5.3.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022

5.3.3 Ventilation bilan et compte de résultat par établissement

5.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

5.8 AUTRES INFORMATIONS

5.8.1 Information sur les délais de paiement et d’encaissement

5.8.2 Information sur les résultats des cinq derniers exercices de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.1 États financiers consolidés

5.1.2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (M€)

Notes	31/12/2022	31/12/2021
ACTIFS NON COURANTS	5 017 7,5	5 5189,9
Immeubles de placement	38 993,4	39 997,9
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	37 830,8	38 642,1
Immeubles de placement évalués au coût	1 162,6	1 355,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	6.2	7 927,1
Autres actifs corporels	5.2.2	13 7,3
Écarts d’acquisition	5.4.2	1 079,2
Actifs incorporels	5.3.2	820,5
Actifs financiers	7.3.1	365,2
Impôts différés actifs	8.3	23,8
Dérivés à la juste valeur	7.4	831,0
ACTIFS COURANTS	4 458,5	3 729,5
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	5.1	–
Stocks		44,4
Clients et comptes rattachés	7.5.3	463,9
Créances fiscales		174,9
Autres créances		446,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.3.7	3 329,1
TOTAL ACTIFS	54 636,0	5 4919,4
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées		17 188,7
Capital		693,8
Primes d’émission		13 487,3
Réserves consolidées		2 692,0
Réserves de couverture et de change		13,4
Résultat consolidé		17,2
• Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield S.E. (1)		17 478,4
• Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (1) (2)		(289,7)
Titres hybrides		1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle		3 771,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		22 948,2
PASSIFS NON COURANTS	29 002,7	28 987,9
Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	3.5.1	3,9
Part non courante des emprunts et dettes financières	7.3.7	24 778,2
Part non courante des emprunts liés à des contrats de location	7.3.3	843,3
Dérivés à la juste valeur	7.4	1 097,4
Impôts différés passifs	8.3	1 828,8
Part non courante des provisions	9	67,7
Dépôts et cautionnements reçus		218,2
Dettes sur investissements		3,9
Autres dettes non courantes		90,6
PASSIFS COURANTS	2 685,1	3 557,8
Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle		5,4
Dettes fournisseurs et autres dettes		1 147,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		240,5
Dettes sur immobilisations		411,3
Autres dettes d’exploitation		495,4
Autres dettes courantes		10 718,2
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)		–
Part courante des emprunts et dettes financières	7.3.7	725,7
Part courante des emprunts liés à des contrats de location	7.3.3	55,6
Part courante des provisions	9	33,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		54 636,0

(1) La répartition des Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs d’actions d’URW NV.
(2) La répartition du Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs d’actions d’URW NV.
(3) Le résultat net de la période est retraité de la juste valeur des ORNANEs ainsi que des charges financières afférentes en cas d’impact dilutif.
(4) En cas de résultat net de la période négatif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.1 États financiers consolidés

5.1.3. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (M€)

Notes	2022	2021
Activités opérationnelles
Résultat net	28 8,5	(9 91,3)
Amortissements et provisions (1)	1 5,1	9,3
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	145,9
Variations de valeur sur les immeubles	5.5	1 110,6
Variations de valeur sur les instruments financiers		(275,9)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		17,8
Plus et moins-values sur cessions d’actifs (2)		(30,9)
Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence	6.2	51,8
Intérêts sur créances	6.2	(31,0)
Dividendes de sociétés non consolidées		(4,3)
Coût de l’endettement financier net	7.2.1	474,0
Charge d’impôt		62,7
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et de l’impôt		1 678,4
Intérêts sur créances		31,0
Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence (3)		662,1
Impôt versé		(64,7)
Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation		12,9
Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		2 436,2
Activités d’investissement
Secteur des activités de foncière		29,7
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	3.4.1	–
Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers	5.6	(904,8)
Remboursement de financement immobilier		25,5
Nouveau financement immobilier		(143,3)
Cessions de titres	3.4.2	734,1
Cessions d’immeubles de placement	3.4.2	585,5
Investissements financiers		(16,2)
Acquisitions d’immobilisations financières		(17,2)
Remboursement d’immobilisations financières		1,0
Variation d’immobilisations financières		–
Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement		28,0,8
Activités de financement
Augmentation de capital de la société mère		4,6
Augmentation de capital des actionnaires minoritaires		–
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées		(76,2)
Coupon sur titres hybrides		(48,1)
Nouveaux emprunts et dettes financières	7.3.3	908,8
Remboursements d’emprunts et de dettes financières	7.3.3	(1 879,0)
Produits financiers	7.2.1	261,5
Charges financières	7.2.1	(690,0)
Autres flux liés aux opérations de financement	7.3.6	(124,4)
Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement		(1 642,8)
Variation des liquidités et équivalents au cours de la période		1 074,2
Trésorerie à l’ouverture		2 239,7
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie		7,3
Trésorerie à la clôture	7.3.7	3 321,2

(1) Cette ligne comprend les étalements de droits d’entrée et de franchises et paliers.
(2) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur cessions d’actifs immobiliers, d’actifs de placement à court terme et d’actifs d’exploitation.
(3) En 2022, cette ligne comprend 343,2 M€ de distributions réalisées par des sociétés US consolidées par mise en équivalence, suite à la cession de leurs actifs.

5.1.4. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (M€)

	Capital	Primes d’émission	Réserves consolidées	Réserves de couverture et de change	Résultats consolidés	Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions jumelées	Titres hybrides	Participations externes ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux propres
Capitaux Propres au 31/12/2020	692,4	13 480,7	10 980,8	(547,8)	(7 212,6)	17 393,5	1 988,5	3 413,0	22 795,0
Résultat net de la période	–	–	–	–	(972,1)	(972,1)	–	(1,9)	(991,3)
Autres éléments du résultat global	–	–	(1,7)	560,0	–	558,3	–	0,4	558,7
Résultat net global de la période	–	–	(1,7)	560,0	(972,1)	(413,8)	–	(18,8)	(432,5)
Affectation du résultat	–	–	(7 212,6)	–	7 212,6	–	–	–	–
Dividendes afférents à 2020	–	–	–	–	–	–	–	(74,7)	(74,7)
Options de souscription d’actions et PEE	0,6	2,9	–	–	–	3,5	–	–	3,5
Coût des paiements en actions	–	–	13,3	–	–	13,3	–	–	13,3
Actions propres	–	–	0,3	–	–	0,3	–	–	0,3
Coupon sur titres hybrides	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)
Transactions avec des participations externes ne donnant pas le contrôle	–	–	(23,3)	–	–	(23,3)	–	138,6	115,3
Variation de périmètre et autres mouvements	–	–	1,7	–	–	1,7	–	–	1,7
Capitaux Propres au 31/12/2021	693,0	13 483,6	3 710,4	12,2	(972,1)	16 927,1	1 988,5	3 458,1	22 373,7
Résultat net de la période	–	–	–	–	17,2	17,2	–	11,0	28,5
Autres éléments du résultat global	–	–	(6,9)	125,2	–	118,3	–	(0,4)	117,9
Résultat net global de la période	–	–	(6,9)	125,2	17,2	296,5	–	109,9	406,4
Affectation du résultat	–	–	(972,1)	–	972,1	–	–	–	–
Dividendes afférents à 2021	–	–	–	–	–	–	–	(76,2)	(76,2)
Options de souscription d’actions et PEE	0,8	3,7	–	–	–	4,5	–	–	4,5
Coût des paiements en actions	–	–	18,0	–	–	18,0	–	–	18,0
Actions propres	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Coupon sur titres hybrides	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)
Transactions avec des participations externes ne donnant pas le contrôle	–	–	(10,6)	–	–	(10,6)	–	279,3	268,7
Variation de périmètre et autres mouvements	–	–	1,3	–	–	1,3	–	–	1,3
Capitaux Propres au 31/12/2022	693,8	13 487,3	2 692,0	13,4	17,2	17 188,7	1 988,5	3 771,1	22 948,2

(1) La réserve de change est utilisée pour comptabiliser les différences de change liées à la conversion des états financiers de filiales étrangères.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 307

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

1.1. Faits marquants de l’exercice 2022

1.1.1. ACQUISITIONS/CESSIONS EN 2022

CESSION DE SOLNA CENTRUM

URW a réalisé le 1er février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un coût total d’acquisition convenu de 272 M€. Le résultat de cession s’élève à +23,5 M€ et est inscrit dans le résultat global consolidé.

CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 % DANS LE CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD CARRÉ SÉNART

Le 16 février 2022, URW a réalisé la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP PARIBAS Cardif pour un prix de cession induit de l’actif d’environ 1.0 Md€ (à 100 %). URW a accordé aux acheteurs une garantie locative plafonnée à 13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de 3 ans à compter de la date de la transaction. La garantie locative comprend un mécanisme de récupération pour URW en cas de surperformance, limité aux paiements de garantie relatifs aux périodes précédentes. La coentreprise a mis en place un prêt hypothécaire sans recours sur 7 ans de 302 M€. URW garde le contrôle et la gestion de l’actif, qui restera consolidé par intégration globale. En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées pour -11,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et les coûts de transaction.

CESSION DE 2 BÂTIMENTS RÉSIDENTIELS À WESTFIELD HAMBURG

Le Groupe a cédé les droits à construire sur 2 bâtiments résidentiels à Westfield Hamburg en janvier et mars 2022 à un prix net vendeur de 51 M€. Le résultat de cession s’élève à +4,5 M€ et a été enregistré dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION DU SITE DE L’ANCIEN PROMENADE MALL

Le 15 mars 2022, URW a annoncé la cession du site de 34 acres de l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée San Fernando à Los Angeles, à un groupe privé d’investisseurs pour un montant de 150 M$ (à 100 %, part URW à 55 %), représentant une prime de 60 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat net de cession de +19,8 M€ est comptabilisée dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

CESSION DE GERA ARCADEN

Le 1er juillet 2022, URW a réalisé la cession de Gera Arcaden à un investisseur institutionnel pour un prix net vendeur agréé de 116 M€ (à 100 %, part URW de 51 %). Le résultat de cession s’élève à +11,5 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION D’ALMERE

Le 7 juillet 2022, le Groupe a réalisé la cession d’Almere Centrum aux Pays-Bas à un groupe d’investisseurs privés dirigé par UMB Group à un prix net vendeur de 155 M€ en ligne avec la dernière valeur d’expertise.

CESSION DE CARRÉ SÉNART SHOPPING PARC

Le 13 juillet 2022, URW a signé et conclu la vente de Carré Sénart Shopping Parc à un investisseur institutionnel français pour un prix net vendeur agréé de 120 M€, au-dessus de la dernière valeur d’expertise. Le résultat de cession s’élève à +12,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION DE WESTFIELD SANTA ANITA

Le 25 août, le groupe a finalisé la vente de Westfield Santa Anita à Arcadia en Californie, à un investisseur immobilier commercial possédant d’autres actifs commerciaux dans le sud de la Californie. Le prix de cession de 537,5 M$ (à 100 %, part URW de 49 %), reflète un rendement initial net inférieur à 6 % et une décote de 10,7 % par rapport à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2021. La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat net de cession de -32,4 M€ est comptabilisée dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

CESSION D’UNE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE DE 27 % DANS AUPARK

Le 31 août 2022, les Acquéreurs ont acquis 2 tranches complémentaires (« Tranches 2 et 3 ») sur la base de la valeur d’expertise au 30 juin 2022. Au 31 décembre 2022, URW détient une participation résiduelle de 13 % et exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui reste comptabilisée par mise en équivalence (cf. 1.2.2. Acquisitions et cessions en 2021 – Cession d’une participation de 60 % dans Aupark).

CESSION DE VILLENEUVE 2

Le 30 septembre 2022, URW a réalisé la cession du centre commercial Villeneuve 2, situé dans la région de Lille, à Ceetrus. Le résultat net de cession s’élève à -17,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION DE THE VILLAGE DANS LA VALLÉE DE SAN FERNANDO

Le 27 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession de The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert dans la vallée de San Fernando de Los Angeles, à Kroenke Organization. Le prix de cession de 325 M$ (à 100 %, part URW de 55 %), reflète une décote de 10,6 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. Le résultat net de cession s’élève à -20,9 M€ et a été comptabilisé dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

CESSION DES CENTRES COMMERCIAUX WESTFIELD TRUMBULL ET WESTFIELD SOUTH SHORE

Le 30 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession de Westfield Trumbull situé à Trumbull, Connecticut et Westfield South Shore situé dans le Bay Shore, New York à une société d’investissement dans l’immobilier commercial. Le prix de cession brut combiné de ces 2 actifs régionaux détenus à 100 % s’élève à 196 M$ et est égal à leur valeur brute de marché.

1.1.2. RECOUVREMENT POST COVID-19

Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022. Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions où le Groupe opère. Sur la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée conduisant les banques centrales à augmenter les taux d’intérêt.

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

1.1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2022

1.1.1. ACQUISITIONS/CESSIONS EN 2022

CESSION DE SOLNA CENTRUM

URW a réalisé le 1er février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un coût total d’acquisition convenu de 272 M€. Le résultat de cession s’élève à +23,5 M€ et est inscrit dans le résultat global consolidé.

CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 % DANS LE CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD CARRÉ SÉNART

Le 16 février 2022, URW a réalisé la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP PARIBAS Cardif pour un prix de cession induit de l’actif d’environ 1.0 Md€ (à 100 %). URW a accordé aux acheteurs une garantie locative plafonnée à 13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de 3 ans à compter de la date de la transaction. La garantie locative comprend un mécanisme de récupération pour URW en cas de surperformance, limité aux paiements de garantie relatifs aux périodes précédentes. La coentreprise a mis en place un prêt hypothécaire sans recours sur 7 ans de 302 M€. URW garde le contrôle et la gestion de l’actif, qui restera consolidé par intégration globale. En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées pour -11,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et les coûts de transaction.

CESSION DE 2 BÂTIMENTS RÉSIDENTIELS À WESTFIELD HAMBURG

Le Groupe a cédé les droits à construire sur 2 bâtiments résidentiels à Westfield Hamburg en janvier et mars 2022 à un prix net vendeur de 51 M€. Le résultat de cession s’élève à +4,5 M€ et a été enregistré dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION DU SITE DE L’ANCIEN PROMENADE MALL

Le 15 mars 2022, URW a annoncé la cession du site de 34 acres de l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée San Fernando à Los Angeles, à un groupe privé d’investisseurs pour un montant de 150 M$ (à 100 %, part URW à 55 %), représentant une prime de 60 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat net de cession de +19,8 M€ est comptabilisée dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

CESSION DE GERA ARCADEN

Le 1er juillet 2022, URW a réalisé la cession de Gera Arcaden à un investisseur institutionnel pour un prix net vendeur agréé de 116 M€ (à 100 %, part URW de 51 %). Le résultat de cession s’élève à +11,5 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION D’ALMERE

Le 7 juillet 2022, le Groupe a réalisé la cession d’Almere Centrum aux Pays-Bas à un groupe d’investisseurs privés dirigé par UMB Group à un prix net vendeur de 155 M€ en ligne avec la dernière valeur d’expertise.

CESSION DE CARRÉ SÉNART SHOPPING PARC

Le 13 juillet 2022, URW a signé et conclu la vente de Carré Sénart Shopping Parc à un investisseur institutionnel français pour un prix net vendeur agréé de 120 M€, au-dessus de la dernière valeur d’expertise. Le résultat de cession s’élève à +12,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.

CESSION DE WESTFIELD SANTA ANITA

Le 25 août, le groupe a finalisé la vente de Westfield Santa Anita à Arcadia en Californie, à un investisseur immobilier commercial possédant d’autres actifs commerciaux dans le sud de la Californie. Le prix de cession de 537,5 M$ (à 100 %, part URW de 49 %), reflète un rendement initial net inférieur à 6 % et une décote de 10,7 % par rapport à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2021. La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat net de cession de -32,4 M€ est comptabilisée dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

CESSION D’UNE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE DE 27 % DANS AUPARK

Le 31 août 2022, les Acquéreurs ont acquis 2 tranches complémentaires (« Tranches 2 et 3 ») sur la base de la valeur d’expertise au 30 juin 2022. Au 31 décembre 2022, URW détient une participation résiduelle de 13 % et exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui reste comptabilisée par mise en équivalence (cf. 1.2.2. Acquisitions et cessions en 2021 – Cession d’une participation de 60 % dans Aupark).

CESSION DE VILLENEUVE 2

Le 30 septembre 2022, URW a réalisé la cession du centre commercial Villeneuve 2, situé dans la région de Lille, à Ceetrus. Le résultat net de cession s’élève à -17,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 309

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

CESSION DE THE VILLAGE DANS LA VALLÉE DE SAN FERNANDO

Le 27 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession de The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert dans la vallée de San Fernando de Los Angeles, à Kroenke Organization. Le prix de cession de 325 M$ (à 100 %, part URW de 55 %), reflète une décote de 10,6 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. Le résultat net de cession s’élève à -20,9 M€ et a été comptabilisé dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

CESSION DES CENTRES COMMERCIAUX WESTFIELD TRUMBULL ET WESTFIELD SOUTH SHORE

Le 30 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession de Westfield Trumbull situé à Trumbull, Connecticut et Westfield South Shore situé dans le Bay Shore, New York à une société d’investissement dans l’immobilier commercial. Le prix de cession brut combiné de ces 2 actifs régionaux détenus à 100 % s’élève à 196 M$ et est égal à leur valeur brute de marché.

1.1.2. RECOUVREMENT POST COVID-19

Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022. Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions où le Groupe opère. Sur la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée conduisant les banques centrales à augmenter les taux d’intérêt.

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS, ÉCARTS D’ACQUISITION

5.1. Immeubles de placement

5.2. Actifs corporels

5.3. Actifs incorporels

5.4. Écarts d’acquisition

5.5. Solde net des ajustements de valeurs

5.6. Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers (état des flux de trésorerie consolidés)

NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

6.1. Principes comptables

6.2. Évolution des titres et investissements dans les sociétés comptabilisées par mise en équivalence

6.3. Coentreprises

6.4. Entités associées

6.5. Transaction avec les parties liées (coentreprises et entreprises associées)

NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1. Principes comptables

7.2. Résultat financier

7.3. Actifs et passifs financiers

7.4. Instruments de couverture

7.5. Gestion des risques financiers

7.6. Risque de marché

7.7. Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES

8.1. Principes comptables

8.2. Impôt sur les sociétés

8.3. Impôts différés

NOTE 9. PROVISIONS

NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES

NOTE 11. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

11.1. Effectifs

11.2. Frais de personnel

11.3. Avantages accordés au personnel

NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

12.1. Gestion du risque de capital

12.2. Nombre d’actions composant le capital

12.3. Distribution de dividendes

NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

13.1. Engagements donnés

13.2. Engagements reçus

13.3. Passifs éventuels

NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

NOTE 16. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES# Néanmoins, malgré tous ces défis, URW a connu une forte reprise de son activité en 2022, en particulier les Centres Commerciaux et C&E.

ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES GOUVERNEMENTALES

Tout au long de la crise COVID-19, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont été en général limitées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux. Toutes les restrictions majeures ayant été levées, URW n’a pas octroyé en 2022, d’allègement de loyer COVID-19 au titre des loyers de Centres Commerciaux de l’année 2022. Le résultat 2022 est resté impacté par les étalements ainsi que le dénouement des allègements de loyers octroyés au titre des loyers 2020 et 2021. L’impact résultat en 2022 des allègements de loyers COVID-19 octroyés au titre de 2020 et 2021 s’élève à -1,7 M€ pour l’activité des Centres Commerciaux (1) du groupe sur une base proportionnelle (-215,0 M€ en 2021).

(1) Hors activité Aéroports.

1.2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021

1.2.1. PANDÉMIE DE LA COVID-19

La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités d’URW en 2021.

APERÇU DES RESTRICTIONS SUR L’ANNÉE 2021

Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin d’année impactée par un regain de la pandémie. Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception des commerces « essentiels ». Les centres commerciaux de Suède et d’une partie de l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période, bien qu’avec des restrictions dans les secteurs de la restauration, du cinéma et du fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts pendant le premier semestre, mais les restrictions sur des secteurs comme la restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement levées qu’en février et mars. Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme l’obligation de présenter, sur plusieurs marchés, un pass sanitaire COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les loisirs). La fin du mois de novembre et le mois de décembre ont vu un durcissement des règles gouvernementales suite à l’émergence du variant Omicron. Les gouvernements ont réintroduit des directives relatives au télétravail, des restrictions d’accès aux centres commerciaux pour les personnes non vaccinées et imposé de nouvelles fermetures ponctuelles en Autriche, Slovaquie et aux Pays-Bas. En fin d’année, les restrictions ont été limitées notamment grâce aux progrès réalisés en matière de vaccination dans toutes les régions où le Groupe opère.

ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES GOUVERNEMENTALES

Tout au long de la crise, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont été en général cantonnées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 310

1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus pendant la crise. Des lois existantes (en Autriche) ou de nouvelles lois (en Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la période de fermeture. Une nouvelle loi en Pologne, applicable à partir du second semestre 2021, prévoit également une réduction de 50 % des loyers à appliquer sur les 3 mois suivant la réouverture. En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes de subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans le commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.

PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés sont décrits dans la note 4.4.1 « Revenus locatifs ». Au 31 décembre 2021, les allègements de loyers signés ou en attente de signature concernant les fermetures de 2021 représentent un montant en numéraire estimé à 250 M€ (301 M€ en proportionnelle), dont 212 M€ (252 M€ en proportionnelle) ont été enregistrés au compte de résultat de l’exercice. La différence sera étalée sur la durée estimée des baux. Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances des locataires au 31 décembre 2021 et la provision pour créances douteuses a été estimée selon la norme International Financial Reporting Standards (« IFRS ») 9 (cf. Section 7.5.3. « Risque de crédit »). Le total des créances de l’activité Centres Commerciaux (montants bruts) a diminué de -43,6 M€ par rapport au 31 décembre 2020 (-62,4 M€ en proportionnelle). Sur l’exercice 2021, 67,8 M€ (97,3 M€ en proportionnelle) de provisions pour créances (nettes des reprises) ont été comptabilisées en compte de résultat, pour l’activité Centres Commerciaux, dans le poste « Charges sur immeubles ». Au 31 décembre 2021, les provisions pour créances douteuses dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent à 234,3 M€ (317,0 M€ en proportionnelle) comparées à 207,0 M€ (285,1 M€ en proportionnelle) au 31 décembre 2020.

1.2.2. ACQUISITIONS ET CESSIONS EN 2021

ACQUISITIONS

Le Groupe a acquis la part restante de 47,4 % dans Westfield Trumbull et Westfield Palm Desert en mai 2021 pour un montant total de 7,3 M€ et les coentreprises antérieurement en contrôle conjoint sont consolidées par intégration globale depuis cette date. La réévaluation des investissements antérieurement détenus représente 13,2 M€ (16,0 M$) et a été comptabilisée en « Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé. Le Groupe a augmenté sa participation de 10 % à 50 % dans la société CH Warszawa U SP. z.o.o. détenue conjointement et propriétaire d’un projet en Pologne (Centrum Ursynów), pour un montant total de 36,4 M€.

CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 60 % DANS AUPARK

Le 27 mai 2021, URW a réalisé la cession par tranches d’Aupark Bratislava, un Flagship de 59 600 m² en Slovaquie. WOOD & Company, en tant que chef de file de la transaction, ainsi que son partenaire dans la coentreprise Tatra Asset Management (« les Acquéreurs »), ont initialement acquis une part de 60 % sur la base d’un coût total d’acquisition pour l’acheteur de (« TAC ») de 450 M€ (à 100 %). Les tranches préétablies « Tranche 2» (à exercer en 2022) et « Tranche 3 » (initialement prévue pour être exercée en 2023) ont été acquises en 2022. Les 13 % restants seront acquis via une acquisition de tranches préétablie en 2024 (« Tranche 4 »). La coentreprise formée par URW et les Acquéreurs a également refinancé la dette existante d’Aupark en obtenant un financement bancaire sans recours de 229,5 M€. Compte tenu du contexte de la pandémie de COVID-19 en cours, URW a octroyé :

• Une garantie locative sur 3 ans égale à un maximum d’environ 2 % de la valeur brute de marché (« GMV ») ; et
• Un prêt participatif comprenant un mécanisme de complément de prix, avec un montant maximal à risque égal à environ 2 % de la GMV, et un complément de prix potentiel pour URW, qui s’appliquera si les rendements pour les Acquéreurs sont inférieurs ou supérieurs aux niveaux convenus.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 311

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8.1.

1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

La coentreprise est gouvernée par un Directoire de 6 membres, dont 3 sont désignés par URW et 3 sont désignés par les Acquéreurs. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que le management, la prestation de services et de maintenance de l’actif. Les décisions relatives à ces activités nécessitent l’approbation des 2 partenaires. URW va continuer de gérer l’actif, avec WOOD & Company, jusqu’à ce qu’il ait été entièrement acquis par les Acquéreurs et que le mécanisme de complément de prix ait été réglé, en contrepartie d’honoraires de gestion immobilière et de gestion d’actif conformes au marché. Par conséquent, URW exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui est ainsi comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Les nouveaux actionnaires bénéficient de fenêtres d’options d’achat tous les 6 mois sur toutes les actions de l’entité en question toujours détenue par URW, et URW bénéficie d’options de vente sur les actions à acquérir par les Acquéreurs dans les tranches 2 à 4.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Dans le cas où les Acquéreurs manqueraient à leur obligation d’acquérir les participations pré-consenties, URW bénéficie d’une clause de sortie forcée à une valeur au moins égale à 80 % de l’évaluation convenue d’Aupark, et est en droit de prendre le contrôle de la coentreprise. Le résultat net de cession s’élève à +6,9 M€ et inclut la valeur de la garantie locative ainsi que les coûts de transaction. Le résultat net de cession comprend également la réévaluation de la participation de 40 % précédemment détenue pour +14,9 M€ ainsi que la sortie de l’écart d’acquisition pour -23,0 M€.

CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 % DANS WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD

Le 21 juillet 2021, URW a conclu la cession d’une participation minoritaire de 45 % à Crédit Agricole Assurances dans Westfield Shopping City Süd (138 600 m² de surface locative) situé à Vienne (Autriche). URW conserve une part majoritaire dans la coentreprise détenant l’actif et reste le gestionnaire de celui-ci. Le prix de vente induit de l’actif est de 1 065 M€ (à 100 %), ce qui représente une décote de -3 % par rapport à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2020. Compte tenu des impacts de la pandémie de COVID-19 en cours, URW a accordé à la coentreprise une garantie locative de 2 ans plafonnée à environ 2 % du prix de vente induit (à 100 %). La coentreprise a mis en place un prêt hypothécaire sans recours de 351 M€ avec une maturité de 7 ans et un coût de 1,39 %, correspondant à un ratio d’endettement (« LTV ») à date de cession, en dessous de 35 %. URW bénéficie d’une clause de complément de prix, au cas où les créances existantes à la date de cession, qui n’ont pas été prises en compte dans le prix de cession, seraient recouvrées postérieurement. Dans un délai de 3 ans, à compter de la date de cession, 45 % du montant net payé par les locataires sur ces créances sera versé aux actionnaires URW, à titre de complément de prix. Ce complément de prix est calculé sur une base trimestrielle. URW a conservé le contrôle de l’actif qui continue à être consolidé par intégration globale (cf. Note 3.3 Description des principaux partenariats contrôlés). En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées pour -20,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et les coûts de transaction.

ACTIFS AUX ÉTATS-UNIS EN COURS DE SAISIE

Dans plusieurs centres commerciaux régionaux aux États-Unis, URW a fait défaut sur les emprunts et a demandé à l’administrateur de ces emprunts de nommer un juge-commissaire. En 2021, ces actifs ont été repris par les prêteurs hypothécaires respectifs, le juge-commissaire a été nommé par la juridiction compétente qui a transféré la gestion et le contrôle de chaque actif concerné. Ces actifs ont été décomptabilisés à compter de la date de la saisie respective. Depuis les dates de nomination, URW n’est plus le propriétaire des actifs, n’est plus redevable de la dette et ne reconnaît plus les revenus générés par ces actifs. Les actifs concernés sont Westfield Citrus Park et Westfield Countryside en Floride avec un transfert effectif au 13 janvier 2021, Westfield Sarasota en Floride avec un transfert effectif au 23 février 2021, Westfield Broward en Floride avec un transfert effectif le 23 juin 2021 et Westfield Palm Desert en Californie transféré le 14 octobre 2021. Les administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations au titre du prêt de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées, en contrepartie d’un paiement de 9,2 M€ (10,9 M$). Cependant pour Westfield Palm Desert et Westfield Boward, URW encourt toujours un risque au titre de garanties financières associées aux prêts jusqu’à la saisie définitive par la banque. La perte estimée à 40,8 M€ (48,2 M$) pour les contrats de garanties financières relatifs à Westfield Broward et Westfield Palm Desert et a été comptabilisée dans le résultat de cession. La perte de contrôle sur ces actifs s’est traduite par un profit de 44,4 M€ (52,5 M$) comptabilisé en « Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé. Westfield Broward a été cédé par la banque en 2022, et par conséquent URW n’encourt plus le risque au titre de la garantie financière associée aux prêts.

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Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 312

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

CESSIONS D’IMMEUBLES DE BUREAUX

Le 21 janvier 2021, à la suite d’un accord conclu le 12 octobre 2020, URW a annoncé avoir finalisé la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT, situé à Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium d’acheteurs institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF Invest). Le prix de cession (1) de la transaction est de 620 M€.

Le 17 mars 2021, URW a annoncé la finalisation de la cession des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6, situés à la Défense (région parisienne) à des investisseurs institutionnels français. Les contrats de cession ont été signés en décembre 2020. Village 3 a été cédé à un fonds institutionnel géré par La Française Real Estate Managers le 4 mars 2021. Village 4 et 6 ont été cédés à un fonds institutionnel géré par Perial AM le 17 mars 2021. Le prix net vendeur total (2) de ces 2 transactions est de 215 M€.

Le 16 septembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a conclu un accord de cession et de prise à bail avec un investisseur institutionnel français pour la vente de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à Paris (siège du Groupe URW, comptabilisé au coût). Le prix net vendeur de 249 M€ représente une prime par rapport à la dernière valeur comptable. URW a signé un nouveau bail au 7 Adenauer qui restera le siège du Groupe. Les droits retenus par le Groupe s’élèvent à 25 M€ et sont comptabilisés en tant que droits d’utilisation dans les Autres actifs corporels et le résultat de cession total s’élève à 86 M€. Une dette financière liée au contrat de location a été comptabilisée dans les états financiers consolidés pour 44 M€.

(1) Coût total d’acquisition réduit des frais et dépenses de transaction incombant à l’acheteur. Comme le veut la pratique de marché, les aménagements de loyer restants seront payés par le vendeur.
(2) Prix net vendeur : coût total d’acquisition incombant à l’acheteur minoré des droits de mutation et des coûts de transaction.

PARTENARIAT AVEC AXA POUR LE PROJET DE LA TOUR TRIANGLE À PARIS

Le 1 er novembre 2021, URW a signé un partenariat de co-investissement avec AXA IM Alts, un leader mondial des investissements alternatifs agissant pour le compte de clients, pour la Tour Triangle, un nouveau développement majeur à Paris. La participation d’URW est de 30 % et AXA IM détient les 70 % restants dans la nouvelle coentreprise créée (SNC Triangle Renan). La coentreprise est gouvernée par un Comité de direction dans lequel le partenaire est majoritaire et détient également la présidence. Le gérant opérationnel (une filiale d’AXA) détient des pouvoirs étendus sur la commercialisation, le financement et le suivi de la construction du bâtiment. Le budget annuel initial ainsi que le business plan sont approuvés à la majorité simple, de fait par le partenaire. Seul un nombre limité de domaines réservés demandent l’approbation d’URW. Par conséquent, URW a seulement une influence notable dans cette nouvelle entité qui est comptabilisée par mise en équivalence.

AUTRES CESSIONS

URW a également cédé plusieurs actifs secondaires :
* Le Blériot, un immeuble de bureaux situé en région parisienne ;
* L’immeuble de bureaux Q-Huset situé à Täby ;
* La part de 50 % d’URW dans l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC ; et
* Une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant en octobre 2021, actifs qu’URW contrôle conjointement avec l’acquéreur et qui sont désormais comptabilisés par mise en équivalence.

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Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 313

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, URW a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm.

2.1. RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes et méthodes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2022

• Amendement à IFRS 3 Regroupements d’entreprises, International Accounting Standards (« IAS ») 16 Immobilisations corporelles, IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; et
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020).

Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.# NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON OBLIGATOIRES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2022

Les textes suivants ont été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022, mais n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe :
* IFRS 17 : Contrats d’assurance, y compris amendements à IFRS 17 ; et
* Amendements à :
- IAS 1 Présentation des états financiers et Énoncé pratique en IFRS 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables ;
- IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ;
- IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; et
- IFRS 17 Contrats d’assurance : première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – informations comparatives.

Les textes suivants ont été publiés par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), mais n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne :
* Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers :
- Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
- Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – date effective différée ; et
- Passifs non courants assortis de clauses restrictives.
* Amendements à la norme IFRS 16 : Obligation locative découlant d’une cession-bail.

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés d’URW est en cours. Mais aucun impact significatif n’est attendu.

Suite à la publication du Comité d’interprétation IFRS, le Groupe a effectué une revue de ses contrats Software-as-a-Service (« SaaS »). Ceux-ci n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés.

2.2. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte actuel incluant une inflation plus élevée, des taux d’intérêts en hausse, une augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières, et des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement résultant d’un environnement géopolitique et économique instable, les conséquences de la pandémie de la COVID-19, et les difficultés à évaluer leurs impacts et perspectives d’avenir. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux ainsi que les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels. Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers consolidés. Les estimations les plus significatives sont indiquées dans les notes suivantes : pour l’évaluation des immeubles de placement en Note 5.1 « Immeubles de placement », pour les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition, respectivement en Notes 5.3 « Actifs incorporels » et 5.4 « Écarts d’acquisition », pour la provision pour clients douteux dans la note 7.5.3 « Risque de crédit », pour les allégements de loyers en note 4.4.1 « Revenus locatifs » et enfin, sur l’évaluation en juste valeur des instruments financiers, en Note 7.4 « Instruments de couverture ». Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux activités de Centres Commerciaux, de Bureaux & Autres et de C&E font l’objet d’expertises indépendantes. Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 314

5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

2.3. CHANGEMENTS ET RISQUES CLIMATIQUES

L’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ces changements font partie des priorités dans la stratégie de Développement Durable du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des risques liés au Développement Durable. URW analyse les risques physiques et de transition associés aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre. Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses émissions de GES globales de façon significative. En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques, Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets de développement (intégrés dans les règles de conception environnementales du Groupe) et les actifs existants. La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement, et la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés pour relever les défis environnementaux. Le Groupe a également mis à jour une étude sur les risques physiques associés aux changements climatiques en lien avec les recommandations issues par le Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et les régulations de la Taxonomie de l’UE. Les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques sont incorporés dans le budget à 5 ans du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement.

INTÉGRATION DE L’ESG DANS LES ÉVALUATIONS D’URW

Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif (1) ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces indicateurs clés de performance sont, entre autres, l’intensité de la consommation d’énergie dans les parties communes, l’obtention du label Building Research Establishment Environmental Assessment Method (« BREEAM ») In-Use, les résultats des études sur les risques climatiques, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence de chargeurs pour véhicules électriques. Les experts ont examiné et pris en compte les informations fournies dans leur processus d’évaluation des actifs. Les dépenses d’investissement à engager au cours des 5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont été intégrées en tant que dépenses d’investissements ESG dans le modèle d’évaluation des actifs (1) .

(1) Pour les centres commerciaux européens.

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Une importante activité de financement, indexée sur des objectifs de développement durable, a été menée par le Groupe avec :
* 45 % des lignes de crédit non tirées sont, à présent, indexées sur des objectifs durables ; et
* Un nouveau programme de financement responsable (Green Financing Framework) a été publié en novembre 2022.

EMPRUNTS RESPONSABLES

Au 31 décembre 2022, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs verts ou durables s’élève à 4,45 Mds€, et le montant des emprunts, indexés à des objectifs de développement durable s’élève à 0,85 Md€ incluant la dette en proportionnelle.

OBLIGATIONS RESPONSABLES

Le Groupe s’est doté d’un dispositif exigeant d’obligations responsables « Green Bonds » afin de financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont uniquement utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds (« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif des « obligations responsables »). Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015 dans le cadre de ce dispositif. Au 31 décembre 2022, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,1 Md€.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 315

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8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1. PRINCIPES COMPTABLES

3.1.1. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle d’URW, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. D’après la norme IFRS 10, un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.1.1. Principes de consolidation et méthode d’évaluation

Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

• Contrôle : consolidation par intégration globale ;
• Contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l’opération :
• Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe ; et
• Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence.
• Influence notable : comptabilisation par mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage égal ou supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité, sauf s’il peut être démontré clairement que le Groupe n’exerce pas d’influence notable.

3.1.2. CONVERSION DE DEVISES ÉTRANGÈRES

SOCIÉTÉS DU GROUPE AYANT UNE MONNAIE FONCTIONNELLE DIFFÉRENTE DE LA MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chaque société du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est la devise dans laquelle s’opère l’environnement économique principal de la société. Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation du Groupe, l’euro, sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

• Les actifs et passifs, y compris les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de la consolidation, sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• Les produits et charges et les autres éléments du résultat global sont convertis en euros aux taux approchant les taux de change en vigueur aux dates de transaction ;
• Tous les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en tant qu’élément séparé des capitaux propres (en réserve de change) ; et
• Quand une société du Groupe est cédée, les écarts de change accumulés en capitaux propres sont passés en résultat, en produit ou perte de cession.

MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION

Les sociétés du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces pertes ou gains de change liés à cette conversion ou au règlement de transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat de l’exercice, à l’exception des opérations suivantes :

• Les écarts de conversion latents sur les investissements nets ; et
• Les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe qui, par nature, font partie de l’investissement net.

Les couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère, y compris la couverture d’un élément monétaire considéré comme faisant partie de l’investissement net, sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes sur instruments de couverture afférents à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres alors que ceux afférents à la part non efficace sont comptabilisés en compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère évalués à la juste valeur sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’évaluation de la juste valeur, et sont comptabilisés dans les gains et pertes de juste valeur.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 316

3.1.3. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe cherche notamment à établir si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs immobiliers détenus par la cible et l’étendue des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par l’entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs.

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. L’acquisition est comptabilisée en prenant en compte le total de la contrepartie transférée mesurée à la juste valeur à la date d’acquisition ainsi que le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Les coûts d’acquisition sont comptabilisés en charges. Pour les sociétés comptabilisées par mise en équivalence, les coûts d’acquisition sont capitalisés dans la valeur des titres.

Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, à la date d’acquisition, les actifs identifiables, les passifs repris et les passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination sur la base des estimations disponibles à cette date. Il est possible que des ajustements puissent être comptabilisés dans un délai de 12 mois suivant la date d’acquisition, en accord avec les principes et normes IFRS.

Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise, à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat. Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par l’acquéreur est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de juste valeur de toute contrepartie éventuelle comptabilisée au passif seront enregistrées en résultat.

Selon IFRS 3 Révisée, l’acquisition complémentaire de titres de participation ne donnant pas le contrôle est considérée comme une transaction de capitaux propres, aucun écart d’acquisition complémentaire n’étant alors constaté. Par conséquent, lorsqu’il existe une promesse d’achat consentie par URW aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, les participations ne détenant pas le contrôle sont reclassées en dettes pour la valeur actualisée du prix d’exercice, l’écart par rapport à leur valeur nette comptable étant comptabilisé en capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. Le résultat des participations ne donnant pas le contrôle ainsi que les dividendes distribués viennent s’imputer sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.

3.2. CONSOLIDATION D’UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD N.V.

Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield par URW SE, Unibail- Rodamco-Westfield N.V. (URW NV), est détenue à 60 % par les actionnaires d’URW de manière directe (principe des Actions Jumelées) et à 40 % par URW SE directement. Conséquemment au principe des Actions Jumelées et conformément au montage juridique de la Transaction et de la gouvernance d’URW NV, l’entité et ses filiales sont consolidées par intégration globale. Les détenteurs d’Actions Jumelées bénéficient des mêmes droits et obligations vis-à-vis d’URW SE et URW NV. Par conséquent, l’intérêt économique de 60 % directement détenu par les détenteurs d’Actions Jumelées dans URW NV est pris en compte dans la ligne « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées », laquelle est répartie en :

• « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail- Rodamco-Westfield SE » ; et
• « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail- Rodamco-Westfield N.V. » tel que publié dans l’état du résultat global.

Dans l’état de la situation financière, la ligne « Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées » est répartie en « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco- Westfield SE » et « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail- Rodamco-Westfield N.V. ».

3.3.# DESCRIPTION DES PRINCIPAUX PARTENARIATS CONTRÔLÉS

Les partenariats contrôlés significatifs sont présentés ci-dessous.

VIPARIS ET PROPEXPO

Les sociétés Viparis sont détenues à parts égales par URW SE et son partenaire, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Région Paris-Ile- de-France (CCIR). L’activité principale de ces sociétés est la gestion des sites de C&E. Le Directeur Général des sociétés Viparis est désigné par URW SE. Il détient les pouvoirs exécutifs pour ces sociétés dans le cadre de la gestion des activités pertinentes. Le Président, qui n’a pas de rôle exécutif, est nommé par le partenaire. Il n’a pas de voix prépondérante. Chaque partenaire a le même nombre d’administrateurs au sein du Conseil d’administration. En cas de partage des voix, les administrateurs désignés par le Groupe ont une voix prépondérante. Les autres organes de Gouvernance/Surveillance de la société (Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en cause le contrôle. Par conséquent, le Groupe considère qu’il détient le contrôle exclusif sur les entités Viparis, et ces sociétés sont ainsi consolidées par intégration globale.

Propexpo est une société civile immobilière détenant une partie des actifs de Viparis. Elle est détenue à parts égales par URW SE et la CCIR.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 317

1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ces actifs. La société est dirigée par un gérant qui est une personne morale, société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Il ne peut être révoqué sans l’agrément de ce dernier. Il est dirigé par un Président exécutif désigné par le Groupe URW, tandis que le Vice-président désigné par la CCIR est non-exécutif. Les autres organes de gouvernance/surveillance de la Société (Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en cause le contrôle. Il existe un pacte d’actionnaires entre le Groupe et la CCIR qui régit concomitamment les différentes sociétés qui composent le pôle. Propexpo étant gérée par le Groupe et Viparis contrôlant la gestion des sites, Propexpo est consolidée par intégration globale.

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD GERMANY GMBH

URW Germany GmbH est détenue par le Groupe à hauteur de 51 % et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) à hauteur de 49 %. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ses actifs. Le Groupe nomme 3 membres du Conseil de surveillance d’URW Germany GmbH et CPPIB en nomme 2. Conformément à la gouvernance, le Groupe a le contrôle d’URW Germany GmbH qui est donc consolidée par intégration globale.

CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD PARLY 2

URW et Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) détiennent le centre commercial Westfield Parly 2 (région parisienne). Les activités pertinentes sont la commercialisation, l’équipement, la construction et la rénovation, ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance du centre commercial Westfield Parly 2. La société détenant Westfield Parly 2 est administrée par un gérant qui est une personne morale (société par action simplifiée), nommée pour une période indéterminée, et disposant des pouvoirs pour la gestion des biens et affaires de la société et pour l’obtention des autorisations nécessaires à son activité. Ce gérant est une société du Groupe URW. Les autres organes de gouvernance et surveillance (Comités de direction, assemblée des associés) n’ont pas de droit de veto sur les activités pertinentes de la Société qui puisse remettre en cause ce contrôle. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur cet actif qui est donc consolidé par intégration globale.

CENTRE COMMERCIAL ET PARKING WESTFIELD FORUM DES HALLES

Le centre commercial et le parking Westfield Forum des Halles situés à Paris sont détenus à hauteur de 65 % par le Groupe et 35 % par AXA, société d’assurance. Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être révoqué sans l’accord du Groupe. Ainsi, ces actifs sont consolidés par intégration globale.

CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD LES 4 TEMPS

L’actif est détenu à 53,3 % par le Groupe et à 46,7 % par 2 compagnies d’assurance. Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être révoqué sans l’accord du Groupe. Ainsi, cet actif est consolidé par intégration globale.

WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD

L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par Crédit Agricole Assurances. Les directeurs sont nommés par URW et ne peuvent pas être révoqués sans l’accord du Groupe. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire. L’actif est ainsi consolidé par intégration globale.

WESTFIELD CARRÉ SÉNART

L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par la Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif. Les directeurs sont sélectionnés et nommés par URW sans limitation de durée. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Toutes les décisions incluant le budget et qui ne sont pas des sujets réservés demandant l’approbation du partenaire, peuvent être prises par URW sans validation des actionnaires minoritaires. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire. L’actif est ainsi consolidé par intégration globale.

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.4. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS

3.4.1. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE (TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)

(M€)	2022	2021
Prix d’acquisition des titres	–	(41,0)
Trésorerie et comptes courants	–	12,8
Acquisitions de titres consolidés	–	(28,2)

En 2021, correspond principalement à une prise de participation complémentaire dans un projet de développement en Pologne.

3.4.2. RÉSULTAT DE CESSIONS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PERTES DE CONTRÔLE

Le résultat sur la cession des immeubles de placement comprend à la fois le résultat sur la cession d’actifs et le résultat sur la cession de titres.

(M€)	2022	2021
Résultat des cessions d’actifs	18,6	31,1
Revenus des cessions d’actifs	737,4	1 346,5
Valeur comptable des actifs cédés	(718,8)	(1 315,4)
Résultat des cessions de sociétés	12,2	177,2
Revenus des cessions de sociétés	309,0	4 47,6
Valeur comptable des titres cédés	(296,7)	(270,4)
Résultat net des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle	30,9	208,3

CESSIONS DE TITRES DE FILIALES CONSOLIDÉES (TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)

(M€)	2022	2021
Prix net de cession des titres	597,5 (2)	545,4 (2)
Trésorerie et comptes courants	136,6	309,3
Cessions de titres de filiales consolidées (1)	734,1	854,7
Cessions d’immeubles de placement	585,5 (3)	923,6 (3)

(1) En 2022, correspond principalement aux cessions de Solna Centrum, Westfield Carré Sénart, Almere et Aupark décrites en note 1.1. En 2021, correspond principalement aux cessions d’Aupark, Westfield Shopping City Süd et 7 Adenauer.
(2) Les résultats de cession de Westfield Carré Sénart en 2022 et Westfield Shopping City Süd en 2021 sont comptabilisés en capitaux propres (cf. Note 1.1.1 Acquisitions/ Cessions en 2022 et Note 1.2.2 Acquisitions/Cessions en 2021) et par conséquent, ne figurent pas dans les revenus des cessions de sociétés de l’état du résultat global consolidé.
(3) La différence entre les revenus de cession d’immeubles de placement dans l’état du résultat global consolidé et les cessions d’immeubles de placement dans l’état des flux de trésorerie consolidés correspond principalement en 2022 à la cession de Trumbull pour laquelle la dette financière est reprise par l’acheteur et est déduite du prix de cession de l’actif et en 2021 correspond principalement aux revenus de cessions d’actifs en cours de saisie aux États-Unis décrits dans les Notes 1.2.2 qui ont un impact très limité en trésorerie.

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.5. TITRES DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE ET ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

3.5.1. ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les actions de préférence convertibles et remboursables, incluses dans les rubriques « Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » et « Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle », concernent principalement les actions de préférence détenues par les anciens partenaires dans le centre Westfield San Francisco Centre. Elles sont évaluées à la juste valeur par résultat.

3.5.2.# RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

En 2022, ce poste est principalement composé des participations externes ne donnant pas le contrôle dans l’état du résultat global consolidé dans :
• Les entités du pôle C&E (21,1 M€) ;
• Plusieurs centres commerciaux dans la zone géographique France et Italie (72,6 M€, principalement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2, Westfield Forum des Halles et Westfield Carré Sénart) ; et
• Plusieurs centres commerciaux en Allemagne, Espagne, et Autriche (17,5 M €).

3.6. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS CONJOINTES SIGNIFICATIVES

WESTFIELD LONDON

Westfield London est une activité conjointe contrôlée par les 2 partenaires (Commerz Real Investmentgesellschaft (CRI) et URW), puisque toutes les décisions majeures relatives aux activités pertinentes de la société (stratégie de location immobilière, standard des contrats de location, dépenses opérationnelles et investissements), nécessitent l’approbation des 2 partenaires. Chaque année, le budget annuel comprenant les revenus bruts et les dépenses opérationnelles, les investissements, les niveaux de loyers à atteindre suite à la revue des loyers de chaque location, les nouvelles locations proposées et le revenu net projeté, doit être approuvé par les 2 partenaires. Les accords entre CRI et URW donnent des droits égaux aux 2 partenaires dans les actifs et les passifs de la société. Ainsi, Westfield London est une activité conjointe.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 320

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET INFORMATIONS SECTORIELLES

4.1. PRINCIPES COMPTABLES

L’information sectorielle est présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe et déterminée en fonction de l’organisation du Groupe et de la structure de reporting interne, conformément à IFRS 8. La part des sociétés liées est également présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe. Puisque les entités contrôlées conjointement représentent une part significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume- Uni, l’information sectorielle sur la gestion et le reporting interne du Groupe est préparée en méthode proportionnelle, dans laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence sous IFRS. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes. Par conséquent, l’information sectorielle présentée dans cette Section est préparée en proportionnelle.

PAR ACTIVITÉ

Le Groupe présente son résultat par secteur d’activité : Centres Commerciaux, Bureaux & Autres, C&E. Le pôle C&E regroupe l’activité de gestion des sites d’expositions (Viparis), le centre commercial « Les Boutiques du Palais » ainsi que la location des hôtels à la Porte de Versailles.

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les zones géographiques ont été déterminées selon la définition de la région donnée par le Groupe. Une région est définie comme une zone avec plus d’1 Md€ d’investissement immobilier, une organisation locale comprenant : la fonction « propriétaire » (sélection et gestion des actifs immobiliers, y compris les projets en développement), la gestion des Centres Commerciaux, la fonction finance et un reporting régional consolidé. Sont considérées comme des régions selon ces critères spécifiques opérationnels et stratégiques :
• La France, regroupant la France, la Belgique et l’Italie ;
• L’Espagne ;
• Les États-Unis ;
• L’Europe centrale, regroupant la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie ;
• L’Autriche ;
• L’Allemagne ;
• Les Pays nordiques, regroupant la Suède et le Danemark ;
• Les Pays-Bas ; et
• Le Royaume-Uni.

Les notes suivantes sont présentées selon une base proportionnelle.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 321

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE

4.2.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE

État du résultat global consolidé (M€)	2022 en IFRS Proportionnelle Total	2022 en proportionnelle	2021 IFRS Proportionnelle Total	2021 en proportionnelle
Revenus locatifs	2 231,3	601,1	2 832,4	1 833,4
Charges du foncier	(38,3)	(1,4)	(39,7)	(39,1)
Charges locatives refacturées	320,5	68,1	388,6	299,4
Charges locatives refacturables	(384,6)	(87,1)	(471,7)	(356,3)
Charges sur immeubles	(353,3)	(129,9)	(483,1)	(365,7)
Charges nettes d’exploitation	(455,7)	(150,4)	(606,0)	(461,7)
Loyers nets	1 775,6	450,7	2 226,3	1 371,8
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets	162,1	0,0	162,1	195,0
Charges de développement immobilier et de gestion de projets	(130,0)	–	(130,0)	(158,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	32,1	0,0	32,1	36,8
Revenus des services immobiliers et autres activités	289,9	0,0	289,9	191,9
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités	(211,8)	(0,1)	(212,0)	(163,5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités	78,0	(0,1)	77,9	28,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(51,8)	161,0	109,2	(570,5)
Intérêts sur créances	31,0	(13,1)	18,0	25,1
Contribution des sociétés mises en équivalence	(20,8)	147,9	127,2	(545,4)
Frais de structure	(210,4)	(4,0)	(214,4)	(180,6)
Amortissement des autres actifs corporels et incorporels	(32,4)	–	(32,4)	(32,9)
Frais de fonctionnement	(242,8)	(4,0)	(246,8)	(213,5)
Coûts d’acquisition et autres coûts	2,6	–	2,6	(8,9)
Revenus des cessions d’actifs de placement	1 046,4	497,4	1 543,8	1 794,1
Valeur comptable des actifs cédés	(1 015,5)	(535,1)	(1 550,6)	(1 585,8)
Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle (1)	30,9	(37,7)	(6,8)	208,3
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	403,6	78,4	482,0	580,8
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(1 514,2)	(588,1)	(2 102,3)	(1 778,1)
Solde net des ajustements de valeurs	(1 110,6)	(509,7)	(1 620,3)	(1 197,3)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	(145,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET	545,0	47,1	592,1	(465,7)
Résultat des sociétés non consolidées	4,3	(0,0)	4,3	2,5
Produits financiers	245,3	(0,1)	245,2	212,2
Charges financières	(719,3)	(50,0)	(769,3)	(678,1)
Coût de l’endettement financier net	(474,0)	(50,1)	(524,1)	(465,9)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	0,3	–	0,3	(2,9)
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change	275,0	7,2	282,2	(91,4)
Actualisation des dettes	0,6	–	0,6	(0,9)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	351,2	4,2	355,4	(1 024,1)
Impôt sur les sociétés	(62,7)	(4,2)	(66,9)	32,9
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	288,5	0,0	288,5	(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d’Actions Jumelées	178,2	–	178,2	(972,1)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle	110,3	–	110,3	(19,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	288,5	–	288,5	(991,3)

(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 322

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.2.2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE

Etat de situation financière consolidée (M€)	31/12/2022 IFRS Proportionnelle Total	31/12/2022 en proportionnelle	31/12/2021 IFRS Proportionnelle Total	31/12/2021 en proportionnelle
ACTIFS NON COURANTS	50 177,5	1 823,2	52 000,7	51 189,9
Immeubles de placement	38 993,4	8 365,6	47 359,0	39 997,9
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	37 830,8	8 322,2	46 153,0	38 642,1
Immeubles de placement évalués au coût	1 162,6	43,4	1 206,0	1 355,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	27,1	(6 630,6)	1 296,5	8 286,2
Autres actifs corporels	137,3	3,0	140,3	145,9
Écarts d’acquisition	1 079,2	61,0	1 140,2	1 079,2
Actifs incorporels	820,5	–	820,5	844,8
Actifs financiers	365,2	17,2	382,4	370,7
Impôts différés actifs	23,8	–	23,8	22,3
Dérivés à la juste valeur	831,0	7,0	838,0	442,9
ACTIFS COURANTS	4 458,5	402,6	4 861,1	3 729,5
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	–	–	311,3	311,3
Stocks	44,4	36,3	80,7	37,4
Clients et comptes rattachés	463,9	132,4	596,3	532,5
Créances fiscales	174,9	16,9	191,8	184,8
Autres créances	446,2	31,7	477,9	407,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 329,1	185,3	3 514,4	2 256,1
TOTAL ACTIFS	54 636,0	2 225,8	56 861,8	54 919,4
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	17 188,7	–	17 188,7	16 927,1
Capital	693,8	–	693,8	693,0
Primes d’émission	13 4 87,3	–	13 4 87,3	13 483,6
Réserves consolidées	2 692,0	–	2 692,0	3 710,4
Réserves de couverture et de change	137,4	–	137,4	12,2
Résultat consolidé	178,2	–	178,2	(972,1)
• Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield S.E. (1)	17 478,4	–	17 478,4	17 210,5
• Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Etat de situation financière consolidée (M€)

	31/12/2022 IFRS	31/12/2022 Proportionnelle	31/12/2021 IFRS	31/12/2021 Proportionnelle
PASSIFS NON COURANTS	29 002,7	1 820,7	28 987,9	1 860,7
Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	39,4	1,5	95,0	2,0
Part non courante des emprunts et dettes financières	24 778,2	1 692,3	24 774,6	1 711,1
Part non courante des emprunts liés à des contrats de location	843,3	9,1	752,6	8,6
Dérivés à la juste valeur	1 097,4	–	1 067,2	0,2
Impôts différés passifs	1 828,8	97,1	1 893,4	121,4
Part non courante des provisions	67,7	2,7	55,5	0,2
Dépôts et cautionnements reçus	218,2	17,9	200,9	16,9
Dettes sur investissements	39,1	0,1	54,1	0,3
Autres dettes non courantes	90,6	–	94,6	–
PASSIFS COURANTS	2 685,1	405,1	3 557,8	559,9
Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	5,4	0,2	4,8	0,1
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 147,2	160,2	1 244,7	186,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	240,5	34,4	229,0	46,4
Dettes sur immobilisations	411,3	42,2	473,7	44,7
Autres dettes d’exploitation	495,4	83,6	541,9	95,0
Autres dettes courantes	718,2	30,5	667,4	19,8
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	–	–	500,3	–
Part courante des emprunts et dettes financières	725,7	213,4	1 073,7	353,3
Part courante des emprunts liés à des contrats de location	55,6	0,7	32,3	0,6
Part courante des provisions	33,0	0,1	34,6	–
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	54 636,0	2 225,8	54 919,4	2 420,6

(1) La répartition des Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs d’actions d’URW NV.

4.3. DÉFINITION DU RÉSULTAT NET RÉCURRENT

Le compte de résultat par activité est divisé en activités récurrentes et non récurrentes. Le résultat non récurrent avant impôt se compose des variations de valeur sur les immeubles de placement, dettes et dérivés, des frais d’annulation des instruments dérivés sur l’intégralité de la période annulée dès lors que la maturité de l’instrument est au-delà de l’exercice, des primes de rachat de dette, des gains et pertes de change sur réévaluation des éléments bilantiels, du résultat net des cessions et des dépréciations des écarts d’acquisition positifs ou comptabilisations d’écarts d’acquisition négatifs, ainsi que des dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et autres éléments non récurrents.

L’impôt sur les sociétés est ventilé entre le résultat récurrent et le résultat non récurrent. L’impôt récurrent résulte :
* Des impôts sur les bénéfices à payer, dans la mesure où ceux-ci portent sur des résultats récurrents, après déduction des déficits fiscaux ;
* Des variations (positives ou négatives) d’impôts différés actifs reconnus sur des déficits générés par des résultats récurrents, à l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actifs sur profits non récurrents ; et
* Des variations positives ou négatives des « Autres impôts différés actifs », qui ne portent pas sur des déficits fiscaux et des « Autres impôts différés passifs » portant sur du résultat récurrent (à l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actif sur profits non récurrents).

4.4. RÉSULTAT NET PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE

Résultat net par activité en proportionnelle (M€)

| | 2022 | 2021 (1) |
| :--- | :---: | :---: | :---: | :---: |
| | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat |
| CENTRES COMMERCIAUX FRANCE | | | | | | |
| Revenus locatifs | 569,7 | – | 569,7 | 481,9 | – | 481,9 |
| Charges nettes d’exploitation | (62,6) | – | (62,6) | (64,7) | – | (64,7) |
| Loyers nets | 507,0 | – | 507,0 | 417,2 | – | 417,2 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 29,1 | 65,8 | 94,8 | 37,3 | (8,6) | 28,7 |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (4,3) | (4,3) | – | (11,5) | (11,5) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (125,4) | (125,4) | – | (314,0) | (314,0) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux France | 536,1 | (64,0) | 472,1 | 454,5 | (334,0) | 120,5 |
| ESPAGNE | | | | | | |
| Revenus locatifs | 206,7 | – | 206,7 | 145,3 | – | 145,3 |
| Charges nettes d’exploitation | (18,4) | – | (18,4) | (19,1) | – | (19,1) |
| Loyers nets | 188,3 | – | 188,3 | 126,2 | – | 126,2 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (0,0) | (0,0) | – | 0,0 | 0,0 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (19,0) | (19,0) | – | (50,5) | (50,5) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Espagne | 188,3 | (19,0) | 169,4 | 126,2 | (50,5) | 75,7 |
| ÉTATS-UNIS | | | | | | |
| Revenus locatifs | 860,4 | – | 860,4 | 759,0 | – | 759,0 |
| Charges nettes d’exploitation | (281,6) | – | (281,6) | (280,0) | – | (280,0) |
| Loyers nets | 578,8 | – | 578,8 | 479,0 | – | 479,0 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 0,6 | (30,6) | (30,1) | 5,2 | (17,2) | (12,0) |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (23,0) | (23,0) | – | 57,7 | 57,7 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (711,9) | (711,9) | – | (1 049,0) | (1 049,0) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux États-Unis | 579,4 | (765,5) | (186,2) | 484,2 | (1 008,5) | (524,3) |
| EUROPE CENTRALE | | | | | | |
| Revenus locatifs | 221,3 | – | 221,3 | 191,2 | – | 191,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (4,1) | – | (4,1) | (29,7) | – | (29,7) |
| Loyers nets | 217,2 | – | 217,2 | 161,5 | – | 161,5 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 30,4 | 26,0 | 56,4 | 24,2 | (15,2) | 9,0 |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (3,5) | (3,5) | – | 6,8 | 6,8 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | 72,8 | 72,8 | – | (38,1) | (38,1) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | (145,2) | (145,2) |
| Résultat Centres Commerciaux Europe centrale | 247,6 | 95,4 | 343,0 | 185,7 | (191,7) | (6,0) |
| AUTRICHE | | | | | | |
| Revenus locatifs | 137,3 | – | 137,3 | 112,3 | – | 112,3 |
| Charges nettes d’exploitation | (27,8) | – | (27,8) | (24,0) | – | (24,0) |
| Loyers nets | 109,5 | – | 109,5 | 88,3 | – | 88,3 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (51,6) | (51,6) | – | (53,5) | (53,5) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Autriche | 109,5 | (51,6) | 57,9 | 88,3 | (53,5) | 34,8 |

(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents .

Résultat net par activité en proportionnelle (M€)

| | 2022 | 2021 (1) |
| :--- | :---: | :---: | :---: | :---: |
| | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat |
| CENTRES COMMERCIAUX ALLEMAGNE | | | | | | |
| Revenus locatifs | 136,9 | – | 136,9 | 116,0 | – | 116,0 |
| Charges nettes d’exploitation | (8,8) | – | (8,8) | (24,8) | – | (24,8) |
| Loyers nets | 128,1 | – | 128,1 | 91,2 | – | 91,2 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 2,5 | (3,5) | (1,1) | 1,4 | (8,2) | (6,9) |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | 11,1 | 11,1 | – | (2,2) | (2,2) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (282,1) | (282,1) | – | (219,9) | (219,9) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | (11,2) | (11,2) |
| Résultat Centres Commerciaux Allemagne | 130,6 | (274,5) | (143,9) | 92,6 | (241,5) | (149,0) |
| PAYS NORDIQUES | | | | | | |
| Revenus locatifs | 118,5 | – | 118,5 | 121,2 | – | 121,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (19,7) | – | (19,7) | (13,9) | – | (13,9) |
| Loyers nets | 98,8 | – | 98,8 | 107,3 | – | 107,3 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | 22,9 | 22,9 | – | 57,0 | 57,0 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (49,1) | (49,1) | – | (29,9) | (29,9) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Pays nordiques | 98,8 | (26,3) | 72,6 | 107,3 | 27,0 | 134,4 |
| PAYS-BAS | | | | | | |
| Revenus locatifs | 93,7 | – | 93,7 | 79,9 | – | 79,9 |
| Charges nettes d’exploitation | (17,0) | – | (17,0) | (19,3) | – | (19,3) |
| Loyers nets | 76,8 | – | 76,8 | 60,6 | – | 60,6 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (10,0) | (10,0) | – | (0,0) | (0,0) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (3,9) | (3,9) | – | 44,4 | 44,4 |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Pays-bas | 76,8 | (13,9) | 62,9 | 60,6 | 44,4 | 105,0 |
| ROYAUME-UNI | | | | | | |
| Revenus locatifs | 201,8 | – | 201,8 | 169,2 | – | 169,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (82,2) | – | (82,2) | (68,1) | – | (68,1) |# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Résultat net par activité en proportionnelle (M€)

	2022			2021 (1)
	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (2)	Résultat	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (2)	Résultat
CONGRÈS & EXPOSITIONS FRANCE
Revenus locatifs	202,6	–	202,6	96,8	–	96,8
Charges nettes d’exploitation	(70,3)	–	(70,3)	(65,3)	–	(65,3)
Loyers nets	132,3	–	132,3	31,5	–	31,5
Résultat opérationnel sur sites	57,9	–	57,9	23,7	–	23,7
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(69,7)	(69,7)	–	(106,6)	(106,6)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	–	–
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS	190,2	(69,7)	120,5	55,2	(106,6)	(51,4)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	32,1	–	32,1	36,8	–	36,8
Résultat net des autres services	44,8	(0,0)	44,8	27,2	–	27,2
Dépréciation de l’écart d’acquisition correspondant à l’activité de services immobiliers	–	–	–	–	–	–
Frais de structure	(214,4)	–	(214,4)	(183,0)	–	(183,0)
Coûts d’acquisition et autres coûts	–	2,6	2,6	–	(8,9)	(8,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION D’ACTIFS	2 209,0	(1 544,7)	664,2	1 696,7	(2 028,6)	(331,9)
Amortissement et dépreciation des actifs corporels et incorporels	(57,2)	(14,9)	(72,1)	(56,1)	(41,0)	(97,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET	2 151,8	(1 559,7)	592,1	1 640,7	(2 069,6)	(428,9)
Résultat des sociétés non consolidées	4,3	–	4,3	2,5	–	2,5
Résultat financier	(524,1)	283,1	(241,0)	(512,3)	(96,9)	(609,2)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	1 632,0	(1 276,6)	355,4	1 130,9	(2 166,5)	(1 035,6)
Impôt sur les sociétés	(66,6)	(0,3)	(66,9)	(14,6)	59,0	44,3
RÉSULTAT NET	1 565,4	(1 276,9)	288,5	1 116,3	(2 107,5)	(991,3)
Participations ne donnant pas le contrôle	(226,0)	115,7	(110,3)	(111,0)	130,2	19,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES	1 339,3	(1 161,1)	178,2	1 005,3	(1 977,4)	(972,1)

(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.

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4.4.1. REVENUS LOCATIFS

PRINCIPES COMPTABLES DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES

TRAITEMENT COMPTABLE DES LOYERS D’IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations données en location sont présentées à l’actif de l’état de situation financière en immeubles de placement. Les revenus locatifs sont enregistrés de manière linéaire sur la durée estimée du bail. Dans le cas d’un Immeuble de Placement en cours de Construction (IPUC), le revenu locatif est reconnu dès la livraison de chaque coque aux locataires. Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail en raison des contreparties consenties par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est attendue et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances clients sur lesquelles une perte de crédit attendue est calculée. Conformément à l’IFRS 16, les allègements de loyers sans modification du bail, imposés par des lois antérieures à l’événement donnant droit à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition du contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont directement et intégralement imputés au compte de résultat sous forme de déduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue, accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au compte de résultat en réduction des revenus locatifs.

LOYERS ET DROITS D’ENTRÉE

Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings) facturés pour les Centres Commerciaux et les immeubles de Bureaux & Autres au cours de la période. Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers, les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée estimée du bail. Pour le pôle C&E, est comptabilisé en revenus locatifs le chiffre d’affaires généré par la location des espaces et par la fourniture de prestations associées obligatoires.

DÉTAIL DES REVENUS LOCATIFS PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE (en M€, hors taxe)

	2022	2021
Centres Commerciaux	2 546,4	2 176,0
France	569,7	481,9
Espagne	206,7	145,3
États-Unis	860,4	759,0
Europe centrale	221,3	191,2
Autriche	137,3	112,3
Allemagne	136,9	116,0
Pays nordiques	118,5	121,2
Pays-Bas	93,7	79,9
Royaume-Uni	201,8	169,2
Bureaux & Autres	83,4	73,5
France	58,7	37,2
Autres pays	24,7	36,3
Congrès & Expositions	202,6	96,8
Total	2 832,4	2 346,3

Les revenus locatifs se sont élevés à 2 832,4 M€ (2 346,3 M€ en 2021), soit une augmentation de +20,7 %. Cette augmentation est essentiellement due à la baisse des allègements de loyers accordés aux locataires, de l’impact de l’indexation, de la hausse des revenus variables ainsi que de la reprise de l’activité C&E.

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REVENUS MINIMAUX GARANTIS DANS LE CADRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE EN PROPORTIONNELLE

Au 31 décembre 2022, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

Loyers futurs minimaux par année (M€)

Année	Centres Commerciaux	Bureaux & Autres	Total
2023	1 782,5	93,9	1 876,3
2024	1 472,4	90,5	1 562,9
2025	1 183,9	71,1	1 255,0
2026	909,7	67,2	976,9
2027	718,2	63,9	782,0
2028	518,0	61,4	579,5
2029	367,7	53,9	421,6
2030	288,3	48,7	337,0
2031	231,4	39,7	271,1
2032	180,3	30,1	210,4
2033	105,9	17,4	123,3
Au-delà	121,4	6,0	127,5
Total	7 879,7	643,8	8 523,5

4.4.2. CHARGES NETTES D’EXPLOITATION

Les charges nettes d’exploitation se composent des charges du foncier, des charges locatives non récupérées et des charges sur immeubles.

CHARGES DU FONCIER

BAUX À CONSTRUCTION

Les baux à construction sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.1.1 « Immeubles de placement – Principes comptables ». Les immeubles construits sur des terrains pris à bail sont comptabilisés selon les principes comptables décrits en Note 5.1.1 « Immeubles de placement – Principes comptables ». Les charges du foncier correspondent aux redevances variables versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d’une concession.## 4.4.3. RÉSULTAT NET DES SERVICES IMMOBILIERS ET AUTRES ACTIVITÉS

COMPTABILISATION DU REVENU

Le résultat net des services immobiliers et autres activités se composent du résultat opérationnel sur sites C&E, des activités Aéroports et du résultat des autres prestations. Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15.

Les contrats relatifs à l’activité C&E sont des conventions d’occupation ou baux civils de courte durée, incluant la location d’espaces et locaux ainsi que la fourniture de prestations de services. Les prestations de services sont indissociables de la mise à disposition des espaces et locaux, elles constituent un ensemble de services inhérent à la prestation de location. L’ensemble des prestations doivent donc être considérées comme un contrat unique (une obligation de performance unique) dans le cadre de la comptabilisation du revenu selon IFRS 15. Les revenus sont reconnus au prorata temporis sur la durée de location des espaces et locaux. Le revenu des autres prestations est reconnu au moment de la prestation de service.

Les revenus des autres activités regroupent :
* Les honoraires de gestion et de services immobiliers fournis aux secteurs Bureaux & Autres et Centres Commerciaux, facturés par les sociétés prestataires de services, dans le cadre de la gestion immobilière pour le compte de propriétaires hors Groupe ; et
* Les revenus des prestations de services perçus par les sociétés du pôle C&E.

Les autres dépenses comprennent les charges liées à l’activité de prestations de services, leurs frais généraux ainsi que les dotations aux amortissements de leurs immobilisations.

	M€	2022	2021
Résultat net des services immobiliers et autres activités		77,9	27,7
Revenus des prestations de services – Congrès & Expositions		57,9	23,7
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles – Congrès & Expositions		(17,6)	(18,7)
Revenus des prestations de services honoraires de gestion et de services immobiliers		44,8	27,2
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles – Activité de prestations de services		(7,1)	(4,5)

4.4.4. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER ET DE GESTION DE PROJETS

COMPTABILISATION DU REVENU

Le résultat net des activités de développement immobilier et gestion de projets concerne l’activité Développement, Design et Construction (DD&C) qui comprend 3 types de services : conception du projet, développement et enfin construction du projet immobilier. Sur la base de l’analyse des contrats existants, les services DD&C sont indissociables étant donné que le client ne peut bénéficier de chaque service de façon isolée ou associé à d’autres ressources immédiatement disponibles. En effet, les services sont regroupés et génèrent un unique résultat commercial. En tant que tel, le Groupe considère que les 3 types de contrats devraient être combinés en un seul contrat (et une seule obligation de performance) dans le cadre de la comptabilisation du chiffre d’affaires selon IFRS 15.

Les revenus issus de l’activité DD&C sont constitués de contrats à prix fixe. URW a choisi d’utiliser la méthode de constatation des revenus à l’avancement, déterminés en fonction des dépenses engagées. Les dépenses comprennent les coûts de construction et les coûts de gestion de projet associés.

4.4.5. FRAIS DE FONCTIONNEMENT

Ils se composent des frais de personnel, des frais de siège, des frais de fonctionnement et des dépenses relatives aux projets en développement non capitalisés ainsi que des amortissements relatifs aux équipements et logiciels du Groupe.

4.4.6. COÛTS D’ACQUISITION ET AUTRES COÛTS

En 2022, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élèvent à +2,6 M€ (-8,9 M€ en 2021), et comprennent principalement les coûts de déploiement de la marque Westfield dans les centres commerciaux en Europe continentale. En 2021, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élevaient à -8,9 M€ et comprenaient principalement les coûts de déploiement de la marque Westfield dans les centres commerciaux en Europe continentale.

4.5. AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES EN PROPORTIONNELLE

4.5.1. RÉCONCILIATION ENTRE LE RÉSULTAT SECTORIEL PAR ACTIVITÉ ET L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN PROPORTIONNELLE POUR 2022 (M€)

	Loyers nets	Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets, résultat net des services immobiliers et autres activités	Contribution des sociétés mises en équivalence	Frais de fonction- nement	Résultat des cessions d’actifs et de parts de sociétés	Solde net des ajustements de valeurs	Coûts d’acquisition et autres coûts	Dépréciation d’écart d’acquisition	Total résultat opérationnel net 2022
Centres Commerciaux
France	507,0	–	94,8	–	(4,3)	(125,4)	–	–	472,1
Espagne	188,3	–	–	–	(0,0)	(19,0)	–	–	169,4
États-Unis	578,8	–	(30,1)	–	(23,0)	(711,9)	–	–	(186,2)
Europe centrale	217,2	–	56,4	–	(3,5)	72,8	–	–	343,0
Autriche	109,5	–	–	–	–	(51,6)	–	–	57,9
Allemagne	128,1	–	(1,1)	–	11,1	(282,1)	–	–	(143,9)
Pays nordiques	98,8	–	–	–	22,9	(49,1)	–	–	72,6
Pays-Bas	76,8	–	–	–	(10,0)	(3,9)	–	–	62,9
Royaume-Uni	119,7	–	–	–	–	(145,7)	–	–	(26,0)
Total Centres Commerciaux	2 024,3	–	120,1	–	(6,8)	(1 315,9)	–	–	821,7
Bureaux & Autres
France	53,5	–	7,1	–	(0,3)	(123,7)	–	–	(63,5)
Autres	16,3	–	–	–	0,3	(96,0)	–	–	(79,5)
Total Bureaux & Autres	69,8	–	7,1	–	(0,0)	(219,7)	–	–	(142,9)
C&E (1)
France	132,3	57,9	–	–	–	(69,7)	–	–	120,5
Non affectable	–	52,1	–	(246,8)	–	(14,9)	2,6	–	(207,1)
Total	2 226,3	110,0	127,2	(246,8)	(6,8)	(1 620,3)	2,6	–	592,1

(1) Activité Congrès & Expositions.

POUR 2021 (2) (M€)

	Loyers nets	Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets, résultat net des services immobiliers et autres activités	Contribution des sociétés mises en équivalence	Frais de fonction- nement	Résultat des cessions d’actifs et de parts de sociétés	Solde net des ajustements de valeurs	Coûts d’acquisition et autres coûts	Dépréciation d’écart d’acquisition	Total résultat opérationnel net 2021
Centres Commerciaux
France	417,2	–	28,7	–	(11,5)	(314,0)	–	–	120,5
Espagne	126,2	–	–	–	0,0	(50,5)	–	–	75,7
États-Unis	479,0	–	(12,0)	–	57,7	(1 049,0)	–	–	(524,3)
Europe centrale	161,5	–	9,0	–	6,8	(38,1)	–	(145,2)	(6,0)
Autriche	88,3	–	–	–	–	(53,5)	–	–	34,8
Allemagne	91,2	–	(6,9)	–	(2,2)	(219,9)	–	(11,2)	(149,0)
Pays nordiques	107,3	–	–	–	57,0	(29,9)	–	–	134,4
Pays-Bas	60,6	–	–	–	(0,0)	44,4	–	–	105,0
Royaume-Uni	101,1	–	–	–	–	(364,9)	–	–	(263,8)
Total Centres Commerciaux	1 632,5	–	18,8	–	107,8	(2 075,4)	–	(156,4)	(472,8)
Bureaux & Autres
France	34,9	–	0,1	–	74,3	135,7	–	–	245,0
Autres	25,3	–	–	–	28,5	21,5	–	–	75,3
Total Bureaux & Autres	60,2	–	0,1	–	102,8	157,2	–	–	320,3
C&E (1)
France	31,5	23,7	–	–	–	(106,6)	–	–	(51,4)
Non affectable	-	40,8	–	(215,9)	–	(41,0)	(8,9)	–	(225,1)
Total	1 724,2	64,5	18,9	(215,9)	210,6	(2 065,8)	(8,9)	(156,4)	(428,9)

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Les données de 2021 ont été retraitées en accord avec les changements de présentation faits dans les états financiers (voir 5.1 « États financiers consolidés »).
(3) Correspond à la dépréciation de Westfield CentrO.

4.5.2. ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE PAR ACTIVITÉ (MÉTHODE DE LA CONSOLIDATION PROPORTIONNELLE) POUR 2022 (M€)

	Immeubles de placement	Ecarts d’acquisition	Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	Autres actifs non courants	Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	Autres actifs courants	Total Actif	Total Passif hors capitaux propres
Centres Commerciaux
France	12 040,4	731,0	492,7	52,9	–	169,5	13 486,5	385,3
Espagne	3 524,7	–	–	32,0	–	42,9	3 599,7	273,7
États-Unis	10 860,9	–	25,5	291,3	–	397,3	11 575,0	795,2
Europe centrale	4 091,4	92,2	727,4	28,6	–	23,1	4 962,6	647,7
Autriche	2 159,8	72,9	–	0,0	–	15,4	2 248,1	465,5
Allemagne	2 908,9	233,9	20,3	17,6	–	134,1	3 314,8	344,1
Pays nordiques	2 521,0	–	–	0,0	–	35,9	2 557,0	410,3
Pays-Bas	1 519,0	–	–	2,6	–	16,8	1 538,4	60,5
Royaume-Uni	2 176,3	–	–	188,2	–	125,2	2 489,6	315,8
Total Centres Commerciaux	41 802,6	1 129,9	1 265,8	613,2	–	960,2	45 771,7	3 698,1
Bureaux & Autres
France	1 910,3	–	30,7	114,3	–	70,6	2 125,9	80,8
Autres	1 167,1	–	–	(0,0)	–	20,0	1 187,1	100,5
Total Bureaux & Autres	3 077,5	–	30,7	114,3	–	90,5	3 313,0	181,3
C&E (1)
France	2 479,0	–	–	119,3	(2)	126,8	2 725,1	195,2
Non affectable	–	10,3	–	1 358,2	–	3 683,5	5 052,0	29 839,0
Total 31/12/2022	47 359,0	1 140,2	1 296,5	2 205,0	–	4 861,1	56 861,8	33 913,6

(1) Activité Congrès & Expositions.```markdown
(2) Correspond essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspond principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

POUR 2021 (M€)

	Centres Commerciaux France	Espagne	États-Unis	Europe centrale	Autriche	Allemagne	Pays nordiques	Pays-Bas	Royaume-Uni	Total Centres Commerciaux	Bureaux & Autres France	Autres	Total Bureaux & Autres	C&E (1) France	Non affectable	Total 31/12/2021	Total Passif hors capitaux propres
Immeubles de placement	12 422,9	3 489,9	11 339,2	4 105,3	2 187,9	3 113,7	2 717,7	1 665,8	2 384,9	43 427,3	1 909,1	1 196,1	3 105,1	2 501,9	-	49 034,4
Ecarts d’acquisition	731,0	–	-	102,3	72,9	233,9	-	-	-	1 140,1	–	–	-	-	10,3	1 150,3
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	430,4	–	52,1	670,8	-	21,4	-	-	-	1 174,7	19,9	–	19,9	-	-	1 194,6
Autres actifs non courants	54,2	35,1	285,8	25,4	0,0	22,4	13,7	3,0	190,7	630,2	94,6	(0,0)	94,6	140,7	976,0	1 841,5
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-	174,4	-	-	174,4	-	136,9	136,9	(2)	-	311,3
Autres actifs courants	228,5	39,8	328,9	30,6	11,8	102,6	48,5	34,6	176,1	1 001,4	41,9	18,9	60,9	-	2 648,3 (4)	3 807,9
Total Actif	13 866,9	3 564,9	12 006,1	4 934,4	2 272,6	3 493,9	2 954,2	1 703,4	2 751,8	47 548,1	2 065,4	1 351,9	3 417,4	2 740,0	3 634,5	57 340,0
Total Passif hors capitaux propres	528,2	274,2	742,1	648,8	475,3	357,3	503,2	58,5	324,5	3 912,1	50,4	100,8	151,3	172,7	30 730,3		34 966,3

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.3. INVESTISSEMENTS PAR ACTIVITÉ (MÉTHODE DE CONSOLIDATION PROPORTIONNELLE)

	2022	2021
	Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur	Investissements sur immeubles de placement au coût (2)
Centres Commerciaux
France	144,3	7,4
Espagne	46,5	4,7
États-Unis	115,4	3,1
Europe centrale	18,9	6,5
Autriche	22,8	0,0
Allemagne	17,3	118,0
Pays nordiques	20,3	11,2
Pays-Bas	20,2	–
Royaume-Uni	59,5	–
Total Centres Commerciaux	465,3	150,9
Bureaux & Autres
France	88,3	2,0
Autres	53,9	87,7
Total Bureaux & Autres	142,2	89,7
C&E (1)
France	31,8	–
Total	639,3	240,6

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Avant transfert entre catégories d’immeuble de placement.

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS, ÉCARTS D’ACQUISITION

5.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

5.1.1. PRINCIPES COMPTABLES(1)(2)(3)

IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40 & IFRS 13)

Conformément à l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché. Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif (ex. : rénovation/extension) doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale.

URW respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la norme IFRS 13 ainsi que l’exposé de principes (1) sur IFRS 13 établi par l’EPRA, l’organisme représentatif des sociétés immobilières cotées en Europe.

Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, les indemnités d’éviction, les frais financiers capitalisés, les frais de commercialisation facturés par des tiers externes et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets.

Conformément aux normes IFRS 16 et IAS 40, les droits d’utilisation découlant de contrats de location d’actifs répondant aux critères de définition d’un immeuble de placement sont enregistrés à la juste valeur. Les IPUC rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe indépendant qualifié 2 fois par an. Conformément aux recommandations de la RICS, le Groupe applique une rotation régulière des mandats d’expertise : la dernière rotation a eu lieu en 2021.

Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu’à un an avant que la construction ne soit achevée. Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les 3 conditions suivantes sont toutes remplies :
• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ;
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et
• L’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Si la date de livraison de l’actif est inférieure à une année, le projet est systématiquement évalué à sa juste valeur. Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts externes indépendants qualifiés qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée des frais de cession et des droits de mutation (2) dont le taux varie selon le pays et le statut fiscal de l’actif, pour arriver à une valeur nette de marché.

Pour les portefeuilles de Centres Commerciaux et de Bureaux & Autres, la juste valeur est estimée par les experts indépendants sur la base des valeurs issues de 2 méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m 2 et les valeurs de marché constatées sur des transactions. Les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs notamment les états locatifs confidentiels des actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers, les indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et nombre de visites, par exemple), les données commerciales et les prévisions de flux de trésorerie établies par le Groupe à travers les business plans annuels détaillés par actif. Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif (3) ont été mises à la disposition des évaluateurs (cf. note 2.3. « Changements et risques climatiques »).

Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).

Les sites du Pôle C&E sont qualifiés d’immeubles de placement. Pour ces sites, la méthodologie de valorisation retenue est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs projetés sur la durée de la concession, ou sur la durée du bail emphytéotique (notamment celui de la Porte de Versailles) ou du bail à construction lorsqu’ils existent, ou sur 10 ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année. Les valorisations des experts ont pris en compte le résultat opérationnel net, qui comprend les loyers nets et la marge nette réalisée sur la vente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des parkings. Les travaux d’entretien, de gros entretien, de modernisation, d’aménagement et d’extension, ainsi que les redevances de concession sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

(1) Document de position EPRA sur IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur et exemples d’informations, février 2013.
(2) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l’actif.
(3) Pour les centres commerciaux européens.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 336

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : valeur de marché N – valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l’exercice N.
```# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation financière de clôture de l’exercice précédent. Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable estimée du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée, pour les projets significatifs, par un expert externe indépendant qualifié ; pour les autres, en interne par les équipes de Développement & Investissements en prenant en compte la date de livraison estimée, les coûts de développements projetés et en considérant un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets attendus. Lorsque la valeur recouvrable estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. Les immeubles détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne distincte dans l’état de situation financière en application de la norme IFRS 5.

5.1.2. IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – BASE IFRS (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Centres Commerciaux	33 025,6	33 797,0
France	11 658,5	11 971,6
Espagne	3 402,2	3 348,7
États-Unis	5 164,5	5 151,1
Europe centrale	3 795,2	3 692,6
Autriche	2 159,8	2 187,9
Allemagne	1 656,9	1 804,8
Pays nordiques	2 514,1	2 705,2
Pays-Bas	1 519,0	1 665,8
Royaume-Uni	1 155,4	1 269,3
Bureaux & Autres	2 327,1	2 343,6
France	1 779,6	1 754,9
Autres pays	547,5	588,7
Congrès & Expositions	2 478,1	2 501,4
Total	37 830,8	38 642,1

La diminution est expliquée dans le tableau ci-dessous.

(M€)	Centres Commerciaux	Bureaux & Autres	Congrès & Expositions	Total immeubles de placement	Immeubles détenus en vue de la vente	Total
31/12/2020	34 893,3	2 278,1	2 452,2	39 623,6	907,7	40 531,3
Acquisitions	0,3	–	–	0,3	–	0,3
Entrées dans le périmètre de consolidation	183,0	–	–	183,0	–	183,0
Dépenses capitalisées	408,4	92,9	27,4	528,8	(0,9)	527,9
Cessions et sorties de périmètre	(670,3)	(118,7)	–	(789,0)	(912,3)	(1 701,3)
Reclassements et transferts de catégories	(307,7)	(96,2)	128,3	(275,6)	270,4	(5,2)
Actualisation	1,2	–	–	1,2	–	1,2
Variations de juste valeur	(1 176,8)	167,2	(106,6)	(1 116,2)	–	(1 116,2)
Variations de change	465,6	20,2	–	485,9	5,5	491,4
31/12/2021	33 797,0	2 343,6	2 501,4	38 642,1	270,4	38 912,5
Acquisitions	22,8	3,3	–	26,1	–	26,1
Dépenses capitalisées (1)	340,5	94,4	31,8	466,7	0,3	467,0
Cessions et sorties de périmètre (2)	(812,5)	(5,2)	–	(817,7)	(249,5)	(1 067,2)
Reclassements et transferts de catégories (3)	191,3	36,4	15,0	242,6	–	242,6
Actualisation	2,6	–	–	2,6	–	2,6
Variations de juste valeur (4)	(597,5)	(131,0)	(70,0)	(798,5)	–	(798,5)
Variations de change	81,4	(14,4)	–	67,0	(21,2)	45,8
31/12/2022	33 025,6	2 327,1	2 478,1	37 830,8	–	37 830,8

(1) Les dépenses capitalisées concernent essentiellement :
– des centres commerciaux en France, en Espagne et aux États-Unis ;
– des bureaux en France ; et
– des sites de C&E comme le Parc des Expositions de la Porte de Versailles.

(2) Inclut les cessions de Solna Centrum, comptabilisé comme immeuble détenu en vue de la vente au 31 décembre 2021, Almere, Carré Sénart Shopping Parc, Gera Arcaden, Westfield South Shore, Westfield Trumbull et Villeneuve 2 (cf. note 1.1.1. « Acquisitions/Cessions en 2022 »).

(3) Inclut :
– la reclassification d’immeuble de placement en cours de construction évalué au coût en immeuble de placement en cours de construction évalué à la juste valeur (principalement CNIT Extension et Coppermaker Square Retail) ; et
– la réévaluation des contrats de location financière sur l’aéroport de LAX (93,7 M€), Westfield Arkadia (9,8 M€), le Parc des Expositions de la Porte de Versailles (8,8 M€) et Le Bourget (6,1 M€).

(4) La variation de valeur négative sur les centres commerciaux provient principalement d’une augmentation du taux de capitalisation et d’actualisation, partiellement compensée par une hausse des flux de trésorerie due à une indexation plus élevée .

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 337

5. HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET SENSIBILITÉS DES ACTIFS EN INTÉGRATION GLOBALE

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW. Au 31 décembre 2022, 98 % du patrimoine d’URW est valorisé par des experts immobiliers externes indépendants qualifiés. Les soldes nets des aménagements de loyers et des droits d’entrée étalés sur la durée estimée des baux s’élèvent à -159,3 M€ (contre -151,3 M€ en 2021). Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.

CENTRES COMMERCIAUX

Les centres commerciaux sont valorisés à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement. Le tableau ci-dessous ne comprend que les actifs consolidés par intégration globale.

Centres Commerciaux – 31/12/2022

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (1)	Taux d’actualisation (2)	Taux de capitalisation (3)	TCAM des loyers nets (4)
France
Max	7,1 %	919	9,5 %	13,1 %	13,5 %
Min	3,4 %	174	6,3 %	4,2 %	3,8 %
Moyenne pondérée	4,5 %	585	6,5 %	4,4 %	4,9 %
Espagne
Max	9,0 %	577	12,8 %	8,5 %	9,0 %
Min	3,6 %	131	7,5 %	4,7 %	2,5 %
Moyenne pondérée	5,0 %	370	7,9 %	5,0 %	4,3 %
Europe centrale
Max	8,2 %	681	9,2 %	8,9 %	3,2 %
Min	5,3 %	262	7,2 %	5,2 %	2,4 %
Moyenne pondérée	5,7 %	452	7,6 %	5,4 %	2,9 %
Autriche
Max	5,0 %	438	6,7 %	4,6 %	3,3 %
Min	4,9 %	331	6,6 %	4,6 %	3,0 %
Moyenne pondérée	4,9 %	382	6,6 %	4,6 %	3,1 %
Allemagne
Max	7,3 %	508	9,0 %	6,9 %	3,9 %
Min	4,8 %	215	6,5 %	4,6 %	2,3 %
Moyenne pondérée	5,4 %	329	7,0 %	5,0 %	3,2 %
Pays nordiques
Max	6,1 %	446	7,5 %	5,3 %	4,5 %
Min	4,5 %	285	6,6 %	4,5 %	2,9 %
Moyenne pondérée	4,8 %	386	6,9 %	4,7 %	3,5 %
Pays-Bas
Max	7,3 %	403	7,7 %	6,6 %	4,5 %
Min	4,8 %	297	5,8 %	4,6 %	3,0 %
Moyenne pondérée	5,2 %	365	6,2 %	5,0 %	3,9 %
États-Unis
Max	9,3 %	1 438	10,0 %	9,0 %	9,1 %
Min	2,9 %	420	6,5 %	4,5 %	0,6 %
Moyenne pondérée	4,3 %	773	6,9 %	5,0 %	4,2 %

Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés, la marque Westfield, les activités dans les aéroports ainsi que l’actif au Royaume-Uni ne sont pas inclus dans ce tableau.

(1) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(2) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(4) Taux de Croissance Annuelle Moyen (TCAM) des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 6 à 10 ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine de Centres Commerciaux d’URW pour les actifs en intégration globale, à l’exclusion des actifs en développement, de la marque Westfield et des activités aéroportuaires.

Sensibilité	Impact en M€	Impact en %
+25 pdb sur taux de rendement (1)	(1 660)	(4,9)%
+25 pdb sur taux d’actualisation	(554)	(1,6)%
+10 pdb sur taux de capitalisation	(467)	(1,4)%
-5 % sur valeurs locatives estimées des experts	(1 387)	(4,1)%

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 338

BUREAUX & AUTRES

Les experts valorisent le patrimoine Bureaux & Autres du Groupe en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement, principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de -115 M€ (ou -5,4 %) la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres pour les actifs en intégration globale (loués et vacants, hors actifs en développement).

CONGRÈS & EXPOSITIONS

Une augmentation de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital, déterminé au 31 décembre 2022, ferait diminuer de -85,0 M€ (-4,1 %) la valeur totale du patrimoine C&E.

5.1.3. IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION ÉVALUÉS AU COÛT – BASE IFRS (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Centres Commerciaux	724,3	897,2
France	148,9	229,0
Espagne	121,4	140,3
États-Unis	11,6	38,2
Europe centrale	38,4	34,4
Autriche	–	–
Allemagne	397,0	410,8
Pays nordiques	7,0	12,5
Pays-Bas	–	–
Royaume-Uni	–	32,0
Bureaux & Autres	438,3	458,6
France	83,4	106,0
Autres pays	354,9	352,6
Congrès & Expositions	–	–
Total	1 162,6	1 355,8

Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement en cours de construction évalués au coût sont notamment composés :
• De projets à usage mixte notamment Westfield Hamburg ; et
• De projets de développement de bureaux tels que Sisters à La Défense.
Ces actifs maintenus au coût ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2022. Des dépréciations ont été comptabilisées pour un montant total de -276,0 M€ sur l’exercice 2022 correspondant principalement à Westfield Hamburg.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.2. ACTIFS CORPORELS

5.2.1. PRINCIPES COMPTABLES

En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 16, les immeubles d’exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés par la méthode des composants, en séparant chaque élément significatif d’une immobilisation en fonction de sa durée d’utilisation. Les 4 composants d’un immeuble sont le gros œuvre, la façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour les immeubles de Bureaux et 35, 25, 20 et 15 ans pour les Centres Commerciaux. Si la valeur d’expertise d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

5.2.2. TABLEAU DE VARIATION DES ACTIFS CORPORELS

Valeur nette (M€)	Immeubles d’exploitation	Installations techniques, matériel et mobilier	Droits d’utilisation de l’actif	Total
31/12/2020	143,2	83,4	52,6	279,2
Acquisitions et dépenses capitalisées	0,1	16,5	–	16,5
Reclassements	–	(0,6)	25,4	24,7
Cessions/sorties de périmètre	(141,9)	(1,2)	–	(143,1)
Amortissements	(1,4)	(24,0)	(12,5)	(37,9)
Dépréciations/reprises	–	2,6	–	2,6
Variation de change	–	3,7	0,1	3,8
31/12/2021	–	80,4	65,5	145,9
Acquisitions et dépenses capitalisées	–	15,9	1,3	17,2
Reclassements	–	8,9	20,2	29,1
Cessions/sorties de périmètre	–	(2.0)	(14,4)	(16,4)
Amortissements	–	(24,4)	(15,1)	(39,5)
Dépréciations/reprises (2)	–	(0,8)	–	(0,8)
Variation de change	–	0,5	1,3	1,8
31/12/2022	–	78,5	58,8	137,3

(1) Diminution suite à la réduction des surfaces d’occupation de l’immeuble de bureau de Westfield LLC.
(2) Dépréciations/reprises de dépréciation des actifs Viparis conformément aux valeurs d’expertise.

5.3. ACTIFS INCORPORELS

5.3.1. PRINCIPES COMPTABLES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)/DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (IAS 36)

Les actifs non corporels qui sont identifiables, séparables et qui peuvent être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles, séparables ou non, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties. Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont examinées chaque année. Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur et au moins une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur de chaque actif est déterminée par des experts externes qualifiés et indépendants en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). Si la valeur d’expertise de l’actif incorporel est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

Les actifs incorporels sont :
• L’activité de Gestion immobilière aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• L’activité de DD&C aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• L’activité Aéroports aux États-Unis ;
• La marque commerciale Westfield ;
• Les droits et salons : correspondent principalement aux entités Viparis ; et
• Les autres actifs incorporels.

Les actifs incorporels concernant les activités de Gestion Immobilière, DD&C et Aéroports correspondent à la valeur des contrats identifiés pour ces activités à la date d’acquisition de Westfield. Ils correspondent aux contrats avec les centres commerciaux détenus en contrôle conjoint, en application de la norme IFRS 11, et aux contrats avec les opérateurs d’Aéroports et/ou autorités locales. Les contrats ont été analysés séparément pour les centres Flagships et régionaux car ils présentent des caractéristiques différentes.

La valeur de la marque Westfield correspond au surplus de valeur qui n’a pas déjà été incorporé dans la valeur des centres commerciaux.

La durée de vie des contrats de Gestion Immobilière des centres Flagships est considérée comme indéterminée car ces contrats n’ont pas de date de fin et URW est l’unique gestionnaire d’actif, aussi longtemps qu’il reste copropriétaire du centre commercial. La durée de vie de la marque Westfield est également considérée comme indéterminée. C’est pourquoi ces actifs incorporels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation.

Les autres actifs incorporels sont amortis sur leur durée de vie :
• Contrats de Gestion immobilière avec les centres régionaux : 3 ans ;
• Contrats DD&C : entre 1 et 4 ans ; et
• Activité Aéroports : 3 ans.

Les contrats de gestion immobilière des centres régionaux, l’activité Aéroports ainsi que les contrats DD&C au Royaume-Uni sont totalement amortis.

5.3.2. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeur nette (M€)	Gestion immobilière/ DD&C/ Aéroports (2)	Marque	Droits et salons	Autres actifs incorporels	Total
31/12/2020	296,0	425,8	118,7	35,9	876,3
Acquisitions	–	–	–	8,0	8,0
Amortissements	(31,9)	–	(2,0)	(15,7)	(49,6)
Dépréciations/reprises	(30,1)	–	18,4	–	(11,7)
Variation de change	20,0	–	–	1,3	21,3
Reclassements	–	–	–	0,6	0,6
31/12/2021	253,9	425,8	135,1	30,0	844,8
Acquisitions	–	–	–	5,2	5,2
Cessions	–	–	–	(0,7)	(0,7)
Amortissements	(9,8)	–	(2,0)	(13,1)	(24,9)
Dépréciations/reprises (1)	11,9	–	(16,2)	–	(4,3)
Variation de change	(1,6)	–	–	0,9	(0,7)
Reclassements	–	–	–	1,1	1,1
31/12/2022	254,3	425,8	117,0	23,4	820,5

(1) Le montant de la dépréciation concerne principalement des actifs incorporels C&E, partiellement compensé par la reprise de la dépréciation sur l’activité de Gestion Immobilière au Royaume-Uni et aux États-Unis.
(2) Au 31 décembre 2021, les activités aéroportuaires et de gestion immobilière des actifs régionaux aux États-Unis sont entièrement amorties ainsi que l’activité DD&C au Royaume-Uni.

L’une des principales hypothèses utilisées pour évaluer les contrats de Gestion immobilière, les contrats de DD&C et la Marque, est le taux d’actualisation qui est compris entre 9,3 % et 9,8 %.

GESTION IMMOBILIÈRE

Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation des actifs incorporels Gestion immobilière, tel que déterminé au 31 décembre 2022, entraînerait une dépréciation supplémentaire de -4,4 M€. Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme des actifs incorporels Gestion immobilière, tel que déterminé au 31 décembre 2022, entraînerait une dépréciation supplémentaire de -1,1 M€.

MARQUE

En ce qui concerne la Marque, le test de dépréciation a été effectué par des experts externes indépendants. Il n’a donné lieu à aucune dépréciation. Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation de la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2022, donnerait lieu à une dépréciation de -8,6 M€. Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme de la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2022, ne donnerait lieu à aucune dépréciation des actifs incorporels. Une dépréciation serait nécessaire à partir d’une baisse de -26 points de base du taux de croissance à long terme.

DROITS ET SALONS

Au 31 décembre 2022, des tests de dépréciation ont été effectués sur la base d’évaluations des actifs incorporels de Viparis établies par des experts externes indépendants et une dotation pour dépréciation de -16,2 M€ a été constatée. Une hausse de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital des actifs incorporels de Viparis, tel que déterminé au 31 décembre 2022, aurait un impact négatif de -26,6 M€ (-5,6 %) sur la valeur d’expertise des actifs incorporels et entraînerait une dépréciation supplémentaire de -2,3 M€.# États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.4. ÉCARTS D’ACQUISITION

5.4.1. PRINCIPES COMPTABLES

Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 Révisée. L’écart d’acquisition est évalué comme étant l’excédent de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise acquise, de la juste valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), par rapport au solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Si, après réexamen, le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, au montant de toute participation ne donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise acquise et, à la juste valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), l’excédent est considéré comme un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses et est comptabilisé en résultat net à la date d’acquisition.

La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact sur le résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.

ÉVALUATION ET PERTE DE VALEUR DES ÉCARTS D’ACQUISITION

L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS DIFFÉRÉS

Il s’agit des écarts d’acquisition issus de la comptabilisation d’impôts différés à la date du regroupement d’entreprises. Ils sont calculés par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces écarts d’acquisition à chaque clôture consistent à comparer la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition aux gains d’optimisation fiscale attendus sur les impôts différés.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES IMMOBILIERS (FEE BUSINESS)

Écart d’acquisition correspondant aux activités suivantes : Gestion immobilière, Aéroports et Développement, Design et Construction (DD&C). Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). La valeur attribuable à l’activité de Gestion immobilière a été affectée aux États-Unis, au Royaume-Uni et à l’Allemagne, la valeur attribuable à l’activité de DD&C a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni et la valeur correspondante aux activités Aéroports a été affectée aux États-Unis, selon l’évaluation externe indépendante. L’écart d’acquisition correspondant à la valeur de l’activité de services immobiliers aux États-Unis et au Royaume-Uni est intégralement déprécié.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT AUX SYNERGIES ET AU PERSONNEL

L’écart d’acquisition correspondant à l’acquisition de Westfield a été affecté par zone géographique qui est le niveau le plus bas où l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne. L’affectation par zone géographique a été réalisée sur la base des synergies de coûts et revenus attendues suite au regroupement d’entreprises. Les coûts et les synergies de revenus attendus ont été affectés aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Centres Commerciaux en France, en Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques. La valeur attribuable à la part du personnel acquis a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni. L’écart d’acquisition affecté aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques est intégralement déprécié.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 343

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Tests de dépréciation :

Dans la mesure où les zones géographiques sont les niveaux les plus bas où l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la zone géographique, conformément à IAS 36 pour les groupes d’UGT. Les zones géographiques sur lesquelles l’écart d’acquisition a été affecté font l’objet d’un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l’actif net de la zone géographique (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de situation financière par activité (méthode de consolidation proportionnelle) ») et la valeur recouvrable de la zone géographique qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité.

La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») approuvé par le Directoire et le Conseil de surveillance.

Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à chaque zone géographique au 31 décembre sur la base :

• Des flux de trésorerie opérationnels du 5YBP de 2023-2027 détaillé par segment géographique ;
• Des taux d’actualisation avant impôts par segment géographique, basés sur le coût moyen pondéré du capital par région, qui reflète l’appréciation actuelle des taux d’intérêt de marché, ainsi que le risque spécifique à chaque segment géographique au 31 décembre 2022. Ces taux d’actualisation ont également été comparés aux taux d’actualisation utilisés par les évaluateurs pour l’évaluation des immeubles de placement au 31 décembre 2022, et la cohérence entre ces taux a été vérifiée ;
• D’une affectation des frais de fonctionnement du siège aux segments géographiques, au prorata de leurs Loyers nets respectifs ; et
• D’un calcul de flux de trésorerie actualisés pour chaque segment géographique sur une durée de 10 ans, identique à la méthode appliquée par les évaluateurs du Groupe, et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé au 31 décembre 2022 est appliqué.

Une comparaison a été faite, pour chaque zone géographique, entre :

• La valeur d’utilité de la zone géographique au 31 décembre telle que déterminée ci-dessus ; et
• La valeur de l’actif net de la zone géographique au 31 décembre, basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de situation financière par activité (méthode de consolidation proportionnelle) ».

ÉCART D’ACQUISITION LIÉ À LA CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Cet écart d’acquisition correspond à l’activité d’URW Germany. Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an au 31 décembre, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows).

5.4.2. TABLEAU DE VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION

Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition se décomposent comme suit :

	Valeur nette (M€)	Valeur optimisée des impôts différés	Activité de services immobiliers	Synergies, personnel et capacité à générer des projets de développement	Total
31/12/2020	199,5	119,3	929,3	1 248,1
Cession	(23,0)	–	–	(23,0)
Dépréciation	–	–	(145,9)	(145,9)
Variation de change	–	–	–	–
31/12/2021	176,6	119,3	783,4	1 079,2
Cession	–	–	–	–
Dépréciation	–	–	–	–
Variation de change	–	–	–	–
31/12/2022	176,6	119,3	783,4	1 079,2

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 344

5.# États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

L’affectation par zone géographique de cet écart d’acquisition se ventile comme suit :

(M€)	Centres Commerciaux	France	Europe centrale	Autriche	Allemagne	Autres	Total
Écarts d’acquisition au 31 décembre 2021	731,0	87,3	72,9	177,8	10,3	–	1 079,2
Cession	–	–	–	–	–	–	–
Dépréciation	–	–	–	–	–	–	–
Variation de change	–	–	–	–	–	–	–
Écarts d’acquisition au 31 décembre 2022	731,0	87,3	72,9	177,8	10,3	–	1 079,2

Le Groupe effectue un test de dépréciation pour chaque catégorie d’écart d’acquisition.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS DIFFÉRÉS

Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES IMMOBILIERS (FEE BUSINESS)

Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT AUX SYNERGIES, PERSONNEL ET CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.

Les principaux paramètres pour le calcul de la valeur d’utilité sont le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), le taux de croissance à long terme et le Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) des Loyers nets, indiqués dans le tableau ci-dessous.

	31 décembre 2021			31 décembre 2022
	Centres Commerciaux	France		Centres Commerciaux	France
CMPC avant impôt en %	6,00 %			6,50 %
Taux de croissance à long terme en %	1,40 %			1,70 %
TCAM des loyers nets en %	4,41 %			4,85 %

Une augmentation du CMPC, une diminution du taux de croissance à long terme ou une diminution du taux de croissance annuel moyen (TCAM) des Loyers nets tels que déterminés au 31 décembre 2022 ne conduiraient pas nécessairement à une valeur d’utilité inférieure à la valeur de l’actif net étant donné que la valeur de l’actif net inclut les immeubles de placement évalués à la juste valeur. Ces changements entraîneraient une baisse de la juste valeur des immeubles de placement et par conséquent de la valeur de l’actif net. C’est pourquoi l’impact d’un tel changement doit être regardé de façon combinée, avec la valeur d’utilité et la valeur d’actif net, pour évaluer l’impact net sur les états financiers.

Sur la base de ces hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’utilité, la marge entre la valeur de l’actif net du segment géographique France – Centres Commerciaux et la valeur d’utilité s’élève à 190 M€ au 31 décembre 2022, contre 360 M€ au 31 décembre 2021.

Une hausse de +25 points de base du CMPC tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du taux de croissance à long terme ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du CMPC ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Une baisse de -50 points de base du TCAM des Loyers nets tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du CMPC ou du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 345

5.5. SOLDE NET DES AJUSTEMENTS DE VALEURS

Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement, les dépréciations et reprises comptabilisées sur les actifs corporels et incorporels et l’amortissement de la juste valeur des actifs comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition.

(M€)	2022	2021
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	(798,5)	(1 116,2)
Centres Commerciaux	(597,5)	(1 176,8)
Bureaux & Autres	(131,0)	167,2
Congrès & Expositions	(70,0)	(106,6)
Immeubles de placement évalués au coût	(297,1)	(40,1)
Actifs corporels et incorporels	(14,9)	(41,0)
Total	(1 110,6)	(1 197,3)

5.6. DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX TRAVAUX ET AUX ACQUISITIONS D’ACTIFS IMMOBILIERS (ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)

En 2022, les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers s’élèvent à 904,8 M€. Ce montant comprend les acquisitions, les coûts d’acquisition capitalisés, les travaux ainsi que les dépenses capitalisées et est corrigé de la variation des dettes sur investissements de la période.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 346

NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

6.1. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables sont détaillés dans la Note 3.1.1 « Périmètre et méthodes de consolidation ». Suite à l’acquisition de Westfield, le Groupe détient des participations significatives en copropriété dans un certain nombre d’actifs, principalement aux États-Unis via des partenariats ou des trusts (fiducies). Ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes.

6.2. ÉVOLUTION DES TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

(M€)	31/12/2022	31/12/2021
Titres de sociétés mises en équivalence	7 007,5	7 370,5
Prêts accordés aux sociétés mises en équivalence	919,6	915,7
Total titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence (1)	7 927,1	8 286,2

(1) Correspond principalement aux sociétés de Centres Commerciaux.

QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ET INTÉRÊTS SUR CRÉANCES

Ce poste se ventile de la façon suivante :

	2022			2021
(M€)	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat
Total quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	420,6	(472,4)	(51,8)	346,3	(916,8)	(570,5)
Total intérêts sur créances des sociétés mises en équivalence	31,0	–	31,0	25,1	–	25,1

(1) Correspond essentiellement à la variation de juste valeur des immeubles de placement sous-jacents et aux impôts différés liés.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 347

6.3. COENTREPRISES

Conformément à IFRS 11, les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose contractuellement d’un contrôle conjoint et d’un droit sur les actifs nets.

6.3.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES COENTREPRISES COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Les principaux actifs en contrôle conjoint comptabilisés par mise en équivalence sont les suivants :

Nom de l’actif	Zone géographique	% d’intérêt au 31/12/2022	% d’intérêt au 31/12/2021
Westfield Stratford City	Royaume-Uni	50,0 %	50,0 %
Metropole Zlicin	Europe centrale	50,0 %	50,0 %
Westfield Rosny 2	France	26,0 %	26,0 %
Westfield CentrO	Allemagne	50,0 %	50,0 %
Paunsdorf Center	Allemagne	25,5 %	25,5 %
Westfield Annapolis	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield Culver City	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield Garden State Plaza	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Westfield Montgomery	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Westfield Santa Anita (1)	États-Unis	49,3 %	49,3 %
Westfield Southcenter	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield Topanga	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield UTC	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Westfield Valley Fair	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Aupark Bratislava	Europe centrale	13,0 %	40,0 %

(1) En 2022, le groupe a finalisé la vente de l’actif Westfield Santa Anita (cf. note 1.1.1 « Acquisitions/Cessions en 2022 » en 2022).

Les principaux partenariats contrôlés comptabilisés par mise en équivalence sont présentés ci-dessous :

WESTFIELD STRATFORD CITY (LONDRES, ROYAUME-UNI)

Westfield Stratford City est une coentreprise avec Canneth Limited Partnership Inc. Le partenariat est dirigé par un « business manager », qui est une société détenue conjointement par les 2 partenaires. Ce « business manager » dispose de pouvoirs étendus pour diriger l’entreprise. Le budget, les investissements et plusieurs autres décisions importantes relatives au financement de l’actif, à l’approbation de toute rénovation ou développement, ou à des cessions, nécessitent l’approbation des 2 partenaires. Par conséquent, en vertu de la norme IFRS 10, Westfield Stratford City est contrôlée conjointement par les 2 partenaires.

PARTENARIATS AUX ÉTATS-UNIS

Selon les conventions de copropriété et de gestion immobilière conclues avec les partenaires des coentreprises, le Groupe n’est pas autorisé à exercer un contrôle sur ces participations alors même que le Groupe détient plus de 50 % du capital et des droits de vote. Les décisions importantes requièrent l’approbation à la fois du Groupe et des partenaires des coentreprises et les budgets de fonctionnement et d’immobilisation doivent être approuvés par le Comité de direction (les 2 propriétaires ont une représentation égale dans ce Comité). Le Groupe exerce donc un contrôle conjoint sur ces investissements, qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

WESTFIELD CENTRO (ALLEMAGNE)

Westfield CentrO, un centre commercial leader situé à Oberhausen, est détenu conjointement par le Groupe et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). Ce partenariat est dirigé par un Conseil d’administration composé de 6 membres, 3 désignés par URW et 3 par CPPIB. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ces actifs. Le processus de décision pour toutes ces activités pertinentes requiert l’approbation des 2 partenaires. Ainsi, ces sociétés, qui sont des coentreprises, sont comptabilisées par mise en équivalence.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 348# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.3.2. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES COENTREPRISES

Les principaux éléments de la situation financière consolidée et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.

SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX ET DE SITES DE CONGRÈS & EXPOSITIONS (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Immeubles de placement	8 365,6	9 036,5
Autres actifs non courants	27,2	14,9
Actifs courants	402,6	389,7
Total Actif	8 795,4	9 441,1
Capitaux propres retraités	6 111,5	6 551,7
Impôts différés passif	97,1	121,4
Emprunts aux associés	458,1	468,8
Emprunts externes (1)	1 915,5	2 073,6
Autres passifs non courants	22,2	19,6
Passifs courants	191,0	206,0
Total Passif	8 795,4	9 441,1

(1) Inclut les emprunts courants et non courants.

	2022	2021
Loyers nets	450,7	352,4
Mise à juste valeur des immeubles de placement	(509,7)	(868,5)
Résultat net	(161,0)	(573,1)

6.3.3. HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET SENSIBILITÉS

Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe comptabilisés par mise en équivalence.

CENTRES COMMERCIAUX

Tous les centres commerciaux sont évalués à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.

Centres Commerciaux – 31/12/2022

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (1)	Taux d’actualisation (2)	Taux de capitalisation (3)	TCAM des loyers nets (4)
Europe
Max	7,6 %	947	8,9 %	6,8 %	4,6 %
Min	4,3 %	125	6,5 %	4,4 %	1,7 %
Moyenne pondérée	5,8 %	370	7,4 %	5,7 %	2,6 %
États-Unis
Max	9,6 %	1213	10,3 %	9,0 %	11,4 %
Min	3,7 %	321	6,5 %	4,5 %	1,1 %
Moyenne pondérée	4,9 %	653	7,3 %	5,3 %	5,0 %

• Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus.
• Les actifs vacants, les actifs faisant objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max.
• Les actifs en développement ou non contrôlés ne sont pas inclus dans ce tableau.
• Les actifs UK sont inclus dans ce tableau.

(1) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(2) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(4) TCAM des Loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).

Le tableau suivant présente la sensibilité sur la valeur des centres commerciaux du portefeuille du Groupe pour les actifs comptabilisés par mise en équivalence, à l’exclusion des actifs en développement.

Sensibilité	Impact en M€	Impact en %
+25 points de base in NIY (3)	(379)	(4,6)%
+25 points de base in DR (2)	(154)	(1,9)%
+10 points de base in ECR (4)	(99)	(1,2)%
-5 % sur les hypothèses de valeurs locatives estimées des experts	(268)	(3,2)%

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 349

6.4. ENTITÉS ASSOCIÉES

Les entités associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle mais a une influence notable conformément à IAS 28 R.

6.4.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES ENTITÉS ASSOCIÉES COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Les principales entités associées correspondent aux actifs suivants :

• Foncière Crossroads qui détient les centres commerciaux Aéroville et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon, ainsi que l’hôtel Novotel Lyon Confluence ;
• L’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie) ;
• Gropius Passagen (Berlin) ;
• Starwood I, Starwood II et Blum (États-Unis); et
• Triangle Renan, une coentreprise dédiée au développement du projet Tour Triangle.

FONCIÈRE CROSSROADS

Foncière Crossroads qui possède un portefeuille de 5 centres commerciaux en France (Aéroville et So Ouest en région parisienne, Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon) est détenu par un consortium d’investisseurs formé par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Le Groupe détient une participation de 45,8 % et gère les centres commerciaux pour le compte de Foncière Crossroads par le biais de contrats de gestion à long terme. Foncière Crossroads est dirigée par un Président. URW ne peut pas être désigné comme Président tant qu’il gère les centres commerciaux. La proportion des droits de vote nécessaires pour la prise de décisions sur les activités pertinentes de Foncière Crossroads est réalisée par plus d’une combinaison des parties convenues. Par conséquent, URW a seulement une influence notable sur Foncière Crossroads qui est comptabilisée par mise en équivalence.

ENSEMBLE IMMOBILIER ZLOTE TARASY

Le Groupe est l’unique associé commanditaire d’un fonds qui détient 100 % de la société holding Warsaw III qui lui-même détient 100 % de l’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie). Conformément aux restrictions imposées au Groupe par les autorités polonaises de la concurrence relatives aux acquisitions des centres Westfield Arkadia et Wilenska en juillet 2010, la gestion de la société holding Warsaw III, du centre commercial et du parking n’est pas assurée par URW. Par conséquent, le Groupe ne contrôle pas cet actif et l’ensemble immobilier Zlote Tarasy est comptabilisé par mise en équivalence.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 350

6.4.2. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES ENTITÉS ASSOCIÉES

Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des entités associées sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.

SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Immeubles de placement	1 870,4	1 832,9
Autres actifs non courants	82,6	25,2
Actifs courants	133,1	115,8
Total Actif	2 086,0	1 973,9
Capitaux propres retraités	835,0	747,6
Impôts différés passif	121,0	113,3
Emprunts aux associés	461,5	447,0
Emprunts externes	569,8	569,2
Autres passifs non courants	54,5	48,0
Passifs courants	44,2	48,8
Total Passif	2 086,0	1 973,9

	2022	2021
Loyers nets	88,0	91,0
Mise à juste valeur des immeubles de placement	10,9	(51,7)
Résultat net	109,2	2,6

6.5. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES (COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES)

Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, de pactes d’actionnaires ni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur le Groupe. Les principales transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avec les sociétés mises en équivalence.

(M€)	31/12/2022	31/12/2021
Sociétés propriétaires de Centres Commerciaux et de sites de Congrès & Expositions
Prêts accordés (1)	964,8	963,1
Intérêts comptabilisés	31,1	25,1
Compte courant au débit	6,3	18,4
Compte courant au crédit	(27,8)	(35,0)
Honoraires de gestion d’actifs et autres honoraires (2)	144,8	204,2

(1) Correspond à 100 % du financement de l’investissement dans les coentreprises et entreprises associées.
(2) La diminution concerne principalement les revenus de développement immobilier et de gestion de projets aux États-Unis suite à la livraison de certains projets. Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 351

NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1. PRINCIPES COMPTABLES

7.1.1. INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32/IFRS 7/IFRS 9/IFRS 13)

CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Sous IFRS 9, lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé en actif évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVpCP) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVpR). Pour le classement et l’évaluation des actifs financiers, la norme IFRS 9 s’appuie sur le modèle de gestion ainsi que sur l’analyse des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie.

L’actif financier est classé et évalué au coût amorti si les 2 conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :

• L’objectif du modèle de gestion est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels ; et
• Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû.

Un actif financier est classé et évalué à la JVpCP si les 2 conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :

• L’objectif du modèle de gestion est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers ; et
• Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû.

À la comptabilisation initiale de titres de participation non détenus à des fins de transaction, le Groupe peut opter de manière irrévocable pour l’option de présenter la variation de juste valeur en autres éléments du résultat global. Cette option est prise par ligne de titres indépendamment des autres. Tous les autres actifs financiers non classés en actif évalué au coût amorti ou en JVpCP comme décrit ci-dessus sont évalués en JVpR. Cela inclut tous les actifs financiers dérivés.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Un actif financier (à moins que ce soit une créance sans composante de financement significative initialement évaluée au coût de transaction) est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un actif non évalué à la JVpR, des coûts d’opération directement attribuables à l’acquisition. Les méthodes comptables ci-après s’appliquent à l’évaluation ultérieure des actifs financiers du Groupe :

ACTIFS FINANCIERS À LA JVPR

Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains et pertes, incluant tout intérêt ou dividendes, sont reconnus en résultat.

ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode des Taux d’Intérêts Effectifs (TIE). Le coût amorti est réduit par des pertes de valeur si nécessaire. Les produits d’intérêts, gains et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS À LA JVPCP

Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés avec la méthode TIE, gains et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes accumulés en élément du résultat global sont recyclés en résultat.

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES À LA JVPCP

Il s’agit d’actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par résultat excepté dans le cas de l’option irrévocable de les classer en juste valeur par capitaux propres, auquel cas ils ne peuvent être reclassés. Les dividendes sont comptabilisés en résultat à moins qu’ils ne représentent sans équivoque le recouvrement d’une part du coût d’investissement. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers portant intérêts sont initialement évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables à l’émission et après la comptabilisation initiale au coût amorti en utilisant la méthode du TIE. S’agissant d’une dette financière avec un dérivé incorporé et conformément à l’option proposée par la norme IFRS 9, le Groupe a opté pour la comptabilisation des ORNANEs, nettes des frais et primes d’émission, dans leur intégralité à la juste valeur avec les variations de valeur ultérieures portées au compte de résultat. Elles apparaissent sur une ligne spécifique de l’état de situation financière pour leur juste valeur et de l’état du résultat global pour les variations de valeur ultérieures sauf les impacts de la variation du spread de crédit qui apparaissent dans les autres éléments du résultat global. La charge d’intérêts est comptabilisée selon le taux d’intérêt contractuel et figure dans l’état du résultat global dans le coût de l’endettement financier net. Au 31 décembre 2022, les ORNANEs ont été totalement remboursées. Les autres passifs financiers non-dérivés sont comptabilisés à la JVpR.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 352

1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux et de change. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. À l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissement net (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

URW développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et, à l’exception de certains dérivés sur devises, a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Tous ces instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat. Pour les contrats à terme qui couvrent économiquement des actifs et des passifs monétaires en devises étrangères et pour lesquels le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en compte de résultat. Les variations de juste valeur des contrats à terme ainsi que les différences de change afférentes aux actifs et passifs monétaires font partie du résultat financier, puisque ces instruments relèvent d’opérations de couverture.

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Le Groupe, qui détient un groupe d’actifs et de passifs financiers, est exposé au risque de marché et au risque de crédit de chaque contrepartie tel que défini par IFRS 7. Le Groupe applique l’exception prévue par IFRS 13 (§ 48) qui permet l’évaluation à la juste valeur d’un groupe d’actifs ou d’un groupe de passifs sur la base du prix qui aurait été reçu pour vendre ou transférer une position nette vers un risque particulier dans une transaction plus ancienne entre acteurs du marché à la date d’évaluation dans des conditions de marché normales. Afin de déterminer la position nette, le Groupe prend en compte les dispositions existantes afin d’atténuer l’exposition au risque de crédit dans l’éventualité d’une défaillance (c.-à-d. un accord-cadre de compensation avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur tient compte de la probabilité qu’une telle disposition serait légalement exécutoire en cas de défaillance. L’évaluation des dérivés prend en compte le Credit Valuation Adjustment (CVA) et le Debit Valuation Adjustment (DVA).

Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit :
* De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa contrepartie, si elle est positive ;
* De la probabilité de défaut de cette contrepartie sur la durée moyenne, pondérée par la valeur nominale des dérivés comptabilisés avec ces derniers. Cette probabilité de défaut est issue du modèle Bloomberg, basée sur les valeurs de marché et issue des couvertures de défaillance des banques (CDS) ; et
* De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.

Le DVA est basé sur le risque de crédit d’URW correspondant à la perte à laquelle les contreparties du Groupe devraient faire face en cas de défaillance. Il résulte du produit :
* De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa contrepartie, si elle est négative ;
* De la probabilité de défaut du Groupe sur la durée moyenne, pondérée par la valeur nominale du portefeuille total de dérivés. La probabilité de défaut du Groupe est issue du modèle de Bloomberg et basée sur la couverture de défaillance d’URW (CDS) ; et
* De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.

7.1.2. COÛTS DES EMPRUNTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION (IAS 23)

Les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges sur la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts. Les frais financiers capitalisés sont déterminés chaque trimestre, en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au montant de l’encours moyen des travaux réalisés, sauf en cas de financement propre au projet. Dans ce cas, des coûts d’intérêts spécifiques au projet sont capitalisés. La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un actif est reconnu en tant qu’un IPUC et/ou en tant que stock et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé ou encore quand l’actif est disponible à la vente.

7.1.3. ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est significatif :
* Les paiements différés sur acquisitions d’actifs, de sociétés, de terrains sont actualisés jusqu’à la date de paiement ;
* Les provisions sur des passifs significatifs relevant de la norme IAS 37 sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu’elles couvrent ; et
* Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés, étant donné l’impact non significatif de l’actualisation.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 353

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.2. RÉSULTAT FINANCIER

7.2.1. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (M€)

	2022	2021
Opérations sur titres	7,7	2,9
Autres intérêts financiers	27,3	14,7
Produits d’intérêts sur dérivés	210,4	194,6
Sous-total produits financiers	245,3	212,2
Opérations sur titres	–	(0,3)
Rémunération des emprunts obligataires et EMTNs	(486,6)	(485,3)
Intérêts et frais sur emprunts	(66,9)	(59,3)
Intérêts sur dettes de location	(50,8)	(46,9)
Intérêts sur actions de préférence	(12,4)	(6,0)
Intérêts sur avances des associés	(30,9)	(24,5)
Autres intérêts financiers	(7,2)	(5,5)
Charges d’intérêts sur dérivés	(107,1)	(91,5)
Charges financières avant immobilisation des frais financiers	(761,8)	(719,3)
Frais financiers immobilisés	42,5	41,2
Sous-total charges financières nettes	(719,3)	(678,1)
Coût de l’endettement financier net	(474,0)	(465,9)

Les produits et charges financiers du tableau des flux de trésorerie consolidés correspondent aux montants décaissés ou encaissés des intérêts financiers payés ou reçus sur la période. Ils n’incluent aucun montant non décaissé, tel que les intérêts courus non échus et les amortissements de frais et primes d’émission.

7.2.2.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.3. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

7.3.1. ACTIFS FINANCIERS

La variation des actifs financiers s’explique principalement par des prêts vendeurs relatifs à des cessions d’actifs en France et en Europe centrale, ainsi qu’à des titres de participation dans des sociétés non cotées aux États-Unis.

7.3.2. PRINCIPALES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT EN 2022

• ORNANES : 500 M€ d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises en avril 2015 sont arrivées à échéance et ont été remboursées le 1er janvier 2022.
• ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME : Des ressources financières ont été obtenues par le Groupe sur les marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme (1) en 2022 s’est élevé à 176 M€, inférieur au niveau de 2021 (682 M€ en moyenne en 2021), en raison d’une position de liquidité plus élevée en 2022. Au 31 décembre 2022, aucun titre négociable à court terme n’était émis par le Groupe.
  • (1) Neu CP et Neu MTN.
• (2) Étant donné que Westfield Carré Sénart reste consolidé à 100 % dans les comptes d’URW, la dette sans recours de 302 M€, levée par la JV détenant l’actif et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et sur une base proportionnelle.

• (3) Étant donné que Westfield CentrO est consolidé à 50,01 % (en quote-part d’URW) dans les comptes sur une base proportionnelle, seuls 350,1 M€ de la dette sans recours, levée par la coentreprise détenant l’actif, sont consolidés dans la dette sur une base proportionnelle. Dette non consolidée en IFRS.

• FACILITÉ DE CRÉDIT ET EXCÉDENT DE TRÉSORERIE : En 2022, le Groupe a signé :

• 650 M€ de contrats de prêt bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable avec une maturité de 5 ans (incluant le refinancement d’un prêt de 150 M€ arrivant à maturité en janvier 2023) ;
  • 379 M€ de nouvelles lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de 4 ans (incluant 250 M€ de lignes de crédit indexées sur des objectifs de développement durable) ;
• Un financement hypothécaire sans recours d’un montant total de 302 M€ pour une maturité de 7 ans dans le cadre de la cession de 45 % de ses parts dans Westfield Carré Sénart. Cette dette est intégralement consolidée dans les comptes d’URW (2) ; et
• Un financement hypothécaire sans recours indexé sur des objectifs de développement durable pour le refinancement d’une dette hypothécaire arrivant à échéance sur Westfield CentrO d’un montant de 700 M€ et pour une maturité de 7 ans. Cette dette est consolidée à hauteur de sa part dans la dette proportionnelle d’URW (3).
  • De plus, le Groupe a étendu la maturité de ses lignes de crédit existantes d’un an comme suit :
    • 4 075 M€ de ses lignes de crédit européennes (incluant la ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable d’un montant de 3 100 M€) ; et
    • 1,5 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise avec une maturité initiale en juin 2023.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.

7.3.3. RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DURÉE RESTANT À COURIR

	Courant	Non courant	Total	Total	Durée restant à courir (M€)
				31/12/2021	Moins d’1 an	1 à 5 ans
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	–	–	–	500,3	–	–
Dette principale	–	–	–	500,0	–	–
Mise à juste valeur de la dette	–	–	–	0,3	–	–
Intérêts courus	–	–	–	–	–	–
Emprunts obligataires et EMTN	686,5	8 793,3	13 009,5	22 489,3	22 793,8
Dette principale (1)	604,1	8 795,6	13 006,2	22 406,0	22 733,0
Intérêts courus	237,0	–	–	237,0	242,9
Frais et primes d’émission d’emprunts	(73,4)	–	–	(73,4)	(86,5)
Prime de remboursement des obligations	(79,1)	–	–	(79,1)	(91,5)
Mise à juste valeur de la dette	(2,1)	(2,3)	3,3	(1,2)	(4,1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39,2	958,6	653,4	1 651,2	1 384,2
Dette principale	62,5	961,0	653,4	1 676,9	1 395,1
Intérêts courus	3,4	–	–	3,4	5,4
Frais d’émission d’emprunts	(33,7)	–	–	(33,7)	(25,0)
Découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie	7,9	–	–	7,9	16,4
Mise à juste valeur de la dette	(0,9)	(2,4)	–	(3,3)	(7,7)
Autres dettes financières	–	92,8	1 270,6	1 363,4	1 670,3
Titres du marché interbancaire et de créances négociables	–	–	–	–	250,0
Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables	–	–	–	–	–
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (2)	–	92,8	1 270,6	1 363,4	1 420,3
Emprunts liés à des contrats de location financière (3)	55,6	215,0	628,3	898,9	784,9
Total Dettes financières	781,3	10 059,7	15 561,8	26 402,8	27 133,5
Inclus dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	–	–	–	–	–
Total dettes financières nettes des dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	781,3	10 059,7	15 561,8	26 402,8	27 133,5

• (1) Inclut l’impact de change sur la dette émise en monnaie étrangère pour un montant de +65,3 M€ au 31/12/2022 (+38,2 M€ au 31/12/2021). Le montant de 22 340,7 M€ présenté dans la Note sur les ressources financières prend en compte les instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
• (2) Considérés comme non courants lorsqu’ils financent leurs actifs liés.
• (3) Au cours du 2nd semestre 2021, URW a conclu un nouvel avenant avec les autorités aéroportuaires de Los Angeles qui prévoit des réductions de loyer liées au loyer minimum annuel garanti, pour certains mois. Sur la base des termes de l’amendement, URW considère ces allégements comme une modification du bail selon la norme IFRS 16 et réestime la dette locative et le droit d’utilisation de l’actif sur la base d’informations connues (tels que le nombre de passagers) à la date du reporting. Par conséquent, la dette locative (soit en substance les loyers fixes minimaux) et les droits d’utilisation ont été réestimés pour tenir compte de l’évolution du nombre de passagers au 31/12/2022.

La variation de la dette financière par flux se présente comme suit :

	Flux de trésorerie (1)	Flux non-cash	Variation des intérêts courus (3)	Variation des (M€)	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres (4)	Augmentation	Diminution	31/12/2021 (2)
ORNANEs	–	–	(500,0)	–	–	–	(0,3)	–	–	500,3
Emprunts obligataires et EMTN	–	(519,1)	(7,2)	–	192,3	2,8	26,7	–	–	22 793,8
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	786,3	(558,1)	0,9	–	34,5	7,1	(3,8)	–	–	1 384,2
Autres dettes financières	60,1	(366,1)	–	–	–	–	(0,9)	–	–	1 670,3
Emprunts liés à des contrats de location financière	15,2	(56,9)	–	–	11,9	–	143,8	–	–	784,9
Total	861,6	(2 000,2)	(6,3)	–	238,7	9,6	165,8	–	–	27 133,5

• (1) Les flux de trésorerie diffèrent de ceux dans l’État des flux de trésorerie consolidés (augmentation de +908,8 M€ et diminution de -1 879,0 M€) principalement à cause de la variation des dépôts de garantie reçus mais également de la diminution de la dette financière de Trumbull reprise par l’acquéreur et déduite du prix de cession de l’actif.
• (2) Net des frais et primes d’émission.
• (3) La variation des intérêts courus est incluse dans les lignes Produits financiers/Charges financières de l’État des flux de trésorerie consolidés.
• (4) La variation de la colonne « Autres » comprend les étalements de frais et primes sur EMTN et dettes auprès des établissements de crédit ainsi que les comptabilisations additionnelles de contrats de location financière en application d’IFRS 16.

355

1. Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

MATURITÉ DE LA DETTE PRINCIPALE COURANTE ET NON COURANTE

	Courant	Non courant	Plus de 5 ans	Moins d’1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	Total
(M€)									31/12/2022
ORNANEs	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Emprunts obligataires et EMTN	604,1	1 631,3	3 031,0	1 160,1	2 973,2	–	–	13 006,2	22 406,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	62,5	162,5	12,5	125,9	660,0	653,4	–	–	1 676,9
Titres du marché interbancaire et de créances négociables	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Emprunts liés à des contrats de location financière	55,6	57,3	54,8	52,7	50,3	628,3	–	–	898,9
Total	722,2	1 851,1	3 098,3	1 338,8	3 683,4	14 287,9	–	–	24 981,8

7.3.4. CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN

Encours au 31/12/2022 (en M€)	Dates d’émission	Taux	Devise	Échéance
41,0	Novembre 2010	Taux fixe 4,17 %	EUR	Novembre 2030
27,0	Octobre 2011	Taux fixe 4,1 %	EUR	Octobre 2031
20,0	Novembre 2011	Taux fixe 4,05 %	EUR	Novembre 2031
84,2	Février 2013	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	Février 2025
70,3	Mars 2013	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	Mars 2025
467,0	Juin 2013	Taux fixe 2,5 %	EUR	Juin 2023
48,1	Octobre 2013	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	Octobre 2025
137,1	Novembre 2013	Taux fixe CHF swappé en EUR	CHF	Novembre 2023
643,7	Février 2014	Taux fixe 2,5 %	EUR	Février 2024
20,0	Mars 2014	Taux fixe 3,08 %	EUR	Mars 2034
30,0	Avril 2014	Taux fixe 3,08 %	EUR	Avril 2034
600,0	Juin 2014	Taux fixe 2,5 %	EUR	Juin 2026
937,6	Septembre 2014	Taux fixe 3,75 %	USD	Septembre 2024
468,8	Septembre 2014	Taux fixe 4,75 %	USD	Septembre 2044
655,0	Avril 2015	Taux fixe 1,38 %	EUR	Avril 2030
500,0	Avril 2015	Taux fixe 1 %	EUR	Mars 2025
50,0	Octobre 2015	Taux flottant (ERB3M+81 Bps)	EUR	Octobre 2024
30,0	Novembre 2015	Taux fixe 2,07 %	EUR	Novembre 2030
	Novembre 2015	Taux fixe HKD swappé

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Dates d’émission	Échéance	Taux	Devise	Encours au 31/12/2022 (en M€)
Novembre 2025	Décembre 2015	Taux fixe 2,1 % pendant 3 ans puis Constant Maturity Swap 10 ans (flooré à 0 %, cappé à 4 %)	EUR	90,2
Décembre 2030	Mars 2016	Taux fixe 1,38 %	EUR	70,0
Mars 2026	Mars 2016	Taux flottant (Erb6M+0 %, flooré à 0,95 %, cappé à 3 %)	EUR	500,0
Avril 2027	Avril 2016	Taux fixe 1,13 %	EUR	500,0
Avril 2036	Avril 2016	Taux fixe 2 %	EUR	500,0
Février 2025	Décembre 2016	Taux fixe 0,88 %	EUR	500,0
Novembre 2026	Février 2017	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	60,1
Février 2028	Mai 2017	Taux fixe 1,5 %	EUR	600,0
Mai 2029	Mai 2017	Taux fixe 1,5 %	EUR	500,0
Mai 2037	Mai 2017	Taux fixe 2 %	EUR	500,0
Septembre 2025	Mai 2018	Taux fixe 1,13 %	EUR	800,0
Janvier 2031	Mai 2018	Taux fixe 1,88 %	EUR	900,0
Mai 2038	Mai 2018	Taux fixe 2,25 %	EUR	500,0
Juin 2033	Septembre 2018	Coupon structuré sur CMS 15 ans	EUR	40,0
Septembre 2048	Septembre 2018	Taux fixe 4,63 %	USD	468,8
Septembre 2028	Septembre 2018	Taux fixe 4,13 %	USD	468,8
Décembre 2033	Décembre 2018	Taux fixe 2 %	EUR	100,0
Février 2027	Février 2019	Taux fixe 1 %	EUR	750,0
Février 2034	Février 2019	Taux fixe 1,75 %	EUR	750,0
Mars 2025	Mars 2019	Taux fixe 2,13 %	GBP	338,2
Mars 2029	Mars 2019	Taux fixe 2,63 %	GBP	563,7
Juin 2029	Juin 2019	Taux fixe 3,5 %	USD	703,2
Juillet 2049	Juillet 2019	Taux fixe 1,75 %	EUR	500,0
Mars 2032	Octobre 2019	Taux fixe 0,88 %	EUR	750,0
Janvier 2027	Octobre 2019	Taux fixe 2,88 %	USD	703,2
Avril 2025	Avril 2020	Taux fixe 2,13 %	EUR	600,0
Avril 2030	Avril 2020	Taux fixe 2,63 %	EUR	800,0
Juin 2032	Juin 2020	Taux fixe 2 %	EUR	750,0
Décembre 2031	Décembre 2020	Taux fixe 1,38 %	EUR	1 000,0
Mai 2027	Décembre 2020	Taux fixe 0,63 %	EUR	1 000,0
Mai 2033	Mai 2021	Taux fixe 1,38 %	EUR	600,0
Octobre 2028	Mai 2021	Taux fixe 0,75 %	EUR	650,0
Total				22 406,0

(1) Ratio d’endettement = dette financière nette (ou « nette dette »)/valeur du patrimoine droits inclus, excluant 960 M€ d’écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services au regard des covenants du Groupe en Europe. Le ratio d’endettement (LTV) est de 42,9 % sur une base proportionnelle.
(2) Le ratio de couverture d’intérêts sur la base proportionnelle est de 3,8x.

7.3.5. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX EMPRUNTS

Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement (LTV) (1) est de 41,2 % (43,3 % au 31 décembre 2021). Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) est de 4,2x (2) (3,3x au 31 décembre 2021). Les niveaux des engagements du Groupe et les ratios correspondants sont fixés à :

Ratios financiers	31/12/2022	Lignes de crédit Europe	Lignes de crédit États-Unis	Obligations Rule 144A et Reg S
LTV	41,2 %	< 60 %	< 65 %	< 65 %
ICR	4,2x	> 2x	> 1,5x	> 1,5x
FFO (a) /NFD	7,6 %	> 4 %	na.	na.
Ratio d’endettement hypothécaire (b)	2,1 %	na.	< 50 %	< 45 %
Ratio d’actifs libres (c)	2,0x	na.	> 1,5x	> 1,25x

(a) Flux de trésorerie nets d’exploitation : flux de trésorerie nets générés par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement : sur une base annualisée, l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.
(b) Dette hypothécaire/valeur des actifs.
(c) Actifs libres/dette non garantie.

Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas ;
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent un ratio ICR supérieur à 2 x au niveau du Groupe ou de la société emprunteuse selon le cas ; et
• 70 % de lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de FFO/NFD nette supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité emprunteuse, selon le cas.

DETTE HYPOTHÉCAIRE SANS RECOURS

Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe comprennent des covenants :

Niveau d’engagement	% de dette hypothécaire sans recours incluant ce type de covenant
Taux de rendement de la dette (1)	29 %
ICR	33 %
LTV	62 %

(1) Rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités selon les prêts hypothécaires concernés.

• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut croisé sur les emprunts du Groupe ;
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution des réserves de trésorerie. Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur ces emprunts ; et
• De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances du Groupe.

DETTE À COURT TERME

• Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans les programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.

7.3.6. AUTRES FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, « les autres flux liés aux opérations de financement » comprennent principalement des coûts d’achat et de cession d’instruments dérivés.

7.3.7. DETTE FINANCIÈRE NETTE

L’endettement financier net est défini de la manière suivante :

DETTE FINANCIÈRE NETTE (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Montants comptabilisés au bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	–	500,3
Part non courante des emprunts et dettes financières	24 778,2	24 774,6
Part courante des emprunts et dettes financières	725,7	1 073,7
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	–	–
Total des passifs financiers	25 503,9	26 348,6
Retraitements
Juste valeur de la dette	4,5	11,5
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle	(1 363,4)	(1 420,3)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères	(65,3)	(38,2)
Intérêts courus non échus/frais d’émission	(54,2)	(45,3)
Total dettes financières (en valeur nominale)	24 025,4 (1)	24 856,3 (1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 329,1) (1)	(2 256,1) (1)
Dette financière nette	20 696,3	22 600,2

(1) Les découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie sont inclus dans le total des dettes financières, en 2022 pour 7,9 M€ et en 2021 pour 16,4 M€.

TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Titres monétaires disponibles à la vente (1)	11,5	12,4
Dépôt à court terme (2)	1 905,8	1 200,0
Disponibilités bancaires	1 411,8	1 043,6
Total actif	3 329,1	2 256,1
Découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie	(7,9)	(16,4)
Total passif	(7,9)	(16,4)
Trésorerie nette à la clôture	3 321,2 (3)	2 239,7

(1) Ce poste se compose de Sicav monétaires (valeurs mobilières de placement) libellées en SEK à la juste valeur avec constatation en résultat.
(2) La totalité des dépôts à terme est libellée en EUR.
(3) Le niveau élevé de trésorerie au 31 décembre 2022 vise à couvrir les besoins de remboursement de la dette d’URW correspondant aux obligations et aux prêts bancaires en cours au 31 décembre 2022 et à échéance moins d’un an (voir note 7.5.1 « Risque de liquidité »).

7.4. INSTRUMENTS DE COUVERTURE

TABLEAU DE VARIATION DES DÉRIVÉS ACTIFS ET PASSIFS (M€)

	31/12/2021	Montants reconnus dans l’État du résultat global	Variation dans le périmètre de consolidation	Acquisitions	Cessions	Reclassements	31/12/2022
Actif
Dérivés à la juste valeur part non courante	442,9	317,1	–	–	–	62,8	831,0
• Sans relation de couverture	442,9	317,1	–	–	–	62,8	831,0
• Autres dérivés	–	–	–	–	–	–	–
Passifs
Dérivés à la juste valeur part non courante	1 067,2	12,3	–	–	–	38,7	1 097,4
• Sans relation de couverture	1 067,2	12,3	–	–	–	38,7	1 097,4
Net	(624,2)	304,8	–	–	–	24,1	28,9

	Ajustement de valeurs des instruments dérivés et dettes	Autres éléments du résultat global
Actif
Dérivés à la juste valeur part non courante
• Sans relation de couverture
• Autres dérivés
Passifs
Dérivés à la juste valeur part non courante
• Sans relation de couverture
Net

7.5. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

(1) Sous réserve des covenants.
(2) Sous réserve des covenants.
(3) Exerçable à toute date pendant la période démarrant (et incluant) le 90ème jour avant la First Reset Date (le 25 octobre 2023).
(4) Avec un Reset Rate of Interest, égal à la somme du taux Mid Swaps Euro 5 ans du 23 octobre 2023 et de la marge applicable (1,675 % jusqu’au 24 octobre 2028).

7.5.1. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du Groupe concernant le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés (hors emprunts liés à des contrats de location financière et comptes courants) et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les montants en devises étrangères ont été convertis au taux de clôture. Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d’intérêts publiés le 31 décembre 2022. Les papiers à court terme ont été affectés à la période de remboursement la plus proche, même s’ils sont reconduits. Tous les autres emprunts ont été affectés selon leur date d’échéance.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.5.2. RISQUE DE CONTREPARTIE

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d’intérêt et de change expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, URW ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales. En cas de résiliation des dérivés, une compensation sur ces instruments pourrait être effectuée du fait des contrats existants entre le Groupe et les établissements bancaires. La valeur de ces instruments dérivés serait de 139,2 M€ à l’actif et 503,4 M€ au passif.

7.5.3. RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu’il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu’aux secteurs géographiques et aux secteurs d’activité. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles, ou plusieurs fois par an. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les principaux locataires des actifs de Bureaux du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield en France sont des entreprises de premier rang, limitant ainsi le risque d’insolvabilité. S’agissant des Centres Commerciaux, le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d’insolvabilité. Les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant 3 à 6 mois de loyer. S’agissant de la vente des prestations de services du pôle C&E, les paiements se font essentiellement d’avance, ce qui réduit le risque de créances impayées. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de « comités d’impayés » qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener. D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que la Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles pertes futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie locataire ou par l’obtention de garantie bancaire.

La politique de provision d’URW est conforme au modèle simplifié de la norme IFRS 9 :

• Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de créances ;
• Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : URW respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire, les taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement déclencheur de potentielle perte ; et
• Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation courante et intégrer les meilleures estimations court terme.

Le Groupe applique les règles suivantes pour calculer les provisions sur créances douteuses au 31 décembre 2022 :

• Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite ont été entièrement dépréciées ;
• Les provisions sur créances douteuses sont définies sur la base d’un taux de défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de défaut peut être affiné en fonction du segment du locataire et de la position du centre commercial dans sa zone de chalandise. Finalement, ce taux de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents comme les faillites de locataires en 2022 et aussi l’évolution des fermetures de magasins au cours des derniers trimestres ; et
• Ce taux a été appliqué au montant des créances déduites des dépôts de garantie et des montants différés non échus.

Le montant des créances locataires et des provisions pour créances douteuses correspondant à l’activité Centres Commerciaux a diminué sur la période. Cette baisse a été atténuée par une hausse des créances de l’activité Bureaux & Autres, principalement liée à la mise en location de Trinity, et du pôle C&E, suite à la reprise de l’activité. Au total, les créances de l’activité Centres Commerciaux ont diminué de -96,6 M€ (-100,4 M€ en proportionnelle) par rapport au 31 décembre 2021, et de -103,6 M€ (-111,7 M€ en proportionnelle) hors +7,0 M€ (+11,2 M€ sur une base proportionnelle) d’impact de change. Cette baisse inclut -14,9 M€ (-13,5 M€ en proportionnelle) de dotations nettes de reprises comptabilisées en compte de résultat (contre -67,8 M€ de dotations nettes de reprises en 2021 et -97,3 M€ en proportionnelle).

Au 31 décembre 2022, le montant brut des créances s’élève à 680,2 M€ (882,2 M€ en proportionnelle) et les provisions pour créances douteuses à -216,4 M€ (-285,9 M€ en proportionnelle), comparé respectivement à 766,8 M€ et -234,3 M€ au 31 décembre 2021 (985,7 M€ et -317,0 M€ en proportionnelle).

7.6. RISQUE DE MARCHÉ

Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni. À travers ses activités, le Groupe peut être exposé à des risques de marché pouvant générer des pertes dues à l’évolution des marchés action. Le Groupe est soit : (i) directement exposé aux évolutions des prix des actions à travers la détention de participations ou d’instruments financiers, ou (ii) indirectement exposé aux évolutions des prix des actions à travers sa participation dans des fonds, ses investissements en instruments financiers ou en produits dérivés actions qui sont directement corrélés aux prix des sous-jacents.

7.6.1. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

COÛT MOYEN DE LA DETTE

Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette financière nette moyenne sur la période.

Table: Valeur comptable (a) - M€

(M€)	Valeur comptable (a)	Moins d’1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	31/12/2022
		Intérêts	Remboursements	Intérêts	Remboursements
Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts obligataires et EMTN	22 406,0	(456,5)	604,1	(1 489,8)	8 795,6
Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit (b)	1 676,9	(49,6)	62,5	(178,4)	961,0
Instruments financiers dérivés
Instruments financiers dérivés au passif
Dérivés sans relation de couverture	(1 0 97,4)	(83,3)	27,8	(445,1)	38,2
Instruments financiers dérivés à l’actif
Dérivés sans relation de couverture	831,0	109,9	–	299,7	(0,7)

(a) Correspond au montant principal de dette (cf. note 7.3.3 « Répartition de la dette financière et durée restant à courir »).
(b) Les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle et les emprunts liés aux contrats de location financière ne sont pas inclus.

La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles (1) et de l’excédent de trésorerie disponible, s’établit au 31 décembre 2022 à 8,3 ans et 7,1 ans avant affectation des lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie. Les remboursements d’emprunt sur les 12 prochains mois s’élèvent à 647 M€. Dans tous les cas, les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont entièrement couverts par les excédents de trésorerie (3 329 M€) et les lignes de crédit disponibles non tirées (2) (9 655 M€). Le montant inclut une ligne de crédit multidevise de 3,2 Mds$ (eq. 3,0 Mds€).

Les termes et conditions de l’instrument hybride perpétuel NC 2023 de 1,25 Md€ offrent à l’émetteur une option de remboursement (3) en 2023, puis annuellement par la suite. La décision relative à cette option de remboursement sera prise avant la First Reset Date (4) (le 25 octobre 2023).

Le montant de la dette obligataire ou bancaire tirée devant être remboursée ou s’amortissant au cours des 12 prochains mois est de 675 M€ (incluant 604 M€ d’obligations). Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois s’élèvent à 1 824 M€. Cela inclut 1,7 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise, qui n’ont pas été étendus.

La politique de refinancement à long terme d’URW consiste à diversifier les échéances et les ressources financières du Groupe. En conséquence, les emprunts obligataires et les émissions d’EMTN représentaient 93 % de la dette financière nominale au 31 décembre 2022 sur une base IFRS et les emprunts bancaires, les hypothèques et les découverts 7 %.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 361# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le coût moyen de la dette pour la période est de 2,0 % (2,0 % en 2021) représentant le coût moyen de la dette combinée du Groupe, dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et SEK et un coût moyen de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP. Ce coût moyen de la dette du Groupe est resté stable entre le S1 et le S2-2022 grâce aux instruments de couverture du Groupe qui ont limité l’impact de la hausse des taux et grâce à des taux de placements de sa trésorerie positifs au S2.

MESURE DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Au 31 décembre 2022, l’exposition au risque de taux d’intérêt se présente de la manière suivante :

(M€)	Passifs financiers	Taux fixe	Taux variable (1)
Moins d’1 an	674,5	–	–
1 à 2 ans	1 743,8	50,0	–
2 à 3 ans	3 043,5	–	–
3 à 4 ans	1 286,1	–	–
4 à 5 ans	3 103,2	530,0	–
Plus de 5 ans	13 308,7	350,9	–
Total	23 159,8	930,9	–

(1) Dettes indexées incluses.

Le Groupe ne développe pas de stratégie de micro-couverture affectée, sauf lorsqu’il couvre à la fois le risque de change et de taux d’intérêt, et ceci afin de décorréler sa gestion du risque de liquidité et du risque de taux. En conséquence, les maturités des instruments de dette et de couverture peuvent être déconnectées et les instruments dérivés déjà en place permettent de couvrir une partie de la dette à taux fixe arrivant à échéance dans les années à venir. La dette financière émise à fin 2022 est intégralement couverte contre une hausse des taux d’intérêt à travers :
• La dette à taux fixe ; et
• Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de macro-couverture du Groupe.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 363

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le solde de couverture au 31 décembre 2022 s’établit de la manière suivante :

(M€)	Encours au 31/12/2022	Taux fixe	Taux variable (a)
Passifs financiers avant gestion du risque	(23 159,8)	(930,9)	–
Micro-couverture	11 059,7	(11 059,7)	–
Passifs financiers après micro-couverture (b)	(12 10 0,1)	(11 990,6)	–
Couverture par des swaps de taux (c)	–	–	–
Dette nette non couverte par des swaps	(11 990,6)	–	–
Couverture optionnelle (caps et floors)	2 979,1	–	–
Solde de couverture	–	(9 011,6)	–

(a) Inclut la dette indexée.
(b) Les comptes courants d’associés ne sont pas inclus dans la dette à taux variable.
(c) Les instruments de couverture avec un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.

(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Les instruments de couverture permettent de couvrir (i) la dette à taux variable et (ii) la dette à taux fixe immédiatement convertie en dette à taux variable, au travers de la macro-couverture du Groupe.
(3) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique des taux d’intérêt n’est pas pris en compte.

L’impact théorique d’une hausse ou d’une baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2022 : Euribor 3m (2,132 %), Libor USD 3m (4,7673 %) et Sonia 3m (3,7463 %).

En 2022, la position de couverture Groupe a été ajustée au regard des plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de couverture, de sa dette existante (1) , ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Le coût de ces ajustements incluant la mise en place de nouveaux instruments en 2022, net de leur valeur de marché dans les comptes d’URW, est positif à la fin de 2022 et s’élève à 98,8 M€. En prenant en compte les dérivés avec une date de départ à partir de 2023, l’exposition au risque de taux d’intérêt du Groupe (2) est entièrement couverte pour 2023 ainsi que pour les prochaines années.

MESURE DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

En 2022, les taux d’intérêt à court terme ont augmenté dans toutes les devises de : +270 bps pour l’Euribor 3M, +456 bps pour le Libor USD 3M et +341 bps pour le Sonia 3M. Sur la base de la dette proportionnelle nette estimée d’URW en 2023, une variation des taux d’intérêt (3) (Euribor, Libor, Sonia) aurait un impact sur le résultat récurent comme suit :

EUR (M€)	USD (M$)	GBP (M£)	Total eq. EUR (M€)
-25 points de base de taux d’intérêt	(9,6)	–	–
+25 points de base de taux d’intérêt	9,6	–	–
+100 points de base de taux d’intérêt	38,3	–	–
+200 points de base de taux d’intérêt	76,6	–	–

Le tableau ci-dessus démontre l’impact positif qu’une hausse des taux aurait sur les coûts financiers récurrents, les instruments de couverture en place étant supérieurs au niveau de dette estimée résultant de l’avancée des cessions.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 364

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.6.2. GESTION DU RISQUE DE CHANGE

(1) Sur une base proportionnelle.

MESURE DE L’EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2022

Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro. Lorsqu’ils sont convertis en euros, les revenus et les valeurs des investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change contre l’euro. La politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement homogène (1) , ce qui lui permet de réduire l’exposition de son bilan et de son résultat aux risques de change, et en finançant une partie de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans la même devise. Les risques de change sont couverts, soit en finançant les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une couverture équivalente.

SENSIBILITÉ DE L’EXPOSITION AU TAUX DE CHANGE

PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 (EN M€)

Monnaies	Actifs	Passifs	Exposition nette	Instruments de couverture	Exposition nette après couverture
USD	10 664	(4 874)	5 791	–	5 791
GBP	2 665	(1 250)	1 415	–	1 415
SEK	2 136	(276)	1 860	–	1 860
Autres	610	(717)	(107)	490	384
Total	16 076	(7 117)	8 959	490	9 449

ANALYSE DE SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE

Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2023) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :

	31/12/2022		31/12/2021
	Résultat net récurrent Gains/(Pertes)	Capitaux propres Gains/(Pertes)	Résultat net récurrent Gains/(Pertes)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/USD	(23,0)	(526,4)	(17,5)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/GBP	(12,8)	(128,6)	(9,9)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/SEK	(8,1)	(169,1)	(7,4)

L’impact sur le résultat net récurrent serait neutralisé par la couverture de change mise en place par URW pour les variations de taux de change EUR/USD, EUR/GBP et EUR/SEK.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 365

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.7. VALEUR COMPTABLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

ACA : Actifs financiers au Coût Amorti
AJVpCP : Actifs financiers à la Juste Valeur par Capitaux Propres
AJVpR : Actifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
DaCA : Dettes au Coût Amorti
PJVpR : Passifs financiers à la Juste Valeur par Résultat

31/12/2022 (M€)	Catégories en application d’IFRS 9	Valeur comptable 31/12/2022	Montants à l’État de la situation financière selon IFRS 9
			Coût amorti
Actifs
Actifs financiers	ACA/AJVpCP/AJVpR	365,2	167,6
Dérivés à la juste valeur	AJVpR	831,0	–
Clients et créances rattachées (1)	ACA	257,2	257,2
Autres créances (2)	ACA	359,5	359,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	ACA/AJVpR	3 329,1	1 905,8
Total Actifs		5 142,0	2 690,2
Passifs
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	PJVpR	44,8	–
Dettes financières (hors ORNANEs) (3)	DaCA	26 402,8	26 402,8
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	PJVpR	–	–
Dérivés à la juste valeur	PJVpR	1 097,4	–
Dettes sur investissements – Part non courante	DaCA	39,1	39,1
Autres dettes non courantes	DaCA/PJVpR	90,6	38,1
Fournisseurs et autres dettes courantes (4)	DaCA	1 141,6	1 141,6
Total Passifs		28 816,2	27 621,6

(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice. Le montant inclus une dette à taux fixe pour 22 658,8 M€ valorisée à 18 437,9 M€.
(4) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.

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5.# États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

31/12/2021 (M€)	Catégories en application d’IFRS 9	Valeur comptable 31/12/2021	Montants à l’État de la situation financière selon IFRS 9	Coût amorti	Juste valeur enregistrée en capitaux propres	Juste valeur enregistrée en compte de résultat	Juste valeur
Actifs
Actifs financiers	ACA/AJVpCP/AJVpR	370,7	160,2	28,9	181,6	370,7
Dérivés à la juste valeur	AJVpR	442,9	–	–	442,9	442,9
Clients et créances rattachées (1)	ACA	320,6	320,6	–	–	320,6
Autres créances (2)	ACA	334,9	334,9	–	–	334,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	ACA/AJVpR	2 256,1	1 200,0	–	1 056,1	2 256,1
Total		3 725,2	2 015,7	28,9	1 680,6	3 725,2
Passifs
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	PJVpR	99,8	–	–	99,8	99,8
Dettes financières (hors ORNANEs) (3)	DaCA	26 633,2	26 633,2	–	–	27 247,9
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	PJVpR	500,3	–	–	500,3	500,3
Dérivés à la juste valeur	PJVpR	1 067,2	–	–	1 067,2	1 067,2
Dettes sur investissements – Part non courante	DaCA	54,1	54,1	–	–	54,1
Autres dettes non courantes	DaCA/PJVpR	94,6	32,6	–	62,0	94,6
Fournisseurs et autres dettes courantes (4)	DaCA	1 220,8	1 220,8	–	–	1 220,8
Total		29 670,0	27 940,8	–	1 729,3	30 284,7

(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice. Le montant inclus une dette à taux fixe pour 23 993,6 M€ valorisée à 24 608,3 M€.
(4) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales. Les postes « Clients et créances rattachés », « Autres créances », « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Fournisseurs et autres dettes courantes » ont principalement des maturités à court terme. Pour cette raison, leur valeur comptable à la date de clôture est proche de la juste valeur.

7.7.1. VENTILATION PAR NIVEAU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

• Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est justifiée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans modification ou restructuration) ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ; et
• Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur des estimations non fondées sur des prix de transactions de marchés observables sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans modification ou restructuration) et non basée sur des données de marchés observables .

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1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

( M€)	Évaluation de la juste valeur au 31/12/2022	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Juste valeur par le résultat
Actifs financiers		173,1	–	–	173,1
Dérivés		831,0	–	831,0	–
Titres monétaires disponibles à la vente		11,5	11,5	–	–
Juste valeur par les capitaux propres
Actifs financiers		24,5	–	–	24,5
Dérivés		–	–	–	–
Total		1 040,0	11,5	831,0	197,5
Passifs
Juste valeur par le résultat
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle		44,8	–	–	44,8
ORNANEs		–	–	–	–
Dérivés		1 097,4	–	1 097,4	–
Autres dettes non courantes		52,4	–	–	52,4
Total		1 194,6	–	1 097,4	97,2

7.7.2. GAINS/PERTES NETS PAR CATÉGORIE

URW est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. Le Groupe identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (liquidité, taux d’intérêts, taux de change), afin de mettre en œuvre la politique de gestion la plus appropriée.

2022 (M€)	Intérêts	Gains/(pertes) nets en résultat	Gains/(pertes) nets en capitaux propres
Actifs financiers	11,3	11,3	(9,3)
Dérivés en juste valeur par résultat	103,3	103,3	–
Dettes au coût amorti	(631,1)	(631,1)	–
Total	(516,4)	(516,4)	(9,3)
Charges capitalisées	42,5
Charges financières nettes	(474,0)

2021 (M€)	Intérêts	Gains/(pertes) nets en résultat	Gains/(pertes) nets en capitaux propres
Actifs financiers	10,5	10,5	(2,7)
Dérivés en juste valeur par résultat	103,1	103,1	–
Dettes au coût amorti	(620,7)	(620,7)	–
Total	(507,1)	(507,1)	(2,7)
Charges capitalisées	41,2
Charges financières nettes	(465,9)

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1. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES

8.1. PRINCIPES COMPTABLES

8.1.1. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans le pays où elles sont implantées. Des régimes spécifiques aux sociétés immobilières existent dans certains pays. L’impôt sur les sociétés est calculé selon les règles et taux locaux.

8.1.2. IMPÔT DIFFÉRÉ

Toutes les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments donnent lieu à la comptabilisation d’un impôt différé. Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt local (si celui-ci est fixé), qui sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées. À défaut, c’est le taux d’impôt approprié en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité ou d’un même groupe fiscal et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs sont enregistrés à l’actif à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. Une créance d’impôt différé n’est constatée à l’actif que dans la mesure où il est probable qu’il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

Les principales dettes d’impôts différés portent sur :

• La mise à valeur de marché des immeubles de placement, qui entraîne la comptabilisation d’un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas d’exonération fiscale ; et
• La comptabilisation d’actifs incorporels au moment de l’acquisition identifiés sur les sociétés Viparis, en particulier sur Viparis-Porte de Versailles et Paris Nord Villepinte, ainsi que sur les entités Westfield.

8.1.3. RÉGIMES FISCAUX

Différents régimes fiscaux existent selon les pays.

• FRANCE – RÉGIME SIIC (SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE)
  URW a opté pour le régime SIIC dès sa création le 1er janvier 2003. Les sociétés foncières françaises du Groupe éligibles au régime SIIC ont également opté pour ce régime. Le régime SIIC repose sur le principe de transparence fiscale : le résultat locatif récurrent et les plus-values d’arbitrage sont exonérés d’impôt sur les sociétés lors de leur réalisation par les sociétés foncières et sont imposés lorsqu’ils sont distribués aux actionnaires d’URW. URW et ses filiales SIIC ont l’obligation de distribuer au moins 95 % de leur résultat récurrent, 100 % des dividendes perçus des filiales SIIC ou équivalentes avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ou perception, et 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Le régime SIIC limite le montant du dividende au bénéfice comptable de la société distributrice et le montant non distribué de l’obligation SIIC est reporté en avant jusqu’à ce que la capacité de distribution soit restaurée. Le régime SIIC ne s’applique qu’aux revenus des activités de location. URW et ses filiales ont, le cas échéant, un secteur taxable pour leurs activités accessoires non SIIC.

• ESPAGNE – RÉGIME SOCIMI (SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO)
  Depuis 2013, URW bénéficie du régime SOCIMI pour la plupart de ses sociétés en Espagne détenant des immeubles de placement. Le régime SOCIMI prévoit un taux d’imposition de 0 % sur le résultat récurrent à condition que certaines conditions, relatives notamment à l’actionnariat d’URW, soient respectées. Les plus-values d’arbitrage réalisées dans le cadre du régime SOCIMI sont taxées au taux de 0 % et les plus-values liées à la période précédant l’entrée dans le régime sont imposées lors de leur réalisation. Le régime SOCIMI oblige le Groupe à distribuer au moins 80 % de ses profits annuels et 50 % de ses plus-values de cessions, tandis que les 50 % restants doivent être réinvestis dans le secteur immobilier sur une période de 3 ans.

• PAYS-BAS – RÉGIME FBI/FII (INSTITUTION FISCALE D’INVESTISSEMENT/INSTITUTION FISCALE D’INVESTISSEMENT)
  Les conditions requises pour bénéficier du régime FBI portent à la fois sur les activités exercées et l’actionnariat. Le régime FBI ne s’applique pas à la plupart des biens immobiliers situés aux Pays-Bas à la suite d’un accord trouvé avec l’administration fiscale néerlandaise. URW NV, qui détient l’essentiel des actifs aux États-Unis, applique le régime FBI/FII. Le régime FBI/FII implique la distribution annuelle du résultat fiscal déterminé selon les règles applicables en matière d’impôt sur les sociétés.

• ROYAUME-UNI – UK REIT
  URW applique le régime UK REIT à une partie de ses actifs immobiliers situés au Royaume-Uni. Ce régime impose le respect de plusieurs ratios parmi lesquels 75 % au moins du résultat net du REIT doit être issu de l’activité de location immobilière et 75 % au moins des actifs du REIT doivent être utilisés pour la réalisation de l’activité de location immobilière ou détenus en trésorerie.# Au moins 90 % des revenus de l’activité de location immobilière doivent être distribués dans les 12 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. Les plus-values de cessions d’actifs affectés à l’activité de location immobilière ne sont pas soumises à obligation de distribution.

ÉTATS-UNIS – US REIT

URW a opté pour l’application du régime REIT pour l’essentiel de ses actifs immobiliers aux États-Unis. À l’instar des autres régimes REIT, un ratio d’actifs s’applique (75 %) ainsi que différentes restrictions sur la détention des actions. Des ratios de revenus doivent également être respectés : 75 % minimum des revenus bruts doivent être issus de la location immobilière ou des intérêts de prêts hypothécaires tandis que 95 % minimum des revenus bruts doivent provenir d’une combinaison de sources immobilières et de sources passives telles que des dividendes ou des intérêts. En application de la loi américaine, le REIT est soumis à une obligation annuelle minimum de distribution de 90 % de son résultat fiscal courant.

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

8.1. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (M€)

	2022	2021
Impôt différé et courant récurrent sur :
• Dotation/reprise nette de provision pour risque fiscal	(5,1)	(0,9)
• Autres résultats récurrents	(54,4)	(14,4)
Total impôt récurrent	(59,5)	(15,3)
Impôt différé et courant non récurrent sur :
• Mise à juste valeur des immeubles de placement et dépréciation des immobilisations incorporelles	36,5	65,7
• Autres résultats non récurrents	(39,7)	(17,5)
Total impôt non récurrent	(3,2)	48,2
Total impôt	(62,7)	32,9
Dont impôt versé	(64,7)	(27,3)

(M€)	2022	2021
Impôt courant	(76,8)	(5,4)
Impôt différé	14,1	38,3
Total impôt	(62,7)	32,9

Réconciliation du taux d’impôt effectif

	%	2022	2021
Résultat avant impôt, dépréciation de l’écart d’acquisition et résultat des sociétés mises en équivalence		403,0	(307,7)
Impôt calculé en utilisant le taux moyen 25,9 %		(104,4)	70,6
Impact des produits exemptés d’impôt (dont effet des régimes SIIC, SOCIMI et REIT)	17,7 %	101,9
Impact des charges non déductibles	1,6 %	(6,6)	(8,9)
Impact des provisions fiscales	3,3 %	(13,5)	(1,8)
Impact des reports de déficits fiscaux non activés	38,9 %	(156,7)	(130,3)
Impact de la variation du taux d’imposition	(8,1) %	32,8	(0,5)
Impact des variations de change sur l’impôt	0,2 %	(0,7)	(7,2)
Autres	(2,1) %	8,5	9,2
Total impôt	15,6 %	(62,7)	32,9

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

8.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS TABLEAU DE VARIATION 2022 (M€)

	31/12/2021	Variation nette	Reclassements	Écarts de conversion	Variations de périmètre	31/12/2022
Impôts différés passifs	(1 918,0)	35,1	(2,2)	20,7	31,8	(1 832,6)
Impôts différés sur immeubles de placement	(1 734,4)	30,5	(2,2)	21,6	31,8	(1 652,7)
Impôts différés sur incorporels	(183,6)	4,6	–	(0,9)	–	(179,9)
Autres impôts différés	24,6	(21,5)	(0,1)	0,8	–	3,8
Report de déficit fiscal (1)	45,9	(6,8)	(0,1)	0,5	–	39,5
Autres (1)	(21,3)	(14,7)	–	0,3	–	(35,7)
Total impôts différés passifs	(1 893,4)	13,6	(2,3)	21,5	31,8	(1 828,8)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal	31,3	1,4	0,1	(0,8)	–	32,0
Autres impôts différés actifs (1)	8,0	(0,9)	1,6	0,3	–	9,0
Provision sur report de déficit fiscal	(17,0)	–	–	(0,2)	–	(17,2)
Total impôts différés actifs	22,3	0,5	1,7	(0,7)	–	23,8

(1) Les impôts différés actifs et passifs au sein d’une même entité fiscale sont compensés.

TABLEAU DE VARIATION 2021 (M€)

	31/12/2020	Variation nette	Reclassements	Écarts de conversion	Variations de périmètre	31/12/2021
Impôts différés passifs	(2 052,5)	66,2	–	(4,0)	72,3	(1 918,0)
Impôts différés sur immeubles de placement	(1 864,4)	62,5	–	(4,8)	72,3	(1 734,4)
Impôts différés sur incorporels	(188,1)	3,7	–	0,8	–	(183,6)
Autres impôts différés	44,8	(25,5)	1,5	4,3	(0,5)	24,6
Report de déficit fiscal (1)	63,0	(19,5)	2,2	(0,1)	0,3	45,9
Autres (1)	(18,2)	(6,0)	(0,7)	4,4	(0,8)	(21,3)
Total impôts différés passifs	(2 007,8)	40,7	1,5	0,3	71,8	(1 893,4)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal	29,9	3,2	(2,2)	0,4	–	31,3
Autres impôts différés actifs (1)	11,7	(3,9)	–	0,2	–	8,0
Provision sur report de déficit fiscal	(15,2)	(1,7)	–	(0,1)	–	(17,0)
Total impôts différés actifs	26,5	(2,4)	(2,2)	0,5	–	22,3

(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale.

Les impôts différés passifs proviennent essentiellement des actifs immobiliers situés :

1) Dans les pays qui n’ont pas mis en place un régime fiscal de REIT (tel que le régime SIIC en France) permettant une exonération fiscale du résultat courant et des plus-values de cession des actifs immobiliers sous condition de distribution d’une partie de ce résultat ; ou
2) Dans les pays où un tel régime fiscal existe, mais au sein desquels la structure actuelle d’URW et la législation applicable conduiraient à une imposition de la plus-value en cas de cession d’actifs immobiliers.

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON COMPTABILISÉS

Le tableau ci-dessous présente les bases imposables qui n’ont pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs :

	31/12/2022	31/12/2021
Différences temporaires immeubles de placement	–	–
Report de déficit fiscal non activé	2 471,0	2 070,2
Total des bases taxables non reconnues	2 471,0	2 070,2

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

DÉTAIL DES REPORTS DÉFICITAIRES NON COMPTABILISÉS À FIN 2022 PAR DATE DE FIN D’UTILISATION (M€)

• 2023: 13,6
• 2024: 24,8
• 2025: 27,3
• 2026: 3,1
• 2027: 17,5
• Indéfini: 2 384,7
• Total: 2 471,0

Les reports déficitaires proviennent principalement des résultats financiers négatifs des sociétés françaises SIIC (979,6 M€), ainsi que les pertes suite à des dépréciations dans certains pays (principalement États-Unis et Pays-Bas). Il n’y a pas eu d’impôt différé actif comptabilisé, la probabilité qu’il y ait dans le futur des bénéfices imposables pour absorber ces différences temporaires n’étant pas établie.

NOTE 9. PROVISIONS

La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses émises par la Direction, sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler différentes de la réalité, ainsi que sur la base d’estimation des conditions à une date donnée.

TABLEAU DE VARIATION 2022 (M€)

	31/12/2021	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2022
Part non courante des provisions	55,5	15,7	(1,4)	(1,5)	2,1	(2,6)	67,7
Part non courante des provisions hors avantages consentis au personnel	42,5	9,4	(0,6)	(1,5)	2,1	0,2	52,1
Avantages consentis au personnel	13,0	6,3	(0,8)	–	–	(2,8)	15,6
Part courante des provisions	34,6	16,8	(7,0)	(10,3)	(1)	(0,9)	33,0
Total	90,1	32,5	(8,5)	(11,8)	1,9	(3,4)	100,7

(1) Correspond principalement à des reprises de provisions pour litiges avec des locataires.

NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES

Le détail des autres dettes courantes est présenté ci-dessous :

	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales et fiscales	512,0	453,1
Autres dettes	206,2	214,2
Total autres dettes courantes	718,2	667,4

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 11. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

11.1. EFFECTIFS

Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de la façon suivante :

Regions	2022	2021
France (1)	968	989
Espagne	128	120
États-Unis	552	718
Europe centrale	146	143
Autriche	62	55
Allemagne	403	422
Pays nordiques	96	104
Pays-Bas	62	81
Royaume-Uni	243	259
Australie	–	–
Total	2 660	2 889

(1) Dont Viparis : 336/334.

11.2. FRAIS DE PERSONNEL (M€)

	2022	2021
Frais de personnel	347,9	383,6
Avantages accordés au personnel (1)	18,0	13,3
Total	365,9	396,9

(1) Charges comptabilisées en contrepartie des capitaux propres et liées au Plan d’Épargne Entreprise, aux options de souscription d’actions et aux attributions d’Actions de Performance.

PLAN D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Les collaborateurs appartenant à l’UES (Unité Économique et Sociale) Unibail constituée notamment des sociétés Unibail Management et Espace Expansion et le personnel de la société URW SE bénéficient de dispositifs de participation et d’intéressement mis en place en 1999. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2017, puis prolongé pour une durée d’un an couvrant l’exercice 2022. L’intéressement est calculé en fonction de la croissance annuelle du résultat net récurrent et de l’Actif net réévalué EPRA triple net pondéré pour l’activité en France et en tenant compte de l’indexation. Le personnel appartenant à l’UES Viparis bénéficie d’un dispositif de participation et d’intéressement mis en place en 2008. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2020.

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1. États financiers au 31 décembre 2022
   5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

11.3. AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

11.3.1. PLANS DE RETRAITE

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de tous les engagements de l’entreprise vis-à-vis de son personnel (présents et futurs, formalisés ou implicites, sous forme de rémunérations ou d’avantages). Les coûts des avantages du personnel doivent être comptabilisés sur la période d’acquisition des droits.

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Définitions des régimes de retraite et dispositions comptables

Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l’employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte d’hypothèses démographiques, des départs anticipés, des augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.

Dans la majorité des sociétés du Groupe, les pensions dues au titre des divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les employeurs sont gérées par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées dans le cadre de ces régimes obligatoires sont comptabilisées en compte de résultat de la période. Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. Conformément à IAS 19 Révisée, les pertes et profits actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Depuis 2021, le Groupe a appliqué la recommandation de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») relative à l’application de IAS 19 pour les coûts des services passés.

AVANTAGES À LONG TERME

Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à 12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Hormis les provisions pour indemnités de fin de carrière et les médailles du travail, il n’y a pas d’autre engagement à long terme ou postérieur à l’emploi à provisionner au titre des avantages accordés au personnel.

Provisions pour engagements de retraite (M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Indemnités de fin de carrière	12,8	10,2
Régimes à prestations définies (1)	2,8	2,8
Total	15,6	13,0

(1) La provision correspond au solde de l’obligation lié au régime à prestations définies aux Pays-Bas .

11.3.2. PAIEMENTS EN ACTIONS

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. C’est le cas, pour URW, des attributions d’options de souscription d’actions, des attributions d’Actions de Performance et du Plan d’Epargne Entreprise (PEE).

Dans le cadre du PEE, les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. Cette décote, représentative d’un avantage au personnel, est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres.

Les options de souscriptions d’actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n’est pas modifiée ultérieurement même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur appliquée au nombre d’options finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition (estimation du nombre d’options annulées du fait de départs) constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Les options et Actions de Performance, toutes soumises à condition de performance, ont été valorisées selon un modèle de Monte-Carlo. Pour les plans d’options de souscription d’actions, le PEE et les attributions d’Actions de Performance, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 374

PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE

Un Plan d’Épargne Entreprise est proposé aux salariés en France ayant une ancienneté de plus de 3 mois au sein du Groupe. La période de souscription est ouverte une fois par an, après que l’augmentation de capital réservée aux salariés a été autorisée par le Directoire, qui fixe également le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne des cours d’ouverture sur Eurolist d’Euronext Paris, sur les 20 séances de Bourse précédant la décision du Directoire, à laquelle est appliquée une décote de 30 %. Le salarié bénéficie également d’un abondement de la part du Groupe pour les versements volontaires (dont l’intéressement) effectués sur le fonds URW (fonds entièrement investi en actions URW SE, puis en Actions Jumelées à partir de juin 2018). Ces versements volontaires ne peuvent excéder le quart du salaire annuel de l’employé avec un montant plafonné à 25 000 € pour les actions souscrites avec la décote. La charge totale liée aux souscriptions (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l’action au jour de l’augmentation de capital) s’est élevée à 3,3 M€ en 2022 contre 3,0 M€ en 2021.

PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Il existe actuellement 6 plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe. Les plans attribués à partir de 2019 ont une durée de vie de 8 ans (1) et peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du troisième anniversaire de la date de leur attribution (2) .

POUR LES PLANS JUSQU’EN 2021 :

Tous les plans sont soumis à des conditions de performance internes et externes. La performance externe est évaluée sur la base du Total Shareholders Return (TSR – Rendement total pour les actionnaires) des actions d’URW (avec réinvestissement des dividendes) par rapport à un Indice de Référence (3) et à une notation de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) par un organisme indépendant. Ces indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale réalisée. La performance interne est évaluée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs de Résultat Net Récurrent Ajusté Par Action (RNRAPA) communiqués aux investisseurs (4) , et sur le niveau de concrétisation de la stratégie RSE Better Places 2030, à l’échelle du Groupe (5) . Ces indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale réalisée.

(1) La durée de vie était limitée à 7 ans pour les plans attribués avant 2019.
(2) L’exercice est possible uniquement à partir du quatrième anniversaire de la date d’attribution pour les plans attribués avant 2019.
(3) Pour 2018, le TSR pris en compte est celui d’Unibail-Rodamco avant l’acquisition de Westfield par rapport à l’indice EPRA Eurozone « Centres Commerciaux et Bureaux ».
(4) Pour 2018, la performance est évaluée en fonction de la réalisation des objectifs de Résultat net récurrent par action (RNRPA) sur le périmètre Unibail-Rodamco seul.
(5) Pour 2018, l’évaluation de la performance est basée sur le périmètre Unibail-Rodamco seul et sur l’intégration des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Italie dans le plan RSE d’URW.

POUR LES PLANS À PARTIR DE 2022 :

Les options de souscription d’actions sont soumises à :

• 2 conditions de performance externe pour un maximum de 45 % des options de souscription :
• La première condition, basée sur un critère relatif, pour un maximum de 35 % des options de souscription : le TSR de l’action d’URW doit être plus élevé que celui de l’indice de référence sur une période de 3 ans, du 8 mars 2022 au 8 mars 2025. Les prix de référence utilisés pour mesurer le TSR correspondent aux moyennes des cours de clôture des derniers 90 jours précédant la date de début et la date de fin de la période de mesure ; et
• La deuxième condition, basée sur un critère absolu, pour un maximum de 10 % des options de souscription : le TSR de l’action d’URW doit être supérieur à 20 % sur une période de 3 ans, du 8 mars 2022 au 8 mars 2025. Les prix de référence utilisés pour mesurer le TSR correspondent aux moyennes des cours de clôture des derniers 90 jours précédant la date de début et la date de fin de la période de mesure.
• 2 conditions de performance non liées au marché pour un maximum de 55 % des options de souscription : croissance du RNRAPA comparée aux prévisions communiquées aux investisseurs pour 35 % des options de souscription et un critère basé sur les indicateurs de Responsabilité Sociale des Entreprises (« RSE ») pour 20 % des options de souscription.

Les options de souscription d’actions soumises à des conditions de performance attribuées en mai 2022 ont été évaluées :

• À 1,35 € pour celles soumises à un critère relatif ;
• À 1,26 € pour celles soumises à un critère absolu ; et
• À 1,51 € pour celles soumises à des conditions de performance non liées au marché (c.-à-d. RNRAPA et RSE interne/externe), en appliquant un modèle de Monte-Carlo.

Cette valorisation est basée sur un prix d’exercice initial de 66,68 €, un cours de l’action à la date d’allocation de 52,68 €, une période d’acquisition des droits de 3 ans, une durée de vie estimée de 3,7 ans, une volatilité du marché de 23,99 %, des prévisions de dividende de 2023 à 2026, un taux d’intérêt sans risque de -0,20 % et une volatilité de l’indice composite de référence de 14,61 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 75,23 %. Les options de souscription d’actions sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. La charge comptabilisée au compte de résultat au titre des options de souscription d’actions s’élève à 2,0 M€ sur l’année 2022 et à 1,8 M€ sur l’année 2021.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 375

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Plan	Période d’exercice (1)	Prix de souscription ajusté (€) (2)	Nombre d’options attribuées	Ajustements en nombre d’options (2)	Nombre d’options annulées	Nombre d’options exercées	Nombre d’actions potentielles (3)
Plan 2015 (n°8)	2015 du 04/03/2019 au 03/03/2022	256,81	615 860	–	615 860	–	–
	2015 du 05/09/2019 au 04/09/2022	238,33	7 225	–	7 225	–	–
	2016 du 09/03/2020 au 08/03/2023	227,24	611 608	–	207 201	1 913	402 494
	2017 du 08/03/2021 au 07/03/2024	218,47	611 611	–	179 791	–	431 820
Plan 2018 (n°9)	2018 du 06/03/2022 au 05/03/2025	190,09	630 135	–	171 972	–	458 163
Plan 2019 (n°10)	2019 du 20/03/2022 au 19/03/2026	144,55	748 372	–	195 872	–	552 500
Plan 2020 (n°11)	2020 du 22/03/2023 au 21/03/2027	92,03	885 291	–	231 793	–	653 498
Plan 2021 (n°12)	2021 du 19/05/2024 au 18/05/2029	69,41	950 295	–	136 628	–	813 667
Plan 2022 (n°13)	2022 du 09/03/2025 au 08/03/2030	66,68	1 217 386	–	105 581	–	1 111 805
Total			6 277 783	–	1 851 923	1 913	4 423 947

(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré précédent.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de présence et de performance.

Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des options :

	2022		2021
	Nombre	Prix moyen pondéré (€)	Nombre	Prix moyen pondéré (€)
En circulation en début de période	3 909 464	151,49	3 779 904	175,05
Attribuées sur la période	1 217 386	66,68	950 295	69,41
Annulées pendant la période	(702 903)	184,83	(820 735)	164,95
Exercées pendant la période	-	-	-	-
Cours moyen de l’action à date d’exercice des options	-	-	-	-
En circulation à la fin de la période	4 423 947	122,86	3 909 464	151,49
Dont exerçables à la fin de la période	1 844 977	-	1 245 313	-

PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Toutes les actions sont soumises à des conditions de performance externes et internes. Les conditions de performance sont les mêmes que pour les options de souscription d’actions décrites ci-dessus.

Les actions attribuées en mai 2022 ont été valorisées :
• À 16,05 € (30,5 %) pour celles avec TSR soumis au critère relatif action en € (et en % du prix d’attribution) ;
• À 9,67 € (18,4 %) pour celles avec TSR soumis au critère absolu action en € (et en % du prix d’attribution) ; et
• À 41,16 € pour celles soumises à des conditions de performance non liées au marché (c.-à-d. RNRAPA et RSE interne/externe), en appliquant un modèle de Monte-Carlo.

Cette valorisation est basée sur un prix de l’action à la date d’attribution de 52,68 €, une période d’acquisition des droits de 3 ans, une volatilité du marché de 26,03 %, une volatilité de l’Indice composite de Référence de 15,29 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 77,18 %, une prévision de dividende pour 2023, 2024 et 2025, et un taux d’intérêt sans risque de -0,28 %.

Les attributions d’Actions de Performance sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. La charge constatée au compte de résultat au titre des actions de performance s’élève à 13,4 M€ en 2022 et à 9,1 M€ en 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 376

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non acquises à la fin de l’exercice :

Point de départ de la période d’acquisition (1)	Nombre d’actions de performance attribuées	Nombre cumulé d’actions de performance annulées	Nombre cumulé d’actions de performance acquises	Nombre d’actions potentielles (2)
Mars 2020	489 440	127 896	–	361 544
Mai 2021	371 846	53 693	–	318 153
Mars 2022	808 872	56 635	–	752 237
Total	1 670 158	238 224	–	1 431 934

(1) Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de 3 ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins 2 ans. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation. Plans consentis de 2020 à 2022 : une période d’acquisition minimale de 3 ans pour les bénéficiaires résidents et non-résidents fiscaux français sans période de conservation.
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à conditions de présence et de performance.

11.3.3. RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE

À compter de 2021, une nouvelle organisation a été adoptée par URW. Un Directoire élargi a remplacé le précédent Comité de Direction.

(en K€)	Versée en :	2022 (1)	2021 (1)
Revenu fixe		3 350	3 249
Prime variable		4 457	1 573
Autres avantages (2)		1 120	799
Total		8 927	5 621

(1) Correspond à la rémunération du Directoire (c’est à dire 5 membres).
(2) Régimes de Contribution Supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.

En 2022, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 234 500 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à conditions de performance, ainsi que 155 810 Actions de Performance. Au titre des performances 2022, les membres du Directoire recevront en 2023 une rémunération variable annuelle de 4 167 milliers €, après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle.

RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération du Conseil de surveillance pour l’exercice 2022 s’établit à 824 678 €.

OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE (COMPRENANT DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS)

Néant.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 377

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

12.1. GESTION DU RISQUE DE CAPITAL

(1) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.

Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des actionnaires et la fiabilité des relations avec les partenaires et à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût des fonds propres. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds propres, le Groupe peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires (sous réserve du statut fiscal SIIC en France), effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.

Le Groupe communique son ratio d’endettement (LTV) qui représente la dette financière nominale nette exprimée en pourcentage de la juste valeur du portefeuille immobilier (droits inclus). Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’élève à 20 696 M€ (1) , hors comptes courants d’associés et après prise en compte des excédents de trésorerie (3 329 M€). Au 31 décembre 2022, la valeur totale du patrimoine s’élève à 50 251 M€, droits inclus.

Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement du Groupe ressort à 41,2 % contre 43,3 % au 31 décembre 2021.

12.2. NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

PRINCIPES COMPTABLES

L’indicateur de résultat par action est calculé en divisant le résultat net (part des détenteurs d’Actions Jumelées) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d’actions et des attributions d’Actions de Performance en période d’acquisition, et des ORNANEs.

L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action URW pondérée par les volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Les ORNANEs étant comptabilisées en dette à la juste valeur, l’impact de leur mise à juste valeur et les charges financières afférentes sont retraités du résultat net pour prendre en compte l’effet dilutif.# ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

Nombre total d’actions
Au 01/01/2021	138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise	74 055
Actions Gratuites Attribuées	47 976
Au 31/12/2021	138 594 416
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise	105 741
Actions Gratuites Attribuées	66 931
Au 31/12/2022	138 767 088

NOMBRE MOYEN D’ACTIONS DILUÉ ET NON DILUÉ

	2022	2021
Nombre moyen d’actions (non dilué)	138 717 455	138 545 360
Impact dilution
Actions potentielles via stock-options (a)	-	-
Actions de performance attribuées (non acquises) (a)	733 332	418 750
Actions potentielles via ORNANEs	-	1 225 243
Nombre moyen d’actions (dilué)	139 450 787	140 189 353

(a) Comprend uniquement les options de souscription d’actions et actions de performance attribuées dans la monnaie pour lesquelles la condition de performance est remplie.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 378

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

12.3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 comme en 2021, le Groupe n’avait pas d’obligation de verser un dividende, ni en 2023 au titre de l’exercice fiscal 2022, ni en 2022 au titre de l’exercice fiscal 2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, le total de report de l’obligation de distribution SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, est reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats financiers suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats financiers n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes. Le 15 mai 2020, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’URW SE a décidé de distribuer un dividende de 5,40 € par Action Jumelée. Un acompte sur dividende de 747,4 M€ a été versé le 26 mars 2020.

NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous. Il n’existe aucun engagement complexe. Les montants sont publiés conformément aux normes IFRS.

13.1. ENGAGEMENTS DONNÉS

Engagements donnés (M€)	Principales caractéristiques	Échéances	31/12/2022	31/12/2021
1) Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation			58,7	24,0
Engagements de prises de participations	• Promesses d’achat et compléments de prix	2023 à 2040	53,8	5,9
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques	• Garanties de passif et lettres de crédit bancaires accordées dans le cours normal des activités	2023+	4,9	18,0
2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe			1 593,7	1 683,6
Garanties financières données	• Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers (1)	2023+	1 126,8	1 195,0
	• Garanties relatives à des entités en mise en équivalence ou non consolidées (2)	2023+	466,9	488,6
3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe			1 680,0	1 587,2
Engagements donnés liés au développement de l’activité	• Immeubles en construction : engagements résiduels sur marchés de travaux et VEFA (3)	2023+	1 181,6	1 062,9
	• Engagements résiduels sur autres marchés de travaux	2023+	6,4	0,3
	• Engagements sous conditions suspensives	2023 à 2028	190,9	214,3
Engagements liés à l’exécution de contrats d’exploitation	• Engagements de réalisation de travaux (4)	2023 à 2064	204,4	209,5
	• Location d’éléments d’exploitation	2023+	15,9	22,3
	• Autres	2023+	80,8	77,8
Total des engagements donnés			3 332,4	3 294,7

(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques. Le montant brut des hypothèques souscrites s’élève à 1 141,9 M€ au 31/12/2022 (1 195,0 M€ au 31/12/2021).
(2) Correspond aux garanties données par le Groupe aux États-Unis relatives aux entités associées ou entités en cours de saisie, pour une part du montant principal du prêt supérieure à la participation détenue par le Groupe.
(3) Comprend les garanties financières données à la Ville de Paris concernant le projet Tour Triangle.
(4) Dans le cadre du bail emphytéotique d’une durée de 50 ans du Parc des Expositions de la Porte de Versailles à Paris, Viparis s’est engagé à investir 497,0 M€ en travaux de rénovation et 227,2 M€ en travaux de maintenance (soit 724,2 M€, représentant un engagement initial de 362,1 M€ en part du Groupe, dont 537,4 M€ ont déjà été investis).

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 379

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE

• Les titres hybrides d’un montant de 2 000 M€ émis le 16 avril 2018 sont super subordonnés perpétuels avec une option de report du paiement des coupons. Le coupon doit être payé lorsqu’un événement de paiement obligatoire se produit, tel que l’approbation d’un paiement de dividende. Toutefois, le Groupe peut suspendre les versements lorsqu’il effectue uniquement les distributions minimales requises par le régime fiscal REIT.
• En 2000, Westfield America Limited Partnership, Urban Shopping Centers et Westfield Growth ont garanti des prêts dans le cadre de coentreprises pour une partie du montant principal des prêts supérieure à leur quote-part dans les coentreprises. Le Groupe, en tant qu’un des associés commandités de Head Acquisition, L.P. (l’associé commandité d’Urban Shopping Centers, L.P.) s’est engagé à maintenir et allouer aux associés commanditaires minoritaires d’Urban un certain montant de dette hypothécaire sans recours qualifiée. En raison de ces obligations de maintien de dette, dont la violation donne lieu à indemnisation, certaines filiales du Groupe peuvent être tenues de contracter un financement sans recours sur certains des actifs détenus par Urban Shopping Centers, L.P., quels que soient les besoins de liquidité du Groupe ou l’attrait d’autres sources de financement.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE

• Pour plusieurs acquisitions récentes d’immeubles en France, URW SE s’est engagé auprès de l’administration fiscale française à conserver ces actifs pendant au moins 5 ans, dans le cadre du régime fiscal SIIC.
• Dans le cadre de cessions, le Groupe a accordé des garanties de passif usuelles aux acquéreurs.
• Dans le cadre des investissements conjoints avec des partenaires, il peut exister des clauses usuelles (i) prévoyant que les actionnaires conservent leurs titres pour une certaine durée ou (ii) qui organisent la sortie des actionnaires (par ex. des droits de sortie conjointe en cas de cession des titres à un tiers, des droits de première offre).

AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

• La SCI Propexpo, filiale à 50 % du Groupe, s’est engagée sur l’affectation de l’Espace Champerret à Paris à l’activité d’expositions jusqu’en 2066.
• Des régimes fiscaux spécifiques s’appliquant aux sociétés immobilières existent dans certains pays. Le Groupe a pris la décision d’opter pour ce type de régimes pour de nombreuses sociétés potentiellement éligibles à ceux-ci. A noter que certaines caractéristiques de ces régimes ne sont pas communes à tous les pays, mais l’un des critères standards est l’obligation de distribuer tout le résultat récurrent (ou presque), une part prépondérante des plus-values sur cessions et 100 % des dividendes reçus des filiales soumises à ce type de régime. L’obligation de distribution SIIC totale reportée d’URW SE s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022 et sera reportée à une date où URW SE dégagera suffisamment de résultat pour remplir son obligation de distribution. Ce résultat financier n’empêcherait pas URW SE de décider de procéder à des distributions sur ses primes.
• En 2014, la Ville de Bruxelles a choisi URW comme co-développeur du projet NEO avec ses partenaires BESIX et CFE. BESIX a la possibilité d’accroître sa participation dans Mall of Europe de 12,5 % à 20 %. CFE dispose d’une option de vente de ses parts à URW dans Mall of Europe valable un an à compter du 31 décembre suivant la date d’ouverture du centre commercial. Si l’option de vente n’est pas exercée, le Groupe dispose d’une option d’achat des parts de CFE dans Mall of Europe. BESIX dispose d’une option de vente de ses parts à URW dans Mall of Europe qu’elle peut exercer dès la fin de la deuxième année complète suivant l’ouverture du centre commercial. Cette option prend fin 38 mois après cette date. URW SE ainsi que les sociétés mères de BESIX et CFE ont conjointement fourni des garanties à la Ville de Bruxelles portant sur l’ensemble des obligations de paiement des coentreprises qui développeront le projet. Plusieurs contre-garanties ont été mutuellement fournies entre URW SE, BESIX et CFE pour s’assurer que chaque coentreprise ne supporte aucune conséquence financière au-delà de son programme et que le dernier actionnaire ne soit pas plus sollicité que ce que sous- tend sa part de détention dans la coentreprise.
• Dans le cadre de l’accord-cadre de développement et concession du Terminal 1 à l’aéroport international John F. Kennedy, URW SE garantit à JFK NTO LLC, l’exécution de toutes les obligations de sa filiale, URW Airports JFK T1, LLC, y compris, mais sans s’y limiter, le paiement des loyers de concession à leur échéance et de tous les autres montants dus et exigibles en vertu du contrat de concession. Les loyers de concession sont entièrement variables et basés sur le nombre de passagers. Les premiers paiements commenceront avec l’ouverture du terminal au public prévue par phases entre 2026 et 2030.

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

13.2.# ENGAGEMENTS REÇUS

Engagements reçus (M€)
| Principales caractéristiques | Échéances | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| 1) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé | | 7,3 | 2,5 |
| • Promesses de vente | 2024 | 7,3 | 2,5 |
| 2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe | | 9 655,0 | 9 859,0 |
| Garanties financières reçues | | | |
| • Lignes de crédit non tirées (1) | 2023 à 2028 | 9 655,0 | 9 859,0 |
| 3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles | | 904,0 | 793,6 |
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l’activité | | | |
| • Garanties bancaires sur travaux et autres | 2023+ | 18,4 | 15,5 |
| • Autres (2) | 2024 à 2028 | 393,9 | 339,5 |
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues | | | |
| • Cautions reçues dans le cadre de la Loi Hoguet (France) | 2030 | 100,2 | 104,5 |
| • Cautions reçues des locataires | 2023+ | 309,2 | 255,0 |
| • Cautions reçues de fournisseurs sur travaux | 2023+ | 82,3 | 79,1 |
| Total des engagements reçus | | 10 566,3 | 10 655,2 |

(1) Ces accords contiennent des covenants basés sur les états financiers IFRS du Groupe). Certaines lignes de crédit font également l’objet d’une clause de remboursement anticipé (total ou partiel) en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Aucun montant n’est garanti par hypothèques au 31/12/2022.
(2) Comprend essentiellement les contre-garanties reçues des partenaires de la coentreprise dans le projet Tour Triangle.

13.3. PASSIFS ÉVENTUELS

Le Groupe est impliqué dans une procédure d’arbitrage avec le constructeur PEAB portant sur des litiges relatifs à la construction de Westfield Mall of Scandinavia. Des demandes en dommages et intérêts ont été formulées par les 2 parties. La résolution du litige sera probablement longue. Sur la base de l’analyse des risques, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés. Le Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal en France ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications proposées est contestée par le Groupe. Sur la base de l’analyse des risques conduite par le Groupe et ses conseils fiscaux, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.

NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Conformément aux engagements du Groupe de se désendetter aux États-Unis, le Groupe, ainsi que son partenaire dans la coentreprise Westfield Valencia Town Center, ont pris la décision de ne pas rembourser les 195 M$ (97,5 M$ en proportionnelle) de dette sécurisée sur cet actif, qui arrivait à échéance au 1 er janvier 2023. Le Groupe est engagé dans une discussion pour vendre l’actif (ou sa participation dans celui-ci) et tout acheteur potentiel assumerait la dette correspondante. Si une vente n’est pas finalisée, l’immeuble serait probablement saisi. Cette dette est sans recours et son non-paiement n’a pas d’impact sur le reste de la dette du Groupe. La valeur de l’actif dans les comptes consolidés du Groupe était de 100,2 M$ au 31 décembre 2022. Après la vente ou la saisie de l’actif, la dette du Groupe sera réduite de -97,5 M$, ce qui correspond à un impact net sur le bilan du Groupe de -2,7 M$.

Le 1 er février 2023, le Groupe a finalisé la vente de son bail à construction sur Westfield North County situé à Escondido en Californie, à Bridge Group Investments et Steerpoint Capital, transférant de manière effective la propriété et le management de l’actif. Le prix de vente de 57 M$ (à 100 %, part URW de 55 %) pour Westfield North County, sur lequel la durée restante du bail à construction est de 30 ans, reflète la valeur de l’actif dans les comptes au 31 décembre 2022. L’actif, noté B, a une surface de 1,25 million de pi² (pieds carrés) et est loué à 89 %.

Le Groupe a entamé des discussions avec Euronext afin de changer son marché de référence d’Euronext Amsterdam vers Euronext Paris dans le cadre d’une initiative de simplification de sa structure et compte tenu de la faible activité de trading sur ce marché. Dans le cadre de cette demande, le Groupe a l’intention de retirer de la cote les Actions Jumelées URW d’Euronext Amsterdam, afin de maintenir une seule cotation sur Euronext Paris. Le retrait de la cote d’Euronext Amsterdam n’impacterait pas la liquidité des titres et n’aurait d’impact, ni sur les négociations de la valeur, ni sur l’organisation d’URW (y compris le principe des Actions Jumelées) ou le code ISIN du Groupe (FR0013326246). Suite à l’approbation de l’Euronext Listing Board, le changement de marché de référence du Groupe d’Euronext Amsterdam à Euronext Paris sera effectif le 14 avril 2023 et le dernier jour de négociation sur Euronext Amsterdam sera le 27 avril 2023.

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Liste des principales sociétés consolidées	Pays	Méthode (1)	% d’intérêt 31/12/2022	% contrôle 31/12/2022	% d’intérêt 31/12/2021
URW SE	France	IG	100,00	100,00	100,00
Sociétés CentrO	Allemagne	MEQ-CE	50,00	50,00	50,00
URW Germany GmbH	Allemagne	IG	51,00	51,00	51,00
Westfield Corporation Limited	Australie	IG	100,00	100,00	100,00
Donauzentrum Besitz- u. Vermietungs GmbH	Autriche	IG	100,00	100,00	100,00
Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH & Co. Werbeberatung KG	Autriche	IG	55,00	55,00	55,00
UR Invest GmbH	Autriche	IG	55,00	55,00	55,00
URW Invest GmbH	Autriche	IG	100,00	100,00	100,00
Unibail-Rodamco Retail Spain	Espagne	IG	100,00	100,00	100,00
Unibail-Rodamco Steam SLU	Espagne	IG	51,11	51,11	51,11
Head Acquisition LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
New WTC Retail Member LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Urban Shopping Centers LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
URW America Inc.	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
URW US Services, Inc.	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
URW WEA LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
WEA Finance, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
WEA Holdings, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield America, LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield DDC, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield Head, LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
WHL USA Acquisitions, Inc.	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Doria France	France	IG	100,00	100,00	100,00
Financière 5 Malesherbes	France	IG	100,00	100,00	100,00
Lyon Garibaldi	France	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco France	France	IG	100,00	100,00	100,00
SA Uni-Expos	France	IG	100,00	100,00	100,00
SA Union Internationale Immobilière	France	IG	100,00	100,00	100,00
SCI Chesnay Pierre 2	France	IG	50,00	50,00	50,00
SCI du Forum des Halles de Paris	France	IG	65,00	65,00	65,00
SCI Propexpo	France	IG	50,00	50,00	50,00
SCI SCC de La Défense	France	IG	53,30	53,30	53,30
SCI CC Francilia	France	IG	55,00	55,00	100,00
SNC Viparis – Porte de Versailles	France	IG	50,00	50,00	50,00
Uni-commerces	France	IG	100,00	100,00	100,00
SARL Red Grafton 1	Luxembourg	IG	65,00	65,00	65,00
Rodamco Austria BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Central Europe BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Czech BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Deutschland BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Europe Properties BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Retail Deutschland BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Unibail-Rodamco Nederland Winkels BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Document d’Enregistrement Universel 2022	UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 382
5. États financiers au 31 décembre 2022	5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Liste des principales sociétés consolidées	Pays	Méthode (1)	% d’intérêt 31/12/2022	% contrôle 31/12/2022	% d’intérêt 31/12/2021
Unibail-Rodamco TH BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Olympic BV 1 et 2	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Olympic BV 3, 4 et 5	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Shepherds BV 1 à 12	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Shepherds BV 13, 14 et 15	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW NV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Crystal Warsaw Sp zoo	Pologne	IG	100,00	100,00	100,00
GSSM Warsaw Sp zoo	Pologne	IG	100,00	100,00	100,00
Zlote Tarasy partnership	Pologne	MEQ-EA	100,00	-	100,00
Centrum Cerny Most as	République tchèque	IG	100,00	100,00	100,00
Centrum Chodov sro	République tchèque	IG	100,00	100,00	100,00
Stratford City Shopping Centre n°1 & 2 Limited	Royaume-Uni	MEQ-CE	50,00	50,00	50,00
Westfield Europe Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield UK & Europe Finance PLC	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00	100,00
White City Acquisitions Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00	100,00
Aupark as	Slovaquie	MEQ-CE	13,00	13,00	40,00
Rodamco AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Centerpool AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Handel AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Northern Europe AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Sverige AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Täby Centrum KB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00

(1) IG = intégration globale, MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence, MEQ-EA = entités associées mises en équivalence.

NOTE 16. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes

• Ernst & Young Audit
  Date de début du premier mandat : Assemblée Générale du 13 mai 1975 ; Associés signataires des comptes : Jean-Yves Jégourel depuis mai 2017 et Antoine Flora depuis décembre 2020.

• Deloitte & Associés
  A succédé à Deloitte Marque et Gendrot dont la date de début du premier mandat était le 28 avril 2005 ; Associé signataire des comptes : Emmanuel Gadret depuis mai 2019.

Les mandats de 6 ans d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés prennent fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur la clôture des comptes de l’année 2022.# HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX, RELATIFS AUX EXERCICES 2022 ET 2021

Honoraires des commissaires aux comptes

	2022	2021	2022	2021
	Ernst & Young Audit		Deloitte & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen semestriel (Entité + entités contrôlées (1))	1,0	1,2	1,4	1,3
Services autres que la certification des comptes (2) (Entité + entités contrôlées (1))	0,3	0,4	0,2	0,2
Total	1,3	1,6	1,6	1,5

(1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement.
(2) Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. Elles correspondent (i) aux lettres de confort émises dans le cadre des émissions obligataires du Groupe, (ii) au certificat RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises) et (iii) à d’autres services.

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

5.3.1. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022

ACTIF (K€)

	Notes	Brut 31/12/2022	Amortissements- Dépréciations	Net 31/12/2022	Net 31/12/2021
Actifs incorporels	3	285	0	285	0
Actifs corporels	3	1 639 684	443 752	1 195 932	1 187 128
Actifs financiers	33	433 280	5 987 744	27 445 536	27 912 541
Participations	4	19 342 039	5 731 112	13 610 927	14 021 648
Autres titres immobilisés	5	0	0	0	0
Prêts	5	14 091 092	256 632	13 834 460	13 890 753
Autres actifs financiers	5	149 149	140
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		35 073 249	6 431 781	28 641 468	29 099 669
Stocks		1 171		1 171	3 351
Avances et acomptes	3	751		3 751	1 381
Créances	6	5 441 336	5 419	5 435 917	5 237 694
Clients et comptes rattachés	88	685	5 269	83 416	62 011
Autres créances	5	209 215	150	209 065	4 935 898
Différence d’évaluation sur dérivés	143	436		143 436	239 785
Trésorerie et instruments financiers	7	2 907 316		2 907 316	1 934 974
Charges constatées d’avance	8	245		245	102
TOTAL ACTIF CIRCULANT		8 353 819	5 419	8 348 400	7 177 502
Charges à répartir et primes d’émission sur emprunts obligataires	9	155 781		155 781	178 234
Écart de conversion actif	10	186 837		186 837	127 829
TOTAL GÉNÉRAL		43 769 686	6 437 200	37 332 486	36 583 234

PASSIF (K€)

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres	12	12 036 404	11 936 033
Capital social		693 835	692 972
Primes d’émission, de fusion, d’apport	13	487 349	483 642
Réserve légale		69 144	69 144
Autres réserves		100 679	100 679
Report à nouveau		(2 431 149)	(2 521 794)
Résultat de l’exercice		89 994	90 645
Provisions réglementées		26 552	20 745
Autres fonds propres	13	2 000 000	2 000 000
Titres hybrides	2	2 000 000	2 000 000
Provisions pour risques et charges	14	226 902	160 807
Dettes	22	746 218	79 458
Emprunts obligataires convertibles	15	0	500 000
Autres emprunts obligataires	15	17 870 173	18 302 296
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	556 218	56 132
Emprunts et dettes financières divers	15	3 828 461	3 022 094
Avances et acomptes reçus	9	049	1 385
Autres dettes	16	435 311	453 583
Produits constatés d’avance	17	47 006	43 968
Écart de conversion passif	18	322 962	106 936
TOTAL GÉNÉRAL		37 332 486	36 583 234

5.3.2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2022 (K€)

	Notes	2022	2021
Chiffre d’affaires	19	9 208 148	148 346
Production stockée		(2 180)	(2 384)
Reprises sur amortissements, dépréciations et transferts de charges	20	322	46 063
Autres produits	1	164	1 836
Total des produits d’exploitation		21 218 514	193 861
Autres achats et charges externes		117 359	134 128
Impôts, taxes et versements assimilés	6	6 640	4 953
Salaires et traitements	11	271	5 684
Charges sociales		3 775	2 970
Dotations d’exploitation aux amortissements sur actifs non courants		67 650	39 877
Dotations d’exploitation aux dépréciations sur actifs non courants		10 348	0
Dotations d’exploitation aux dépréciations sur actif circulant		3 876	1 061
Dotations d’exploitation aux provisions		2 326	814
Autres charges d’exploitation	4	894	3 895
Total des charges d’exploitation		22 228 139	193 382
1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION		(9 625)	479
Produits financiers de participations	818	958 319	319 252
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif non courant	355	665	266 711
Autres intérêts et produits assimilés	338	847	328 901
Reprises sur dépréciations et transferts de charges	19	117	1 109 369
Différences positives de change	46	205	23 255
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0	0
Total des produits financiers		23 1 578 792	2 047 488
Dotations financières aux amortissements et dépréciations		638 225	891 451
Intérêts et charges assimilées		813 181	787 020
Différences négatives de change	25	199	26 797
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	244	0
Total des charges financières		1 476 605	1 705 512
2 – RÉSULTAT FINANCIER		102 187	341 976
3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		92 562	342 455
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	19	1 054
Produits exceptionnels sur opérations en capital	29	1 697 364
Reprises sur dépréciations et transferts de charges	230	1 194
Total des produits exceptionnels		278	1 699 612
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(11 979)	623
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	216	1 945 293
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	5	878	6 030
Total des charges exceptionnelles		(5 885)	1 951 946
4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		6 163	(252 334)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise	2	1
Impôts sur les bénéfices	26	8 729	(525)
Total des produits		1 797 584	3 940 961
Total des charges		1 707 590	3 850 316
5 – RÉSULTAT NET		89 994	90 645

5.3.3. VENTILATION BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PAR ÉTABLISSEMENT

ACTIF (K€)

	France	Établissement stable néerlandais	Total
Actifs incorporels	0	0	0
Actifs corporels	742 938	452 994	1 195 932
Actifs financiers	19 005 837	8 439 699	27 445 536
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	19 748 775	8 892 693	28 641 468
Stocks	1 171	0	1 171
Avances et acomptes	3 751	0	3 751
Créances	3 824 543	1 611 374	5 435 917
Trésorerie	2 903 120	4 196	2 907 316
Charges constatées d’avance	227	18	245
TOTAL ACTIF CIRCULANT	6 732 812	1 615 588	8 348 400
Charges à répartir	155 781	0	155 781
Écart de conversion actif	186 837	0	186 837
TOTAL GÉNÉRAL	26 824 205	10 508 281	37 332 486

PASSIF (K€)

	France	Établissement stable néerlandais	Total
Capitaux propres	12 492 013	(455 609)	12 036 404
Autres fonds propres	2 000 000	0	2 000 000
Provisions	226 902	0	226 902
Dettes	22 105 133	641 085	22 746 218
Écart de conversion passif	321 908	1 054	322 962
TOTAL GÉNÉRAL	37 145 956	186 530	37 332 486

COMPTE DE RÉSULTAT (K€)

	France	Établissement stable néerlandais	Total
Total des produits d’exploitation	190 320	28 194	218 514
Total des charges d’exploitation	199 638	28 501	228 139
1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION	(9 318)	(307)	(9 625)
Total des produits financiers	1 574 966	3 826	1 578 792
Total des charges financières	1 017 535	459 070	1 476 605
2 – RÉSULTAT FINANCIER	557 431	(455 244)	102 187
3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	548 113	(455 551)	92 562
Total des produits exceptionnels	278	0	278
Total des charges exceptionnelles	(5 943)	58	(5 885)
4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6 221	(58)	6 163
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise	2	0	2
Impôts sur les sociétés	8 729	0	8 729
Total des produits	1 765 564	32 020	1 797 584
Total des charges	1 219 961	487 629	1 707 590
5 – RÉSULTAT NET	545 603	(455 609)	89 994

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

• NOTE 1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 387
• NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 387
• NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS 391
• NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS 392
• NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 395
• NOTE 6. CRÉANCES 396
• NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS 396
• NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 396
• NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR 397
• NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF 397
• NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR 397
• NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 398
• NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES 398
• NOTE 14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 399
• NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 399
• NOTE 16. AUTRES DETTES 402
• NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 402
• NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF 402
• NOTE 19. CHARGES À PAYER 403
• NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 403
• NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION 404
• NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION 405
• NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS 407
• NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES 408
• NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 410
• NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS 410
• NOTE 27. ÉLEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES 411
• NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN 411
• NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET ACTIONS DE PERFORMANCE 413
• NOTE 30. AUTRES INFORMATIONS 414

Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE) est cotée à la Bourse de Paris depuis 1972, membre du CAC 40 depuis le 18 juin 2007, d’Euronext 100 et de l’indice AEX depuis février 2010. La Société a opté au régime SIIC à effet du 1er janvier 2003. URW SE a un établissement stable situé aux Pays-Bas depuis 2007.

NOTE 1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

• Le 19 octobre 2022, les actifs du centre commercial Les Ateliers Gaîté ont été mis en service.# ACTIVITÉ DE HOLDING

• Le 16 février 2022, les filiales d’URW SE, Financière 5 Malesherbes et Espace Expansion Immobilière, ont cédé 45 % de leur participation dans le centre commercial Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente de 281 M€. Le résultat de cette cession impacte les comptes de l’exercice de la Société à travers la quote-part de résultat de la filiale Financière 5 Malesherbes (voir note 23.1).

• Le 13 juillet 2022, la filiale d’URW SE, Maltese, a cédé son actif Carré Sénart Shopping Parc pour un prix de vente de 119 M€. Le résultat de cette cession impacte les comptes de l’exercice de la Société à travers la quote-part de résultat de la filiale Maltese (voir note 23.1).

• A la suite de la baisse des valeurs des immeubles de placement et des actif incorporels détenus par les filiales en Europe continentale, aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations sur les titres des filiales concernées (voir note 4) ainsi qu’une dépréciation sur des prêts rattachés (voir note 5).

ACTIVITÉ DE FINANCEMENT

ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE

En 2022, URW SE a remboursé 500 M€ d’obligations convertibles (ORNANEs) arrivant à échéance en janvier 2022, 425 M€ d’obligations émises sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) et arrivant à échéance en mai 2022 et l’encours de billets de trésorerie existant à fin 2021 pour un montant de 250 M€. Par ailleurs, URW SE a mis en place 3 emprunts bancaires à moyen terme pour un montant total de 500 M€ (200 M€ au taux fixe de 3,3 % et 300 M€ à taux variable Euribor 3 mois plus une marge de 1,40 % à 1,55 %).

RESTRUCTURATION DES DÉRIVÉS

Unibail-Rodamco-Westfield SE a également restructuré son portefeuille de produits dérivés au cours de l’exercice 2022. La restructuration a principalement consisté à :

• Annuler 6,6 Mds€ de swaps et 1 Md US$ de swaps démarrant en janvier 2023 contre le paiement d’une soulte de 106,1 M€ comptabilisée à l’actif du bilan dans le compte « Différence d’évaluation sur dérivés » (voir note 6) ;

• Acheter 4,4 Mds€ de caps couvrant l’année 2023 contre le paiement d’une prime de 21,3 M€ et 4 Mds€ de caps en euros couvrant l’année 2024 contre le paiement d’une prime de 19,9 M€. Ces primes ont été comptabilisées à l’actif du bilan dans le compte « Instruments de trésorerie » (voir note 7) ;

• Mettre en place 1,3 Md€ de swaps couvrant le premier trimestre 2023 contre le paiement d’une soulte de 5,6 M€ comptabilisés à l’actif du bilan dans le compte « Instruments de trésorerie » (voir note 7) ;

• Vendre 3 Mds€ de swaptions couvrant les exercices 2026 à 2030 contre la réception d’une prime de 37,7 M€ comptabilisée au passif du bilan dans le poste « Autres dettes sur instruments dérivés » (voir note 16).

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. APPLICATION DES CONVENTIONS COMPTABLES

Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général (PCG) et du Code de commerce. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :

• De permanence des méthodes ;
• D’indépendance des exercices ; et
• De respect des règles d’établissement des comptes annuels, et ce dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.

2.2. CHANGEMENT DE RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Il n’y a pas eu de changement de méthode sur cet exercice, ni de changement d’estimation.

2.3. MÉTHODES D’ÉVALUATION

Les actifs immobilisés sont comptabilisés à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

• Il est probable que la Société bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; et
• Leur coût ou leur valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

2.3.1. ACTIFS INCORPORELS

Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient. Ils sont principalement composés de fonds de commerce. Ceux-ci sont éventuellement dépréciés pour ramener la valeur comptable à la valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité.

2.3.2. ACTIFS CORPORELS

VALEUR BRUTE

Depuis le 1er janvier 2005, elle correspond au coût d’acquisition ou de construction (prix d’achat et frais accessoires) réparti en 4 composants : Gros œuvre, Façades étanchéité, Équipements techniques, Agencement et aménagements divers. Pour les actifs acquis ou construits entre 1997 et 2004, elle inclut également les frais financiers de la période de construction.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 388

1. États financiers au 31 décembre 2022

AMORTISSEMENTS DES CONSTRUCTIONS ET AGENCEMENTS

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

BUREAUX & AUTRES

• Gros œuvre : 60 ans
• Façade étanchéité : 30 ans
• Équipements techniques : 20 ans
• Agencements et aménagements divers : 15 ans

CENTRES COMMERCIAUX

• Gros œuvre : 35 ans
• Façade étanchéité : 25 ans
• Équipements techniques : 20 ans
• Agencements et aménagements divers : 15 ans

CONGRÈS & EXPOSITIONS

• Gros œuvre : 40 ans
• Façade étanchéité : 40 ans
• Équipements techniques : 30 ans
• Agencements et aménagements divers : 10 ans

Pour l’ensemble immobilier du CNIT comprenant les 3 secteurs d’activités « Bureaux & Autres », « Centres Commerciaux » et « Congrès & Expositions » ainsi que pour Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse, les durées d’amortissement du secteur « Bureaux & Autres » ont été retenues.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS

La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi :

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation à la valeur de marché. Cette évaluation est confiée à des experts immobiliers indépendants et prend en compte les impacts indirects du contexte économique international actuel (inflation, hausse des taux d’intérêts, hausse des coûts d’énergie et des matières premières). Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d’expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »). Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d’expertise.

IMMEUBLES EN CONSTRUCTION

Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement. Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes de Développement & Investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l’investissement total estimé, une dépréciation est constatée.

2.3.3. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers hors créances, prêts et dépôts sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou pour leur valeur d’apport. Les malis de fusion ou confusion affectés à des titres de participation sont inclus dans cette rubrique. S’agissant des titres de participation et des malis s’y rapportant, ils sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. La valeur d’utilité prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données locatives, les transactions du marché immobilier, leur taux de rendement et les impacts indirects du contexte économique international actuel (inflation, hausse des taux d’intérêts, hausse des coûts d’énergie et des matières premières). La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de ces activités. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition augmenté des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est constatée en priorité sur le mali puis sur les titres de participation, puis sur les créances ou prêts rattachés à la participation.

2.3.4. FRAIS D’ACQUISITION ET DROITS DE MUTATION

A compter du 1er janvier 2018, la Société a retenu l’option de rattacher les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au coût d’acquisition des actifs corporels, incorporels et financiers. Pour les actifs corporels et incorporels, ces frais et droits sont répartis à due concurrence sur les différents composants constituant l’actif et amortis sur la durée de vie desdits composants.

2.3.5. STOCKS

VALEUR BRUTE

Les stocks représentent les immeubles construits dans le cadre de Ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA). Les stocks et travaux en cours sont évalués au prix de revient réel d’acquisition ou de construction ou à leur valeur probable de réalisation si cette dernière est inférieure. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus selon la méthode de l’avancement. Cet avancement est attesté par le maître d’œuvre et signifié par acte authentique à l’acheteur.

DÉPRÉCIATION

Chaque immeuble fait l’objet d’une évaluation à la valeur de marché. Si la valeur à terminaison de la construction devient inférieure à la valeur de réalisation, une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 389

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1.

2. États financiers au 31 décembre 2022

2.3.6. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.## 2.3.7. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. À la clôture de l’exercice, la valeur figurant au bilan est comparée au dernier prix de rachat connu. Une provision pour dépréciation est constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur inscrite au bilan.

2.3.8. FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les frais d’émission des emprunts et d’EMTN (Euro Medium Term Notes) ainsi que les primes d’emprunts obligataires sont étalés sur la durée des emprunts.

2.3.9 PROVISIONS

Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.3.10. PRODUITS LOCATIFS

CALCUL DES LOYERS VARIABLES

Les loyers variables appelés sont estimés sur la base des attestations de chiffre d’affaires transmises par les preneurs l’année précédente. Ce montant fait l’objet d’une facture/avoir de régularisation à réception de l’attestation du chiffre d’affaires certifiée obtenue de la part des preneurs entre avril et juin de l’année suivante. À l’arrêté des comptes de fin d’année, la Société ajuste si besoin le montant des loyers variables comptabilisés en fonction du chiffre d’affaires déclaré par les preneurs.

REFACTURATION DES GROS TRAVAUX

La partie des travaux immobilisés refacturée aux locataires est comptabilisée en produits constatés d’avance et étalée sur une période de 3 ans correspondant à la durée ferme moyenne des baux.

DROITS D’ENTRÉE

Les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

2.3.11. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur en euros à la date de valeur. Les dettes et créances en devises sont converties en euros et comptabilisées au bilan sur la base du cours de change à la clôture. Les écarts constatés sont comptabilisés en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l’objet de provisions pour risques et charges. Dans le cas où une couverture parfaite et symétrique est mise en place dès l’émission d’opérations en devises (mise en place d’un swap de devises portant sur le même montant que l’opération en devises couverte et ayant les mêmes dates d’émission et d’échéance que l’opération couverte), les opérations sont comptabilisées au cours garanti par la couverture.

2.4. AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

2.4.1. COÛTS FINANCIERS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION

Les frais financiers liés à des opérations de construction ou de restructuration lourde sont comptabilisés en charges.

2.4.2. INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME

URW SE utilise divers instruments dérivés tels que les swaps et les caps pour la gestion du risque global de taux et/ou de devises. Les primes payées à la signature d’un contrat sont comptabilisées en instruments financiers à l’actif du bilan et étalées sur la durée du contrat. Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.

Quand il s’agit d’opérations de couverture :
* Lorsque les instruments financiers à terme sont restructurés avec la contrepartie initiale ou cassés et que de nouveaux instruments sont souscrits auprès d’une nouvelle contrepartie, les soultes de cassage sont enregistrées dans les comptes transitoires d’évaluations sur instruments de trésorerie prévus par le PCG. Les soultes de mise en place sont considérées comme des instruments de trésorerie. Les résultats latents et réalisés liés à ces instruments de couverture sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert.

Quand il s’agit de positions isolées :
* Les variations de valeur sont comptabilisées au bilan ;
* Les moins-values latentes sont provisionnées ; et
* Lors de la renégociation de tels instruments, la soulte éventuelle est comptabilisée directement en compte de résultat.

Les instruments en portefeuille à la date de clôture sont inscrits dans les engagements hors bilan financiers pour la valeur nominale des contrats.

2.4.3. IMPÔTS

URW SE et la plupart de ses filiales françaises éligibles ont opté pour le régime SIIC. Le revenu locatif et les gains d’arbitrage sont exonérés de l’impôt sur les sociétés sous réserve du respect d’obligations de distribution minimum. URW SE et ses filiales SIIC doivent distribuer au moins :
* 95 % de leur résultat courant réalisé et 100 % des dividendes perçus des filiales SIIC ou équivalentes (par exemple : SOCIMI), avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ou perception ; et
* 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

URW SE a également un secteur taxable pour ses activités accessoires non SIIC. La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2018 et 2019 et ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications proposées est contestée par la Société. Sur la base de l’analyse des risques conduite par la Société et ses conseils fiscaux, une provision de 0,8 M€ a été comptabilisée dans les comptes sociaux en 2021 et conservée dans les comptes sociaux 2022.

2.4.4. ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Les actions auto-détenues sont classées lors du rachat : soit en actifs financiers, soit dans un sous-compte « actions propres » du compte valeurs mobilières de placement, lorsque les actions sont achetées en vue de les attribuer aux salariés. Au 31 décembre 2022, la Société ne détient aucune action propre.

2.5. CHANGEMENTS ET RISQUES CLIMATIQUES

L’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ces changements font partie des priorités dans la stratégie de Développement Durable du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des risques liés au Développement Durable. URW analyse les risques physiques et de transition associés aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre. Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses émissions de GES globales de façon significative. En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques, Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets de développement (intégrés dans les règles de conception environnementales du Groupe) et les actifs existants. La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement et la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés pour relever les défis environnementaux. Le Groupe a également mis à jour une étude sur les risques physiques associés aux changements climatiques en lien avec les recommandations issues des Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») et les régulations de la Taxonomie de l’UE. Les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques sont incorporés dans le budget à 5 ans du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement.

INTÉGRATION DES CRITÈRES ESG DANS LES ÉVALUATIONS D’URW

Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces indicateurs clés de performance sont, entre autres, l’intensité de la consommation d’énergie dans les parties communes, l’obtention du label Building Research Establishment Environmental Assessment Method (« BREEAM ») In-Use , les résultats des études sur les risques climatiques, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence de chargeurs pour véhicules électriques. Les experts évaluateurs ont revu les informations fournies et en ont tenu compte dans leurs évaluations. Les dépenses d’investissement à engager au cours des 5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont été intégrées en tant que dépenses ESG dans le modèle d’évaluation.# ACTIVITÉ DE FINANCEMENT

Une importante activité de financement indexée sur des objectifs de développement durable a été menée par le Groupe avec :
• 45 % des lignes de crédit non-utilisées sont, à présent, indexées sur des objectifs durables ; et
• Un nouveau programme de financement responsable (Green Financing Framework) a été publié en novembre 2022.

EMPRUNTS RESPONSABLES

En décembre 2022, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs verts ou durables s’élève à 4,45 Mds€ et le montant des emprunts, indexés à des objectifs de développement durable s’élève à 0,85 Md€, y compris la dette proportionnelle calculée au niveau consolidé.

OBLIGATIONS RESPONSABLES

Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables « Green Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont uniquement utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds (« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif des « obligations responsables » »). Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015 sur la base du cadre de ce dispositif. Au 31 décembre 2022, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,1 Md€.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux | Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 391

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

MOUVEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS 2022 (K€)

	Valeur brute des actifs début d’exercice	Acquisitions	Créations	Apports	Fusion (1)	Virement de poste à poste (2)	Cession ou apport en nature	Valeur brute des actifs fin d’exercice
ACTIFS INCORPORELS	285							285
Actifs corporels
Terrain	341 937	495 471			(29)			837 379
Constructions	1 054 023	180 322						1 234 345
Installations générales	593							593
Autres immobilisations corporelles	286							286
Immobilisations en cours	170 366	67 601				(178 708)	59 259
Avances et acomptes	2 758	2 120				(1 614)		3 264
TOTAL ACTIFS CORPORELS	1 569 521	70 192			(29)			2 359 112
TOTAL GÉNÉRAL	1 569 806	70 192			(29)			2 359 400

Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice sur les actifs corporels sont :
(1) Les travaux :
– de restructuration du centre commercial Les Ateliers Gaîté et de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 61,2 M€ et mis en service sur l’exercice 2022 ;
– les travaux relatifs à l’ensemble immobilier du CNIT comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 5,9 M€ ;
– les travaux relatifs à l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen détenu par l’établissement stable néerlandais, comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 2,6 M€.
(2) Les mises en services :
– totale du centre commercial Les Ateliers Gaîté pour 109,5 M€ ;
– complémentaire de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 66,1 M€ ;
– partielle de l’ensemble immobilier du CNIT pour 2,8 M€ ; et
– sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen par l’établissement stable néerlandais pour 1,8 M€.

VARIATION DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 2022

ACTIFS CORPORELS (K€)

	Montant des amortissements début d’exercice	Augmentations par fusion	Dotations de l’exercice	Diminutions par cession	Virement de poste à poste	Montant des amortissements fin d’exercice
Constructions	355 194		51 010			406 204
Installations générales	593					593
Autres actifs corporels	236					236
TOTAL AMORTISSEMENTS	356 023		51 010	–	–	407 033

La dotation aux amortissements de l’exercice comprend essentiellement les amortissements sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour 19,2 M€, sur l’ensemble immobilier du CNIT pour 15,9 M€ et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€.

DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Virement de poste à poste	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciation autres actifs incorporels	285				285
Dépréciations d’immeubles	26 370	10 348			36 718
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	26 655	10 348	–	–	37 003
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	382 678	61 358	–	–	444 036

Les dépréciations d’immeubles au 31 décembre 2022 concernent les actifs néerlandais pour 26,3 M€ et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 10,3 M€. La dotation de l’exercice a été comptabilisée en résultat d’exploitation.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux | Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 392

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS

TITRES DE PARTICIPATION (K€)

	Valeur brute des actifs début d’exercice	Augmentations par acquisition ou augmentation de capital	Diminutions par réduction de capital ou cession	Diminutions par dissolution par confusion de patrimoine ou fusion	Valeur brute des actifs fin d’exercice
Participations filiales du Groupe	18 652 271	92 885	(40)		18 745 116
Malis sur participations filiales du Groupe	585 374				585 374
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille	11 430				11 430
Autres participations	119				119
TOTAL	19 249 194	92 885	–	(40)	19 342 039

La variation du poste « Participations filiales du Groupe » provient essentiellement :
• De la souscription à l’augmentation de capital de la société Doria pour 50,6 M€ ; et
• De la souscription à l’augmentation de capital de la société Triangle Renan Participation pour 42,2 M€.

DÉPRÉCIATIONS (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciations sur les participations filiales du Groupe	5 177 656	509 829	(9 889)	5 677 596
Dépréciations mali de fusion sur titres	49 884	3 626		53 510
Dépréciation sur titres immobilisés de l’activité de portefeuille	0	0		0
Dépréciation sur les autres participations	6			6
TOTAL	5 227 546	513 455	(9 889)	–

Au 31 décembre 2022, suite à la baisse des valeurs des immeubles de placement et des actifs incorporels détenus par les filiales en Europe continentale, aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations sur les titres suivants :
• Rodamco Europe Properties BV : 300,7 M€ ;
• Unibail-Rodamco TH BV : 148,5 M€ ;
• WHL acquisition USA Inc. : 40,0 M€ ; et
• Unibail-Rodamco-Westfield NV : une dépréciation complémentaire a été enregistrée sur prêt filiale pour un montant de 39,2 M€ (voir note 5).
Au 31 décembre 2022, la Société a également enregistré des dépréciations sur les titres suivants (filiales françaises et espagnoles) :
• Doria : 9,1 M€ ;
• Gaîté Parkings : 6,1 M€ ;
• Uniwater : 4,9 M€ ; et
• Sistemas Edgerton II SL : 0,6 M€.
Le mali de fusion sur les titres Beg Investissements a également été déprécié pour 3,6 M€. Par ailleurs, elle a repris des dépréciations sur les titres suivants :
• Westfield Corporation Limited : 4,2 M€ ;
• Beg Investissements : 3,0 M€ ; et
• Proyectos Inmobiliarios Kansar III : 2,7 M€.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux | Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 393

5. États financiers au 31 décembre 2022

Le détail des participations est présenté ci-après.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	Capital (M€)	Capitaux propres autres que le capital avant affectation du résultat	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur brute comptable des titres	Mali de fusion sur titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d’affaires HT	Résultat social 2022	Dividende perçu en 2022 et remontée de résultat
1. Filiales détenues à plus de 50 %
3BORDERS			99,90 %	6		(5)
AQUABON			100,00 %	1		1	1	1
BEG INVESTISSEMENTS			99,80 %	4	21	13	14	2
BELWARDE			100,00 %
BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS			99,99 %	17		17	11	3	2
CNIT DÉVELOPPEMENT			99,90 %	88		3
DORIA		6	90,34 %	297	250	173	2
EDIFICACIONES DENHAN IV SL			100,00 %
ESPACE EXPANSION IMMOBILIÈRE			100,00 %
FINANCIÈRE MALESHERBES			99,98 %	118		118	272	272
GAÎTE BUREAUX			99,99 %	20		20	75	5	2
GAÎTE PARKINGS		8	99,99 %	16	8	17	6	2	(7)
GALILÉE-DÉFENSE		11	100,00 %	11		11	116			(4)
GLOBAL ETSY INVESTMENTS SL		14	100,00 %	23		23	26	8	13
IMMOBILIÈRE LIDICE			100,00 %
MADISON PROPERTIES GROUP SL			100,00 %
MALTESE			99,98 %	1	3	78
MARCEAU BUSSY-SUD			99,99 %	6	1	1
MONTHÉRON			99,90 %	2	1
NOTILIUS			99,90 %
PROYECTOS INMOBILIARIOS KANSAR III SL		22	100,00 %	37	8	39	17	27
PROYECTOS INMOBILIARIOS TIME BLUE SL			51,11 %	1		1
R.E. FRANCE FINANCING			100,00 %	7		0	777
RODAMCO EUROPE PROPERTIES BV		670	100,00 %	7 181	6 543	1 646	134
RODAMCO FRANCE		146 377	100,00 %	655	523	1 178	170	55
RODAMCO PROJECT I BV		3	100,00 %	3		3
SA CROSSROADS PROPERTY INVESTORS			100,00 %	1		0
SCI TOUR TRIANGLE			99,91 %	2		0
SISTEMAS EDGERTON II SL		3	100,00 %	6	(2)	1	4
SISTEMAS INMOBILIARIOS EL ACEITUNAL SL			100,00 %
SOCIÉTÉ DE TAYNINH		15	97,68 %	21	17
SOCIÉTÉ FONCIÈRE IMMOBILIÈRE			100,00 %	4		0
SOUTH PACIFIC REAL ESTATE SL			100,00 %
TRIANGLE RENAN PARTICIPATION		4	100,00 %	42	38		(3)
TRINITY DÉFENSE			99,90 %	347	13	(8)
U&R MANAGEMENT BV		2	100,00 %
UNIBAIL-RODAMCO PARTICIPATIONS		2	100,00 %	5		5	24	1
UNIBAIL-RODAMCO REAL ESTATE SL		14	100,00 %	23		23	60	12	14
UNIBAIL-RODAMCO RETAIL SPAIN SLU		50 87	100,00 %	773	773	784	152	62	39
UNIBAIL-RODAMCO SIF France		22	100,00 %	22	(51)	0	1
UNIBAIL-RODAMCO SPAIN SL		48 245	100,00 %	150		150	42	40
UNIBAIL-RODAMCO STEAM SL		4	51,11 %	27		210				54	1
UNIBAIL-RODAMCO TH BV		2 972	100,00 %	4 718	(1 126)	1 848
UNI-COMMERCES		924 522	99,99 %	1 601		1 601	1 245	35	(15)	338
UNIWATER		14	100,00 %	22	17	8	1	19
UR VERSAILLES CHANTIERS			99,90 %	43	4	2	2
UR-PHOBOS (1)			100,00 %	6	0	1	(4)
VALOREXPO			100,00 %

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux | Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 394# États financiers au 31 décembre 2022

Sociétés (M€)

	Capital	Capitaux propres autres que le capital avant affectation du résultat	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur brute comptable des titres	Mali de fusion sur titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d’affaires HT	Résultat social 2022	Dividende perçu en 2022 et remontée de résultat
VILLAGE 5 DÉFENSE	5	13	100,00 %	5	5	34	3	1	1
VILLAGE 7 DÉFENSE	2	8	100,00 %	2	2	11	3	1	2
VILLAGE 8 DÉFENSE			100,00 %	3
WESTFIELD CORPORATION LIMITED	257	226	100,00 %	1	250	446	(6)
TOTAL I	5	189	5	674	17	254	586	13	363	5	993

2. Participations détenues entre 10 % et 50 %

GENIEKIOSK			50,00 %	1	1
LA ROUBINE	3		50,00 %	1	1	1
SCI LE SEXTANT	(57)		49,00 %	5	5	7	4	2
SIAGNE NORD	5	4	22,48 %	2	2
SP POISSY RETAIL ENTERPRISES			50,00 %
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD NV	116	2 006	40,22 %	957	0	2	316	(47)
WHL USA ACQUISITIONS INC.	480	307	25,20 %	527	227	(102)
TOTAL II	604	2 260	1 493	0	236	2 324	0	(147)	0
Autres participations	11	11
TOTAL GÉNÉRAL	5 793	7 934	18 758	586	13 610	8 317	11 321	457	735

Le détail des prises de participation indirectes dans des sociétés françaises au cours de l’exercice est présenté ci-après.

Sociétés (K€)

Sociétés	Capital	Adresse	Quote-part de capital détenue indirectement (en %)	Commentaires
WESTFIELD ROOFTOP	20	7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris France	100,00 %	Société créée en 2022
WESTFIELD GAMING	20	7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris France	100,00 %	Société créée en 2022

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 395

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS (en milliers de devises)

Devise	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Impact variation cours de change	31/12/2022
Prêts aux filiales en EUR	8 689 012	824 828	(779 663)		8 734 177
Prêts aux filiales en CZK			(1 300 000)		7 719 400
Prêts aux filiales en DKK	300 000				300 000
Prêts aux filiales en GBP	0				0
Prêts aux filiales en PLN	1 412 799	4 000			1 416 799
Prêts aux filiales en SEK	9 687 500		(1 500 000)		8 187 500
Prêts aux filiales en USD	4 211 157		(405 100)		3 806 057
TOTAL PRÊTS AUX FILIALES
CONTRE-VALORISÉ EN EUROS	14 062 755	1 131 957	(1 335 970)	149 398	14 008 140
Intérêts courus sur prêts EUR	45 437	82 952	(45 437)		82 952
Autres prêts EUR	140	139	(130)		149
TOTAL EUR	14 108 332	1 215 048	(1 381 537)	149 398	14 091 241

(K€)	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciations sur prêt filiale	217 439	39 193		256 632
TOTAL	217 439	39 193	0	0

Au 31 décembre 2022, les dépréciations sur prêts filiales concernent des prêts avec la filiale URW NV dont une partie correspond à l’effet de l’actualisation des créances à long terme non porteuses d’intérêts.

Les prêts aux filiales au 31 décembre 2022 sont remboursables aux échéances suivantes :

• À un an au plus : 2 778 M€
• De un an à 5 ans : 8 406 M€
• À plus de 5 ans : 2 824 M€

TOTAL : 14 008 M€

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 396

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 6. CRÉANCES (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Groupe et associés	4 974 290	4 668 392
Différence d’évaluation sur dérivés	143 436	239 785
Produits à recevoir sur dérivés	94 950	128 077
Autres débiteurs divers	103 759	99 751
Créances clients	78 400	50 194
État, autres collectivités	32 067	35 577
Personnel et comptes rattachés	4 149	4 251
Clients douteux ou litigieux	10 285	14 181
TOTAL	5 441 336	5 240 208

Le poste « Groupe et associés » correspond essentiellement aux financements accordés en comptes courants aux sociétés du Groupe, et aux remontées de bénéfices des filiales (dont Financière 5 Malesherbes et Maltese, voir note 1).

Le poste « Différences d’évaluation sur dérivés » correspond aux soultes de cassage de swaps ou d’options sur swaps. Ce poste comprend le montant restant à étaler des soultes relatives à des instruments restructurés lors des exercices précédents pour un montant de 37,3 M€. Un montant complémentaire de 106,1 M€ relatif aux opérations 2022 est aussi inclus dans ce poste.

Les « Autres débiteurs divers » sont relatifs essentiellement aux appels de fonds relatifs à la co-maîtrise d’ouvrage sur le projet Gaîté Montparnasse.

Le poste « Créances clients » comprend notamment les factures à établir, le solde des franchises et paliers étalés concernant l’activité immobilière et les soldes clients relatifs à la refacturation des Group Service Charges.

Le poste « Clients douteux ou litigieux » au 31 décembre 2022 inclut pour 3,8 M€ les créances du deuxième trimestre 2020 rachetées par la Société aux sociétés apportées à Uni-Commerces dans le cadre de l’opération de création de la coentreprise entre Crédit Agricole Assurances, La Française et URW.

DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Autres mouvements	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciations pour créances douteuses	2 364	3 876	(360)	(611)	5 269
Dépréciations sur compte courant filiale	150				150
TOTAL	2 514	3 876	(360)	(611)	0

NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Dépôts à terme	1 910 548	1 199 384
Comptes bancaires débiteurs	927 312	682 704
Instruments de trésorerie	69 456	52 886
TOTAL	2 907 316	1 934 974

Il n’y a pas de différence entre la valeur d’inventaire des dépôts à terme au bilan et leur valeur de marché.

Le poste « Instruments de trésorerie » comprend essentiellement des primes de caps ainsi que des frais de mise en place de swaps de taux d’intérêts restant à étaler.

NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Frais généraux	245 102
TOTAL	245 102	102

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 397

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Frais sur emprunts auprès des établissements de crédit	17 775	16 117
Frais sur emprunts obligataires	56 274	66 150
Frais sur emprunts obligataires convertibles	0	3
Frais sur titres hybrides	2 652	4 465
Primes d’émission sur emprunts obligataires	79 080	91 499
TOTAL	155 781	178 234

Il n’y a pas eu d’émission d’emprunts obligataires en 2022.

NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Prêt filiales en PLN	10 771	5 390
Prêt filiales en SEK	176 066	113 476
Prêt filiales en USD	0	1 273
Dette Groupe en DKK	0	1
Dette Groupe en GBP	0	7 689
TOTAL	186 837	127 829

NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Actifs financiers	82 952	45 436
Autres créances clients	46 659	35 661
Fournisseurs et comptes rattachés	3 249	874
États et autres collectivités	12 773	20 239
Groupe et associés	7 641	6 086
Autres créances	101 116	127 056
TOTAL	254 390	235 352

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 398

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022

Nombre d’actions : 138 767 088

Valeur nominale : 5 €

(K€)	Avant répartition 31/12/2021	Affectation du résultat 2021	Mouvements 2022	Avant répartition 31/12/2022
Capital	692 972	(1)	863	693 835
Réserves	13 653 465	0	3 707	13 657 172
Prime d’émission	2 647 820	3 707	(1)	2 651 527
Prime d’apport	10 835 822			10 835 822
Réserve légale	69 144			69 144
Autres réserves	96 874			96 874
Réserve pour conversion euro	3 805			3 805
Report à nouveau	(2 521 794)	90 645		(2 431 149)
Résultat	90 645	(90 645)		89 994
Provisions réglementées	20 745		5 807	26 552
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	11 936 033	0	100 371	12 036 404
Dividende	0	(1)

(1) Les mouvements sur le capital et les réserves correspondent principalement à l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise et à l’émission d’Actions de Performance.

En l’absence de bénéfice distribuable, l’obligation de distribution SIIC créée en 2022 de 699,2 M€ ainsi que l’obligation résiduelle des exercices précédents, à savoir 1 020,8 M€, seront reportées sur le premier exercice présentant une capacité de distribution positive et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Le montant total des obligations de distribution reportées s’élève à 1 720,0 M€.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

Nombre d’actions
Au 01/01/2021
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise
Levées d’options
Attribution d’Actions de Performance
Au 31/12/2021
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise
Levées d’options
Attribution d’Actions de Performance
AU 31/12/2022

NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES (K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Titres hybrides	2 000 000	2 000 000
TOTAL	2 000 000	2 000 000

Pour financer la partie en numéraire de l’acquisition du Groupe Westfield Corporation intervenue le 7 juin 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a émis en avril 2018, 2 000 M€ d’instruments hybrides classés en « Autres fonds propres » conformément à l’avis de l’OEC n°28 (juillet 1994).

Cette émission a été réalisée en 2 tranches :

• 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non call de 5,5 ans ; et
• 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non call de 8 ans.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 399

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 14.# PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Montant fin d’exercice
Provisions pour risque d’exploitation	3 010	2 397	(230)	5 177
Provisions pour perte de change	127 829	67 971	(8 963)	186 837
Autres provisions d’exploitation	29 968	5 187	(267)	34 888
TOTAL	160 807	75 555	(9 460)	226 902

La variation du poste « Provisions pour risque d’exploitation » s’explique essentiellement par une provision pour litige relative à un locataire pour 2,3 M€.
La variation du poste « Provisions pour perte de change » s’explique par des dotations de provisions pour écart de conversion actif suite à la baisse des cours de la couronne suédoise et du zloty polonais et des reprises de provisions pour écart de conversion actif suite à la hausse des cours de la livre sterling et du dollar américain (voir notes 23.4 et 24.1).
La variation du poste « Autres provisions d’exploitation » s’explique essentiellement par des provisions pour risque filiale sur les sociétés UR-Phobos pour un montant de 3,6 M€ et Unibail-Rodamco SIF France pour un montant de 1,4 M€ en raison des situations nettes négatives liées à la baisse de la juste valeur des actifs que ces sociétés détiennent.

NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (en milliers de devises)

Devise	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Impact variation cours de change	31/12/2022
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE)
EUR	500 000	0	(500 000)	0	0
Dette principale	500 000	0	(500 000)	0	0
Intérêts courus	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires
EUR	18 302	296 181	(613 824)	0	17 870
Dette principale	18 113	472 0	(425 000)	0	17 688
Intérêts courus	188 824	181 701	(188 824)	0	181 701
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
EUR	56 132	504 762	(4 676)	0	556 218
Dette principale	50 000	500 000	0	0	550 000
Intérêts courus emprunts	3 122	4 685	(3 122)	0	4 685
Comptes bancaires créditeurs	3 010	77	(1 554)	0	1 533
Emprunts et dettes financières divers
EUR	3 022 094	1 228 392	(408 116)	(13 909)	3 828 461
Dépôts et cautionnement	4 798	2 887	(2 607)	0	5 078
Autres emprunts
Autres emprunts en EUR	543 207	0	0	0	543 207
Autres emprunts en GBP	222 200	0	0	0	222 200
TOTAL AUTRES EMPRUNTS CONTRE-VALORISÉ EN EUROS
EUR	807 643	0	0	(13 909)	793 734
Dettes rattachées sur autres emprunts	4 875	7 227	(4 875)	0	7 227
Bons à moyen terme négociables	0	0	0	0	0
Dettes rattachées sur bons à moyen terme négociables	0	0	0	0	0
Billets de trésorerie	250 000	0	(250 000)	0	0
Dettes rattachées sur billets de trésorerie	0	0	0	0	0
Dettes rattachées sur titres hybrides	19 777	0	(19 777)	0	19 777
Comptes courants filiales	1 903 109	1 185 352	(110 363)	0	2 978 098
Remontées de résultats filiales	31 892	13 149	(20 494)	0	24 547
TOTAL	21 880 522	1 914 855	(1 526 616)	(13 909)	22 254 852

La variation du poste « Emprunt obligataire convertible (ORNANE) » s’explique par le remboursement de l’ORNANE 2015 à échéance 2022 pour un montant de 500 M€.
La variation du poste « Autres emprunts obligataires » s’explique par le remboursement d’une souche obligataire à échéance 2022 pour un montant de 425 M€.
La variation du poste « Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit – Dette principale » concerne la mise en place de 3 emprunts bancaires pour un montant total de 500 M€.
Au 31 décembre 2022, le poste « Comptes courants filiales » est composé de financements consentis principalement par les filiales suivantes :
• Rodamco Europe Properties BV : 526 M€ ;
• Unibail-Rodamco Spain SL : 269 M€ ;
• Rodamco Sverige AB : 263 M€ ;
• SCI Propexpo : 232 M€ ;
• Financière 5 Malesherbes : 220 M€ ;
• Rodamco Europe Finance BV : 217 M€ ;
• Extension Villeneuve 2 : 126 M€ ;
• Unibail-Rodamco Polska Sp zoo : 115 M€ ; et
• Uni-Expos : 90 M€.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 400

5. États financiers au 31 décembre 2022

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN

Date d’émission (en date de valeur)	Taux	Encours au 31/12/2022 (M€)	Échéance
Novembre 2010	Taux fixe 4,17 %	41	Novembre 2030
Octobre 2011	Taux fixe 4,10 %	27	Octobre 2031
Novembre 2011	Taux fixe 4,05 %	20	Novembre 2031
Février 2013	Taux fixe 3,10 % sur un nominal de 700 millions de dollars de Hong Kong	69	Février 2025
Mars 2013	Taux fixe 3,28 % sur un nominal de 585 millions de dollars de Hong Kong	58	Mars 2025
Juin 2013	Taux fixe 2,5 %	467	Juin 2023
Octobre 2013	Taux fixe 3,9 % sur un nominal de 400 millions de Hong Kong dollars	38	Octobre 2025
Novembre 2013	Taux fixe 2 % sur un nominal de 135 millions de francs suisses	109	Novembre 2023
Février 2014	« Green Bond » Taux fixe 2,5 %	644	Février 2024
Mars 2014	Taux fixe 3,08 %	20	Mars 2034
Avril 2014	Taux fixe 3,08 %	30	Avril 2034
Juin 2014	Taux fixe 2,5 %	600	Juin 2026
Avril 2015	Taux fixe 1,375 %	655	Avril 2030
Avril 2015	« Green Bond » Taux fixe 1,00 %	500	Mars 2025
Octobre 2015	Taux Euribor 3 mois + 0,81 %	50	Octobre 2024
Novembre 2015	Taux fixe 2,066 %	30	Novembre 2030
Novembre 2015	Taux fixe 3,095 % sur un nominal de 750 millions de dollars de Hong Kong	90	Novembre 2025
Décembre 2015	Taux fixe 2,1 % durant 3 ans puis coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 10 ans avec un taux plancher de 0 % et un taux plafond de 3 %	70	Décembre 2030
Mars 2016	Taux fixe 1,375 %	500	Mars 2026
Mars 2016	Taux Euribor 6 mois avec un taux plancher de 0,95 % et un taux plafond de 3 %	20	Mars 2027
Avril 2016	Taux fixe 1,125 %	500	Avril 2027
Avril 2016	Taux fixe 2,0 %	500	Avril 2036
Novembre 2016	Taux fixe 0,875 %	500	Février 2025
Décembre 2016	Taux fixe 2,74 % sur un nominal de 500 millions de dollars de Hong Kong	61	Novembre 2026
Février 2017	Taux fixe 1,5 %	600	Février 2028
Mai 2017	Taux fixe 1,5 %	500	Mai 2029
Mai 2017	Taux fixe 2,0 %	500	Mai 2037
Mai 2018	Taux fixe 1,125 %	800	Septembre 2025
Mai 2018	Taux fixe 1,875 %	900	Janvier 2031
Mai 2018	Taux fixe 2,25 %	500	Mai 2038
Juin 2018	Coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 15 ans	40	Juin 2033
Décembre 2018	Taux fixe 2,00 %	100	Décembre 2033
Février 2019	Taux fixe 1,75 %	750	Février 2034
Février 2019	Taux fixe 1,00 %	750	Février 2027
Juillet 2019	Taux fixe 1,75 %	500	Juillet 2049
Octobre 2019	Taux fixe 0,875 %	750	Mars 2032
Avril 2020	Taux fixe 2,625 %	800	Avril 2030
Avril 2020	Taux fixe 2,125 %	600	Avril 2025
Juin 2020	Taux fixe 2,0 %	750	Juin 2032
Décembre 2020	Taux fixe 0,625 %	1 000	Mai 2027
Décembre 2020	Taux fixe 1,375 %	1 000	Décembre 2031
Mai 2021	Taux fixe 0,75 %	650	Octobre 2028
Mai 2021	Taux fixe 1,375 %	600	Mai 2033
TOTAL		17 689

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 401

5. États financiers au 31 décembre 2022

ÉCHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (K€)

	À un an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Autres emprunts obligataires	757	987 6779	186 10333000	17 870 173
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE)	0	0	0	0
Intérêts courus	0	0	0	0
Emprunts obligataires	576 286	6 779 186	10 333 000	17 688 472
Intérêts courus	181 701	0	0	181 701
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	56 218	500 000	0	556 218
Emprunts bancaires	50 000	500 000	0	550 000
Intérêts courus sur emprunts bancaires	4 685	0	0	4 685
Comptes bancaires créditeurs	1 533	0	0	1 533
Emprunts et dettes financières divers	3 034 727	793 734	0	3 828 461
Dépôts et cautionnement	5 078	0	0	5 078
Autres emprunts	0	793 734	0	793 734
Dettes rattachées sur autres emprunts	7 227	0	0	7 227
Bons à moyen terme négociables	0	0	0	0
Dettes rattachées sur bon à moyen terme négociable	0	0	0	0
Billets de trésorerie	0	0	0	0
Dettes rattachées sur billet de trésorerie	0	0	0	0
Dettes rattachées sur titres hybrides	19 777	0	0	19 777
Comptes courants filiales	2 978 098	0	0	2 978 098
Remontées de résultats filiales	24 547	0	0	24 547
TOTAL	3 848 932	8 072 920	10 333 000	22 254 852

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX EMPRUNTS ET EMTN

Aucun emprunt n’est soumis à une clause de remboursement anticipé fondée sur les notations de la Société, hors circonstances exceptionnelles telles qu’un changement de contrôle. Les emprunts obligataires ne font l’objet d’aucune obligation contractuelle fondée sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé. Les fonds levés dans le cadre de l’émission d’obligations « responsables » (« Green Bonds ») doivent être utilisés pour financer des projets ou actifs répondant à certains critères tels que l’obtention d’une certification BREEAM. Une part significative des emprunts bancaires et des lignes de crédit contient des obligations contractuelles telles que les ratios d’endettement, de couverture des intérêts, ou de flux de trésorerie nets récurrents/ dette financière nette, ainsi qu’une clause de remboursement anticipé en cas de survenance d’un événement significatif défavorable.

NIVEAUX DES RATIOS/COVENANTS FINANCIERS APPLICABLES EN EUROPE AU GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Ratios	Limite	31/12/2022	31/12/2021
Ratio d’endettement (LTV)	< 60 %	41,2 %	43,3 %
Ratio de couverture des intérêts (ICR)	> 2x	4,2x	3,3x
Ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette	> 4 %	7,6 %	5,0 %

Ces covenants sont testés 2 fois par an sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse ;
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent un ratio ICR supérieur à 2x au niveau Groupe ou de la société emprunteuse ; et
• 70 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette supérieur à 4 % pour le Groupe.# RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTS

URW SE est exposé au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts sur ses emprunts à taux variable qui financent la politique d’investissement et maintiennent la liquidité financière suffisante. La politique de gestion du risque de taux d’intérêts de la Société a pour but de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat et les flux de trésorerie, et de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, URW SE utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux d’intérêts. Elle centralise et gère elle-même l’ensemble des opérations traitées.

Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’élève à 16 571 M€ (hors comptes courants et hybrides). La dette financière nette nominale (hors comptes courants) s’élève à 16 378 M€. 83 % de cette dette est constitué de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées en taux variable. Cet encours est partiellement couvert par des opérations de caps et de swaps de taux.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 402

5. États financiers au 31 décembre 2022

RISQUE DE CONTREPARTIE

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, URW SE ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.

NOTE 16. AUTRES DETTES

K€	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs et comptes rattachés	41 868	68 826
Personnel et organismes sociaux	8 147	4 801
État, autres collectivités	19 129	2 714
Dette sur immobilisations et comptes rattachés	53 090	62 677
Autres dettes	313 077	314 565
- Sur activité immobilière et clients	106 947	127 820
- Sur instruments dérivés et autres opérations financières	205 666	186 280
Autres dettes diverses	464 465
TOTAL	435 311	453 583

Le poste « Dette sur immobilisations et comptes rattachés » comprend les factures à recevoir sur les travaux du centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 27,1 M€.

La variation du poste « Autres dettes sur activité immobilière et clients » s’explique principalement par le remboursement au cours de l’exercice, pour un montant de 22,9 M€, du solde du compte séquestre constitué lors de la vente de l’immeuble de bureaux « SHiFT » en 2021.

La variation du poste « Autres dettes sur instruments dérivés et autres opérations financières » s’explique essentiellement par les primes relatives aux swaptions mise en place en 2022 (+38,7 M€) et les étalements de l’exercice des frais et primes relatives à des swaps de taux d’intérêts et swaptions mis en place antérieurement à l’exercice (-19,8 M€).

NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

K€	31/12/2022	31/12/2021
Activité immobilière	2 592	2 114
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés	0	167
Étalement prime d’émission sur EMTN	0	477
Étalement prime d’émission sur Ornane	0	1
Soulte sur dette Groupe	44	64
Commission de montage sur prêts filiales	44 370	41 145
TOTAL	47 006	43 968

L’augmentation du poste « Commission de montage sur prêts filiales » est due essentiellement à une commission à recevoir pour un total de 5,4 M€ suite à la signature d’un avenant à un contrat de prêt avec la société URW NV.

NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF

K€	31/12/2022	31/12/2021
Prêt filiales en CZK	32 826	25 348
Prêt filiales en DKK	190	190
Prêt filiales en PLN	0	115
Prêt filiales en SEK	0	5 068
Prêt filiales en USD	280 536	76 182
Dette Groupe en GBP	9 410	0
Dette Groupe en SEK	0	33
TOTAL	322 962	106 936

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 403

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 19. CHARGES À PAYER

K€	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts et dettes financières divers	213 390	216 597
Clients et comptes rattachés	4 907	6 738
Fournisseurs et comptes rattachés	77 508	94 755
Personnel et comptes rattachés	5 084	2 482
Sécurité sociale et organismes sociaux	2 837	1 687
États et autres collectivités	12 586	930
Comptes courants filiales	988	76
Autres dettes	35 286	31 304
TOTAL	352 586	354 569

NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES (K€)

	Montant brut	Liquidité de l’actif	Échéance À un an ou plus	Échéance À plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé
Autres titres immobilisés	0	0	0
Prêts (1)	14 091 092	2 860 805	11 230 287
Autres	149	0	149
Créances de l’actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux	10 285	10 285	0
Autres créances clients	78 400	46 303	32 097
Autres
Personnel et comptes rattachés	4 149	4 149	0
État, autres collectivités	32 067	32 067	0
Groupe et associés	4 974	290	4 684
Produits à recevoir sur dérivés	94 950	94 950	0
Autres débiteurs divers	103 759	103 759	0
Différence d’évaluation sur dérivés	143 436	114 329	29 107
Charges constatées d’avance
Frais généraux	245	245	0
TOTAL	19 532 822	8 241 182	11 291 640

(1) Prêts accordés en cours d’exercice. Prêts remboursés en cours d’exercice.
1 089 085
1 335 970

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 404

5. États financiers au 31 décembre 2022

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES (K€)

	Montant brut	Degré d’exigibilité du passif	Échéance À un an au plus	Échéance De 1 à 5 ans	Échéance À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires (1)	17 870 173	757 987	6 779 186	10 333 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	556 218	56 218	500 000	0
Emprunts et dettes financières divers (1)	3 828 461	3 034 726	793 735	0
Avances et acomptes reçus	9 049	9 049	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	41 868	41 868	0	0
Dettes fiscales et sociales
- Personnel et organismes sociaux	8 147	8 147	0	0
- État, autres collectivités	19 129	19 129	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	53 090	53 090	0	0
Autres dettes	313 077	159 347	90 700	63 030
Produits constatés d’avance
- Activité immobilière	2 592	2 592	0	0
- Intérêts sur billets de trésorerie précomptés	0	0	0	0
- Étalement prime d’émission sur EMTN	0	0	0	0
- Étalement prime d’émission sur ORNANE	0	0	0	0
Soulte sur dette Groupe	44	17	27	0
Commission de montage sur prêts filiales	44 370	4 805	8 758	30 807
TOTAL	22 746 218	4 146 975	8 172 406	10 426 837

(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice
500 000
1 175 000

NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION

21.1. CHIFFRE D’AFFAIRES (K€)

	2022	2021
Activité immobilière	85 211	47 005
- secteur « Bureaux & Autres »	37 498	2 597
- secteur « Centres commerciaux »	41 666	37 504
- secteur « Congrès & Expositions »	6 047	6 904
Autres refacturations	113 997	101 341
TOTAL	199 208	148 346

En 2021, le chiffre d’affaires relatif à l’hôtel Pullman Paris Montparnasse et à l’hôtel du Hilton Paris La Défense (CNIT) a été reclassé du secteur « Congrès & Expositions » au secteur « Bureaux & Autres » pour un montant total de 9,0 M€.

En 2021, le poste « secteur « Bureaux & Autres » » comprenait un montant négatif de 21,9 M€ correspondant à des étalements de franchises de loyers relatifs à l’immeuble de bureaux « SHiFT » cédé en 2021.

La variation du poste « secteur « Bureaux & Autres » » s’explique également par l’augmentation de 13,3 M€ du chiffre d’affaires de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse mis en service en novembre 2021.

Le poste « Autres refacturations » correspond à des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 405

21.2. REPRISES SUR AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT DE CHARGES (K€)

	2022	2021
Reprises sur dépréciations	972	30 177
- Reprises provisions litiges	0	0
- Reprises dépréciations clients douteux	972	1 047
- Reprises dépréciations immeubles	0	29 130
Charges refacturées et transfert de charges	19 350	15 886
TOTAL	20 322	46 063

En 2021, les reprises de provisions pour dépréciation d’immeubles concernaient l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de 14,8 M€ et le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€.

Les charges refacturées et transferts de charges 2022 se composent de :
• Refacturation de charges locatives pour 13,1 M€ ;
• Refacturation de taxes pour 3,0 M€ ;
• Refacturation de travaux pour 1,7 M€ ;
• Refacturation de frais marketing pour 1,2 M€ ; et
• Refacturation d’honoraires de gestion pour 0,1 M€.

21.3. AUTRES PRODUITS (K€)

	2022	2021
Droits d’entrée	185	362
Redevance Speciality Leasing	754	568
Autres produits	225	906
TOTAL	1 164	1 836

NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION

22.1. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (K€)

	2022	2021
1- ÉQUIPEMENT, MATÉRIEL ET TRAVAUX	(812)	3 896
2- ACHATS NON STOCKÉS	506	279
3- SERVICES EXTÉRIEURS	15 117	12 505
- Activité immobilière	13 145	10 540
- - Locations et charges locatives	10 565	8 816
- - Entretiens et réparations	2 397	1 588
- - Assurances	183	136
- Frais généraux	1 972	1 965
- - Locations et charges locatives (3)	110
- - Entretiens et réparations	8	16
- - Assurances	1 522	1 359
- - Divers	445	480
4- AUTRES SERVICES EXTERNES	102 548	117 448
- Activité immobilière	2 820	3 037
- Frais généraux	99 728	114 411
TOTAL	117 359	134 128

Le poste « Équipement, matériel et travaux » concerne les coûts de construction liés à la VEFA de l’immeuble d’habitation du projet Gaîté Montparnasse.

Le poste « Autres services externes – frais généraux » comprend notamment des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe. La variation de ce poste s’explique essentiellement par la reprise de provisions comptabilisées en 2021 sur divers projets pour un montant total de 14,1 M€.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 406## États financiers au 31 décembre 2022

22.2. IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS (K€)

	2022	2021
Impôts et taxes sur rémunérations	1 063	676
Taxes foncières et autres taxes récupérables	4 116	3 725
Autres impôts et taxes	1 461	552
TOTAL	6 640	4 953

22.3. FRAIS DE PERSONNEL (K€)

	2022	2021
Salaires et traitements	11 271	5 684
Charges sociales	3 775	2 970
TOTAL	15 046	8 654

22.4. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR ACTIFS NON COURANTS ET CHARGES À RÉPARTIR (K€)

	2022	2021
Actifs corporels	51 011	39 877
Charges à répartir
Frais sur emprunts	14 827	0
Frais sur titres hybrides	1 813	0
TOTAL	67 651	39 877

Depuis 2022, les amortissements des frais sur emprunts (y compris titres hybrides) sont comptabilisés en charges d’exploitation conformément au PCG (art. 944-48) et non plus en charges financières. En 2021, le montant des amortissements comptabilisé en charges financières s’élevait à 17,2 M€ (voir note 24.1).

22.5. DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (K€)

	2022	2021
Actifs non courants	10 348	0
Actifs circulants	3 876	1 061
Risques et charges	2 326	814
TOTAL	16 550	1 875

Dépréciation sur actifs non courants : voir note 3. Dépréciation sur risques et charges : voir note 14.

22.6. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (K€)

	2022	2021
Jetons de présence	825	772
Indemnités d’évictions et de résiliations versées	0	259
Créances irrécupérables et charges diverses de gestion location simple	4 069	2 864
TOTAL	4 894	3 895

---

5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS

23.1. PRODUITS FINANCIERS DE PARTICIPATION (K€)

	2022	2021
Remontées de résultat filiales	356 407	16 141
Dividendes	460 211	300 423
Autres	2 340	2 688
TOTAL	818 958	319 252

Les remontées de résultat des sociétés transparentes concernent principalement Financière 5 Malesherbes pour un montant de 272,1 M€ (dont 267,9 M€ au titre de la cession des parts de la société CC Francilia) et Maltese pour un montant de 77,9 M€ (dont 76,4 M€ au titre de la cession de l’actif Carré Sénart Shopping Parc). Seuls les profits comptables des sociétés filiales transparentes pour lesquelles une clause de remontée automatique du résultat est prévue dans les statuts sont comptabilisés dès le 31 décembre de l’année. Si la société filiale réalise des pertes, quelle que soit la clause statutaire de prise en compte du résultat, cette perte est appréhendée dès la clôture de l’exercice et comptabilisée en charges financières dans le poste « Intérêts et charges assimilées » (voir note 24.2).

Les principales distributions perçues en 2022 au titre du résultat 2021 sont :
* Uni-Commerces : 338 M€ (168 M€ en 2021) ;
* Rodamco France : 55 M€ (81 M€ en 2021) ;
* Unibail-Rodamco Retail Spain SL : 39 M€ (34 M€ en 2021) ;
* Uniwater : 19 M€ (0 M€ en 2021) ; et
* Unibail-Rodamco Steam SL : 3 M€ (7 M€ en 2021).

23.2. PRODUITS DES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET CRÉANCES DE L’ACTIF NON COURANT (K€)

	2022	2021
Produits des prêts aux filiales	355 665	266 711
TOTAL	355 665	266 711

En 2022, les filiales contributrices sont principalement Westfield America LP pour 61 M€, URW America Inc. pour 57 M€, Unibail-Rodamco Polska Sp zoo pour 27 M€, URW NV pour 21 M€, Wood Sp zoo pour 21 M€, R.E. France Financing pour 18 M€, Rodamco Retail Deutschland BV pour 16 M€ et Unibail-Rodamco Retail Spain SL pour 13 M€. La variation du poste « Produits des prêts aux filiales » est principalement due à la hausse des produits sur prêts à taux variable, elle-même induite par la hausse des taux variables au cours du second semestre 2022.

23.3. AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS (K€)

	2022	2021
Agios bancaires	2 741	199
Intérêts sur comptes courants filiales	23 006	24 512
Produits sur caps, floors et swaps	299 813	299 914
Étalement commission sur prêts filiales	5 440	5 157
Étalement prime sur emprunt obligataire convertible	1 371	0
Intérêts sur valeurs mobilières	7 190	(1 273)
Autres produits financiers	567	21
Produits financiers sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP »)	89	0
TOTAL	338 847	328 901

La variation du poste « Intérêts sur valeurs mobilières » s’explique par la hausse des intérêts sur dépôts ou comptes à terme liée à la hausse des taux de rémunération devenus fortement positifs au second semestre 2022. Le poste « Produits sur caps, floors et swaps » comprend en 2022 des intérêts pour un montant total de 273,3 M€. Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat financier et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au PCG (art. 745-4). En 2021, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») comptabilisé en résultat exceptionnel s’élevait à 96,5 M€ (voir note 25).

23.4. REPRISES SUR DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT DE CHARGES (K€)

	2022	2021
Reprise provision sur titres de participation	9 888	534
Reprises sur provisions écarts de change	9 63	158
Reprise provision sur compte courant	0	1 896
Reprise provision risque sur filiales	266	281
TOTAL	19 117	1 109 369

En 2022, la Société a enregistré une reprise de provision sur les titres des filiales suivantes :
* Westfield Corporation Limited pour 4,2 M€ ;
* Beg Investissements pour 3,0 M€ ; et
* Proyectos Kansar III SL pour 2,7 M€.

En 2022, des reprises de provisions pour écart de conversion actif ont été enregistrées suite à la baisse de la livre sterling et à la hausse du dollar américain.

23.5. DIFFÉRENCES POSITIVES DE CHANGE (K€)

	2022	2021
Gain de change USD	33 778	16 874
Gain de change SEK	4 473	1 188
Gain de change GBP	3 782	4 201
Gain de change CZK	3 765	282
Gain de change PLN	387	701
Gain de change DKK	11	7
Gain de change autres	9	2
TOTAL	46 205	23 255

NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES

24.1. DOTATIONS FINANCIÈRES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (K€)

	2022	2021
Amortissements
Prime d’émission emprunts obligataires	12 420	12 499
Provisions pour risques
Risque de change sur prêt	67 971	30 206
Risque filiale	5 187	20 487
Dépréciations et provisions
Sur titres de participation (dont malis)	513	596
Sur créances rattachées à des participations	39 192	217 439
Sur compte courant	0	0
Sur actions propres	0	0
Charges à répartir
Frais sur emprunts	0	14 505
Frais sur emprunts obligataires convertibles (ORNANE)	0	863
Frais sur titres hybrides	0	1 856
TOTAL	638 225	891 451

Depuis 2022, les amortissements des frais sur emprunts (y compris titres hybrides) sont comptabilisés en charges d’exploitation conformément au PCG (art. 944-48) et non plus en charges financières. En 2022, le montant des amortissements comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à 16,6 M€ (voir note 22.4).

En 2022, des provisions ont été enregistrées sur les titres de participations ainsi que les créances rattachées à ces titres (voir note 4).

24.2. INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS (K€)

	2022	2021
Agios bancaires	5 560	207
Commission sur caution et crédits confirmés	17 098	14 693
Intérêts sur emprunts	15 642	10 130
Intérêts sur titre de créance négociable	(537)	(2 856)
Intérêts sur emprunts obligataires	293 445	298 743
Intérêts sur comptes courants	1 120	314
Intérêts sur obligations remboursables en actions	0	0
Intérêts sur titres hybrides	48 125	48 125
Charges sur caps, floors et swaps	408 325	381 402
Prime de remboursement sur rachat d’emprunt obligataire	0	4 416
Autres charges financières	0	0
Charges financières sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP »)	255	0
Remontées de résultat filiales	24 148	31 846
TOTAL	813 181	787 020

Le poste « Charges sur caps, floors et swaps » comprend l’étalement relatif à l’exercice 2022 des soultes liées aux restructurations de swaps de couverture intervenues lors des exercices précédents pour un montant de 204,3 M€, des étalements de primes de caps pour un montant de 36,5 M€ et des intérêts pour un montant de 167,5 M€.

Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat financier et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au PCG (art. 745-4). En 2021, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») comptabilisé en résultat exceptionnel s’élevait à 96,5 M€ (voir note 25).

24.3. DIFFÉRENCES NÉGATIVES DE CHANGE (K€)

	2022	2021
Perte de change USD	14 706	4 637
Perte de change GBP	6 325	1 611
Perte de change SEK	2 852	2 035
Perte de change CZK	882	246
Perte de change PLN	387	18 252
Perte de change autres	36	3
Perte de change DKK	11	13
TOTAL	25 199	26 797

NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (K€)

	2022	2021
Plus et moins-values de cession sur actifs corporels	(175)	338 501
Plus et moins-values sur cession d’actifs financiers	159	(682 119)
Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP »)	0	96 482
Provisions réglementées	(5 807)	(5 806)
Autres produits et charges exceptionnels	11 986	608
TOTAL	6 163	(252 334)

En 2021, le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels » comprenait principalement :
* Le résultat de la cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour 334,4 M€ ; et
* Le résultat de la cession de l’immeuble « Le Blériot » pour 4,1 M€.Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur cession d’actifs financiers » comprenait :
• La perte provenant du rachat par Westfield Corporation de ses titres pour 940,4 M€ ;
• Le résultat de la cession des titres de la SCI Sept Adenauer pour 211,2 M€ ; et
• Le résultat de la cession de 51 % des titres de Le Sextant pour 44,8 M€.

En 2021, le poste « Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (TUP) » comprenait essentiellement :
• Le résultat de « TUP » de la société Village 3 Défense pour 38,4 M€ ;
• Le résultat de « TUP » de la société Village 4 Défense pour 36,9 M€ ; et
• Le résultat de « TUP » de la société Village 6 Défense pour 21,2 M€.

Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat financier (voir les notes 23.3 et 24.2) et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au PCG (art. 745-4).

Le poste « Provisions réglementées » comprend l’étalement des frais d’acquisition des titres URW NV et Westfield Corporation Limited qui ont été rattachés au coût d’acquisition de ces titres.

Le poste « Autres produits et charges exceptionnels » comprend des reprises de provisions liées à des projets abandonnés.

NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

(K€)
| | 2022 | 2021 |
| :-------------------------- | :---- | :---- |
| Impôt sur les bénéfices | 8 729 | (525) |
| TOTAL | 8 729 | (525) |

En 2021, le montant négatif d’impôt correspond essentiellement au crédit d’impôt attendu de l’administration fiscale française relatif aux avoirs COVID-19 de loyers consentis aux locataires. En 2022, le montant d’impôt sur les bénéfices est principalement dû à des gains de change latents sur des prêts libellés en dollars US.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 411

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 27. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les conventions conclues entre URW SE et les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché à l’exception des conventions mentionnées ci-après.

Poste du bilan concerné	Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Solde au bilan avec la partie liée (K€)	Nature de la transaction
ACTIF
Autres créances	3BORDERS	maison-mère ultime	5 681	compte courant non rémunéré
	BURES-PALAISEAU	maison-mère ultime	1 158	compte courant non rémunéré
	CNIT DEVELOPPEMENT	maison-mère ultime	88 077	compte courant non rémunéré
	GAÎTE PARKINGS	maison-mère ultime	17 040	compte courant non rémunéré
	GALILÉE-DÉFENSE	maison-mère ultime	116 004	compte courant non rémunéré
	MARCEAU BUSSY SUD	maison-mère ultime	6 242	compte courant non rémunéré
	MONTHÉRON	maison-mère ultime	1 748	compte courant non rémunéré
	NOTILIUS	maison-mère ultime	581	compte courant non rémunéré
	SCI BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS	maison-mère ultime	10 579	compte courant non rémunéré
	UR VERSAILLES CHANTIERS	maison-mère ultime	42 989	compte courant non rémunéré
	VILLAGE 8 DÉFENSE	maison-mère ultime	2 722	compte courant non rémunéré
PASSIF
Emprunts et dettes financières divers	FINANCIÈRE 5 MALESHERBES	maison-mère ultime	220 152	compte courant non rémunéré
	GAÎTE BUREAUX	maison-mère ultime	5 618	compte courant non rémunéré
	MALTESE	maison-mère ultime	77 354	compte courant non rémunéré
	TOUR TRIANGLE	maison-mère ultime	44 676	compte courant non rémunéré
	TRINITY DÉFENSE	maison-mère ultime	130	compte courant non rémunéré

NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN

28.1. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont présentés de la façon suivante :
• Pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats ; et
• Pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.

Les emprunts à taux variable ou variabilisé par des micro-swaps contractés par URW SE sont couverts par des contrats de swaps de taux et de caps. Les charges et produits relatifs à ces opérations sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. La juste valeur nette de ces instruments financiers s’élève à -452 M€ et n’est pas provisionnée dans les comptes, car il s’agit d’instruments de couverture.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 412

1. États financiers au 31 décembre 2022

La répartition de cette juste valeur nette par type d’instrument est présentée dans le tableau ci-dessous.

(K€)
| | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
| :----------------------------------- | :-------------------------------------------- | :-------------------------------------------- |
| | Notionnel par type d’instrument équivalent € | Justes valeurs hors coupons courus (net par type d’instrument) équivalent € | Notionnel par type d’instrument équivalent € | Justes valeurs hors coupons courus (net par type d’instrument) équivalent € |
| Instruments dérivés de taux hors-groupe | | | | |
| Caps EUR | 15 400 000 | 82 288 | 17 000 000 | 3 599 |
| Caps GBP | 0 | 0 | 800 000 | 0 |
| Collars EUR | 8 000 000 | 177 464 | 0 | 0 |
| Swaps EUR | 35 717 469 | (690 037) | 17 265 000 | 34 933 |
| Swaps USD | 2 906 432 | 94 150 | 2 737 065 | (386 377) |
| Receveur swaptions EUR | 15 500 000 | (74 065) | 12 500 000 | (370 708) |
| Swaps de devises | 424 713 | 46 023 | 424 714 | 54 801 |
| Instruments dérivés de taux intra-groupe | | | | |
| Swaps USD | 2 812 676 | (111 164) | 2 524 403 | (419 117) |
| Swaps de devises | 323 750 | 23 293 | 340 000 | 34 848 |
| TOTAL | 81 085 040 | (452 048) | 53 591 182 | (1 048 021) |

Les charges et produits relatifs à ces instruments financiers sont inscrits prorata temporis au compte de résultat (voir notes 23.3 et 24.2). La répartition de ces charges et produits hors étalements de primes et de soultes est présentée dans le tableau ci-dessous.

(K€)
| | 2022 | 2021 |
| :----------------------------------- | :-------------------------- | :-------------------------- |
| | Produits | Charges | Produits | Charges |
| Instruments dérivés de taux hors-groupe | | | | |
| Caps | 29 944 | (6 438) | 0 | 0 |
| Swaps | 160 060 | (95 203) | 179 155 | (87 855) |
| Receveur swaptions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Swaps de devises | 14 365 | (3 812) | 13 271 | (1 471) |
| Instruments dérivés de taux intra-groupe | | | | |
| Swaps | 57 625 | (45 195) | 62 081 | (36 605) |
| Swaps de devises | 11 300 | (16 903) | 11 305 | (17 148) |
| TOTAL | 273 294 | (167 551) | 265 812 | (143 079) |

28.2. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS

L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous.

	2022	2021
	(en devises) (€)	(en devises) (€)
Autres engagements reçus
Accords de refinancement obtenus, non utilisés	EUR 6 666 667	EUR 6 907 500
Garanties reçues en EUR	26 547 402	27 544 414
Garanties reçues en CHF	135 000 137 098	135 000 130 675
Garanties reçues en HKD	2 935 000 352 921	2 935 000 332 265
TOTAL	33 704 088	34 914 854
Autres engagements donnés
Accords de refinancement donnés, non utilisés	EUR 148 116	521 870
	GBP 0	120 000 142 810
	PLN 8 385 1 791	12 385 2 694
	USD 273 878 256 777	145 450 158 926
Engagement travaux hors taxes restant à réaliser	20 336	21 823
Garanties données en EUR	912 376	1 730 432
Garanties données en GBP	800 000 901 988	1 550 000 1 844 623
Garanties données en SEK	0	2 416 670 235 766
Garanties données en USD	7 200 000 6 750 422	4 500 000 3 973 159
TOTAL	8 991 806	8 632 103

Les garanties données correspondent à des cautions et des engagements à première demande, notamment dans le cadre de financements accordés aux filiales par des établissements financiers. Depuis 2018, à la suite de l’acquisition de Westfield Corporation, des garanties croisées ont été mises en place entre les sociétés du Groupe Westfield et URW SE.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 413

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8.1. 5. États financiers au 31 décembre 2022

NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET ACTIONS DE PERFORMANCE

Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Plan	Période d’exercice (1)	Prix de souscription ajusté (€) (2)	Nombre d’options attribuées	Ajustements en nombre d’options (2)	Nombre d’options annulées	Nombre d’options exercées	Nombre d’actions potentielles (3)
Plan 2015 (n°8)	2015 du 04/03/2019 au 03/03/2022	256,81	615 860	–	615 860	–	–
	2015 du 05/09/2019 au 04/09/2022	238,33	7 225	–	7 225	–	–
Plan 2016	2016 du 09/03/2020 au 08/03/2023	227,24	611 608	–	207 201	1 913	494
Plan 2017	2017 du 08/03/2021 au 07/03/2024	218,47	611 611	–	179 791	–	431 820
Plan 2018 (n°9)	2018 du 06/03/2022 au 05/03/2025	190,09	630 135	–	171 972	–	458 163
Plan 2019 (n°10)	2019 du 20/03/2022 au 19/03/2026	144,55	748 372	–	195 872	–	552 500
Plan 2020 (n°11)	2020 du 22/03/2023 au 21/03/2027	92,03	885 291	–	231 793	–	653 498
Plan 2021 (n°12)	2021 du 19/05/2024 au 18/05/2029	69,41	950 295	–	136 628	–	813 667
Plan 2022 (n°13)	2022 du 09/03/2025 au 08/03/2030	66,68	1 217 386	–	105 581	–	1 111 805
Total			6 277 783	–	1 851 923	1 913	4 423 947

(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré suivant.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de performance.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Point de départ de la période d’acquisition (1)	Nombre d’actions de performance attribuées	Nombre cumulé d’actions de performance annulées	Nombre cumulé d’actions de performance acquises	Nombre d’actions potentielles (2)
Mars 2020	489 440	127 896	– 361 544
Mai 2021	371 846	53 693	– 318 153
Mars 2022	808 872	56 635	– 752 237
Total	1 670 158	238 224	0	1 431 934

(1) Les bénéficiaires sont soumis :
- soit à une période d’acquisition minimale de 3 ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins 2 ans (bénéficiaires : résidents fiscaux français) ;
- soit à une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation (bénéficiaires : non-résidents fiscaux français).

(2) L’acquisition de ces actions est soumise à condition de performance.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 414

NOTE 30. AUTRES INFORMATIONS

30.1. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

30.2. TITRES DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, DÉTENUS PAR DES TIERS QUI FONT L’OBJET DE NANTISSEMENTS

Au 31 décembre 2022, 4 029 552 titres inscrits au nominatif administré sont nantis. Il n’y a aucun titre nanti inscrit au nominatif pur.

30.3. RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE

(En k€)

	2022 (1)	2021 (1)
Revenu fixe	3 350	3 249
Prime variable	4 457	1 573
Autres avantages (2)	1 120	799
TOTAL	8 927	5 621

(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire (c.-à-d. 5 membres).
(2) Régimes de contribution supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.

En 2022, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 234 500 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à condition de performance et 155 810 Actions de Performance. Au titre des performances 2022, les membres du Directoire recevront en 2023 une rémunération variable annuelle de 4 167 K€, après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle.

30.4. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération du Conseil de Surveillance s’élève à 824 678 euros pour l’année 2022.

30.5. EFFECTIF

2022 L’effectif moyen sur l’année 2022 est d’une personne. Au 31 décembre 2022, l’effectif est d’une personne.

30.6. OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE

Néant.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 415

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l’Assemblée Générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 416

ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT, Y COMPRIS LES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION DÉTENUS DIRECTEMENT OU VIA DES COENTREPRISES (CF. NOTES 4.2.1, 4.2.2, 4.5.1, 5.1 ET 5.5 DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)

| Risque identifié # 5. États financiers au 31 décembre 2022

VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE ET DE L’ÉCART D’ACQUISITION EN LIEN AVEC L’ACQUISITION DE WESTFIELD (CF. NOTES 5.3 ET 5.4 DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition de Westfield réalisée en juin 2018 s’élèvent respectivement à 680 M€ et 731 M€, représentant au total 2,6 % de l’actif consolidé du groupe. Au 31 décembre 2022, seul l’écart d’acquisition affecté au segment géographique France (731 M€) n’est pas déprécié. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont relatives à l’activité de gestion immobilière aux Etats-Unis des centres Flagships et à la marque commerciale Westfield.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et l’écart d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuellement ou dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme indiqué dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés, l’écart d’acquisition a été alloué à des zones géographiques représentant des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque groupe d’UGT auquel les écarts d’acquisition sont ainsi affectés représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les besoins de gestion interne.

Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession, et la valeur d’utilité déterminée par la direction sur la base des flux de trésorerie actualisés issus du plan d’affaires approuvé par le directoire et le conseil de surveillance. Les principales hypothèses relatives à la valeur d’utilité propre à chaque groupe d’UGT concernent les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance annuel des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation déterminés sur la base des coûts moyens pondérés du capital et les taux de croissance à long terme.

Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont évalués par un expert indépendant en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur de l’expertise est inférieure à la valeur nette comptable.

L’évaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et de l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition de Westfield constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les comptes consolidés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé la méthodologie retenue pour les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et de l’écart d’acquisition, ainsi que les hypothèses clés utilisées par la direction.

Nos procédures d’audit nous ont amenés à :
* Examiner les procédures mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des groupes d’UGT et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ;
* Apprécier la détermination des groupes d’UGT par la direction au regard des normes comptables en vigueur ;
* Comprendre la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser les tests de dépréciation ;
* Participer, pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, avec nos spécialistes en évaluation, à des réunions avec la direction et l’expert externe indépendant. Lors de ces réunions, les valorisations des immobilisations incorporelles et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
* Corroborer les données du plan d’affaires approuvé par le directoire et le conseil de surveillance, avec les données qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie, y compris les hypothèses liées à l’inflation et le coût des matières premières ;
* Examiner les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables, notamment les taux de croissance annuels des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme, en appréciant leur cohérence au regard des informations de marché ;
* Examiner la fiabilité mathématique des modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables ;
* Évaluer le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 418

COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (CF. NOTES 7.3.3, 7.3.5, 7.4 ET 7.5 DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2022, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 26 403 M€. Elle inclut principalement des emprunts obligataires et EMTN (Euro Medium Term Notes) pour un montant en principal de 22 406 M€. Par ailleurs, la dette financière externe détenue par les coentreprises s’élève à 1 906 M€. La dette financière représente au total 48 % du passif consolidé du groupe.

Comme indiqué dans les notes 7.4 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a recours à des instruments financiers dérivés, principalement des swaps sur taux d’intérêts, des caps et des swaps sur devises pour couvrir son exposition à des fluctuations de taux d’intérêts et/ou de change. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas documentés en tant que relations de couverture et sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ; ils représentent au bilan des montants de 831 M€ (à l’actif) et 1 097 M€ (au passif).

Au titre de l’exercice 2022, le coût de l’endettement net s’est élevé à - 474 M€ et la variation positive de juste valeur des instruments financiers dérivés s’est élevée à 276 M€. Le ratio d’endettement du groupe, le niveau de liquidité et les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 7.3.5 de l’annexe aux comptes consolidés) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières.

La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés liés est considérée comme un point clé de l’audit en raison de l’importance de leur solde respectif dans les comptes consolidés et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus par les obligations contractuelles du groupe.

• Nous avons pris connaissance des procédures d’évaluation et de comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés liés.
• Nous avons obtenu et analysé un échantillon de contrats d’emprunts afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions et de la façon dont ces caractéristiques ont été reflétées dans les comptes consolidés. Nous avons aussi réalisé des procédures analytiques concernant les charges financières.
• Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation directe auprès de contreparties bancaires pour confirmer le montant nominal des dettes financières.
• Nous avons revu le calcul des ratios financiers, les annexes correspondantes (cf. note 7.3.5 de l’annexe aux comptes consolidés) ainsi que le caractère adéquat de la présentation de la dette financière au sein des comptes consolidés.
• Pour un échantillon d’instruments financiers dérivés, nous avons obtenu la confirmation des contreparties de leur existence et de leurs caractéristiques intrinsèques. De même, pour un échantillon d’instruments dérivés, nous avons examiné les valorisations retenues par la direction en procédant, avec nos spécialistes en évaluation, à nos propres estimations.
• Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.# 5. États financiers au 31 décembre 2022

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-huitième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 420

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 27 mars 2023

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret

ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves Jégourel
Antoine Flora

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 421# États financiers au 31 décembre 2022

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES (CF. NOTES 2.3.3, 4 ET 5 DE L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2022, Unibail-Rodamco-Westfield SE détient des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur brute s’élève à 19 342 millions d’euros et 14 091 millions d’euros, respectivement dépréciés à hauteur de 5 731 millions d’euros et 256 millions d’euros, dont 552 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. La valeur nette des titres de participation et des créances rattachées représente 74 % du total de l’actif de la société.

Les titres de participation sont généralement relatifs à des sociétés détenant un ou plusieurs actifs immobiliers ou des holdings qui détiennent de telles sociétés. Comme indiqué dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur coût d’acquisition augmenté des malis techniques éventuels affectés auxdits titres.

La valeur d’utilité des titres de participation prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données locatives, les transactions récentes du marché immobilier et leur taux de rendement initial. La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de leurs activités.

Comme indiqué dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels, les créances long terme non porteuses d’intérêt rattachées aux participations font également l’objet d’une dépréciation pour tenir compte de l’effet d’actualisation.

En conséquence, l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est considérée comme un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par la direction pour évaluer les actifs détenus par les filiales et de l’importance de l’agrégat dans les états financiers.

NOTRE RÉPONSE

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs sous-jacents retenue, et celle déterminée par les experts externes.

Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement consisté à :

• Prendre connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers et incorporels mis en place par la direction ;
• Évaluer la compétence des évaluateurs externes, y compris leur qualification, leur expérience ainsi que leur indépendance ;
• Assister à des réunions avec les évaluateurs externes en présence de nos spécialistes en évaluation, au cours desquelles la valorisation des actifs et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Analyser les hypothèses clés telles que les taux de rendement, les valeurs locatives estimées en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque actif, retenues dans notre approche d’audit afin d’évaluer le caractère approprié des évaluations retenues par le Groupe ;
• Apprécier les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles, notamment les projections de flux de trésorerie, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme en appréciant leur cohérence au regard des informations de marché.

Nous avons par ailleurs vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées et la correcte prise en compte des pourcentages de détention et des situations nettes des filiales. Nous avons également examiné le correct calcul des dépréciations des titres de participation et des créances rattachées comptabilisées sur ces bases. Nous avons également vérifié le calcul d’actualisation des créances long terme non rémunérées rattachées aux participations.

De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les titres de participation et les créances rattachées.

COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (CF. NOTES 1, 2.4.2, 7, 15, 24 ET 28.1 DE L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2022, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 22 255 millions d’euros, telle que détaillée dans la note 15 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe aux comptes annuels. Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise des instruments financiers dérivés, principalement des swaps de taux d’intérêt, des caps et des swaps sur devises, afin de se couvrir contre les fluctuations de taux d’intérêt et de cours de change. Le portefeuille des instruments financiers dérivés est présenté dans la note 28.1. « Instruments financiers » de l’annexe aux comptes annuels.

La note 2.4.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les principes comptables retenus par la société pour comptabiliser les instruments financiers dérivés et précise notamment qu’ils sont comptabilisés en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées. Au cours de l’exercice 2022, Unibail-Rodamco-Westfield SE a restructuré une partie de son portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture comme décrit en note 1 « Evènements significatifs » de l’annexe aux comptes annuels. Les notes 7 et 24 décrivent les effets dans les comptes annuels de cette restructuration.

Le ratio d’endettement du groupe, le niveau de liquidité et les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 15 de l’annexe aux comptes annuels) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières. La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance de leurs soldes dans les comptes annuels et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus dans les obligations contractuelles du groupe.

NOTRE RÉPONSE

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés.
• Nous avons analysé un échantillon représentatif de contrats d’emprunt afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions. Nous avons ainsi examiné les caractéristiques de ces emprunts dans les comptes annuels et nous avons mené des procédures analytiques sur les charges financières.
• Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation directe auprès de contreparties bancaires pour confirmer la valeur comptable des dettes financières.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

VÉRIFICATIONS LÉGALES CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué les vérifications prévues par les textes légaux et réglementaires relatifs aux comptes annuels de la société, établis au 31 décembre 2022. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le tableau des flux de trésorerie, qui sont présentés conformément aux dispositions du Code de commerce.

Nos travaux ont porté sur les éléments suivants :

• Nous avons vérifié la sincérité et la concordance des informations financières présentées dans les comptes annuels avec les pièces justificatives.
• Nous avons procédé à des procédures de confirmation directe de contreparties d’un échantillon d’instruments financiers dérivés et avons revu les positions relatives aux dérivés présentées en engagements hors bilan.
• Nous avons mené des procédures analytiques sur les charges et les produits financiers relatifs aux instruments financiers dérivés.
• Nous avons examiné le portefeuille d’instruments financiers dérivés de la société, leur présentation (couverture ou position ouverte isolée) et le traitement comptable retenu pour les restructurations du portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture intervenues au cours de l’exercice.
• Nous avons revu le calcul des ratios financiers et les annexes correspondantes.
• De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne la dette financière et les instruments financiers dérivés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 424 5. États financiers au 31 décembre 2022

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-huitième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.# 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 425

5. États financiers au 31 décembre 2022

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 27 mars 2023

Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit
Emmanuel GADRET Antoine FLORA
Jean-Yves JÉGOUREL

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 426

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 427

5. États financiers au 31 décembre 2022

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE VOTRE SOCIÉTÉ ET MONSIEUR CHRISTOPHE CUVILLIER

Personne concernée : Monsieur Christophe Cuvillier, en tant que Président et membre du Directoire de votre société jusqu’au 31 décembre 2020.

Nature et objet : Le 18 novembre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil de surveillance de votre société a autorisé la conclusion d’un accord transactionnel entre votre société et Monsieur Christophe Cuvillier afin de régler amiablement et définitivement les conditions et les conséquences de la fin de son mandat. Cet accord transactionnel a été conclu le 15 décembre 2020, autorisé par le Conseil de surveillance le 18 novembre 2020 et approuvée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021. Cet accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice en relation avec l’exécution et/ ou la cessation anticipée des fonctions de Monsieur Christophe Cuvillier. L’accord intègre également les stipulations usuelles relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement ainsi qu’une assistance fiscale temporaire à hauteur de 15 000 euros.

Modalités : Les stipulations usuelles de l’accord transactionnel relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement et à une assistance fiscale temporaire à hauteur de 15 000 euros se sont poursuivies en 2022 pour une durée totale de 36 mois expirant le 31 décembre 2023.

Paris-La Défense, le 27 mars 2023

Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit
Emmanuel GADRET Antoine FLORA
Jean-Yves JÉGOUREL

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 428

5. États financiers au 31 décembre 2022

5.8 Autres informations

5.8. AUTRES INFORMATIONS

5.8.1. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT ET D’ENCAISSEMENT

5.8.1.1. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO- WESTFIELD SE

Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	111	7	7	5	135	154
Montant total des factures concernées TTC en milliers d’euros	(619)	54	9	(3)	401	(158)
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice	(0,22) %	0,02 %	0,00 %	0,00 %	0,15 %	0,17 %

(A)

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues en milliers d’euros
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées	0	0

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)

• Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels x
• Délais légaux

5.8.1.2. INFORMATION SUR LES DÉLAIS D’ENCAISSEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO- WESTFIELD SE

Article D. 441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	151	13	19	5	877	914
Montant total des factures concernées TTC en milliers d’euros	20 986	(217)	610	46	9 539	100
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice	10,43 %	(0,11) %	0,30 %	0,02 %	4,52 %	4,74 %

(A)

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues en milliers d’euros
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées	0	0

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)

• Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement x – Délais contractuels
• Délais légaux

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5. États financiers au 31 décembre 2022

5.8.2. INFORMATION SUR LES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

	2022	2021	2020	2019	2018
Situation financière en fin d’exercice
Capital social (en milliers d’euros)	693 835	692 972	692 362	691 893	691 443
Nombre d’actions émises	138 767 088	138 594 416	138 472 385	138 378 605	138 288 601
Nombre d’obligations convertibles en actions	0	1 441 462	1 798 716	1 798 716	3 182 968
Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	199 208	148 346	164 924	185 524	164 797
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	806 707	(111 387)	603 363	1 364 662	2 741 600
Impôt sur le bénéfice	8 729	(525)	(382)	(115)	0
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	89 994	90 645	(2 691 033)	(46 426)	1 457 493
Montant du bénéfice distribué	0	(1)	0	0	747 356
Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
Bénéfice social après impôt mais avant amortissements et provisions	5,81	(0,81)	4,35	9,86	19,83
Bénéfice social après impôt amortissements et provisions	0,65	0,65	(19,43)	(0,34)	10,54
Dividende versé à chaque action	0	(1)	0	0	5,40
Personnel
Effectif au 31 décembre	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale (en milliers d’euros)	11 271	5 684	1 204	2 061	(2 834)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros)	3 775	2 970	1 493	2 584	478

(1) Soumis à la prochaine Assemblée Générale en 2023 sur la base de 138 767 088 actions au 31/12/2022.

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6. Facteurs de risque et contrôle interne

CHAPITRE 6.# Facteurs de risque et contrôle interne

6.1 Gestion des risques

6.1.1 Politique et organisation de la gestion des risques

La politique de gestion des risques du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») a pour objet :

• D’identifier et d’analyser les principales menaces potentielles afin d’anticiper les risques de manière proactive ;
• Définir et appliquer des mesures de réduction des risques appropriés afin de limiter l’impact des risques identifiés ;
• De sécuriser la prise de décision et la mise en œuvre des politiques du Groupe afin d’atteindre ses objectifs ;
• De créer et préserver la valeur, les actifs, la marque et la réputation du Groupe ;
• D’assurer la cohérence des décisions dans le respect des valeurs et de la stratégie du Groupe ; et
• De rassembler les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune en matière de gestion des risques.

URW est organisé selon une matrice de 5 régions (Europe centrale, Europe du Sud, Royaume-Uni, Europe du Nord et États-Unis) composée de 12 pays (Allemagne, Autriche, Danemark, Espagne, États-Unis, France, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Slovaquie, Suède) sous la direction de 5 Directeurs Généraux Opérations régionales et d’un Corporate Center organisé autour de 5 fonctions principales, à savoir de développeur, de propriétaire, d’opérateur, ressourceur et financeur. Le processus de prise de décision est structuré par le biais des Comités et de manière collégiale. La séparation des tâches au sein du Groupe repose sur la distinction des fonctions d’exécution et de contrôle. URW n’externalise pas ses activités stratégiques, à l’exception de certaines fonctions de son système d’information. Au sein des 5 régions mentionnées, URW exerce les activités principales suivantes : investissement et désinvestissement, gestion d’actifs, gestion opérationnelle (gestion locative et gestion immobilière), construction, rénovation et gestion des centres de congrès et d’exposition. Ces activités sont décrites ci-après. La structure organisationnelle repose également sur un système de délégations définissant les responsabilités et le niveau d’autorité des managers. De plus, cette structure est complétée par des Comités internes au sein desquels les décisions sont prises sur la base d’une analyse des risques.

FINANCE
GESTION DES RISQUES
JURIDIQUE ET CONFORMITÉ
SYSTÈME DES TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION
RESSOURCES HUMAINES
DÉVELOPPEMENT DURABLE
AUDIT INTERNE
GESTION D’ACTIFS
INVESTISSEMENT/ DÉSINVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT
GESTION OPÉRATIONNELLE ET GESTION DES CENTRES D’EXPOSITION
CONSTRUCTION/ RÉNOVATION
PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE INCLUANT LES PROCESSUS CLÉS ET LES FONCTIONS SUPPORT

INVESTISSEMENT/DÉSINVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT

L’investissement est l’un des processus clés d’URW : il s’agit d’une des premières étapes de la chaîne de création de valeur. Cette étape débute par la recherche d’opportunités, en s’appuyant sur les informations obtenues auprès de courtiers, de relations tissées avec des spécialistes et de relations avec la communauté locale. Une fois qu’une opportunité d’investissement est identifiée, elle est soumise à une procédure stricte d’analyse et d’approbation, comportant plusieurs étapes, conformément aux processus décisionnels internes rigoureux et en accord avec la stratégie d’investissement d’URW. Sous la supervision du Directeur Général Investissements, le département Investissements est responsable du processus de création de valeur, ainsi que de manière régulière de la valorisation et du conseil en matière immobilière. Il s’appuie sur les informations susmentionnées pour déterminer si l’actif doit être cédé ou conservé. En cas de désinvestissement, un processus très structuré est appliqué afin de fournir les informations les plus exhaustives et précises possibles (data room) afin d’optimiser le prix de vente et de minimiser les déclarations et les garanties à fournir ainsi que les responsabilités potentielles. S’agissant du développement de nouveaux ensembles immobiliers, chaque région dispose de son propre département Développement en collaboration avec le Corporate Centre. Le même processus de prise de décision est applicable tel que mentionné ci-dessus. La construction est réalisée (préparation des appels d’offres, appels à candidatures, sélection des constructeurs, etc.) sous la responsabilité du Directeur Général Investissements, du Directeur Délégué Développement et des Directeurs Généraux régionaux. La construction est réalisée par des sociétés de construction expérimentées qui sont gérées et contrôlées par des professionnels externes de la conception et des équipes internes.

GESTION D’ACTIFS

Sous la responsabilité du Directeur Général Investissement, l’activité de gestion d’actifs est axée sur la valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers d’URW et sur la définition de la stratégie propre à chaque actif plan à 5 ans. En accord avec les termes et conditions contractuels, le département Comptabilité assure la facturation, le recouvrement des loyers et le règlement des charges d’exploitation des immeubles.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 432

1. Facteurs de risque et contrôle interne

GESTION OPÉRATIONNELLE

La gestion opérationnelle est organisée et gérée au niveau des régions par leur Directeur Général Opérations régional respectif. Elle couvre principalement la location immobilière, la mise en œuvre/le suivi du business plan à 5 ans et la gestion immobilière, incluant la sécurité et la maintenance technique (gestion des bâtiments).

GESTION DES CENTRES DE CONGRÈS & EXPOSITIONS (C&E)

L’activité de gestion des centres de Congrès & Expositions consiste notamment à louer des surfaces du portefeuille de centres d’expositions d’URW à des organisateurs d’expositions, à fournir des prestations obligatoires (installations techniques, électriques) et des prestations accessoires (parkings, connexion Wifi).

CONSTRUCTION ET RÉNOVATION

Ce pôle exerce les fonctions suivantes :

• Contrôle des coûts de construction et gestion des contrats de construction ;
• Établissement de la politique de développement RSE du Groupe ;
• Sélection et contrôle des entreprises de construction et de rénovation ; et
• Supervision de la construction jusqu’à l’inauguration.

6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe

Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield en juin 2018, le cadre de gestion des risques a continué d’évoluer. Tous les risques clés ont été analysés et évalués en interne et des plans d’action à des fins d’amélioration ont été mis en place. 15 risques clés identifiés ont été présentés et ont fait l’objet en 2022 d’une révision semestrielle par le Comité d’Audit et le Conseil de surveillance (évaluation de mi-année et de fin d’année). Les composantes de notre cadre de gestion des risques s’articulent autour de :

• L’inventaire des risques ;
• La méthodologie du contrôle des risques (y compris le suivi des mesures d’atténuation et des plans d’action appropriés) ;
• Une cartographie des risques ;
• La gouvernance ; et
• Une organisation fonctionnelle.

URW dispose désormais d’un solide programme de gestion des risques à l’échelle du Groupe offrant une assurance raisonnable quant au niveau de contrôle et reste orienté vers l’évaluation et l’amélioration continues des contrôles. La gestion des mesures de risque et le suivi de la mise en œuvre effective des plans d’actions annuels sont au cœur de la résilience de l’activité du groupe et sont revus et remis en question de manière récurrente.

VUE D’ENSEMBLE DES RESPONSABILITÉS CLÉS DE LA GESTION DES RISQUES DU GROUPE
EXAMEN CONTINU DES RISQUES
VALIDATION DES CONTRÔLES EXISTANTS
REPORTING ET GOUVERNANCE
IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES ÉMERGENTS
ACTIONS CORRECTIVES POUR AMÉLIORER LE CONTRÔLE

La gouvernance continue d’accroître et de soutenir l’importance de la gestion des risques en établissant des responsabilités de supervision. URW a travaillé sur l’harmonisation et la cohérence des instances de gouvernance en charge de la gestion des risques, en tenant compte des bonnes pratiques du marché, des pratiques régionales et sectorielles et des attentes des investisseurs. Le 6 décembre 2018, sur recommandation du Comité d’Audit (CA), le Conseil de surveillance (CS) a approuvé le cadre de gestion des risques.

6.1 Gestion des risques Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 433

Le cadre de gestion des risques et les 3 lignes de défense d’URW sont organisés comme suit :

CONSEIL DE SURVEILLANCE URW SE
COMITÉ EXÉCUTIF
1 ÈRE LIGNE DE DÉFENSE
2 ÈME LIGNE DE DÉFENSE
3 ÈME LIGNE DE DÉFENSE

(*) le rapport consolidé sur les risques du Groupe inclut le rapport URW NV

Vue d’ensemble des 3 lignes de défense selon les normes du COSO ERM.# COMITÉ D’AUDIT
URW SE (*)

DIRECTOIRE

URW SE

COMITÉ DES RISQUES GROUPE (**)

FONCTIONS GROUPE OU SUPPORT (COMMUNICATION, DÉVELOPPEMENT, FINANCE, RESSOURCES HUMAINES, ETC.)

AUDIT INTERNE

PROPRIÉTAIRES DE RISQUES ET FONCTIONS OPÉRATIONNELLES

GESTION DES RISQUES ET CONFORMITÉ (**)

Le Comité des Risques Groupe consolide le rapport des risques d’URW NV.

Pour détecter les principaux risques spécifiques du Groupe et concevoir des mesures de gestion des risques appropriées en relation avec les spécificités locales propres, le cadre de gestion des risques du Groupe comprend un Comité des Risques États-Unis. Les responsabilités de ce Comité local sont de :

• Soutenir le développement d’une culture du risque au sein des régions, promouvoir une discussion ouverte sur les risques et intégrer la gestion des risques dans l’organisation et parmi les employés ;
• Suivi de la mise en œuvre effective des mesures d’atténuation et des plans d’action identifiés ;
• Fournir des informations à la direction concernant l’appétence et la tolérance au risque des plateformes d’URW ;
• Intégrer la gestion des risques dans toutes les activités du Groupe ;
• Discuter de l’identification et de l’évaluation des risques avec les propriétaires des risques locaux ;
• Soutenir l’amélioration du contrôle des risques et des mesures de gestion, et suivre les plans d’actions ;
• Examiner les initiatives en matière de risque par rapport au compliance book afin d’harmoniser l’évaluation et d’établir les priorités en matière de formation ;
• Rester conscient de l’évolution notable de tout risque existant ou de tout risque nouveau ou émergent ; et
• Valider les étapes de préparation en vue d’un examen par le Comité des Risques du Groupe.

Le Comité des Risques Groupe assure le suivi des risques au niveau du :

• Directeur Général Finance (Président du Comité) ;
• Directeur Juridique Groupe ;
• Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable ;
• Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise ;
• Directeur Groupe de l’Audit interne et Conformité ;
• Responsable Gestion des Risques Europe ;
• Directeur Groupe des assurances ; et
• Propriétaires des Risques selon les besoins.

La principale responsabilité du Comité consiste à superviser et approuver la cartographie des risques à l’échelle du Groupe et les principales mesures de gestion. Le Comité doit en outre assister le Directoire à :

• Veiller à ce que l’ensemble des équipes de direction ait identifié et évalué les risques auxquels le Groupe est exposé dans l’ensemble des régions où il opère, et à ce qu’il dispose d’un système performant de gestion des risques ;
• Valider le niveau de contrôle au regard d’un risque donné et, en collaboration avec le Directoire et/ou les autres Comités internes, veiller à ce que ces risques soient en accord avec la stratégie des risques du Groupe ;
• Veiller à établir une définition claire de la répartition des responsabilités de chaque propriétaire de risques et s’assurer que les propriétaires de risques procèdent, de façon régulière, à une évaluation des risques et à une analyse des écarts afin de garantir en permanence une bonne connaissance de tous les risques ; et
• Informer le Directoire et le CS de tous les risques émergents et évolutifs.

6.1 Gestion des risques

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 434

6. Facteurs de risque et contrôle interne

Afin d’assurer ses responsabilités et ses tâches, le Comité :

• Promeut le développement d’une culture de gestion des risques au sein du Groupe, encourage un dialogue ouvert sur les principaux risques, intègre la gestion des risques aux objectifs du Groupe et au système de rémunération, et crée une culture d’entreprise soucieuse de la gestion des risques à tous les niveaux et non de leur omission ou de leur acceptation sans analyse préalable ;
• Fournit des informations au management et au Comité Exécutif au sujet de l’appétence et de la tolérance au risque du Groupe ;
• Pilote le profil de risque du Groupe (cartographie des risques) ; et
• Approuve la politique et le plan de gestion des risques qui incluent :
  • La structure de la gestion des risques du Groupe ;
  • Les normes et la méthodologie adoptées afin d’évaluer ces risques ;
  • Les mesures de gestion des risques (règles et principes de management des risques) ; et
  • Des programmes de formation, de sensibilisation ou d’information.

Le département de gestion des risques a examiné les principaux risques et plans d’actions associés du Groupe, en collaboration avec les propriétaires des risques et avec chaque directeur régional des opérations. Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif de contrôle interne est énoncée ci-après.

Le Comité des Risques Groupe s’est réuni 2 fois en 2022. Ses principales actions ont été les suivantes :

• Examen de la cartographie des risques du Groupe ;
• Examens périodiques et détaillés des risques en liaison avec le président du Comité consultatif et présentés aux réunions du Comité d’audit (« CA » )/Conseil de Surveillance (« CS ») ;
• Revue et suivi des plans d’action ;
• Validation des décisions opérationnelles ; et
• Présentation de l’inventaire des principaux risques et de la grille d’évaluation des risques pour approbation par le CA/CS.

6.1.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Ce dispositif repose sur un ensemble de principes permettant de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :

• Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
• Protection des actifs du Groupe ;
• Fiabilité des informations financières ; et
• Conformité aux lois et réglementations applicables à toutes les opérations et aux règles internes d’URW.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne définis dans le cadre de référence établi par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Il repose sur :

• Un référentiel de procédures standardisées ;
• La responsabilisation des directions en charge des activités, des finances et du contrôle ;
• La collégialité dans le processus de prise de décision pour les opérations d’acquisition, de cession ou de rénovation/construction et de commercialisation ; et
• La séparation des tâches entre les fonctions d’exécution et de contrôle.

L’environnement de contrôle du Groupe comprend un manuel (le compliance book) qui décrit les règles de gouvernance, d’organisation ainsi que les règles internes applicables au sein du Groupe. Il est composé :

• D’une description de la structure organisationnelle du Groupe fondée sur une organisation matricielle avec un double rattachement au niveau du Groupe et des régions, y compris la plateforme États-Unis ;
• D’une description de la gouvernance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et de ses filiales, et d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« URW NV ») et de ses filiales ;
• D’un référentiel décrivant les principaux processus et règles internes concernant les activités d’investissement et de cession, de développement, de commercialisation et les fonctions support, notamment finance et ressources humaines ;
• D’un Code d’Éthique, qui rassemble les principales valeurs et règles de conduite en mettant particulièrement l’accent sur les comportements éthiques, la prohibition de la corruption, les situations de conflits d’intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur les Actions Jumelées ; et
• D’un programme anti-corruption incluant entre autres une cartographie des risques qui a été entièrement revue en 2022 et un processus d’évaluation des tiers avant la conclusion d’une relation d’affaires.

En complément du compliance book, l’environnement de contrôle du Groupe comprend :

• Des descriptions des postes et un système d’évaluation de la performance ;
• Un ensemble de délégations de pouvoirs, de responsabilités et de limites qui couvrent toutes les activités du Groupe ;
• Des procédures de portée générale et spécifique applicables au niveau du Groupe ou dans les différentes régions dans lesquelles le Groupe est présent ; et
• Des instructions et recommandations moins formelles, mais faisant partie intégrante du dispositif de contrôle interne.

L’évaluation du dispositif de contrôle interne est confiée à la Direction de l’Audit Interne du Groupe, composée de 6 personnes situées en France et aux États-Unis qui réalisent régulièrement des missions portant sur toutes les entités du Groupe, selon le plan d’audit annuel approuvé par le Directoire et le Comité d’Audit.

À la demande du Président du Directoire ou du Comité d’Audit (ou de sa Présidente/son Président), la Direction de l’Audit Interne du Groupe peut être amenée à conduire des missions « flash » permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d’audit sont transmis au Directoire et à chaque direction concernée. Un résumé des conclusions d’audit est fourni au Comité d’Audit sur une base trimestrielle.

La Charte d’Audit Interne d’URW définit les missions de l’audit interne. Afin de garantir son indépendance, la Direction de l’Audit Interne est rattachée au Président du Directoire et à la Présidente du Comité d’Audit.

Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif de contrôle interne est énoncée ci-après.

6.1 Gestion des risques Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 435

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
6.# Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après l’application des mesures de gestion des risques.

Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit des risques potentiels non identifiés ou des risques émergents/identifiés évolutifs, et/ou des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, de nature à avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions/ perspectives.

Par ailleurs, compte tenu de l’étendue géographique des activités du Groupe, l’impact potentiel d’un même type de risque peut varier d’un pays à l’autre. La cartographie des risques du Groupe est examinée et mise à jour, le cas échéant, de manière récurrente sous la supervision du Comité des Risques Groupe. Elle fait l’objet de discussions lors des réunions du Comité d’Audit et du Conseil de surveillance.

Compte tenu des développements en cours du conflit en Ukraine qui s’ajoutent à l’héritage percutant des confinements mondiaux COVID-19 (avec une résurgence continue dans des régions telles que la Chine) et de la menace de récession imminente, URW continue de surveiller et d’anticiper l’évolution des impacts sur l’entreprise, en particulier en ce qui concerne la crise énergétique, l’inflation, les problèmes de chaîne d’approvisionnement et ses effets sur la consommation et l’impact financier, mais aussi la forte volatilité des marchés financiers. La cartographie des risques du groupe et/ou leur évaluation sont susceptibles de subir des changements liés à l’évolution des conditions géopolitiques et macroéconomiques. Une évolution négative pourrait avoir un effet significatif sur les activités commerciales du groupe, ses prévisions budgétaires et de résultats, ainsi que sur sa stratégie annoncée.

6.2.1 CLASSEMENT DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES

L’inventaire des risques du Groupe, utilisé pour la cartographie des risques, compte 13 risques spécifiques organisés en 5 catégories. Les risques présentés ci-dessous sont notés au sein de chaque catégorie par ordre décroissant d’impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactants) et de probabilité. Cette notation repose sur : (i) L’impact net potentiel correspondant à l’impact (financier/juridique/de réputation) éventuel après mise en place des mesures de gestion des risques (impact net); et (ii) La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de gestion des risques (probabilité nette).

Cette notation, et en particulier la probabilité, est le résultat de l’évaluation des risques du Groupe réalisée dans le cadre du dispositif de gestion des risques décrit au paragraphe 6.1.2 « Cadre de la Gestion des risques du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel 2022 et relève de l’appréciation subjective du management. Les critères de notation des risques pour l’impact net et la probabilité nette sont régulièrement revus par le Comité des Risques Groupe et présentés au CA et au CS en fonction de l’évolution de l’appétit pour le risque du Groupe.

Catégories de facteurs de risque	Facteurs de risque	Impact net	Probabilité nette	Section
Catégorie n° 1 : secteur d’activité et risques opérationnels	Évolution et perturbation du marché de l’immobilier commercial			6.2.2.1.A
	Fusions-acquisitions, investissements et désinvestissements			6.2.2.1.B
	Gestion du développement, de la conception et de la construction			6.2.2.1.C
	Systèmes d’information et données : continuité et intégrité			6.2.2.1.D
	Commercialisation et partenariat			6.2.2.1.E
Catégorie n° 2 : risques financiers et fiscaux	Accès au financement et perturbation des marchés financiers			6.2.2.2.A
	Régime REIT et conformité fiscale			6.2.2.2.B
Catégorie n° 3 : risques de responsabilité environnementale et sociale d’entreprise	Risques liés au développement durable			6.2.2.3.A
	Recrutement, rétention et plan de succession			6.2.2.3.B
Catégorie n° 4 : risques liés à la sûreté, la santé et la sécurité	Hygiène, santé et sécurité			6.2.2.4.A
	Terrorisme et incident de sûreté majeur			6.2.2.4.B
Catégorie n° 5 : risques juridiques et réglementaires	Risques juridiques et réglementaires			6.2.2.5.A
	Corruption, lutte anti-blanchiment et fraude			6.2.2.5.B

Légende utilisée ci-dessous :

• Notation Impact net : Élevé, Moyen, Faible
• Probabilité nette : Probable, Possible, Peu probable

(1) Statista, Retail e-commerce sales worldwide, juillet 2022

6.2.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE DÉTAILLÉS

6.2.2.1 CATÉGORIE N O 1 : SECTEUR D’ACTIVITÉ ET RISQUES OPÉRATIONNELS

A. ÉVOLUTION ET PERTURBATION DU MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL

En tant que créateur et opérateur mondial d’actifs commerciaux, toute dégradation à moyen ou long terme de la conjoncture économique, avec des implications sur le marché locatif et/ou les investissements, peut avoir un impact significatif sur le volume d’activité du Groupe, la valeur de ses actifs, ses résultats et sa stratégie d’investissement et de développement. URW, au 31 décembre 2022, dispose d’un portefeuille valorisé à 52 Mds€ dont 87 % dans les 78 centres commerciaux (dont 45 qui portent la marque emblématique Westfield dans les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-Unis) présents sur 2 continents et dans 12 pays.

Compte tenu de son profil immobilier et de son exposition, les résultats d’exploitation du Groupe et/ou sa principale stratégie commerciale pourraient être affectés négativement par son incapacité à continuer de louer des emplacements dans ses actifs à des conditions économiquement favorables, par un défaut de paiement des locataires, par son incapacité à adapter son offre et l’expérience client aux nouvelles tendances et attentes, ou à développer et mettre en place de nouveaux modèles économiques.

L’effet COVID-19 a accéléré de nombreuses tendances d’évolution du secteur du commerce de détail au cours des 2 ou 3 dernières années. Certaines tendances sont susceptibles d’entraîner un changement permanent des habitudes d’achat et des attentes des acheteurs. L’évolution des tendances et des pratiques de consommation combinée au ralentissement de l’économie, à l’instabilité politique, aux doutes sur la résolution définitive de la crise sanitaire, à la réduction de l’épargne disponible et au durcissement des réglementations ont, ou pourraient avoir, un impact significatif sur les activités principales du Groupe.

L’évolution des habitudes de consommation et les impacts de la situation économique actuelle (baisse potentielle de la confiance des consommateurs) obligent les centres commerciaux à adapter de plus en plus leurs offres et à mettre en valeur leur empreinte locale et mondiale (tant pour les marques Westfield que pour les marques URW).

Dans le monde entier, le commerce électronique continue de croître. En 2021, les ventes au détail du commerce électronique se sont élevées à environ 5,2 trillions de dollars américains dans le monde. Ce chiffre devrait augmenter de 56 % au cours des prochaines années, pour atteindre environ 8,1 trillions de dollars d’ici 2026 (1). Malgré cette croissance, le commerce électronique ne s’est pas traduit par la disparition du commerce de détail physique. La tendance émergente du commerce de détail est plutôt une expérience d’achat omnicanal qui permet aux consommateurs de faire leurs achats de manière transparente à partir de tous les points de contact, c’est-à-dire les canaux – Web, application mobile, médias sociaux et magasins physiques. Les détaillants, y compris les marques natives du numérique, ouvrent des magasins physiques pour offrir à leurs clients une expérience omnicanale, ce qui, selon une étude de l’ICSC (International Council of Shopping Centres), peut augmenter le trafic Web du détaillant jusqu’à 45 %.

Les améliorations continues de la notoriété de la marque, telles que le lancement de la nouvelle campagne publicitaire suite au rebranding réussi des 3 centres commerciaux en 2022 (Westfield Parquesur en Espagne, Westfield Taby Centrum en Suède et Westfield Mokotow en Pologne), serviront à renforcer la marque et la notoriété du Groupe.

L’accélération de la consommation durable et de la sobriété énergétique sont des moteurs clés de la consommation mondiale et ont conduit à des attentes accrues des consommateurs. Cela présente à la fois des défis et des opportunités pour notre entreprise et nos offres. La durabilité fait désormais partie du cœur de métier d’URW.

La résurgence de la COVID-19 en Chine pourrait accroître le risque lié à la chaîne d’approvisionnement pour nos détaillants, ce qui accentuerait la pression sur l’environnement économique mondial.

L’inflation mondiale devrait passer de 8,8 % en 2022 à 6,6 % en 2023 et à 4,3 % en 2024, toujours au-dessus des niveaux d’avant la pandémie (2017–19) d’environ 3,5 % (1). La poursuite d’une inflation élevée peut avoir une incidence négative sur le pouvoir de consommation et, par conséquent, sur le chiffre d’affaires mondial des détaillants.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

Principaux facteurs de risque

• Changements continus dans le secteur du commerce en raison de la concurrence de la vente en ligne et des changements démographiques et culturels. Les grands magasins et de nombreuses enseignes en vogue pourraient devoir changer leurs stratégies de vente, voire fermer des boutiques ;
• L’incapacité à s’adapter à l’évolution rapide des préférences des consommateurs et des enseignes, ou encore des habitudes et préférences sur les activités Bureaux, Congrès & Expositions, pourrait avoir un impact négatif sur la réalisation des objectifs de location et de revenus, ce qui pourrait peser sur les résultats financiers du Groupe ;
• La stratégie actuelle d’URW pourrait ne pas permettre de faire face à l’évolution des conditions des marchés du commerce et de l’immobilier ;
• La concurrence avec d’autres acteurs du secteur immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe et sur sa capacité à acquérir des biens immobiliers, à développer des terrains et à attirer les locataires de manière efficace ;
• Défaut de mise en œuvre d’une politique claire, légale et responsable en matière de données des consommateurs ; et
• Échec à faire évoluer la marque Westfield tout en continuant à l’implanter à travers l’Europe.

Le Groupe a mis en place de nombreuses mesures pour s’adapter aux nouvelles tendances des consommateurs et les attirer :
• Des études annuelles sont menées dans chaque région (Europe et États-Unis) afin de comprendre et d’anticiper l’évolution du commerce de détail et les changements démographiques et culturels ;
• Nomination d’un Directeur de la Clientèle (Chief Customer Officer) dans le cadre d’une nouvelle approche centrée sur le client comprenant une stratégie numérique renforcée, le redimensionnement des actifs en circulation pour adapter les surfaces commerciales et la mise en œuvre de la mixité et de la densification ;
• Évaluations de la commercialisation et du positionnement de chaque actif Flagship afin de pérenniser la stratégie de l’actif et d’adapter le mix de vente aux nouveaux besoins ;
• Collaboration étroite avec les enseignes afin de bien comprendre leur stratégie ;
• Extension de l’activité locative à de nouveaux profils de locataires incluant davantage de restauration, de divertissement, de santé et bien-être, de marques de luxe et de marques nées en ligne (DNVB : Digital Native Vertical Brand) ;
• Plan dédié de redéveloppement des centres commerciaux, incluant l’aménagement d’espaces événementiels, d’infrastructures numériques et d’espaces locatifs modulables (désignés pour des événements éphémères) ;
• Poursuite du développement de nouveaux canaux de distribution en réponse aux restrictions sanitaires (zone click and collect, « Colis @ Westfield ») ; et « The pass @ Westfield » dans tous les centres commerciaux Westfield français pour aider les visiteurs a planifier leurs achats en réservant un créneau chez leurs détaillants préférés ;
• Poursuite du développement des services clients pour s’adapter aux nouvelles attentes des clients et aux préférences des consommateurs ;
• Programmes de fidélisation et événements dans les centres commerciaux pour améliorer l’expérience client, leur offrir une expérience divertissante et mieux connaître leur profil et leur parcours dans le centre commercial ;
• Vente d’actifs non essentiels ou non concurrentiels selon le programme de cessions ;
• Confidentialité des données : RGPD et CCPA ou réglementations anti-corruption couvertes par des cadres spécifiques en place (voir Section 6.2.2.5.A Risques juridiques et réglementaires) ;
• Plateforme de marque menant à des directives de marque claires : livre de marque comprenant la personnalité de la marque + livre publicitaire ;
• Une feuille de route et une stratégie de rebranding ciblées et mesurées pour les centres phares en Europe – tous les anciens centres « quatre étoiles » d’UR ne seront pas des centres phares et ne porteront pas la marque « Westfield » ;
• Globalisation de la stratégie marketing avec l’effet de levier de la marque Westfield et la gestion du marketing au niveau du centre commercial pour faciliter l’adaptation ;
• Des études ciblées sur le suivi des marques sur une base régionale pour tenir compte des différences géographiques et culturelles et des préférences des acheteurs ; et
• Lancement d’initiatives de développement durable telles que les campagnes visuelles « More Extra, Less Ordinary » (par exemple, deuxième main, l’accessibilité des vélos, etc.) et des actions spécifiques dans le cadre du Plan d’action marketing 2023.

Principales mesures de gestion des risques

• La valeur des actifs immobiliers du Groupe (évaluée à l’aide de la méthode de la juste valeur) est sujette à des variations du fait des principales hypothèses choisies par les experts évaluateurs (rendement, valeur locative, taux d’occupation). Ces variations peuvent se révéler significatives et porter préjudice au Groupe.
• Les revenus locatifs de certains actifs du Groupe peuvent dépendre de « Flagships »/grands magasins et pourraient subir un impact négatif significatif en cas de résiliation de leurs baux, de faillite ou procédure équivalente ayant des impacts financiers ou de non-reconduction de leurs baux et/ou en cas de manque d’attractivité de leur emplacement et/ou d’une concentration du secteur de la distribution.
• Une Inflation élevée dans les pays où le Groupe opère peut déclencher certaines tensions sociales ainsi que des perturbations du marché de détail. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les capacités du détaillant à continuer d’investir dans ses nouveaux concepts et dans l’innovation numérique et, par conséquent, sur l’attractivité de son offre commerciale.
• Les activités dans les centres commerciaux URW ont continué d’être affectées par les restrictions liées à la COVID-19 au cours des premiers mois de 2022. À partir de mai 2022, aucune restriction n’était plus applicable dans aucune des régions dans lesquelles le Groupe est présent. Au cours de la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, l’augmentation des coûts de l’énergie et la hausse de l’inflation conduisant les banques centrales à augmenter les taux d’intérêt. Néanmoins, malgré tous ces défis, l’année 2022 a montré une bonne reprise de l’activité dans les actifs d’URW, en particulier le commerce de détail et les conventions et expositions. La fréquentation et le chiffre d’affaires 2022 du Groupe sont restés impactés par les restrictions en Europe au cours des premiers mois de l’année. Ils se sont tous deux améliorés au S2 par rapport au S1, les ventes du S2-2022 dépassant les niveaux du S2-2019 et la fréquentation du S2-2022 atteignant 92 % des niveaux du S2-2019. Les niveaux de ventes continuent de surperformer la fréquentation, en raison de taux de conversion plus élevés, de temps de séjour plus longs et une certaine incidence de l’inflation. En Europe, la fréquentation de 2022 a continué de s’améliorer pour atteindre 88 % des niveaux de 2019, dont 91 % au S2-2022 (contre 86 % au S1). Au T4-2022, la fréquentation en Europe a atteint 90 % des niveaux de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation est en hausse de +32 %, dont +30 % en Europe continentale et +46 % au Royaume-Uni. Aux États-Unis, la fréquentation de 2022 a atteint 94 % des niveaux de 2019 et 96 % hors Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre dans lequel la fréquentation reste affectée par les politiques incitant au télétravail et les problèmes de sécurité. Au cours du second semestre, la fréquentation a continué de s’améliorer, passant de 93 % au S1-2022 à 95 % au S2-2022. Au T4-2022, la fréquentation a atteint 94 % des niveaux de 2019.

B. FUSIONS-ACQUISITIONS, INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

Une partie du modèle économique d’URW repose sur la création de valeur par l’acquisition et la cession d’actifs. La rentabilité de ces opérations dépend de l’exactitude des hypothèses financières initiales, des conditions de marché (y compris des financements disponibles et de l’intérêt des investisseurs), de la fiscalité, de la qualité et de l’attractivité des actifs et des considérations d’ordre juridique et réglementaire. Le Groupe peut être confronté à un risque d’illiquidité du marché pouvant impliquer une incapacité à atteindre le calendrier de cession et/ou à obtenir des conditions tarifaires satisfaisantes et/ou à ne pas réaliser la pleine exécution de son programme de cession. L’exécution du plan de cession peut être soumise à l’approbation ou au désaccord des partenaires en joint-venture et à l’obtention de l’approbation du processus interne de cessions. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites dans les délais nécessaires et les cessions peuvent donc être retardées ou incomplètes. En outre, un ralentissement continu du marché de l’investissement ou des conditions de marché dégradées (augmentation des coûts de financement, intervention des banques centrales, etc.), ainsi que la possibilité d’une récession mondiale prolongée et l’incertitude générale quant à l’évolution économique, pourraient avoir un impact négatif sur la disponibilité des capitaux et pourraient encore remettre en question la capacité d’URW à mettre en œuvre son programme de cession et/ou à développer des partenariats par joint-venture. Si le plan de cession d’actifs de 4 Mds€ n’est pas achevé dans les délais ou le montant cible n’est pas réalisé, il peut y avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et/ou le prix de marché des Actions Jumelées en raison d’une exposition médiatique forte à la suite de l’annonce du plan de cession. Au 31 décembre 2022, 80 % de l’objectif de cession de 4 Mds€ avait été atteint sur des actifs européens.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

En outre, le Groupe a poursuivi la stratégie combinée de rationalisation du portefeuille aux États-Unis, ce qui s’est traduit par une réduction de la dette IFRS de 1,9 Mds€ en 2022. L’inachèvement ou les délais de cette stratégie pourrait avoir un impact sur les objectifs de désendettement et la notation du Groupe.

Principaux facteurs de risque

• Décalage avec la stratégie du Groupe et hypothèses de valorisation incorrectes (valorisation des actifs et prévisions) ;
• Fuite d’informations et rumeurs sur le marché ; et
• Non-atteinte du plan de cession annoncé de 4 Mds€ et le plan de réduction stratégique du programme États-Unis.

Principales mesures de gestion des risques

• Le processus de décision du Groupe implique directement le Directoire et le Conseil de surveillance pour les grands projets, sur la base des règles internes et des règlements intérieurs ;
• Les équipes projet sont étroitement impliquées dans les opérations afin de déterminer si une opération vaut la peine d’être étudiée et poursuivie. Les analyses juridiques, financières, techniques et commerciales de ces opérations sont toujours présentées à un Comité d’Investissement à des fins d’approbation avant tout engagement contraignant ;
• Diligence raisonnable effectuée avec l’aide de conseillers externes ;
• Stratégie de financement en place pour atténuer le niveau de pression sur le désendettement et préserver l’accès au marché du refinancement ; et
• Révision stratégique régulière entre le Directoire et le Conseil de surveillance pour assurer un alignement complet sur la stratégie du Groupe.

Pour plus d’informations relatives aux investissements et désinvestissements se référer à la Section 4.1.2 Investissements et cessions du présent Document d’Enregistrement Universel.

(1) Cela inclut la part du Groupe dans les projets entièrement consolidés et les projets comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exclusion des capex restantes pour les projets livrés, engagements capex Viparis (187 M€) et engagements sur les routes pour le projet Westfield Milano (110 M€).
(2) Surface locative signée ou en cours de signature, dont les termes et conditions financières ont été acceptés.

C. GESTION DU DÉVELOPPEMENT, DE LA CONCEPTION ET DE LA CONSTRUCTION

En tant que développeur mondial, misant sur une stratégie de différenciation continue et d’innovation, URW a mis en place une politique de développement sélective axée sur des projets de développement et de rénovation dans les secteurs des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des hôtels, des immeubles résidentiels et des sites de Congrès et Expositions. De plus, le Groupe adopte une stratégie commerciale combinant projets de développement et densification des actifs existants. Ce portefeuille de projets de développement/extension/rénovation implique un investissement important en capital financier, en ressources humaines, ainsi qu’en attention et en temps de la part des cadres dirigeants. Bien qu’il représente une prodigieuse opportunité en termes de conquête et de protection de parts de marché sur les marchés concurrentiels concernés et de création d’un modèle « Flagship », permettant de distinguer URW de la concurrence, un tel portefeuille peut entraîner des surcoûts importants et une incapacité à concevoir un actif approprié et/ou à le livrer en temps voulu, conformément au business plan du projet, avec des impacts négatifs pour le Groupe.

Au 31 décembre 2022, le portefeuille de projets de développement s’élève à 3,1 Mds€ (1) avec un total de 0,55 million de m² de surface locative (« GLA ») à redévelopper ou à ajouter aux actifs existants du Groupe. Cela représente une diminution du pipeline de développement de -0,1 Md€ contre 3,2 Mds€ au 31 décembre 2021. Le Groupe se concentre de plus en plus sur les projets à usage mixte (comprenant notamment des bureaux et des hôtels). La stratégie du Groupe, en particulier pour les projets contrôlés de Bureaux & Autres, est de s’associer à des partenaires financiers stratégiques avant de lancer ces projets, afin de réduire l’allocation de capital sur le bilan du Groupe, tout en s’appuyant sur des projets existants et en générant des commissions de développement et de gestion. En outre, les ambitions du Groupe en matière de développement durable étant désormais au cœur de l’activité, l’accent est mis sur la modernisation des centres, leur réaménagement, le recyclage, etc. et la réalisation générale des objectifs en matière de développement durable.

Le Groupe continue de gérer les risques persistants d’augmentation des coûts des matériaux de construction, de perturbation de la chaîne d’approvisionnement et de pénurie de main-d’œuvre. Tout cela peut avoir des répercussions majeures sur la réalisation des projets. Depuis le 31 décembre 2021, les dates de livraison de divers projets ont été modifiées, notamment en raison de perturbations des chaînes d’approvisionnement et de pénuries de main-d’œuvre liées à la crise en Ukraine et aux confinements en Chine. Cela a eu un impact significatif sur la disponibilité et les prix des matériaux de construction et des travaux, entraînant une augmentation du Coût Total d’investissement (« CTI »). Par exemple, le CTI du projet Westfield Hamburg a augmenté d’environ + 220 M€ en 2022 en raison de la hausse du coût des nouvelles tranches d’approvisionnement signées ou attendues.

4 projets représentant un CTI d’environ 0,4 Md€ ont été livrés en 2022. La pré-commercialisation moyenne (2) est de 88 % pour ces livraisons.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 440

Principaux facteurs de risque

• Existence d’un processus de prise de décision en matière de stratégie de développement et de validation d’investissement inefficace ;
• Incapacité à obtenir les autorisations externes requises ;
• Non-réalisation des objectifs de location et de revenus post- développement ;
• Non-respect de la qualité de la construction, des coûts et de la date de livraison ; et
• Incapacité à obtenir un financement adéquat pour un projet (par le biais d’un partenaire de joint-venture ou autre).

Principales mesures de gestion des risques

• Décisions d’investissement dans un projet en développement prises au niveau du groupe ;
• Le statut du projet, son budget et ses résultats sont revus régulièrement (révisions chaque trimestre par la Direction du Contrôle de gestion/évaluations du portefeuille et des business plans à 5 ans par le Comité Exécutif) ;
• Accélérer les plans pour passer à des projets plus polyvalents ;
• Des conseillers et experts-conseils indépendants sont employés tout au long de la phase de prédéveloppement pour aider à identifier les obstacles potentiels avec les intervenants externes et à élaborer des plans d’action pour bien gérer la situation ;
• Emploi d’experts en construction au sein de sa propre organisation. Ces derniers gèrent les spécifications de conception et la maîtrise des coûts de construction et de rénovation, et ils veillent à ce que la Charte de qualité environnementale du Groupe ainsi que les réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées ;
• Processus éprouvé en matière de gestion des réclamations des tiers. Par ailleurs, des polices d’assurance couvrent les responsabilités du Groupe ;
• Pour les projets développés dans le cadre d’une joint-venture, les éléments relatifs à la conception avant développement et aux plans de construction, aux estimations, rendements de location pro-forma et aux calendriers sont développés et partagés avec les partenaires de joint-venture afin d’améliorer la qualité de la relation, d’éviter tout dysfonctionnement et de garantir la réussite du financement du projet ;
• Stratégie de partenariat avec des investisseurs tiers afin de réduire l’exposition au risque du Groupe, de capitaliser sur un savoir-faire supplémentaire et de capturer une partie de la marge de développement ;
• Mise en place d’accords contractuels permettant de passer des commandes anticipées en cas de pénurie de matériaux critiques, minimisant ainsi le risque de contraintes de livraison de la chaîne d’approvisionnement ;
• Amélioration du processus d’approvisionnement à l’échelle du Groupe ;
• Standardisation et industrialisation des méthodes de construction pour mieux contrôler le coût et le calendrier des projets ; et
• Mise en place d’une équipe interne d’experts chargée d’examiner les projets au stade de la conception afin d’identifier les améliorations et les gains d’efficacité permettant de garantir un projet efficace en termes de coûts et de délais.

Pour plus d’informations relatives aux portefeuilles de projet de développement se référer à la Section 4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021 du présent Document d’Enregistrement Universel.

D. SYSTÈME D’INFORMATION ET DONNÉES : CONTINUITÉ ET INTÉGRITÉ

Afin de soutenir les objectifs commerciaux et numériques d’URW, le département IT du Groupe s’associe fortement à tous les départements pour fournir et maintenir la technologie adaptée aux besoins du Groupe. Au total, le département IT fournit plus de 100 applications et prend en charge plus de 4000 utilisateurs dans l’ensemble du Groupe. Tous les départements étant tributaires de technologies de l’information, celles-ci doivent être disponibles en permanence et les données doivent être protégées à tout moment des menaces internes et externes ainsi que d’éventuels accidents. En cas de survenance de tels risques au sein d’URW, ceux-ci conduiraient à une indisponibilité partielle ou totale conduisant à une désorganisation des processus et des activités, et/ou à des impacts réglementaires (régulation du marché, protection des données personnelles).# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

E. COMMERCIALISATION ET PARTENARIAT

En tant que groupe immobilier disposant de l’un des plus importants portefeuilles d’actifs au monde, la location et le recouvrement des loyers constituent l’activité principale d’URW. La capacité du Groupe à atteindre les objectifs de location au niveau de loyer attendu, puis à percevoir les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires (enseignes), dans un environnement économique toujours plus complexe. La hausse des prix, notamment ceux de l’énergie, augmente la pression sur les locataires (coûts d’occupation et d’utilisation) et peut avoir une incidence négative sur l’activité de location. Les niveaux d’inflation actuels pourraient avoir une incidence sur les dépenses de consommation et augmenter la probabilité de faillites de locataires, de demandes connexes d’allègement des loyers, ou d’interventions des autorités publiques/réglementations négatives temporaires. Compte tenu de l’environnement de vente au détail « post-COVID-19 » et du nombre de locataires « à risque » combinés à la situation économique actuelle, la gestion de la collecte des loyers a été un défi permanent, mais les niveaux d’endettement se sont considérablement atténués à mesure que les niveaux de ventes atteignaient les niveaux d’avant la COVID-19 au S2 2022, et soutenus par un processus robuste de collecte des loyers. Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et charges facturés par le Groupe pour 2022 ont été encaissés, dont 96 % à la fois en Europe et aux États-Unis. La crise énergétique actuelle en ce qui concerne la question de l’approvisionnement, en particulier en France, pose un risque pour le commerce et l’exploitation des centres avec des coupures d’énergie sélectives, des réglementations potentielles en matière d’efficacité énergétique et d’autres interventions imposées par les autorités locales et les fournisseurs ayant un impact négatif sur les centres et leurs locataires.

Principaux facteurs de risque

• Cyber-risques ;
• Indisponibilité des systèmes informatiques critiques ; et
• Incapacité à garantir l’intégrité des données et rapports générés par les systèmes informatiques.

Principales mesures de gestion des risques

• La gestion des risques informatiques d’URW repose essentiellement sur les éléments suivants ;
• Une solide gouvernance impliquant l’IT, la gestion des risques, le juridique, l’audit interne, les parties prenantes commerciales et la direction pour examiner les activités et les investissements, y compris un Comité dédié pour surveiller les cyber-risques sur les opérations quotidiennes ;
• La stratégie et la technologie de sécurité des systèmes d’information sont conçues et déployées pour prévenir les risques de cybercriminalité, détecter les incidents de sécurité et réagir rapidement pour apporter des solutions en cas d’incidents de sécurité ;
• L’intégration des aspects cybercriminalité dans tous les projets informatiques et engagements contractuels avec les fournisseurs informatiques ;
• Un cadre de gestion des attaques informatiques au niveau Groupe, avec des procédures de réponse spécifiques en cas d’événements/crises de sécurité informatique majeur(e)s, et lié au processus de notification de violation de données RGPR/CCPA ;
• Des audits informatiques réguliers réalisés pour tester les mesures de protection et de détections ; et
• Un plan de reprise après sinistre informatique mis en œuvre.

6.2 Principaux facteurs de risque

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 441

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.1.

6. Facteurs de risque et contrôle interne

E. COMMERCIALISATION ET PARTENARIAT

En tant que groupe immobilier disposant de l’un des plus importants portefeuilles d’actifs au monde, la location et le recouvrement des loyers constituent l’activité principale d’URW. La capacité du Groupe à atteindre les objectifs de location au niveau de loyer attendu, puis à percevoir les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires (enseignes), dans un environnement économique toujours plus complexe. La hausse des prix, notamment ceux de l’énergie, augmente la pression sur les locataires (coûts d’occupation et d’utilisation) et peut avoir une incidence négative sur l’activité de location. Les niveaux d’inflation actuels pourraient avoir une incidence sur les dépenses de consommation et augmenter la probabilité de faillites de locataires, de demandes connexes d’allègement des loyers, ou d’interventions des autorités publiques/réglementations négatives temporaires. Compte tenu de l’environnement de vente au détail « post-COVID-19 » et du nombre de locataires « à risque » combinés à la situation économique actuelle, la gestion de la collecte des loyers a été un défi permanent, mais les niveaux d’endettement se sont considérablement atténués à mesure que les niveaux de ventes atteignaient les niveaux d’avant la COVID-19 au S2 2022, et soutenus par un processus robuste de collecte des loyers. Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et charges facturés par le Groupe pour 2022 ont été encaissés, dont 96 % à la fois en Europe et aux États-Unis. La crise énergétique actuelle en ce qui concerne la question de l’approvisionnement, en particulier en France, pose un risque pour le commerce et l’exploitation des centres avec des coupures d’énergie sélectives, des réglementations potentielles en matière d’efficacité énergétique et d’autres interventions imposées par les autorités locales et les fournisseurs ayant un impact négatif sur les centres et leurs locataires.

Principaux facteurs de risque

• Gestion inappropriée des allègements de loyers, des fermetures de boutique et des indemnités aux locataires ;
• Insolvabilité/défaillance des locataires et fermetures de boutiques. (Pour le Groupe, au 31 décembre 2022, les faillites de locataires ont concerné 203 boutiques du portefeuille du Groupe) ; et
• Incapacité à réaliser l’objectif de synergies du Groupe en matière de commercialisation et partenariats.

Principales mesures de gestion des risques

• Les objectifs de commercialisation (par exemple prix, délai, locataires ciblés) sont définis par chaque région d’URW en collaboration avec une équipe au niveau du Groupe, avant d’être approuvés par le Comité Exécutif. Les baux importants en termes de valeur et/ou de conditions spéciales doivent être préalablement approuvés en interne par les Directeurs des Opérations et les Directeurs généraux des régions ;
• Réunion régulière avec les membres des équipes de commercialisation et finance pour examiner les opérations afin de s’assurer qu’elles sont conformes à la stratégie du Groupe et au strict processus de contrôle interne d’approbation des indemnités allouées aux locataires et le niveau des loyers ;
• Processus au niveau local afin de suivre la solvabilité des nouveaux locataires et contrôles rigoureux et réguliers de la solidité financière des locataires ;
• Garanties financières comme condition préalable aux contrats de location types (dépôt de garantie, garantie à première demande ou caution correspondant à un multiple du loyer mensuel) ;
• Solides processus de recouvrement des impayés et suivi ;
• Examen constant du rapport sur les locations (locaux vacants, locataires en situation difficile, nouvelles transactions et calendrier d’expiration des baux au cours des 3 prochaines années) ;
• Réunions mensuelles avec les responsables du développement, de la construction, de l’activité locative et de la coordination des locataires, afin de surveiller l’avancement des projets et d’ajuster les calendriers de livraison des espaces loués en conséquence ;
• Mise en place d’une plateforme de commercialisation mondiale pour développer les pratiques internationales de gestion des partenariats et de commercialisation entre l’Europe et les États-Unis ;
• Stratégie du Groupe de développer des partenariats avec des marques, grâce à une nouvelle équipe (Business Unit) dédiée ; et
• L’équipe des partenariats commerciaux est impliquée dans toutes les négociations avec les marques pour s’assurer que les opportunités de transaction sont maximisées.

Pour plus d’informations relatives à la commercialisation et aux partenariats, se référer à la Section 4.1.1 Rapports d’Activités 2022 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.2 Principaux facteurs de risque

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 442

6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2.2.2 CATÉGORIE N O 2 : RISQUES FINANCIERS ET FISCAUX

A. ACCÈS AU FINANCEMENT ET PERTURBATION DES MARCHÉS FINANCIERS

Compte tenu de son modèle économique en tant que REIT (SIIC) et de son niveau actuel d’endettement financier (au 31 décembre 2022, 24 025 M€) (1) suite à l’acquisition de Westfield en 2018, URW fait face à des besoins récurrents de (re)financement, y compris pour le financement des projets de construction et de développement, les projets d’amélioration et d’entretiens des actifs existants et d’autres potentiels besoins de financements opérationnels. À ce titre, URW est exposé à des risques liés à la disponibilité des fonds en raison de la volatilité des marchés du crédit, de l’exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change (« FX ») et à l’exposition au risque de contreparties qui pourraient limiter l’accès aux financements nécessaires, et qui pourraient impacter négativement les opérations et les résultats financiers du Groupe.

(1) Selon les normes IFRS, 25 939 M€ sur une base proportionnelle.
(2) Selon les normes IFRS, 3 514 M€ sur une base proportionnelle.
(3) Soumis aux covenants.

Le climat macroéconomique actuel, associé aux politiques monétaires restrictives des banques centrales, ont entraîné une plus grande volatilité et un risque accru sur les marchés de la dette et des investissements, un regain de prudence chez les investisseurs et un coût de financement plus élevé avec des marges et des taux de base plus importants, exerçant une pression sur la notation actuelle du Groupe. URW a pris des mesures de précaution pour assurer son accès à la liquidité. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de 3 329 M€ (2) d’excédents de trésorerie et de 9 655 M€ de lignes de crédit (3) disponibles. Les marchés financiers portent une attention accrue aux financements verts et indexés sur des objectifs de développement durable. Le Groupe doit assurer un suivi de l’évolution des exigences de la taxonomie, des critères de notation ESG et les anticiper comme un risque émergent. Le 16 novembre 2022, le Groupe a mis à jour son dispositif de financement responsable << Green Financing Framework >> pour soutenir ses ambitions pour financer ses actifs en exploitation et ses actifs en développement ayant des standards de développement durable élevés.

Principaux facteurs de risque

• Augmentation du coût de mise en place de financements en raison de l’augmentation des marges de crédit, d’un changement de notation, de l’attractivité de l’entreprise/son secteur pour les investisseurs (dette et capitaux propres) ou les banques, d’une hausse importante des taux d’intérêt, de fluctuations défavorables des taux de change, ou de la perturbation et de la volatilité des marchés des capitaux. Notamment, le Groupe est exposé à :
• Risques de taux d’intérêt :
  • Peuvent avoir un impact significatif sur les charges financières ; et
  • Bien que l’exposition du Groupe aux taux variables soit couverte par des dérivés, ces couvertures pourraient être insuffisantes ou affecter la valorisation des instruments dérivés.
• Le taux de change entre l’euro et les autres devises a un impact sur :
  • La valeur des charges opérationnelles et financières, et donc la valeur globale de l’actif, convertie en euros ;
  • Les résultats et/ou les états financiers du Groupe ; et
  • La capacité du Groupe à honorer ses engagements relatifs à ses titres et, plus généralement, ses engagements en matière de dette.# Facteurs de risque et contrôle interne

Principaux facteurs de risque

• Accès limité aux ressources financières, en cas de marché des capitaux défavorable ou de détérioration du crédit d’URW. La stratégie du Groupe dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous forme de dette (principalement emprunts bancaires, obligations, lignes de crédit et billets de trésorerie), soit de capitaux propres, afin de pouvoir financer ses besoins généraux d’exploitations et ses investissements. Certains événements tels que : la perturbation des marchés de la dette ou des capitaux propres ; une réduction des capacités de prêts bancaires ; les changements affectant le marché immobilier ou l’appétit des investisseurs pour les sociétés immobilières ; une dégradation de la note de crédit d’URW ; une détérioration du résultat financier d’URW ; une diminution de l’excédent brut d’exploitation (« EBE ») et des flux de trésorerie opérationnels ; une baisse de la valorisation des actifs d’URW ou un changement dans la structure de propriété d’URW pourraient affecter/limiter la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires, ou pourraient augmenter le coût de ces financements et entraîner une augmentation des charges financières du Groupe. De plus, certains contrats de financement sont soumis à des covenants financiers qui obligent le Groupe à respecter certains niveaux de ratios financiers (dont le ratio d’endettement (« LTV »), le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR), le ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette (« FFO/NFD ») et/ ou les ratios de rendement de la dette entre autre) qui peuvent être affectés par la survenance d’une détérioration des performances du Groupe, de mouvements défavorables du marché ou d’autres changements défavorables importants. Le non- respect de l’un des covenants financiers du Groupe pourrait entraîner un cas de défaut qui, s’il n’est pas limité ou annulé, engendrerait la défaillance de la dette concernée et, dans certains cas, déclencherait un défaut croisé, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe. URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (« S&P ») et Moody’s. Le 14 octobre 2022, S&P a publié une note de recherche confirmant la note à long terme du Groupe à « BBB+ » avec perspective « stable ». Le 17 octobre 2022, Moody’s a publié un bulletin sans aucune action sur la note à long terme du Groupe, « Baa2 », avec perspective « stable ».

• Fiabilité des contreparties ou défaut de suivi/surveillance et de gestion du risque de contrepartie. De nombreuses grandes institutions financières internationales sont des contreparties des instruments dérivés au taux d’intérêt et/ou au taux de change et aux dépôts des excédents de trésorerie contractés par le Groupe. En cas de défaut d’une contrepartie, le Groupe pourrait :

  • Perdre tout ou une partie de ses dépôts d’excédents de trésorerie ; et
  • Perdre le bénéfice des couvertures signées avec ces contreparties.
    Ce défaut pourrait alors :
  • Entraîner une augmentation des risques de taux d’intérêt et/ou de change ; et
  • Avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses résultats et sa situation financière.

• Risques liés à la crise de liquidité, à l’effondrement de l’euro, à la défaillance d’un pays ou à l’instabilité politique. Compte tenu de son niveau d’endettement et de ses besoins en (re)financement, les risques suivants et leurs impacts potentiels pourraient être préjudiciables au Groupe et affecter négativement les marchés et les activités sur lesquels le Groupe opère :

  • Crise de liquidité du crédit ;
  • Une crise de la dette souveraine ; et
  • La sortie de la zone euro ou de l’UE par un pays dans lequel le Groupe est présent (p. ex risques : Royaume-Uni/Brexit).
    Ces risques pourraient également affecter négativement :
  • Les activités et la rentabilité du Groupe ;
  • La solvabilité du Groupe et de ses contreparties ;
  • La valeur et la liquidité des titres émis par URW ; et
  • La capacité d’URW à respecter les engagements souscrits dans le cadre de l’émission d’instruments financiers et les engagements pris dans le cadre de sa dette plus généralement.

• Non-conformité aux exigences en matière de communication sur les financements durables et de respect des exigences liées à la taxonomie, et faible notation ESG.

Principales mesures de gestion des risques

• Le Comité Groupe Asset and Liability Management (« ALM ») échange régulièrement en fonction des besoins. Il reçoit régulièrement des informations sur les changements significatifs de l’environnement financier ;
• Le comité ALM fait des propositions aux Directoires. Ils ont le pouvoir d’accepter, d’approuver et d’autoriser les termes et conditions des contrats financiers à conclure par chacune des entités. Ils autorisent également la mise en place d’instruments de couverture (ex: de taux d’intérêts) dans une certaine limite prenant en compte le risque de marché pour autant qu’ils soient non spéculatifs ;
• Les politiques et procédures internes maintiennent une approche conservatrice des investissements et mitigent le risque en n’autorisant pas la mise en place de positions spéculatives ;
• Le département Financement & Trésorerie du Groupe fournit régulièrement un rapport complet sur les taux d’intérêt, son exposition aux devises, les projections de liquidité, le respect des covenants de prêts bancaires et de facilités ainsi que, la disponibilité au titre des lignes de crédit engagées du Groupe. Il propose également des opérations de (re)financement ou de couverture (le cas échéant), ainsi que le détail des éventuelles opérations ou transactions de (re)financement (opérations de couverture, rachat d’actions, etc.) ;
• Le Groupe a une politique de « macro » hedging de ses taux d’intérêts (via l’utilisation d’instruments dérivés) visant à limiter l’impact de la fluctuation des taux d’intérêts sur les années à venir, au regard des plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de couverture, de sa dette existante, ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir ;
• L’exposition du Groupe à la fluctuation des taux de change est en partie couverte soit en faisant correspondre des investissements dans une devise spécifique avec une dette dans la même devise, soit en utilisant des produits dérivés pour atteindre le même objectif de gestion des risques ; et
• Procédure interne robuste assurant la séparation des tâches entre l’exécution des opérations de marché et les fonctions de contrôle de ces transactions. Pour couvrir une partie de ce risque, le Groupe utilise des dérivés et de la dette en devises. Ces instruments peuvent ne pas couvrir parfaitement les actifs ou activités sous-jacents et, par conséquent, les variations du taux de change et/ou des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les flux de trésorerie, les résultats et/ou la situation financière.
• Les risques de marché peuvent générer des pertes en raison des fluctuations des marchés boursiers. Le Groupe est soit :
  • Directement exposé aux fluctuations des cours de bourse du fait de la détention d’actions ou d’instruments financiers ; ou
• Indirectement exposé à des fluctuations sur le cours des actions du Groupe détenues par des fonds, à des opérations d’investissemnent ou des dérivés basés sur le cours de bourse ou directement corrélés à celui-ci.
• L’utilisation d’instruments de financement sur les marchés internationaux expose le Groupe à des réglementations extraterritoriales qui peuvent avoir un effet défavorable significatif sur les résultats financiers globaux du Groupe.

| | # 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2.2.3 CATÉGORIE N O 3 : RISQUES DE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE D’ENTREPRISE

A. RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Compte tenu de la taille de son portefeuille d’actifs physiques, URW place les risques de développement durable au cœur de sa stratégie avec un engagement intégré à faire de la développement durable un élément central de l’activité d’URW. Le Groupe a développé une stratégie globale de développement durable basée sur les meilleures pratiques environnementales, l’équité sociale et une gouvernance transparente. Le programme « Better Places 2030 » d’URW vise à répondre aux principaux défis auxquels le Groupe est confronté avec ses activités opérationnelles dans toutes les zones géographiques.

En tant que développeur et exploitant d’actifs commerciaux, URW a identifié un large éventail de risques et d’opportunités en matière de développement durable liés à de nombreux départements et activités de l’entreprise, tels que l’efficacité/transition énergétique, la résilience des actifs au changement climatique, l’évolution de la taxonomie et des réglementations environnementales, le contrôle préalable de la chaîne d’approvisionnement, le financement vert et les risques sociétaux - le tout étant entièrement intégré dans le cadre de gestion des risques du Groupe.

Les risques de développement durable sont des risques à long terme, entraînant des impacts directs ou indirects sur URW :

• Impacts directs : évolution des conditions météorologiques impactant nos actifs, réglementations en matière d’efficacité énergétique mises en place dans nos pays d’implantation, etc. ;
• Impacts indirects : villes exigeant un haut niveau de performance environnementale dans nos projets de développement, réglementations impactant notre chaîne d’approvisionnement amont et le coût des matières premières et de l’énergie (ex : augmentation du prix des émissions de carbone pour les producteurs d’énergie et les grands émetteurs tels que les cimentiers et les sidérurgistes), institutions financières intégrant les risques ESG dans leurs stratégies de gestion de portefeuille, etc.

La gestion de ces risques permet au Groupe de :

• Maintenir sa licence d’exploitation ;
• Soutenir sa stratégie d’attraction et de rétention des talents ;
• Soutenir sa politique de financement (par exemple au moyen d’instruments de financement liés à la développement durable) ;
• Gérer les coûts, et plus particulièrement les coûts des services publics refacturés aux locataires ;
• Renforcer son leadership et sa différenciation pour les visiteurs et les locataires.

La nature des risques (risques systémiques à long terme) et de l’environnement externe souligne la nécessité d’une réévaluation périodique. Les risques secondaires couverts sont des sujets hautement politiques, avec un agenda de haut niveau au niveau de l’ONU (Objectifs de développement durable des Nations Unies, CCNUCC, etc.), régional (niveaux européen/américain), étatique/national et ville.

Spécifiquement sur les sujets du changement climatique, un consensus scientifique s’est construit au niveau international sur les causes et les conséquences (notamment via le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat - GIEC) mais la recherche scientifique est en constante évolution sur les conséquences physiques du changement climatique observé et leur rythme.

• Dispositif de financements verts « Green Financing Framework » mis à jour en Novembre 2022 et aligné sur les pratiques de marchés comme confirmé par la Second Party Opinion de ISS ESG ;
• Mise en place d’un comité dédié au financement vert « Green Financing Committee » pour assurer l’alignement du cadre sur le marché ;
• Répondre aux agences de notation extra-financière les plus reconnues, suivre l’évolution des questionnaires et benchmarking des scores ;
• Organisation de roadshows ESG et de rencontres avec les investisseurs, et dialogue direct sur les questions de durabilité avec les investisseurs ;
• Des ressources dédiées au suivi de l’évolution des réglementations en matière de taxonomie et des notations ESG ;
• Formalisation de l’utilisation des produits (« Use of Proceeds ») des émissions des obligations vertes (« Green Bond ») et procédure d’analyse de sélection et de suivi des actifs éligibles au titre du « Green Financing Framework » ;
• Back-testing régulier de l’éligibilité des actifs aux critères des Green bonds ; et
• Suivi régulier des niveaux de performance des KPI des prêts et lignes de crédit verts et indexés sur des objectifs de développement durable.

Pour plus d’informations relatives aux accès aux financements se référer à la Section 4.1.5 Ressources financières du présent Document d’Enregistrement Universel.

B. RÉGIME REIT ET CONFORMITÉ FISCALE

En tant que groupe international, URW est soumis à diverses taxes dans les pays où il opère. L’objectif d’URW est d’être en conformité totale avec toutes les obligations fiscales, partout dans le monde, au regard de tous les processus et transactions qu’il entreprend.

Compte tenu de son cœur de métier et de ses activités, URW bénéficie, en tant que société immobilière, d’un régime spécial de « Real Estate Investment Trust » ou SIIC en français : (« Société d’Investissement Immobilier Cotée ») pour les investisseurs immobiliers dans 5 pays où URW opère (France, Pays- Bas, Royaume-Uni, Espagne et États-Unis). Alors qu’un régime REIT entraîne une réduction de la charge fiscale au niveau du REIT, une société sous régime REIT est tenue de distribuer la majeure partie de son bénéfice, qui est ensuite imposable au niveau des actionnaires. Dans la mesure où URW choisit de recourir à de tels régimes, il est tenu de respecter les exigences locales, qui diffèrent selon les pays.

De plus, suite à l’acquisition de Westfield, la complexité accrue de la structuration fiscale combinée avec le principe de fonctionnement maintenant en place entre URW SE et URW N.V. augmentent le risque potentiel de non- respect des exigences fiscales et/ou de devoir faire face à des contestations/litiges avec une ou plusieurs autorités fiscales locales. Tout manquement significatif aux obligations fiscales imposées par les régimes REIT locaux ou tout changement important ou perte d’un régime REIT local pourrait avoir une incidence défavorable significative sur le Groupe, ses résultats ou sa situation financière.

Bien que les opposants au REIT soient convaincus que cela augmenterait les recettes fiscales, URW est d’avis que cela pourrait bien entraîner une baisse des recettes fiscales, entraînant un déplacement de l’impôt actuel sur les dividendes vers des recettes fiscales moins certaines au niveau des sociétés.

Un risque potentiel d’abrogation d’un régime de REIT est jugé plus important dans certains pays de l’Union européenne, tandis que les structures sous REIT sont perçues plus favorablement aux États-Unis, où l’accent est mis sur une classification appropriée des revenus. L’incertitude économique actuelle et les éventuels déficits budgétaires publics pourraient entraîner de nouveaux défis liés aux régimes REIT dans les pays où le Groupe exerce ses activités et des augmentations potentielles des impôts en général.

Suite à la décision prise en 2020 et à l’engagement du Groupe en faveur du désendettement, le Groupe a annoncé le 9 février 2023 la poursuite de la suspension du versement d’un dividende au titre de son exercice 2022. Sur la base des chiffres statutaires prévus pour URW pour son exercice 2022, l’absence de dividende serait compatible avec le régime SIIC et les autres régimes REIT dont elle bénéficie.

Principaux facteurs de risque

Principales mesures de gestion des risques

• Perte du statut REIT ou autres avantages fiscaux en raison de facteurs externes ; • Erreurs dans les processus URW pour respecter la législation fiscale et les exigences d’un régime REIT ; et • Échec de la détermination de l’impôt, erreur dans la déclaration et dans la remise d’impôts (autre que des désaccords théoriques).

• Expertise des équipes fiscales internes, qui suivent en outre un processus de formation continue afin d’accroître la sensibilisation aux erreurs potentielles ; • Évaluation du risque de perte potentielle induite par des modifications de la réglementation fiscale ; • Le Groupe est membre des groupes industriels EPRA (au sein de l’UE) et NAREIT (aux États-Unis) qui promeuvent des régimes REIT modernes et prévisibles ; • Services juridiques actifs (tant en interne que par l’intermédiaire de conseillers externes) pour surveiller et prévoir les modifications éventuelles des régimes et/ou de la réglementation application aux régimes REIT, ainsi que toute modification des lois fiscales en général ; • Vérification de l’exactitude du calcul de l’impôt au moyen de tests et de contrôles de cohérence effectuée en interne et par des sociétés de conseil externes au niveau du Groupe ; • Examen des conditions fiscales préalables pour que les transactions soient soumises à un Comité d’investissement et étude de la possibilité d’ajouter des processus d’approbation formels (incluant éventuellement processus d’investissement) au compliance book ; et • Entretien d’un dialogue continu entre les collaborateurs spécialisés et leurs collègues locaux et propositions de formations, afin de contrôler et d’examiner les caractéristiques des activités et des opérations courantes, pour s’assurer que les seuils de revenus relatifs aux régimes REIT sont respectés.

6.2.2.3 CATÉGORIE N O 3 : RISQUES DE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE D’ENTREPRISE

A. RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Compte tenu de la taille de son portefeuille d’actifs physiques, URW place les risques de développement durable au cœur de sa stratégie avec un engagement intégré à faire de la développement durable un élément central de l’activité d’URW. Le Groupe a développé une stratégie globale de développement durable basée sur les meilleures pratiques environnementales, l’équité sociale et une gouvernance transparente. Le programme « Better Places 2030 » d’URW vise à répondre aux principaux défis auxquels le Groupe est confronté avec ses activités opérationnelles dans toutes les zones géographiques.

En tant que développeur et exploitant d’actifs commerciaux, URW a identifié un large éventail de risques et d’opportunités en matière de développement durable liés à de nombreux départements et activités de l’entreprise, tels que l’efficacité/transition énergétique, la résilience des actifs au changement climatique, l’évolution de la taxonomie et des réglementations environnementales, le contrôle préalable de la chaîne d’approvisionnement, le financement vert et les risques sociétaux - le tout étant entièrement intégré dans le cadre de gestion des risques du Groupe.

Les risques de développement durable sont des risques à long terme, entraînant des impacts directs ou indirects sur URW :

• Impacts directs : évolution des conditions météorologiques impactant nos actifs, réglementations en matière d’efficacité énergétique mises en place dans nos pays d’implantation, etc. ;
• Impacts indirects : villes exigeant un haut niveau de performance environnementale dans nos projets de développement, réglementations impactant notre chaîne d’approvisionnement amont et le coût des matières premières et de l’énergie (ex : augmentation du prix des émissions de carbone pour les producteurs d’énergie et les grands émetteurs tels que les cimentiers et les sidérurgistes), institutions financières intégrant les risques ESG dans leurs stratégies de gestion de portefeuille, etc.

La gestion de ces risques permet au Groupe de :

• Maintenir sa licence d’exploitation ;
• Soutenir sa stratégie d’attraction et de rétention des talents ;
• Soutenir sa politique de financement (par exemple au moyen d’instruments de financement liés à la développement durable) ;
• Gérer les coûts, et plus particulièrement les coûts des services publics refacturés aux lo cataires ;
• Renforcer son leadership et sa différenciation pour les visiteurs et les locataires.

La nature des risques (risques systémiques à long terme) et de l’environnement externe souligne la nécessité d’une réévaluation périodique. Les risques secondaires couverts sont des sujets hautement politiques, avec un agenda de haut niveau au niveau de l’ONU (Objectifs de développement durable des Nations Unies, CCNUCC, etc.), régional (niveaux européen/américain), étatique/national et ville.

Spécifiquement sur les sujets du changement climatique, un consensus scientifique s’est construit au niveau international sur les causes et les conséquences (notamment via le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat - GIEC) mais la recherche scientifique est en constante évolution sur les conséquences physiques du changement climatique observé et leur rythme.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

En parallèle, ces risques sont progressivement intégrés par d’autres acteurs du marché (et notamment les institutions financières et leur intégration dans leurs cadres de risque impactant l’allocation d’actifs) et les régulateurs (taxonomie de l’UE, CSRD UE, réglementations locales en matière d’efficacité énergétique et de carbone, etc.) augmentant constamment et progressivement le niveau d’attente sur URW. Pour obtenir des renseignements sur les facteurs de risque liés à la durabilité et les mesures d’atténuation, veuillez consulter la section 2.1.2.2 et le chapitre 2 plus large pour les politiques connexes (« Better Spaces », « Better Communities » etc.). Pour plus de détails sur les catastrophes naturelles, veuillez consulter la section 6.2.2.4. Risques pour la sécurité, la santé et la sûreté et section 6.3 Transfert des risques aux assureurs.

B. RECRUTEMENT, RÉTENTION ET PLAN DE SUCCESSION

Compte tenu du marché très compétitif des talents (incluant les taux de chômage très bas dans certains marchés locaux), ainsi que de la nécessité de retenir les talents, URW peut être confronté à des risques importants liés au recrutement, à la rétention et à la succession des talents. Alignés sur la « Grande Démission » mondiale dans toutes les zones géographiques, industries et segments de marché, notre taux de rotation des effectifs et nos démissions ont atteint un niveau record pendant la période après la COVID-19. Malgré la concurrence accrue pour les talents, dans l’ensemble, le niveau de contrôle sur les démissions et les retentions de talents clés reste élevé avec un taux de rétention de 95 % au sein du groupe des 150 premiers dirigeants en 2022. Le Groupe continue activement d’être à l’écoute des employés, à renforcer les éléments culturels forts, à apporter des pivots critiques à l’engagement des employés et à positionner URW pour attirer et retenir les talents nécessaires à la réussite. Le Groupe adapte le niveau de ses ressources à la redéfinition de ses priorités parmi les projets et à la simplification de ses processus, en tirant le meilleur parti du chiffre des départs naturels et des opportunités de recrutement.

Principaux facteurs de risque

Principales mesures de gestion des risques

• Incapacité à recruter des talents appropriés pour maintenir les capacités stratégiques ; • Incapacité à retenir les salariés clés ; et • Incapacité à établir et d’obtenir un plan de succession formel.

La Direction Ressources humaines Groupe maintient sa stratégie visant à concentrer les efforts de recrutement sur les personnes de grand talent : • Développement et soutien de la « marque employeur » d’URW en particulier avec une présence accrue sur les réseaux sociaux ; • Mise en œuvre d’un système de « Levelling » pour mieux soutenir l’évolution de carrière et assurer une rémunération équitable pour chaque rôle ; • Renforcement du programme d’incitation à long terme pour accroître la rétention et l’attractivité ; • Maintien (et expansion aux États-Unis et au Royaume-Uni) de son programme d’études supérieures extrêmement efficace ; • Surveillance de l’attrait continu des régimes de rémunération ; • Partenariat avec les meilleurs cabinets de recrutement pour cartographier régulièrement les meilleurs talents externes ; • Développement d’un solide programme de cooptation ; • Mise en place de sondages réguliers sur l’engagement des salariés afin de concevoir et mettre en œuvre des plans d’action pertinents pour faire d’URW l’une des meilleures entreprises où travailler (Best place to work) ; • Conception et mise en œuvre de politiques ambitieuses axées sur les personnes en matière de flexibilité entre travail et vie privée, de bien-être, de diversité et d’inclusion et d’environnement de travail durable (« Work Greener ! ») ; • Mise à disposition en permanence d’opportunités d’apprentissage et de développement (mobilité internationale, mobilité interfonctionnelle, déploiement de l’URW Academy au Royaume-Uni et aux États-Unis) ; • Mise en place d’un processus d’évaluation des talents, dont des retours systématiques à 360° pour tous les salariés, en utilisant le même cadre et le même outil pour le Groupe ; et • Déploiement d’un processus étendu de Plan de succession mondial, afin d’identifier les successeurs potentiels pour tous les postes placés sous la supervision d’un membre de l’équipe dirigeante, tous les postes placés sous la supervision d’un Directeur Général régional, tous les chefs de fonctions clés et certains autres postes clés.

Pour plus d’informations relatives aux Ressources humaines, se référer à la Section 2.4.1 Valoriser nos salariés du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.2.2.4 CATÉGORIE N O 4 : RISQUES LIÉS À LA SÛRETÉ, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

A. TERRORISME ET INCIDENT DE SÛRETÉ MAJEUR

Le cœur de métier d’URW repose sur des actifs publics : 78 centres commerciaux dans 12 pays, qui attirent plus de 900 millions de visiteurs par an. C’est la raison pour laquelle il est important que le Groupe maintienne un programme de sécurité et de sûreté approprié, pour accueillir les clients en toute sécurité tout en restant attractif. En outre, la marque « Westfield » a été déployée en Europe, ce qui renforce encore plus la nécessité de rester vigilant pour surveiller et atténuer le mieux possible les sujets de sécurité et de sûreté de façon générale. La marque mondiale, le statut emblématique de certains actifs, ainsi que la présence du Groupe dans des pays plus exposés augmentent le niveau de menaces sur les actifs du Groupe. Si un événement grave lié à la sûreté ou au terrorisme se produisait et entraînait des victimes ou même des dommages matériels, URW pourrait subir des retombées négatives sur ses activités, ses résultats financiers, sa marque et sa réputation. De par leur nature, et malgré les mesures mises en place par le Groupe de manière indépendante, et en étroite collaboration avec les forces de l’ordre dans tous les pays, les biens immobiliers du Groupe sont potentiellement exposés à des actes de terrorisme et à des situations potentielles de tireurs fous, qui peuvent avoir de graves conséquences. En outre, le climat économique actuel et la crise du coût de la vie pourraient donner lieu à des risques sociétaux locaux tels que l’augmentation de la violence, les manifestations, les émeutes ou les actions syndicales sur les actifs d’URW, Ces manifestations pourraient entraîner une réduction potentielle de la fréquentation et des impacts sur les opérations. Alors que la menace d’une attaque terroriste est la plus forte au Royaume-Uni et en Europe continentale, le risque d’un événement avec une personne munie d’une arme à feu (active shooter) semble plus probable aux États-Unis.

Principaux facteurs de risque

Principales mesures de gestion des risques

• Incapacité à élaborer et à mettre en œuvre un programme de sûreté qui : (i) Cerne avec efficacité les menaces terroristes ou autres préoccupations majeures en matière de sécurité, dont un tireur (active shooter) ; et (ii) Atténue l’impact d’un incident de sécurité majeur, y compris une attaque terroriste ou impliquant un tireur (active shooter) ; • Incapacité de développer et de mettre en œuvre un cadre efficace de gestion de crise pour le Groupe.

• Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les questions de sûreté et de gestion de crise (Comité de Sûreté et de gestion de crise du Groupe) ; • Gouvernance et lignes directrices en termes de sûreté mondiale (y compris pour les projets de développement), politiques et procédures de sûreté mises en œuvre sur tous les sites, avec des mesures de sécurité physique et un contrôle d’accès appropriés ; • Réseau de référents sûreté locaux pour gérer et harmoniser les pratiques du Groupe en fonction des réglementations locales ; • Programme annuel de plan d’action en matière de sécurité pour identifier les plans d’action et inclure les exigences OPEX et CAPEX dans le plan d’affaires quinquennal. • Audits externes et internes des mesures de sécurité du centre ; • Interactions régulières avec les services antiterroristes, les services nationaux de renseignement et les forces de l’ordre locales pour rester averti des nouvelles menaces terroristes ou autres préoccupations en matière de sûreté ; • Exercices de simulation d’attaque terroriste ou de tireurs (active shooter), dans les centres commerciaux, en collaboration avec les forces de l’ordre ; • Processus global de d’alerte/escalade des incidents ; et • Politique et cadre de gestion des crises, y compris les campagnes annuelles de formation et d’exercices de crise.

B. HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ (Y COMPRIS LA PANDÉMIE ET LES CATASTROPHES NATURELLES)

En tant que propriétaire de biens immobiliers, URW a la responsabilité d’assurer la sécurité et le bien-être des clients, des commerçants et des salariés. Cela comprend également le maintien de protocoles appropriés de maintenance des bâtiments et des équipements afin de minimiser les risques de blessure ou de maladie, de protéger l’environnement et d’atténuer l’impact des événements imprévus sur les actifs et sur la continuité des activités. Chaque pays où URW opère dispose d’un ensemble spécifique de lois et de réglementations en matière de santé et de sécurité. L’élaboration et la mise en œuvre d’un cadre de conformité efficace, la surveillance et le respect des lois et réglementations HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) nouvelles ou en évolution, et la garantie d’une conformité aux politiques du Groupe en matière de santé et de sécurité sont d’une importance capitale dans la gestion de ce risque.En Europe, URW y parvient principalement grâce à un audit réalisé par un tiers ayant une expertise en matière de santé et de sécurité, et aux États-Unis au moyen de ses équipes internes. (1) Pour plus d’informations, se référer à la partie Transfert des risques aux assureurs.

Dans certaines régions où le Groupe opère, le Groupe est fortement exposé à des catastrophes naturelles — par exemple, un tremblement de terre en Californie, un ouragan en Floride et des inondations aux Pays-Bas, et l’exposition aux événements naturels liés aux changements climatiques. Pour les biens potentiellement exposés aux catastrophes naturelles, des plans d’intervention d’urgence sont définis par les équipes de directions, avec l’appui des équipes régionales et centrales.

Les actifs opérationnels de l’URW étant des lieux ouverts au public en grand nombre, il existe un risque important d’exposition à des perturbations opérationnelles en cas de déclenchement d’une pandémie. Comme on l’a vu avec la COVID-19 en 2020 et 2021, cela peut entraîner la fermeture imposée par le gouvernement de nos centres et de nos actifs de congrès et d’expositions. Pendant les périodes de négociation pendant les pandémies (et les variants émergents), URW a du s’assurer que les mesures sanitaires et de gestion appropriées étaient en place pour assurer la sécurité des employés, des commerçants et des clients dans nos actifs opérationnels, ainsi que de nos employés et visiteurs dans nos bureaux.

Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques

• Incapacité à mettre en œuvre des stratégies efficaces qui visent à minimiser, prévenir et atténuer les incidents relatifs à la sécurité des personnes ;
• Incapacité à mettre en œuvre des processus susceptibles d’atténuer et de gérer l’impact de toute catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation, événements naturels importants liés aux changements climatiques et autres risques non assurés) ;
• Blessures ou pertes de vies humaines dues au non-respect des règles sanitaires, de santé et de sécurité ; et
• Réponse insuffisante à au déclenchement d’une épidémie.

Pour le portefeuille européen

• Audit annuel des actifs par un tiers pour vérifier la conformité aux lois et règlements en matière de santé et de sécurité ;
• Validation, par des conseillers externes/fournisseurs externes qualifiés ayant une bonne connaissance des actifs et de la réglementation locale de la conformité réglementaire ;
• Le label « Safe and Healthy Places » décerné à tous les actifs (en réponse à la pandémie de COVID-19) du portefeuille européen par Bureau Veritas démontre que des mesures sanitaires appropriées sont en place pour rassurer les locataires et les clients ;
• Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ;
• Examens externes réguliers (hebdomadaires ou bimensuels) du respect des protocoles sanitaires par des huissiers de justice ou des conseillers juridiques externes ;
• Plan mondial d’intervention en cas de pandémie ; et
• Plan d’efficacité énergétique et plan d’intervention en cas de pénurie d’énergie ou de coupures de courant sélectives (pour assurer le niveau approprié de préparation/surveillance et de mesures de sécurité des personnes).

Pour le portefeuille américain

• Vérification que les procédures de santé et de sécurité des sous-traitants sont adaptées et que leurs collaborateurs possèdent les permis, les équipements et la formation adéquats ;
• Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
• Visites de routine par les directions dans leur centre, identification des conditions dangereuses et mise en œuvre de mesures de correction ;
• Entretien et inspection par des tiers de tout le matériel pertinent soumis à une réglementation particulière ;
• Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ;
• Inspection régulière des systèmes de sécurité incendie, conformément aux règlements locaux en matière d’incendie. En l’absence de réglementation spécifique, les politiques de santé et de sécurité et de la construction incorporent des réglementations basées sur les bonnes pratiques sectorielles ; et
• Plan mondial d’intervention en cas de pandémie.

Catastrophes naturelles (1)

• Évaluation périodique des actifs européens et américains les plus exposés aux catastrophes naturelles (inondations côtières, crues soudaines, vagues de chaleur, tempêtes et tremblements de terre) pour valider les plans d’intervention ;
• Couverture des actifs dans d’autres régions de l’UE avec une limite de 100 M€ par pays et au total par an pour les catastrophes naturelles ; avec une sous-limite annuelle épuisable de 25 M€ pour les dommages causés par les inondations aux Pays-Bas en raison des limites du marché de l’assurance. Les actifs américains sont couverts pour les tempêtes et ouragans dans une limite annuelle épuisable d’1 Md$ ; pour les inondations avec une limite annuelle épuisable de 500 M$ ; pour les tremblements de terre avec une limite annuelle épuisable de 500 M$, avec une sous-limite annuelle épuisable de 400 M$ pour la Californie et de 250 M$ de dollars pour le nord-ouest du Pacifique, en raison des capacités restreintes du marché de l’assurance ;
• Révision périodique des plans de prévention/protection et d’atténuation des risques pour les actifs les plus exposés ; et
• Organisation chaque année, par chaque centre situé dans une zone de catastrophe naturelle, d’exercices de préparation aux situations d’urgence.

6.2 Principaux facteurs de risque

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 448

6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2.2.5 CATÉGORIE N O 5 : RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

A. JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Le Groupe URW opère dans des pays fortement réglementés. De plus, les activités d’URW obligent le Groupe à se conformer à de nombreuses lois et réglementations liées à ses activités, dans des domaines tels que l’activité locative, la gestion d’actifs et immobilière, les licences et permis divers, la construction et l’entretien, la santé et la sécurité, la confidentialité des données personnelles, les produits et marchés financiers, et les lois antitrust, ainsi qu’à certaines réglementations extraterritoriales. Ainsi, le risque de défaut de conformité aux lois et réglementations applicables peut donner lieu à des enquêtes réglementaires, se traduire par un impact négatif sur la réputation, et/ou entraîner des amendes, pénalités et/ou dommages et intérêts, aboutir à la perte d’une licence, et/ou déclencher tout autre type d’action en justice.

Le Groupe URW opère également dans des pays de culture procédurière, où il est potentiellement exposé au risque de contentieux majeurs, incluant les recours collectifs. La judiciarisation et l’évolution croissantes de la production législative et réglementaire crée une instabilité juridique et rend difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe, notamment en matière de développement durable (ex : Taxonomie, système d’échange de quotas d’émission, communication extra-financière). L’enjeu pour le Groupe est de pouvoir participer activement à l’élaboration de cette réglementation, afin de mettre en perspective la spécificité du secteur immobilier et les impacts potentiels, ainsi que de permettre l’émergence de nouvelles opportunités commerciales. En Europe, il s’agit de faire face à toute nouvelles exigences en termes de maîtrise des risques juridiques et réglementaires. La protection des actifs et la préservation de leurs valeurs sont des enjeux réels dans un climat économique difficile et exacerbés par la situation sanitaire potentielle actuelle ainsi que par l’environnement économique et géopolitique. Les gouvernements peuvent prendre des mesures pour atténuer l’impact sur les entreprises et les consommateurs - ces mesures ont un impact sur l’indexation et la perception des loyers. En outre, les réglementations et les obligations d’information en matière de développement durable sont de plus en plus strictes et diversifiées.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite diverses données personnelles de clients, employés, partenaires commerciaux et prestataires de services. Le Groupe est soumis aux lois sur la protection des données telles que le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD en Europe) et le California Consumer Protection Act (CCPA aux États-Unis). Le non-respect de la protection de ces données personnelles pourrait entraîner des amendes et des pénalités ainsi qu’un impact négatif sur la réputation du Groupe. Le Brexit pour le Royaume-Uni et la multiplicité des jurisprudences en matière de confidentialité des données visant à préserver la souveraineté régionale (c’est-à-dire l’invalidation du bouclier de protection des données) augmentent l’effet d’incertitude et l’augmentation possible des réglementations, en particulier en matière de protection des données.

Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques

• Non-conformité aux lois et réglementations aux niveaux gouvernemental, fédéral, étatique, provincial, régional ou sectoriel.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

• Déploiement de la politique juridique du Groupe : un ensemble de procédures internes et de formulaires standards visant à sécuriser le cadre contractuel, réduire l’exposition aux litiges pour protéger les intérêts du Groupe et assurer la conformité aux réglementations applicables ;
• Organisation de la Direction juridique autour de (i) 3 plateformes géographiques (Europe continentale, Royaume-Uni, États-Unis) et (ii) un soutien juridique au niveau du Groupe (droit des sociétés et boursier, protection des données et des marques) ;
• Formation complète des juristes sur les réglementations complexes ou nouvelles, afin de sensibiliser et de développer la courbe d’apprentissage à partir des litiges en cours ;
• Mises à jour constantes par des conseillers externes et cabinets d’avocats sur les nouvelles lois et la jurisprudence récente sur des questions précises ;
• Vivier de juristes en interne spécialistes dans les juridictions dans lesquelles le Groupe opère qui recourent, en cas de besoin, à des avocats et des experts externes ; et

• Dialogue avec les diverses organisations professionnelles nationales, grâce lequel le Groupe s’efforce d’anticiper les initiatives législatives susceptibles d’avoir un impact sur son activité.

• Incapacité à détecter et anticiper les nouvelles réglementations (y compris les changements ou évolutions) ayant un impact (potentiel) sur le secteur du commerce de détail et/ou le Groupe.

• Legal watch et alertes par les cabinets d’avocats ;

• Ateliers de groupe sur la cartographie du Groupe/local co-animés par les départements Juridique et Affaires publiques ;
• Définition des priorités du Groupe/local, des échéances et des calendriers institutionnels pour développer et coordonner la stratégie ;
• Interaction avec les autres parties prenantes, les autorités publiques et les organisations professionnelles ; et

• Mise en place d’une organisation interne coordonnée pour détecter et traiter les nouvelles réglementations.

• En tant que société internationale cotée en Bourse, URW est tenu de se conformer aux diverses réglementations et exigences des marchés/de la Bourse en matière de divulgation et de transparence complètes et appropriées, afin de fournir des informations claires, réelles et objectives.

• Le règlement sur les abus de marché relatif aux opérations d’initiés est détaillé dans la procédure URW des Règles sur les opérations d’initiés, qui énonce les principes communs applicables à la qualification d’une information privilégiée, à la divulgation de cette information, aux interdictions de transactions sur titres pendant des périodes prédéfinies et aux obligations d’information pour les personnes désignées ; et
• Un Comité de Communication du Groupe est chargé de qualifier l’information privilégiée, le cas échéant.

6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

• Dans le cadre de ses activités, URW recueille et traite diverses données personnelles provenant de clients, de collaborateurs, de partenaires commerciaux et de prestataires de services. L’incapacité à protéger ces données personnelles pourrait entraîner des amendes et des pénalités, et nuire à la réputation d’URW.

• Élaboration et mise à jour par le Groupe d’un programme fiable et efficace de protection de la confidentialité des données, afin de se conformer au RGPD (UE) et au California Consumer Privacy Act (loi sur la protection des consommateurs ; CCPA) et California Privacy Rights Act (CPRA) (États-Unis) ;

• Nomination d’un responsable de la protection des données et des marques du groupe et d’un réseau de responsables locaux de la confidentialité des données, dans certains pays dans lesquels le Groupe est présent, ou de correspondants locaux de protection des données dans les autres pays. Ils se réunissent mensuellement au sein d’un Comité dédié pour partager les meilleures pratiques du marché et suivre les initiatives et projets du groupe ;
• Processus organisationnels et techniques : politique sur la période de conservation, processus de notification de la violation des données, mise à jour de la politique de confidentialité des salariés ; service de la sécurité informatique inclus dans le dispositif global ;
• Formation en ligne à l’échelle du Groupe sur le RGPD et la CCPA pour chaque salarié et formations spécifiques pour certaines populations du Groupe (marketing, informatique, RH) ;
• Signature d’un contrat de traitement des données, parallèlement aux principaux services informatiques fournis ; et

• Mise en place de processus et tenue de registres.

• Incapacité à prévenir ou atténuer l’impact négatif significatif de toute enquête réglementaire et/ou de tout litige : dans le cours normal de ses activités, processus de gestion des réclamations pour les projets de développement, procédures judiciaires, administratives, d’arbitrage et/ou réglementaires.

• Processus d’escalade hiérarchique ;

• Processus d’alerte interne pour informer le Directeur Juridique du Groupe, reporting régulier sur les litiges significatifs (potentiels) et processus de remontée de l’information pour la stratégie en matière de litiges ;
• Processus de gestion des réclamations pour les projets de développement ;
• Ensemble de programmes internes de prévention pour se conformer aux principales réglementations applicables et revue d’efficacité réalisée de façon régulière ; et
• Politique sur les « perquisitions » pour toute enquête inattendue sur site.

B. CORRUPTION, LUTTE ANTI-BLANCHIMENT D’ARGENT ET FRAUDE

URW exerce ses principales activités dans 12 pays et mène son activité immobilière avec de nombreux partenaires commerciaux, parties prenantes, et d’autres intermédiaires. En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de l’étendue de sa présence géographique, URW est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude.

Principaux facteurs de risque

• Non-respect des réglementations internationales/nationales de lutte contre la corruption et contre le trafic d’influence :
• En tant qu’entreprise internationale, URW doit se conformer aux normes les plus élevées et aux réglementations anti-corruption telles que la loi Sapin II, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« FCPA ») ou la loi britannique anticorruption (« UKBA ») ; et
  • Non-respect des lois nationales/internationales de lutte contre le blanchiment d’argent.
• Incapacité à prévenir et à détecter les cas de fraude contre URW :
• Le non-respect de la lutte contre la corruption, le trafic d’influence, la lutte contre le blanchiment d’argent et le risque de fraude peuvent entraîner : des dommages matériels à la réputation; sanctions financières, administratives ou disciplinaires; et peuvent avoir un impact négatif sur la confiance des investisseurs.

Principales mesures de gestion des risques

• Un principe rigoureux de « tolérance zéro » basé sur un programme anti-corruption (« PAC ») efficace, applicable dans toutes les entités contrôlées par le Groupe (1), conçu sur la base des 8 piliers de la loi française Sapin II. En outre, ce programme intègre les exigences des conventions internationales et des lois et réglementations nationales qui s’appliquent aux activités commerciales du Groupe ;
• Un système d’alerte (plateforme de recueil d’alerte externe et confidentielle) est mis à la disposition des employés et des prestataires ;
• Les interactions avec les partenaires commerciaux sont soumises à l’approbation préalable par une procédure de vérification (« Know Your Partner ») d’URW afin de garantir la conformité des tiers avec le PAC ;
• Formation en présentiel dédiée pour les départements les plus exposés et module de formation obligatoire, en ligne, accessible à tous les salariés d’URW, qui décrit les principes généraux applicables en matière d’éthique de prévention de la corruption, des pots-de-vin et du trafic d’influence ;
• Mise en place par le Groupe d’une procédure de paiements sécurisés et formalisation des règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ;
• Sensibilisation tout au long de l’année des directions du Groupe aux scénarios de fraude illustrés par des faits réels ; et
• En cas de tentative de fraude, le Directeur Groupe de la Conformité envoie systématiquement un courriel descriptif de la tentative à l’ensemble des personnes concernées dans lequel il rappelle les mesures préventives à adopter.
  (1) À l’exception de Viparis qui a mis en place un PAC spécifique en conformité avec les dispositions de la loi Sapin II.

6.3 TRANSFERT DES RISQUES AUX ASSUREURS

URW est assuré par des programmes d’assurance qui sont souscrits auprès de grandes sociétés d’assurance opérant dans différents marchés de l’assurance (l’Europe, les États-Unis et le Royaume-Uni). Ces programmes sont pilotés par la Direction des assurances du Groupe en partenariat avec les équipes locales et les courtiers en assurances. Au titre des programmes d’assurance dommages aux biens et terrorisme, les actifs immobiliers du Groupe sont assurés, en valeur de reconstruction à neuf et pour les pertes de loyers et les pertes d’exploitation, sous réserve de limites d’assurances significatives pour les événements naturels en raison des capacités d’assurance limitées sur le marché de l’assurance (veuillez consulter le tableau ci-dessous pour plus d’informations). Les valeurs de reconstruction sont régulièrement évaluées par des experts internes ou externes.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.3 Transfert des risques aux assureurs

Conformément aux pratiques du marché de l’assurance, le programme d’assurance dommages aux biens nécessite des dommages matériels garantis pour déclencher une couverture des pertes financières ou des pertes d’exploitation. Dans le cadre légal et contractuel actuel, les pertes financières consécutives à la pandémie ne sont pas garanties et demeurent inassurables en l’absence de solution disponible sur le marché de l’assurance. Les actifs situés en France et en Espagne sont assurés contre les actes de terrorisme à hauteur de leur coût de reconstruction, et contre les pertes d’exploitation et pertes de loyers conformément aux mécanismes d’assurance nationale obligatoire (Gareat en France et Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne). Les actifs situés dans les autres pays sont assurés contre les actes de terrorisme dans le cadre d’un programme spécifique dont le plafond total par sinistre est calculé en fonction de l’actif dont la valeur assurée est la plus élevée sur la base du coût de reconstruction et des pertes de loyers. URW a aussi souscrit un programme d’assurance de responsabilité civile le garantissant des conséquences pécuniaires de ses responsabilités à l’égard de tiers.

Type d’assurance	Garanties et principales limites d’assurances (basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2022)
Dommages aux biens et pertes de loyers/pertes d’exploitation et terrorisme.	Couverture : assurance tous risques (soumise à certaines exclusions) et terrorisme. Base d’indemnisation : • Coûts de reconstruction des immeubles, coûts de remplacement du matériel ; et • Pertes de loyers et d’exploitation avec une période d’indemnisation d’une durée comprise entre 12 et 60 mois selon l’actif concerné. Plafonds d’indemnisation : • Europe continentale : - Tremblements de terre : 100 M€ par pays dans la limite du plafond annuel ; - Inondations : 100 M€ par pays dans la limite du plafond annuel, dont 80 M€ dans la limite du plafond annuel pour l’Allemagne et les Pays-Bas, sous-limitée à 25 M€ pour les Pays-Bas (conformément aux pratiques de marché, les ruptures de digues sont exclues) ; - Les sous-limites mentionnées ci-dessus ne s’appliquent pas aux actifs situés dans des pays dotés de dispositifs d’assurance obligatoires à l’échelle nationale : régime catastrophes naturelles en France et Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne ; et - Terrorisme : 900 M€ par sinistre, couvrant les dommages matériels et les pertes de loyer/ pertes d’exploitation suite à une attaque terroriste, sauf pour les actifs français et espagnols qui sont assurés pour leur valeur totale grâce au Gareat en France et au Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne. • Royaume-Uni : les limites par sinistre sont calculées en fonction des valeurs déclarées et couvrent les dommages matériels et les pertes de loyer/pertes d’exploitation, y compris du fait d’attaques terroristes (risque assuré auprès de Pool Re). Ce programme inclut des sous- limites spécifiques. • États-Unis : limite de 1,35 Md$ par sinistre, couvrant les dommages matériels et les pertes de loyer/pertes d’exploitation, y compris les attaques terroristes. Ce programme inclut des sous-limites spécifiques, notamment pour les risques de catastrophes naturelles : - Tremblements de terre : la sous-limite prévue par le programme global pour les tremblements de terre est de 500 M$ par sinistre et par année d’assurance, sous réserve des sous-limites complémentaires ; - Sous-limite de 400 M$ pour les tremblements de terre en Californie : cette limite vaut pour tous les sites de Californie. Une franchise par site sinistré de 5 % des valeurs d’assurance s’applique ; - Sous-limite de 250 M$ pour les tremblements de terre survenant dans la région du nord- ouest du Pacifique : cette limite s’applique au site de SouthCenter situé à Tukwila, dans l’État de Washington. Une franchise par site sinistré de 3 % des valeurs d’assurance s’applique ; - Tempêtes/ouragans : 1 Md$ dans la limite du plafond annuel. Une franchise de 50 000 $ par sinistre s’applique, sauf pour les actifs situés en Floride, pour lesquels une franchise par site sinistré de 5 % des valeurs d’assurance s’applique ; - Feux de forêt: limite de 1 Md$ dans l’agrégat annuel. Une franchise de 50 000 $ par sinistre serait applicable ; et - Inondations : sous-limite de 500 M$ dans la limite du plafond annuel, avec une franchise de 500 000 $ par sinistre pour les biens situés dans des zones inondables. Aux États-Unis en particulier, mais de manière non exclusive, la concentration de biens immobiliers dans la même région, le risque élevé de catastrophes naturelles et la capacité limitée des assureurs à couvrir ces risques contraint URW à conserver une grande partie de ces risques qui ne peut être assurée.
Responsabilité civile exploitation.	Couverture : tous risques (sous réserve de certaines restrictions) pour les préjudices causés aux tiers. Ce programme inclut des sous-limites de garantie, par exemple pour les recours en responsabilité suite à un acte de terrorisme.
Responsabilité environnementale.	Couverture des préjudices causés à des tiers du fait d’une pollution accidentelle ou graduelle.

(1) Pour les assurances gérées directement par le Groupe URW, hors primes refacturées par des tiers.

Les principaux projets de construction et les travaux de rénovation des immeubles sont couverts par des polices d’assurance tous risques chantier pour leur valeur totale de reconstruction. Les vices de construction sont couverts par des polices dommages-ouvrage en France, par des polices « Inherent Defect » pour les grands projets de construction ou d’extension en Europe continentale ou par les garanties des constructeurs aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le montant des primes d’assurances 2022 s’élève à 48,5 M€ (1) , hors primes d’assurance construction. La plupart de ces primes a été facturée à des tiers (notamment copropriétaires, locataires, etc.). Le Groupe n’a subi aucune perte significative non assurée en 2022. Fin 2022, dans un contexte de marché de l’assurance haussier, les programmes d’assurance du Groupe ont été renégociés afin de couvrir l’ensemble du portefeuille, et placés tant sur les marchés européens et au Royaume-Uni qu’aux États-Unis, et ce à effet du 1 er janvier 2023.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 451
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

7.1.1 Informations générales

La Société a pour dénomination sociale Unibail-Rodamco-Westfield SE et pour sigle « URW SE ». La Société a été constituée le 23 juillet 1968 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 22 juillet 2067. Son siège social est situé au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris (France) et elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096. Son code LEI est le 969500SHQITWXSIS7N89. Son exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet : www.urw.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de tout document qui en ferait référence à moins que certaines des informations n’y soient incorporées expressément par renvoi.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 453
2. 3. 4. 5. 8.6.
7.1.

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.1 Informations sur la Société

7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

7.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Société a pour dénomination sociale Unibail-Rodamco-Westfield SE et pour sigle « URW SE ». La Société a été constituée le 23 juillet 1968 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 22 juillet 2067. Son siège social est situé au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris (France) et elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096. Son code LEI est le 969500SHQITWXSIS7N89. Son exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet : www.urw.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de tout document qui en ferait référence à moins que certaines des informations n’y soient incorporées expressément par renvoi.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 453# Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

Capital social et autres titres donnant accès au capital

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Initialement constituée sous la forme de société anonyme à Conseil d’administration, la Société a été transformée le 21 mai 2007 en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, puis, le 14 mai 2009, en Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 applicables aux sociétés européennes et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

CAPITAL SOCIAL ET AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

CAPITAL SOCIAL – FORME DES ACTIONS

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 693 835 440 euros divisé en 138 767 088 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Sous réserve des dispositions de l’article 9 des statuts, les actions sont, au choix de l’actionnaire, au nominatif ou au porteur. En juin 2018, les actions de la Société ont été jumelées avec les actions de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (ci-après ensemble, les « Actions Jumelées »), une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 70898618. Pour plus de détails sur les Actions Jumelées, se référer à l’article 6 des statuts de la Société ou à la Section 7.6.2. (1) Le porteur de CDI pourra soit (i) demander à CDN de voter dans un sens particulier, soit (ii) demander à ce que CDN lui donne pouvoir afin d’aller voter directement lors de l’Assemblée Générale.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Les titres donnant accès au capital de la Société sont décrits ci-après.

CDI (CHESS DEPOSITARY INTERESTS)

Les CDI désignent les certificats de dépôt australiens CHESS (clearing house electronic subregister system) qui représentent la détention économique (beneficial ownership) de leurs porteurs dans les Actions Jumelées inscrites au nom ou pour le compte de CDN (CHESS Depositary Nominees Pty Limited, une filiale de l’Australian Securities Exchange (ASX)). Les CDI sont admis aux négociations sur le marché réglementé australien (ASX). Vingt CDI représentent collectivement un intérêt économique (beneficial interest) dans une Action Jumelée. CDN permet aux porteurs de CDI d’exercer (1) les droits de vote attachés aux Actions Jumelées. Les CDI peuvent être convertis à tout moment en Actions Jumelées, et inversement. Au 31 décembre 2022, 178 547 220 CDI (correspondant à 8 927 361 Actions Jumelées) étaient en circulation, soit 6,43 % du capital social.

ACTIONS DE PERFORMANCE ET STOCK- OPTIONS DE PERFORMANCE

Le plan de rémunération long terme de la Société conjugue deux éléments de rémunération en Actions Jumelées : les Actions de Performance, majoritairement, et les Stock-Options de Performance, en quantité plus limitée. Il est destiné à renforcer l’engagement des bénéficiaires dans leur contribution à la performance du Groupe (voir Section 3.3.4). Au 31 décembre 2022, le nombre d’Actions Jumelées potentielles à émettre théoriquement après prise en compte des radiations (en prenant pour hypothèse l’atteinte des conditions de performance et de présence et en dehors de toutes radiations qui pourraient intervenir en cours de plan) représente 0,99 % du capital totalement dilué au titre des Actions de performance et 3,06 % du capital totalement dilué au titre des Stock- Options de Performance.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 454

1. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital

ORNANE (OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES)

Le 25 juin 2014, la Société avait émis 1 735 749 ORNANE (« ORNANE 2014 ») d’une valeur nominale unitaire de 288,06 euros et représentant un montant nominal de 500 millions d’euros. Il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1 er juillet 2021. Au 31 décembre 2022, plus aucune ORNANE 2014 n’était en circulation. Le 15 avril 2015, la Société avait émis 1 441 462 ORNANE (« ORNANE 2015 ») d’une valeur nominale unitaire de 346,87 euros et représentant un montant nominal de 500 millions d’euros. Il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1 er janvier 2022. Au 31 décembre 2022, plus aucune ORNANE 2015 n’était en circulation.

AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Néant.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 455

2.

3.

4.

5.

8.6.

7.1.

1. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE DEPUIS 5 ANS

Depuis le 1 er janvier 2018, le capital social de la Société a évolué comme suit :

Date	Mouvement sur le capital	Nombre d’actions émises	Nombre d’actions	Montant du capital	Prime liée à l’opération
2018
31/03/2018	Création d’AP (Plan RVLT 2014)	26 240	99 882 916	499 414 580 €	0,00 €
31/03/2018	Levée de SO (Plans RVLT 2011-2014)	22 416	99 905 332	499 526 660 €	3 116 778,25 €
26/04/2018	Levée de SO (Plans RVLT 2012-2014)	3 263	99 908 595	499 542 975 €	570 934,30 €
26/04/2018	Augmentation de capital réservée aux salariés	40 388	99 948 983	499 744 915 €	5 912 244,23 €
22/05/2018	Levée de SO (Plans RVLT 2013-2014)	14 010	99 962 993	499 814 965 €	2 529 576,40 €
07/06/2018	Augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature	38 319	974 138 282	967 691 414 835 €	8 005 573 107,00 €
30/09/2018	Remboursement d’ORA	63 138	283 030	691 415 150 €	9 067,06 €
30/09/2018	Levée de SO (Plans RVLT 2012-2014)	3 596	138 286 626	691 433 130 €	565 538,12 €
31/12/2018	Remboursement d’ORA	50	138 286 676	691 433 380 €	7 185,02 €
31/12/2018	Levée de SO (Plan RVLT 2012)	1 925	138 288 601	691 443 005 €	256 293,92 €
2019
31/03/2019	Création d’AP (Plan RVLT 2015)	8 340	138 296 941	691 484 705 €	0,00 €
31/03/2019	Levée de SO (Plan RVLT 2012)	8 713	138 305 654	691 528 270 €	1 152 586,09 €
30/04/2019	Création d’AP (Plan RVLT 2016)	18 432	138 324 086	691 620 430 €	0,00 €
30/04/2019	Augmentation de capital réservée aux salariés	47 337	138 371 423	691 857 115 €	4 988 961,42 €
08/07/2019	Remboursement d’ORA	131	138 371 554	691 857 770 €	0,00 €
08/07/2019	Remboursement d’ORA	7 051	138 378 605	691 893 025 €	0,00 €
2020
31/03/2020	Création d’AP (Plan RVLT 2017)	14 235	138 392 840	691 964 200 €	0,00 €
04/06/2020	Création d’AP (Plan RVLT 2016)	10 395	138 403 385	692 016 175 €	0,00 €
04/06/2020	Augmentation de capital réservée aux salariés	69 150	138 472 385	692 361 925 €	2 503 435,89 €
2021
31/03/2021	Création d’AP (Plans RVLT 2017-2018)	23 990	138 496 375	692 481 875 €	0,00 €
24/06/2021	Création d’AP (Plan RVLT SI* 2018)	23 986	138 520 361	692 601 805 €	0,00 €
24/06/2021	Augmentation de capital réservée aux salariés	74 055	138 594 416	692 972 080 €	3 191 029,95 €
2022
29/04/2022	Création d’AP (Plan RVLT 2018)	9 410	138 603 826	693 019 130 €	0,00 €
29/04/2022	Création d’AP (Plan RVLT 2019)	50 092	138 653 918	693 269 590 €	0,00 €
29/04/2022	Augmentation de capital réservée aux salariés	105 741	138 759 659	693 798 295 €	4 041 421,02 €
25/05/2022	Création d’AP (Plan RVLT SI* 2019)	7 429	138 767 088	693 835 440 €	0,00 €

Les augmentations de capital liées aux levées de Stock-Options de Performance (SO), aux créations d’Actions de Performance (AP), aux annulations d’actions et aux remboursements d’Obligations remboursables en actions (ORA) sont constatées par décision du Directoire. * RVLT SI : Actions de Performance additionnelles liées au succès de l’intégration de Westfield attribuées en 2018.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 456

Programme de rachat d’actions

AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS

L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022 (dix-neuvième résolution) a autorisé le Directoire, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, pendant une période de 18 mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre total d’actions existantes, ajusté de toute modification survenue sur le capital social pendant la période d’autorisation, avec pour objectifs : (i) L’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; (ii) De disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; (iii) De disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iv) D’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et (v) La# Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

Informations sur l’actionnariat

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 138 767 088 actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 euros entièrement libérées. À chaque action est attaché un droit de vote simple, conformément au principe « une action, un vote ». L’actionnariat de la Société a évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices :

Actionnariat	Situation au 31/12/2020	Situation au 31/12/2021	Situation au 31/12/2022
	Nombre d’actions	% du capital	% de droits de vote
Sociétés contrôlées par M. Xavier Niel (Rock Investment et NJJ Holding)	7 512 813	5,43	5,43
Mandataires sociaux (1)	109 437	0,08	0,08
Plan d’Épargne Entreprise (2)	392 089	0,28	0,28
Autodétention (3)	4 000	0,00	0,00
Autres actionnaires	130 454 046	94,21	94,21
Total	138 472 385	100,00	100,00

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Les mandataires sociaux visent les 2 membres composant le Directoire au 31 décembre 2020 et les 5 membres composant le Directoire au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Le montant ne prend pas en compte les parts détenues par les mandataires sociaux dans le Plan d’Épargne Entreprise.
(2) Sont incluses les parts souscrites par les membres du Directoire dans le Plan d’Épargne Entreprise de la Société.
(3) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions et/ou du contrat de liquidité. Les titres détenus par Unibail-Rodamco-Westfield SE sont privés de droit de vote.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de variation significative du capital social. Au 9 mars 2023, conformément aux déclarations de franchissement de seuil faites auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires détenant un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 5 % ou plus du nombre total d’actions ou de droits de vote de la Société (incluant les instruments financiers) sont les suivants :

Actionnaire	Nombre d’actions incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW	% du capital incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW	Nombre de droits de vote incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW	% de droits de vote incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW
NJJ Holding	37 560 108	27,07	37 560 108	27,07
Société Générale	15 038 171	10,84	15 038 171	10,84
BlackRock Inc.	9 128 243	6,58	9 128 243	6,58

INFORMATIONS SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2022

Les franchissements de seuils légaux notifiés antérieurement au 1 er janvier 2022 sont disponibles sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et les franchissements de seuils notifiés à la Société, au siège social de la Société. En complément des seuils prévus à l’article 9 bis des statuts de la Société, soit toute fraction égale ou supérieure à 2 % (ou un multiple de ce pourcentage) du nombre total des actions ou des droits de la Société (voir Section 7.6.8) et aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de commerce). Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. Au 9 mars 2023, sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, sont recensées, ci-après, les dernières déclarations communiquées :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
AMUNDI (notifié le 03/01/2022 – franchissement à la hausse)	3 145 134	2,26	3 145 134	2,26
Société Générale (notifié le 15/04/2022 - franchissement à la hausse)	11 383 621	8,21	11 383 621	8,21
Société Générale (notifié le 29/04/2022 – franchissement à la hausse)	13 865 400	10	13 865 400	10
NJJ Holding (notifié le 20/05/2022 – franchissement à la hausse)	37 560 108	27,07	37 560 108	27,07
BlackRock, Inc (notifié le 01/06/2022 – franchissement à la baisse)	8 264 534	5,96	8 264 534	5,96
AMUNDI (notifié le 02/09/2022 – franchissement à la hausse)	2 780 110	2	2 780 110	2
Société Générale (notifié le 16/09/2022 – franchissement à la hausse)	16 669 299	12,01	16 669 299	12,01
BlackRock, Inc (notifié le 19/09/2022 – franchissement à la hausse)	9 128 243	6,58	9 128 243	6,58
Caisse des dépôts (notifié le 07/10/2022 – franchissement à la hausse)	4 133 835	2,97	4 133 835	2,97
Crédit Agricole (notifié le 18/10/2022 – franchissement à la hausse)	2 819 552	2,03	2 819 552	2,03
Caisse des dépôts (notifié le 21/10/2022 – franchissement à la baisse)	2 153 065	1,55	2 153 065	1,55
Société Générale (notifié le 28/10/2022 – franchissement à la baisse)	16 527 993	11,91	16 527 993	11,91
Société Générale (notifié le 30/11/2022 – franchissement à la hausse)	16 654 294	12,01	16 654 294	12,01
Perpetual (notifié le 22/12/2022 – franchissement à la hausse)	n/c (1)	2,01	n/c (1)	2,01
Société Générale (notifié le 28/12/2022 – franchissement à la baisse)	16 617 946	11,98	16 617 946	11,98
Société Générale (notifié le 28/12/2022 – franchissement à la hausse)	16 724 020	12,05	16 724 020	12,05
Perpetual (notifié le 12/01/2023 – franchissement à la baisse)	n/c (1)	1,99	n/c (1)	1,99
Caisse des dépôts (notifié le 17/01/2023 – franchissement à la hausse)	3 032 468	2,18	3 032 468	2,18
Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la baisse)	16 554 487	11,93	16 554 487	11,93
Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la hausse)	16 763 305	12,08	16 763 305	12,08
Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la baisse)	16 650 107	11,99	16 650 107	11,99
Société Générale (notifié le 31/01/2023 – franchissement à la hausse)	16 719 133	12,05	16 719 133	12,05
Société Générale (notifié le 31/01/2023 – franchissement à la baisse)	14 499 239	10,45	14 499 239	10,45
Société Générale (notifié le 21/02/2023 – franchissement à la hausse)	16 709 264	12,04	16 709 264	12,04
Société Générale (notifié le 21/02/2023 – franchissement à la baisse)	15 038 171	10,84	15 038 171	10,84

(1) Non communiqué.

Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

Bilan de l’utilisation de l’autorisation de rachat d’actions et information sur les transactions réalisées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022

La Société n’a procédé à l’acquisition d’aucune action propre au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat.

Situation au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, la Société ne détient pas d’action propre.

L'autorisation de rachat d'actions, valable pour 18 mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale du 11 mai 2022, sera renouvelée par le Directoire lors de l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. Cette autorisation permet la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat a été fixé à 110 euros hors frais par Action Jumelée sur la base d’une valeur nominale de 5 euros. Le montant maximal consacré au programme de rachat d’actions est de 1,5 milliard d’euros. Cette autorisation n’est pas utilisable par le Directoire en période d’offre publique.

Lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, le Directoire proposera aux actionnaires de renouveler cette autorisation pour une période de 18 mois dans les termes et conditions suivants, et en application de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, soit un prix maximum d’achat de 110 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale de 5 euros. Sur la base du capital social au 31 décembre 2022 (soit 138 767 088 actions), le montant maximal consacré au rachat des actions propres ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros. Cette nouvelle autorisation, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, annulerait et remplacerait l’autorisation accordée le 11 mai 2022. Elle ne serait pas utilisable par le Directoire en période d’offre publique.# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.5 Autorisations financières

7.4.3 PACTE D’ACTIONNAIRES

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires, ni de personne ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société.

7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Conformément à l’article L. 225-37-4 sur renvoi de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le tableau suivant récapitule l’utilisation, entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité accordées par les assemblées générales. Toutes les autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 étaient en vigueur au 1 er janvier 2022. Les autorisations concernant l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise et les augmentations de capital réservées aux dirigeants et aux salariés (Stock-Options de Performance et Actions de Performance) ont été privées d’effet (en gris dans le tableau) et remplacées par des nouvelles autorisations données par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022.

Nature de l’autorisation (1)	Date de l’Assemblée Générale (4) et résolution	Échéance de l’autorisation	Montant	Catégories de bénéficiaires	Conditions et modalités d’émission	Montants utilisés (5)	Montant restant à utiliser au 31/12/2022 (6)
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières avec DPS (3)	12/05/2021 Résolution n°20 (durée : 26 mois)	12/07/2023	100 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2)	Actionnaires	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités	0	Totalité de l’autorisation
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières sans DPS (3) par voie d’offre au public	12/05/2021 Résolution n°21 (durée : 26 mois)	12/07/2023	68 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2)	Certains actionnaires et/ou tiers	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités : suppression du DPS (3) assorti d’un délai de priorité	0	Totalité de l’autorisation
Augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (3)	12/05/2021 Résolution n°22 (durée : 26 mois)	12/07/2023	Seuil maximum de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond fixé pour l’émission initiale de titres ou valeurs mobilières (2)	Bénéficiaires de l’opération	Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres et/ou valeurs mobilières selon les mêmes modalités et conditions que celles retenues pour l’émission initiale	0	Totalité de l’autorisation
Augmentation de capital sans DPS (3) par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ou de toutes valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature	12/05/2021 Résolution n°23 (durée : 26 mois)	12/07/2023	Apport en nature sous forme de valeurs mobilières : 10 % du capital social à la date de l’opération (2)	Bénéficiaires de l’opération	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités : suppression du DPS (3)	0	Totalité de l’autorisation

(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de créance est fixé à 2 milliards d’euros.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’Actions de Performance, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
(7) L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance. L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance et des Actions de Fidélisation non soumises à conditions de performance.

Nature de l’autorisation (1)	Date de l’Assemblée Générale (4) et résolution	Échéance de l’autorisation	Montant	Catégories de bénéficiaires	Conditions et modalités d’émission	Montants utilisés (5)	Montant restant à utiliser au 31/12/2022 (6)
Augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise avec suppression du DPS (3)	12/05/2021 Résolution n°24 (durée : 18 mois)	12/11/2022	Montant nominal maximal de 2 000 000 €	Adhérents au PEE	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Moyenne des 20 derniers cours de Bourse et décote de 30 %	74 055	Remplacée par l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n°21)
	11/05/2022 Résolution n°21 (durée : 18 mois)	11/11/2023			Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Moyenne des 20 derniers cours de Bourse et décote de 30 %	105 741 294	259
Augmentation de capital réservée aux dirigeants et aux salariés – Plan d’options de souscription d’actions	12/05/2021 Plan RVLT 2021 Résolution n°25 (durée : 38 mois)	12/07/2024	Maximum: • 1 % du capital totalement dilué par an • 2,6 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation	Membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Conditions de performance et de présence obligatoires Aucune décote	2 167 681	Remplacée par l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n°22)
	11/05/2022 Résolution n°22 (durée : 38 mois)	11/07/2025	Maximum: • 1 % du capital totalement dilué par an • 2 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation			0	Totalité de l’autorisation
Augmentation de capital réservée aux dirigeants et aux salariés – Actions gratuites (7)	12/05/2021 Plan RVLT 2021 Résolution n°26 (durée : 38 mois)	12/07/2024	1,2 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation	Membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Conditions de présence et de performance obligatoires (7)	1 180 718	Remplacée par l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n°23)
	11/05/2022 Résolution n°23 (durée : 38 mois)	11/07/2025	1,8 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation			0	Totalité de l’autorisation

(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de créance est fixé à 2 milliards d’euros.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’Actions de Performance, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
(7) L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance. L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance et des Actions de Fidélisation non soumises à conditions de performance.

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs

7.6 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLEMENTS INTÉRIEURS

Les principales dispositions statutaires sont présentées ci-après. Par ailleurs, le Directoire, le Conseil de surveillance, le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, disposent chacun d’un Règlement Intérieur. Les statuts et les règlements intérieurs de ces Comités sont disponibles en version intégrale sur le site internet de la Société (www.urw.com) ou à son siège social. À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la dernière mise à jour des statuts date du 31 mai 2022.# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs

7.6.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet en France et à l’étranger :
• Tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l’équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;
• Le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique ;
• Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser son développement ; et
• Toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.

7.6.2 PRINCIPE DES ACTIONS JUMELÉES (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Une « Action Jumelée » est composée d’une action de la Société et d’une action de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. »). La Société, Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. constituent le « Groupe Jumelé ». Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d’actions de la Société, autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation à la fois dans la Société et dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., comme s’ils détenaient une participation dans une seule société (combinée) :
• Aucune action de la Société ne peut être (i) émise au profit de, ou souscrite par, des personnes autres que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ;
(1) Pour plus de détails, se référer à la note 8 de la Section 5.2.
• Aucun droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve de la loi applicable, nanti ou grevé d’autres sûretés au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A Unibail-Rodamco- Westfield N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ;
• Tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne doivent pas (i) acquérir des actions de la Société, (ii) acquérir, exercer ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre sûreté sur toute action de la Société ou tout droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société, dans chaque cas autrement que (s’il s’agit d’une action de la Société) conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ou (s’il s’agit d’un droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société) conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ; et
• Dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer qu’à tout moment le nombre d’actions de la Société émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé soit égal au nombre d’Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé.

Il ne peut être mis fin à ce principe d’Actions Jumelées qu’en vertu d’une résolution adoptée à cet effet par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société modifiant les statuts. Une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société décidant une telle modification ne prendra effet qu’après constatation par le Directoire que l’assemblée des actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. a voté une résolution mettant fin au principe des Actions Jumelées tel qu’il figure dans les statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

7.6.3 RÉGIME SIIC

Depuis 2003, la Société et ses filiales éligibles ont opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») institué par la loi de finances pour 2003 (article 208 C du Code général des impôts). Ce régime repose sur un principe de transparence fiscale : le prélèvement de l’impôt sur les revenus retirés des activités locatives et plus-values d’arbitrage se fait au niveau des actionnaires et non au niveau de la Société (1).

7.6.4 CONDITIONS AUXQUELLES LES STATUTS SOUMETTENT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS DES DIVERSES CATÉGORIES D’ACTIONS

Néant.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 462
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs

7.6.5 ORGANES DE GESTION ET DE DIRECTION (ARTICLES 10 À 16 DES STATUTS)

La Société est administrée par un Directoire et un Conseil de surveillance (CS). Le détail de la composition et du fonctionnement du Directoire et du CS est exposé à la Section 3.2.

7.6.5.1 LE DIRECTOIRE (ARTICLES 10 À 12 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU DIRECTOIRE)

Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE. Il est composé au maximum de 7 membres nommés pour une durée de 4 ans par le CS qui confère à l’un d’eux la qualité de Président. Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de 5 membres. Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du CS (voir la Section 7.6.5.2.1).

– EXTRAITS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président du Directoire et avec l’autorisation du CS, répartir entre eux les tâches de Direction. Le Président du Directoire a une compétence générale excepté sur ce qui est expressément attribué à un autre membre du Directoire. Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire à l’exception du Président du Directoire se répartissent comme suit :
• Le Directeur Général Finance est en charge des aspects fiscaux, de générer des bénéfices par l’optimisation du coût du capital, et des relations avec les investisseurs. En cette qualité, il est responsable de la fonction financière globale au sein du Groupe (contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité, processus d’élaboration du budget et plan à 5 ans, coordination de l’évaluation des actifs et relations avec les investisseurs) ;
• Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable est en charge des ressources humaines, de l’informatique et de l’organisation ainsi que du Développement Durable au niveau du Groupe ;
• Le Directeur Général Investissement est responsable des process d’investissements/désinvestissements, de définir les stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de coordonner les opérations de développement corporate (fusions- acquisitions, alliances stratégiques et les partenariats). Il est responsable du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, stratégiques, et de la stratégie de développement et de restructurations majeures, d’extensions ou rénovations des actifs existants, y compris le pôle Bureaux ; et
• La Directrice Générale de la Stratégie Client est responsable de définir la stratégie marketing, englobant les piliers de l’innovation, de la stratégie de marque et du numérique, en s’appuyant sur la connaissance des clients et la veille économique. Elle est également responsable du développement de nouveaux revenus : l’accélération des partenariats commerciaux, médias et sponsoring ; la collecte, le traitement et la monétisation des données ; ainsi que le développement de partenariats et de relations stratégiques avec des retailers et acteurs sélectionnés.

7.6.5.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLES 13 À 16 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

Le CS exerce une supervision et un contrôle permanents sur le Directoire et les affaires générales de la Société dans les conditions prévues par la loi, les statuts et son Règlement Intérieur. Le CS est composé de 8 à 14 membres nommés pour une durée de 3 ans. Le maintien en fonctions d’un membre du CS est subordonné à la condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de 75 ans. Si un membre du CS atteint cet âge limite alors qu’il est en fonction, il sera considéré démissionnaire à la première assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra après la fin de l’année au cours de laquelle il aura atteint l’âge de 75 ans. Au cours de cette Assemblée, les actionnaires pourront désigner son remplaçant. Le nombre de membres du CS ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres. Le CS élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs

7.6.5.2.1 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 11 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

Conformément aux dispositions de l’article 11.5 des statuts de la Société et au Règlement Intérieur du CS (Annexe E), le CS doit donner son accord préalable à certaines opérations ou décisions du Directoire, notamment :

• EXTRAITS ET RÉSUMÉS DE CERTAINES DISPOSITIONS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CS
• Toute acquisition (y compris l’acquisition d’immeubles par nature et de toute ou partie de participations) ou tout investissement (y compris les acquisitions d’immobilisation en vue de la croissance interne), directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques d’un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros (chiffres consolidés) concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• Les cessions d’actifs (y compris la cession d’immeuble par nature et la cession de tout ou partie de participations) directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques, d’un montant supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• L’endettement ou la constitution de sûretés d’un montant supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés), seuil porté à un milliard d’euros lorsque ces opérations concernent un emprunt de la Société destiné à refinancer une dette financière ;
• L’externalisation au profit de tiers des activités de gestion d’actifs et de gestion immobilière ou d’autres responsabilités de gestion d’actifs ou de gestion immobilière représentant plus de 25 % de la valeur totale des actifs et participations de la Société ;
  • Le transfert à un tiers de tout ou partie des activités de la Société pour un montant supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés) ;
• Toute modification significative de la gouvernance et/ou organisationnelle du Groupe, y compris la répartition des tâches au sein du Directoire, l’approbation des modifications au Règlement Intérieur du Directoire, la relocalisation de fonctions centrales Groupe et toute mesure qui pourrait affecter le régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) ou tout autre régime fiscal de faveur similaire dans tout autre pays ;
  • Toute politique générale de rémunération au sein du Groupe et toute rémunération des membres du Directoire ;
• Toute prise de participation ou intérêt dans d’autres sociétés ou activités et toute cession ou modification d’une telle participation ou intérêt (y compris toute modification de la participation détenue par la Société dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V.) pour un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros (chiffres consolidés) concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• Tout engagement hors bilan de la Société pour un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros pour tout engagement hors bilan concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700 millions d’euros pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
  • Toute proposition à l’Assemblée Générale de modifications des statuts de la Société ;
• Toute proposition de (re)nouvellement ou révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l’une de ses principales filiales et tout examen des honoraires des Commissaires aux comptes ;
  • Toute proposition à l’Assemblée Générale de délégation de compétence portant sur l’émission ou le rachat d’actions de la Société, dans le respect du Principe des Actions Jumelées ;
  • Toute modification de la politique de distribution de dividendes de la Société et des propositions du Directoire en matière de distribution d’acomptes sur dividende ou de dividendes ;
• Toute prise de participation ou intérêt dans, ou toute conclusion d’un contrat avec, une autre société ou activité au titre de laquelle cette société ou activité obtiendrait le droit de désigner des membres du CS ;
  • Toute décision de demander à placer la Société ou toute société de son groupe sous le bénéfice d’un plan de sauvegarde ou redressement ou liquidation judiciaire ;
  • Toute proposition de dissolution ou liquidation de la Société ou de l’une de ses principales filiales ;
• Toute conclusion d’un accord impliquant ou susceptible d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du Directoire ou du CS d’une part et la Société d’autre part au sens des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
  • Toute modification des règles relatives aux délits d’initiés en vigueur au sein de la Société ;
  • L’approbation de la stratégie du Groupe et de son budget annuel, tels qu’ils sont présentés pour approbation au CS lors de la présentation des comptes de l’exercice clos ; et
• Conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 dudit Code relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du CS, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont applicables à la Société.

Conformément aux règles prévues par le Règlement Intérieur du CS, ce dernier doit être informé de toutes les opérations en cours d’un montant compris entre 300 et 500 millions d’euros.

7.6.5.2.2 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2 Comités spécialisés ont pour mission d’assister le CS dans l’exécution de sa mission : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Chaque membre du CS exerce une fonction dans un de ces Comités. Ces Comités sont dotés de règlements intérieurs spécifiques régissant leur fonctionnement. La composition, les missions et diligences des Comités sont détaillées à la Section 3.2.2.3.

7.6.6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 18 ET 19 DES STATUTS)

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et par les règlements européens. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et tout actionnaire, justifiant de la propriété de ses actions depuis deux jours ouvrés au moins avant l’Assemblée Générale, peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales. Les conditions et modalités de participation aux assemblées générales sont prévues à l’article 18 des statuts de la Société. À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour d’action de préférence ni d’action à droit de vote double.

7.6.7 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, et des sommes à porter en réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée Générale peut également décider, en complément, de distribuer des sommes prélevées sur les réserves et/ou primes.

Compte tenu du régime SIIC, le versement d’un dividende peut justifier le paiement par la Société d’un prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (20 % actuellement) calculé sur le montant du dividende versé à tout actionnaire qui détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital social (« Actionnaire Concerné » (1) ) si l’Actionnaire Concerné, en tant que personne morale non-résidente fiscale française, n’est pas soumis à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés français sur les dividendes SIIC distribués par la Société (« Actionnaire à Prélèvement »). Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement sauf à produire un avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. À défaut, et conformément à l’article 21 des statuts, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement. Ce montant sera alors, soit compensé lors de la mise en paiement de la distribution, soit remboursé a posteriori.

(1) Un « Actionnaire Concerné » est tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter (10 %) du Code général des impôts.

(2) Pour plus de détails, voir Section 7.4.2.# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.6.8 FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES ET INSCRIPTION AU NOMINATIF (ARTICLES 9 ET 9 BIS DES STATUTS)

En complément des seuils prévus par la loi (2) , selon l’article 9 bis des statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, tout actionnaire venant à posséder, seul ou de concert, un nombre d’actions supérieur ou égal à 2 % du nombre total des actions ou des droits de vote ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans un délai de 10 jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d’informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il possède, par lettre recommandée adressée avec accusé de réception au siège social de la Société. Tout actionnaire dont la participation au capital social devient inférieure à l’un des seuils mentionnés précédemment est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes modalités.

Par ailleurs, aux termes de l’article 9 des statuts, tout Actionnaire Concerné (1) doit inscrire au nominatif l’intégralité des actions qu’il détient (directement ou via une entité qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) et adresser le justificatif de cette inscription à la Société par lettre recommandée, dans un délai maximal de 5 jours de Bourse après le franchissement de seuil.

À défaut d’inscription au nominatif des actions et de déclarations régulières, l’actionnaire défaillant se verra privé du droit de participer et/ou de voter aux assemblées générales de la Société, conformément aux termes de l’article 9 alinéa 4 des statuts.

Aux termes de l’article 9 bis des statuts, l’Actionnaire Concerné devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement de seuil de 10 %, s’il se définit comme un Actionnaire à Prélèvement au sens de l’article 208 C II du Code général des impôts, notamment s’il est (i) non soumis à l’impôt sur les sociétés en France et (ii) non imposé dans son pays de résidence à un taux équivalent à au moins deux tiers de l’impôt supporté en France. L’Actionnaire Concerné qui ne se définit pas comme un Actionnaire à Prélèvement devra produire un avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement.

Toute modification ultérieure apportée au statut de l’Actionnaire Concerné doit être communiquée à la Société, au plus tard dans les 10 jours de Bourse avant la mise en paiement des distributions.

À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions visées aux premier et troisième paragraphes ci-dessus, (i) si le défaut a été constaté et (ii) si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social en font la demande dans les conditions prévues par la loi, les actions qui constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification (à moins que les droits de vote aient déjà été retirés conformément à l’article 9 alinéa 4 des statuts). Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers.

Les déclarations doivent être envoyées au Service des Relations Investisseurs : individual.investor@urw.com.

7.7 Prise de participation de la Société hors du groupe Unibail-Rodamco-Westfield

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, la Société n’a pris, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, aucune participation significative dans une société ayant son siège social en France.

7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC

Le Principe des Actions Jumelées qui est inscrit dans les statuts de la Société (pour plus de détails sur le principe, se référer à la Section 7.6.2) comporte des restrictions au transfert des actions de la Société. Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE et des actions de catégorie A Unibail-Rodamco- Westfield N.V. Par conséquent, tout porteur d’Actions Jumelées doit respecter à la fois les règles régissant les offres publiques en France et les règles régissant les offres publiques aux Pays-Bas.

Compte tenu de la participation d’Unibail-Rodamco-Westfield SE dans Unibail-Rodamco- Westfield N.V., une Action Jumelée ne représente pas le même pourcentage de droits de vote dans Unibail-Rodamco-Westfield SE que dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Par conséquent, un porteur d’Actions Jumelées peut franchir le seuil de 30 % déclenchant l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur la totalité des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE en circulation sans être soumis à une obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation. Toutefois, compte tenu du Principe des Actions Jumelées, un initiateur qui n’est pas une entité du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield peut uniquement acquérir des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE sous la forme d’Actions Jumelées, ce qui pourrait entraîner, pour l’initiateur, une obligation de déposer concomitamment une offre publique sur l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.

Par ailleurs, l’ensemble des informations prévues à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique est inclus dans le présent chapitre 7 et, concernant le changement de contrôle, dans la Section 4.1.5.1.

CHAPITRE 8. Informations complémentaires

8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 27 mars 2023

Jean-Marie Tritant
Président du Directoire

Fabrice Mouchel
Membre du Directoire
Directeur Général Finance

8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les Commissaires aux comptes de la Société sont les suivants :

(1) Deloitte & Associés a succédé à Deloitte Marque & Gendrot qui avait été nommé le 28 avril 2005.

ERNST & YOUNG AUDIT	Monsieur Jean-Yves Jégourel et Monsieur Antoine Flora	1/2, Place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1
		Date de début du premier mandat : Assemblée Générale du 13 mai 1975
DELOITTE & ASSOCIÉS	Monsieur Emmanuel Gadret	6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cédex
		Date de début du premier mandat (1) : Assemblée Générale du 27 avril 2011

Les mandats des Commissaires aux comptes d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés expireront à l’Assemblée Générale 2023 statuant sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 proposera de ne pas renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young Audit et de nommer la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR LES EXERCICES 2020 ET 2021

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2022 :

8.3.1 POUR L’EXERCICE 2020

Le Document de référence de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en date du 25 mars 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0194. Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux chapitre 4 (pages 215 à 284) et chapitre 5 (pages 286 à 412). Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.# 8. Informations complémentaires

8.3.2 POUR L’EXERCICE 2021

Le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0141. Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux chapitre 4 (pages 217 à 279) et chapitre 5 (pages 281 à 415). Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.

8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Sont notamment disponibles sur le site internet www.urw.com les documents suivants :

• Les documents de référence et les documents d’enregistrement universel sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations déposés auprès de l’AMF ; et
• Les communiqués financiers publiés par le Groupe.

Les statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés d’Unibail- Rodamco-Westfield SE peuvent être consultés au siège de la Société, 7, Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris, sur le site internet www.urw.com ou obtenus sur simple demande auprès de la Société.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 469

2.
3.
4.
5.
7.6.
8.1.

8.5 GLOSSAIRE

Actifs Corporels Nets (« ACN »)

EPRA : suppose que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables.

Activités non récurrentes : comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écarts d’acquisition ou la comptabilisation d’écarts d’acquisition négatifs, les amortissements des actifs et passifs à la juste valeur comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’achat ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.

CAM : Forfait de service charges (US).

Chiffres d’affaires des commerçants : chiffres d’affaires, hors Pays-Bas, des commerçants des centres commerciaux d’Unibail-Rodamco- Westfield (« URW ») en activité, y compris extensions des actifs existants, mais hors livraison des nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration.

Coût moyen de la dette : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (excluant les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change)/ dette financière nette moyenne sur la période.

Coût Total d’Investissement (« CTI ») : il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet jusqu’à l’achèvement, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’études, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les redéveloppements ; et (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les franchises et paliers de loyer ; (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les coûts internes capitalisés ; (iv) les pertes de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.

EBE : Résultat opérationnel récurrent avant amortissement et dépréciation d’actifs.

Effet taux : évolution des rendements potentiels (pour neutraliser l’évolution des taux de vacance) et en prenant en compte les droits d’entrée.

États financiers en conformité avec le référentiel IFRS : les états financiers consolidés du Groupe sont élaborés conformément aux normes IFRS telles qu’applicables dans l’Union Européenne à la date de clôture.

États financiers en méthode proportionnelle : ils sont élaborés sur la base des états financiers en IFRS, à l’exception des entités contrôlées conjointement qui sont consolidées en méthode proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence en IFRS. URW estime que les états financiers en méthode proportionnelle permettent aux actionnaires de mieux comprendre les opérations sous-jacentes du Groupe et les entités contrôlées conjointement dans la mesure où celles-ci représentent une part significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Evaluation des espaces de bureaux occupés : évaluation basée sur la répartition de la valeur entre les espaces occupés et les espaces vacants, faite par l’expert.

Flagships : actifs d’une certaine taille et/ou dont la fréquentation dépasse les 10 millions de visites annuelles, avec un important potentiel de croissance pour le Groupe fondé sur leur attractivité auprès des enseignes et des visiteurs, leur architecture ou design iconique et une forte empreinte dans leur région.

Flux de trésorerie nets d’exploitation : sur une base annualisée, l’EBE récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.

Gain locatif : différence entre les nouveaux loyers et les anciens loyers indexés. Indicateur calculé uniquement sur les renouvellements et relocations.

Groupe de pairs : Pour déterminer la Rémunération Annuelle Fixe des membres du Directoire, le Conseil de Surveillance et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se basent sur une approche d’étude comparative mixte fondée principalement sur les deux groupes de pairs ci-dessous : Industrie Française (CAC40 + next40) et une sélection de sociétés du secteur immobilier en Europe et au Royaume-Uni. Une autre sélection de sociétés du secteur immobilier aux États-Unis a été utilisée pour information et analyse comparative qualitative uniquement.

Indice de Référence : L’Indice de Référence intègre des sociétés ayant plus de 50 % de leur activité dans les centres commerciaux ou dans les bureaux et opérant dans les mêmes pays qu’URW. Suite à l’acquisition Westfield, la composition de l’indice a donc été ajustée par le CR pour refléter la géographie et les activités d’URW. Cet indice est composé de 25 sociétés (10 dans le secteur des centres commerciaux Eurozone, 3 dans le secteur Bureaux en France, 4 dans le secteur des centres commerciaux au Royaume-Uni et 8 dans le secteur des centres commerciaux aux États-Unis), la pondération reflète le poids à chacun des grands secteurs d’activité d’URW. Il est composé des sociétés suivantes (pour autant que l’indice comprenne la société concernée sur toute la période d’acquisition des plans) :

• Sous-Indice Centres Commerciaux Eurozone (pondéré à 63 %) – Klépierre, Carmila, Deutsche EuroShop, Citycon, EuroCommercial Property, Mercialys, Wereldhave, Vastned Retail, Retail Estates, LAR España Real Estate ;
• Sous-Indice France Bureaux (pondéré à 7 %) – Covivo, Icade, Gecina ;
• Sous-Indice Centres Commerciaux UK (pondéré à 8 %) – British Land Co, Landsec, Hammerson, NewRiver REIT ;
• Sous-indice Centre Commerciaux US (pondéré à 22 %) – Simon Property Group, Macerich, CBL & Associates, Pennsylvania Centers, Regency Centers, Federal Realty Investment, Kimco Realty, Brixmor Property Group.

Investissements de remplacement : les investissements de remplacement sont relatifs à des équipements ou des travaux sur la structure d’un actif en exploitation. L’objectif premier de ces investissements est d’assurer le maintien dans un bon état de fonctionnement de l’actif et/ou d’effectuer des améliorations mineures. Ces investissements sont effectués compte tenu de l’obsolescence, de la nécessité de maintenir les performances techniques au niveau des standards de marché ou de respecter des contraintes légales. Ces montants ne comprennent pas les investissements de remplacement pris en compte dans le CTI des projets d’extension et/ou de rénovation pour lesquels le retour sur investissement standard du Groupe est attendu.

Loyers nets à périmètre constant : loyers nets excluant pour les périodes analysées les acquisitions, cessions, transferts vers ou en provenance des actifs en développement (extensions, nouveaux actifs ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation) et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts de change.

Loyer variable : Loyer calculé en % du chiffre d’affaires du locataire.

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 470

1. Informations complémentaires

8.5 GLOSSAIRE

ORNANE : Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes.

Part du groupe : la part attribuable au Groupe après déduction de la part attribuable aux minoritaires.

Prix net vendeur (« PNV ») : Prix Total d’Acquisition payé par l’acquéreur diminué de l’ensemble des droits de mutation et frais de transaction.

Prix Total d’Acquisition (« PTA ») : le montant total qu’un acquéreur doit verser pour acquérir un actif ou une société. Le PTA inclut le prix net conclu entre le vendeur et l’acquéreur augmenté des droits de mutation et frais d’acquisition.

Projets contrôlés : projets pour lesquels les études sont très avancées, URW contrôle le foncier ou des droits à construire, et où toutes les autorisations administratives nécessaires ont été déposées ou devraient l’être sous peu. Cependant, le passage éventuel de ces projets dans la phase « engagés » dépendra de l’obtention des autorisations administratives, des accords des partenaires de sociétés en JV, si nécessaire, ainsi que des accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure.Projets engagés : projets pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits à construire et a obtenu toutes les autorisations administratives et permis nécessaires, le cas échéant, les accords des partenaires de sociétés en JV, les accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure et pour lesquels lesdits travaux ont commencé.

Ratio d’actif libre : actif libre/dette non garantie.

Ratio de couverture des intérêts : EBE des activités récurrentes/Frais financiers nets récurrents (y compris frais financiers immobilisés) ; l’EBE des activités récurrentes est calculé comme la somme du résultat opérationnel récurrent et autres revenus moins les frais généraux, excluant dépréciations et amortissements.

Ratio d’endettement : dette financière nette, excluant les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle/valeur du patrimoine (en IFRS ou en méthode proportionnelle) droits inclus ou hors droits et frais estimés et excluant les écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services.

Ratio d’endettement hypothécaire : dette hypothécaire / total actifs.

Rendement de la dette : rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités telles que définies dans la documentation relative au prêt hypothécaire.

Revenu moyen par visite : Revenu généré par Westfield Rise divisé par la fréquentation sur la même période.

Revenu net d’exploitation-Viparis : « Loyers nets » et « Résultat opérationnel des services sur sites » + « Part récurrente des sociétés liées » des sites Viparis.

Saisie : action d’un prêteur cherchant à prendre la garantie d’un prêt lorsque les paiements du prêt ne sont pas effectués, ce qui entraîne un transfert du bien et l’extinction de la dette hypothécaire correspondante.

SIIC : Société d’Investissement Immobilier Cotée (en France).

Taux d’actualisation : le taux d’actualisation est le taux utilisé dans les modèles d’actualisation des flux de trésorerie afin de calculer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs (positifs ou négatifs). C’est-à-dire pour convertir les flux de trésorerie futures en valeur actuelle.

Taux d’effort : (loyer + charges incluant les coûts de marketing pour les locataires)/(chiffre d’affaires des locataires), calcul TTC pour les charges et chiffres d’affaires et pour tous les commerçants du centre. Le chiffre d’affaires des commerçants n’étant pas connu aux Pays-Bas, aucun taux d’effort fiable ne peut être calculé pour ce pays. Le chiffre d’affaires de Primark est estimé.

Taux de capitalisation : taux utilisé afin d’estimer la valeur de revente d’un actif à la fin de la période de détention. Les loyers nets projetés de manière annuelle sont ainsi divisés par ce taux de capitalisation (exprimé en pourcentage) afin de déterminer la valeur terminale.

Taux de rendement d’un projet : part revenant à URW du loyer net stabilisé attendu divisé par la part d’URW du CTI du projet diminué des aménagements de loyer (franchises et paliers de loyer), et pour les projets de redéveloppement uniquement, la valeur droits inclus de l’actif en exploitation au lancement du projet.

Taux de rendement EPRA topped-up : Taux de rendement net initial EPRA retraité des expirations de franchises de loyers (ou autres aménagements de loyer en cours, comme les abattements et les paliers).

Taux de rendement net initial : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés. Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul du taux de rendement net initial.

Taux de rendement net initial acquéreur : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisé par le PTA.

Taux de rendement net initial EPRA : loyer contractuel après déduction des aménagements de loyer en cours, et autres revenus annualisés, nets des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus. La réconciliation du taux de rendement net initial d’URW avec le taux de rendement net initial EPRA est disponible dans les indicateurs de performance EPRA.

Taux de rendement net initial sur les surfaces occupées : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisés par l’évaluation des actifs loués, en valeur, hors droits et frais estimés. Les actifs en développement ne sont pas inclus dans ce calcul.

Taux de rendement potentiel : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation + valeur locative de marché des espaces vacants, divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés. Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.

Taux de rotation : (nombre de re-commercialisations + nombre de cessions et de renouvellements avec nouveau concept)/nombre de boutiques. Les baux à durée déterminée sont exclus.

Taux de vacance EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.

Valeur de Cession Nette (« VCN ») EPRA : représente la valeur de l’actionnaire dans un scénario de cession, où l’impôt différé, les instruments financiers et autres ajustements sont pris en compte en totalité en diminution de la valeur des actifs, net de tout impôt en résultant.

Valeur Nette de Reconstitution (« VNR ») EPRA : suppose que les sociétés ne vendent jamais d’actifs et vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société.

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2. 3. 4. 5. 7.6. 8.1. 8. Informations complémentaires

8.5 GLOSSAIRE

8.6 TABLES DE CONCORDANCE

8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel	8.1
1.2. Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel	8.1
1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’expert	1.6 – 1.7
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	n/a
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	page 1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Identité des contrôleurs légaux	8.2
2.2. Changement éventuel	8.2
3. FACTEURS DE RISQUES	6.2
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial	7.1.1
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier	7.1.1
4.3. Date de constitution et durée de vie	7.1.1
4.4. Siège social et forme juridique	7.1.1 – 7.1.2
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités	4.1.1, 1.4
5.1.1. Nature des opérations	1.4 – 4.1.1
5.1.2. Nouveaux produits et services importants	4.1.3
5.2. Principaux marchés	4.1.1.2 – 4.1.1.3
5.3. Événements importants	5.2 (note 1), 1.4
5.4. Stratégie et objectifs	1.3
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	n/a
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle	n/a
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	4.1.2
5.7.2. Principaux investissements en cours ou à venir que compte réaliser l’émetteur et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	4.1.3
5.7.3. Coentreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptibles d’avoir une incidence significative	5.2 (note 6)
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles	2.2 – 6.2.2.3
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe	1.8 – 1.9
6.2. Liste des filiales importantes	5.2 (note 15)
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière	5.1
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	5.1.2 – 2.1.4.2
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	4.1.3
7.2. Résultats d’exploitation	5.1.1 – 5.2 (note 4)
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	4.1.1
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	4.1.1

Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 472

8. Informations complémentaires

8.6 Tables de concordance

Informations	Section du Document d’Enregistrement Universel
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Information sur les capitaux	5.1.4
8.2. Flux de trésorerie	5.1.3
8.3. Besoins de financement et structure de financement	4.1.5
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux	2.5
8.5. Sources de financement attendues	4.1.5.1
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	4.1.1.2
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.

Le présent Document d’Enregistrement Universel se réfère aux dispositions du Règlement Général de l’AMF. Les tables ci-après permettent d’identifier, pour chaque article du Règlement Général, la section correspondante du Document d’Enregistrement Universel.

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rubrique de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. Informations générales sur l’émetteur	2.
2. Informations relatives aux titres	7.
3. Facteurs de risque	4.
4. Informations financières	5.
5. Opérations et stratégie	4.1.
6. Gouvernement d’entreprise	3.
7. Rémunération et avantages	3.3.
8. Informations complémentaires	8.

INFORMATIONS CONCERNANT LES ORGANES DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET D’ADMINISTRATION

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
3.2	Informations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance
3.2.2.5.2	Conflits d’intérêts
3.3.2	Rémunération versée et avantages en nature
5.2 (note 11)	Provisions pour pensions et retraites
3.2	Date d’expiration des mandats
n/a	Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur
3.2.2.4	Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations
3.1	Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise
n/a	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

SALARIÉS

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
2.4	Nombre de salariés
3.3.4	Participations et stock-options
5.2 (note 11)	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
7.4	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel
7.6.4	Existence de droits de vote différents
7.4	Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement
n/a	Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
5.2 (note 6.5)	Transactions avec des parties liées

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
8.3	Informations financières historiques
5.1-5.6, 8.3	Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices et le rapport d’audit
n/a	Changement de date de référence comptable
5.2 (note 2)	Normes comptables
5.2 (note 2)	Changement de référentiel comptable
5.3 – 5.4	Informations financières en normes comptables françaises
5.1 – 5.2	États financiers consolidés
5.1 – 5.2	Date des dernières informations financières
n/a	Informations financières intermédiaires et autres
n/a	Informations financières trimestrielles ou semestrielles
5.5 – 5.6 – 5.7	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques
5.7	Autres informations auditées
n/a	Sources des informations non auditées par les contrôleurs légaux
n/a	Informations financières pro forma
4.1.1.8 – 4.1.1.9	Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable
4.1.1.8	Montant du dividende par action
n/a	Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage
n/a	Changement significatif de la situation financière

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
7.2	Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées
n/a	Actions non représentatives du capital
7.3.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur
7.2.2	Informations relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital
n/a	Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
n/a	Informations sur le capital de tout membre du Groupe objet d’une option
7.2.3	Historique du capital social
7.6	Registre et objet social
7.6	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
7.6	Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

CONTRATS IMPORTANTS

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
n/a	Contrats importants

DOCUMENTS DISPONIBLES

Section du Document d’Enregistrement Universel	Description
8.4	Documents disponibles

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER

Rubrique de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. COMPTES STATUTAIRES	5.3
2. COMPTES CONSOLIDÉS	5.1
3. RAPPORT DE GESTION	8.6.3
4. PERSONNES RESPONSABLES
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le rapport financier annuel	8.1
4.2. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	8.1
5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX
5.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes statutaires	5.6
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.5

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE)

Le rapport de gestion, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, a été établi en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, mis à jour par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020. Il comprend les informations ci-après et notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise (sauf indication contraire, les articles précisés ci-dessous renvoient aux articles du Code de commerce) :

Rapport de gestion	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 4.1.1
1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° 4.1.1
1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° 2.2 – 2.4
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 4.1.1.7
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	Article L. 233-13 7.4.1
1.6. Succursales existantes	Article L. 232-1, II n/a
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 7.7
1.8. Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 n/a
1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 4.1.1.9
1.10. Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 n/a
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices	Article R. 225-102 5.8.2
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-6 5.8.1
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier n/a
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° chapitre 6
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 22-10-35, 1° 2.1.2.2
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	Article L. 22-10-35, 2° 6.1.3
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1., 4° 6.2.2
2.5. Dispositif anti-corruption	Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 3.4.5
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 n/a
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 3.3.1
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° 3.3.2.2
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° 3.3.2.2
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° 3.3.1.1

8.6 Tables de concordance

Rapport de gestion	Section du Document d’Enregistrement Universel
3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4°	3.2.2.5 – 3.3.1.1
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5°	n/a
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6°	3.3.2.1
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des 5 exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7°	3.3.2.1
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8°	3.3.2.1
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9°	3.3.2.1
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10°	3.3
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11°	3.2.2.1
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185	3.3.1.1
3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59	3.3.1.1
INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE
3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1°	3.2.1.1 – 3.2.2.1
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2°	3.2.2.5
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3°	7.5
3.18. Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4, 4°	3.2.1
3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1°	3.2.2
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L. 22-10-10, 2°	3.2.2.1
3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3°	7.6.5.2.1
3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4°	3.1
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Article L. 22-10-10, 5°	n/a
3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6°	3.2.2.5
3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11	7.8
3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice Article L. 225-68, dernier alinéa	Brochure de convocation 2023
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13	7.4
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211	7.3
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1 er	7.4.1
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91	n/a
Document d’Enregistrement Universel 2022	UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 476
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	3.3.3.5
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts	5.2 (note 12.3)
5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
5.1. Modèle commercial Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I	1.1 – 1.3 – 1.4 – 1.5 – 2.1.1 – 4.1
5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1°	2.1.2.2
5.3. Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2°	2.1.2.2 – 2.1.5.1 – 3.4.1
5.4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3°	2.1.2.2 – 2.1.4.1 – 2.2 – 2.3 – 2.4
5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1°	2.4
5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique et plan d’action visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2°	2.2
5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3°	2.3
5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1°	2.1.5.1 – 3.4.1
5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2°	2.1.5.1 – 2.4.3.4
5.10. Informations spécifiques : Article L. 225-102-2	n/a
• Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; • Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; et • Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité.
5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105	2.4.3.4
5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2	2.6.2
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1. Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	n/a
6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2	n/a
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022