Annual Report (ESEF) • Mar 27, 2023
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Download Source FileCe Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
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| 969500 | SHQITWXSIS7N89 | 2020-01-01 | 2020-12-31 |
(1) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(2) Excluant le Palais des Sports.
(3) Commerce uniquement, actifs à 100 %. Comprenant loyers et charges aux Etats-Unis. Données au 2 février 2023.
(4) Excédent Brut d’Exploitation (« EBE »)
(5) Volumes de transactions réalisées à 100 % en 2022.
| 78 Centres commerciaux | 97 % Taux d’encaissement (3) | 2 226 M€ Loyers nets | 52,2 Mds€ Valeur brute de marché |
| 10 Immeubles de Bureaux & Autres (1) | 2 209 M€ EBE (4) | 9,31 € Résultat net récurrent ajusté par action | 3,1 Mds€ Portefeuille de projets de développement |
| 10 Sites de Congrès & Expositions (2) | ~2 700 Employés | 2,8 Mds€ Cessions (5) | 155,7 € Valeur nette de reconstitution EPRA par action |
Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») est un propriétaire, développeur et opérateur d’actifs immobiliers durables et premium dans les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-Unis. Fondée en 1968, Unibail a fusionné avec Rodamco Europe en 2007 pour former la société Unibail-Rodamco, qui en 2018, est devenue Unibail-Rodamco-Westfield suite à l’acquisition de Westfield Corporation (« Westfield »). Le Groupe possède et opère 78 centres commerciaux, dont 52 « Flagships » (1) , répartis dans 12 pays. Par ailleurs, le Groupe possède et développe des immeubles de bureaux et est propriétaire et opérateur de sites de congrès & expositions en région parisienne. Il gère les opérations de commerce de détail dans certains aéroports aux États-Unis. Au 31 décembre 2022, la valeur totale du portefeuille en proportionnelle du Groupe s’élevait à 52,2 Mds€, dont 87 % de centres commerciaux, 6 % de bureaux et autres, 5 % de sites de congrès et d’expositions et 2 % de services.
La stratégie d’URW est guidée par sa raison d’être qui est de créer des lieux durables qui réinventent le vivre ensemble « Reinvent Being Together ». URW est un partenaire engagé dans la régénération des villes afin d’accélérer leur transformation environnementale en créant et en opérant des lieux durables uniques qui génèrent, par des expériences extraordinaires, du lien social.
Les destinations créées par URW favorisent l’évolution des villes où le Groupe opère. Il exerce une influence significative sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de loisirs des habitants. URW anticipe les tendances en matière de consommation afin de s’assurer que ses actifs répondent à l’évolution de la demande, tout en contribuant positivement au bien-être social, environnemental et au développement économique des communautés qui l’entourent. Le programme de développement durable « Better Places 2030 » d’URW guide la stratégie et les activités du Groupe. Le Groupe prévoit de générer une croissance soutenue en se concentrant de plus en plus sur son portefeuille européen en cédant des actifs non stratégiques et en réduisant radicalement son exposition financière aux États-Unis. URW applique avec discipline une stratégie de rotation de ses actifs, cédant en particulier ceux qui ne répondent pas à ses critères de rendement exigeants.
(1) Actifs d’une certaine taille ou recevant au moins dix millions de visites par an, disposant d’un fort potentiel de croissance pour le Groupe grâce à leur attractivité pour les enseignes et les clients, leur architecture ou leur design remarquable et leur fort impact dans leur zone de chalandise.
URW se concentre sur des destinations Flagships dans les métropoles majeures et leurs meilleures zones de chalandise, en attirant de nouvelles enseignes différenciantes grâce à une rotation active de ses locataires et en stimulant la fréquentation par l’introduction de nouvelles marques. Le Groupe met en oeuvre une stratégie dynamique d’engagement des consommateurs en offrant des services de haute qualité. Le Groupe continue d’intégrer à son portefeuille des nouveaux projets de développement à usage mixte de haute qualité dans ces métropoles majeures, tels que Westfield Mall of the Netherlands livré en 2021, l’actif à usage mixte Les Ateliers Gaîté livré en 2022, et Westfield Hamburg-Überseequartier, dont la livraison interviendra en 2024. Le Groupe développe également une stratégie visant à maximiser la valeur de ses actifs à travers leur densification en y intégrant des projets de bureaux, logements, hôtels et autres projets à « usage mixte ».
URW réinvente le commerce et l’expérience shopping grâce à des services exceptionnels, un marketing avancé, l’introduction d’enseignes de grande qualité et d’offres diversifiées de restauration et de loisirs, ainsi que des évènements inspirants destinés aux consommateurs. La marque Westfield est la seule marque mondiale B2B et B2C pour le commerce, les loisirs et la restauration. URW s’appuie sur la renommée mondiale de la marque Westfield en l’introduisant progressivement dans plusieurs de ses centres de destination Flagships en Europe continentale ; 20 centres commerciaux ont ainsi été passés sous la marque Westfield depuis 2019. Le Groupe offre une plateforme unique aux enseignes et aux marques, associée à la promesse d’une expérience client inédite et différenciante. Les actifs d’URW ont accueilli près de 900 millions de visites au cours de l’année 2022, en forte croissance après les confinements et restrictions liées à la COVID-19. Cette base de visiteurs significative renforce la connaissance des consommateurs du Groupe et augmente sa valeur auprès des commerçants et des marques, faisant d’URW un partenaire incontournable pour ces opérateurs au niveau mondial. Le portefeuille inégalé d’URW offre une plateforme unique pour générer de nouvelles sources de revenus liées aux médias. Ceci inclut de nouveaux revenus significatifs attendus des activités d’Affichage Media, Expérience de marque et Monétisation de Données et de Services, en transformant la fréquentation d’URW en audiences qualifiées recherchées par les marques. En 2022, URW a lancé Westfield Rise, sa propre régie publicitaire interne au service des marques et des acheteurs médias afin de créer des campagnes innovantes et dont les effets sont mesurables sur la plateforme d’URW. Le Groupe a progressé dans le déploiement de son système de collecte de données. Celui-ci d’abord mis en oeuvre en France permet de procéder à une qualification des audiences des centres commerciaux en conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») et de valoriser celle-ci via l’offre retail media Westfield Rise.
URW encourage ses collaborateurs à être des acteurs du changement durable dans un environnement de commerce qui évolue rapidement. Leurs compétences, leur engagement et le travail d’équipe sont essentiels pour soutenir la performance du Groupe et créer de la valeur. L’expertise des équipes couvre de nombreux secteurs : ingénierie, finance, ressources humaines, marketing, commerce, digital, design, développement, opérations et commercialisation. Le Groupe favorise la mise en place d’un environnement encourageant les idées nouvelles, l’engagement et le développement personnel. À travers son approche « Together at URW », URW s’engage en faveur de la diversité et promeut une culture inclusive où chaque individu est incité à réussir.
URW s’est fixé un programme de désendettement qui comprend :
* La réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis ;
* La cession de 4,0 Mds€ d’actifs européens (dont 3,2 Mds€ de cessions finalisées entre 2021 et 2022) ;
* La limitation des dépenses d’investissement ; et
* La suspension des versements de dividende au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
Ce programme est soutenu par la performance opérationelle solide des actifs et la position de liquidité du Groupe. En 2022, URW a poursuivi la rationalisation de son portefeuille américain avec la réalisation de plusieurs cessions : le site de l’ancien Promenade Mall dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, Westfield Santa Anita, The Village à Topanga ainsi que Westfield Trumbull et Westfield South Shore, l’ensemble se traduisant par une réduction de sa dette nette IFRS de 0,6 Md€. Le Groupe reste engagé à mettre en oeuvre la réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 6Entre 2021 et 2022, le Groupe a réalisé 3,2 Mds€ de cessions en Europe à une prime par rapport à la dernière valeur de ces actifs dans ses comptes. URW entend finaliser en 2023 la vente des 0,8 Md€ du programme de cession d’actifs européens de 4,0 Mds€. Le Groupe choisit uniquement des projets de développement en ligne avec sa stratégie de concentration, d’allocation disciplinée de son capital et d’exigence de rendements internes élevés. En 2022, le montant des projets engagés s’élevait à 2,4 Mds€ (pour un portefeuille total de projets de développement de 3,1 Mds€), dont 1,2 Mds€ restent à dépenser.
Compte tenu de l’impact de la pandémie sur les résultats du Groupe en 2020 et 2021, ainsi que de l’engagement du Groupe à se désendetter, le Groupe a décidé de suspendre le versement de son dividende au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
(1) Sur une base IFRS.
(2) En tenant compte des lignes de crédit non utilisées (soumises aux covenants).
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 (+90 M€ en 2022 et un report à nouveau négatif cumulé de -2 341 M€), le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC totale d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, sera reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats statutaires négatifs n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes.
Le Groupe dispose d’une forte position de liquidité avec 3,3 Mds€ d’excédents de trésorerie (1) et 9,7 Mds€ de lignes de crédit non tirées (1) au 31 décembre 2022, qui couvrent ses besoins de financement pour les 36 prochains mois. Le coût moyen de la dette du Groupe s’est établi à 2,0 % en 2022, et la maturité moyenne de la dette à 8,3 ans.
(2) STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE
Face à l’urgence imposée par le changement climatique, URW est un partenaire engagé dans la régénération des villes en soutenant leur transformation environnementale. Le développement durable est au cœur même de la stratégie d’URW. En 2016, le Groupe a lancé sa stratégie Better Places 2030. Alliant un objectif ambitieux de réduction de son empreinte environnementale et d’intensification de son engagement sociétal, Better Places 2030 couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Son ambition s’inscrit dans une vision globale, alignée avec les objectifs de l’Accord de Paris pour le climat de 2015 et adaptée aux enjeux du secteur et des différentes activités du Groupe.
URW s’appuie sur la qualité de ses actifs et la force collective de ses équipes pour informer, mobiliser et apporter des solutions concrètes aux enjeux de la transition vers une économie bas carbone. À travers son engagement citoyen et ses nombreuses initiatives en matière de soutien à l’emploi, il est activement impliqué dans les communautés où il est présent.
L’engagement du Groupe à lutter contre le changement climatique sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et à réduire de moitié son empreinte carbone est plus que jamais au cœur de la stratégie du Groupe. En outre, « Better Places 2030 » vise à relever de nouveaux défis environnementaux, tels que la protection de la biodiversité, la consommation responsable et l’économie circulaire.
« Better Places 2030 » repose sur 3 piliers :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 8
En 2022, URW a annoncé qu’elle renforcerait son approche de réduction de consommation d’énergie dans tous ses centres commerciaux afin de soutenir les efforts plus larges du gouvernement et du secteur privé pour faire face à la crise énergétique européenne et a accru ses objectifs de réduction d’intensité énergétique.
URW a mis à jour son programme d’émission d’obligations durables ( Green Financing Framework ) en novembre 2022, en adoptant des normes plus strictes en matière de performance énergétique et en actualisant ses critères d’éligibilité pour exiger que les bâtiments répondent à la certification BREEAM In-Use « Excellent » plutôt que « Very Good » et soient localisés à proximité des transports publics.
La stratégie d’URW a été reconnue et récompensée: ainsi, en 2022, le Groupe s’est vu classé deuxième de l’industrie immobilière au niveau mondial par Sustainalytics, a été inclus dans la liste « A » du CDP, a reçu la note GRESB « 5 étoiles » et a obtenu le statut « Prime » d’ISS ESG. En outre, les objectifs climatiques du Groupe ont été reconnus par l’initiative « Science Based Targets », car alignés sur la trajectoire de 1,5°C.
Le Groupe est engagé à contribuer à la neutralité carbone et présentera une mise à jour de son ambition en matière de développement durable à l’automne 2023.
Grâce à l’amélioration de la performance opérationnelle en 2022, à l’indexation plus élevée, au positionnement du Groupe sur des actifs Prime et bien situés et aux stratégies de drive-to-store des enseignes, ainsi qu’aux progrès réalisés en matière de désendettement, URW est bien positionnée pour continuer à performer dans un environnement macroéconomique qui devrait rester incertain en 2023. Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2023 se situera dans une fourchette de 9,30 € à 9,50 €.
Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :
Ces prévisions n’incluent pas de cessions majeures aux États-Unis dans le cadre de la réduction radicale de son exposition financière. Le Groupe ne prévoit pas de restrictions majeures liées à l’énergie, ni de détérioration majeure de l’environnement macroéconomique et géopolitique.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 9
Lors de sa Journée Investisseurs tenue en mars 2022, URW a annoncé que les loyers nets des centres commerciaux européens ainsi que l’EBE devraient revenir au niveau pré-pandémie (1) dans le courant 2023, avec un plein effet en 2024. L’activité Bureaux bénéficiera quant à elle de la location des projets récemment achevés ainsi que des nouvelles livraisons, tandis que l’activité Congrès & Expositions devrait revenir à la normale en 2023, avant les Jeux Olympiques de Paris de 2024.
Grâce à sa stratégie, le portefeuille d’URW est à l’avant-garde du changement dans un secteur en pleine mutation. L’impact de ces évolutions sur le commerce physique comprend notamment la rationalisation des réseaux des enseignes, l’importance accrue des magasins Flagships, l’évolution du mix locatif dans les centres commerciaux, avec notamment l’accent mis sur la restauration, les loisirs et l’intégration du digital. Les études montrent que les magasins physiques sont un élément essentiel de la stratégie omnicanale et « drive-to-store » des grandes marques, un rôle renforcé et confirmé par la reprise observée après la pandémie.
À l’avenir, la consommation passera à la fois par les magasins physiques et par les ventes en ligne, de sorte que les magasins physiques resteront clés pour l’engagement des clients, le marketing et l’image de marque des enseignes, quel que soit le lieu de la transaction. Les magasins sont le vecteur de différentiation pour les enseignes, en leur permettant d’exprimer le sens et l’identité de la marque, en proposant des expériences marquantes, en fournissant des conseils d’experts et des services aux consommateurs. Une présence physique permet par ailleurs aux enseignes de bénéficier de « l’effet de halo » (les dépenses supplémentaires effectuées en ligne dans une zone de chalandise après l’ouverture d’un magasin dans cette zone). En outre, les magasins physiques permettent aux enseignes omnicanales de réduire leurs coûts grâce à la livraison et au retour des produits en magasin, ce qui se traduit par une amélioration de leur marge par rapport à la vente en ligne.
(1) Loyers nets et EBE des centres commerciaux 2019 sur le portefeuille européen stabilisé.
(2) En terme de surface locative.
Les enseignes traditionnelles comme Inditex, H&M et Foot Locker réduisent le nombre total de leurs magasins en fermant les plus petits, en se concentrant sur les sites les plus productifs, notamment les centres commerciaux URW. Cette approche permet d’améliorer les marges de ces enseignes et est capitale pour leur image de marque dans le cadre de leur stratégie omnicanale et « drive-to-store ».# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 10
NOTRE MISSION DANS UN ENVIRONNEMENT QUI ÉVOLUE RAPIDEMENT PASSANT PAR LA RÉALISATION DE 3 OBJECTIFS STRATÉGIQUES QUI MOBILISENT NOS RESSOURCES
(1) Hors actifs en cours de réaménagement, et les surfaces totales.
(2) En incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(3) Sur une base IFRS.
(4) En tenant compte des lignes de crédit non utilisées (soumises aux covenants) et de la trésorerie disponible.
(5) Sur une base IFRS, et hors écart d’acquisition non justifié par des activités de commissions, conformément aux covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis en Europe.
NOUS CRÉONS ET OPÉRONS DES LIEUX UNIQUES ET DURABLES en renforçant notre cœur d’activité sur les meilleurs actifs dans les villes les plus dynamiques du monde, en maximisant la valeur de nos actifs et en accélérant la transition environnementale et énergétique des villes.
NOUS CRÉONS DU LIEN VIA DES EXPÉRIENCES PARTAGÉES EXTRAORDINAIRES ET PORTEUSES DE SENS en développant la marque Westfield et l’expérience client, en créant de nouvelles plateformes génératrices de revenus et en intégrant le développement durable dans l’expérience client et l’ADN de la marque.
NOUS PLAÇONS LES PERSONNES AU CŒUR DE TOUT en renforçant une culture d’entreprise dynamique, alignée avec notre vision, permettant à nos activités de se développer et à nos collaborateurs de s’épanouir, en attirant, en recrutant et en fidélisant les meilleurs talents qui contribueront à la réalisation de notre ambition de développement durable et en maximisant l’impact d’URW sur les territoires.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
(1) Résultat net récurrent ajusté par action.
URW est fermement engagé dans la réduction de son endettement grâce à des cessions et une allocation rigoureuse du capital
Au 31 décembre 2022, URW détenait 78 centres commerciaux, dont 52 actifs dits « Flagships ». URW cherche en permanence à renforcer l’attractivité de ses actifs en les redéveloppant, en améliorant l’offre commerciale (en renouvelant les enseignes) et en les repositionnant (en améliorant l’expérience client au travers d’événements exceptionnels).
Le total des loyers nets proportionnels du portefeuille de centres commerciaux en 2022 s’élève à 2 024,3 M€, soit une hausse de +24,0 %. Cette croissance est principalement portée par l’indexation, la hausse des revenus variables, la baisse des créances douteuses et l’amélioration de l’encaissement des loyers.
| Région | Loyers nets (M€) 2022 | Loyers nets (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| France | 507,0 | 417,2 | 21,5 % |
| Espagne | 188,3 | 126,2 | 49,3 % |
| Europe centrale | 217,2 | 161,5 | 34,5 % |
| Autriche | 109,5 | 88,3 | 24,0 % |
| Allemagne | 128,1 | 91,2 | 40,5 % |
| Pays nordiques | 98,8 | 107,3 | (7,9 %) |
| Pays-Bas | 76,8 | 60,6 | 26,7 % |
| Royaume-Uni | 119,7 | 101,1 | 18,3 % |
| États-Unis | 578,8 | 479,0 | 20,8 % |
| TOTAL LOYERS NETS | 2 024,3 | 1 632,5 | 24,0 % |
URW développe et est propriétaire de grands immeubles de bureaux et hôtels dans les meilleures localisations du centre de Paris, de La Défense et d’autres zones en région parisienne. URW possède également des bureaux, des hôtels et des résidences aux États-Unis et dans certains autres pays où le Groupe exerce ses activités. Le Groupe a une approche opportuniste en matière de développement et de rénovation. En 2022, les loyers nets proportionnels de l’activité Bureaux & Autres s’élèvent à 69,8 M€, en hausse de +16,0 % par rapport à 2021, du fait principalement de la progression de l’activité locative de Trinity à La Défense et des livraisons de l’hôtel Pullman Montparnasse et des bureaux de Gaîté Montparnasse.
| Région | Loyers nets (M€) 2022 | Loyers nets (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| France | 53,5 | 34,9 | 53,3 % |
| Autres pays | 12,1 | 18,5 | (34,4 %) |
| États-Unis | 4,1 | 6,7 | (38,9 %) |
| TOTAL LOYERS NETS | 69,8 | 60,2 | 16,0 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Cette activité, située exclusivement en région parisienne, comprend la détention et la gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions : Viparis. Viparis est un leader international détenu conjointement avec la Chambre de commerce et d’industrie Paris Île-de-France (CCI Paris Île-de-France), mais exploité et entièrement consolidé par URW.# UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD Document d’Enregistrement Universel 2022
Au total, 617 événements ont été organisés sur les sites Viparis au cours de l’année, dont 189 expositions, 75 congrès et 353 événements d’entreprise, contre 236 et 721 événements respectivement en 2020 et 2018. Le revenu net d’exploitation de Viparis a atteint 190,2 M€, contre 55,2 M€ en 2021 et 164,7 M€ en 2018. Cela inclut la contribution de 25 M€ de l’État Français en compensation des périodes de fermeture des années précédentes. Retraité de ces aides et des salons triennaux (tenus en 2018 et 2022), le résultat net d’exploitation est légèrement supérieur à 2018, en raison de la forte reprise de l’activité et du changement de périodicité de certains salons biennaux, et ce malgré l’impact de la COVID-19 au premier trimestre.
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (« RNRAPA ») s’élève à 9,31 €, en hausse de +34,7 % par rapport à 2021, soit +2,40 € par action. Les principaux facteurs de l’évolution du résultat sont la forte performance opérationnelle des centres commerciaux (avec la fin des allègements de loyers en raison de la COVID-19, la baisse des créances douteuses et la hausse des revenus variables), la reprise de la division C&E et la livraison de projets, partiellement compensées par les cessions et l’augmentation des charges financières et des impôts.
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | Croissance | Croissance à périmètre constant* | |
|---|---|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 2 024,3 | 1 632,5 | 24,0 % | 21,5 % |
| Bureaux & Autres | 69,8 | 60,2 | 16,0 % | 23,2 % |
| Congrès & Expositions | 132,3 | 31,5 | n.m. | n.m. |
| Loyers nets | 2 226,3 | 1 724,2 | 29,1 % | 27,4 % |
| Résultat net récurrent (part du Groupe) | 1 339,3 | 1 005,3 | 33,2 % |
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | Croissance | |
|---|---|---|---|
| Résultat net récurrent par action | 9,66 | 7,26 | 33,1 % |
| Résultat net récurrent ajusté par action | 9,31 | 6,91 | 34,7 % |
| Proportionnelle IFRS | Part du Groupe | |
|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2022 | |
| (M€) | % | |
| Centres Commerciaux | 45 209 | 87 % |
| Bureaux & Autres | 3 346 | 6 % |
| Congrès & Expositions | 2 643 | 5 % |
| Activités de services | 1 052 | 2 % |
| Total | 52 250 | 100 % |
Valorisation du patrimoine de Centres Commerciaux
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| (M€) | % | (M€) | % | |
| France | 13 409 | 30 % | 13 673 | 29 % |
| Espagne | 3 627 | 8 % | 3 585 | 8 % |
| Europe centrale | 4 837 | 11 % | 4 798 | 10 % |
| Autriche | 2 254 | 5 % | 2 277 | 5 % |
| Allemagne | 3 104 | 7 % | 3 319 | 7 % |
| Pays nordiques | 2 649 | 6 % | 3 031 | 6 % |
| Pays-Bas | 1 662 | 4 % | 1 820 | 4 % |
| Royaume-Uni | 2 359 | 5 % | 2 594 | 6 % |
| États-Unis | 11 310 | 25 % | 12 012 | 25 % |
| TOTAL | 45 209 | 100 % | 47 109 | 100 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Valorisation du portefeuille Bureaux & Autres
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| (M€) | % | (M€) | % | |
| France | 2 136 | 64 % | 2 097 | 60 % |
| Autres pays | 531 | 16 % | 668 | 19 % |
| Royaume-Uni | 492 | 15 % | 559 | 16 % |
| États-Unis | 186 | 6 % | 186 | 5 % |
| TOTAL | 3 346 | 100 % | 3 510 | 100 % |
Le graphique ci-dessous montre la répartition du portefeuille en proportionnelle par région, en pourcentage de leur valeur brute de marché (« VBM ») au 31 décembre 2022 :
VALEUR BRUTE DE MARCHÉ
Allemagne 7 %
Espagne 7 %
Pays nordiques 5 %
Autriche 4 %
Europe centrale 9 %
France Bureaux & Autres 4 %
France Congrès & Expositions 5 %
États-Unis 22 %
Royaume-Uni 6 %
France Centres Commerciaux 26 %
Pays-Bas 3 %
52,2 Mds€
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Le tableau ci-dessous présente l’évolution du portefeuille de projets de développement d’URW entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Projets engagés (a) | 2,4 | 2,4 |
| Projets contrôlés (b) | 0,7 | 0,9 |
| COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT D’URW | 3,1 | 3,2 |
(a) Les projets engagés sont ceux pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits de construction et a obtenu :
– Toutes les autorisations administratives et tous les permis nécessaires ;
– Les approbations des partenaires de joint-venture (le cas échéant) ;
– Les accords des organes de décision internes d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure ; et
– Pour lesquels lesdits travaux ont commencé.
(b) Les projets contrôlés sont ceux qui sont à un stade d’études avancé, pour lesquels URW contrôle les droits de propriété foncière ou de construction, et où toutes les autorisations administratives requises ont été déposées ou devraient l’être prochainement. Rien ne garantit que ces projets deviendront des projets « engagés », car ils devront obtenir toutes les autorisations administratives requises, ainsi que celles des partenaires de joint-venture (le cas échéant) et des organes directeurs d’URW préalablement au lancement des travaux de la superstructure. Au-delà des autorisations administratives, le Groupe se réserve le droit de décider de les lancer ou non, selon la nécessité ou la conjoncture. URW pourrait notamment lancer ces projets avec des partenaires en joint-venture.
PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR PHASE DE PROJET
PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE ET PAR RÉGION
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT URW (3 130 M€)
SURFACE LOCATIVE (549 936 M²)
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Centres Commerciaux de la région parisienne | Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Westfield Les 4 Temps (La Défense) | 140 600 | 4 234 (1) | 11,4 (*) | 1992, 1995, 1999, 2011, 2016, 2019, 2020, 2021 | 1981 (R) | 2006/08 | 98,9 % | 135 400 | 53 % | 100 % | 135 400 | IG |
| Westfield Parly 2 (Le Chesnay-Rocquencourt) | 129 700 | 4 620 | 8,4 (*) | 2004 | 2012 | 2018 | 97,6 % | 103 900 | 50 % | 100 % | 103 900 | IG |
| Westfield Vélizy 2 (Vélizy-Villacoublay) | 129 300 | 6 460 | 8,3 (*) | 1994 | 2007 (R) | 2005/07 (C) 2019 | 97,4 % | 91 700 | 100 % | 100 % | 91 700 | IG |
| Westfield Carré Sénart (Lieusaint) | 122 300 | 6 310 | 3,6 (*) | 1999 | 2002 (C) | 2006/07 (C) 2012 (R) 2017 (C) 2019 | 97,4 % | 96 200 | 55 % | 100 % | 96 200 | IG |
| Westfield Rosny 2 (Rosny-sous-Bois) | 113 100 | 6 180 | 11,8 (*) | 1994, 2001, 2010, 2016, 2018 | 1973 (R) | 1997 (C) 2011 (R) 2016 | 98,8 % | 32 100 28 500 20 200 | 26 % | 100 % | 8 300 28 500 20 200 | IG & MEQ-CE |
| Aéroville (Roissy-en-France) | 85 100 | 4 700 | 4,1 (*) | n/a | (C) 2013 | n/a | 85 100 | 46 % | n/a | n/a | MEQ-EA | |
| Westfield Forum des Halles (Paris 1 er ) | 75 900 | 1 190 | 15,2 (*) | 1994 | 2010 | 2016 | 99,3 % | 75 900 | 65 % | 100 % | 75 900 | IG |
| So Ouest (Levallois-Perret) | 57 100 | 1 740 (1) | 8,7 | 2006 | 2010 (C) | 2012/2015 | n/a | 51 800 | 46 % | n/a | n/a | MEQ-EA |
| Ulis 2 (Les Ulis) | 54 600 | 3 270 (1) | 2,5 | 1994 | 1973 (R) | 1998 | 92,9 % | 25 800 | 100 % | 100 % | 25 800 | IG |
| CNIT (La Défense) | 29 000 | 884 (2) | 10,3 (*) | 1999 | 1989 (R) | 2009 | 96,3 % | 29 000 | 100 % | 100 % | 29 000 | IG |
| Les Ateliers Gaîté (Paris 14 e ) | 29 200 | 1 370 (3) | 5,1 (*) | 1998 | 1976 (R) | 2000/01 (R) 2022 | 93,6 % | 29 200 | 100 % | 100 % | 29 200 | IG |
| L’Usine Mode et Maison (Vélizy-Villacoublay) | 21 100 | 1 220 | 3,5 | 2005 | 1986 (R) | 2011 | 67,1 % | 21 100 | 100 % | 100 % | 21 100 | IG |
| Carrousel du Louvre (Paris 1 er ) | 13 400 | 580 (1)(4) | 6,8 | 1999 | 1993 (R) | 2009 | 95,7 % | 13 400 | 100 % | 100 % | 13 400 | IG |
| Sous-total Centres |
| Centre Commercial / Exploitation | Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Centres Commerciaux français de province | ||||||||||||
| Westfield La Part-Dieu (Lyon) | 161 300 | 3 090 | 3,9 (*) | 2004 | 1975 | 2016, 2001/02, 2009/10, 2011, 2020 | 95,2 % | 118 500 | 100 % | 100 % | 118 500 | IG |
| La Toison d’Or (Dijon) | 78 500 | 3 700 | 1,2 (*) | 1994 | 1990 | 2017, 2013 | n/a | 49 000 | 46 % | n/a | n/a | MEQ-EA |
| Polygone Riviera (Cagnes-sur-Mer) | 77 200 | 2 440 | 1,5 (*) | 2017 (C) | 2015 | 97,0 % | 71 100 | 100 % | 100 % | 71 100 | IG | |
| Westfield Euralille (Lille) | 67 800 | 2 910 (1) | 3,7 (*) | 1993 | 1994 (R) | 2015 | 97,8 % | 51 700 | 76 % | 100 % | 51 700 | IG |
| Rennes Alma (Rennes) | 55 800 | 2 690 | 1,3 (*) | 2005 | 1971 | 2007, 2020, 1990, 2013 | n/a | 41 800 | 46 % | n/a | n/a | MEQ-EA |
| Lyon Confluence (Lyon) | 53 400 | 1 490 | 2,7 | 2012 | n/a | n/a | n/a | 53 400 | 46 % | n/a | n/a | MEQ-EA |
| La Valentine (Marseille) | 39 500 | 1 600 | 1,4 | 2007 | 1982 | 2017, 2018, 1999, 2015 | 92,6 % | 19 000 | 100 % | 100 % | 19 000 | IG |
| Sous-total Centres Commerciaux français de province | 260 300 | |||||||||||
| Autres exploitations | ||||||||||||
| Bel-Est (Bagnolet) | 48 900 | 2 000 | 3,8 | 2010 | 1992 | 2010 | 62,9 % | 500 | 100 % | 35 % | 1 750 | IG & MEQ-CE |
| Aquaboulevard (Paris 15 e ) | 41 500 | 948 | n/a | 2006 | 1990 | 2008, 2022 | 100,0 % | 39 400 | 49 % | 49 % | 19 300 | MEQ-CE |
| Maine Montparnasse (Paris 15 e ) | 35 500 | 1 900 | n/a | 2007 | n/a | n/a | 0,0 % | 200 | 100 % | 100 % | 200 | IG |
| Villabe (Villabe) | 35 400 | 2 900 | 1,3 | 2010 | 1992 | 2012, 2013, 2015 | 66,8 % | 3 400 | 100 % | 49 % | 2 800 | IG & MEQ-CE |
| Sous-total Autres exploitations en France | 27 950 | |||||||||||
| Total (selon périmètre de consolidation) | 966 850 |
Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI (*) ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
| Centre Commercial / Exploitation | Surface totale m² | Places de parking | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Description | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Propriété et exploitation du fonds de commerce | ||||||||||
| Paris Nord Villepinte | 246 300 | 12 700 | 2008 | Hall 7 en 2010 | 50 % | 100 % | 246 300 | 9 halls d’exposition, 45 salles de conférences, dont 3 auditoriums | IG | |
| Paris Porte de Versailles (Paris 15 e ) | 238 900 | 3 900 | 2000 (C) | Pavillon 7 en 2003 | Pavillon 6 en 2019 | 50 % | 100 % | 238 900 | 7 halls d’exposition (de 19 000 à 70 000 m²), dont 1 centre de congrès avec une salle plénière de 5 200 places | IG |
| Le Palais des Congrès de Paris (3) (Paris 17 e ) | 48 600 | 1 780 (2) | 2008 | 1993 | 50 % | 100 % | 48 600 | 82 salles de réunion, 18 salles de conférence et 4 auditoriums | IG | |
| CNIT (La Défense) | 24 000 | 1 100 (1) | 1999 (R) | 2007 | 100 % | 100 % | 24 000 | Espace d’exposition et de congrès | IG | |
| Espace Champerret (Paris 17 e ) | 8 500 | 1 480 (2) | 1989/1995 (R) | 2008 | 50 % | 100 % | 8 500 | Espace d’exposition (salons) | IG | |
| Carrousel du Louvre (Expos) (Paris 1 er ) | 6 600 | 4 300 (2) | 1999 | 1993 (R) | 2016 | 100 % | 100 % | 6 600 | Espace d’exposition (salons, défilés, événements d’entreprise) | IG |
| Espace Grande Arche (La Défense) | 5 000 | n/a | 2001 (R) | 2003 | 50 % | 100 % | 5 000 | Espace modulable de 5 000 m² | IG | |
| Exploitation du fonds de commerce | ||||||||||
| Paris, Le Bourget | 79 700 | 1 500 | 2008 | 1952 | 2005 | 50 % | 100 % | n/a | 4 halls d’exposition, 7 salles de conférence, dont 1 auditorium et 1 hall d’exposition en construction à livrer en 2023 | IG |
| Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux | 3 000 | n/a | 2009 (R) | 2018 | 48 % | 100 % | n/a | 14 salles de conférence, dont 1 auditorium | IG | |
| Hôtel Salomon de Rothschild (Paris 8 e ) | 1 300 | n/a | 2014 (R) | 2007 (R) | 2010 (R), 2016 | 50 % | 100 % | n/a | 8 chambres du 18 e siècle, 1 salle de réception | IG |
| Palais des Sports (Paris 15 e ) | n/a | n/a | 2002 | 1960 | 25 % | 50 % | n/a | Salle de spectacle ou de congrès modulable de 2 000 à 4 200 sièges | MEQ-CE | |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 577 900 |
(1) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(2) Parkings non détenus par URW.
(3) Incluant Les Boutiques du Palais.
| Centre Commercial / Exploitation | Surface totale m² | Places de parking | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Principaux locataires (selon le revenu locatif) | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paris et Quartier central des affaires de l’Ouest parisien | ||||||||||||
| Paris 15 e Le Sextant | 13 400 | 144 | 2009 (C) | 1998 | 85,8 % | 13 300 | 49 % | 49 % | 6 500 | Direct Énergie, Alloresto, APEC | MEQ-CE | |
| Sous-total Paris QCA | 6 500 | |||||||||||
| Paris – La Défense | ||||||||||||
| Trinity | 50 000 | 315 | 2012 (C) | 2020 | 74,7 % | 49 200 | 100 % | 100 % | 49 200 | Technip FN-Power, Sopra Steria, Altitude, Mylan, HDI, Welkin & Merakl | IG | |
| CNIT (Bureaux) | 38 600 | 1 123 (2) | 1999 (R) | 2009 | 98,7 % | 38 500 | 100 % | 100 % | 38 500 | SNCF, ESSEC, IFSI, Châteauform | IG | |
| Les Villages de l’Arche | 19 800 | 841 | 1999 (R) | 2006 (R), 2020 (1) | 78,0 % | 19 600 | 100 % | 100 % | 19 600 | Genegis, Ageas, SMI, M2I, Groupe Lucien Barrière | IG | |
| CNIT (Hôtel) | 10 800 | n/a | 1999 (R) | 2009 | 100,0 % | 10 800 | 100 % | 100 % | 10 800 | Hilton | IG | |
| Lightwell (3,4) | n/a | 147 | 1999 (R) | 2010 | 100,0 % | n/a | 100 % | 100 % | n/a | IG | ||
| Sous-total Paris – La Défense | 118 100 | |||||||||||
| Autres immeubles de bureaux à Paris et dans la région Ouest | ||||||||||||
| Pullman Paris- Montparnasse (Hôtel) (Paris 14 e ) | 51 300 | n/a | 1998 (R) | 2012 (R), 2021 | 100,0 % | 51 300 | 100 % | 100 % | 51 300 | Pullman Hotel | IG | |
| Gaîté-Montparnasse (Bureaux) (Paris 14 e ) | 13 100 | n/a | 1998 (C) | 2022 | 100,0 % | 13 100 | 100 % | 100 % | 13 100 | Wojo | IG | |
| 29, rue du Port (Nanterre) | 10 300 | 90 | 2010 (C) | 1989 | 100,0 % | 8 200 | 100 % | 100 % | 8 200 | Xylem Water Solutions France | IG | |
| Sous-total des autres bureaux à Paris et dans la région Ouest | 72 600 | |||||||||||
| Autre | ||||||||||||
| Versailles Chantiers (Versailles) | 15 100 | 150 | 2016 (C) | 2019 | 93,5 % | 14 900 | 100 % | 100 % | 14 900 | Léon Grosse, Stop & Work, Novatel, Fiducim, France Habitation, SMA BTP, Vinci FC | ||
| Tour Rosny (Rosny-sous-Bois) | 13 600 | 200 | 2017 | 1975 | 2018 (C) | 32,6 % | 13 600 | 100 % | 100 % | 13 600 | IG | |
| Novotel (Lyon) | 7 600 | n/a | 2012 (C) | 2012 | n/a | 7 600 | 46 % | n/a | n/a | Novotel | MEQ-EA | |
| Sous-total Autres | 28 500 | |||||||||||
| Total (selon périmètre de consolidation) | 225 700 |
(1) Pour une partie du Village 5.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) L’ancien nom de l’actif est Michelet-Galilée.
(4) En cours de réaménagement.
| Centre Commercial / Exploitation | Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction ( C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| République tchèque | ||||||||||||
| Centrum Cerny Most (Prague) | 107 700 | 3 720 | 2,7 | 2000 (C) | 1997 (C) | 2013 | 99,3 % | 107 700 | 100 % | 100 % | 107 700 | IG |
| Westfield Chodov (Prague) | 100 800 | 3 429 | 3,5 | 2005 | 2014 (C) | 2005 (C+R), 2014 (C+R), 2017 | 98,2 % | 100 800 | 100 % | 100 % | 100 800 | IG |
| Metropole Zlicin (Prague) | 54 200 | 1 800 | 1,8 | 2017 (C) | 2002 (C) | 2004 | 99,7 % | 54 200 | 50 % | 50 % | 27 100 | MEQ-CE |
| Sous-total des centres commerciaux en République tchèque | 235 600 | |||||||||||
| Pologne | ||||||||||||
| Westfield Arkadia (Varsovie) | 117 500 | 3 900 | 4,3 | 2010 (C) | 2004 (C) | 2017 | 98,3 % | 79 300 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pologne | |||||||||
| Bureaux de Wilenska (Varsovie) | 13 600 | 2010 | (C) | 2002 | 4 800 | 100 % | 100 % | 4 800 | IG |
| Bureaux de Wroclavia (Wroclaw) | 8 500 | (C) | 2017 | 8 500 | 100 % | 100 % | 8 500 | IG | |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 13 300 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupa‑ tion (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Espagne | ||||||||||||
| Westfield Parquesur (Madrid) | 159 000 | 5 800 | 4,6 | 1994 | (C) | 1989 (C) 2005 | 98,7 % | 131 000 | 100 % | 100 % | 131 000 | IG |
| Bonaire (Valence) | 135 000 | 5 208 | 1,5 | 2001 | (C) | 2001 (R) 2003 (R) 2012 (R) 2016 | 99,8 % | 57 300 | 100 % | 100 % | 57 300 | IG |
| Westfield La Maquinista (Barcelone) | 94 500 | 4 614 | 3,6 | 2008 | (C) | 2000 (C) 2010 (R) 2012 (R) 2021 | 97,6 % | 80 000 | 51 % | 100 % | 80 000 | IG |
| La Vaguada (Madrid) | 87 000 | 3 600 | 5,3 | 1995 | (C) | 1983 (R) 2003 | 93,3 % | 38 100 | 100 % | 100 % | 38 100 | IG |
| Westfield Glòries (Barcelone) | 70 100 | 2 271 (1) | 2,7 | 1998 | (C) | 1995 (R) 2001 (R) 2014/15 (R) 2016 (R) 2017 | 96,8 % | 41 900 | 100 % | 100 % | 41 900 | IG |
| Splau (Barcelone) | 55 900 | 2 848 | 2,3 | 2011 | (C) | 2010 | 97,4 % | 55 900 | 100 % | 100 % | 55 900 | IG |
| Garbera (Saint-Sébastien) | 44 000 | 3 600 | 0,5 | 2002 | (C) | 1997 (R) 2002 (R) 2014 (R) 2021 | 97,9 % | 29 200 | 100 % | 100 % | 29 200 | IG |
| Equinoccio (Madrid) | 36 800 | 1 476 | 5,2 | 1998 | (C) | 1998 (R) 2000/08 (C) 2012 (R) 2015 | 86,2 % | 33 900 | 100 % | 100 % | 33 900 | IG |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 467 300 |
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial. (1) Parkings détenus en partie par URW.
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Espagne | |||||||||
| Bureaux de La Vaguada (Madrid) | 10 300 | 2018 | 10 300 | 100 % | 100 % | 10 300 | IG | ||
| Total (selon périmètre de consolidation) | 10 300 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Suède | ||||||||||||
| Westfield Mall of Scandinavia (agglomération de Stockholm) | 105 500 | 3 700 | 1,6 | (C) | 2015 | 96,8 % | 105 500 | 100 % | 100 % | 105 500 | IG | |
| Westfield Täby Centrum (agglomération de Stockholm) | 84 700 | 2 670 | 0,8 | 1997 | (C) | 1968/1969 (R) 1975/1992/2015 | 94,7 % | 84 700 | 100 % | 100 % | 84 700 | IG |
| Nacka Forum (agglomération de Stockholm) | 56 300 | 1 750 | 1,0 | 1996 | (R) | 1990/1997/2008 | 96,0 % | 56 300 | 100 % | 100 % | 56 300 | IG |
| Sous-total des centres commerciaux en Suède | 246 500 | |||||||||||
| Danemark | ||||||||||||
| Fisketorvet (Copenhague) | 56 200 | 1 600 | 0,9 | 2000 | 2000 (R) 2013 | 90,6 % | 56 200 | 100 % | 100 % | 56 200 | IG | |
| Sous-total des centres commerciaux au Danemark | 56 200 | |||||||||||
| Total (selon périmètre de consolidation) | 302 700 |
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction ( C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Suède | |||||||||
| Nacka Forum (agglomération de Stockholm) | 14 300 | 1996 | 1990/1997/2008 | 14 300 | 100 % | 100 % | 14 300 | IG | |
| Täby Centrum (agglomération de Stockholm) | 11 000 | 1997 | 1968/1969 1975/1992 | 11 000 | 100 % | 100 % | 11 000 | IG | |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 25 300 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autriche | ||||||||||||
| Westfield Shopping City Süd (SCS) (Vienne) | 198 800 | 9 704 | 2,1 | 2008 | (C) | 1976/2002/ 2012 (R) 2013 | 97,3 % | 139 400 | 55 % | 100 % | 139 400 | IG |
| Westfield Donau Zentrum (Vienne) | 127 300 | 3 000 | 1,8 | 2003 | (C) | 1975/2000/2006/ 2008/2010 (R) 2012 | 99,1 % | 127 300 | 100 % | 100 % | 127 300 | IG |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 266 700 |
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autriche | |||||||||
| Donauzentrum (Vienne) | 10 000 | 2003 | 1975 1985 | 10 000 | 100 % | 100 % | 10 000 | IG | |
| Shopping City Süd (« SCS ») (Vienne) | 9 000 | 2008 | 1989 | 9 000 | 55 % | 100 % | 9 000 | IG | |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 19 000 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupa‑ tion (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Allemagne | ||||||||||||
| Westfield CentrO (Oberhausen) | 259 200 | 12 000 | 3,1 | 2014 | (C) | 1996 | 97,8 % | 252 300 | 50 % | 50 % | 126 500 | MEQ-CE |
| Ruhr Park (Bochum) | 118 600 | 4 750 | 3,2 | 2012 | (C) | 1964 (R) 2015 | 99,1 % | 109 900 | 65 % | 100 % | 109 900 | IG |
| Paunsdorf Center (Leipzig) | 113 700 | 7 300 | 0,8 | 2012 | (C) | 1994 (R) 2012 | 89,3 % | 113 700 | 50 % | 50 % | 56 900 | MEQ-CE |
| Gropius Passagen (Berlin) | 94 700 | 2 014 | 3,0 | 2012 | (C) | 1964 (R) 1997 (R) 2019 | n/a | 94 700 | 20 % | n/a | n/a | MEQ-EA |
| Höfe am Brühl (Leipzig) | 50 800 | 820 | 0,8 | 2012 | (C) | 2012 | 91,3 % | 50 800 | 51 % | 100 % | 50 800 | IG |
| Pasing Arcaden (Munich) | 46 300 | 950 | 2,1 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 800 | 2012 | 6 800 | 51 % | 100 % | 6 800 | IG | ||
| 4 900 | 2012 | (C) 2012 | 4 900 | 51 % | 100 % | 4 900 | IG | |
| 11 700 | 11 700 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 125 500 | 3 776 (2) | 2,9 | 1990 | (C) | 1971 (R) | 2021 | 96,0 % | 114 700 | 100 % | 100 % | 114 700 |
| 84 100 | 3 214 (2) | 2,4 | 1983 | (C) | 1983 (R) | 2005 | 98,5 % | 54 000 | 100 % | 100 % | 54 000 |
| 81 800 | 2 775 (2) | 2,7 | 2005 | (C) | 1960 (R) | 1998 | 96,9 % | 58 200 | 100 % | 100 % | 58 200 |
| 226 900 | 226 900 | ||||||||||
| 14 500 | 500 (1) | n/a | 1990 | (C) | 1975 (R) | 2017 | n/a | 1 200 | 100 % | 100 % | 1 200 |
| 8 100 | 70 (1) | n/a | 1980 | (C) | 1980 (R) | 2021 | n/a | 7 900 | 100 % | 100 % | 7 900 |
| 6 500 | 450 (1) | n/a | 1983 | (C) | 1983 (R) | 2015 | n/a | 6 500 | 100 % | 100 % | 6 500 |
| 15 600 | 15 600 | ||||||||||
| 242 500 | 242 500 |
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Parkings détenus en partie par URW et partagés entre le centre commercial et les bureaux.
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 800 | 2005/2016 | (C) | 1999 | 5 700 | 100 % | 100 % | 5 700 | IG |
| 5 700 | 1983/2005 | n/a | 5 700 | 100 % | 100 % | 5 700 | IG | |
| 11 400 | 11 400 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupa‑ tion (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 194 100 | 10 831 | 1,7 | 1996 | (C) | 1957 (R) | 2007, 2014 | 91,3 % | 107 100 | 50 % | 50 % | 53 600 |
| 182 100 | 8 408 | 1,8 | 1998 | (C) | 1986 (R) | 2002, 2013, 2016, 2020 | 90,8 % | 99 900 | 50 % | 50 % | 49 900 |
| 151 000 | 6 916 | 1,1 | 2002 | (C) | 1968 (R) | 2008, 2012 | 89,8 % | 70 000 | 55 % | 55 % | 38 500 |
| 147 500 | 6 143 | 0,9 | 1994 | (C) | 1964 (R) | 1994, 2006, 2008, 2019 | 89,5 % | 78 400 | 55 % | 55 % | 43 100 |
| 129 800 | 7 608 | 1,1 | 2002 | (C) | 1956 (R) | 2007, 2011, 2013 | 91,1 % | 80 700 | 100 % | 100 % | 80 700 |
| 124 500 | 6 572 | 1,3 | 2002 | (C) | 2002 (R) | 2008, 2018 | 92,8 % | 75 200 | 100 % | 100 % | 75 200 |
| 124 300 | 4 888 | 1,6 | 2002 | (C) | 1964 (R) | 2006, 2013, 2017 | 92,9 % | 90 600 | 100 % | 100 % | 90 600 |
| 110 200 | - | 1,8 | 2002 | (C) | 1988 (R) | 2006 | 76,2 % | 16 500 | 33 300 | 100 % | 50 % |
| 108 900 | 4 756 | 1,2 | 1998 | (C) | 1977 (R) | 1998, 2007, 2012, 2017 | 95,4 % | 82 700 | 50 % | 50 % | 41 400 |
| 108 200 | 5 837 | 1,1 | 1994 | (C) | 1961 (R) | 1997, 1998, 2004, 2007 | 93,5 % | 72 100 | 42 % | 42 % | 30 100 |
| 103 700 | 5 689 | 0,9 | 1994 | (C) | 1968 (R) | 2001, 2014, 2016 | 88,5 % | 63 600 | 50 % | 50 % | 31 800 |
| 99 800 | 4 285 | 1,1 | 1998 | (C) | 1975 (R) | 2009, 2012 | 94,3 % | 64 100 | 55 % | 55 % | 35 300 |
| 36 800 | - | 7,9 | 2012 | (C) | 2016 | 68,5 % | 36 800 | 100 % | 100 % | 36 800 | |
| 640 200 | 640 200 |
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupa‑ tion (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 140 100 | 6 110 | 0,6 | 1997 | (C) | 1960 (R) | 2005, 2013, 2016 | 94,4 % | 68 200 | 53 % | 53 % | 35 900 |
| 130 200 | 6 540 | 0,8 | 1994 | (C) | 1980 (R) | 2007 | 89,5 % | 73 000 | 55 % | 55 % | 40 200 |
| 116 000 | 5 752 | 0,6 | 1994 | (C) | 1986 (R) | 2006, 2012, 2014 | 77,9 % | 61 400 | 55 % | 55 % | 33 800 |
| 108 200 | 4 357 | 0,8 | 1998 | (C) | 1973 (R) | 2003 | 85,5 % | 74 700 | 55 % | 55 % | 41 100 |
| 106 900 | 5 101 | 0,8 | 2002 | (C) | 1995 (R) | 2007 | 94,4 % | 61 300 | 100 % | 100 % | 61 300 |
| 101 800 | 4 312 | 0,4 | 2005 | (C) | 1992 (R) | 2010, 2019 | 84,9 % | 71 500 | 50 % | 50 % | 35 700 |
| 96 000 | 4 572 | 0,6 | 1994 | (C) | 1981 (R) | 2008, 2011 | 90,6 % | 56 600 | 55 % | 55 % | 31 100 |
| 80 300 | 3 863 | 0,9 | 2002 | (C) | 1961 (R) | 2012 | 86,6 % | 33 700 | 50 % | 50 % | 16 800 |
| 295 900 | 295 900 | ||||||||||
| 936 100 | 936 100 |
(1) Y compris Mission Valley West.
(2) Y compris Fulton.
(3) Cédé le 1er février 2023.# 1. Présentation du Groupe
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BUREAUX ET AUTRES – ÉTATS-UNIS | |||||||||
| San Francisco Centre (San Francisco, Californie) | 33 300 | 1996 | 2002 (R) | 2006 | 9 800 | 23 500 | 100 % | 50 % | 9 800 |
| Bureaux de Wheaton (Wheaton, Maryland) | 18 700 | 1997 | 18 700 | 53 % | 53 % | 9 800 | MEQ-CE | ||
| Bureaux de Old Orchard (Skokie, Illinois) | 7 600 | 2002 (C) | 1956 | 7 600 | 100 % | 100 % | 7 600 | IG | |
| Bureaux de Corbin (New York, New York) | 3 700 | 2014 | 2014 | 3 700 | 100 % | 100 % | 3 700 | IG | |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 42 600 |
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface locative totale du complexe m² | Places de parking | Zone de chalandise (en millions de personnes) | Année d’acquisition | Construction ( C) | Date de rénovation (R) | Taux d’occupation (définition EPRA) | Surface locative du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni | ||||||||||||
| Westfield London (Londres, Shepherds Bush) John Lewis, M&S, Vue 466 boutiques et un complexe cinématographique | 235 900 | 5 200 | 3,3 | 2008 (C) | 2008 (R) | 2018 | 87,6 % | 235 900 | 50 % | 50 % | 118 000 | AC |
| Westfield Stratford City (Londres, Stratford) John Lewis, M&S, Waitrose, Vue, Aspers Casino ; 316 boutiques et un complexe cinématographique | 183 400 | 4 700 | 5,3 | 2011 (C) | 2011 | 94,5 % | 183 400 | 50 % | 50 % | 91 700 | MEQ-CE | |
| Sous-total des centres commerciaux au Royaume-Uni | 209 700 | |||||||||||
| AUTRES ACTIFS | ||||||||||||
| Whitgift (Croydon) M&S, Sainsbury’s, Boots, New Look, Superdry, The Entertainer ; 185 boutiques | 89 900 | 397 | 1,9 | 2013 (C) | 1970 | n/a | 89 900 | 50 % | 50 % | 45 000 | MEQ-CE | |
| Centrale (Croydon) House of Fraser, H&M, Zara, Next, Sports Direct, Metro Bank ; 77 boutiques | 74 100 | 950 | 1,9 | 2013 (C) | 1988 Drummond centres (R) | 2004 | n/a | 74 100 | 50 % | 50 % | 37 100 | MEQ-CE |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 82 100 |
Zone de chalandise : calculée par CACI 291 800
Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2022
| Surface totale m² | Année d’acquisition | Construction (C) | Date de rénovation (R) | Surface totale du centre m² | Part d’URW en % | % de consolidation | Surface totale selon périmètre de consolidation m² | Méthode de consolidation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni | |||||||||
| Westfield London (Londres) | 13 400 | 2008 (C) | 2018 | 13 400 | 50 % | 50 % | 6 700 | AC | |
| Total (selon périmètre de consolidation) | 6 700 |
IG = intégration globale
MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence
MEQ-EA = entités associées mises en équivalence
AC = activités conjointes
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 29
En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2022 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco- Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation spécifiques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des trois sociétés d’expertise immobilière de la Société.
Afin d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs. Nous confirmons que notre opinion sur la juste valeur a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, si applicable, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.
Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Suite à la rotation des actifs menée par la Société en 2021, nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec les recommandations de la RICS.
Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous avons utilisées afin de préparer nos évaluations. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation – Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux principes généraux. Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux centres commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.
La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2022.
Les actifs ont été visités entre janvier 2022 et décembre 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 30
| Expert | Secteur | Nombre d’actifs évalués | Nombres d’actifs visités en 2022 | Évaluation droits et frais inclus (a) en M€ |
|---|---|---|---|---|
| Cushman & Wakefield | Centres commerciaux/Bureaux & Autres | 44 | 44 | 17 314 |
| Jones Lang Lasalle | Centres commerciaux/Bureaux & Autres | 49 | 49 | 17 530 |
| PricewaterhouseCoopers | Centres commerciaux/Congrès & Expositions | 12 | 11 | 2 802 |
| Autres experts | Centres commerciaux | 3 | 3 | 3 068 |
| Impact des actifs évalués par deux experts | Centres commerciaux | -2 | 217 | |
| Actifs valorisés au coût et/ou non évalués | Centres commerciaux/Bureaux & Autres | 1 | 203 | |
| TOTAL PATRIMOINE | 108 | 107 | 39 701 |
(a) En proportionnelle.
| Évaluation droits et frais inclus (a) en M€ | |
|---|---|
| Pleine propriété | 36 146 |
| Bail à construction | 3 555 |
| TOTAL PATRIMOINE | 39 701 |
(a) En proportionnelle.
Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les évènements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Elles ne tiennent pas compte des taxes dont un acquéreur pourrait être redevable dans l’hypothèse d’une transaction. En revanche, lorsque nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF »), des droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
Les actifs immobiliers qui ne répondent pas aux caractéristiques de durabilité attendues sur le marché peuvent représenter un risque d’investissement plus élevé. Les changements de législation et la perception du marché peuvent affecter les perspectives de croissance des loyers et du capital, ainsi que la sensibilité à l’obsolescence. Ce point de vue est soutenu par la RICS dans sa note d’orientation récemment publiée, intitulée « La durabilité et l’ESG dans l’évaluation des biens commerciaux et les conseils stratégiques (3e édition) ». Aujourd’hui, nous collectons certaines informations ESG et certains indicateurs de performance sur les actifs immobiliers évalués dans la région EMEA et nous analysons le marché transactionnel pour comprendre l’importance accordée à chaque facteur ESG et comment ils sont ou ont été évalués par les acheteurs dans les transactions en cours ou récentes. À ce stade, nous disposons de peu d’informations pour rationaliser l’impact exact de l’ESG et de ses composantes sur les valeurs de marché, car de nombreux investisseurs viennent de finaliser leurs stratégies et n’ont commencé à collecter les indicateurs de performance clés que trop récemment. Certaines réglementations locales et européennes sont également récentes, ce qui ne permet pas d’avoir une expérience suffisante pour appréhender pleinement les implications potentielles et les solutions possibles pour se conformer à ces réglementations. L’existence d’une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l’objet d’un suivi, d’une enquête et d’un débat permanents sur le marché. Des niveaux appropriés de preuves doivent encore être établis pour démontrer pleinement si un premium peut être attribué aux immeubles commerciaux. Cette veille active du marché de l’investissement permet également d’évaluer si une décote est applicable. Jusqu’à présent, sur le marché, nous observons que l’écart de rendement entre les actifs prime et les actifs non prime se creuse, les actifs non prime ayant souvent, par définition, une notation de performance énergétique faible. De plus, nous considérons qu’il est probable que de nouvelles lois et réglementations seront introduites dans les années à venir. Parallèlement, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux critères de durabilité des bâtiments qu’ils choisissent d’occuper ou d’acheter. Lors de l’évaluation de la valeur de marché, nous avons également tenu compte des centres commerciaux ayant fait l’objet de transactions récentes et de leur performance ESG (Westfield Carré Sénart, portefeuille Crossroads, Westfield Shopping City Süd, Aupark et Almere). Nous considérons que ces transactions donnent des indications sur les rendements qui peuvent être obtenus pour des centres commerciaux présentant des performances ESG comparables. Dans notre étude, nous avons pris en compte les cas où les informations fournies présentent une déviation positive ou négative par rapport à la moyenne. Nous avons évalué si cela correspond à l’évaluation de la qualité globale de l’actif afin de déterminer s’il existe un risque réduit ou accru sur l’actif étudié. Dans l’ensemble, il n’y a pas de preuve de marché pour montrer qu’il y a un impact sur les valeurs à l’échelle du secteur à la date d’évaluation, mais nous continuerons à suivre les différents types de risques des actifs et à travailler avec URW pour évaluer l’ensemble des données disponibles. Nous observons qu’URW est bien avancé sur les sujets ESG par rapport à ses pairs et a été en mesure de nous fournir une quantité d’informations significative pour nous permettre d’analyser les performances ESG du portefeuille.
À la date de l’évaluation et au moment où ce rapport a été rédigé, il existe un certain nombre de facteurs reconnus comme influençant les marchés immobiliers de façon négative, exerçant une pression à la baisse sur les valeurs immobilières et réduisant leur liquidité. Ces facteurs sont les suivants :
L’économie mondiale est confrontée à plusieurs évènements conjoncturels qui contribuent à une inflation importante des coûts et entraînent une hausse des taux d’intérêt.
Les marchés immobiliers peuvent être décrits comme opérationnels. Il y a cependant des signes que l’activité transactionnelle, ainsi que le sentiment des acheteurs et des vendeurs, sont en train d’évoluer de façon significative dans un certain nombre de marchés et secteurs immobiliers. La perception générale est celle d’un marché immobilier en mutation, au sein duquel il existe un risque croissant que la volatilité des prix associée à la hausse des taux d’intérêt aient un impact matériel et direct sur les prix, traduit par une augmentation des taux de rendement. De plus, nous constatons une augmentation des écarts entre les montants des offres, de nombreux échanges de renégociations de prix, ainsi que l’annulation de certaines transactions.
L’étendue de la guerre en Ukraine et ses implications à long terme, bien qu’inconnues, contribuent à la volatilité des marchés boursiers mondiaux, à l’inflation des coûts et aux retards de la chaîne d’approvisionnement, en particulier en Europe.
Pour éviter toute ambiguïté, en raison de la nature fonctionnelle du marché, notre évaluation n’est pas signalée comme étant sujette à une « incertitude d’évaluation importante » telle que définie par VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation – Global Standards. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir un aperçu supplémentaire du contexte de marché dans lequel l’avis d’évaluation a été préparé.
Constatant que les conditions de marché peuvent évoluer rapidement, nous soulignons l’importance cruciale de la date d’évaluation et vous conseillons de revoir de façon régulière et sur des délais plus restreints les évaluations réalisées.
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.
Cordialement,
Christian Luft MRICS
Directeur
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Limited
Jean-Philippe Carmarans MRICS
Directeur
Pour le compte de Cushman & Wakefield
Geoffroy Schmitt
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2022 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation spécifiques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues au niveau national par chaque responsable des deux sociétés d’expertise immobilière de la Société. Afin d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national, et pas uniquement les transactions locales. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs.# 1. Présentation du Groupe
Nous confirmons que notre opinion sur la juste valeur a été préparé selon les directives stipulées dans l’Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (« USPAP »), qui prévoient une cohérence d’approche et d’analyses pour toutes les évaluations effectuées aux États-Unis. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec les recommandations de la RICS.
Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous avons utilisées afin de préparer nos évaluations. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation – Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux principes généraux. Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après déduction au titre des droits et frais de mutation). Tous les actifs ont été évalués à 100 % sans égard à la part détenue par la Société et comme non grevés de dette.
Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux centres commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.
La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2022.
Les actifs ont été visités entre janvier 2022 et décembre 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 34
| Expert | Secteur | Nombre d’actifs évalués | Nombres d’actifs visités en 2022 | Évaluation droits et frais inclus (a) en M€ |
|---|---|---|---|---|
| Cushman & Wakefield | Centres commerciaux/Bureaux & Autres | 11 | 11 | 6 927 |
| Kroll | Centres commerciaux/Bureaux & Autres | 13 | 13 | 3 894 |
| PricewaterhouseCoopers | Centres commerciaux/Congrès & Expositions | 1 | 214 | |
| Autres experts | Centres commerciaux | 379 | ||
| Impact des actifs évalués par deux experts | Centres commerciaux | 49 | ||
| Actifs valorisés au coût et/ou non évalués | Centres commerciaux/Bureaux & Autres | 34 | ||
| TOTAL PATRIMOINE | 25 | 24 | 11 497 |
(a) En proportionnelle.
| Évaluation droits et frais inclus (a) en M€ | |
|---|---|
| Pleine propriété | 8 404 |
| Bail à construction | 3 093 |
| TOTAL PATRIMOINE | 11 497 |
(a) En proportionnelle.
Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les évènements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 35
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après déduction au titre des droits et frais de mutation). De plus, lorsque nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF »), des droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.
Cordialement
Deborah A. Jackson, CRE, FRICS
Senior Managing Director
Pour le compte de Cushman & Wakefield
Kroll, LLC
Pour le compte de Kroll
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 36
Le Groupe URW est constitué de deux principales entités juridiques :
* Unibail-Rodamco-Westfield SE, ayant son siège social en France ; et
* Unibail-Rodamco-Westfield N.V., ayant son siège social aux Pays-Bas.
Les actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les actions de catégorie A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sont jumelées (les « Actions Jumelées ») de sorte que les titulaires détiennent une participation non seulement dans Unibail-Rodamco-Westfield SE mais aussi dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. comme s’ils détenaient une participation dans une seule société. Tout porteur d’une Action Jumelée a les droits et obligations d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. :
Les Actions Jumelées sont négociées sur les marchés réglementés d’Euronext Amsterdam et Euronext Paris. Le Groupe a obtenu l’approbation du Comité de cotation d’Euronext le 28 février 2023 pour changer son marché de référence d’Euronext Amsterdam à Euronext Paris et radier les actions jumelées URW d’Euronext Amsterdam, tout en maintenant leur cotation sur Euronext Paris.# En outre, une cotation secondaire à l’Australian Securities Exchange a été établie pour permettre aux anciens actionnaires de Westfield Corporation de négocier l’Action Jumelée localement sous la forme de Chess Depository Interests (« CDI »).
La structure a été conçue pour prendre en compte les intérêts de tous les anciens actionnaires d’Unibail-Rodamco et de Westfield Corporation en préservant les régimes REIT respectifs. Le Groupe URW opère sous les régimes des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») en France, des Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (« SOCIMI ») en Espagne, de la Fiscale beleggingsinstelling (« FII ») pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V. aux Pays-Bas et du Real Estate Investment Trust (« REIT ») au Royaume-Uni et aux États-Unis.
Bien que les deux entités soient dotées d’organes de décision distincts, de Conseils de surveillance et de Directoires indépendants, l’alignement et la coordination entre les deux entités sont garanties par les nominations du Président du Directoire et du directeur financier d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et par la nomination du directeur régional des opérations d’Unibail-Rodamco-Westfield pour les États-Unis, siégeant au Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. au Comité Exécutif du Groupe.
Unibail-Rodamco-Westfield SE consolide Unibail-Rodamco-Westfield N.V. et les entreprises qu’elle contrôle. Ainsi, les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield SE présentent une vision globale du Groupe.
Pour toute information complémentaire relative à Unibail-Rodamco-Westfield N.V., se référer à son rapport annuel disponible sur son site (https://www.urw-nv.com/en/investors/financial-information).
(1) Détient aussi les actifs néerlandais sélectionnés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 37
Au 31 décembre 2022, le Groupe est structuré comme décrit ci-après :
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
├── 100 % FILIALES PÔLE PRESTATION DE SERVICES
├── 50 % FILIALES PÔLE CONGRÈS & EXPOSITIONS
├── 100 % FILIALES ESPAGNOLES
├── 100 % FILIALES BRITANNIQUES
├── FILIALES ALLEMANDES
├── 100 % RODAMCO EUROPE PROPERTIES B.V.
├── 100 % FILIALES NÉERLANDAISES
├── 100 % WESTFIELD CORPORATION LTD*
├── 100 % WAT*
├── 100 % WFD TRUST*
├── 100 % FILIALES PÔLE PRESTATION DE SERVICES AMÉRICAINES
├── 100 % URW AMERICA INC
├── WHL USA FILIALES AMÉRICAINES
├── WEA HOLDINGS, LLC
├── 100 % FILIALES PÔLE BUREAUX
├── 100 % FILIALES PÔLE BUREAUX ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT
├── 100 % UNI-COMMERCES
├── 100 % FILIALES PÔLE COMMERCES
├── 100 % FILIALES PÔLE COMMERCES ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT ÉTATS-UNIS
├── ÉTATS-UNIS
├── FILIALES NORDIQUES
├── FILIALES AUTRICHIENNES
├── FILIALES TCHÈQUES
├── FILIALES SLOVAQUES
├── FILIALES POLONAISES
├── 100 % DORIA
├── 40,3 % UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V.
└── 100 % UNIBAIL-RODAMCO TH B.V.
Partie américaine du Groupe
FRANCE EUROPE
74,8 % 25,2 %
30,07 % 69,93 %
* Entités australiennes.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 38
CHAPITRE 2.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 39
URW s’engage à soutenir la transition environnementale des villes vers la neutralité carbone en créant et en opérant des lieux durables qui réinventent le vivre ensemble. Pour y parvenir, notre programme « Better Places 2030 » place des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance ambitieux au cœur de notre stratégie d’entreprise, de nos décisions et de nos critères de rémunération. Ces engagements couvrent l’ensemble de notre chaîne de valeur.
Reflétant l’exhaustivité de cette ambition et de ces performances, URW est régulièrement reconnu par des analystes externes et des organismes de certification pour ses résultats en matière de développement durable – que ce soient les notations spécifiques à l’immobilier, mais aussi celles se rapportant à l’ensemble des secteurs d’activité. En outre, nos objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont approuvés par l’initiative Science Based Targets, c’est-à-dire compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C fixé par l’Accord de Paris.
Nous sommes en mesure d’atteindre tous nos objectifs, notamment la réduction des émissions de carbone de 50 % et la réduction de l’intensité énergétique de 30 % d’ici 2030. En 2022, URW a également pris des mesures supplémentaires décisives pour parvenir à une réduction temporaire accrue de son intensité énergétique afin de soutenir les efforts plus larges des gouvernements et du secteur privé pour faire face à la crise énergétique européenne.
Nos clients, nos commerçants, nos investisseurs et nos propres équipes nous incitent à faire plus et à agir plus rapidement pour répondre à des défis tels que le changement climatique, la perte de la biodiversité et l’inclusion. Au second semestre 2023, nous annoncerons une mise à jour de notre stratégie de développement durable y compris notre trajectoire vers la neutralité carbone.”
JEAN-MARIE TRITANT
Président du Directoire
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 40
Le modèle d’affaires d’Unibail-Rodamco-Westfield (« URW ») est présenté dans les Sections 1.3 Stratégie et modèle économique et 1.4 Présentation de l’activité.
L’approche actuelle d’URW en matière de développement durable repose sur des bases solides, allant bien au-delà de la réglementation en vigueur. Afin de définir sa stratégie en matière de développement durable, le Groupe a identifié des axes de travail clés représentant des défis mais aussi des opportunités pour ses activités. Deux approches complémentaires ont également été adoptées :
En 2022, la mention « RSE » (responsabilité sociétale des entreprises) a été remplacée par « développement durable » dans l’ensemble du document pour refléter l’approche holistique d’URW. Malgré ce changement de sémantique, l’ensemble des thématiques environnementales, sociales et sociétales restent couvertes.
(1) MSCI, ECORE, SASB et GRI.
En 2022, Unibail-Rodamco-Westfield a actualisé sa matrice de matérialité, dont la dernière mise à jour remontait à 2018, afin d’identifier ses priorités en matière de développement durable. Un cabinet de conseil externe a accompagné le Groupe pendant ce processus afin de garantir la robustesse et la neutralité de la méthodologie. Ce travail a été effectué sur la base de la matrice de matérialité précédente, de la stratégie de développement durable actuelle (Better Places 2030), de cadres de l’industrie (comme divers cadres tiers d’organismes du secteur et d’agences de notation (1)) et des tendances ESG.
L’impact de chaque thématique ESG sur l’entreprise a été évalué selon 6 leviers de valeur (protection de la valeur, augmentation des revenus, réduction des coûts, amélioration de la valorisation, financement privilégié et nouvelles sources de revenus) et en évaluant son ampleur. L’importance pour les parties prenantes externes (attentes des régulateurs, des investisseurs et des consommateurs) tient compte de la réglementation actuelle ou à venir et des tendances de marché suivantes utilisées comme variables : l’accent mis sur le climat et le développement durable, l’essor des destinations axées sur les personnes, le rôle changeant de la boutique compte tenu du développement de l’omnicanal et d’autres tendances immobilières comme l’avenir de la mobilité, la PropTech/CleanTech, etc.
Le Comité Exécutif a validé la matrice de matérialité actualisée, qui confirme les principales priorités identifiées lors de l’analyse précédente.# 2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 41
| Enjeux incontournables | Enjeux prioritaires | Enjeux importants pour les parties prenantes externes | Enjeux moins significatifs |
|---|---|---|---|
| • Efficacité énergétique • Émissions (construction et exploitation) • Biodiversité |
• Santé, bien-être et sécurité • Consommation responsable • Eau • Résilience climatique • Développement de l’économie locale • Engagement auprès des communautés • Connectivité, inclusion et accessibilité • Émissions (transport) • Énergies renouvelables |
• Diversité, équité et inclusion • Déchets et circularité • Pollution • Chaîne d’approvisionnement responsable |
• Gouvernance et éthique des affaires • Engagement des collaborateurs en matière de développement durable |
Pilier 1 – Better Spaces
Pilier 2 – Better Communities
Pilier 3 – Better Together
Transverse
Faible
Élevé
Faible
Impact sur l’activité
Importance pour les parties prenantes externes
Élevé
| Déchets et circularité | Diversité, équité et inclusion | Pollution | Résilience climatique | Développement de l’économie locale | Engagement auprès des communautés | Chaîne d’approvisionnement responsable | Santé, bien-être et sécurité | Eau | Connectivité, inclusion et accessibilité | Énergies renouvelables | Émissions (transport) | Consommation responsable | Efficacité énergétique | Émissions (construction et exploitation) | Biodiversité | Engagement des collaborateurs en matière de développement durable | Gouvernance et éthique des affaires | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(1) Directive européenne n° 2014/95/UE concernant la publication d’informations non financières.
En 2018, dans le cadre de la directive concernant la publication d’informations non financières (1) , URW a procédé à l’identification et à l’évaluation de ses principaux risques en matière de développement durable, sur la base de la méthodologie d’évaluation des risques du Groupe, prenant en compte 3 critères d’impact : financier, juridique et réputationnel. Conformément à l’esprit de la réglementation, l’analyse fournie ci-dessous présente des risques bruts (avant la mise en œuvre des mesures de gestion). L’univers des risques de développement durable de la Société a été défini à la fois sur la base des enjeux de développement durable issus de l’analyse de matérialité du Groupe (voir la Section 2.1.2.1 Matrice de matérialité) dans sa version de 2018 et de l’univers des risques de développement durable sectoriels issus du travail réalisé courant 2018 en partenariat avec le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC). Au total, 30 risques ont été identifiés et classés dans 11 catégories, et 20 d’entre eux ont été évalués comme étant les principaux risques en matière de développement durable au regard de leurs niveaux d’impact. L’analyse des risques et leur notation ont été réalisées par l’équipe Développement durable du Groupe et la direction du Groupe chargée de la Gestion des risques, avec le concours des équipes locales. Les résultats ont été communiqués au membre du Directoire chargé des Fonctions Centrales Groupe et du Développement durable. Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux risques liés au développement durable ainsi que des politiques, plan d’action, indicateurs de performance et opportunités associés à leur gestion. Les résultats des indicateurs de performance associés à chaque plan d’actions sont présentés soit directement dans ce tableau, soit dans le corps du présent rapport (voir les références en colonne « Risques » du tableau). Les risques climatiques pour le Groupe (physiques et de transition) font partie intégrante de l’analyse des risques liés au développement durable et sont intégrés dans la synthèse ci-après des risques de développement durable et de leurs politiques de gestion. Une présentation plus détaillée de la gestion des risques climatiques, en particulier de la résilience des actifs aux risques climatiques d’ordre physique est fournie en Section 2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
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Les risques liés au développement durable s’inscrivent dans le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM), qui fournit une gouvernance et un cadre de contrôle des risques spécifiques (voir la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe pour plus de détails).
(1) Ce chiffre ne tient pas compte des salariés de Viparis.
Les politiques et plans d’action associés décrits par la suite reflètent les dernières mises à jour effectuées par le Groupe pour atténuer ces risques, de même que tous les indicateurs de performance associés ayant été communiqués.
| Thèmes | Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions | Principaux indicateurs de performance associés (résultats 2022) | Opportunités |
|---|---|---|---|---|
| Éthique des affaires | • Corruption, ententes ou fraude (relations d’affaires, relations avec des pouvoirs publics) • Blanchiment d’argent et financement du terrorisme • Non-respect de la réglementation antitrust |
Références : 3.4.1 Éthique et conformité au sein du Groupe URW 6.2.2.5 B. Corruption, lutte anti-blanchiment d’argent et fraude 6.2.2.1 B. Fusions- acquisitions, investissements et désinvestissements 6.2.2.5 A. Risques juridiques et réglementaires |
• Programme de lutte contre la corruption (ACP) en conformité avec la loi Sapin II (France), le Foreign Corrupt Practices Act « FCPA » (États-Unis) et le UK Bribery Act « UKBA » (Royaume-Uni) ; • Code d’Éthique du Groupe avec obligation annuelle de suivre un module d’apprentissage en ligne pour tous les salariés ; • Procédure de vérification des partenaires commerciaux ; • Dispositif de recueil d’alerte accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à tous les employés et fournisseurs, avec une garantie contre les représailles ; • Désignation de correspondants locaux de conformité pour soutenir la coordination de l’ACP ; • Procédure de règles sur les opérations d’initiés ; • Partie du processus de « diligence raisonnable » en cas d’acquisitions ; et • Étroite surveillance des activités de Viparis en relation avec la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). |
• Nombre (A) et valeur monétaire (B) des sanctions imposées par les autorités de régulation en 2022 liées à des incidents de corruption : 0 (A) ; 0 € (B) ; et • Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à la prévention de la corruption : 83 %. |
| • Non-transparence des rapports en matière de représentants d’intérêts | Références : 3.4.1 Éthique et conformité au sein du Groupe URW |
• Rapports annuels des activités de lobbying à la Haute Autorité française pour la transparence de la vie publique ; et • Politique interne sur les représentants d’intérêt. |
• Déclaration annuelle des activités de lobbying disponible sur la plateforme de la Haute Autorité française pour la transparence de la vie publique (HATVP). | |
| • Fuite des données personnelles des clients | Références : 6.2.2.5 A. Risques juridiques et réglementaires 6.2.2.1 E. Système d’information et données : continuité et intégrité |
• Programme de protection de la confidentialité des données conforme aux réglementations européenne et américaine ; • Réseau de gouvernance de la protection des données au niveau de l’entreprise et à l’échelle locale ; • Processus internes de prévention et d’alerte ; • Formations de sensibilisation à la protection des données et à la cybersécurité à l’intention des salariés et de certaines populations du Groupe ; • Signature de contrats de traitement des données, parallèlement aux principaux services informatiques fournis ; et • Stratégie de sécurité des systèmes d’information. |
• Pourcentage de salariés sensibilisés à la sécurité informatique : 100 %. | |
| Santé et Sécurité, Sûreté et Bien-être des personnes au sein de nos établissements | • Menaces ou attaques sur les sites | Références : 6.2.2.4 A. Terrorisme et incident de sûreté majeur 2.2.3.7 Pollution et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement |
• Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les questions de sûreté et de gestion de crise ; • Gouvernance, politiques et lignes directrices mondiales en matière de sûreté et de crises mises en œuvre sur l’ensemble des sites ; • Plan d’intervention en cas de crise, formation et exercices de simulation ; • Interactions fréquentes avec les autorités de police, les autorités régionales et les services de renseignement ; • Formation des équipes de gestion et de sûreté des centres commerciaux ainsi que de tous les salariés d’URW ; et • Sensibilisation des locataires au Cadre de sûreté et de crise et aux plans d’évacuation. |
• Pourcentage de salariés formés à la sûreté : 45 % (1) . • Nombre total d’exercices de crise réalisés pour la campagne de formation au sein des sièges régionaux et des centres : 101. |
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Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions | Principaux indicateurs de performance associés (résultats 2022) | Opportunités
• Incapacité de fournir un environnement sûr et sain aux employés, locataires, prestataires et visiteurs/ occupants
Références : 6.2.2.4 B. Hygiène, santé et sécurité (y compris la pandémie et les catastrophes naturelles) ; 2.2.3.7 Pollution et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement ; 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) – Santé et sécurité sur les chantiers
Exploitation :
• Organisation Groupe dédiée à la gestion des risques liés à la santé et à la sécurité, complétée par des procédures conformes aux réglementations en vigueur au niveau local ;
• Maintenance et inspection par des tiers de tous les équipements soumis à réglementation ;
• Audits annuels par un organisme tiers des risques pour la santé et la sécurité menés au niveau des actifs du portefeuille européen, et des plans d’action associés ;
• Visites de routine des actifs pour identifier des situations dangereuses et mettre en œuvre de mesures de correction ; et
• Normes de nettoyage et d’hygiène strictes mises en œuvre sur tous les sites du Groupe pour répondre à la pandémie mondiale de la COVID-19, en partenariat avec un organisme de certification externe.
Développements :
• Chantiers surveillés par un coordinateur de santé et de sécurité ; et
• Obligation contractuelle pour les entreprises de construction supervisées par le maître d’œuvre de prendre les dispositions nécessaires à la sécurité du site et de se conformer à la législation applicable en matière de santé et de sécurité.
• Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments et montant des amendes associées(€) ; et
• Pourcentage d’actifs en exploitation ayant obtenu une note annuelle de A ou B suite à l’audit externe de la maîtrise des risques Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE).
Être leader du secteur en matière de santé, de sécurité et de sûreté pour réduire les niveaux d’incidents
Références : 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique ; 6.2.2.4 B. Hygiène, santé et sécurité (y compris la pandémie et les catastrophes naturelles) ; 2.2.2.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase de développement ; 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation ; 6.3 Transfert des risques aux assureurs
• Évaluation des risques futurs liés aux changements climatiques par le Groupe couvrant tous les actifs existants et le portefeuille de projets de développement, conformément aux recommandations du groupe de travail TCFD, incluant à la fois les risques physiques et de transition ;
• Carte mondiale des risques futurs liés au changement climatique pour le portefeuille du Groupe, afin de concevoir des plans d’adaptation au changement climatique pertinents ;
• Mise à jour ciblée de l’évaluation des risques liés au changement climatique par le Groupe sur le portefeuille européen, en accord avec les derniers scénarios du GIEC et les exigences de la taxonomie, notamment des visites de sites et une planification d’actions d’atténuation sur mesure ;
• Objectif d’intégration des risques climatiques de long-terme pour les projets de développement et les actifs existants du portefeuille ;
• Évaluation des actifs les plus exposés aux catastrophes naturelles et de leur plan de prévention/protection ;
• Couverture adéquate contre les catastrophes naturelles pour tous les actifs situés en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis faisant l’objet de sous-limites ;
• Exercices annuels de préparation aux situations d’urgence pour tous les actifs se trouvant dans une zone de catastrophe naturelle ;
• Conformité aux exigences réglementaires dans chaque région en matière de risques d’inondations, de gestion de l’eau ainsi que de systèmes d’évacuation de l’eau en cas de très fortes précipitations ;
• Processus de « diligence raisonnable » pour les acquisitions et les nouveaux projets de développement couvre également les risques associés aux changements climatiques ; et
• Politique de certification environnementale de tous les actifs en phase de développement et d’exploitation : référentiels de certification BREEAM ou LEED et BREEAM In-Use couvrant entre autres les aspects de résilience physique et énergétiques.
• Taux de couverture de la certification environnementale BREEAMIn-Use des actifs existants du Groupe (centres commerciaux et bureaux) — en surface ;
• Pourcentage des centres commerciaux et bureaux dans le portefeuille existant qui ont obtenu une certification environnementale en phase de développement (en nombre) ;
• Pourcentage de projets de développement qui sont dans un processus de certification environnementale des bâtiments ; et
• Conditions d’assurance des actifs pour les catastrophes naturelles.
Améliorer la résilience des bâtiments exposés aux impacts du changement climatique
Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions | Principaux indicateurs de performance associés (résultats 2022) | Opportunités
• Perte d’accès aux financements durables et faibles notations ESG (environnement, social et gouvernance)
Références : 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière ; 2.1.5.4 Relations avec les investisseurs et les organisations professionnelles ; 2.5. Financement vert des activités du Groupe ; 6.2.2.2 A Accès au financement et perturbation des marchés financiers ; 2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne
• Publication d’un nouveau cadre de financement responsable intégrant les bonnes pratiques du marché et une seconde opinion ;
• Mise en place d’un Comité de financement responsable dédié pour assurer l’alignement du cadre avec le marché ;
• Contractualisation d’emprunts et de lignes de crédit responsables avec des marges dépendant du respect de solides engagements liés au développement durable ;
• Réponse aux agences de notation extra-financières les plus reconnues ; suivi de l’évolution des questionnaires et analyse comparative des scores ;
• Organisation de roadshows développement durable et de réunions avec les investisseurs ; dialogue direct avec les investisseurs sur des questions de développement durable ;
• Publication annuelle de la taxonomie environnementale de l’Union européenne et suivi actif des évolutions de la réglementation de la taxonomie de l’UE ainsi que des notations ESG ; et
• Évaluations ex-post régulières des actifs pour vérifier leur éligibilité au regard des critères des obligations responsables et suivi des niveaux de performance des ICP des emprunts responsables.
• Rapports publics et vérifiés de manière externe sur les critères de développement durable de l’allocation d’obligations responsables (KPI) et le montant des obligations responsables allouées (valeur monétaire) ;
• Fourniture aux prêteurs de rapports annuels d’audits externes sur les engagements liés au développement durable ; et
• Nombreuses notations extra-financières (ex. Carbon Disclosure Project (CDP), Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), etc.).
Obtenir l’accès à des instruments de financement durable ; Améliorer et démontrer la qualité environnementale des actifs (certifications environnementales, empreinte carbone, accessibilité, etc.)
• Non-conformité des acteurs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe (niveau 1 ou au-delà) aux réglementations et normes sociales ou environnementales de leur métier
Références : 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement ; 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables – Construction durable ; 2.2.2.3 Matériaux de construction – Une chaîne d’approvisionnement responsable
• Identification et cotation des risques environnementaux, sociaux et éthiques inhérents à toutes les catégories d’achats du Groupe (cartographie des risques de développement durable de la chaîne d’approvisionnement du Groupe), afin de concevoir des plans d’action d’atténuation adaptés ;
• Élaboration d’une charte d’achats responsables pour les fournisseurs ;
• Procédure de vérification des partenaires commerciaux ;
• Code d’Éthique du Groupe applicable à tous les prestataires ;
• Dispositif de recueil d’alerte accessible à tous les prestataires ;
• Processus d’intégration des principaux prestataires de services dans les engagements du Groupe en matière de développement durable ;
• Conditions d’achats du Groupe et contrats type incluant des conditions environnementales et sociales, telles que le respect des conventions de l’OIT et au droit du travail en vigueur dans chaque pays en Europe ;
• Charte chantier à faibles nuisances du Groupe applicable à tous les projets de développement décrivant les exigences et recommandations du Groupe concernant l’amélioration de la qualité environnementale ;
• Pour les projets de développement, la conformité des prestataires vis-à-vis des normes professionnelles est garantie par le processus d’appel d’offres, le cahier des charges et le contrôle de conformité effectué par le maître d’œuvre, avec des sanctions (mise en demeure, pénalités ou renvoi, selon la gravité) en cas de non-respect ; et
• Politique d’utilisation de bois provenant exclusivement de forêts certifiées et gérées de manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets de développement, d’extension et de rénovation, tant pour les travaux que pour la construction des structures.# 2. Développement durable
| Thèmes | Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions # 2. Développement durable
| Thèmes | Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions | Principaux indicateurs de performance associés (résultats 2022) | Opportunités |
|---|---|---|---|---|
| Pollution environnementale | • Pollution de l’eau, du sol et de l’air liée au développement et à l’exploitation des actifs | Références : 2.2.3.7 Pollution et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) – Construction durable • Décontamination du sol (lorsque nécessaire) pour les travaux sur les sites en développement et existants ; • Charte chantier à faibles nuisances du Groupe applicable à tous les nouveaux projets de développement, de rénovation et d’extension, assortie d’obligations visant à minimiser les pollutions pour les prestataires travaillant sur site, la zone alentour et l’environnement naturel ; • Inspection, entretien et amélioration continus des bâtiments et équipements techniques existants susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (y compris la qualité de l’air et de l’eau, la pollution des sols et de l’air) ; et • Audits annuels sur les risques pour la santé et la sécurité menés par des tiers au niveau des actifs du portefeuille européen et des plans d’action associés. | • Montant des amendes pour infractions environnementales (exploitation) (en €) ; • Nombre de sanctions non pécuniaires pour non-respect de la législation environnementale (exploitation) ; et • Pourcentage d’actifs en exploitation ayant obtenu une note annuelle de A ou B suite à l’audit externe de la maîtrise des risques Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). | Contribuer à optimiser l’exploitation des flux de matériaux dans les opérations et les développements |
| Pollution environnementale | • Non-identification/maîtrise des pollutions existantes dans les projets de développement | Références : 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) – Gestion de la pollution et des risques environnementaux 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) – Prévention des pollutions • Processus de « diligence raisonnable » préalable à l’acquisition comprenant les risques environnementaux et la pollution des sols ; et • Décontamination des sols pour les travaux sur les sites en développement et existants. | • Dépenses liées à la décontamination des sols (€) et volume de sols concernés (m 3 ). | |
| Énergie et gaz à effet de serre | • Limite de la disponibilité et augmentation du prix des ressources fossiles | Références : 2.2.3.4 Gestion de l’énergie 2.2.1.2 Bilan carbone : zoom sur les émissions des Scopes 1 et 2 liées à l’exploitation des bâtiments 2.2.3.3 Baux verts et engagements des locataires 2.2.3.1 Système de management environnemental (SME) : SME pour les actifs existants 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) : Énergie et carbone 2.2.2.3 Matériaux de construction • Objectifs d’efficacité énergétique et plan d’action de gestion de l’énergie pour l’ensemble des actifs existants, impliquant des actions quotidiennes d’optimisation énergétique ainsi que des investissements dans des équipements écoénergétiques, notamment des objectifs et des actions spécifiques pour faire face à la crise énergétique en 2022 ; • Système de management environnemental pour améliorer la performance environnementale des actifs ; • Transition vers un approvisionnement en électricité d’origine renouvelable pour tous les actifs ; • Développement de capacités de production d’énergie renouvelable sur site ; • Analyses du cycle de vie des projets de développement visant à réduire le nombre de matériaux utilisés et leur empreinte carbone ; et • Instaurer un dialogue avec les parties prenantes pour améliorer l’efficacité énergétique et s’approvisionner en énergie renouvelable : locataires et fournisseurs (ex. : baux verts, AAE et contrats de performance énergétique avec des prestataires de maintenance). | • Intensité énergétique par surface ou usage (kWh/m² et kWh/m² JOCC) ; • Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants (émissions des Scopes 1 et 2) par surface ou usage (kgCO 2 eq/m² et gCO 2 eq/m² JOCC). | Améliorer l’efficacité énergétique et développer l’utilisation d’énergie renouvelable |
| Énergie et gaz à effet de serre (suite) | • Réglementation plus coercitive sur l’efficacité énergétique des bâtiments | Références : 2.2.3.4 Gestion de l’énergie 2.2.3.3 Baux verts et engagements des locataires 2.2.3.1 Système de management environnemental (SME) — SME pour les actifs existants 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) — Énergie et carbone 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement • Objectifs d’efficacité énergétique et plan d’action de gestion de l’énergie pour l’ensemble des actifs existants, impliquant des actions quotidiennes d’optimisation énergétique ainsi que des investissements dans des équipements écoénergétiques ; • Système de management environnemental pour améliorer la performance environnementale des actifs ; et • Instaurer un dialogue avec les parties prenantes pour améliorer l’efficacité énergétique : locataires et fournisseurs (ex. : baux verts, PPA et contrats de performance énergétique avec des prestataires de maintenance). | • Intensité énergétique par surface ou usage (kWh/m² et kWh/m² JOCC) ; • Impact financier lié aux variations de la consommation d’énergie (en €) ; et • Pourcentage de baux verts signés parmi les nouveaux baux et les baux actifs. | Augmenter l’efficacité opérationnelle en améliorant l’efficacité énergétique |
| Gouvernance | • Manque de ressources/ d’autonomie pour gérer les risques et la stratégie | Références : 2.4.3 Inspirer nos salariés 2.1.5 Gouvernance du développement durable 2.1.4.4 Vérification externe 2.2.2.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase de développement 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation • Programme de développement durable défini et porté aux plus hauts niveaux de gouvernance : Président du Directoire, Directoire et Comité Exécutif du Groupe, et Conseil de surveillance (CS) ; • Intégration du programme de développement durable dans les principaux processus opérationnels : processus de « diligence raisonnable », Système de Management Environnemental pour les projets de développement et les actifs existants, informations de développement durable intégrées aux revues budgétaires des actifs, objectifs de développement durable attribués à tous les salariés dans le processus d’évaluation de la performance individuelle, module de formation au développement durable mis en place pour tous les salariés ; • Alignement des initiatives, plans d’action et objectifs avec le programme de développement durable dans tous les services (activité locative, RH, développement, exploitation, etc.) ; • Équipe développement durable dédiée, chargée d’animer et d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie de développement durable du Groupe ; • Gouvernance Groupe spécifique pour le développement durable, avec des Comités impliquant les hauts dirigeants et les responsables opérationnels dans tous les métiers ; et • Mise en œuvre efficace, vérifiée par des audits externes et des programmes de certification. | • Pourcentage de salariés du Groupe ayant des objectifs de développement durable individuels annuels. | Améliorer la réputation du Groupe en tant que partenaire fiable et responsable, et saisir les opportunités de développement durable |
(1) Voir Brochure Better Places 2030 disponible en cliquant sur le lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/rse/documents-rse
Depuis 2007, URW définit une stratégie ambitieuse en matière de développement durable. Entre 2006 et 2015, URW avait déjà atteint une réduction cumulée de 33,8 % de son intensité énergétique et de 65,1 % de son intensité carbone. En 2016, le Groupe a relevé un nouveau défi à long terme avec son programme « Better Places 2030 ». Ce faisant, le Groupe a été la première société foncière cotée à intégrer le développement durable dans toute sa chaîne de valeur et à aborder le vaste champ d’application des émissions indirectes de carbone résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et des salariés ainsi que de la consommation d’énergie des locataires. En 2019, la stratégie de développement durable Better Places 2030 a été étendue aux nouvelles régions du Groupe et à un plus grand nombre de sujets. Alors que l’agenda d’URW concernant la lutte contre le changement climatique reste un élément central, la stratégie Better Places 2030 a également intégré de nouveaux défis environnementaux et sociétaux, tels que la consommation responsable et l’économie circulaire, mais aussi des responsabilités sociales essentielles en matière de diversité, d’inclusion et de bien-être des salariés. Le programme Better Places 2030 s’appuie sur une structure de gouvernance du développement durable efficace qui permet une prise de décision au niveau approprié au sein de l’organisation et qui couvre l’ensemble des implantations (présentée dans la Section 2.1.5.2 Gouvernance du développement durable et du programme Better Places 2030). Les risques liés au développement durable sont également intégrés au Cadre de gestion des risques du Groupe.# 2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
Better Places 2030 repose sur les conclusions de l’analyse de matérialité, les tendances du marché d’ici à 2030 ainsi que l’analyse des risques en matière de développement durable. Ce programme couvre les principaux défis auxquels l’immobilier commercial est confronté : la transition vers une économie bas carbone et la mobilité durable, l’intégration complète de ses activités dans les communautés locales et l’implication des équipes en matière de développement durable et de diversité. Better Places 2030 repose sur 3 piliers décrits ci-dessous :
-50 % | 20 M€ | 100 %
RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DE -50 % SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE | ÊTRE UN CATALYSEUR DE CROISSANCE POUR NOS COMMUNAUTÉS | DONNER AUX COLLABORATEURS LES MOYENS DE DEVENIR DES ACTEURS DU CHANGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE D’ICI 2030 | DE VALEUR SOCIALE GÉNÉRÉE PAR NOS ACTIONS À DESTINATION DES TERRITOIRES EN 2022 | DES COLLABORATEURS AVEC DES OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE INDIVIDUELS ANNUELS À PARTIR DE 2020
Afin de mener cette transformation, le programme Better Places 2030 est structuré en un ensemble concret et détaillé de sous-objectifs, précisés dans la Section Développement durable du site internet d’URW (1). Les résultats de performance 2022 liés à ces objectifs sont présentés dans la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable. Better Places 2030 et ses indicateurs de performance associés ont été reconnus par des agences de notation extra-financière de premier plan, qui ont classé le Groupe parmi les entreprises les plus durables du secteur immobilier commercial (voir la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière).
Viparis est une société de détention et gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions détenue conjointement avec la Chambre de Commerce et d’Industrie Paris Île-de-France (CCIR), et consolidée par URW. Cette activité se situe exclusivement en France et exploite les lieux de congrès et d’expositions du Groupe (voir la Section 1.4 Présentation de l’activité). Avec plus de 10 millions de visiteurs par an, 800 événements et 12 sites (1), Viparis a inscrit le développement durable dans ses valeurs et sa stratégie. Cet engagement est reconnu notamment par la certification ISO 20121, norme internationale de référence de la filière événementielle, pour l’ensemble de ses sites depuis 2014. En 2017, en phase avec le programme Better Places 2030, Viparis a souhaité donner une nouvelle ambition à sa politique de développement durable à travers le lancement de son plan stratégique « Better Events Viparis 2030 ». Révisée en 2021, cette politique de développement durable expose les principaux enjeux et engagements de Viparis pour les années à venir et s’articule autour de 3 piliers faisant référence aux piliers du développement durable :
(1) Le Carrousel du Louvre et le CNIT sont des actifs à usage mixte comprenant à la fois des espaces de Congrès et Expositions et de Commerce, dont les chiffres ont tous été inclus dans la catégorie des centres commerciaux. De plus, les 2 sites de commercialisation (La Serre et le Centre de Congrès de Paris) font partie de l’actif Paris Porte de Versailles et sont inclus dans les données rapportées (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).
L’initiative de développement durable de Viparis implique également tous les employés. Fort de cette ambition, Viparis veut, par sa position de leader, contribuer à la transformation des pratiques de la filière vers plus de durabilité. Ces engagements lui permettent de participer aux Objectifs du Développement Durable de l’ONU et de faire sa part à son échelle. La politique de développement durable de Viparis est présentée dans un document dédié disponible dans la section développement durable du site internet de Viparis : www.viparis.com.
Ce paragraphe présente uniquement les principaux objectifs de Better Places 2030. Les sous-objectifs liés au déploiement opérationnel et aux progrès réalisés à cet égard sont décrits dans les Sections suivantes : 2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities et 2.4 Better Together.
| OBJECTIF CLÉ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre de -50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe. | 2 576 859 | 3 025 826 | 5 153 717 | -41,3 % | -50 % |
| 2015 (1) année de réf | 2022 | Objectif 2030 | TCO₂ eq – % de variation par rapport à la référence | ||
| OBJECTIF | PERFORMANCE | ||||
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la construction des bâtiments de -35 % d’ici à 2030. | 841 553 | 1 294 746 | 1 294 850 | -12.2 % | 0 % |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2030 | EU US US USEU EU kgCO₂eq/m² – % de variation par rapport à la référence | ||
| 100 % des projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025. | 33 % | ||||
| % des projets de développement | |||||
| L’obligation d’étudier les risques climatiques pour tous les projets de développement a été ajoutée dans le « Sustainability Brief » du Groupe en 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié. | |||||
| Améliorer l’efficacité énergétique de nos actifs de 30 % d’ici à 2030. | 117 143 | 138 167 | -16,9 % | -14,0 % | -30,0 % |
| 2015 année de réf. | 2021 | 2022 | Objectif 2030 | kWh/m² – % de variation par rapport à la référence | |
| (1) | |||||
| OBJECTIF | PERFORMANCE | ||||
| 100 % des projets de développement dotés d’une solution d’économie circulaire d’ici à 2025. | L’obligation d’intégrer des solutions de conception en matière d’économie circulaire dans les projets de développement a été ajoutée au « Sustainability Brief » e n 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié. | ||||
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’exploitation de nos actifs de -80 % d’ici à 2030. | 21 | 45 | 106 | -57,9 % | -80 % |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2030 | kgCO₂eq/m² – % de variation par rapport à la référence | ||
| Quintupler la capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici à 2025. | 6.86 | 17.00 | 1.37 | x12,4 | x5,0 |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2025 | MW – Multiplicateur de capacité par rapport à la référence | ||
| (1) Des corrections ont été apportées aux chiffres de référence de 2015 et aux chiffres cibles et de 2030 (pour plus de détails : 2.6.1.5 amélioration continue des définitions et de la qualité des données). |
| Pilier 1 | Avancement des objectifs | Atteint | En cours | Non atteint |
|---|---|---|---|---|
CONTRIBUTION DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030 AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES (ODD)
| Pilier | Ambition | ODD
Better Places 2s030 repose sur les conclusions de l’analyse de matérialité, les tendances du marché d’ici à 2030 ainsi que l’analyse des risques en matière de développement durable. Ce programme couvre les principaux défis auxquels l’immobilier commercial est confronté : la transition vers une économie bas carbone et la mobilité durable, l’intégration complète de ses activités dans les communautés locales et l’implication des équipes en matière de développement durable et de diversité. Better Places 2030 repose sur 3 piliers décrits ci-dessous :
–50% | 20 M€ | 100%
RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DE –50 % SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE | ÊTRE UN CATALYSEUR DE CROISSANCE POUR NOS COMMUNAUTÉS | DONNER AUX COLLABORATEURS LES MOYENS DE DEVENIR DES ACTEURS DU CHANGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE D’ICI 2030 | DE VALEUR SOCIALE GÉNÉRÉE PAR NOS ACTIONS À DESTINATION DES TERRITOIRES EN 2022 | DES COLLABORATEURS AVEC DES OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE INDIVIDUELS ANNUELS À PARTIR DE 2020
Afin de mener cette transformation, le programme Better Places 2030 est structuré en un ensemble concret et détaillé de sous-objectifs, précisés dans la Section Développement durable du site internet d’URW (1). Les résultats de performance 2022 liés à ces objectifs sont présentés dans la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable. Better Places 2030 et ses indicateurs de performance associés ont été reconnus par des agences de notation extra-financière de premier plan, qui ont classé le Groupe parmi les entreprises les plus durables du secteur immobilier commercial (voir la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière).
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 50
Ce programme contribue à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies, tels qu’exposés ci-dessous :
– CONTRIBUTION DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030 AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES (ODD)
Pilier | Ambition | ODD
BETTER SPACES | Réduire les émissions de gaz à effet de serre de –50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe | Concevoir des bâtiments durables
Minimiser l’impact environnemental de nos actifs grâce à l’innovation en matière de design et de construction | Améliorer l’efficacité écologique | Collaborer avec les locataires et les sous-traitants pour une utilisation optimale des ressources
Développer la connectivité et la mobilité durable | Assurer l’accès aux transports publics et à la mobilité durable | Intégrer la nature et la biodiversité
Contribuer à des villes plus vertes en protégeant la biodiversité |
BETTER COMMUNITIES | Être un catalyseur de croissance pour nos communautés | Développer l’économie locale
Favoriser le développement économique durable au niveau local | Collaborer avec les parties prenantes locales | Soutenir les partenaires locaux
Promouvoir la consommation responsable | Promouvoir une consommation plus saine et plus responsable |
BETTER TOGETHER | Donner aux collaborateurs les moyens de devenir des acteurs du changement en matière de diversité et de développement durable | Rassembler
Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toute l’organisation | Valoriser | Développer et former les talents
Inspirer | IInscrire le développement durable au cœur de notre culture d’entreprise |
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe | 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 51
2.1.3.2 BETTER EVENTS 2030 : STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VIPARIS
Viparis est une société de détention et gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions détenue conjointement avec la Chambre de Commerce et d’Industrie Paris Île-de-France (CCIR), et consolidée par URW. Cette activité se situe exclusivement en France et exploite les lieux de congrès et d’expositions du Groupe (voir la Section 1.4 Présentation de l’activité). Avec plus de 10 millions de visiteurs par an, 800 événements et 12 sites (1) , Viparis a inscrit le développement durable dans ses valeurs et sa stratégie. Cet engagement est reconnu notamment par la certification ISO 20121, norme internationale de référence de la filière événementielle, pour l’ensemble de ses sites depuis 2014. En 2017, en phase avec le programme Better Places 2030, Viparis a souhaité donner une nouvelle ambition à sa politique de développement durable à travers le lancement de son plan stratégique « Better Events Viparis 2030 ». Révisée en 2021, cette politique de développement durable expose les principaux enjeux et engagements de Viparis pour les années à venir et s’articule autour de 3 piliers faisant référence aux piliers du développement durable :
(1) Le Carrousel du Louvre et le CNIT sont des actifs à usage mixte comprenant à la fois des espaces de Congrès et Expositions et de Commerce, dont les chiffres ont tous été inclus dans la catégorie des centres commerciaux. De plus, les 2 sites de commercialisation (La Serre et le Centre de Congrès de Paris) font partie de l’actif Paris Porte de Versailles et sont inclus dans les données rapportées (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).
1. Better for the Environment : avec l’objectif de réduire ses empreintes carbone et écologique, Viparis vise à construire et exploiter des bâtiments durables, respectueux de la nature et de ses ressources, et favorise l’accessibilité de ses sites grâce à des moyens de transport durables et des solutions logistiques optimisées ;
2. Better Heritage : Viparis veille à ce que chaque événement laisse une empreinte positive grâce à une augmentation constante de services durables qu’elle propose en s’associant à des partenaires locaux partageant les mêmes idées ; et
3. Better at Heart : Viparis s’engage à faire évoluer et à valoriser ses employés, mais aussi à accueillir la diversité.
L’initiative de développement durable de Viparis implique également tous les employés. Fort de cette ambition, Viparis veut, par sa position de leader, contribuer à la transformation des pratiques de la filière vers plus de durabilité. Ces engagements lui permettent de participer aux Objectifs du Développement Durable de l’ONU et de faire sa part à son échelle. La politique de développement durable de Viparis est présentée dans un document dédié disponible dans la section développement durable du site internet de Viparis : www.viparis.com.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe | 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 52
2.1.4 SYNTHÈSE DES RÉALISATIONS DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
2.1.4.1 SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE – BETTER PLACES 2030
Ce paragraphe présente uniquement les principaux objectifs de Better Places 2030. Les sous-objectifs liés au déploiement opérationnel et aux progrès réalisés à cet égard sont décrits dans les Sections suivantes : 2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities et 2.4 Better Together.
| OBJECTIF CLÉ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre de –50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe. | 2 576 859 | 3 025 826 | 5 153 717 | -41,3 % | -50 % |
| 2015 (1) année de réf | 2022 | Objectif 2030 | TCO 2 eq – % de variation par rapport à la référence | ||
| OBJECTIF | PERFORMANCE | ||||
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la construction des bâtiments de –35 % d’ici à 2030. | 841 553 | 1 294 746 | 1 294 850 | -12.2 % | 0 % |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2030 | EU US US USEU EU kgCO₂eq/m² – % de variation par rapport à la référence | ||
| 100 % des projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025. | 33 % | ||||
| % des projets de développement | |||||
| L’obligation d’étudier les risques climatiques pour tous les projets de développement a été ajoutée dans le « Sustainability Brief » du Groupe en 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié. | |||||
| Améliorer l’efficacité énergétique de nos actifs de 30 % d’ici à 2030. | 117 143 | 138 167 | -16,9 % | -14,0 % | -30,0 % |
| 2015 année de réf. | 2021 | 2022 | Objectif 2030 | kWh/m² – % de variation par rapport à la référence | |
| (1) | |||||
| OBJECTIF | PERFORMANCE | ||||
| 100 % des projets de développement dotés d’une solution d’économie circulaire d’ici à 2025. | L’obligation d’intégrer des solutions de conception en matière d’économie circulaire dans les projets de développement a été ajoutée au « Sustainability Brief » e n 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié. | ||||
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’exploitation de nos actifs de –80 % d’ici à 2030. | 21 | 45 | 106 | -57,9 % | -80 % |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2030 | kgCO₂eq/m² – % de variation par rapport à la référence | ||
| Quintupler la capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici à 2025. | 6.86 | 17.00 | 1.37 | x12,4 | x5,0 |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2025 | MW – Multiplicateur de capacité par rapport à la référence | ||
| (1) Des corrections ont été apportées aux chiffres de référence de 2015 et aux chiffres cibles et de 2030 (pour plus de détails : 2.6.1.5 amélioration continue des définitions et de la qualité des données). |
| Pilier 1 | Avancement des objectifs | Atteint | En cours | Non atteint |
|---|---|---|---|---|
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe | 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 53
| OBJECTIF | PERFORMANCE | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 100 % des actifs du Groupe dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022. |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 54
Pilier 2
Avancement des objectifs
Atteint En cours Non atteint
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
Au moins 20 M€ de valeur sociale générée par nos actions à destination des territoires chaque année.
| 20,0 | 39,7 | 21,0 |
|---|---|---|
| 2021 | 2022 | Objectif 2022 |
| Millions d’Euros |
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs Flagships engagés en faveur de l’entrepreneuriat local grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux d’ici à 2022.
| 56 % |
|---|
| 2022 – % de Flagships |
100 % des actifs Flagships engagés en faveur d’une association caritative locale ou un projet de long terme conduit par une ONG (> 2 ans) d’ici à 2022.
| 83 % |
|---|
| 2022 – % de Flagships |
100 % de nos centres Flagship s engagés pour le soutien et la promotion d’au moins une initiative en matière de consommation durable d’ici à 2022.
| 81 % |
|---|
| 2022 – % de Flagships |
OBJECTIF PERFORMANCE
Permettre à 1 000 personnes de trouver un emploi ou suivre une formation certifiante grâce au programme URW for Jobs à partir de 2020.
| 1 000 | 877 | 637 |
|---|---|---|
| 2021 (1) | 2022 | Objectif 2022 |
| 2022 – Nombre de personnes |
100 % de nos centres Flagship s engagés aux côtés de nos preneurs pour plus de transparence sur le caractère sain et durable des marques et la promotion d’alternatives saines et durables d’ici à 2025.
Le Groupe a poursuivi l’intégration de marques durables (marques plaçant les enjeux de durabilité au coeur de leurs processus et produits) dans son portefeuille pour augmenter la part de son offre durable. En parallèle des échanges concrets ont été engagés avec de grandes enseignes sur leur stratégie développement durable, afin de soutenir les démarches les plus pertinentes dans ses actifs.
(1) Plusieurs centres commerciaux n’ont pas mené le programme URW for Jobs en 2020 et 2021 en raison de la pandémie de COVID-19 (fermetures et annulations d’événements en lien avec les restrictions gouvernementales en matière de santé et de sécurité).
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 55
Pilier 3
Avancement des objectifs
Atteint En cours Non atteint
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
100 % des collaborateurs du Groupe avec des objectifs de développement durable individuels annuels.
| 100 % |
|---|
| 2022 (1) – % d’employés |
OBJECTIF PERFORMANCE
Atteindre un équilibre hommes-femmes 60/40 dans les fonctions de direction d’ici à 2025.
| 39 % femmes | 61 % hommes |
|---|---|
| 2022 – % d’hommes et de femmes dans les fonctions de direction |
Développer et déployer des programmes de leadership et management intégrant le développement durable d’ici à 2022.
En 2022, URW a organisé une session de travail sur le leadership pour le top 100 dirigeants. Ce programme de deux jours a été axé sur la durabilité et plus particulièrement sur l’impact du changement climatique, le carbone net zéro, la conception et la construction durables, ainsi que la consommation durable.
100 % des collaborateurs du Groupe engagés dans l’édition annuelle du URW Volunteering Programme à partir de 2020.
| 62 % |
|---|
| 2022 (1) – % d’employés |
OBJECTIF PERFORMANCE
Améliorer l’engagement des salariés en faveur de la diversité et de l’inclusion.
Une nouvelle enquête d’opinion auprès des employés du groupe a été lancée. 65 % des collaborateurs interrogés ont déclaré que URW s’engageait en faveur de la diversité et de l’inclusion. Cette enquête sera reconduite chaque année.
100 % des collaborateurs du Groupe formés en matière de développement durable d’ici à 2022.
| 99 % |
|---|
En 2022, 99 % des employés ont participé à une formation développement durable, notamment via un nouvel apprentissage en ligne sur la stratégie développement durable du Groupe « Better Places 2030 » , et une formation sur des sujets spécifiques, notamment l’empreinte carbone de la construction.
100 % de nos pays dotés d’un programme pour améliorer les pratiques éco-responsables sur le lieu de travail et le bien-être des collaborateurs à partir de 2020.
| 100 % |
|---|
| 2022 – % de pays |
(1) Tous les employés ont des objectifs formalisés dans l’outil d’évaluation des performances des ressources humaines du groupe.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe 2.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 56
BETTER EVENTS 2030 (VIPARIS)
BETTER FOR THE ENVIRONMENT
OBJECTIF PERFORMANCE
Objectif de réduction carbone. Signataire du Net Zero Carbon Events Pledge. Accompagnement sur une mission de détermination d’objectifs carbone alignés sur la méthodologie SBTi.
Œuvrer pour des bâtiments durables.
-35 % de l’empreinte carbone pour la construction de nouveaux projets de développement en 2030 par rapport à 2016.
100 % des nouveaux sites ayant une certification environnementale. La baseline est en cours de révision.
Hall 3 Paris Le Bourget : 786 kgCO₂eq./sdp (3), selon une analyse de vie en fin de chantier.
2 nouveaux hôtels ont été certifiés HQE (niveau Excellent) et Effingergie+ en 2022.
Respecter la nature et ses ressources.
Lutter contre le gaspillage alimentaire.
100 % de partenaires de restauration et des concessionnaires proposent une solution de redistribution des produits alimentaires et ont une gestion des biodéchets inclus dans leur contrat.
Soutenir une meilleure mobilité.
Réduire l’empreinte carbone liée à la logistique.
En 2022, 20 événements avec la logistique déportée au complet (5).
546 véhicules ont été regroupés en 66 semis soit 1 semi pour 8 véhicules utilitaires.
480 véhicules en moins en arrivée au Palais des Congrès de Paris.
OBJECTIF PERFORMANCE
Œuvrer pour des bâtiments durables.
Réduire de 30 % l’intensité énergétique en 2025 par rapport à 2014 (1).
Réduire de 15 % le talon énergétique de nos sites en 2025 par rapport à 2019.
| Consommation énergétique (MWh) | Intensité énergétique (kWh/m² JOCC) | % variation vs baseline (2) |
|---|---|---|
| 2014 | 2019 | 2022 |
| 77 630 | 97 140 | 112 986 |
Définition d’un plan de sobriété énergétique, en cours de déploiement.
Respecter la nature et ses ressources.
Réduire et valoriser les déchets (taux de recyclage de 70 % en 2030 sur le périmètre Viparis).
| Taux de valorisation matière | Taux de valorisation globale |
|---|---|
| 23 % | 67 % |
| 2022 – % recyclé (4) |
En 2022, le taux de valorisation énergétique (hors déchets mis en décharge avec valorisation énergétique) est de 44 %, contre 11 % en 2019.
Respecter la nature et ses ressources.
Réintroduire la biodiversite.
Signataire en 2022 du Paris Climate Action Biodiversity Pact.
100 % des sites ayant un enjeu de biodiversité appliquent la charte Biodiversité de Viparis.
Soutenir une meilleure mobilité.
Réduction de l’empreinte carbone liée à la mobilité des visiteurs : 73 % des visiteurs arrivent par des moyens de transport durables.
| 73 % |
|---|
| Visiteurs arrivent par des moyens de transport durables (6) |
Mise en place d’un questionnaire wifi sur les déplacements des visiteurs : 114 193 répondants entre septembre 2022 et décembre 2022.
(1) L’indicateur d’intensité énergétique est plus pertinent avec le retour à la normale de l’activité du secteur événementiel en 2022.
(2) L’indicateur d’intensité énergétique et l’indicateur de consommation d’énergie sont calculés sur la base de la consommation d’énergie et des mètres carrés par jour d’occupation d’une année civile (de janvier à décembre). L’Espace Grande Arche a été retiré de ce calcul en raison de son exploitation par un preneur pendant une longue période.
(3) Surface au sol.
(4) Dans le contexte de 2020-2021, les taux de recyclage n’étaient pas très représentatifs. Ils ne sont donc pas mentionnés ici. Hors site du Bourget.
(5) Logistique déportée mise en place au Palais des Congrès de Paris permettant une optimisation du remplissage et un transport plus propre entre l’entrepôt hors-site et notre site.
(6) Métro, transport public, vélo, piéton, navette.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 57
(1) Paris Nord Villepinte ; Paris Expo Porte de Versailles ; Palais des Congrès de Paris ; Paris Le Bourget.
(2) Sensibilisation à la biodiversité et construction d’hôtels à insecte.
BETTER HERITAGE
BETTER AT HEART
OBJECTIF PERFORMANCE
Offrir des services durables. Définition du programme IMPACT pour développer de nouvelles prestations durables.
100 % des actifs les plus exposés ont mis en place des plans d’adaptation au changement climatique.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre du transport de -40 % d’ici à 2030.
| 1,8 | 2,7 | 3,0 |
|---|---|---|
| -10,3 % | -40 % | |
| 2015 année de réf. | 2022 | Objectif 2030 |
| kgCO₂eq/visite | % de variation par rapport à la référence |
100 % des projets de développement connectés de manière significative à des solutions de transport public d’ici à 2025.
| 100 % | 100 % | 0 |
|---|---|---|
| 2022 | Objectif 2025 | % de projets |
100 % de nos actifs à fort enjeu de biodiversité dotés d’un plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022.
| 100 % |
|---|
| % des actifs |
OBJECTIF PERFORMANCE
Éliminer la mise en décharge de déchets d’ici à 2025.
| 35 659 | 29 386 | 0 |
|---|---|---|
| % | % | % |
| 32 % | 31 % | |
| 2021 | 2022 | Objectif 2025 |
| Tonnes métriques | % du total des déchets |
50 % des visites dans nos actifs via un mode de transport durable d’ici à 2030.
| 50 % |
|---|
| 40 % |
| 2021 |
| % de visiteurs |
Développer une stratégie de Groupe sur la biodiversité d’ici à 2020. La stratégie du Groupe en matière de biodiversité a été élaborée en 2020 avec, en plus des engagements existants, un nouvel engagement visant à ce que 100 % des nouveaux projets de développement réalisent un gain net de biodiversité d’ici 2022.
100 % de nos projets de développement dotés d’un plan d’action sur la biodiversité en 2022.
| 100 % |
|---|
| % des projets de développement |
Elaboration d’un document « Accompagner l’évènement responsable » répertoriant les solutions de développement durable de nos sites et services pour nos clients et formation en cours de 100 % des équipes commerciales, chefs de projets et du service exposants. Évoluer avec des partenaires responsables. Evolution de la pondération de la du développement durable dans les achats lors des appels d’offres (15 % pondération dans la note). Mission d’accompagnement pour le développement de l’insertion dans nos achats. Une acheteuse formée aux Achats Responsables et 100 % des acheteurs en 2023 visé. 50 % de nos Appels d’Offre en 2022 ont intégré des clauses liées au développement durable. 100 % des traiteurs référencés certifiés ISO 20121. Impliquer le local. 3 partenariats avec associations pour l’accueil des réfugiés Ukrainiens et la collecte de nourriture (1). 6 participations de centres aérés pour la sensibilisation à la biodiversité (Paris Nord Villepinte) ; 50 enfants (2). 9 nouvelles startups au French Event Booster (incubateur à Paris Expo Porte de Versailles) en 2022.
OBJECTIF PERFORMANCE
Enrichir l’expérience collaborateur. 85 % des nouveaux collaborateurs invités ont été sensibilisés au Développement durable en 2022. 43 participants au World Cleanup Day 2022. 95 participants au challenge Développement Durable et 90 au challenge Tous Egaux. Création d’un espace de détente à Paris Expo Porte de Versailles et déploiement de cantines. Label Happy Trainees : 4 ème année consécutive (note 4.45/5).
Développer les talents. Mise en place d’un programme de cooptation. Nouveau partenariat avec les écoles. Mise en place d’un rendez-vous mensuel avec la direction générale pour les nouveaux arrivants. Accentuation de la transparence salariale avec un système grading. Création d’une nouvelle communauté managériale « Viparis Management Team ».
Agir pour la diversité. Favoriser la parité femmes-hommes. Accueillir l’intergénérationnel. Développer l’inclusion du handicap. Index égalité femme/homme : 94/100. 100 % des nouveaux collaborateurs de moins de 30 ans intégrés dans un programme de parrainage. Signature d’un accord handicap agréé avec plan d’action défini. 26 participants à des ateliers de cuisine handicap, ainsi qu’une participation à une radio Vivrefm avec accompagnement par des stagiaires en situation de handicap. Recrutement d’un athlète handisport.
Unibail-Rodamco-Westfield se distingue à nouveau dans les indices de performance extra-financière (ESG). Les excellentes notes et évaluations ESG du Groupe confirment et renforcent sa position de leader ESG du secteur en 2022.
– ÉVALUATIONS NON-FINANCIÈRES
Les évaluations ESG du Groupe par des agences de notation extra-financière ont été actualisées en 2022 :
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2022-12-1320221213-CDP-Press-release.ashx?revision=cea0aef0-b435- 481c-9571-cb968bb7d0e4 (communiqué de presse en anglais).
(2) https://live.euronext.com/en/product/equities/FR0013326246-XAMS/market-information#index-weight-off-canvas.
– INDICES EXTRA-FINANCIERS
En 2022, URW figure à nouveau dans un certain nombre d’indices ESG renommés, notamment :
Depuis 2018, le Groupe publie sa déclaration de performance extra-financière (DPEF), conformément à la transposition en droit français (par décret n° 20171265 du 9 août 2017) de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la divulgation d’informations extra-financières. La déclaration extra-financière d’Unibail-Rodamco-Westfield de 2022 se compose principalement du présent chapitre 2 « Responsabilité sociétale des entreprises » du Document d’Enregistrement Universel de 2022 du Groupe, complété d’éléments figurant aux chapitres 1 et 3 (modèle économique et politiques en matière d’éthique des affaires). Conformément aux exigences légales, les éléments détaillés de la Déclaration de Performance extra-financière sont présentés dans une table de correspondance en Section 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion.
En 2022, conformément au règlement européen « Taxonomie », URW a publié la part de ses activités éligibles et alignées. La taxonomie européenne vise à établir un système de classification unifié des activités économiques afin de déterminer si ces activités peuvent être considérées comme « écologiquement durables » (ou « vertes »). Les parts éligibles et alignées du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX des activités d’URW sont présentées dans la Section 2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne.
Depuis 2018, le Groupe veille à son alignement sur les derniers principes du secteur concernant la déclaration d’informations extra-financières, tels que mis à jour par le Conseil national des centres commerciaux (CNCC) la même année afin de garantir que les déclarations effectuées par les entreprises foncières du secteur immobilier commercial se conforment aux exigences réglementaires concernant la publication d’informations extra-financières et sont comparables. Le Document d’Enregistrement Universel de 2022 d’URW est également conforme aux recommandations de meilleures pratiques en matière de développement durable de l’EPRA (European Public Real Estate Association). Pour la 11e année consécutive, URW a reçu le trophée EPRA Gold Award en 2022 récompensant son reporting 2021 pour sa conformité aux bonnes pratiques de reporting de l’EPRA. Depuis 2013, URW suit les directives de la GRI (Global Reporting Initiative). Le Document d’Enregistrement Universel de 2022 a été préparé conformément aux normes GRI : option de base. Les rapports de développement durable d’URW suivent également la norme comptable de développement durable SASB en matière d’immobilier.# La déclaration de performance extra-financière du Groupe en 2022 est également conforme aux recommandations du groupe de travail « Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ». URW est un partenaire officiel de la TCFD du Conseil de stabilité financière (FSB) depuis 2020, reconnaissant l’importance d’accroître la transparence des risques et opportunités liés au climat, promouvant une prise de décisions financières plus éclairée et construisant un système financier plus résistant. Les tables de concordance du reporting de développement durable 2022 du Groupe avec les cadres EPRA, GRI et SASB ainsi qu’avec les éléments essentiels de l’information financière liée au climat du groupe de travail TCFD sont disponibles sur le site internet du Groupe, dans la Section Développement durable (https://www.urw.com/fr-fr/rse/ documents-rse). La stratégie de développement durable Better Places 2030 du Groupe est en outre alignée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Ses contributions aux ODD sont détaillées dans la Section 2.1.3 Priorités de la stratégie de développement durable du Groupe.
Conformément à la législation applicable sur la publication d’informations extra-financières (voir Section 2.1.4.3 Alignement aux standards et aux référentiels de reporting de développement durable), les données et les indicateurs clés de performance de la déclaration de performance extra-financière du Groupe sont audités par un organisme tiers indépendant : voir rapport d’assurance à la Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière. En 2022, l’audit comprenait une revue complète des données rapportées par un échantillon de 7 actifs représentatifs du portefeuille du Groupe : Donau Zentrum, Metropole Ziclin, Bonaire, Centrum Chodov, Galeria Mokotow, Paunsdorf Center et Ruhr Park. Les indicateurs ont été revus avec un niveau d’assurance modéré. La liste des indicateurs audités est détaillée dans le rapport de l’auditeur (Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière).
Le vérificateur tiers a également été chargé de conduire la vérification du reporting annuel lié aux obligations responsables émises par le Groupe. L’audit consiste à vérifier la conformité des actifs financés avec la série de critères d’éligibilité, concernant à la fois les phases de développement et d’exploitation, qui sont définis dans la procédure « Use of Proceeds » des obligations responsables (voir Section 2.5.3 Obligations responsables). Le reporting détaillé et le rapport d’assurance figurent dans la Section 2.5.3 Obligations responsables.
Les principes de gouvernance d’entreprise, de comportement éthique et de gestion des risques d’Unibail-Rodamco-Westfield assurent la stabilité et la fiabilité nécessaires à une croissance et à des performances durables. En tant que signataire du Pacte mondial (ou Global Compact) des Nations Unies, le Groupe s’est engagé en faveur de l’adoption, du soutien et de la promulgation au sein de sa sphère d’influence des 10 principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.
La structure de gouvernance d’URW est présentée dans le Chapitre 3 Gouvernement d’entreprise et rémunération. La politique de conformité, le Code d’Éthique ainsi que le Programme anti-corruption d’URW sont présentés en Section 3.4.1 Éthique et conformité au sein du Groupe URW.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 60
La gouvernance du développement durable et le programme « Better Places 2030 » s’articulent autour de 2 priorités :
(1) Rapporte directement au PDG. Sujet central au sein de Better Places 2030, le changement climatique est totalement intégré à la gouvernance du développement durable décrite ci-dessous.
graph TD
A[Conseil de surveillance] --> B(Directoire / Comité Exécutif);
B --> C{Correspondants développement durable locaux};
C --> D[Niveau pays];
D --> E[Fonctions transversales clés];
E --> F[Équipe développement durable Groupe];
B -- 1 fois/an --> A;
B -- 2 fois/an --> A;
B -- 10-11 fois/an --> C;
F -- Rapporte directement --> G[PDG];
GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2022
La gouvernance du développement durable s’organise autour des instances suivantes :
Le Conseil de surveillance (CS), comprenant 2 comités (le Comité d’Audit ainsi que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations), supervise le programme de développement durable dans le cadre de ses rapports d’activité réguliers et échange sur la stratégie de développement durable lors de ses sessions stratégiques. En outre, le Comité d’Audit examine le développement durable dans le cadre de l’approche de gestion des risques du Groupe, en tant que facteur de risque non financier (voir la Section 6.1.2 Cadre de gestion des risques du Groupe).
Le Directoire et le Comité Exécutif (CE) agissent en tant que Comité de pilotage de développement durable du Groupe en définissant la stratégie et les politiques clés du Groupe, mais aussi en suivant la mise en œuvre du programme de développement durable. Ils rendent compte des progrès et des résultats au Conseil de surveillance. Le Directoire et le CE sont présidés par le Président du Directoire.
Une équipe dédiée au développement durable est chargée de superviser et d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie de développement durable au sein du Groupe. Cette équipe développe des outils et des méthodologies. Elle soutient et forme les équipes du siège, mais aussi celle des pays/régions. Elle partage les meilleures pratiques et mesure la performance en matière de développement durable pour rendre compte régulièrement des résultats et des progrès réalisés. L’équipe est dirigée par Clément Jeannin, Directeur Développement Durable Groupe, et est supervisée par Sylvain Montcouquiol (1) , Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (CRSO) et Membre du Directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 61
L’équipe Développement durable s’appuie sur 2 éléments clés de l’organisation du Groupe pour remplir sa mission :
La démarche de développement durable est totalement intégrée aux processus clés d’URW, en prise réelle avec les enjeux stratégiques et les préoccupations opérationnelles du Groupe. Des processus de gestion adaptés ont été mis en place à tous les niveaux du cycle économique, avec les indicateurs clés de performance adéquats. Par exemple :
En outre, les opportunités de bien-être, d’apprentissage et de développement des salariés constituent des priorités absolues de la culture de travail du Groupe ;
* Le parcours de formation de tous les salariés, y compris les nouveaux arrivants, comprend un contenu pertinent en matière de développement durable et des fonctions spécifiques reçoivent une formation approfondie et adaptée à leurs besoins à ce sujet (voir Section 2.4.1.2 Formation) ;
* Les objectifs individuels des salariés du Groupe comprennent des objectifs de développement durable (pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 2.4.3 Inspirer nos salariés) ;
* Le Plan de rémunération variable à court terme du Directoire, du Comité Exécutif et de toutes les équipes dirigeantes du Groupe ainsi que le plan de rémunération variable à long terme de tous les salariés du Groupe qui y sont éligibles intègrent spécifiquement des critères de performance liés au développement durable (voir la Section 2.4.3.1 Engagements des salariés et développement durable pour en savoir plus) ; et
* Les revues budgétaires à 5 ans des actifs existants et des projets de développement intègrent des critères liés au développement durable afin de garantir leur conformité avec les objectifs du programme Better Places 2030.
URW rend compte aux investisseurs de sa stratégie et de ses réalisations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) au moyen de publications régulières (résultats annuels, publications périodiques et communiqués), de réponses directes aux demandes d’informations, d’échanges annuels avec une liste ciblée d’organismes de notation et de classement ESG, ainsi que de réunions dédiées. Ces réunions permettent aussi à URW de mieux cerner les principaux domaines d’intérêt des investisseurs sur les questions d’ESG. Le classement du Groupe dans les différents indices et évaluations ESG est présenté dans la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière.
Parmi les leaders mondiaux cotés de l’immobilier commercial, URW a la responsabilité de favoriser l’adoption de pratiques plus durables dans son secteur d’activité. Le Groupe est membre du Comité de développement durable de l’European Public Real Estate Association (EPRA). La mission du Comité de développement durable de l’EPRA est de « soutenir le secteur des entreprises foncières cotées à grâce à la plateforme EPRA, en jouant son rôle dans la transition internationale vers une économie durable à la fois du point de vue environnemental, sociétal et économique ». Le Président du Directoire d’URW est membre du conseil d’administration de l’EPRA. URW est également membre des Comités Reporting & Accounting, ainsi que Regulation & Taxation de l’EPRA. Au niveau du Groupe, Unibail-Rodamco-Westfield est un des membres fondateurs du Conseil européen des espaces commerciaux (« European Council of Shopping Places » ou ECSP) depuis 2020 et fait partie de son groupe de travail dédié au développement durable. Au niveau régional ou national, le Groupe est membre d’organisations professionnelles telles que le Conseil National des Centres Commerciaux et sa Commission Développement durable. En France, URW est également membre de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Comité de développement durable de la Fédération Entreprises Immobilières (FEI).
Dans le cadre de sa stratégie en matière de développement durable Better Places 2030, le Groupe s’engage à réduire de moitié (-50 %) ses émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Cet engagement fort marque une première parmi les entreprises cotées du secteur de l’immobilier commercial, car il couvre non seulement les émissions des Scopes 1 et 2, mais aussi les émissions du Scope 3 du Groupe, notamment :
* Les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées lors de la construction de ses projets de développement ;
* Les émissions de GES liées aux consommations énergétiques privatives de ses locataires ; et
* Les émissions liées au transport des occupants du bâtiment, en particulier les visiteurs des centres commerciaux du Groupe.
L’objectif de réduction des émissions carbone du Groupe entre 2015 et 2030 se divise en trois sous-objectifs complémentaires :
* Réduire les émissions liées à la construction de 35 % d’ici à 2030 ;
* Réduire les émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici à 2030 ; et
* Réduire les émissions liées aux transports de 40 % d’ici à 2030.
Les objectifs de réduction des émissions de carbone du Groupe couvrent toutes ses activités (à l’exception des aéroports et des centres d’exposition), dans tous les pays où le Groupe est présent.
En 2020, tous les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe (excepté celui pour la construction, qui n’a pas été soumis) ont été approuvés par l’initiative « Science Based Targets » (SBTi) comme étant conformes aux niveaux requis pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris :
* Les objectifs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre résultant des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C, l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris ; et
* Les objectifs relatifs aux émissions de la chaîne de valeur du Groupe (Scope 3) répondent aux critères du SBTi visant à fixer des objectifs ambitieux pour la chaîne de valeur.
Ces objectifs sont donc conformes aux bonnes pratiques actuelles. Les Science Based Targets sont des objectifs de réduction des émissions répondant aux exigences des dernières études scientifiques sur le climat pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris : limiter le réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 °C.
(1) CO 2 eq : équivalent dioxyde de carbone, c’est-à-dire le nombre de tonnes métriques d’émissions de CO 2 ayant le même potentiel de réchauffement planétaire qu’une tonne métrique d’un autre gaz à effet de serre.
(2) Le m² construit correspond à la surface de plancher (hors parkings).
En 2020, le Groupe a également renforcé son engagement en vue de réduire de 50 % les émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030, en se fixant un objectif global qui évalue la contraction des émissions absolues, en lieu et place de l’approche basée sur la « valeur comparable » utilisée jusqu’en 2019.
La réalisation de ces objectifs implique la mobilisation de l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans leur domaine de responsabilité et la contribution des parties prenantes du Groupe dans la conduite du changement, avec en premier lieu les locataires et les prestataires puis les fournisseurs. Elle repose également sur des partenariats forts avec de grandes entreprises et des start-up afin d’accélérer la transformation, en particulier dans le domaine de la construction bas-carbone et des nouvelles solutions de mobilité durable.
En 2022, le Groupe a travaillé à la mise à jour et à la sécurisation de l’ensemble de ses trajectoires de réduction carbone et des leviers associés afin de prendre en compte, notamment, les dernières méthodologies et processus internes de calcul des émissions de carbone et les hypothèses externes en matière de décarbonation (pour le transport, la construction et l’exploitation). Des experts externes ont apporté leur aide lors de ces travaux. La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe présente l’évolution de la performance carbone au regard des objectifs.
Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier commercial à s’engager à réduire de façon significative et sur un périmètre élargi son empreinte carbone liée à la construction. Concrètement, réduire de 35 % son intensité carbone entre 2015 et 2030 implique de passer en moyenne :
* en Europe (Royaume-Uni compris), de 850 kgCO 2 eq (1) /m² construit (2) en 2015 à 552,5 kgCO 2 eq/m 2 en moyenne d’ici fin 2030. La référence de 2015 se base sur l’intensité carbone des projets entièrement nouveaux/projets sur structure existante en cours de développement ou livrés entre 2012 et 2015 ; et
* aux États-Unis, de 1 294 kgCO 2 eq/m 2 construit en 2015 à 841 kgCO 2 eq/ m 2 en moyenne d’ici fin 2030. Cette référence pour les États-Unis a été calculée en 2019 suite aux bilans carbone réalisés sur quatre projets différents.
Les principaux leviers pour atteindre l’objectif bas-carbone du Groupe en matière de construction sont les suivants :
* Une approche « construction sobre » dès la conception, par la réduction des volumes de matériaux et par des choix de conception optimisés : structure, aménagements et équipements, façades, faux plafonds, réduction du nombre de places de parking, etc. ;
* Le recours à de nouvelles solutions alternatives pour la construction et du choix de matériaux à faible émission de carbone : béton et ciment bas-carbone, bois, produits recyclés, etc., y compris le choix des fournisseurs ou la sélection de produits en fonction de la situation géographique des sites de fabrication ; et
* Une politique de partenariats ciblés avec les entreprises de construction et les fabricants de matériaux de construction pour la mise en œuvre de solutions innovantes.
2.
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7.
8.1.
2.# 2. Développement durable
Afin de respecter les engagements Better Places 2030 relatifs aux activités de construction, le Groupe a créé les Sustainability Guidelines (règles en matière de développement durable) pour les projets de développement, afin de guider les équipes de développement dès le début de la phase de conception jusqu’à la livraison des projets de développement. Le document est divisé en deux parties :
Les Sustainability Guidelines pour les projets de développement, approuvées en 2019, ont été déployées en 2020 au niveau de l’ensemble du Groupe. Un outil d’évaluation dédié également créé en 2020 sur la base des exigences du Sustainability Brief permet de suivre avec attention la performance en matière de développement durable des projets de développement lors des revues de projets clés. En 2022, le contenu des directives a été mis à jour de façon à intégrer et refléter, entre autres, le coup d’accélérateur mis par le Groupe pour passer à une construction à faible émission de carbone et se conformer aux critères du Règlement sur la taxinomie de l’UE pour le développement des constructions (voir Section 2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées).
Le Groupe propose également des formations spécifiques destinées aux responsables du développement et de la construction, afin de les aider à mieux à comprendre les exigences techniques des Règles du Groupe en matière de durabilité et les nouvelles réglementations concernant les bâtiments à faible émission de carbone (ex. formation en France pour la nouvelle réglementation RE2020).
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À L’EXPLOITATION DE 80 % D’ICI À 2030
L’empreinte carbone des actifs existants d’URW est essentiellement constituée par les émissions de gaz à effet de serre liées aux énergies consommées dans le cadre de l’exploitation de ses bâtiments. Pour atteindre l’objectif ambitieux d’une réduction de 80 % d’émissions en exploitation entre 2015 et 2030, il faut actionner deux leviers simultanément :
Pour atteindre cet objectif approuvé par l’initiative « Science Based Targets » en 2020, la participation des locataires doit être forte : en 2022, 76 % de l’empreinte carbone résultant de la consommation d’énergie liée à l’exploitation des actifs provenaient des surfaces privatives des locataires. Pour ce faire, les deux leviers que sont l’amélioration de l’efficacité énergétique et la transition vers des sources énergétiques à faible émission de carbone sont également actionnés dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les locataires (des exigences vertes ont été ajoutées dans les baux et des Comités de développement durable sont organisés à l’échelle des bâtiments – voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagements des locataires).
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière d’exploitation présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES AUX TRANSPORTS DE 40 % D’ICI À 2030
Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe résultant du transport des visiteurs ou des occupants sont considérablement supérieures à celles générées par l’exploitation des bâtiments. Elles représentent plus de deux tiers de l’empreinte carbone totale du Groupe (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone). URW s’est engagé à améliorer la mobilité durable et s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par l’initiative « Science Based Targets » en 2020, de réduction de son empreinte carbone liée au transport des visiteurs de 40 % entre 2015 et 2030. Cet objectif de réduction est soutenu par la disponibilité et la promotion de solutions de mobilité durable pour les utilisateurs de nos actifs existants et de l’exigence, pour les nouveaux projets en cours, d’être associée à une bonne desserte par les transports publics. Globalement, le Groupe a comme ambition d’atteindre une part modale automobile maximale (non électriques) de 50 % pour ses actifs existants ainsi que pour ses projets de développement (voir la Section 2.2.4 Développer la connexion et la mobilité durable).
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de transport présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction.
– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 DE 80 % D’ICI 2030
L’objectif de réduction des émissions absolues de GES des Scopes 1 et 2 (émissions de l’exploitation sous le contrôle du Groupe) de 65 % entre 2015 et 2030 a été relevé en 2022 pour passer à 80 % afin de refléter l’ambition du Groupe : décarboner ses activités d’exploitation directe. Ce nouvel objectif a été de nouveau approuvé par le SBTi dans le cadre de la validation de l’objectif de réduction des émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 du Groupe de 50 % entre 2015 et 2030, et vise une limitation du réchauffement à 1,5 °C, ce qui constitue l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris (réduction annuelle linéaire de 4,2 % minimum entre 2015 et 2030). Les leviers identifiés pour atteindre l’objectif de réduction du carbone des activités d’exploitation du Groupe décrit précédemment (voir paragraphe « Réduire les émissions des activités d’exploitation de 80 % d’ici 2030 ») participeront activement à la réalisation de ce nouvel objectif (qui se concentre sur une sous-partie des activités d’exploitation du Groupe : les espaces communs et les services partagés).
La Section 2.2.1.2 Bilan carbone présente la performance carbone d’URW au regard de l’objectif des Scopes 1 et 2.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 64
– URW CONTRIBUE À LA NEUTRALITÉ CARBONE MONDIALE
Outre les objectifs ambitieux du Groupe établis en se fondant sur la science, URW s’engage à contribuer à la neutralité carbone mondiale, avec l’ambition ultime d’atteindre le « net zero » (« Zéro émission nette »). Le Groupe travaille à un certain nombre d’initiatives permettant d’atteindre cet objectif, par exemple rechercher des moyens de faire davantage pour favoriser la décarbonisation au niveau de l’ensemble de sa chaîne de valeur, notamment en évaluant et en augmentant l’importance des « émissions évitées » pour ses partenaires et en développant des éliminations de carbone de haute qualité en se rapprochant le plus possible des activités du Groupe. L’importance de la contribution d’URW à la neutralité carbone mondiale sera annoncée en 2023.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES ÉVÉNEMENTS DE 50 % D’ICI 2030 (VIPARIS)
Conformément à sa stratégie de durabilité Better Events 2030, Viparis a pris un nouvel engagement lors de la COP 26 à Glasgow en 2021 en signant l’initiative « Net Zero Carbon Events ». Grâce à cette initiative lancée par le Conseil de l’industrie des réunions conjointes, tous les intervenants de l’industrie des événements s’engagent à réduire de moitié leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2030 et à atteindre « Zéro émission nette » de GES d’ici 2050. Conformément aux accords de Paris sur le climat, cet engagement renforce l’ambition de Viparis de réduire son empreinte carbone à travers les quatre engagements suivants :
En 2022, Viparis a travaillé à définir une stratégie vers des émissions zéro carbone d’ici 2050 et à fixer de nouveaux objectifs à moyen et long termes. Par ailleurs, Viparis a renouvelé son engagement auprès de la Ville de Paris en signant le nouveau pacte « Paris Action Climat Biodiversité », soutenant ainsi la Ville de Paris dans sa lutte contre le réchauffement climatique. La stratégie en matière de développement durable de Viparis est présentée dans la Section 2.1.3.2 Better Events 2030.
La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone ® de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie).# 2.2 Better Spaces
Elle fait l’objet d’un référentiel méthodologique spécifique (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield). Les postes d’émissions pris en compte dans le bilan carbone du Groupe sont énumérés dans le tableau ci-après par influence et par Scope. Le Groupe a la particularité de calculer son empreinte carbone sur un Scope 3 élargi détaillé dans le tableau ci-dessous, mesurant ainsi les émissions indirectes significatives sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Pour illustrer plus précisément les activités du Groupe, notamment dans ses interactions avec les parties prenantes, le Scope 3 est découpé en deux catégories :
Les postes suivants sont exclus du bilan carbone du Groupe, car non applicables à l’activité du Groupe ou hors capacité d’influence significative de la part du Groupe : émissions directes des procédés hors énergie ; émissions issues de la biomasse (sols et forêts) ; transport de marchandises amont (émissions incluses pour Viparis uniquement) ; actifs en leasing amont ; transport de marchandises aval ; utilisation des produits vendus ; fin de vie des produits vendus ; franchise aval ; et autres émissions indirectes.
Sauf indication contraire, dans l’ensemble du Chapitre les émissions de gaz à effet de serre sont exprimées selon l’approche « market-based » afin de valoriser les efforts réalisés dans la sélection des fournisseurs d’énergie du Groupe. Toutefois, afin de répondre aux attentes des différentes parties prenantes, les résultats sont également exprimés selon l’approche « location-based » (facteurs d’émissions des pays) dans cette section. L’empreinte carbone 2015 fait office de référence pour suivre les objectifs carbone de la stratégie Better Places 2030. Le niveau de référence en matière d’empreinte carbone du Groupe en 2015 ainsi que l’évolution de l’empreinte carbone du Groupe en 2021 et 2022 sont présentés ci-après. Les résultats de 2021 restent fortement impactés par la crise sanitaire liée à la COVID-19 (durée moyenne de fermeture des actifs du Groupe de 62 jours en 2021). En 2022, aucune fermeture liée à la crise sanitaire n’a été réalisée dans l’ensemble du portefeuille.
| Empreinte carbone (TCO₂ eq) | Méthode « market-based » | Méthode « location-based » |
|---|---|---|
| 2015 – Scope 1 | 26 868 | 26 868 |
| 2015 – Scope 2 | 135 340 | 168 927 |
| Sous-total 2015 – Scopes 1 et 2 | 162 208 | 195 796 |
| 2015 – Scope 3 | 4 991 509 | 4 991 764 |
| TOTAL 2015 (référence) | 5 153 717 | 5 187 559 |
| 2021 – Scope 1 | 22 597 | 22 597 |
| 2021 – Scope 2 | 20 916 | 114 547 |
| Sous-total 2021 – Scopes 1 et 2 | 43 514 | 137 144 |
| 2021 – Scope 3 | 2 713 610 | 2 745 721 |
| TOTAL 2021 | 2 757 123 | 2 882 865 |
| 2022 – Scope 1 | 20 737 | 20 737 |
| 2022 – Scope 2 | 25 507 | 134 749 |
| Sous-total 2022 – Scopes 1 et 2 | 46 243 | 155 485 |
| 2022 – Scope 3 | 2 979 582 | 3 069 137 |
| Dont le Scope 3 est géré | 414 955 | 420 313 |
| Dont le Scope 3 est lié | 2 564 628 | 2 648 824 |
| TOTAL 2022 | 3 025 826 | 3 224 622 |
| TABLEAU DE VARIATION 2022/2015 (%) | -41 % | -38 % |
| 2015 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Scopes 1 et 2 | 162 208 | 43 514 | 46 243 |
| Scope 3 | 4 991 509 | 2 713 610 | 2 979 582 |
| TOTAL | 5 153 717 | 2 757 123 | 3 058 826 |
| Variation 2022/2015 (%) | -41 % | 11 % | 6 % |
| Variation 2021/2015 (%) | -71 % |
Le bilan carbone de Viparis est présenté ci-dessous pour les Scopes 1, 2 et 3 selon les méthodologies « market-based » et « location-based ».
| Empreinte carbone (TCO₂ eq) | Méthode « market-based » | Méthode « location-based » |
|---|---|---|
| 2022 – Scope 1 | 704 | 704 |
| 2022 – Scope 2 | 1 663 | 3 017 |
| Sous-total 2022 – Scopes 1 et 2 | 2 367 | 3 721 |
| 2022 – Scope 3 | 447 801 | 674 311 |
| TOTAL 2022 | 450 168 | 678 032 |
(1) Ces émissions sont exprimées à partir des facteurs d’émission de chaque source d’énergie en utilisant la méthode « market-based » du GHG protocol, selon laquelle ces facteurs dépendent du type d’énergie consommée (électricité, gaz, etc.), du pays, du fournisseur et de la nature du produit énergétique (énergie d’origine fossile ou renouvelable). Ce sont des facteurs spécifiques associés aux engagements contractuels liant le fournisseur et le gestionnaire. Ils ne reflètent pas nécessairement les émissions des énergies délivrées par le réseau, mais valorisent et se concentrent sur la production et l’achat d’énergie renouvelable certifiée.
(2) Surfaces occupées par jours d’occupation. Dans le cadre de sa politique volontariste quant à l’exploitation efficace des bâtiments, le Groupe suit les émissions de GES liées à la consommation d’énergie découlant de l’exploitation des bâtiments en sa possession et gérés (parties communes et équipements communs). Cela contribue à l’atteinte de l’objectif du Groupe de réduction de 80 % des émissions de GES liées à l’exploitation entre 2015 et 2030. Afin de gérer la performance carbone de ses activités opérationnelles, le Groupe a défini des indicateurs pour mesurer l’intensité des émissions de GES par zone (m²) dans chaque centre commercial et chaque bureau par rapport à la surface, et par zone occupée par jour d’occupation pour ce qui est des sites de congrès et d’expositions (m² JOCC). Cela permet d’analyser l’efficacité carbone globale d’un bâtiment à périmètre constant selon la finalité prévue et le Scope.
| Centres commerciaux | Bureaux | Congrès & Expositions | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 41 097 | 278 | 2 592 | |
| dont Scope 1 émissions directes | 15 869 | 0 | 954 | |
| dont Scope 2 émissions indirectes | 25 229 | 278 | 1 638 | |
| 2021 Périmètre constant | 33 569 | 469 | 548 | |
| 2022 Périmètre constant | 36 089 | 223 | 2 592 | |
| Tableau de variation 2022/2021 (%) | 8 % | -52 % | 373 % |
(1) Émissions de GES générées par les énergies achetées et gérées par le gestionnaire du site sur l’année (Scope 1 : gaz naturel, Scope 2 : électricité, réseaux urbains de chaud et froid).
La politique du Groupe concernant l’achat d’électricité renouvelable permet de réduire son empreinte carbone liée aux exploitations année après année. Cela permet au Groupe d’encourager les producteurs à investir dans le développement de technologies propres en augmentant la demande du marché relative à ces sources d’énergie.# 2.2 Better Spaces
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 68
| Centres commerciaux (kgCO 2 eq/m 2 ) | Bureaux (kgCO 2 eq/m 2 ) | Congrès & Expositions (en gCO 2 eq/m 2 JOCC) | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 8,9 | 3,1 | 92,879 | |
| 2021 | 8,2 | 9,6 | 74,5 | |
| Périmètre constant 2022 | 8,9 | 5,4 | 92,9 | |
| Tableau de variation 2022/2021 (%) | 9 % | -43 % | 25 % |
Outre les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments, le principal poste d’émissions directes de gaz à effet de serre du Groupe liées à l’exploitation des bâtiments est constitué par les fuites de fluides frigorigènes des appareils frigorifiques entretenus par les gestionnaires des sites détenus et gérés par le Groupe.
| Total (tous les actifs) | Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes en 2022 |
|---|---|
| 4 703 |
En 2022, l’intensité carbone liée à la consommation d’énergie (Scopes 1 et 2) du portefeuille de centres commerciaux du Groupe (CO 2 eq/m 2 ) a augmenté de 9 % par rapport à 2021 à périmètre constant. Cette augmentation est principalement due à la réouverture de 100 % des centres commerciaux du Groupe en 2022 par rapport à 2021. Cependant, cette hausse a été limitée grâce notamment à :
* La poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés entre 2021 et 2022 ; et
* La transition réussie vers une électricité d’origine renouvelable dans le cadre du programme Better Places 2030, qui a contribué en grande partie à ce recul.
En 2022, les centres commerciaux et les bureaux en Europe, Royaume-Uni et les Etats-Unis ont été alimentés à 100 % par de l’électricité d’origine renouvelable (voir Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie).
Le cadre de la gestion des risques du Groupe est présenté dans le Chapitre 6 Facteurs de risques et contrôle interne. Une analyse des risques en matière de développement durable a été réalisée au niveau Groupe (voir Section 2.1.2.2 Risques et opportunités en matière de développement durable) ; ce paragraphe détaille l’analyse des risques liés au changement climatique pour le Groupe.
En plus de répondre à l’atténuation du changement climatique (voir Section 2.2.1.1 Stratégie en matière de changement climatique), Better Places 2030 aborde également l’adaptation au changement climatique à travers la résilience des actifs d’URW au changement climatique. Le Groupe a pour objectifs que 100 % de ses projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025, ainsi que 100 % de ses actifs existants soient dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022.
Selon les régions et les actifs concernés, les effets du changement climatique auront un impact variable sur le portefeuille d’Unibail-Rodamco-Westfield. L’ampleur et la gravité de ces changements conditionneront ces impacts, de même que différents facteurs, tels que l’âge, la localisation, les méthodes de construction, l’efficacité opérationnelle des actifs, ou encore la qualité et la capacité des infrastructures locales.
En 2019, le Groupe a fait réaliser pour la première fois une évaluation des risques liés au changement climatique couvrant tous ses actifs existants ainsi que le portefeuille de projets de développement. Conformément aux recommandations du groupe de travail « Task force on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD), cette étude a porté à la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique, marché) et sur les risques physiques (risques chroniques : précipitations, température, sécheresse et élévation du niveau de la mer). Elle envisage les scénarios RCP4.5 et RCP8.5 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC), avec différents horizons prévisionnels : court terme 2030, moyen terme 2050 et long terme 2100.
La méthodologie concernant les risques physiques s’appuie sur une évaluation de chaque actif existant avec des niveaux d’exposition, de sensibilité et de capacité adaptative pour aboutir à un score final de vulnérabilité physique. La méthodologie concernant les risques de transition s’appuie sur des études locales et des collectes de données sur des sites spécifiques.
En 2022, le Groupe a actualisé cette étude en effectuant une nouvelle étude qui couvrait à la fois les actifs permanents et les projets de développement en Europe (y compris le Royaume-Uni) à l’aide d’une nouvelle méthodologie d’AXA Climate pour évaluer l’exposition aux risques physiques. L’étude remplit les exigences de la taxinomie de l’UE (voir le paragraphe « Adaptation au changement climatique » de la Section 2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées) et a permis au Groupe d’avoir une vision actualisée du niveau de risque, en s’appuyant sur une modélisation climatique de pointe. En outre, des visites d’actifs ont été effectuées sur les actifs les plus exposés afin d’évaluer plus précisément les courbes d’impact des risques en tenant compte des caractéristiques détaillées de l’actif (topographie, localisation des équipements techniques, solutions de résilience déjà en place, etc.).
Cette mise à jour de l’évaluation des risques liés au changement climatique a permis à URW d’avoir une vision globale et claire des risques futurs liés au changement climatique pour son portefeuille. À la suite de cette évaluation, les actifs présentant les risques les plus élevés ont été sélectionnés aux fins de réalisation de plans d’adaptation au changement climatique spécifiques, comme le Groupe s’y est engagé dans Better Places 2030.
Par ailleurs, Unibail-Rodamco-Westfield a mis à jour l’étude CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) en 2022 pour analyser les risques d’obsolescence dans son portefeuille. L’analyse portait sur le portefeuille européen, uniquement pour les centres commerciaux et les bureaux, grâce aux données de 2021. Les résultats sont encourageants : environ 50 % seulement des actifs (en nombre de bâtiments) sont considérés comme des actifs échoués en 2050 (selon l’approche « market-based » en prenant en compte les consommations d’énergie des parties communes et des parties privées avec un scénario 2 °C). Il convient de noter qu’il s’agit d’une approche purement théorique qui n’intègre aucune des mesures de réduction prévues dans les 10 à 30 prochaines années et qui se base sur les consommations d’énergie de 2021.
De plus, et à plus courte échéance, le Groupe se conforme aux exigences réglementaires de chaque région en matière de risques d’inondation, de gestion de l’eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations exceptionnellement fortes. Dans le cadre des projets de développement, des exigences spécifiques, notamment la réalisation d’une étude sur l’adaptation au changement climatique portant sur les risques physiques, le confort et l’efficacité énergétique, sont déjà intégrées dans le Sustainability Brief (voir la Section 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (« SME »)).
Le processus de due diligence d’Unibail-Rodamco-Westfield relatif aux acquisitions et aux nouveaux projets de développement couvre l’analyse des risques et opportunités relatifs aux enjeux financiers et opérationnels. Par exemple, le processus inclut un audit complet de la performance technique, réglementaire, environnementale, sanitaire et de sécurité. L’impact financier potentiel lié aux risques identifiés est pris en considération pendant la phase de due diligence. Parmi les risques couverts figurent notamment les risques liés au changement climatique, la pollution des sols, la protection des zones humides, l’amiante, les risques de légionellose et les rayonnements électromagnétiques.
2.2 Better Spaces 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
La stratégie environnementale du Groupe s’articule autour d’un Système de Management Environnemental (« SME ») visant à réduire l’impact des actifs de la conception jusqu’à l’exploitation quotidienne.
| PROJETS DE DÉVELOPPEMENT | ACTIFS EXISTANTS | |
|---|---|---|
| Construction | Mise en exploitation | Charte chantier à faibles nuisances |
| Revue de projet | Bail vert et commissionnement | |
| Sustainability guidelines pour les projets de développement | Audit acquisition | Critères de durabilité |
| Revue | Évaluations environnementales | |
| Politique et objectifs | Suivi de la performance | |
| Rapport trimestriel | Plan d’action | |
| Plan environnemental | ||
| 12 | 3 | 4 |
| 65 | 8 | 7 |
Le Groupe a défini et suit plusieurs indicateurs pour piloter la performance environnementale de ses actifs existants et de ses projets en développement, conformément aux objectifs de sa stratégie de durabilité. Certains d’entre eux sont intégrés dans les processus de revue de budget quinquennale des actifs existants et des projets de développement afin de garantir la conformité des décisions commerciales avec les objectifs de durabilité.
Le SME permet de garantir que tous les projets de développement, quel que soit leur type ou leur taille, sont conçus de la manière la plus durable à long terme et sont conformes à la stratégie de durabilité du Groupe afin de minimiser leur impact sur l’environnement.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 69# 2.2 Better Spaces 2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 70
Le SME (Système de Management Environnemental) intervient dans le processus de développement de chaque projet à quatre étapes clés : audit d’acquisition, revues de projet, construction et mise en exploitation. Les départements mobilisés incluent le Développement, la Sécurité, les équipes techniques, les Opérations, la Commercialisation et les équipes de direction des centres commerciaux sur site.
Dans le cadre du SME, une communauté de « Champions du développement durable » a été créée en 2019 au sein des équipes de développement du Groupe afin d’assurer le partage des bonnes pratiques dans tous les pays. Cette communauté est animée par l’équipe durabilité du Groupe (voir la Section 2.1.5.2 Gouvernance de développement durable et du programme Better Places 2030).
En 2022, la communauté a :
* Partagé ses retours d’expériences et les bonnes pratiques sur les performances de durabilité de ses projets de développement.
* Revu et validé les nouvelles lignes directrices du Groupe (les Sustainability Guidelines pour les projets de développement) afin d’en accroître l’ambition.
* Consulté les meilleurs projets de développement du Groupe en termes de développement durable.
* Présenté les meilleures innovations environnementales qu’elle a mises en œuvre dans ses différents projets.
Les animations portant sur les objectifs de durabilité représentent un élément clé de notre progression vers nos objectifs 2030.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 70
En 2022, le Sustainability Brief a été mis à jour en collaboration avec les équipes de développement. Le Sustainability Brief s’applique aux nouveaux développements ainsi qu’aux projets d’extension et de rénovation à l’échelle du Groupe. Il établit des exigences minimales applicables à tous les projets ainsi que des exigences spécifiques pour les projets de grande ampleur (1).
Les exigences s’appliquant à tous les projets comprennent entre autres :
* Conception prévoyant une exploitation avec zéro déchet en décharge.
* Bois 100 % labellisé FSC ou bénéficiant de la certification PEFC aussi bien pour le bois provisoire de chantier que le bois constituant le bâtiment.
* Taux de valorisation des déchets de construction et de démolition de 70 % au minimum.
Les exigences s’appliquant aux projets de grande ampleur comprennent entre autres :
* Niveau minimum de certification environnementale (couvrant la construction ou la rénovation) à obtenir : mention « Excellent » au titre du référentiel de certification BREEAM en Europe ou « GOLD » au titre du référentiel LEED aux États-Unis.
* Solutions d’énergie passive et/ou renouvelable à étudier (étude technico-économique) afin de parvenir à une réduction de 10 % minimum de la consommation d’énergie conventionnelle ou à une réduction de carbone sur le projet.
* Conduite d’études de faisabilité pour l’intégration de matériaux biosourcés dans la structure.
* Conduite d’une étude d’impact liée aux risques climatiques à long terme, tout en limitant l’exploitation des ressources et en maintenant le confort pour les usagers.
* Intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico-économique.
* Harmonisation avec les nouveaux critères de la taxinomie de l’UE pour nos projets de construction (nouveaux développements et rénovations).
Pendant les étapes clés de la conception du projet, des revues de durabilité sont réalisées :
* Afin de s’assurer que tous les projets œuvrent à leur propre stratégie de durabilité.
* Afin de s’assurer que les exigences minimales du Sustainability Brief sont prévues dans le projet.
* Afin d’étudier des variantes dans le but d’améliorer les performances environnementales du projet conformément aux objectifs de la stratégie Better Places 2030.
Un outil d’évaluation spécifique a été créé pour garantir que les exigences sont traitées par les équipes de projet dès la phase de projet. Le Sustainability Brief et l’outil d’évaluation ont été mis à jour en 2022 pour tenir compte des retours des collaborateurs du Groupe et des Champions du développement durable.
Dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, le Groupe s’engage à ce que 100 % des projets de développement intègrent une solution d’économie circulaire d’ici à 2025.
(1) Centres commerciaux en Europe : Coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI > 100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI > 40 M€.
En réponse à cet engagement, une exigence spécifique : « intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico- économique » a été ajoutée dans le Sustainability Brief du Groupe en 2020 et est désormais attentivement contrôlée lors des revues de projets, entre autres sujets.
Depuis 2020, le Groupe a adopté un guide pour l’économie circulaire afin d’accompagner les équipes de développement dans l’intégration de solutions de conception d’économie circulaire dans leurs projets. Ce guide pratique permet aux équipes de mieux comprendre et d’appliquer les solutions d’économie circulaire adaptées à leurs projets.
Le projet de développement Lightwell (France) a fait figure de pilote permettant au Groupe de tester son guide pour l’économie circulaire. Un « audit ressources » a été réalisé avant la rénovation afin d’identifier les matériaux qui pourraient être réutilisés sur site ou hors site et certains d’entre eux ont été vendus en ligne pour leur donner une seconde vie. Grâce à la réutilisation des matériaux dans le cadre du projet Lightwell, 30 tonnes d’émissions d’équivalent CO₂ et 21 tonnes de déchets ont été évitées. Les mêmes principes ont été utilisés pour la rénovation et l’extension des projets Les ateliers Gaîté et La Part-Dieu, où il a été choisi de conserver autant que possible la structure existante afin de réduire l’empreinte carbone intrinsèque globale du projet (voir Section 2.2.2.3 Matériaux de construction). L’adaptabilité et la flexibilité, concepts intégrés au guide pour l’économie circulaire et appliqués au projet Triangle (région parisienne), permettront à la tour de transformer ses espaces de bureaux en logements ou en hôtels selon les besoins futurs, réduisant le futur besoin en matériaux de rénovation.
En 2022, plusieurs initiatives menées en France sur des centres commerciaux existants ont permis la réutilisation ou le recyclage du mobilier des locataires après leur départ. En 2022, le Groupe a également participé à la nouvelle plateforme numérique française d’économie circulaire créée par l’AFEP, pour partager avec le public les objectifs et les bonnes pratiques quant à l’économie circulaire.
Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier commercial à s’engager sur la réduction de son empreinte carbone sur un périmètre élargi intégrant la phase de développement de ses actifs. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a systématisé à partir de 2017 la réalisation de bilan carbone de ses projets dès la phase de conception, via une Analyse du Cycle de Vie (ACV) couplée aux simulations thermiques historiquement effectuées sur les projets. Cette démarche est également pleinement intégrée dans le Sustainability Brief du Groupe, qui prévoit que les grands projets procèdent à une ACV dès la phase de conception et l’actualisent jusqu’à la livraison.
En l’absence de référentiel mondial précis, le Groupe a développé avec le soutien d’un expert indépendant une méthodologie sur mesure ainsi que des outils d’estimation de l’empreinte carbone de ses projets de développement basée sur les normes existantes et conçue pour correspondre aux spécificités des centres commerciaux et bureaux développés par le Groupe. Depuis 2017, les équipes de Développement du Groupe sont formées à l’utilisation de cette méthodologie et à l’application de ces objectifs afin d’assurer la parfaite prise en compte de la performance carbone des projets dès la phase de conception.
2.2 Better Spaces 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 71
À cet égard, 100 % des projets de développement (1) avaient réalisé une Analyse du Cycle de Vie à la phase de conception ou de faisabilité (équivalent de la phase 2 du RIBA) à la fin de l’exercice écoulé 2022. Cette approche globale d’évaluation des projets à travers leurs différentes étapes (construction et exploitation) permet de soutenir la politique de réduction de l’empreinte carbone des projets du Groupe et de prendre les meilleurs choix de modes constructifs, de procédés techniques et énergétiques grâce à une approche multicritères (investissements, coûts, émissions carbone en construction et en exploitation, esthétique et durabilité).# 2.2 Better Places
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 72
Ainsi, le projet de la tour Triangle (France) s’inscrit parfaitement dans la recherche d’une performance environnementale ambitieuse, garantie par les certifications et labels visés HQE « Exceptionnel », BREEAM « Excellent » minimum et Effinergie. En 2021, une étude spécifique a été menée pour analyser la totalité de l’impact carbone du projet, en tenant compte à la fois des phases de construction et d’exploitation. Cette étude a été mise à jour en 2022. Cette approche va être progressivement généralisée au sein du Groupe afin de mettre en évidence et de limiter l’impact futur du transport pendant la phase opérationnelle, dès les premiers stades de développement des projets. Outre ses engagements en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre, URW s’efforce d’éviter les émissions en modernisant ses bâtiments. En 2022, quelques projets de développement ont calculé la quantité d’émissions de carbone évitées lors de leur future phase d’exploitation grâce aux rénovations effectuées. Pour le projet Lightwell, l’importance des émissions évitées par rapport à l’état initial du bâtiment a été estimée à 85 TCO 2 eq/an (émissions évitées liées à l’énergie).
Les projets de développement du Groupe intègrent les recommandations du nouveau Sustainability Brief (Brief développement durable), de la charte chantier à faibles nuisances ainsi que les exigences des référentiels de certification BREEAM et LEED en ce qui concerne la gestion de l’eau et des déchets. Ces recommandations comprennent notamment :
* les bonnes pratiques et solutions techniques pertinentes qui permettent, dès la phase de conception, de s’engager dans une démarche de limitation de la consommation d’eau, en particulier dans la sélection des équipements installés (toilettes, urinoirs, sprinklers, systèmes de climatisation, etc.) ;
* l’intégration des exigences zéro déchets en décharge pour les futures opérations d’ici à 2025 conformément à la stratégie Better Places 2030 ; et
* la réalisation d’une étude de faisabilité le plus tôt possible pour envisager le traitement des déchets sur site (par exemple à travers le compostage).
(1) Projets de développement engagés au 1er janvier 2022 dépassant les seuils de surface et de coût d’investissement des Sustainability Guidelines (Règles de conception environnementales).
Dans l’ensemble de ses activités, le Groupe se conforme à la législation environnementale en vigueur. Les acquisitions et développements du Groupe sont couverts par la politique de gestion des risques et soumis à l’analyse des risques en termes d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Ainsi, dans le cadre de son processus d’acquisition, le Groupe intègre dans le périmètre de ses expertises de pré-acquisition une évaluation des risques techniques, réglementaires, sanitaires, de sécurité et environnementaux, dont la pollution des sols, la protection des zones humides et les risques liés au changement climatique. Pour tous ses projets de développement, le Groupe se conforme à toute la réglementation en vigueur concernant la santé, la sécurité et la protection de l’environnement. Une évaluation de l’impact environnemental est effectuée en amont de chaque projet (selon la réglementation applicable). Les comptes du Groupe ne comportaient aucune provision pour risque environnemental en 2022.
Depuis 2011, la charte chantier à faibles nuisances du Groupe est appliquée à tous les nouveaux projets de construction, de rénovation et d’extension en Europe continentale. Elle définit les exigences et recommandations du Groupe pour l’optimisation de la qualité environnementale de ses chantiers tout en réduisant les pollutions pour le personnel, les entreprises présentes sur le site, pour le voisinage et l’environnement. L’application de la charte à toutes les entreprises de construction est une exigence spécifique du Sustainability Brief depuis 2020. Elle est donc mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. La charte chantier à faibles nuisances intègre notamment les exigences suivantes :
* utiliser du bois provenant à 100 % de forêts certifiées et gérées de manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets de développement, d’extension et de rénovation, et également pour les travaux ;
* informer les riverains et perturber le moins possible la circulation ;
* former et informer le personnel des entreprises de construction ;
* assurer une gestion adéquate des risques et de l’utilisation des produits dangereux ;
* garantir a minima 70 % de recyclage des déchets en poids (valorisation matière) et la traçabilité de tous les déchets produits ;
* gérer et réduire la pollution sonore, visuelle et les risques de pollution des sols, de l’eau et de l’air ; et
* contrôler les ressources afin d’en réduire la consommation.
| 2022 | |
|---|---|
| Nombre de projets de développement mettant en œuvre une charte chantier faible nuisance | 9 |
| Part des projets de développement mettant en œuvre une charte chantier faible nuisance | 100 % |
Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les plans d’action et les mesures de prévention soient mis en application par les entreprises pendant la construction.
Dépenses annuelles pour la dépollution des sols et la réhabilitation des sites et volumes dépollués correspondants.
| 2022 | |
|---|---|
| Dépenses de dépollution des sols (k€) | 2 113 |
| Volumes concernés (m 3 ) | 33 998 |
La sécurité des chantiers est assurée contractuellement par les entreprises de construction nommées par le maître d’ouvrage : elles sont tenues dans le cadre de leur contrat d’appliquer les normes de sécurité en vigueur. Les équipes de maîtrise d’œuvre rédigent les descriptifs techniques remis aux entreprises lors du processus d’appel d’offres, ces descriptifs rappellent ces règles de sécurité et citent les normes en vigueur en matière de santé et sécurité. À la remise des offres des entreprises, les équipes de maîtrise d’œuvre veillent à contrôler la conformité des offres par rapport aux descriptifs techniques et aux normes de sécurité. Les entreprises de construction ne répondant pas à ces exigences au travers de leurs offres sont exclues du processus d’adjudication. Pendant la réalisation des travaux, un contrôle continu de ces aspects de Santé et Sécurité est réalisé par les équipes de maîtrise d’œuvre et se poursuit jusqu’à la réception des travaux. Dans plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, des coordinateurs sécurité et santé sont nommés Ils sont rémunérés par le maître d’ouvrage pour assurer entre autres la coordination de la santé et de la sécurité avec l’ensemble des parties prenantes.
Dans le cadre de sa stratégie pour les projets de développement établie dans le Sustainability Brief, Unibail-Rodamco-Westfield vise une certification environnementale pour tous les nouveaux grands projets de construction, projets de rénovation et d’extension : BREEAM en Europe et LEED aux États-Unis. Unibail-Rodamco-Westfield vise au minimum les mentions « Excellent » (BREEAM) ou « Gold » (LEED) pour ses projets de développement de grande envergure (avec une certification couvrant la construction et la rénovation). D’autres certifications environnementales sont utilisées lorsqu’elles sont pertinentes pour les marchés immobiliers de la location ou de l’investissement, comme la certification HQE (Haute Qualité Environnementale) en France ou DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen) en Allemagne sur le portefeuille bureaux. En 2022 notamment, le Groupe a confirmé sa position de leader en matière de certification environnementale en obtenant un certificat BREEAM post-construction pour le Mall of the Netherlands. Outre l’obtention de la mention « Excellent » ou « Gold » au titre des référentiels de certification respectifs BREEAM ou LEED, tous les grands projets doivent réaliser une étude de faisabilité technique et économique afin d’atteindre la mention « Outstanding » ou « Platinum ».
| 2022 | |
|---|---|
| Part des projets de développement engagés dans un processus de certification environnementale des bâtiments | 100 % |
| 2022 | |
|---|---|
| Nombre de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception | 4 |
| Part des projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception | 44 % |
Dans le cadre de son engagement pionnier qui consiste à réduire de 35 % l’empreinte carbone sur le périmètre élargi de son activité de construction entre 2015 et 2030, le Groupe porte une attention particulière à la sélection et l’utilisation des matériaux qui seront employés sur ses projets de développement.# 2.2 Better Spaces
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 73
Concrètement, il entend le faire en :
* adoptant une approche de « construction sobre en matériau » dès la phase de conception (structure, façade, faux plafond, aménagements...) ;
* ayant recours aux nouvelles technologies et nouveaux produits à faible impact carbone (béton bas-carbone, matériaux biosourcés, matériaux recyclés, etc.) ;
* demandant à la maîtrise d’œuvre de privilégier les solutions alternatives avec des faibles contenus carbone ; et
* en adoptant une politique d’achat qui intègre des critères liés au poids carbone des produits et matériaux de construction (exigeant notamment les Fiches de déclaration environnementales et sanitaires (FDES) ou les déclarations environnementales des produits (EDP en anglais).
En 2019, le Groupe a également élaboré des lignes directrices sur la conception bas-carbone des espaces intérieurs afin d’inciter les équipes d’architectes d’intérieur à opter dès le départ pour des matériaux à meilleures performances carbone pour l’aménagement intérieur des centres commerciaux.
Le Groupe s’efforce en priorité de réduire l’impact carbone des postes les plus significatifs, à commencer par la structure et les fondations du bâtiment. Le Groupe étudie l’utilisation de béton bas-carbone pour tous les projets de développement en cours. Voici quelques exemples :
L’utilisation du bois dans nos projets de développement fait toujours l’objet d’une étude afin de réduire l’émission de carbone intrinsèque de nos projets et d’augmenter les puits de carbone pendant la durée de vie des projets grâce à la capacité du bois à stocker du CO2 (selon les principes de la méthodologie française Label Bas Carbone pour les bâtiments, publiée en 2022). Les solutions d’économie circulaire peuvent également permettre des réductions des émissions de carbone, notamment par la réutilisation des matériaux (voir la Section Économie circulaire au 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (SME)).
URW s’engage à assurer la responsabilité de sa chaîne d’approvisionnement dans ses activités de développement. Le Sustainability Brief et la charte chantier faibles nuisances stipulent que 100 % du bois utilisé dans les projets de développement, d’extension et de rénovation doit être issu de forêts gérées durablement et certifiées des labels FSC ou PEFC. Par ailleurs, dans le cadre du processus de certification (prérequis pour BREEAM et optionnel pour LEED), l’origine du bois utilisé pour les besoins de la construction est vérifiée et validée.
Le Groupe vise à obtenir la certification finale « post-construction » selon les normes BREEAM ou LEED pour le plus grand nombre de projets possible. Les exigences du Sustainability Brief sont systématiquement précisées dans les documents d’appels d’offres pour les projets de construction et tous les sous-traitants doivent s’y conformer. Par ailleurs, dans tous ses contrats européens, le Groupe exige des contractants qu’ils déploient tous les efforts possibles pour réduire l’empreinte carbone du projet, et les responsables de la conception du projet sont invités à accorder une attention particulière à cette exigence contractuelle.
S’agissant des projets de développement, de rénovation et d’extension, les enjeux de confort et de bien-être déterminent les choix techniques et architecturaux du Groupe (façades, verrières, revêtements intérieurs, équipements de chauffage, ventilation et climatisation, éclairage, modes de pilotage par l’occupant, etc.). Les spécifications techniques du Groupe pour les nouveaux projets de développements, de rénovation et d’extension intègrent des solutions pertinentes qui permettent de concevoir des espaces confortables et sains d’un point de vue thermique, visuel, acoustique et en termes de qualité de l’air intérieur.
Pour les projets de développement, la conception des façades s’effectue dans une recherche d’équilibre entre performance thermique (coefficient d’isolation, facteur solaire), performance carbone et confort visuel (niveau d’éclairage naturel, protection contre l’éblouissement). L’acoustique des espaces est également travaillée pour trouver les meilleures réponses en matière de réduction des niveaux de bruits des équipements techniques, de réduction des niveaux de bruits transmis par les façades, ainsi que d’absorption acoustique interne et d’isolement entre les locaux.
Les revêtements intérieurs sont sélectionnés en fonction de leurs seuils d’émissions de composés organiques volatils fixés par la certification BREEAM ou LEED et qui impose de choisir les produits de construction respectant les meilleures pratiques dans chaque pays (par exemple, étiquetage A et A+ en France). Ces préconisations sont également reportées dans les cahiers des charges relatifs à l’aménagement des boutiques des centres commerciaux.
En outre, pendant la phase de conception de nouveaux grands projets de développement, le confort et le bien-être sont évalués à l’aide d’une simulation thermique dynamique afin d’assurer de meilleurs niveaux de confort pendant l’exploitation. Afin d’évaluer la résilience des bâtiments, les mêmes simulations sont également réalisées à l’aide de fichiers météorologiques contenant des scénarios climatiques pessimistes. Les projets doivent être adaptés, ou expliquer dans quelle mesure ils sont facilement adaptables, au regard des niveaux attendus de confort.
Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de fournir des espaces confortables et sains. Les « baux verts » et les Comités de développement durable organisés avec les locataires permettent de sensibiliser les différentes parties prenantes à ces différents enjeux et d’identifier les responsabilités propres à l’aménagement final par le locataire des espaces mis à disposition par le bailleur.
Le Système de Management Environnemental (SME) interne est déployé sur l’ensemble des actifs existants détenus et gérés par le Groupe en Europe. Ce SME pragmatique et dynamique, basé sur une approche d’amélioration continue en matière d’environnement (ISO 14001), permet au Groupe d’atteindre ses objectifs annuels et à court et long terme et soutient l’approche d’amélioration continue souhaitée par Unibail-Rodamco-Westfield pour chaque domaine concerné par la politique de développement durable du Groupe, y compris le changement climatique et l’utilisation des ressources naturelles.
2.2 Better Spaces 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 74
Il complète le SME pour les actifs en développement, dans le cadre de la politique globale de gestion de la qualité environnementale des actifs du Groupe au cours de l’ensemble de leur cycle de vie (voir la Section 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (SME) – SME pour les projets de développement).
Le SME repose sur quatre étapes du processus de gestion de la performance environnementale : fixation des objectifs, mise en place d’un plan d’action environnemental, mesure des résultats, et analyse de la performance :
En cas d’écart, un plan d’action correctif est mis en œuvre. Le Groupe se fixe des objectifs ambitieux du point de vue de la certification de ses actifs au titre de la norme BREEAM In-Use (voir Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation). Cette certification internationale est entrée en vigueur pour les actifs du Groupe en 2011 pour promouvoir la qualité de leur gestion environnementale et de leurs performances sur ce plan, liées aux visiteurs, aux locataires et aux communautés locales. De plus, deux des centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni, Westfield Stratford City et Westfield London, ont tous deux été certifiés selon le référentiel de management environnemental ISO 14001, respectivement depuis 2013 et depuis 2015. S’agissant des sites de congrès et d’expositions, la filiale Viparis est certifiée ISO 20121. Cette certification reconnaît son système de management de la responsabilité sociale et environnementale spécifique aux activités événementielles. La certification ISO 20121 de Viparis, obtenue pour la première fois en 2014 pour ses sites et toutes ses activités, illustre bien l’engagement novateur et proactif du Groupe en matière de développement durable : Viparis est devenu l’un des premiers acteurs internationaux de l’événementiel à décrocher cette certification exigeante, ce qui constitue à la fois un avantage concurrentiel certain et le gage de pratiques commerciales transparentes et plus efficaces. En octobre 2021, le renouvellement de la certification ISO 20121 de Viparis a été confirmé par Bureau Veritas Certification pour un nouveau cycle de trois ans.
(1) Source : Données de la certification « BREEAM In-Use » de BRE Global - Centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), à partir du 31 décembre 2020 - centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 ou Version (Partie 2).
Unibail-Rodamco-Westfield vise à obtenir des certifications environnementales en exploitation pour 100 % de ses centres commerciaux et bureaux détenus et gérés dans le monde, tout en maintenant des hauts niveaux de certification. S’attachant à suivre les meilleures normes du secteur, le Groupe a commencé en 2021 à certifier ses actifs (renouvellements de certification et nouvelles certifications) avec la dernière version de la certification BREEAM In-Use. Cette « version 6 » s’accompagne de fonctionnalités améliorées permettant de favoriser les performances environnementales, la santé et le bien-être des occupants, en mettant davantage l’accent sur la résilience au changement climatique, la valeur sociale et les principes de l’économie circulaire. Au cours de l’automne 2022, dans le cadre de l’amélioration continue de son flux de travail, le Groupe a mis à jour son processus de recouvrement grâce à un nouveau système de gestion électronique des documents qui facilite la validation et le suivi de l’avancement du portefeuille. Le Groupe a poursuivi sa stratégie de certification en 2022 et atteint désormais un total de 52 actifs certifiés BREEAM In-Use sur la gestion des bâtiments (partie 2). Parmi ces 52 actifs certifiés, on compte 50 centres commerciaux et 2 immeubles de bureaux, représentant une surface totale certifiée de plus de 5 millions de m². Cela représente une part de 72 % du portefeuille d’actifs existants du Groupe en nombre d’actifs (commerces et bureaux), et une couverture de 77 % en surface.
Aux États-Unis, le Groupe a entrepris de procéder à la certification BREEAM In-Use (Version 6) de ses centres commerciaux en 2020, avec 2 centres commerciaux certifiés : Westfield Century City (Good), Westfield Valley Fair (Good). Deux nouveaux centres commerciaux ont obtenu leur certification BREEAM In-Use en 2021 : Westfield Garden State Plaza (très bien), Westfield UTC (très bien). En 2022 le processus de certification est toujours en cours, mais aucune nouvelle certification n’a été obtenue au cours de l’année. Parmi les 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe certifiés BREEAM In-Use, dont 12 notés « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2). Les centres commerciaux certifiés totalisent plus de 4 millions de mètres carrés de surface locative consolidée et correspondent à 72 % du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe en nombre de bâtiments, représentant un taux de couverture de 78 % de certification BREEAM In-Use en surface. En détail, 96 % des centres commerciaux d’Europe continentale du Groupe (notamment le Royaume-Uni) et 15 % des centres commerciaux américains du Groupe sont certifiés, en nombre de bâtiments. Au niveau européen, 89 % des certificats BREEAM In-Use attribués aux centres commerciaux du Groupe en Europe (notamment le Royaume-Uni) ont atteint la mention « Excellent » ou « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2), contre une moyenne de seulement 28 % (1) en 2022 pour le marché de l’immobilier commercial d’Europe continentale. Ce qui confirme les performances exceptionnelles des actifs du Groupe malgré la diversité de son portefeuille en matière de taille, d’âge et de localisation.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 75
TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE - CENTRES COMMERCIAUX
| Nombre d’actifs certifiés | Surface certifiée (m² de surface locative) | Couverture de la certification (%) (en nombre) | (%) (en m² de surface locative) | |
|---|---|---|---|---|
| Total des Centres commerciaux certifiés | 50 | 4 179 321 | 74 % | 65 % |
| dont « Outstanding » (Partie 2) | 13 | 1 354 363,0 | 26 % | 32 % |
| dont « Excellent » (Partie 2) | 26 | 2 676 243 | 52 % | 64 % |
| 24 % | 3 % | |||
| 44 % | 29 % | |||
| 26 % | 52 % | |||
| 14 % | 4 % | |||
| 24 % | 40 % | |||
| 17 % | 15 % | |||
| 8 % | 0 % | |||
| Outstanding | ||||
| Excellent | ||||
| Very Good | ||||
| Good | ||||
| Acceptable & Pass | ||||
| Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use (a) ) | ||||
| Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use (a) ) | ||||
| Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED) | ||||
| Actifs non certifiés | ||||
| Secteur de l’immobilier commercial européen (incluant le Royaume-Uni) mis à jour en 2022 | ||||
| Unibail-Rodamco-Westfield (Europe) |
TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%)
RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE DES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR NIVEAU (EN NOMBRE D’ACTIFS) EN COMPARAISON AVEC LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EUROPÉEN (b)
(a) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
(b) Source : Données de la certification « BREEAM In-Use » de BRE Global – Centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), à partir du 31 décembre 2020 – centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 ou Version 6 (Partie 2).
2.2 Better Spaces
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 76
Au 31 décembre 2022, 50 % des actifs du portefeuille de Bureaux détenus et gérés étaient certifiés.
TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – BUREAUX 2022
| Nombre d’actifs certifiés | Surface certifiée (m² de surface locative) | Couverture de la certification (%) (en nombre) | (%) (en m² de surface locative) | |
|---|---|---|---|---|
| Total des actifs Bureaux certifiés | 2 | 26 200 | 50 % | 29 % |
| dont « Excellent » ou mention supérieure (Partie 2) | 0 | 0,00 | 0 % | 0 % |
| 0 % | 50 % | |||
| 25 % | 25 % | |||
| TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE BUREAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%) | ||||
| Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use (a) ) | ||||
| Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use (a) ) | ||||
| Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED) | ||||
| Actifs non certifiés |
(a) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
S’agissant des sites de congrès et d’expositions, mis à part la certification ISO 20121 actuelle de tous les actifs de congrès et d’expositions du Groupe en activité (voir la Section 2.2.3.1 Système de Management Environnemental (SME)), le Palais des Congrès de Paris a obtenu en 2021 un renouvellement de certification BREEAM In-Use (avec la mention « Excellent » pour les volets Performance de l’actif - Partie 1 - et Gestion du bâtiment - Partie 2 -).
Le Groupe s’engage dans une politique active en faveur de « baux verts » depuis 2009. Les « baux verts » visent à améliorer la performance des locataires en matière de développement durable, pendant la phase d’exploitation, par une série d’exigences concernant notamment les aménagements, l’exploitation et le reporting. Fondée sur le dialogue, l’information et le partage des meilleures pratiques, cette démarche encourage les locataires à devenir acteurs de la performance environnementale des biens qu’ils occupent. Cette évolution des comportements permet d’optimiser les charges des parties communes et privatives en réduisant les consommations d’énergies, d’eau et en améliorant le tri des déchets à la source et ainsi préparer le Groupe et ses parties prenantes à une augmentation des contraintes (réglementaires, disponibilité, etc.) sur la gestion des ressources. Ainsi, dès 2010 et avant même que ne l’exige la réglementation, tous les nouveaux baux et renouvellements signés par les locataires (commerces et bureaux), comportaient des clauses environnementales.# 2.2 Better Spaces
Ces premières versions des « baux verts » couvrent les aspects les plus importants pour l’amélioration des comportements et des performances environnementales des surfaces louées : engagement à l’échange des données des consommations d’énergies, préconisations techniques relatives à l’aménagement des locaux (notamment la puissance maximale d’éclairage installé dans les parties privatives), et diverses mesures visant à réduire les consommations d’eau et d’électricité ainsi qu’à assurer le tri des déchets. Dans le cadre des engagements Better Places 2030, cette annexe environnementale sur les baux a été renforcée en 2017 pour refléter les nouvelles ambitions du Groupe en termes de performance environnementale et de contributions à la communauté. L’atteinte de l’objectif de réduction de l’empreinte carbone des opérations du Groupe nécessite l’implication forte des locataires, étant donné l’ampleur de leur consommation d’énergie (voir Section 2.2.1.2 Bilan carbone). Pour ce faire, les deux leviers du Groupe qui consistent à améliorer l’efficacité énergétique et à passer à des sources énergétiques renouvelables, sont aussi mis en œuvre dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les locataires. Des clauses ont été ajoutées à cet égard à la première version des « baux verts » et prévoient notamment l’obligation d’installer des LED pour tous nouveaux travaux d’aménagement réalisés dans des espaces privatifs loués à partir de 2020, et l’obligation de signer un contrat d’approvisionnement en électricité verte. Afin de soutenir l’engagement du Groupe auprès de ses communautés, une clause a également été ajoutée pour inviter les locataires à participer à des initiatives organisées par le Groupe en vue de promouvoir l’emploi local. Le nouveau texte ainsi obtenu constitue la deuxième version des « baux verts » du Groupe (« baux verts » version 2). Suite à l’acquisition de Westfield en juin 2018, le Groupe a travaillé sur des modèles de bail vert applicables aux États-Unis et au Royaume-Uni. En 2021, ces modèles de bail vert ont été déployés au Royaume-Uni. Aux États-Unis, les dispositions contenues dans le modèle de bail vert sont progressivement intégrées dans d’autres documents tels que le manuel du locataire ou les guides d’aménagement, et sera mis en œuvre aux États-Unis en 2022 (le calendrier initial a été reporté en raison de la pandémie mondiale de COVID-19). Les tableaux ci-après montrent les taux de pénétration de la dernière version applicable des « baux verts » au sein des actifs du Groupe, aussi bien pour les actifs existants que pour les projets de développement. Dans les centres commerciaux, le taux de pénétration des « baux verts » signés en 2022 est de 60 % dans l’ensemble du Groupe. Ce taux atteint 79 % en Europe continentale et est de 22 % aux États-Unis et au Royaume-Uni. S’agissant des bureaux, les « baux verts version 2 » ont été mis en place depuis début 2018 et ont atteint un taux de pénétration de 100 % des baux signés en 2022.
| Centres commerciaux | Bureaux | Total | |
|---|---|---|---|
| Nombre de « baux verts » signés dans l’année | 1 890 | 1 652 | 238 |
| 15 % de « baux verts » signés sur le total de baux signés dans l’année | 60 % | 79 % | 22 % |
| 100 % | |||
| % de « baux verts » sur le total de baux actifs lors de l’exercice écoulé | 46 % | 65 % | 12 % |
| 42 % |
En Europe continentale, pour accompagner l’adoption par les locataires de technologies d’éclairage efficientes en énergie et d’électricité d’origine renouvelable, des accords volontaires (Memorandum of Understanding) portant sur les LED et l’électricité verte ont été signés jusqu’en 2019. Ces sujets sont maintenant couverts par les « baux verts version 2 ». Les thèmes tels que la consommation responsable des ressources, les performances environnementales, les changements de comportement ou la mise en œuvre d’améliorations opérationnelles sont souvent abordés dans le cadre de l’exploitation régulière des centres commerciaux.
Le Groupe vise, dans sa stratégie Better Places 2030, à améliorer l’efficacité énergétique de ses centres commerciaux de 30 % (kWh/m 2 ) d’ici 2030 par rapport à 2015. Dans le cadre de sa stratégie Better Events, Viparis a revu en 2022 son objectif initial de réduction de l’intensité énergétique de ses lieux de convention et de 25 % à 30 % (kWh/m 2 JOOC) d’ici 2025, tout en conservant sa volonté de réduire le talon énergétique de base de ses congrès et expositions de 15 % d’ici 2025, par rapport au niveau de 2014. Conformément au décret tertiaire français, les actifs français d’URW et de Viparis ont pour objectif de réduire leur intensité énergétique de -40 % (kWh/m² ou kWh/m² JOCC) d’ici 2030. Dans le cadre de son processus de gestion opérationnelle de la performance environnementale, le Groupe mesure les améliorations de son efficacité énergétique par catégorie d’actif par rapport à ces objectifs : les progrès et les résultats sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe. Pour atteindre ses objectifs ambitieux en termes d’efficacité énergétique, le Groupe a mis en place une politique de gestion de l’énergie spécifique. Cette politique prévoit la définition, pour chaque actif, d’un plan d’action de gestion énergétique qui fixe la trajectoire opérationnelle permettant d’atteindre l’objectif et identifie les leviers d’amélioration de l’efficacité énergétique au niveau de l’actif, leur budget associé, et le calendrier de leur mise en œuvre progressive. Cette politique met aussi en avant les bonnes pratiques en matière d’optimisation énergétique, détermine la méthode pour définir des plans d’action en faveur des énergies renouvelables et elle fixe des exigences d’achat d’électricité verte. Dans le sillage de la crise énergétique de l’été 2022, URW a annoncé vouloir plus que jamais travailler en faveur de l’efficacité énergétique en Europe, avec une annonce de -15 % supplémentaires pour l’année 2022. Cela inclut une réduction de 20 % pour la France, ce qui va au-delà des attentes du gouvernement. Ainsi, outre le plan d’action énergétique à long terme (mis à jour en 2022 comme chaque année), un plan d’urgence énergétique a été déployé au niveau de chaque actif et consolidé au niveau européen pour correspondre aux objectifs d’efficacité énergétique à court terme du Groupe. En 2022, le processus du plan d’action énergétique (y compris les actions d’urgence et de gestion) a été amélioré de deux manières : tout d’abord, un séminaire de deux jours a été organisé pour la communauté interne d’experts en énergie afin qu’ils puissent partager leurs retours d’expérience et leur expertise, ainsi que pour s’engager sur les priorités pour chaque pays. Puis les plans d’action énergétiques au niveau des actifs ont été examinés en collaboration avec les équipes de gestion du pays afin de sensibiliser les responsables d’URW aux questions énergétiques et de valider l’intégration budgétaire. Ces améliorations ont également permis de concevoir les prochains projets de déploiement stratégique à l’échelle du groupe, comme les compteurs divisionnaires d’énergie et les centrales photovoltaïques. En Europe, depuis 2021, les plans d’action dans le domaine de l’énergie sont intégrés directement dans un nouvel outil personnalisé de suivi et de reporting, appelé « Operational Data Portal ». Ce nouveau processus a permis de mesurer et de comparer facilement les actions énergétiques mises en place par les régions du Groupe et d’optimiser l’allocation des ressources aux actions les plus efficaces pour réduire l’impact énergétique. Sur la base du reporting des actions 2022 dans l’outil « Operational Data Portal », les actions mises en œuvre dans l’ensemble des actifs européens devraient permettre d’économiser chaque année environ 11,5 GWh. Aux États-Unis, la politique de gestion de l’énergie a été adoptée en 2020, et son contenu est le même qu’en Europe. Des plans d’action complets ont été mis en place à l’échelle des centres en 2022 dans le but d’identifier les leviers permettant d’atteindre les objectifs du Groupe en termes d’efficacité énergétique. En ce qui concerne l’activité congrès et expositions, Viparis a mis en place un plan de sobriété énergétique afin de participer aux efforts du secteur événementiel pour réduire la consommation d’énergie en période de crise énergétique. Conformément au plan énergétique « Performance 2025 » en cours, basé sur des investissements, des audits énergétiques, l’amélioration de la gestion et de la mesure de l’énergie, la réduction des consommations hors activité, etc. le plan de sobriété de Viparis intègre la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de consignes de température ou d’éclairage, de comportements économes en énergie, la nomination d’experts en énergie sur chaque site, ou encore l’accompagnement des clients dans la mise en œuvre de leur propre plan de sobriété énergétique lors des événements.
L’efficacité énergétique est intégrée dans tous les processus existants liés à la gestion technique de chaque actif, en assurant progressivement :
Le Groupe vise, dans sa stratégie Better Places 2030, à améliorer l’efficacité énergétique de ses centres commerciaux de 30 % (kWh/m 2 ) d’ici 2030 par rapport à 2015. Dans le cadre de sa stratégie Better Events, Viparis a revu en 2022 son objectif initial de réduction de l’intensité énergétique de ses lieux de convention et de 25 % à 30 % (kWh/m 2 JOOC) d’ici 2025, tout en conservant sa volonté de réduire le talon énergétique de base de ses congrès et expositions de 15 % d’ici 2025, par rapport au niveau de 2014. Conformément au décret tertiaire français, les actifs français d’URW et de Viparis ont pour objectif de réduire leur intensité énergétique de -40 % (kWh/m² ou kWh/m² JOCC) d’ici 2030. Dans le cadre de son processus de gestion opérationnelle de la performance environnementale, le Groupe mesure les améliorations de son efficacité énergétique par catégorie d’actif par rapport à ces objectifs : les progrès et les résultats sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe. Pour atteindre ses objectifs ambitieux en termes d’efficacité énergétique, le Groupe a mis en place une politique de gestion de l’énergie spécifique. Cette politique prévoit la définition, pour chaque actif, d’un plan d’action de gestion énergétique qui fixe la trajectoire opérationnelle permettant d’atteindre l’objectif et identifie les leviers d’amélioration de l’efficacité énergétique au niveau de l’actif, leur budget associé, et le calendrier de leur mise en œuvre progressive. Cette politique met aussi en avant les bonnes pratiques en matière d’optimisation énergétique, détermine la méthode pour définir des plans d’action en faveur des énergies renouvelables et elle fixe des exigences d’achat d’électricité verte. Dans le sillage de la crise énergétique de l’été 2022, URW a annoncé vouloir plus que jamais travailler en faveur de l’efficacité énergétique en Europe, avec une annonce de -15 % supplémentaires pour l’année 2022. Cela inclut une réduction de 20 % pour la France, ce qui va au-delà des attentes du gouvernement. Ainsi, outre le plan d’action énergétique à long terme (mis à jour en 2022 comme chaque année), un plan d’urgence énergétique a été déployé au niveau de chaque actif et consolidé au niveau européen pour correspondre aux objectifs d’efficacité énergétique à court terme du Groupe. En 2022, le processus du plan d’action énergétique (y compris les actions d’urgence et de gestion) a été amélioré de deux manières : tout d’abord, un séminaire de deux jours a été organisé pour la communauté interne d’experts en énergie afin qu’ils puissent partager leurs retours d’expérience et leur expertise, ainsi que pour s’engager sur les priorités pour chaque pays. Puis les plans d’action énergétiques au niveau des actifs ont été examinés en collaboration avec les équipes de gestion du pays afin de sensibiliser les responsables d’URW aux questions énergétiques et de valider l’intégration budgétaire. Ces améliorations ont également permis de concevoir les prochains projets de déploiement stratégique à l’échelle du groupe, comme les compteurs divisionnaires d’énergie et les centrales photovoltaïques. En Europe, depuis 2021, les plans d’action dans le domaine de l’énergie sont intégrés directement dans un nouvel outil personnalisé de suivi et de reporting, appelé « Operational Data Portal ». Ce nouveau processus a permis de mesurer et de comparer facilement les actions énergétiques mises en place par les régions du Groupe et d’optimiser l’allocation des ressources aux actions les plus efficaces pour réduire l’impact énergétique. Sur la base du reporting des actions 2022 dans l’outil « Operational Data Portal », les actions mises en œuvre dans l’ensemble des actifs européens devraient permettre d’économiser chaque année environ 11,5 GWh. Aux États-Unis, la politique de gestion de l’énergie a été adoptée en 2020, et son contenu est le même qu’en Europe. Des plans d’action complets ont été mis en place à l’échelle des centres en 2022 dans le but d’identifier les leviers permettant d’atteindre les objectifs du Groupe en termes d’efficacité énergétique. En ce qui concerne l’activité congrès et expositions, Viparis a mis en place un plan de sobriété énergétique afin de participer aux efforts du secteur événementiel pour réduire la consommation d’énergie en période de crise énergétique. Conformément au plan énergétique « Performance 2025 » en cours, basé sur des investissements, des audits énergétiques, l’amélioration de la gestion et de la mesure de l’énergie, la réduction des consommations hors activité, etc. le plan de sobriété de Viparis intègre la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de consignes de température ou d’éclairage, de comportements économes en énergie, la nomination d’experts en énergie sur chaque site, ou encore l’accompagnement des clients dans la mise en œuvre de leur propre plan de sobriété énergétique lors des événements.
L’efficacité énergétique est intégrée dans tous les processus existants liés à la gestion technique de chaque actif, en assurant progressivement :
| Charges/coûts d’investissement | x 10 K€ |
|---|---|
| Horaires de fonctionnement | |
| Free cooling | |
| Ventilation naturelle | |
| Lumière naturelle | |
| Sous comptage | x 1 000 K€ |
| Enveloppe | |
| Façade | |
| Verrières | |
| Équipements CVC | |
| Energie renouvelable | x 100 K€ |
| LED | |
| Équipements CVC | |
| Gestion technique centralisée | |
| Tours aéroréfrigérantes | |
| Liaisons mécaniques |
| Optimisation de la gestion | Amélioration des équipements techniques | Amélioration du bâtiment | |
|---|---|---|---|
| Économies d’énergie | 20 % | 20-40 % | > 40 % |
Afin de garantir un rendement optimal de ses investissements dédiés à l’efficacité énergétique, le Groupe a fait de l’optimisation énergétique quotidienne sa priorité. Des mesures d’optimisation de l’exploitation pour l’amélioration de l’efficacité énergétique sont mises en œuvre dans chaque actif détenu et géré par le Groupe, grâce à l’implication des équipes sur site, des locataires et des prestataires de maintenance. Parmi ces pratiques sont comprises : un suivi quotidien de la consommation d’énergie de chaque actif, l’identification de facteurs impactant la consommation énergétique, l’optimisation des heures de fonctionnement de chaque équipement, des plans d’action saisonniers pour adapter les températures de consigne aux conditions extérieures, une attention toute particulière portée aux modifications de comportement (par exemple : éteindre les lumières ; recourir à la ventilation naturelle), et des contrôles réguliers pour garantir que les équipements techniques fonctionnent de manière satisfaisante et optimisée.
Par exemple, des audits sur la consommation d’énergie sont effectués la nuit dans des centres commerciaux européens, dans les parties communes et privatives, par des équipes opérationnelles, pour identifier les économies d’énergie qu’il était possible de réaliser et rationaliser au maximum le fonctionnement des équipements consommateurs d’énergie lorsque les actifs sont fermés au public.
En France, ces audits de nuit ont été renforcés en 2022 par un canal de communication direct entre l’équipe de gestion du centre commercial et les équipes de sécurité qui effectuent systématiquement des tournées de nuit dans les centres.
La gestion quotidienne de l’énergie, associée à la mise en place d’une structure supplémentaire de sous-comptage, a également permis d’optimiser la consommation d’énergie. En effet, les sous-compteurs permettent de réagir plus rapidement en cas de mauvais usage ou de surconsommation d’énergie et permettent à URW de prévenir ces situations en interagissant avec ses locataires et ainsi les aider dans leur efficacité énergétique.
En 2022, le Groupe a lancé un programme européen visant à poursuivre le déploiement du sous-comptage de l’énergie et garantir une norme minimale dans l’ensemble du portefeuille, en commençant par l’audit des dispositifs de sous- comptage existants dans chaque actif et en élaborant des exigences complètes de sous-comptage en 2023.
2.2 Better Spaces
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 79
En 2022, cinq actifs (CNIT, Lyon Confluence, So Ouest, Carrousel du Louvre et Westfield Forum des Halles) détenus et gérés par le Groupe en Europe ont fait l’objet d’un contrat de performance énergétique (CPE). En décembre 2021, un appel d’offres pour un contrat de performance énergétique pour le portefeuille espagnol a été attribué. Ces CPE sont des accords contractuels entre Unibail-Rodamco-Westfield et l’entreprise en charge de la maintenance, en vertu desquels cette dernière s’engage à améliorer l’efficacité énergétique d’un actif sur la base d’un modèle de contrat d’économies partagées. Ces contrats, soutenus par des clauses d’incitation par bonus-malus, encouragent le prestataire à contribuer à l’objectif du Groupe, qui est de réduire la consommation énergétique sur site, et à gérer les coûts correspondants.
Le Groupe met en place des systèmes automatisés de surveillance de l’énergie pour améliorer la gestion quotidienne de sa consommation d’énergie. En 2021, les États-Unis ont commencé le déploiement d’une plateforme de comptage et de détection des anomalies afin de mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation. URW a finalisé l’installation de ce système sur l’ensemble de son portefeuille phare américain en 2022.
En outre, en 2022, les États-Unis ont lancé un projet pilote : un système de mise en service de l’analyse et de la surveillance active de tout un bâtiment. Les premiers résultats de ce projet pilote ont été très positifs en termes d’économies d’énergie et de réduction des émissions, et le projet pilote est prêt à être déployé au niveau stratégique en 2023.
En Europe, le Groupe a débuté en 2018 une collaboration avec la start-up Deepki afin de mettre en place un outil de suivi des consommations énergétiques, dans tous ses centres commerciaux et centres de congrès et exposition. En 2022, Deepki a été déployé en Autriche et en Pologne et le processus a également débuté au Royaume-Uni (outre la Suède, le Danemark, l’Allemagne, la République tchèque, l’Espagne, la France et les Pays-Bas), couvrant ainsi un total de 9 pays européens à la fin de l’année 2022. Cet outil s’avère efficace pour contrôler la consommation d’énergie et de fluides de chaque centre commercial et de chaque pays, grâce à des tableaux de bord élaborés sur la base de données collectées. Les données des sous-compteurs sont également intégrées dans l’outil Deepki.
En ce qui concerne les équipements techniques, le Groupe équipe systématiquement ses actifs de systèmes de Gestion Technique du Bâtiment (GTB), qui sont régulièrement améliorés afin que les équipes sur site puissent suivre et gérer efficacement la performance énergétique. L’efficacité énergétique est également un facteur déterminant dans le remplacement d’équipements techniques, notamment pour les travaux de maintenance réguliers liés à l’éclairage, au chauffage, à la climatisation et à la ventilation : des solutions efficaces sur le plan énergétique et à faible consommation sont systématiquement examinées dans le processus de planification pluriannuelle.
Lors de la rénovation d’anciens équipements, les actifs du Groupe doivent se conformer aux normes d’efficacité énergétique minimales. Il convient par exemple de remplacer les unités à vitesse fixe par des unités à vitesse variable, de mettre en place des équipements régulés par capteur, d’introduire des systèmes à récupération d’énergie ou limiter les pertes d’énergie, en optant notamment pour des ampoules LED.
La rénovation d’équipements tels que les colonnes de refroidissement, les climatisations, les systèmes de pompage ou les filtres de ventilation sur les unités d’extraction de cuisine a permis d’optimiser l’efficacité énergétique. En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data Portal », les actions de rénovation des équipements mises en œuvre en 2022 auraient permis d’économiser environ 5,7 GWh (soit 49 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en œuvre des actions énergétiques en Europe en 2022).
Les travaux concernant le CVC ont permis de parvenir à une optimisation importante. Par exemple, le projet Clima dans le Westfield Täby Centrum est un projet à long terme qui sera mis en place de 2017 à 2026. Ils visent à moderniser en profondeur l’ensemble des systèmes techniques.
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, URW vise à systématiquement mettre en œuvre des solutions d’éclairage LED dans les parties communes de ses centres commerciaux détenus et gérés. Fin 2022, 69 % des centres commerciaux du Groupe étaient totalement équipés d’un éclairage LED dans leurs parties communes. En Europe (incluant le Royaume-Uni), au 31 décembre 2022, 84 % des sources lumineuses dans les parties communes des centres commerciaux du Groupe sont basées sur la technologie LED, contre 95 % aux États-Unis.
Le Groupe déploie la technologie LED dans tout son portefeuille en exploitation (parties communes et privatives) par deux moyens :
En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data Portal », les actions d’optimisation de l’éclairage mises en œuvre en 2021 auraient permis d’économiser environ 3,9 GWh (soit 33 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021). Cette optimisation de l’éclairage concerne des zones telles que les centres commerciaux, les façades, les parkings ou les parties communes. Par exemple, Wroclavia a réduit sa consommation d’environ 330 MWh grâce à l’installation d’éclairages LED en 2022. Le plus grand projet LED en 2022 en Europe a été réalisé à Westfield London, avec une réduction de la consommation équivalant environ à 1750 MWh en 2022.# AMÉLIORATION DES BÂTIMENTS
Les principales améliorations de l’efficacité des bâtiments (isolation thermique, puits de lumière, etc.) sont en synchronisation avec des projets importants d’extension et de rénovation, pour lesquels le Groupe vise une certification environnementale du plus haut niveau (voir Section 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).
En 2022, les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont réalisé une augmentation de 4 % de l’intensité énergétique (kWh/m 2 ) à périmètre constant, par rapport à 2021. En ce qui concerne les actifs de bureaux, l’intensité énergétique a augmenté de 9 %. Les centres de congrès et d’expositions ont aussi réduit leur intensité énergétique de 52 % sur la même période. Les résultats de l’évolution 2015-2022 par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe. Cette hausse s’explique principalement par la réouverture des centres commerciaux : aucune fermeture n’a eu lieu en 2022 contrairement à une période de fermeture moyenne des centres commerciaux de 62 jours en 2021.
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Énergie finale consommée par les actifs dans les parties communes et par les équipements communs, et fournie aux parties privatives pour le chauffage et/ou la climatisation des locataires. L’énergie consommée individuellement par les locataires n’est pas incluse. La consommation d’énergie comprend à la fois l’énergie achetée au réseau (produite hors site) et l’énergie produite sur site et auto-consommée par les actifs du Groupe.
(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.
| Centres commerciaux | Bureaux | Congrès & Expositions | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 671 784,4 | 9 630,3 | 41 683,2 | |
| dont gaz naturel (Scope 1) | 77 219,1 | – | 4 642,2 | |
| dont électricité (Scope 2) | 407 355,0 | 4 979,0 | 26 122,0 | |
| dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) | 187 210,2 | 4 651,3 | 10 919,0 | |
| Dont production sur site (en %) | 2 % | 0 % | 0 % | |
| Dont achat hors site (en %) | 98 % | 100 % | 100 % |
| Centres commerciaux | Bureaux | Congrès & Expositions | |
|---|---|---|---|
| Périmètre constant 2022 (en MWh) | 588 231,6 | 4 610,8 | 41 683,2 |
| dont gaz naturel (Scope 1) | 62 712,6 | – | 4 642,2 |
| dont électricité (Scope 2) | 359 008,0 | 2 224,0 | 26 122,0 |
| dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) | 166 511,0 | 2 386,8 | 10 919,0 |
| Périmètre constant 2021 (en MWh) | 568 215,1 | 5 050,7 | 22 809,1 |
| dont gaz naturel (Scope 1) | 66 425,6 | – | 1 171,0 |
| dont électricité (Scope 2) | 357 673,0 | 2 192,0 | 15 469,0 |
| dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) | 144 116,5 | 2 858,7 | 6 169,2 |
| Tableau de variation 2022/2021 (%) | 4 % | -9 % | 83 % |
| dont gaz naturel (Scope 1) | -6 % | – | 296 % |
| dont électricité (Scope 2) | 0 % | 1 % | 69 % |
| dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) | 16 % | -17 % | 77 % |
Montant total économisé grâce à la réduction des consommations énergétiques, estimé à périmètre constant.
| Centres commerciaux | |
|---|---|
| Évolutions des consommations d’énergie 2022/2021 (MWh) | 18 240 |
| Économies financières estimées 2022/2021 (€) | 3 074 196 |
L’efficacité énergétique est calculée sur le total de l’énergie finale achetée au réseau. L’énergie auto-consommée provenant de la production sur site est exclue.
| Centres commerciaux (kWh/m 2 ) | Bureaux (kWh/m 2 ) | Congrès & Expositions (kWh/m² JOCC) | |
|---|---|---|---|
| Total 2022 | 143,37 | 106,6 | 1,494 |
| 2021 Périmètre constant | 137,0 | 6 103,1 | 3,1 |
| 2022 Périmètre constant | 142,98 | 112,2 | 1,494 |
| Tableau de variation 2022/2021 (%) | 4 % | 9 % | -52 % |
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Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie à réduire l’impact environnemental de l’énergie consommée par le Groupe en achetant auprès de fournisseurs de l’énergie renouvelable ou en générant sur site de l’énergie à faible empreinte carbone ou renouvelable. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe vise donc à :
Dans ce contexte, le Groupe a accéléré sa transition vers l’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable (« électricité verte »). En Europe, le Groupe a commencé à signer des contrats d’électricité verte avec des fournisseurs d’énergie depuis 2009, et 100 % des actifs (centres commerciaux, bureaux et centres de congrès et expositions) fonctionnent entièrement à l’électricité verte déjà depuis 2018. Cette électricité verte est couverte par des mécanismes de garantie d’origine tels que définis par la directive européenne 2009/28/ EC. Aux États-Unis, URW a déployé un mécanisme équivalent de certificats d’électricité verte pour son portefeuille en 2021 et a atteint une couverture complète depuis lors, avec 100 % de la consommation annuelle d’électricité aux États-Unis assurée par des certificats d’énergie renouvelable. Le Groupe a atteint son objectif de s’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour la consommation de son portefeuille en 2022. Le Groupe achète également de l’électricité renouvelable directement auprès de centrales de production d’énergie renouvelable par le biais d’Accord d’Achat d’Énergie(AAE). Un AAE (contrat de 15 ans avec un système de 132 kW) couvre l’approvisionnement de Westfield Culver City (États-Unis). Le Groupe a également augmenté la part des AAE en 2022 dans son approvisionnement en électricité, couvrant environ 19 % de la consommation annuelle d’électricité du portefeuille français. L’électricité produite dans le cadre de cet AAE provient de fermes situées en France. Au-delà de l’achat d’électricité verte certifiée, le bouquet énergétique des actifs du Groupe fait l’objet d’une attention particulière. Par exemple, le Groupe privilégie les réseaux urbains plutôt que le gaz naturel pour les besoins de chauffage de ses bâtiments lorsque cela est possible. À Minto (Allemagne) et en Espagne, les fournisseurs de gaz naturel des centres commerciaux du Groupe s’engagent par ailleurs à compenser les émissions de gaz à effet de serre issues de la fourniture de cette énergie au Groupe. La politique d’achat d’énergie renouvelable du Groupe auprès de ses fournisseurs offre deux avantages essentiels. Elle réduit tout d’abord l’intensité carbone des opérations du Groupe. Elle encourage ensuite les producteurs à investir dans des technologies « vertes » de production d’énergie en contribuant à la demande du marché en énergies renouvelables. Le Groupe s’engage à étendre cette mesure aux locataires de ses centres commerciaux, par une obligation contractuelle d’achat d’électricité verte pour les parties privatives (voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement des locataires).
Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place un programme d’installation de centrales solaires photovoltaïques sur les sites de son portefeuille afin de générer de l’électricité sur place. La capacité installée des systèmes du Groupe n’a cessé d’augmenter. En 2022, de nouvelles centrales photovoltaïques ont notamment été finalisées en Slovaquie (Aupark, 496 kWc), en Suède (467 kWc à Westfield Täby Centrum). L’installation de la plus importante centrale photovoltaïque installée sur le toit d’un centre commercial en Europe - 2,6 MWc - s’est achevée à Westfield Shopping City Süd (Autriche). En outre, le Groupe a lancé en 2022 un programme européen visant à poursuivre le déploiement de centrales photovoltaïques sur l’ensemble du portefeuille, la première étape consistant à identifier le potentiel photovoltaïque de tous les actifs. Au total, sept installations photovoltaïques sont présentes sur six actifs américains, 21 sur des actifs européens du Groupe (en France, en Espagne, en Autriche, en Suède, en Pologne et aux Pays-Bas) et une éolienne est installée au centre commercial Westfield Carré Sénart (France). En France, le centre commercial Aéroville utilise aussi l’énergie géothermique pour ses besoins en chauffage et ventilation. Un solide portefeuille de projets est maintenu dans l’ensemble du Groupe, comprenant notamment les centrales d’autoconsommation photovoltaïques. La capacité installée en énergie renouvelable des actifs du Groupe en 2021 représente un total de 17 MW.
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L’électricité renouvelable produite par le Groupe est soit autoconsommée pour répondre aux besoins énergétiques d’un actif, soit vendue au réseau.# 2. Développement durable
L’analyse des risques extra-financiers a soulevé le fait que l’eau ne constituait pas un enjeu environnemental majeur pour Unibail-Rodamco-Westfield. En effet, les actifs de son portefeuille ne sont pas de gros consommateurs d’eau. Néanmoins, URW reconnaît que l’eau est une ressource fondamentale et défend le droit de chacun à y avoir un accès juste et équitable. Dans le cadre de sa politique d’utilisation efficace des ressources, la réduction de la consommation d’eau est un objectif opérationnel de tous les sites et fait l’objet d’un suivi et d’un pilotage attentifs au niveau des actifs et du Groupe. Conformément aux bonnes pratiques environnementales, le Groupe prend des mesures concrètes pour diminuer sa consommation d’eau, réduire le gaspillage et préserver la qualité de l’eau.
La consommation d’eau des actifs du Groupe dépend principalement du nombre de visiteurs. Le Groupe concentre notamment ses efforts sur l’installation d’équipements économes en eau, l’optimisation permanente de l’exploitation, et la détection et la réparation rapides des fuites. Par exemple, dans les pays nordiques, le Groupe a poursuivi le déploiement du système de surveillance de l’eau en temps réel appelé « Smartvatten ». En 2022, ce système de détection des fuites d’eau a commencé à être déployé à Fisketorvet et Westfield Täby Centrum. La surveillance de l’eau est une priorité pour le Groupe, qui a également commencé à déployer des compteurs d’eau au niveau de certains actifs en France. Les actifs d’Europe du Nord ont également continué à installer des vannes à commande horaire qui permettent de couper systématiquement l’alimentation en eau dans certaines zones en dehors des heures d’ouverture afin de réduire les risques de fuite. En outre, des aérateurs et d’autres dispositifs hydriques à faible débit sont installés dans les biens conformément aux exigences de la BREEAM.
En 2022, les États-Unis ont poursuivi le déploiement d’une plateforme de surveillance de la consommation d’eau afin de mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation. Ce système est actuellement installé dans 14 actifs américains. Il a ainsi permis d’identifier et de réparer plusieurs sources de fuites d’eau sur des tuyaux, valves, lignes d’irrigation et équipements sanitaires, et de réaliser des économies importantes d’eau et de coûts. Outre ce programme à fort impact, un projet pilote de systèmes d’irrigation intelligents a été installé dans quatre centres américains, et le gazon traditionnel de la Galleria de Roseville a été converti en un aménagement paysager résistant à la sécheresse.
Pour optimiser l’utilisation de l’eau et profiter d’économies de coûts correspondantes, le Groupe préfère aussi à l’utilisation d’eau potable, chaque fois que possible, celle d’eau non potable ou réutilisée. En 2022, 12 centres commerciaux ont recueilli 201 930 m³ d’eau de pluie et d’eaux souterraines ou d’eau grise sur site, utilisés pour l’entretien et pour l’arrosage des espaces verts. Des projets sont également prévus dans les plans d’action environnementaux de certains actifs du Groupe visant à accroître la réutilisation de l’eau, en utilisant l’eau souterraine pour les tours de refroidissement ou en étendant les systèmes de récupération d’eau de pluie sur les toits pour les espaces paysagers.
Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de réduire la consommation d’eau des actifs existants. Les « baux verts » (voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement des locataires) et les discussions organisées avec les locataires sur site permettent de sensibiliser lesdits locataires à l’utilisation de l’eau et de les associer à l’enjeu de préservation de la ressource en eau. En termes de prévention de la pollution environnementale, les eaux de ruissellement des parcs de stationnement sont traitées avant qu’elles ne se déversent dans les réseaux collectifs urbains d’eaux usées.
En 2022, la consommation d’eau des centres commerciaux détenus et gérés a augmenté de 1 % à périmètre constant par rapport à 2021. La poursuite de la distribution de gel hydroalcoolique dans les parties communes contribue également à la limitation de la consommation d’eau. En 2022, l’intensité hydrique en Litres/visites des centres commerciaux détenus et gérés a diminué de 22 % par rapport à 2021 à périmètre constant.
| CONSOMMATION D’EAU (M³) ET RÉPARTITION PAR SOURCE (%) | Centres commerciaux | Bureaux | Congrès & Expositions |
|---|---|---|---|
| CONSOMMATION D’EAU TOTALE 2022 | 5 568 313 | 12 273 | 206 593 |
| dont eau municipale (%) | 94 % | 100 % | 100 % |
| dont eau de pluie (%) | 3 % | 0 % | 0 % |
| dont eaux souterraines (%) | 1 % | 0 % | 0 % |
| dont eaux de surface (%) | 3 % | 0 % | 0 % |
| dont eaux usées provenant d’une autre entreprise (eau grise) (en %) | 0 % | 0 % | 0 % |
| 2021 Périmètre constant | 2022 Périmètre constant | TABLEAU DE VARIATION 2022/2021 (%) | |
|---|---|---|---|
| 5 451 056 | 5 531 613 | 1 % | |
| 8 289 | 6 451 | -22 % | |
| 160 141 | 206 593 | 29 % |
| INTENSITÉ HYDRIQUE DES ACTIFS EXISTANTS PAR USAGE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX (LITRES/ VISITES/AN), LES BUREAUX (LITRES/OCCUPANT/AN) AINSI QUE LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS (LITRES/M² JOCC/AN) | Centres commerciaux (Litres/visite) | Bureaux (Litre/occupant) | Congrès & Expositions (Litre/m² JOCC (a) ) |
|---|---|---|---|
| Total 2022 | 6,34 | 1 995,66 | 3,46 |
| 2021 Périmètre constant | 8,14 | 1 935 | 8,91 |
| 2022 Périmètre constant | 6,36 | 1 491 | 3,46 |
| Tableau de variation 2022/2021 (%) | -22 % | -23 % | -61 % |
| (a) Surfaces occupées par jours d’occupation. |
Le Groupe s’est fixé pour objectif de n’envoyer aucun déchet à la décharge d’ici 2025 dans sa stratégie Better Places 2030 (voir l’évolution à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de durabilité du Groupe). La politique de gestion des déchets d’Unibail-Rodamco- Westfield vise donc à maximiser le recyclage et à minimiser les volumes envoyés en centres d’enfouissement sans valorisation.
Le volume total de déchets générés dans un bâtiment, quel que soit son usage, repose principalement sur le niveau d’activité des locataires, c’est-à-dire les ventes pour les centres commerciaux et le taux d’occupation pour les immeubles de bureaux. Cela veut dire que le Groupe a un impact limité sur le volume total des déchets générés sur le site. Il s’engage toutefois à prendre des mesures en faveur d’une gestion efficace des déchets. Il souhaite par exemple augmenter le tri des déchets, sensibiliser les locataires et les inciter à réduire la quantité de déchets jetés et mettre en œuvre des solutions innovantes de gestion des déchets.
Des installations de tri des déchets appropriées sont en place dans tous les actifs et la plupart des actifs sont équipés d’installations de tri spécifiques et de solutions de traitement pour les déchets organiques, ce qui représente une part importante de la quantité totale de déchets générés par le Groupe. Les locataires sont régulièrement informés et sensibilisés aux politiques et processus locaux de gestion des déchets sur site et à l’importance du tri des déchets. Cela se fait par le biais de discussions entre locataires sur site par exemple, ou via l’élaboration de directives de tri des déchets au niveau du site qui rappellent aux locataires le processus de tri des divers types de déchets. Les contrats des prestataires et les « baux verts » fixent les exigences minimales à respecter en matière de tri et de recyclage des déchets.# 2. Développement durable
Les prestataires de gestion des déchets sont tenus de suivre et de remettre un rapport d’avancement mensuel avec le détail des tonnages collectés par type de déchets et les pourcentages de valorisation atteints. Ils doivent également soumettre régulièrement à la direction de site un plan de progrès avec des propositions d’amélioration pour la gestion des déchets ou des propositions d’opportunités disponibles telles que des améliorations de plateformes de valorisation. Les directeurs techniques des centres commerciaux se réunissent régulièrement avec les prestataires de gestion des déchets pour suivre l’avancement et les performances en la matière. La mission des prestataires de gestion des déchets s’étend toutefois au-delà de la gestion et du reporting, en s’axant aussi fortement sur l’engagement et la communication envers les locataires. Le travail avec les locataires inclut la transmission des guides pour les accompagner dans le tri des déchets à leur échelle, en ajoutant de la signalétique sur les poubelles existantes, en partageant les bonnes pratiques, en appuyant sur l’importance de bien trier les différents matériaux et en les informant sur le cadre réglementaire associé au programme de gestion des déchets. Au Royaume-Uni, par exemple, des sessions de formation sont ainsi organisées régulièrement avec les centres commerciaux via le programme « Green Academy » du prestataire chargé des déchets. Aux États-Unis, les bâtiments comprenant des programmes de restauration produisant des déchets verts disposent d’une aide supplémentaire pour la mise en œuvre et la gestion des déchets alimentaires. Tous les centres commerciaux du Groupe organisent par ailleurs chaque année une réunion avec leurs parties prenantes (locataires et prestataires de traitement) avec un point détaillé sur les résultats de la gestion des déchets du site. Aux États-Unis, les locataires reçoivent une formation supplémentaire lorsque des possibilités d’améliorer les performances sont identifiées. Les locataires sont aussi encouragés à réduire leurs déchets par la mise en œuvre d’une refacturation individuelle des taxes sur les déchets. En outre, un nombre croissant de centres commerciaux est équipé d’un système de gestion des déchets avancé qui comprend la pesée des déchets de chaque locataire séparément afin de facturer les frais réels liés aux tonnages générés. Ceci encourage un meilleur tri des déchets à la source, qui permet aux locataires de réduire le tonnage déposé en déchets résiduels DIB (Déchet Industriel Banal) dont l’élimination est plus coûteuse. Ce système contribue efficacement à améliorer le taux de recyclage des actifs. La sensibilisation des locataires aux déchets a également été renforcée par la présence d’ambassadeurs des déchets dans chaque actif en Espagne.
Des solutions innovantes de traitement des déchets sur site sont aussi installées dans plusieurs des actifs du Groupe pour augmenter la quantité de déchets valorisés et réduire les coûts de gestion des déchets. Il s’agit par exemple d’éco-digesteurs transformant des déchets organiques en eaux grises inertes qui peuvent ensuite être évacuées dans une canalisation standard ; de composteurs produisant de l’engrais pour espaces verts à partir de déchets organiques. Le groupe a également travaillé à l’amélioration des contrats des prestataires de services de gestion des déchets en intégrant des exigences de taux de recyclage plus élevés et de 0 % de déchets mis en décharge dans les nouveaux appels d’offres signés en Espagne et en France par exemple. En outre, des distributeurs automatiques inversés mis à la disposition des visiteurs ont été testés au Royaume-Uni pour favoriser le recyclage des tasses à café et autres petits emballages alimentaires.
Le Groupe a également mis en place et développe un partenariat durable avec la start-up Too Good To Go depuis 2018, qui propose aux commerçants une solution pour empêcher le gaspillage des invendus alimentaires en fin de journée en les mettant en relation avec des consommateurs via une application offrant des paniers de produits invendus à prix réduit. Après le succès d’un projet pilote initial lancé au centre commercial Westfield Euralille (France), le Groupe a lancé début 2019 la mise en place à grande échelle de ce partenariat dans tous ses centres commerciaux français. Puis, en 2020, le groupe a étendu le partenariat à toute l’Europe, puis aux États-Unis en 2021. En 2022, 309 000 repas (+28 % par rapport à 2021) ont été économisés dans l’ensemble du portefeuille d’URW grâce à cette initiative. Westfield Old Orchard est le nouveau site de l’événement Skokie Spring Greening, qui permet à la communauté de déposer et recycler correctement les articles écosensibles tels que les appareils électroniques, les peintures, les médicaments, les textiles, les piles, les extincteurs, les lumières/câbles de Noël et le papier à déchiqueter. Cet événement existe depuis 13 ans et, en 2022, il s’est déroulé à Westfield Old Orchard pour la seconde fois, avec la plus grande affluence jamais enregistrée ; 1 250 véhicules sont venus se débarrasser correctement de 30 000 à 50 000 livres (13 500 à 22 500 kg environ) de ces matériaux sensibles. Dans le cadre de sa stratégie Better Events 2030, Viparis a créé une nouvelle dynamique dans le secteur des événements en se concentrant sur l’économie circulaire et en entamant des discussions conjointes avec différentes parties prenantes : opérateurs et organisateurs d’événements, animateurs de stand et services de nettoyage. Ces discussions ont mené à la réalisation de trois tests lors de trois expositions de différentes tailles au parc des expositions de Paris Nord Villepinte. Les premiers résultats de ces tests sont encourageants, avec jusqu’à 65 % de tri des déchets pour l’une des expositions testées. En 2022, sur le site de la Porte de Versailles, un partenariat entre un (1) Déchets desquels URW a la responsabilité juridique de gestion. Les responsabilités du Groupe en matière de gestion des déchets et donc les périmètres de reporting sont guidés par les exigences spécifiques nationales. Sur certains sites, la gestion des déchets est de la responsabilité des autorités locales : ce n’est alors pas le Groupe qui contrôle le mode de gestion et le traitement final des déchets qui y sont produits. L’élimination des déchets dangereux ne relève pas de la responsabilité juridique du Groupe. Elle est en effet gérée directement par les entreprises de maintenance qui en sont responsables et utilisent le mode de traitement approprié. Les actifs de Bureaux et les centres de Congrès & Expositions sont exclus du périmètre des indicateurs relatifs aux déchets. Dans les centres de Congrès & Expositions (activité de la filiale Viparis), les déchets sont en effet gérés par les organisateurs d’expositions. Dans les bureaux, les services de ramassage des déchets, qu’ils soient assurés par une société privée ou par l’autorité locale, sont partagés avec d’autres bâtiments et propriétaires. Par conséquent, il n’existe pas de données séparées pour le Groupe. prestataire de nettoyage et de gestion des déchets et Viparis a abouti à la mise en place d’un centre de tri sur site, ce qui a permis d’augmenter la part des déchets recyclés de l’événement. Au-delà de la gestion et des chiffres des flux de déchets, les questions sur les filières de valorisation des déchets et l’éco-conception ont été abordées. Ce travail d’économie circulaire donnera lieu à de nouveaux objectifs communs entre les acteurs de l’Union Française des Métiers de l’Événement (UNIMEV). Un « Engagement pour la Croissance Verte » (ECV français) a été signé entre les parties prenantes du secteur et quatre ministères du gouvernement français afin de trouver des solutions pratiques et s’attaquer au problème des déchets de façon à atteindre des objectifs concrets de recyclage. Par ailleurs, à la suite d’une étude technique et économique sur la gestion des déchets de l’événementiel commencée en 2020 par l’UNIMEV, en partenariat avec l’éco-organisme Valdelia, une étude plus exhaustive a été lancée en novembre 2021, également supervisée par l’UNIMEV, pour compléter ses résultats. Cette étude est toujours en cours. Un programme de détournement des déchets alimentaires mis en place au Palais des Congrès de Paris avec Moulinot, une entreprise de l’économie sociale et solidaire, a permis de méthaniser 5,8 tonnes de déchets alimentaires.
En 2022, 32 % des déchets générés par les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont été envoyés en décharge, dont 8 % valorisés avec récupération d’énergie. Au total, 41 % des déchets ont été recyclés (réemploi, le recyclage des matériaux et des biodéchets), contre 43 % en 2021. Au total, 70 % des déchets ont été valorisés en 2022, par recyclage ou récupération d’énergie. L’augmentation du total de déchets générés par le Groupe en 2022 en comparaison avec 2021 est directement liée à la reprise d’activité suivant les fermetures de 2021 liées à la crise sanitaire de la COVID-19.
| Total des déchets (1) collectés sur site et générés par les opérations des centres commerciaux (parties communes et locataires) et flux correspondants de traitement des déchets. |
| :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |# 2. Développement durable
La prévention des risques de santé, de sécurité et de sûreté pour les personnes (salariés, clients, locataires, fournisseurs, sous-traitants et communautés locales) et des risques pour l’environnement liés à l’exploitation de ses actifs, fait partie intégrante de la politique de gestion des risques du Groupe. Le Groupe respecte l’ensemble des réglementations en vigueur en la matière et va au-delà des exigences réglementaires sur certains domaines, pour offrir un meilleur niveau de santé, de sécurité et de sûreté sur ses sites. Les systèmes de management Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) et Sûreté permettent au Groupe d’évaluer et de suivre quotidiennement ses performances en matière de prévention des risques et d’ancrer durablement, au sein de ses équipes opérationnelles et de direction, une forte culture de gestion des risques.
Le Groupe a défini une politique adaptée en matière de gestion des risques HSE, qui prévoit des règles et principes directeurs à l’échelle du Groupe, complétés à l’échelle locale par des procédures conformes à la réglementation locale. Les principaux domaines couverts par la politique de gestion des risques HSE du Groupe sont la qualité de l’air et de l’eau, l’amiante, la pollution de l’air, la légionellose, les installations techniques et de sécurité, et les systèmes d’alarme et d’extinction incendie.
Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale provoquée par la COVID-19, le Groupe a approfondi ces axes de gestion des risques en mettant l’accent sur le risque lié à la pandémie, en appliquant des normes sanitaires et d’hygiène strictes dans tous ses sites en 2020. Cette politique du Groupe prévoit notamment une évaluation annuelle des risques HSE des actifs existants pour les plateformes européennes et américaines via le Comité des Risques Groupe et l’inspection et l’amélioration continue de ces bâtiments et de leurs équipements techniques susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement ou la sécurité des personnes. La documentation technique sur la maintenance et les tests réglementaires est aussi maintenue à jour et rendue disponible sur chaque site. Le suivi de la politique est assuré par les équipes sur site et contrôlé chaque année par des auditeurs externes ou par les équipes internes.
URW collabore depuis 2012 avec Bureau Veritas, l’un des leaders mondiaux les plus éminents en services d’essais, d’inspection et de certification afin d’attester de la mise en œuvre de normes très strictes en matière d’hygiène et de sécurité au sein de ses actifs.
En Europe, en 2022, et comme chaque année, un audit opéré par un tiers indépendant chargé d’évaluer les risques HSE pour les visiteurs et occupants des bâtiments a été reconduit dans chaque actif du Groupe (centres commerciaux, Bureaux, Congrès & Expositions) (1) et pays où le Groupe est implanté, selon un référentiel intégrant la réglementation externe et les politiques du Groupe. Cet audit attribue une cotation générale au site qui reflète son niveau de maîtrise des risques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement selon quatre niveaux :
Un plan d’action personnalisé suivi quotidiennement par les équipes opérationnelles est systématiquement mis à jour suite à l’audit afin d’améliorer la qualité de la maîtrise des risques dans une démarche de progrès continue. En cas d’obtention de la note D, un contre-audit doit être réalisé dans le mois suivant l’audit pour vérifier la mise en application des actions correctives identifiées. L’objectif du Groupe est d’obtenir pour tous ses actifs européens détenus et gérés un score de B minimum pour l’évaluation de ces risques.
En 2022, 74 % des actifs du Groupe ont été audités : 98 % en Europe et aucun aux États-Unis. 100 % des sites audités ont obtenu une cotation de niveau « A » ou « B ». Aucun actif n’a obtenu la note « C ». La note « D » n’a pas été attribuée depuis dix ans.
| Total groupe | Centres commerciaux | Bureaux | Congrès & Expositions | |
|---|---|---|---|---|
| Taux de couverture de l’évaluation externe en matière de HSE en 2022 (%) | 74 % | 70 % | 100 % | 100 % |
| dont % de sites audités obtenant une cotation annuelle A ou B | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| (1) Excepté pour Gropius Passagen dont la participation d’URW est minoritaire. | ||||
| (1) https://www.urw.com/en/press/press-news/2020/our-commitment-to-you. |
Des évaluations internes sont aussi menées dans l’ensemble du Groupe, au niveau des actifs, pour assurer l’application des réglementations et procédures HSE, en identifiant les actions qui ont été mises en place, les nouveaux plans d’action à mettre en œuvre et le budget correspondant. Ainsi, pour réduire son exposition au risque de légionellose, le Groupe remplace progressivement les tours de refroidissement « ouvertes » par des systèmes éradiquant définitivement ce risque sur les sites en question.
Une des clés de voûte de cette démarche de prévention des risques est la formation des collaborateurs du Groupe. Les équipes locales reçoivent donc la formation HSE nécessaire sous la supervision d’équipes techniques régionales en fonction de leurs besoins, et tous les nouveaux collaborateurs des départements concernés suivent un cours d’introduction aux politiques de HSE, concernant notamment les politiques et les outils de contrôle des risques. Les équipes sur site sont formées aux techniques de premiers secours et entretiennent d’étroites relations avec les services locaux d’urgence (sapeurs-pompiers, services d’urgence et la police) et les services administratifs compétents.
Pour plus de détails, voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la santé et à la sûreté – B. Hygiène, santé et sécurité (H&S) (y compris les pandémies et les catastrophes naturelles).
Depuis 2020, le Groupe a renforcé ses pratiques HSE par la mise en place d’un label tiers en partenariat avec Bureau Veritas pour certifier que les pratiques de ses centres commerciaux sont fondées sur les dernières recommandations des autorités sanitaires : son guide des pratiques d’hygiène, de sécurité et d’environnement a été mis à jour avec une équipe d’experts et d’épidémiologistes. Grâce à ce travail, 100 % des centres commerciaux européens du groupe ont obtenu le label « Safe & Healthy Places » en 2022. Ce dernier est délivré par Bureau Veritas et atteste de l’excellence des pratiques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, conformément aux dernières recommandations de sécurité.
Outre la certification des centres européens, Bureau Veritas a effectué aux États-Unis une revue et un audit des pratiques, politiques et procédures d’URW en matière d’hygiène et de sécurité liées à la COVID-19. Tous les centres commerciaux américains d’URW continuent de s’appuyer sur des protocoles de nettoyage rigoureux menés par les entreprises de conciergerie sur place.
La réouverture progressive des centres commerciaux après la crise de la COVID-19 a également été accompagnée de la création d’une charte mesurant les efforts communs d’URW et de ses enseignes et prestataires de services afin de préserver l’hygiène et la sécurité des actifs et informer les visiteurs des mesures opérationnelles. Cette charte, cosignée par toutes ces parties prenantes, témoigne de la volonté collective d’accueillir au mieux les visiteurs et est articulée autour des engagements suivants :
L’intégralité de la charte « Working Together » est accessible au public sur le site web du Groupe (1) . Pour de plus amples informations sur l’accueil des visiteurs et le travail de collaboration avec les enseignes, voir la Section 2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs.
S’agissant des centres de congrès et d’expositions, Viparis a élaboré des lignes directrices en matière d’hygiène et de sécurité sur les lieux d’événements. Celles-ci constituent une priorité absolue pour les employés, les organisateurs d’événements, les exposants, les prestataires de services et les visiteurs. Chaque point de contact entre Viparis et ses différentes parties prenantes a été identifié afin de définir un protocole de sécurité complet, que Bureau Veritas a validé sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires. En 2020, un label spécial Hygiène Sécurité Environnement a été développé.
| Centres commerciaux | Total déchets 2022 (tonnes métriques) | dont déchets recyclés (en %) | dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) | dont non valorisés (%) |
|---|---|---|---|---|
| Périmètre constant 2021 (en tonnes métriques) | 89 022 | 43 % | 29 % | 28 % |
| Périmètre constant 2022 (en tonnes métriques) | 112 328 | 41 % | 29 % | 30 % |
| TABLEAU DE VARIATION 2022/2021 (%) | 26 % | |||
| 112 | 41 % | 29 % | 30 % |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 88
Sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments.
| 2022 | |
|---|---|
| Nombre de sanctions | 0 |
| Montant des amendes (€) | 0 |
Sanctions pour non-respect des législations et des réglementations en matière d’environnement.
| 2022 | |
|---|---|
| Montant des amendes pour infractions environnementales (€) | 2 855 |
| Nombre de sanctions non pécuniaires | 0 |
Il est essentiel de maîtriser les risques liés à la sécurité pour le portefeuille du Groupe, constitué d’espaces publics qui accueillent un grand nombre de visiteurs. En 2018, un département complet a été créé pour faire face à la menace du terrorisme, aux activités criminelles et à la cyber-protection des actifs. Suivies et gérées via un Comité de sûreté Groupe, la politique et la stratégie en matière de sûreté sont supervisées au niveau du Directoire pour l’ensemble du portefeuille. Un Plan d’action régional pour la sûreté, revu par les équipes centrales, évalue les menaces pour la sûreté et oriente les mesures de sûreté pour les adapter aux spécificités locales. Un audit de sûreté est mené pour vérifier que le niveau minimal de protection requise est atteint et pour suivre l’amélioration constante des actifs du Groupe. Tous les employés du Groupe ont également été invités à suivre une formation en ligne sur la Politique de sûreté du Groupe. Outre la prévention des risques liés à la sûreté, le Groupe a finalisé en 2019 la mise en œuvre d’un cadre de gestion de crise et l’organisation de la formation correspondante (voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la santé et à la sûreté – A. Terrorisme et incident de sûreté majeur). Enfin, dans le cadre du contexte de risque attentats auquel plusieurs pays sont confrontés, le Groupe a été amené à développer une politique déterminée et responsable de protection et de prévention du risque d’attaques, afin en particulier de rassurer le personnel des locataires et des prestataires travaillant sur les sites gérés par le Groupe, et également d’offrir un environnement sûr aux clients et visiteurs de ses actifs. Ces dispositifs, définis en étroite coopération avec les autorités publiques et les forces de l’ordre, combinent des moyens de surveillance et de détection, un renforcement des moyens humains de sûreté et des mesures d’information et de formation du personnel des locataires, afin de renforcer la vigilance de tout le personnel des sites et de réagir efficacement en cas de menace. Le cadre de gestion des crises d’URW garantit un niveau élevé et constant de préparation et de réaction aux incidents d’urgence dans toutes les régions, grâce à la mise en place de politiques, de procédures et de programmes de formation complets.
Dans le cadre de son programme Better Places 2030, Unibail-Rodamco-Westfield vise à assurer aux visiteurs de ses bâtiments un accès aux transports en commun ainsi qu’à des solutions de mobilité durable. Le Groupe s’est engagé à réduire de 40 % ses émissions de carbone du Scope 3 liées au transport des visiteurs par rapport à 2015 (voir Section 2.2.1 Répondre au changement climatique) et à atteindre l’objectif d’une part modale de 50 % des visiteurs accédant aux actifs du Groupe par des moyens de transport durables d’ici 2030. Cet engagement se répercute sur le portefeuille de projets de développement du Groupe qui vise à connecter 100 % de ses projets de développement à des solutions de transport public significatives d’ici 2025. Voir Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe, pour une synthèse des résultats du Groupe vis-à-vis de ces objectifs stratégiques. En prenant ces engagements, le Groupe adopte un point de vue à long terme sur l’évolution des tendances en termes de mobilité en travaillant sur l’attractivité de ses bâtiments ainsi qu’en favorisant l’émergence et l’accueil des nouvelles solutions de mobilité durable. Afin de renforcer la communauté d’experts en mobilité interne créée en 2021 en Europe, un séminaire de deux jours a été organisé en 2022 pour partager les meilleures pratiques et discuter de nouvelles synergies entre les pays. Le séminaire était principalement axé sur le véhicule électrique (comment structurer et favoriser les déploiements locaux) et la mobilité verte (tendances actuelles et retour d’expérience sur les actions potentielles à mettre en œuvre dans nos centres commerciaux). Voir Section 2.2.4.1 Connectivité aux transports.
2.2 Better Spaces
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 89
Le Groupe met l’accent sur des actifs particulièrement bien situés au cœur des principales villes et bénéficiant d’un très bon raccordement aux transports en commun. Les processus de sélection, d’investissement et de développement du Groupe s’orientent vers des projets de connexion et des solutions de mobilité durable qui ont un fort impact positif sur les territoires environnants. Des indicateurs tels que le nombre de bornes de recharge des véhicules électriques, d’espaces pour les vélos, de raccordements aux transports publics et les prévisions de part modale de la voiture, sont évalués pour chaque projet du Groupe. Ce dernier a notamment fixé des exigences minimales concernant ces indicateurs de mobilité pour tous ses projets de développement, dans son « Sustainability Brief » (Brief développement durable) publié fin 2019. Ces exigences doivent être examinées à chaque étape clé du développement d’un projet. À la fin de l’exercice 2022, 100 % des projets de développement du Groupe sont connectés à des solutions de transport public significatives. Pour les actifs existants, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à mettre systématiquement à disposition de ses visiteurs, enseignes et collaborateurs, une offre étendue de solutions de transport durable telle que des solutions de covoiturage de proximité et d’autopartage, des bornes de recharge pour les véhicules électriques, des infrastructures adaptées aux vélos, et des transports électriques autonomes innovants lorsque possible. Pour tous les centres commerciaux du groupe situés dans une zone cyclable, des améliorations continues sont apportées aux installations cyclables sur place dans le cadre du projet « Come by Bike ». Il s’agit d’augmenter la taille des parcs à vélos, d’installer des chargeurs de vélos électriques, des outils de réparation et des pompes, de créer des voies réservées, etc. En outre, des événements liés au vélo sont organisés dans l’ensemble du portefeuille, comme ceux qui ont eu lieu à Wroclavia (Pologne) en 2022, avec des services de vérification et de réparation de vélos, un défi vélo menant avec à la clé un don à une ONG et un marquage de sécurité des vélos pour prévenir les vols. Les actifs fonctionnent aussi en étroite collaboration avec les autorités locales pour améliorer leur connectivité avec les services de transport public. Par exemple, à Westfield Rosny 2 (France), l’actif se prépare à l’arrivée du métro : une partie du terrain URW a été cédée à la RATP (opérateur de réseau public local) pour construire l’entrée de la station de métro et accueillir 900 places dédiées aux vélos ; l’actuelle passerelle reliant l’entrée du centre commercial et le pôle de transport existant, impactée par les travaux en cours, a retrouvé un nouvel éclat grâce à une fresque colorée de 1000 m². Au CNIT (France), d’énormes travaux sont en cours sous le centre commercial, où s’ouvrira la nouvelle station du RER Eole (trains de banlieue parisiens), cette dernière communiquant directement avec le centre commercial. Un programme pilote visant à inciter les clients à venir par des moyens de transport durables est en cours à Confluence (France), les résultats sont attendus en 2023. Ainsi, 40 % des visiteurs ont emprunté des moyens de transport durables (transports publics, vélo, marche et véhicules électriques) pour se rendre dans les centres commerciaux du Groupe en 2022. En ce qui concerne les lieux de congrès et d’exposition, depuis septembre 2022 Viparis a mis à la disposition des visiteurs qui se connectent au wifi gratuit un questionnaire de transport. Une analyse des résultats débouchera sur un plan d’action approprié afin de favoriser une mobilité plus verte.
| Transports publics | Véhicules électriques | Autres voitures | Vélo | À pied | 2 roues | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total centres commerciaux | 50 % | 1 % | 3 % | 13 % | 30 % | 4 % |
| États-Unis | 86 % | 3 % | 6 % | 4 % | 23 % | 2 % |
| Europe | 59 % | 1 % | 2 % | 11 % | 20 % | 2 % |
2.2 Better Spaces
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 90
Afin d’améliorer chaque aspect de l’expérience mobilité de ses clients (temps passé, coût, impact environnemental, etc.) et d’atteindre les objectifs de mobilité ambitieux de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a mis au point un outil interne : le Plan d’action mobilité (MOBAP).# 2.2 Better Spaces
This 360° tool begins with a diagnosis of the modes of transport offered by a shopping center and used by its visitors, and ends with the design of an action plan with two objectives: 1. Improve the center's mobility experience; and 2. Deploy "soft" transport methods to reduce visitors' carbon footprint. Some short- or medium-term actions, which can be directly implemented, are identified as part of the mobility action plans. This is the case, for example, of adding dynamic signage at the approaches to shopping centers to improve traffic management; or longer-term measures involving relationships and partnerships with local authorities, such as the development of dedicated lanes for bicycles or public transport. In 2021, the MOBAP update and monitoring process was digitized in Europe and is now fully implemented in the "Operational Data Portal" tool. This makes it easier to track the progress of mobility actions at the asset and company level, allocate the right resources for their implementation, and share mobility project ideas and practical details between assets. Since its introduction in 2017, MOBAPs have been widely deployed across European assets: in 2022, 98% of the Group's European shopping centers have implemented and/or updated them. In addition, each site has implemented one or more green mobility actions (better cyclist reception, addition of electric vehicle charging stations, improvement of public transport links, etc.). In the United States, the COVID-19 crisis hampered the full deployment initially planned for 2021. By the end of 2022, 70% of the Group's owned and managed shopping centers had successfully implemented their own MOBAP.
As part of its commitment to promoting sustainable mobility, the Group encourages the use of electric vehicles by installing charging stations at its sites. The Group launched a three-year plan in 2018 to introduce electric charging stations in its European shopping centers. The Group plans to deploy even more charging stations in the coming years. In France and the United Kingdom, site-specific studies have been carried out to clarify future charging needs and define the deployment roadmap. Local partnerships have also been established with car-sharing operators who can use the Group's electric vehicle charging stations to recharge their vehicles at night. The Group has also begun discussions with B2B charging service operators who have contracts with car-sharing and logistics entities, companies, and taxis to continue electrifying parking lots, and enable wider use than just for customers. In the United States, a partnership with EV charging operator Electrify America is underway, and charging stations are being installed at six URW assets: Westfield Century City, Westfield Galleria at Roseville, Westfield Old Orchard, Westfield Culver City, Westfield Valley Fair, and Westfield Santa Anita. To date, 45 charging stations have been installed in URW's US portfolio. Electrify America is capable of providing EV charging for all EVs (including Tesla), allowing all customers to charge their cars at URW centers. In addition, Electrify America has signed partnerships with a number of electric vehicle manufacturers (such as Porsche, Audi, Ford, Fisker, Byton, Harley-Davidson, and Lucid) to offer special rates or bundle charging costs (with Electrify America only) into the vehicle's purchase price. Partnerships like the one with Electrify America allow URW to attract the biggest brands and customers to its centers worldwide, time and time again. In the United States, there are currently 347 charging stations in total, spread across 19 assets (including Electrify America, ChargePoint, Blink, and Volta). Discussions are ongoing with various providers regarding fast-charging facilities. Local partnerships with Tesla have led to the installation of its specific fast-charging technology called "Tesla Supercharger" at many of the Group's assets. For example, these chargers are available at Westfield Parly 2 (France), Westfield Vélizy 2 (France), Westfield London (United Kingdom), Pasing Arcaden (Germany), Westfield Culver City (United States), Westfield Galleria at Roseville (United States), Westfield Oakridge (United States). The issue of electric vehicle charging is therefore well integrated into the Group's asset management: in 2022, 85% of the Group's assets were equipped with EV charging stations in Europe, and 75% in the United States.
EV charging infrastructure includes charging areas (semi-fast or fast), charging stations, and equipped parking spaces accessible to all visitors (operators enabling interoperability).
| Total Group | Shopping Centers | Offices | Conventions & Exhibitions |
|---|---|---|---|
| Proportion of assets equipped with EV charging stations in 2022 | 83 % | 90 % | 50 % |
| Corresponding number of parking spaces equipped with charging stations in 2022 | 1,523 | 1,478 | 20 |
As part of its Better Places 2030 strategy, the Group developed its biodiversity strategy in 2020 in collaboration with a specialized consulting firm. During this process, 21 key internal stakeholders from various Group departments were interviewed individually to gather information on biodiversity and their expectations regarding the Group's new strategy. A comprehensive study of the Group's impact and dependencies on biodiversity was also conducted to orient the Group's strategy towards appropriate actions. Consequently, the Group's biodiversity strategy is now based on the following three commitments: • 100% of our new development projects achieving net biodiversity gain by 2022; • 100% of our development projects with a biodiversity action plan in 2022; and • 100% of our existing assets with high biodiversity stakes with a biodiversity action plan by 2022. Each commitment is detailed in the following sections. In 2021, URW's biodiversity commitments were recognized as SMART by the Act4nature International Steering Committee. This Committee brings together the 14 partner organizations of Act4nature international (business networks, environmental NGOs, and scientific bodies), member companies of the French Association of Companies for the Environment (EpE), and committed members of funding networks.
Preliminary studies for the Group's biodiversity strategy have shown that one of the main drivers of biodiversity loss is land-use change, according to the 2019 report of the Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services (IPBES). Real estate companies play a major role in this process due to the sealing, degradation, and fragmentation of land used in new projects. As part of its biodiversity strategy, Unibail-Rodamco-Westfield has decided to commit to combating these impacts by aiming for a net biodiversity gain after construction compared to the pre-project level in all major projects (1). (1) Shopping centers in Europe: Total Investment Cost (TIC) > €50 million or rental area > 10,000 m²; shopping centers in the United States: TIC > €100 million or rental area > 20,000 m²; others: TIC > €40 million. To achieve this objective, all relevant projects from 2022 onwards will be required to use the "Biodiversity Metric 2.0" methodology, created by the UK Department for Environment, Food and Rural Affairs (DEFRA). According to DEFRA, this methodology has been designed to calculate a baseline biodiversity level and to predict biodiversity losses and gains (on-site or off-site) resulting from changes in land management within the project's perimeter.# Le Groupe s’efforcera également d’appliquer cet objectif pour ses projets en cours lorsque cela sera possible. Le Biodiversity Metric 2.0 a recours à des calculs simples pour modéliser l’état de la biodiversité du site, en tenant compte de l’emplacement, de la taille et de l’état écologique de chaque habitat présent, ainsi que de leurs liens avec d’autres espaces verts voisins. Pour chaque habitat d’un site, l’utilisateur doit entrer la valeur de chaque paramètre avant et après le projet. L’outil indique ainsi le nombre d’« unités de biodiversité » présentes sur le site avant et après modification. Cette méthodologie a été utilisée par plusieurs sociétés immobilières dans le passé. Sa fiabilité est reconnue et elle a été choisie par le Groupe pour sa pertinence scientifique et son applicabilité sur l’ensemble des pays du Groupe. Avec son objectif de gain net de biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à atteindre plus d’unités de biodiversité à la livraison du projet qu’il n’y en avait avant la transformation du site. En cas de perte d’unités de biodiversité, le Groupe pourra financer des projets de compensation permettant de créer suffisamment d’unités de biodiversité hors site pour que le bilan du projet se solde par un gain net de biodiversité. En 2021, le premier calcul utilisant la « Biodiversity Metric 2.0 » a été effectué sur le projet de rénovation du Lightwell situé à La Défense, en France. Les résultats se sont traduits par un gain de biodiversité grâce à la création de 1 000 m 2 de terrasses verdoyantes. En 2022, le Groupe a également effectué un calcul pour le projet USQ à Hambourg et les résultats ont également été un gain de biodiversité avec les multiples unités d’habitat qui seront créées. À partir de 2022, tous les nouveaux projets d’aménagement en début de conception incluront le gain net pour la biodiversité dans leur objectif. Ces exigences ont été ajoutées lors de la mise à jour des lignes directrices en matière de durabilité pour les projets de développement.
En plus de l’objectif de gain net de biodiversité, tous les grands projets de développement devront mettre en œuvre un plan d’action pour la biodiversité d’ici 2022. Ce plan d’action doit être élaboré par un écologue qualifié après l’évaluation des caractéristiques de la biodiversité locale. Ce document vise en premier lieu à éviter et à réduire l’impact du projet sur l’environnement local, et à mettre en œuvre sur chaque projet une liste de recommandations du Groupe, telles que l’utilisation de granulats disposant d’une certification environnementale pour la production de béton ou la conception de façades réduisant les risques de collision d’oiseaux. Les nouveaux engagements et recommandations pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets de développement ont été intégrés dans le processus de conception du Groupe par le biais des Sustainability Guidelines (règles en matière de développement durable) (voir la Section Phase de conception et revue de projet au 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 92
Certains projets procèdent également à une étude d’impact intégrant une composante sur la biodiversité, car il s’agit d’une condition préalable à l’obtention d’un permis de construire et d’une autorisation d’exploitation commerciale dans certains pays comme la France. Une consultation publique peut également être conduite dans le cadre de ce processus.
La biodiversité est également intégrée dans les projets de développement par le biais de la Section « Land Use and Ecology » de la certification BREEAM (nouveau développement). Le projet Westfield Mall of Scandinavia (Suède), inauguré en 2015, a notamment atteint 70 % des crédits de cette section, tout comme le projet Westfield Carré Sénart, tandis que le projet Westfield Chodov a atteint 90 % des crédits.
Certaines initiatives remarquables pour la biodiversité sont également à souligner dans des projets que le Groupe a récemment livrés : un parc écologique à vocation pédagogique à l’extérieur de l’extension de Garbera (Espagne) ou la création de 3,5 hectares de paysages verts dans le cadre du projet Mall of Europe (Belgique).
Le Groupe adopte une approche pragmatique en matière de biodiversité pour ses actifs existants. Même si la forte densité des emplacements urbains de la plupart des actifs limite considérablement les possibilités d’amélioration de la biodiversité, le Groupe s’engage à maintenir et à développer la biodiversité locale sur ses sites. Cette approche se traduit dans la nouvelle stratégie pour la biodiversité par la mise en œuvre, d’ici 2022, de plans d’action pour la biodiversité dans tous les actifs à forts enjeux de biodiversité (High Biodiversity Stakes, HBS). Tous les actifs situés dans un rayon d’1,5 km d’une zone protégée en Europe sont considérés comme HBS. Ces zones protégées de référence pour cette catégorisation sont les zones de protection de l’UICN (catégories de gestion I à VI) ainsi que les zones Bird Life International (zones clés pour la biodiversité, KBA).
Conformément aux exigences relatives à la création des plans d’action pour la biodiversité dans les projets de développement, ces actifs existants doivent faire appel à un écologue qualifié pour évaluer la biodiversité sur le site et proposer un plan d’action adapté pour préserver et améliorer l’état de la nature locale. Une liste de recommandations a également été rédigée par le Groupe dans le cadre de la stratégie pour la biodiversité. Cette liste suggère des mesures, telles que l’extinction des lumières des bâtiments en dehors des heures d’ouverture ou la création de prairies urbaines dans les espaces verts de l’actif.
Au regard de cet objectif, en 2022, 16 audits de biodiversité ont été recueillis pour nos actifs européens à fort enjeu de biodiversité. En complément du plan d’action sur la biodiversité, tous les actifs HBS sont encouragés à sensibiliser les locataires et les visiteurs à la biodiversité. Lorsque cela est possible, Unibail-Rodamco-Westfield travaille également à la création d’espaces végétalisés, tels que des toits, des murs et des parkings. Ainsi, les deux centres britanniques de Westfield London et Westfield Stratford City, disposent de plus de 1 500 m 2 de murs végétalisés comportant près de 50 000 plantes de plus de 20 espèces différentes. Westfield London a planté 73 arbres adultes et semi-adultes sur sa propriété, et 27 000 bulbes mélangés dans les parterres extérieurs. Westfield Stratford City a installé 15 hôtels à insectes pour encourager la diversité écologique. Des parterres de plantes ont aussi été installés à l’intérieur pour améliorer la qualité de l’air et l’environnement pour le grand public.
Aux Pays-Bas, Westfield Mall of the Netherlands et Zoetermeer ont également installé des murs végétaux. Le mur de Westfield Mall of the Netherlands contient environ 25 000 plantes, 12 nichoirs à oiseaux et dix nichoirs à chauves-souris ont également été installés pour promouvoir la biodiversité.
En 2022, après un réaménagement qui a duré 12 mois, le centre commercial « Polygone Riviera » (France) a inauguré un parc naturel le 12 octobre lors d’une cérémonie en présence du maire de Cagnes-sur-Mer. Situé sur les rives de la rivière Le Malvan, cet espace feuillu en plein air offre une expérience unique et respectueuse de la biodiversité. À cette occasion, URW a également célébré un nouveau partenariat avec la LPO, la ligue française de protection des oiseaux.
Autre exemple de l’ambition affichée par le Groupe d’améliorer la nature locale : le centre commercial Westfield Parly 2, à l’extérieur duquel 1 200 m² ont été désartificialisés, avec plus de 250 arbres et buissons plantés autour de la zone pour que la nature puisse s’épanouir.
Le Groupe travaille également dans ses centres commerciaux pour sensibiliser ses parties prenantes à l’importance de la biodiversité :
La politique de certification BREEAM In-Use du Groupe (voir Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation) assure que les questions de biodiversité sont bien étudiées et valorisées pour respecter un haut niveau d’exigence.
Une fois qu’un projet a été construit et livré, l’équipe de gestion opérationnelle du Groupe, en particulier l’équipe sur site, est chargée d’entretenir et de suivre la biodiversité. L’équipe développement durable suit la bonne mise en œuvre de la politique de protection de la biodiversité du Groupe et fournit l’appui nécessaire aux équipes opérationnelles.
Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, Better Events 2030, Viparis a mené des actions concrètes en 2020 pour préserver et réintroduire la biodiversité, parmi lesquelles : la végétalisation de la terrasse du Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, l’écopâturage au parc des expositions de Paris Nord Villepinte, l’installation de composteurs à l’Hôtel Salomon de Rothschild et au Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, et l’interdiction de l’utilisation de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts sur l’ensemble de ses sites. En 2021, Viparis a complété ces actions par la mise en place de deux nichoirs à mésanges dans le Jardin aux Biches de l’Hôtel Salomon de Rothschild. Ce choix a été fait pour lutter écologiquement contre la pyrale du buis, dont se nourrissent les mésanges. En mai 2022, le site de Paris Nord Villepinte a accueilli 48 enfants venant de six centres de loisirs le temps d’un après-midi pour les sensibiliser à la biodiversité : 20 hôtels à insectes ont été mis en place, dont 7 sont gérés par les centres de loisirs et la mairie de Villepinte.
– L’AGRICULTURE URBAINE CHEZ URW
En ligne avec son engagement de faire de ses actifs des lieux de qualité, le Groupe s’est notamment engagé à étudier et développer des projets d’agriculture et d’apiculture urbaine sur plusieurs de ses actifs. Outre les bénéfices provenant de la diversification de l’usage des sols et de l’influence sur les tendances de consommation alimentaire, ce type de projets a également un impact positif sur la valorisation de la biodiversité en ville.
En juin 2020, le Groupe a ouvert « Nature Urbaine », la plus grande ferme urbaine d’Europe (14 000 m 2 ) sur le toit du Pavillon 6 du centre de congrès de Paris Expo Porte de Versailles (France), en partenariat avec Agripolis et Cultures en Ville. Dans cette ferme, plus de 20 maraîchers produisent pendant la saison plus de 1 000 fruits et légumes par jour de 20 variétés différentes sans aucun pesticide, avec pour ambition de devenir un modèle mondial de production durable, augmentant la résilience environnementale et économique des villes de demain. Des services supplémentaires sont proposés aux communautés voisines dans cet espace agricole urbain : location de parcelles de potager proposées aux résidents, visites pédagogiques et ateliers de découverte de l’agriculture urbaine. Ces trois projets ont contribué à l’objectif de la ville de Paris qui vise à végétaliser 100 hectares à Paris d’ici 2020, dont un tiers de surfaces réservées à l’agriculture urbaine. Cet objectif fait l’objet d’une charte d’engagement intitulée « Objectif 100 hectares », que URW et Viparis ont signé en 2016.
Depuis septembre 2021, le toit de Westfield La Part-Dieu accueille la culture urbaine du safran. Plus de 45 000 bulbes biologiques ont été plantés sur deux terrasses avec un total de 980 mètres carrés d’espace de culture. La première récolte a eu lieu en octobre, et le safran a été séché et ensaché par les employés d’un établissement d’aide par le travail (institution française labellisée ESAT) ou transformé et utilisé en sirop. Distribué en courts-circuits, le safran a été vendu lors d’ateliers organisés par la maison d’agriculture urbaine « Bien Élevée », mais aussi au sein du centre lors de ventes occasionnelles au grand public et aux restaurateurs du centre commercial Westfield La Part-Dieu.
Par ailleurs, plusieurs centres commerciaux du Groupe sont équipés de ruches et produisent leur miel. Le centre commercial Westfield Shopping City Süd en Autriche en est un exemple. Il abrite sur ses toits dix ruches où plus de 500 000 abeilles produisent 120 kilos de miel chaque année. Westfield Arkadia en Pologne utilise des ruches installées sur le toit du centre commercial pour organiser des ateliers de sensibilisation auprès des enfants sur l’importance des pollinisateurs pour l’environnement.
Unibail-Rodamco-Westfield agit comme un catalyseur de croissance dans les territoires au sein desquels il est implanté. La réussite économique du Groupe repose sur une relation solide et des échanges réguliers avec ses parties prenantes que sont les locataires, les clients, les investisseurs, les communautés locales, les fournisseurs, les sous-traitants et les collaborateurs. Ces relations solides sont essentielles pour développer et exploiter des actifs répondant aux attentes des parties prenantes à tous égards.
URW est également conscient de l’importance économique majeure de ses biens immobiliers : outre son rôle dans l’aménagement du territoire, la mise à disposition d’équipements publics et la construction de lieux uniques, emblématiques et bien connectés, URW assure des fonctions essentielles au sein de l’écosystème local en tant que :
La crise de la COVID-19 a souligné l’importance de cette mission sociale et économique. Les actifs du Groupe ont démontré de nouvelles façons de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la propagation du virus, en renforçant la cohésion locale ou en protégeant les plus vulnérables (voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).
En 2022, dans le cadre de « Better Places 2030 », URW a pris un nouvel engagement pour générer au moins 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à ses programmes à destination des communautés chaque année. Ce nouvel engagement s’appuie sur l’objectif fixé en 2020. Ces plans d’action ont été mis à jour en 2021 et font désormais partie des processus du Groupe. Ils visent à renforcer la résilience des communautés dans lesquelles le Groupe est implanté grâce à une approche « glocale » structurée, garantissant la mise en œuvre des stratégies les plus pertinentes en fonction des besoins locaux. Ce nouvel objectif permet à URW de mesurer et de se concentrer sur l’impact généré et marque une avancée dans notre soutien aux communautés locales.
Dans le cadre général de cette ambition globale, le Groupe a poursuivi ses engagements, à savoir :
URW tire également parti du nombre élevé de visiteurs qu’il accueille chaque année. Cette attractivité donne à URW une opportunité unique de favoriser un modèle de consommation plus responsable et de développer des alternatives de consommation durables intéressantes. De ce fait, le Groupe s’est engagé à soutenir et à promouvoir au moins une initiative de consommation durable dans tous ses actifs Flagships d’ici à 2022 et à collaborer avec ses locataires pour accroître la transparence des marques concernant les enjeux de santé et de durabilité de leurs produits et services, tout en développant des alternatives saines et durables dans 100 % de ses actifs Flagships d’ici à 2025.
Un résumé des résultats obtenus en lien avec ces objectifs stratégiques du Groupe est présenté dans le tableau de bord des performances 2022 (voir la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de développement durable du Groupe).
URW a élaboré un cadre visant à tenir compte de la valeur sociale générée par les programmes communautaires du Groupe et s’est fixé pour objectif d’atteindre au moins 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à ses programmes communautaires chaque année pour encourager les actions à impact social positif et démontrer leur valeur. Le Groupe étant convaincu de la valeur d’actions locales et de partenariats avec des acteurs du territoire d’implantation, la plupart des programmes communautaires sont décidés et gérés au niveau des actifs.
Notre objectif de création de valeur sociale et nos résultats reflètent le fort impact social positif généré par URW. À la suite de l’élaboration du cadre, nous avons collaboré avec des experts externes pour développer une méthodologie et un outil permettant de traduire l’impact social en valeur financière conformément aux principes de Social Value International. Ce travail était fondé sur :
En 2022, le Groupe a atteint 39,7 millions d’euros de valeur sociale créée, démontrant l’importance de son intégration et de son soutien aux territoires dans lesquels il est implanté. Les résultats sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance de développement durable du Groupe.
La « résilience sociale » est la capacité d’une communauté à maintenir un climat socio-économique positif, en anticipant les incidents et les événements imprévus tout en contribuant à générer un impact positif sur son territoire. Elle est fondée sur la mise en place de relations locales fortes et à long terme permettant de comprendre les défis à relever par la communauté à laquelle les actifs appartiennent et de coordonner des réponses communes. En créant ce capital social et en réduisant les risques au sein de, ou émanant des communautés, la résilience est une composante intégrante de la performance économique des actifs, et est essentielle à leur croissance à long terme dans leur territoire.
Le Plan de résilience des territoires est le plan d’action annuel découlant de la stratégie sociale à long terme conçue au niveau de l’actif pour contribuer au développement de la communauté et par ricochet, de l’actif lui-même.
En 2022, une majorité des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont mis à jour leur Plan de résilience des territoires. Dans ce cadre, chaque équipe de gestion des assets a mis à jour l’analyse approfondie des principaux problèmes rencontrés par leur communauté locale. Elles ont identifié les principales parties prenantes avec lesquelles travailler ou s’associer sur ces questions et ont échangé avec elles sur leur vision et leurs stratégies pour traiter ces difficultés. Les résultats de ces analyses ont été formalisés pour chaque actif afin de constituer une stratégie à long terme déclinée en projets co-construits à court terme spécifiquement adaptés aux forces et aux faiblesses du territoire. Outre le renforcement du dialogue avec les acteurs locaux, ce processus permet au Groupe et à chaque actif d’améliorer le suivi de son implication locale et d’accroître son impact positif pour les communautés. Elle a également mis en lumière des pratiques innovantes locales qui seront étendues pour un impact multiplié.
Exemples concrets de projets de résilience des territoires déjà en place :
URW est convaincu que l’approche adaptée et co-construite localement des Plans de résilience des territoires favorisera la prospérité mutuelle des communautés et de ses actifs. À partir de 2020, les Plans de résilience des territoires seront mis à jour chaque année.
(1) Pour le périmètre Europe continentale, les emplois, les salaires et les taxes ont été estimés en utilisant des techniques de modélisation économique, des données fournies par Unibail-Rodamco-Westfield, et des méthodes d’évaluation et de simulation établies à partir des bases de données statistiques nationales. L’ensemble des taxes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont été calculées à partir de données fournies par le Groupe. Il est à noter que les résultats sont exprimés en emplois créés ou maintenus, excluant les effets « d’additionnalité » ; certains emplois auraient existé même si les centres commerciaux n’avaient pas été construits.
Que ce soit au niveau local ou mondial, il est essentiel pour le Groupe d’avoir une compréhension claire de l’impact économique et social induit par ses activités. Unibail-Rodamco-Westfield évalue l’impact social et économique de chaque projet de développement, qui comprend à la fois les impacts temporaires pendant la phase de construction et une contribution économique à long terme liée à l’exploitation de l’actif. Tout au long de la phase de développement du projet, le Groupe génère non seulement des emplois dans le secteur de la construction, mais contribue également au développement d’infrastructures de transport et de l’espace public, dynamisant ainsi les communautés dans lesquelles il est implanté. Une fois terminés, les projets sont un moteur local d’emploi (directement et indirectement), d’activité économique et de recettes fiscales. Les projets de développements du Groupe jouent un rôle clé dans la revitalisation et la régénération des espaces, car ils attirent des investissements et des projets supplémentaires, révélant ainsi leur potentiel de croissance.
L’évaluation et l’amélioration de l’impact socio-économique des projets de développement favorisent un dialogue et une collaboration constructifs avec les autorités locales, qui se poursuivent bien au-delà de la construction. Une fois que les actifs sont opérationnels, la prise en compte de l’impact socio-économique est pleinement intégrée dans les processus de décision : les critères sociaux et économiques sont systématiquement pris en compte et traités lors de collaboration avec les parties prenantes, en particulier en ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement au cours du processus d’achat. En outre, le Groupe et ses actifs conçoivent et mettent en œuvre des programmes sociaux pertinents au travers du Plan de résilience des territoires pour optimiser son rôle de moteur de croissance au sein des communautés dans lesquelles il est implanté.
Le Groupe a commencé à analyser la quantification de l’empreinte socio-économique de ses actifs français en 2013. Il a travaillé sur une étude à l’échelle du Groupe en 2018 qui englobait l’ensemble des centres commerciaux d’Europe continentale. Réalisée par des experts externes, elle a permis au Groupe de mesurer les impacts économiques (1) :
Ces emplois sont notamment ceux de salariés d’URW, de salariés des commerçants et de prestataires de services sur site. L’étude a comptabilisé 62 266 emplois hébergés créés ou maintenus au sein des centres commerciaux du Groupe en Europe continentale (y compris les surfaces commerciales non détenues à l’intérieur de ces centres). Les employés des locataires représentent 95,5 % de l’empreinte du Groupe en matière d’emplois directs en Europe continentale, les fournisseurs et sous-traitants représentant 4 % et les équipes sur site d’Unibail-Rodamco-Westfield 0,5 %.
En 2018, le Groupe a publié les résultats de l’empreinte socio-économique de ses deux actifs situés à Londres (1). Pendant leurs dix années d’activité, Westfield London et Westfield Stratford City ont tous deux créé 25 000 emplois (équivalent ETP) à Londres, ce qui représente environ 12 % des emplois dans les deux arrondissements locaux : Hammersmith et Fulham, et Newham. D’autre part, l’étude démontre que grâce à la mise en place d’initiatives dédiée à l’insertion professionnelle, 24 % des employés de Westfield London étaient préalablement sans emploi.# Better Communities
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En dix ans, ces deux actifs ont attiré 590 millions de visiteurs et généré plus de 16,7 milliards de livres sterling de ventes. Par la création de projets à usage mixte offrant ce qu’il y a de meilleur en termes de commerces, restauration, loisirs, bureaux, hôtels et zones résidentielles, ces deux centres ont joué un rôle de catalyseur pour attirer d’autres investissements et ont contribué à la création de valeur dans des zones clés de Londres.
En 2020, le résultat d’une étude similaire menée sur l’impact socio-économique de l’activité du Groupe en région parisienne (Île de France) (2) a révélé que les activités du Groupe ont généré 9,5 milliards d’euros de retombées économiques directes dans la région en 2018 (4,1 milliards d’euros de l’activité commerciale des 14 centres commerciaux du Groupe, 5,4 milliards d’euros de l’activité Congrès & Expositions). Sur une période de dix ans (2009 – 2018), le Groupe a investi chaque année en moyenne 310 millions d’euros pour développer des projets ambitieux afin de contribuer à accroître l’attractivité et le dynamisme de la région. L’étude a également confirmé le rôle économique majeur du Groupe dans le soutien à l’emploi. Au total, en région parisienne, les activités du Groupe soutiennent directement ou indirectement plus de 60 000 emplois, dont 1 000 sont directement fournis par le Groupe. Ces emplois sont accessibles à tous niveaux et qualifications, et offrent un large éventail d’opportunités :
Les résultats de ces études illustrent le fait que le Groupe, ses enseignes et ses fournisseurs jouent un rôle économique clé dans leurs zones d’implantation, tant au niveau local que national.
En 2022, l’European Public Real Estate Association (Association européenne de l’immobilier public, EPRA) et l’European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (Association européenne des investisseurs en véhicules immobiliers non cotés, INREV) ont mis à jour leur étude sur les mesures de la contribution de l’immobilier à l’économie réelle et à la création d’emplois. Celle-ci montre le rôle et l’importance de l’immobilier commercial dans l’économie européenne :
Investissement de 371 milliards d’euros chaque année dans la rénovation et le développement de bâtiments par le secteur de l’immobilier commercial.
La contribution des activités du Groupe au développement des zones locales ne se limite pas à ces mesures d’empreinte socio-économique. L’ambition du Groupe de jouer un rôle de catalyseur de croissance se traduit par de nombreuses initiatives supplémentaires à l’égard des communautés, allant de projets d’entrepreneuriat à des programmes de formation (voir les sections suivantes). Ces engagements supplémentaires démontrent la volonté du Groupe d’aller au-delà de l’impact positif induit par ses activités et d’être proactif dans la création de valeur pour les communautés dans lesquelles il opère.
URW est un Groupe coté en Bourse dédié à l’investissement dans l’immobilier commercial en Europe et aux États-Unis. De nombreux pays ont mis en place des régimes de transparence fiscale pour favoriser l’investissement à long terme dans l’immobilier. Ces régimes soumettent le Groupe à des obligations de distribution de ses bénéfices (3) . Le principe de transparence fiscale consiste en l’imposition des bénéfices retirés de l’activité immobilière au niveau des actionnaires directement, plutôt qu’au niveau des sociétés foncières.
URW est en faveur d’un régime fiscal global de société d’investissement immobilier bénéficiant d’une reconnaissance mutuelle entre pays qui permettrait un partage équitable des recettes fiscales entre les pays où les immeubles sont situés, par le biais des retenues à la source, et les pays où les actionnaires résident, par le biais des impôts sur les revenus. URW considère également que les régimes de transparence fiscale pour le secteur de l’immobilier contribuent à une approche responsable et durable de la fiscalité en créant les conditions favorables à l’investissement à long terme et à des partenariats gagnant-gagnant entre les collectivités locales et l’industrie immobilière.
Conformément à la décision prise en 2020 et en raison de de l’engagement de désendettement pris par le Groupe, le Groupe a suspendu tout paiement de dividende au titre des exercices fiscaux 2020, 2021 et 2022. L’absence de distribution n’a pas d’impact sur le régime SIIC et les régimes de REIT dont le Groupe bénéficie compte tenu des résultats négatifs cumulés dans les comptes sociaux.
La position fiscale d’URW reflète la localisation géographique de ses activités économiques. Le Groupe déclare ses bénéfices et paie ses impôts localement au lieu de réalisation de ses activités. Cela se matérialise par le paiement d’impôts sur les bénéfices, sur les activités et de prélèvements sur les dividendes auprès des autorités fiscales locales (4) .
Les impôts et taxes payés par le Groupe reflètent la localisation de ses investissements. Compte tenu de son portefeuille valorisé à 52,25 milliards d’euros et du fait que la détention d’actifs immobiliers l’oblige à payer des taxes foncières, URW est un important contributeur de recettes fiscales. Les opérations d’investissement et d’arbitrage du Groupe génèrent également le paiement de montants significatifs de droits de mutation au profit des collectivités locales, même si cette contribution peut varier d’une année à l’autre en fonction du nombre et de la taille des transactions réalisées. De plus, le Groupe ainsi que les preneurs des centres commerciaux du Groupe constituent des employeurs locaux importants et paient des montants significatifs d’impôts et contributions sociales.
En 2022, sur une base proportionnelle, les filiales du Groupe URW ont acquitté 300 millions d’euros de taxes locales et contributions sociales. La répartition géographique ci-après n’inclut pas l’impôt sur les bénéfices, qui est présenté dans la note 8.2 de la Section 5.2 Notes aux comptes consolidés.
| Pays / Région | Pourcentage |
|---|---|
| France | 37 % |
| Europe centrale | 3 % |
| Espagne | 3 % |
| Pays nordiques | 14 % |
| Autriche | 1 % |
| Allemagne | 4 % |
| États-Unis | 31 % |
| Pays-Bas | 2 % |
| Royaume-Uni et Italie | 5 % |
La stratégie d’URW consiste à créer de la valeur sur le long terme avec son portefeuille d’actifs immobiliers. La politique fiscale du Groupe est complètement intégrée à cette stratégie à long terme et n’interfère pas dans la bonne marche de ses activités économiques. En 2022, le Groupe a opéré 78 centres commerciaux situés dans 10 pays d’Europe continentale, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le Groupe ne structure pas ses investissements et activités au travers de pays ou territoires non coopératifs (1) dans le but de localiser des bénéfices dans des juridictions faiblement taxées. Unibail-Rodamco-Westfield respecte la lettre et l’esprit de l’ensemble des lois et réglementations fiscales. Les risques fiscaux sont suivis et analysés par une équipe d’experts fiscaux internes et externes et discutés avec un Comité interne incluant le Président du Directoire et le Directeur Général Finance Groupe, ainsi que les auditeurs du Groupe, le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance du Groupe.
(1) Les pays ou territoires non coopératifs sont généralement définis comme ceux refusant de se conformer aux normes internationales de bonne gouvernance fiscale.
(2) 10 ans d’impact positif en Île-de-France – Unibail-Rodamco-Westfield au service de la transformation du territoire francilien, publié en 2020 : https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/PRESS-ROOM/Publication/20200817-URW-10-ans-d-impacts-positifs-en-ile-de -france_onlyFR.ashx?la=fr-FR&revision=be4c894e-2847-4d24-b55d-66d9f5970e6e
(3) Cf. note 8 de l’information financière consolidée au chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.1.3. Régimes fiscaux, pour une description de ces régimes.
(4) Cf. note 8 de l’information financière consolidée au chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.2. Impôt sur les sociétés.# Unibail-Rodamco-Westfield
Unibail-Rodamco-Westfield se conforme aux réglementations relatives à la transparence fiscale, telles que la directive européenne DAC 6 (Directive européenne de Coopération administrative dans sa sixième version), le FATCA des États-Unis (Foreign Account Tax Compliance Act) et le CRS (Common Reporting Standard), et dépose son reporting fiscal pays par pays auprès de l’administration fiscale française. Des informations complémentaires sur la politique fiscale d’URW sont disponibles sur le site internet au lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/investor/taxation-information.
Le Groupe souhaite renforcer la vitalité économique des territoires en favorisant l’économie locale et s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent l’esprit d’entreprise et l’entrepreneuriat local au moyen de partenariats commerciaux et de réseaux régionaux à partir de 2020. En 2022, 56 % des actifs Flagships du Groupe ont accompagné des entrepreneurs dans la création ou la croissance de leurs entreprises. Ce soutien s’est fait de manière très variée, le Groupe utilisant différents moyens d’action à sa disposition. Les actifs du Groupe offrent aux entrepreneurs une forte visibilité et exposition grâce à des opérations de marketing ou à la mise à disposition d’espaces (par ex. unités commerciales, espaces dans les parties communes ou lors d’événements comme les marchés de Noël, de manière permanente ou temporaire). Le Groupe accueille plusieurs concept-stores dans ses actifs, favorisant les jeunes entrepreneurs ou artisans locaux. Il soutient également les entrepreneurs en leur apportant des aides financières (partenariats de services à long terme, subventions financières), ou en s’engageant activement dans les réseaux d’entrepreneurs locaux (aide financière, mentorat). C’est par exemple le cas chaque année grâce au Westfield East Bank Creative Future Fund, qui fait partie du programme de sponsorship de Westfield Stratford.
Les États-Unis ont soutenu les entrepreneurs au niveau des pays ou des actifs. Par exemple, en 2022, Westfield Garden State Plaza s’est associé avec la New Jersey Economic Development Authority pour créer un investissement personnalisable et à faible coût en vue de louer des espaces. Ils ont également bénéficié d’une formation approfondie sur les finances et de conseils en matière de projets de développement, et ont été accompagnés vers la réussite par le biais de la New Jersey Economic Development Authority.
En République tchèque, des partenariats avec des start-up locales axées sur la mobilité durable comme Hoppy Go (partage de voitures), Rekola (service de vélos partagés) et depuis 2021 BeRider (service de trottinettes électriques partagées) ont été lancés pour encourager le passage à des modes de transport plus durables. En Espagne, en collaboration avec le gouvernement provincial, parrain de l’événement, le centre commercial Garbera a mis à disposition un espace temporaire où six créateurs locaux sélectionnés peuvent exposer leurs collections printemps/été 2022. Tous les créateurs de mode sont membres du GK Green Fashion Cluster et créent des chaussures, des sacs ou encore des accessoires durables et éthiques.
Outre les initiatives locales, plusieurs actions à l’échelle nationale visent également à valoriser les entrepreneurs. URW organise le « Grand Prix Commerce » pour soutenir l’innovation dans le commerce et la création d’entreprise. Ce concours, organisé depuis 2007 en France et pour la première fois en Espagne en 2019, récompense des concepts innovants et audacieux en leur donnant des subventions et la possibilité de se développer dans les centres commerciaux du Groupe. Après un an de pause, URW le relancera en 2023. Il couvrira de nouvelles régions et se concentrera essentiellement sur le développement durable. Avec son Grand Prix Commerce, le Groupe a déjà contribué à accélérer le développement de plus de 38 jeunes commerçants entrepreneurs audacieux, tout en identifiant les concepts innovants qui feront le commerce de demain.
Concernant les activités Congrès et Expositions, Viparis est co-fondateur de « French Event Booster », une plateforme d’innovation destinée aux acteurs de l’événementiel et incubatrice de solutions d’avenir pour le secteur.
La stratégie de développement durable du Groupe englobe une empreinte beaucoup plus large que le Groupe lui-même. En tant qu’acheteur important, URW est conscient de l’importance de porter les normes de son secteur et travaille à renforcer l’intégration du développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement. Compte tenu de la taille de son portefeuille, le Groupe travaille avec un grand nombre de fournisseurs et sous-traitants, et veille à ne pas s’exposer au risque de ne dépendre que de quelques fournisseurs stratégiques. Le Groupe a élaboré une Feuille de route Achats Responsables et a réalisé une cartographie des risques liés au développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021. URW est devenu signataire du Pacte mondial des Nations Unies en 2004, s’engageant ainsi à adopter, faire respecter et mettre en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. En outre, URW a publié en juin 2021 une déclaration sur l’esclavage moderne disponible à l’adresse suivante : https://modernslaveryregister.gov.au/.
Les achats URW peuvent être classés en 3 catégories :
Du fait de la nature diverse de ses achats et de la dispersion géographique des actifs du Groupe, la plupart des acteurs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe sont des entreprises locales ou des filiales qui contribuent à l’économie locale. En outre, dans la mesure du possible, la politique d’achat privilégie les achats locaux dans la zone de chalandise des actifs du Groupe afin de contribuer à l’emploi et à l’économie des territoires locaux.
Les achats sont principalement composés de dépenses consacrées à l’exploitation, à la construction et à la rénovation des actifs (la part des frais généraux dans les dépenses totales étant relativement faibles). Les charges d’exploitation sont dépensées au niveau local. Ces charges, ainsi que les coûts de construction, portent principalement sur des services nécessitant une main-d’œuvre abondante. Ils sont donc par essence des achats non délocalisables. Les coûts de construction capitalisés sont des dépenses non récurrentes liées à l’activité de développement.
URW s’engage à protéger les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement dans sa chaîne de valeur. Pour renforcer son approche de l’approvisionnement responsable, URW a établi une cartographie des risques liés au développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021. Cette cartographie permet à URW de comprendre et de lister les principaux risques liés à la durabilité dans sa chaîne de valeur en amont. Elle permettra au Groupe de définir et de mettre en œuvre des plans d’action pour gérer ces risques. La cartographie a été conçue avec des consultants externes spécialisés et a impliqué des représentants clés des fonctions à fort volume d’achats (comme les équipes de développement ou les équipes techniques) ainsi que l’équipe de conformité du Groupe. La cartographie couvre environ dix catégories d’achats clés relevant de 11 catégories de risques (consommation de ressources, pollution, production de déchets, changement climatique, biodiversité, travail illégal/forcé, discrimination/harcèlement, temps de travail/salaire, santé et sécurité, protection des données, corruption), et fait une distinction entre les pays. Cette cartographie intègre celle des principales mesures de gestion des risques principaux déjà en place au sein du Groupe.
La stratégie d’achats d’Unibail-Rodamco-Westfield vise à respecter les règles suivantes : équité, priorité accordée à la qualité de service, construction de partenariats durables, réduction des risques, et respect des réglementations en vigueur. De plus, le Groupe se doit d’honorer la confiance accordée dans le cadre de son mandat de gestion, en s’imposant transparence et optimisation des coûts.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 98
2.3 Better Communities
2. Développement durable
2.3.3.2 SOUTIEN DE L’ENTREPRENEURIAT LOCAL
2.3.3.3 GESTION DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
8.1.
3.
4.
5.
6.
7.
2.
99 Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD# Outre les principes et règles détaillés dans les procédures du Groupe et le Compliance Book (et en particulier dans le Code d’Éthique et le programme anticorruption), tous les achats doivent se conformer au droit local applicable, et notamment au droit du travail et de l’environnement.
Le droit local évoqué inclut notamment le respect de la loi britannique et de la loi australienne sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act) ou des clauses anti-discrimination aux États-Unis. Pour assurer la bonne application de ces règles, dans le cadre d’un appel d’offres et pendant toute la période de validité d’un contrat, un fournisseur peut à tout moment contacter le Directeur de la Conformité d’Unibail-Rodamco-Westfield et formuler une réclamation, conformément au dispositif de recueil d’alerte du Groupe. L’équipe d’audit interne d’Unibail-Rodamco-Westfield effectue des contrôles réguliers au sein du Groupe pour veiller à la stricte application de la politique d’achats du Groupe. L’approche de développement durable est un des critères pris en compte dans le processus d’achats et le référencement des fournisseurs d’URW en Europe continentale.
En 2022, URW a à nouveau été reconnu comme leader mondial pour son engagement avec ses fournisseurs sur le changement climatique. Il a été nommé au Supplier Engagement Leaderboard 2022 par le Carbon Disclosure Project (CDP), organisation internationale à but non lucratif travaillant sur l’impact environnemental. URW a été classée dans les 8 % les mieux notées parmi les organisations évaluées par le CDP.
De plus, en 2014, le Groupe a signé la charte française « Relations Fournisseurs Responsables », qui est issue d’une initiative menée par les autorités françaises. Cette charte, structurée autour de dix engagements, vise à promouvoir les meilleures pratiques pour des achats plus responsables, et une relation plus équilibrée et de coopération des grandes entreprises envers leurs fournisseurs.
En Suède, depuis 2020, URW utilise le Code de conduite des fournisseurs du secteur immobilier suédois, qui est appliqué dans ses processus d’achat pour son siège et ses actifs permanents afin de garantir un niveau minimum de durabilité et de responsabilité de la part de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs doivent signer et respecter le Code de conduite qui comprend des exigences relatives à la préservation de l’environnement, à l’environnement de travail, aux conditions sociales, ainsi qu’à l’éthique et la conformité dans la conduite des affaires. De plus, les fournisseurs doivent répondre à un questionnaire d’auto-évaluation afin de prouver qu’ils respectent le Code de conduite. Ce questionnaire doit être mis à jour une fois par an. Une approche équivalente est adoptée pour les activités de construction.
Au Royaume-Uni, URW a déployé une grille de notation basée sur un questionnaire détaillé afin d’étayer ses objectifs en matière de diligence raisonnable requise par la loi sur l’esclavage moderne. La grille de notation est composée de différents critères pondérés pour fournir une note et contribuer à une identification précoce des fournisseurs à risque. En outre, URW s’apprête à déployer un Code de Conduite des Fournisseurs au Royaume-Uni afin de surveiller davantage l’engagement des fournisseurs vis-à-vis de différents critères lors de la fourniture de biens ou de services au Groupe.
À l’échelle du groupe, URW a lancé un processus d’élaboration d’une Charte Relations Fournisseurs Responsables dans le but de définir clairement nos engagements et exigences envers les fournisseurs directs et indirects du point de vue des garanties relatives aux droits humains, des critères de développement durable, de concurrence loyale et de prévention de la corruption. La Charte vise à offrir un cadre pour contrôler de manière appropriée les politiques des fournisseurs d’URW, leurs engagements et, le cas échéant, les mesures correctives adoptées. La Charte a vocation à être un document contractuel entre URW et ses fournisseurs.
En ce qui concerne plus spécifiquement le travail forcé, une bonne compréhension couplée à un effort de sensibilisation à cette question importante sont essentiels. URW s’est associé à « Stronger Together » pour développer une formation de haut niveau afin de lutter contre le risque de travail forcé. Stronger Together est une organisation à but non lucratif qui œuvre avec les entreprises pour lutter contre le travail forcé, la traite des êtres humains et d’autres formes d’exploitation cachée des travailleurs par des tiers. La formation a été dispensée pour la première fois à toutes les équipes de direction au niveau de l’entreprise et des régions, ainsi qu’aux départements les plus exposés du Groupe, en anglais, en français et en allemand en 2022. Concernant les activités Congrès et Expositions, un collaborateur du service achats de Viparis a été formé aux achats responsables en 2022.
En plus du Code de Conduite des Fournisseurs/des Chartes Relations Fournisseurs Responsables en vigueur, URW accorde une attention particulière au choix de ses prestataires afin de s’assurer qu’ils respectent sa politique d’achats. Déployée à l’échelle du Groupe, la procédure d’achats garantit un prix optimal pour le meilleur niveau de service, tout en assurant un traitement équitable des fournisseurs/ prestataires. Elle stipule que les prestataires de biens et de services doivent être sélectionnés de façon équitable et transparente, sur la base de critères objectifs et mesurables conformément à la procédure d’appel d’offres. Les partenaires commerciaux envisagés sont étudiés selon la procédure « Know Your Partner » du Groupe. Dans le cadre de cette « diligence raisonnable », le Groupe évalue toute violation en matière de mauvaise conduite environnementale, de corruption, d’emploi illégal de travailleurs migrants, de travail des enfants, de traite d’êtres humains et d’esclavage moderne, et tout signal d’alerte identifié est transmis au service Conformité. Lors du référencement d’un nouveau fournisseur, de nombreuses informations sont préalablement exigées, dont une présentation de sa stratégie et de ses pratiques en matière de développement durable. Ces aspects environnementaux et sociaux revêtent une importance particulière dans l’information du Groupe sur ses choix de prestataires et font partie des critères pris en compte pour tout appel d’offres.
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Chaque étape du processus d’achat est accompagnée de pièces justificatives garantissant ainsi une parfaite traçabilité. En Europe continentale, une solution logicielle de gestion en ligne des achats est utilisée depuis 2017. Elle est dédiée aux achats de services sur le portefeuille existant. Elle permet de renforcer et de sécuriser les procédures d’URW, d’élargir les partenariats établis avec les fournisseurs référencés, d’assurer la transparence nécessaire à toute décision d’achat, de mettre à la disposition des équipes opérationnelles des outils facilitant la sélection des prestataires, le partage des meilleures pratiques et la limitation des risques. Cette solution sécurise la gestion administrative de l’ensemble du cycle d’achats.
Les Conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à tous les pays dans lesquels URW est implanté. Elles varient toutefois entre l’Europe continentale, le Royaume-Uni et les États-Unis en fonction des exigences locales. Une clause est aussi automatiquement incluse dans ces conditions, demandant aux fournisseurs de respecter les dispositions prévues par le Code d’Éthique du Groupe et notamment de se conformer au droit applicable ; prévenir toutes formes de corruption et de discrimination ; respecter la dignité humaine et le travail des employés ; préserver l’environnement ; et signaler les pratiques qui enfreignent ces principes en ayant recours à la procédure de prise de contact prévue par le Groupe.
En Europe continentale, pour les actifs existants, il est demandé aux prestataires (notamment les sociétés de nettoyage, de maintenance multitechnique et de sécurité), de signer les CGA associées à tout contrat. Cela comprend une clause de développement durable couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux, notamment l’amélioration de l’efficacité énergétique, la gestion responsable des déchets, l’utilisation de produits et matériaux respectueux de l’environnement, et garantissant le respect des droits sociaux et du travail, y compris le respect des normes et conventions de l’Organisation internationale du travail (« OIT ») et les réglementations locales en matière de droit du travail.
Au Royaume-Uni, le contrat de service type comporte un engagement à respecter toutes les lois pertinentes relatives à la sécurité, au travail et à l’environnement (y compris, de manière non restrictive, à la gestion des déchets et de l’eau), l’accréditation de gestion environnementale des sites (ISO 14001) et les bonnes pratiques dans ces domaines.
Aux États-Unis, des clauses engagent les fournisseurs à ne se livrer, directement ou indirectement à aucune forme de trafic humain, d’esclavage, ou de travail forcé ou non volontaire.
En France, deux fascicules liés aux CGA viennent renforcer les dispositions existantes en matière de développement durable en précisant notamment les efforts et résultats attendus en matière de performance environnementale et sociale : un « fascicule des clauses environnementales », et un « fascicule insertion professionnelle ». Ce dernier, qui a été mis en place en 2018, invite les prestataires de services à favoriser l’intégration professionnelle des personnes éloignées du marché du travail.# Il impose aux prestataires de services de s’engager et de faire des efforts importants dans ce domaine lorsqu’ils fournissent des services au sein des actifs du Groupe. Des objectifs spécifiques sont définis en concertation avec le Groupe, afin d’adapter les ambitions d’insertion professionnelle au périmètre et à l’activité de chacun, de manière à sécuriser de réels parcours professionnalisants ou qualifiants et à diversifier les canaux de recrutement. Ces ambitions sont régulièrement révisées. Les prestataires s’engagent également à travers ce fascicule à effectuer une majorité de leurs recrutements dans les communautés avoisinant les lieux de réalisation du contrat et à participer aux événements de recrutement « URW for Jobs » organisés par le Groupe (voir la Section 2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes locales). Enfin, les prestataires signataires s’engagent à établir et transmettre au Groupe un bilan des actions et résultats obtenus en matière d’insertion professionnelle pour chacun des différents actifs du Groupe où ils opèrent. En Europe continentale, pour les projets en construction, les contrats signés avec les prestataires mentionnent que le Groupe et les sociétés qu’il contrôle s’engagent à réduire l’empreinte carbone du projet, en particulier pendant la phase de développement des actifs. Une clause indique que les entreprises de construction impliquées dans des projets développés par le Groupe doivent prendre en compte l’impact carbone lors du choix des modes de construction, des matériaux, et des solutions techniques. Aussi, à chaque revue de projet, et à chaque choix de solution technique, un arbitrage concernant l’empreinte carbone des solutions proposées devra être soumis au Groupe. Les principes et plans d’actions retenus pour sélectionner des matériaux plus durables et avec un contenu carbone réduit sont précisés dans la Section 2.2.2.3 Matériaux de construction, du présent rapport.
Pour encourager les fournisseurs et les sous-traitants existants à améliorer leurs pratiques responsables et à utiliser des matériaux à faible impact sur l’environnement, le Groupe communique sa politique de développement durable et ses objectifs environnementaux et sociaux à l’ensemble de ses principaux fournisseurs de services. Cela prend la forme de lettres officielles, comprenant le contenu et les ambitions de la stratégie de développement durable du Groupe et l’annonce d’un engagement supplémentaire des fournisseurs sur ces questions. Le Groupe a confirmé dans cette démarche son souhait de collaborer avec sa chaîne d’approvisionnement dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030. Conformément aux critères du label « 4 étoiles » du Groupe en Europe continentale, URW met régulièrement en place des programmes de formation « accueil, qualité et service » pour les personnels des prestataires de sécurité et de nettoyage des centres commerciaux labellisés « 4 étoiles ». En France, les sociétés de maintenance reçoivent une formation relative aux pratiques du Groupe en matière de protection de l’environnement, de santé et de sécurité. Le Groupe a également mis en place des mécanismes d’incitation pour encourager les économies d’énergie et le tri des déchets, comme des contrats de performance énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et des objectifs contractuels de pourcentage de déchets à mettre en décharge (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Par ce processus d’amélioration continue, le Groupe sensibilise et responsabilise les fournisseurs avec lesquels il contracte sur son patrimoine géré.
En Europe continentale, le respect des clauses environnementales, des modes de gestion et de la qualité de service fait l’objet d’une évaluation interne annuelle pour les principaux services (maintenance multitechnique, santé et sûreté, transports mécaniques, nettoyage et gestion des déchets). Le processus d’évaluation des prestataires permet d’apprécier la conformité des fournisseurs vis-à-vis des exigences contractuelles et permet d’anticiper les besoins en matière d’appel d’offres. Les données collectées lors de ces évaluations, une fois consolidées, sont aussi partagées avec les prestataires à l’occasion de Comités de pilotage.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 101
Depuis 2020, en Suède, le respect du Code de Conduite des Fournisseurs de l’industrie immobilière suédoise est contrôlé au moyen d’un questionnaire envoyé aux fournisseurs afin d’évaluer leurs engagements en matière de développement durable et mis à jour chaque année (voir la Section 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement pour en savoir plus). En 2020, Viparis a lancé une campagne d’évaluation externe de ses fournisseurs sur des critères de développement durable en partenariat avec Ecovadis. Pour les fournisseurs ne faisant pas partie de la plateforme Ecovadis, Viparis a également mis à jour en 2021 son questionnaire biennal d’évaluation interne sur le développement durable. Ces évaluations sont utilisées lors des réunions annuelles avec les prestataires pour définir un plan d’action sur les performances en matière de développement durable.
Chaque actif du Groupe s’engage à contribuer pleinement à la création de valeur sociale pour les communautés et au développement économique durable des régions dans lesquelles il opère.
– SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS UKRAINIENNES
URW se concentre sur l’aide humanitaire à moyen et long terme et se positionne comme une entreprise cadre facilitant l’orientation des personnes dans le besoin vers les ONG et organismes gouvernementaux appropriés et sensibilisant les visiteurs. Depuis le début de la guerre en Ukraine, URW soutient activement les initiatives d’aide aux réfugiés en :
• Mettant à disposition des espaces vacants pour les actions d’ONG en collaboration avec les autorités locales afin de collecter et distribuer des biens et services de première nécessité. En Pologne, Galeria Wileńska a réagi rapidement et a rejoint l’action d’aide à l’Ukraine en attribuant une unité vacante à Caritas pour collecter de la nourriture, des vêtements, des produits d’hygiène hygiéniques et des dons matériels. En France, à Paris Expo Porte de Versailles, Viparis a ouvert ses portes pour accueillir les réfugiés arrivant dans le pays en créant, en partenariat avec l’ONG Coalia, un centre d’une capacité de 500 personnes ; et
• Offrant des services gratuits aux réfugiés. En République tchèque, au Centrum Cerny Most, un soutien scolaire gratuit est proposé aux enfants ukrainiens. En Pologne, en coopération avec le centre pour enfants Fikolki, une garderie gratuite a été mise à disposition des réfugiés à Westfield Arkadia et Wroclavia.
URW a également soutenu financièrement des ONG dédiées à l’accompagnement des réfugiés ukrainiens sur le terrain :
• Westfield London et Westfield Stratford City ont effectué un don en numéraire pour permettre directement à nos équipes sur le terrain en Pologne d’acheter des fournitures, du mobilier et de la literie indispensables aux centres de réfugiés à la frontière polono- ukrainienne. En plus des dons en numéraire, nos équipes britanniques se sont associées à Choose Love pour organiser des kiosques éphémères dans les centres commerciaux, où les collaborateurs se sont portés volontaires pour vendre des marchandises dont les bénéfices serviront à soutenir les initiatives d’aide aux réfugiés ;
• En Pologne, nos destinations prennent en charge les frais de garde de 15 enfants supplémentaires pendant 8 semaines dans chaque centre commercial ;
• Aux Pays-Bas, les équipes d’Amstelveen et de Zoetermeer ont installé un présentoir permettant aux visiteurs de scanner un QR code et de faire un don au fonds de secours national « Giro 555 » ;
• Dans les pays nordiques, le Groupe a initié une collaboration à grande échelle avec Save the Children. Celle-ci comprend une collecte de fonds dans chaque centre, ainsi que la mise à disposition d’un espace permettant à l’organisation de sensibiliser à la crise humanitaire, à la fois physiquement et en ligne ;
• Dans toute l’Allemagne, une logistique a été mise en place pour recevoir à la fois des dons monétaires et en nature, envoyés par la suite à des organisations comme Caritas ou la Croix-Rouge.
• Aux Etats-Unis, URW a également lancé des dons financiers allant dans ce sens ; et
• En Autriche et en Allemagne : l’entreprise et les salariés ont effectué des dons monétaires à Caritas et des dons en nature ont également été reçus au nom de l’organisation.
L’entreprise a fourni du temps d’écran aux médias ainsi que des réseaux sociaux, des sites web, des espaces et des services logistiques pour soutenir les initiatives financières en faveur des réfugiés :
• En partenariat avec Ocean et JC Decaux, URW a lancé une campagne de collecte de fonds de la Croix-Rouge sur tous les écrans de Westfield London et Westfield Stratford City avec un ensemble atteignant une valeur médiatique d’environ 800 000 £ par mois.
Le Groupe a soutenu les salariés d’URW intéressés par l’accueil de personnes/familles ou souhaitant faire du bénévolat :
• En mars 2022, URW a lancé l’opportunité pour les salariés d’effectuer des dons monétaires afin de soutenir une ONG humanitaire, assortis d’un don d’URW ; et
• Les salariés ont eu l’opportunité à travers le programme de volontariat d’URW en République tchèque d’effectuer du bénévolat dans nos centres de coordination.# 2. Développement durable
Les centres de coordination « Help to Ukraine! » sont destinés à recueillir les besoins des personnes restées en Ukraine et des réfugiés par le biais d’ONG et d’institutions étatiques (par exemple, en collectant des produits essentiels, des appareils électroniques et en conseillant les personnes dans le besoin ou offrant de l’aide).
– URW FOR JOBS
URW for Jobs est l’une des initiatives majeures du Groupe pour les communautés. Elle vise à créer des opportunités d’emploi dans les actifs du Groupe à destination de la population locale ayant des difficultés à trouver un emploi du fait d’un manque de qualification ou d’un parcours de vie compliqué (financièrement, socialement ou familialement). Le programme est destiné aux personnes éloignées de l’emploi. Il leur offre une formation gratuite afin de répondre aux exigences des employeurs de la chaîne de valeur du Groupe (par exemple, les enseignes, le service client, la sécurité, la construction, etc.). À la fin de cet accompagnement, les participants sont présentés aux locataires du centre commercial et autres recruteurs de la zone au travers d’entretiens d’embauche et de salons de l’emploi, et ils se voient ainsi proposer de véritables offres d’emploi. Ces actions sont systématiquement menées en partenariat avec les acteurs publics de l’emploi et associations locales, avec lesquelles le Groupe s’inscrit dans la durée.
Le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes des communautés avoisinant ses centres de trouver un emploi ou d’intégrer une formation certifiante grâce à URW for Jobs à partir de 2020. Depuis sa création en 2016, URW for Jobs a aidé 3 239 personnes à trouver un emploi ou une formation certifiante. En 2022, le programme URW for Jobs a été mis en œuvre dans 38 centres commerciaux du Groupe. Grâce à près de 17 400 heures de formation, les bénéficiaires ont pu reprendre confiance en eux, confirmer leurs projets professionnels et développer des compétences de savoir-être et savoir-faire. En 2022, 877 membres de la communauté locale ont intégré un emploi ou repris des études qualifiantes dans les 2 mois suivant le programme. Cela comprend 638 candidats formés grâce au programme, auxquels s’ajoutent 239 candidats qui ont pu accéder à l’initiative sans formation préalable et ont trouvé un emploi lors d’événements organisés par les centres commerciaux.
En 2022, Westfield Rosny 2 a lancé un partenariat avec YOOKAN, une association soutenue par Pôle Emploi, Adecco, Génération France et la ville de Rosny-sous-Bois. Plus de 1 000 m² d’espaces sont désormais dédiés aux demandeurs d’emploi locaux, avec des services virtuels proposés pour promouvoir de nouveaux métiers et faciliter le recrutement des personnes éprouvant des difficultés d’accès au marché du travail.
– URW COMMUNITY DAY
L’URW Community Day vise à engager un grand nombre de collaborateurs au service d’une association caritative locale dans l’un des pays où le Groupe est présent. Les activités communautaires du Groupe en 2022 ont continué à soutenir des communautés plus fortes et plus inclusives, à fournir un soutien aux réfugiés et à contribuer au maintien de l’environnement local.
62 % des collaborateurs du Groupe ont réalisé plus de 8 278 heures de bénévolat en 2022. À titre d’exemple, les initiatives de bénévolat suivantes ont été menées :
– PARTENARIATS LOCAUX
Aujourd’hui plus que jamais, le Groupe souhaite œuvrer avec et pour ses communautés en collaborant avec l’ensemble des parties prenantes du territoire pour une création de valeur partagée. Ancrés dans le territoire local, les actifs du Groupe ont construit un solide réseau de partenariats locaux, avec lesquels ils travaillent à identifier et traiter les problématiques rencontrées par les populations et les entreprises locales. En établissant des relations solides et durables avec les parties prenantes locales, le Groupe coordonne des réponses communes : il apporte ses années d’expérience à faire le lien entre les personnes, le commerce et l’environnement bâti.
En 2020, le Groupe a fait un pas en avant pour mieux suivre et renforcer l’impact positif de ses actions sociales avec la mise en œuvre du Plan de résilience des territoires dans 100 % de ses actifs détenus et gérés (voir la Section 2.3.2 Promouvoir la résilience sociale). Dans le cadre des Plans de résilience des territoires et en plus des initiatives URW for Jobs et URW Community Days, ces partenariats locaux ou nationaux donnent naissance à un grand nombre d’initiatives supplémentaires, au travers desquelles le Groupe et ses salariés consacrent leur temps et expertise.
Le Groupe s’engage à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent au moins un projet à long terme (> 2 ans) avec une association locale ou une ONG d’ici 2022. En 2022, au moins 83 % des actifs Flagships avaient établi des partenariats avec des associations locales ou des ONG depuis au moins 2 ans.
En 2022, plus de 750 actions à visée sociale et environnementale ont été menées par les centres commerciaux du Groupe au travers de mises à disposition d’espace, de dons, de collectes de matériels et d’événements pédagogiques. 47 % de ces actions ont bénéficié à des organisations à but non lucratif, 25 % à des partenaires publics des territoires tels que des écoles, des crèches et des clubs sportifs, et 29 % à des entités privées à visée sociale ou environnementale. Au total, en comptant les dons de la division Aéroports et les contributions faites à l’échelle nationale et des entreprises, les actions philanthropiques d’URW s’élèvent à 12,7 millions d’euros à l’échelle du Groupe pour 2022.
Exemples de projets à long terme avec des associations caritatives ou des ONG :
Ces projets apportent aux associations ou organisations partenaires le soutien dont elles ont besoin pour construire des projets long terme et des réponses concrètes, en s’appuyant sur la stabilité, l’attractivité et l’engagement des actifs du Groupe.
Parallèlement à ces collaborations locales au niveau de chaque centre, le Groupe a maintenu ses partenariats nationaux à long terme :
En tant que membre fondateur de la Fondation Palladio, le Groupe a ainsi participé au cycle de l’institut Palladio parrainé par l’ancien Premier ministre Édouard Philippe et portant sur le thème « Santé et bien-être dans la ville de demain ». Il s’agissait d’identifier les grands enjeux des sociétés contemporaines en vue d’inventer la ville de demain. Outre ces groupes de réflexion et d’échanges, la Fondation soutient financièrement les étudiants les plus prometteurs dans le domaine de l’immobilier, pour la poursuite de leurs études supérieures ou pour des projets de recherche.
Nos centres créent de meilleures communautés
| 2022 | |
|---|---|
| Heures de formation dispensées | 17 400 |
| Initiatives de bénévolat | 93 |
| Nombre d’initiatives sociales ou environnementales mises en œuvre | 750 |
| Personnes ont obtenu un emploi ou un certificat de formation | 877 |
| Menées dans chacun des 11 pays du Groupe | |
| Centres commerciaux impliqués | 38 |
| Heures de bénévolat | 8 278 |
| Des actifs ont soutenu au moins une organisation caritative ou ONG locale | 96 % |
Après plusieurs années impactées par la crise de la COVID-19, les nouvelles attentes et habitudes des consommateurs nécessitent de réinventer le métier et de challenger l’offre pour intégrer des marques plus durables. Depuis 2020, des enquêtes clients sur la base de données de fidélité URW sont menées pour comprendre les perceptions, besoins et attentes en matière de durabilité au sein de nos centres commerciaux. À partir de 2022, ces enquêtes seront menées sur une base annuelle dans l’ensemble de nos actifs. URW a également commencé à suivre, au sein de la plateforme de recherche Westfield Brand Tracker, les perceptions et les attentes de la durabilité à partir du troisième trimestre de 2022. Les principales conclusions et les résultats seront exploités pour renforcer les actions de l’entreprise en faveur des clients.
La collaboration entre les commerçants est cruciale pour répondre aux besoins des clients en matière de production locale (l’attention des consommateurs se porte de plus en plus sur l’origine et le lieu de fabrication), de matériaux durables, d’initiatives locales et de partenariats avec des associations ou des acteurs locaux. En 2021, le Groupe a maintenu son enquête annuelle de satisfaction des locataires dans tous ses centres commerciaux en Europe continentale et au Royaume-Uni, afin de s’assurer notamment que les enseignes connaissent la stratégie du Groupe pour garantir leur sécurité et se sentent soutenues pendant la crise.
L’application « Connect » d’URW améliore de façon significative la relation au quotidien des équipes des centres avec les locataires et les fournisseurs. Elle est régulièrement utilisée pour échanger avec les locataires et obtenir un retour d’informations de leur part, notamment concernant leur satisfaction à l’égard des nouveaux services ou événements. Lancée en 2016, l’application est actuellement utilisée dans une large majorité des centres commerciaux en Europe et aux États-Unis. Ces échanges intenses et le travail continu pour améliorer la relation avec les locataires et les visiteurs viennent s’ajouter au label « 4 étoiles », qui garantit une expérience d’achat unique grâce à une gamme de 680 critères de référence portant sur les services et l’infrastructure. Ce label « 4 étoiles » a été maintenu en Europe en 2022, ainsi que le label équivalent appelé « Service with style » aux États-Unis.
URW s’emploie sans relâche à rendre ses actifs les plus accueillants et accessibles à tous les citoyens, en donnant aux équipes du Groupe les moyens nécessaires pour traduire cette vision inclusive dans les activités quotidiennes des centres. L’inclusion est un sujet crucial pour le Groupe. Cet engagement a été renforcé d’une part par la crise sanitaire de la COVID-19 et son impact sur les inégalités préexistantes, et d’autre part par d’autres événements sociaux majeurs :
En Autriche, Westfield Donau Zentrum a nommé le tout premier ambassadeur LGBT du centre et a fièrement affiché les couleurs de l’arc-en-ciel pendant tout le mois de juin afin de célébrer son engagement pour la diversité et l’inclusion des personnes LGBT. Le centre a également entamé une coopération avec le mouvement LGBT autrichien (« HOSI ») à travers des dons effectués pour chaque carte cadeau vendue.
En 2020, le Groupe a lancé une formation dédiée à l’accompagnement de personnes en situation de handicap à destination de l’ensemble des employés et sous-traitants des centres en contact avec la clientèle dans toute l’Europe. Créé en partenariat avec l’association française ADAPEI, ce programme de formation aide les employés et les fournisseurs du Groupe à mieux comprendre la nature diverse des handicaps (y compris les handicaps invisibles), à identifier les situations où une assistance spécifique pourrait être nécessaire, à élaborer des réponses adaptées et à adopter des comportements appropriés. Parallèlement, aux États-Unis, diverses initiatives ont été lancées en 2020, notamment des cours de formation en ligne et des ateliers de sensibilisation. Des efforts ont ainsi été faits pour améliorer l’expérience globale des personnes handicapées lorsqu’elles visitent nos centres.
En avril 2022, URW s’engage pour une expérience inclusive dans les centres commerciaux lors de la Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme et souligne les initiatives mises en place pour améliorer l’expérience d’achat des personnes atteintes d’autisme tout au long de l’année. Trois initiatives ont été lancées afin de bâtir un environnement plus inclusif pour tous dans nos destinations :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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L’objectif est de rendre le handicap visible et de favoriser les rencontres en proposant du travail dans un environnement ordinaire à des personnes éloignées de l’emploi ; et • En février 2022, Westfield Velizy 2 a organisé des ateliers de mises en situation de handicap au sein des espaces du centre, afin de permettre aux visiteurs de mieux comprendre les handicaps physiques ou mentaux, de les sensibiliser aux handicaps et d’encourager l’inclusion. De nombreuses initiatives locales d’inclusion des personnes en situation de handicap sont menées dans l’ensemble du Groupe, à l’image du Comité d’inclusion sociale de Westfield Vélizy 2 (voir Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).
La consommation des ménages a un fort impact environnemental. Du changement climatique anthropique, à la production de déchets ou la pollution de l’eau, des solutions généralisées à court et long terme sont essentielles pour faire évoluer le marché vers une plus grande responsabilité sociale et environnementale. En tant que leader de l’industrie et compte tenu du nombre élevé de visiteurs qui se rendent chaque année dans ses actifs, le Groupe est conscient de sa responsabilité dans la promotion d’une consommation plus saine et plus responsable. Cette responsabilité s’est traduite par des engagements concrets dans le cadre de la stratégie Better Places 2030 du Groupe, qui ciblent aussi bien la diversification de l’offre commerciale que la mise en place d’initiatives non commerciales telles que des services ou événements de sensibilisation. En effet, le Groupe considère que pour mener à bien cette transformation, en plus de responsabilisation des marques et l’augmentation progressive de la part de son offre durable, et aussi d’adopter des pratiques commerciales et des services conformes aux engagements du Groupe.
D’ici 2022, le Groupe s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent et fassent la promotion d’au moins une initiative de consommation durable. Ces initiatives visent à encourager les changements de comportements et de mode de vie chez les consommateurs et englobent un large éventail de services, d’infrastructures ou d’événements destinés à faciliter les écogestes des consommateurs et à les sensibiliser à l’impact qu’ont leurs achats (voir la Section 2.3.5.1 Favoriser le changement des comportements). En 2022, 81 % des actifs Flagships du Groupe ont soutenu et promu au moins une initiative de consommation durable.
(1) Ouverture en février 2023.
À plus long terme, d’ici 2025, le Groupe s’est engagé à collaborer avec ses locataires pour plus de transparence sur le caractère sain et durable des marques, et élargir la gamme de solutions saines et durables pour 100 % de ses actifs Flagships. Cela se traduit par une offre durable accrue grâce à des partenariats avec les enseignes existantes tout en intégrant de nouvelles marques durables dans le portefeuille (voir la Section 2.3.5.2 Une offre attractive, différenciante et durable). URW a mené l’enquête sur la durabilité auprès de sa propre clientèle pour la deuxième année consécutive sur son portefeuille européen. Cette enquête a permis de confirmer l’importance du développement durable pour les consommateurs, de donner des orientations claires sur les meilleures solutions pour répondre à leurs attentes et de confirmer la pertinence des engagements du Groupe.
Les actifs du Groupe, en collaboration avec leurs partenaires du territoire, créent des initiatives adaptées aux enjeux locaux afin de promouvoir des choix de consommation responsables et des comportements plus durables. En plus des services de mobilité (mentionnés dans la Section 2.2.4.2 Solutions de mobilité durables innovantes) et des solutions de gestion des déchets proposées aux visiteurs (mentionnées dans la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets), tous les actifs du Groupe encouragent des comportements durables en proposant des activités de sensibilisation locales et se joignent aux initiatives de plus grande ampleur, à l’échelle du Groupe ou de la région. Un large panel d’initiatives locales voit ainsi progressivement le jour dans les actifs du Groupe : les infrastructures sont améliorées avec l’augmentation de points de collecte éco-citoyens, des espaces d’agriculture urbaine ou de points de troc. La transformation des comportements est également encouragée au travers de la communication d’information, que ce soit en mettant en avant les initiatives durables des enseignes et les caractéristiques durables de leur offre, ou au travers d’événement en présentiel durant lesquels le public assiste à des prises de paroles ou TED-talks ou participe activement à des ateliers pour apprendre à recycler, réparer ou prolonger la durée de vie de ses produits. Les meilleures pratiques locales sont ensuite déployées et suivies de plus près à l’échelle du Groupe. C’est par exemple le cas de la solution intelligente de gestion des déchets alimentaires déployée en Europe ou de l’accent mis sur la circularité dans le secteur du textile.
De nombreuses initiatives sont menées pour sensibiliser les visiteurs à l’impact environnemental et social de leurs choix et comportements de consommation. Ces initiatives se traduisent par des événements ponctuels, des services ou des campagnes de communication à long terme qui abordent divers sujets liés à la consommation, tels que :
L’un des éléments clés pour permettre aux consommateurs de prendre les bonnes décisions d’achat, consiste à s’assurer qu’ils ont accès aux informations pertinentes. Les équipes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont ainsi travaillé main dans la main avec les enseignes pour mieux connaitre et mettre en avant leur offre ou leurs initiatives durables. Par exemple, Taby Centrum a organisé plusieurs conférences sur la mode et la beauté durables en partenariat avec Myrorna. Rendre la question du développement durable attrayante à travers des actions tendance et attrayantes fait partie intégrante de la feuille de route marketing de chaque actif et continuera d’être une priorité pour le Groupe à l’avenir.
D’année en année, les activités d’agriculture urbaine du Groupe connaissent un succès grandissant (voir la Section 2.2.5 Protéger et améliorer la Biodiversité). Ces espaces dédiés à la valorisation de la production agricole et de la biodiversité locale sont également utilisés pour rapprocher les communautés locales de la nature, les informant tout en leur faisant vivre de nouvelles expériences durables. Westfield Rosny 2 a entamé un travail de revégétalisation afin de développer plus de 1 200 m² d’espaces verts à l’intérieur et autour du centre, comprenant 20 essences d’arbres rares et offrant aux visiteurs la possibilité d’être au contact de la nature tout en renforçant l’espace disponible pour que la biodiversité prospère. Une serre construite dans les espaces communs a pour but de fournir aux restaurants du centre des fruits et légumes frais, ce qui augmente leurs options de circularité. Polygone Riviera a inauguré son parc naturel fraîchement rénové, synonyme pour les visiteurs d’espace de verdure à ciel ouvert offrant une expérience respectueuse de la biodiversité avec un parcours éducatif pour sensibiliser à la protection de l’environnement, aux questions écologiques et à la préservation de la biodiversité avec un parcours éducatif pour sensibiliser à la protection de l’environnement, aux questions écologiques et à la préservation de la biodiversité. L’inauguration a permis de consolider un partenariat avec la Ligue pour la protection des oiseaux (LPO), une ONG de premier plan œuvrant pour la protection de la biodiversité. Le parc naturel a pour ambition de sensibiliser à la protection de l’environnement et aux défis écologiques grâce à un parcours pédagogique soulignant l’importance de la biodiversité.Lorsqu’aucune activité d’agriculture urbaine locale n’est mise en place, les centres encouragent tout de même le lien entre leurs visiteurs et la nature, comme dans le cas du partenariat signé entre Westfield Vélizy 2 et l’Office national des forêts (ONF), qui organise des ateliers et encourage les visiteurs à cofinancer la restauration d’une parcelle de forêt dégradée à proximité. Les centres s’engagent aussi régulièrement dans des campagnes de nettoyage de l’environnement dans leur quartier. Enfin, les équipes des centres participent régulièrement à des réunions portant sur l’urbanisme avec les autorités locales, offrant leur soutien pour multiplier les espaces verts dans les environs. C’est notamment le cas du Centrum Cerny Most, qui contribue à la conception du parc Triangle à proximité de l’actif, en collaboration avec plusieurs autres partenaires, dont la municipalité de Prague 14.
– LIMITER LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE
Depuis 2018, le partenariat avec Too Good To Go, une plateforme sur laquelle les enseignes alimentaires peuvent vendre leurs produits invendus à un prix réduit aux clients en fin de journée, offre une solution clé en main aux locataires du Groupe pour réduire leurs déchets alimentaires tout en générant des revenus supplémentaires et en sensibilisant les visiteurs. En 2022, 435 boutiques dans 62 actifs différents proposent cette solution pour limiter le gaspillage alimentaire. Elle a permis d’économiser près de 295 000 repas (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Ces résultats ont été rendus possibles grâce à l’engagement des équipes d’URW qui agissent comme intermédiaires à la fois auprès des supermarchés et des enseignes de restauration, en les informant et en facilitant leur participation, et des clients pour leur faire connaitre les avantages de ce service. D’autres initiatives locales ont également été mises en place dans les centres du Groupe :
• Westfield London et Westfield Stratford City se sont associés au Felix Project, une organisation caritative basée à Londres créée pour lutter contre la pauvreté alimentaire en 2022. Au cœur d’une crise liée à un coût de la vie handicapant au Royaume-Uni, les dons des deux centres Westfield londoniens financeront désormais 90 000 repas d’hiver pour les personnes vivant dans la pauvreté dans la capitale. Le Felix Project collecte des aliments frais et nutritifs qui ne peuvent être vendus, et seraient autrement gaspillés, puis les redistribue à plus de 1 000 organisations et établissements scolaires pour aider les membres les plus vulnérables de la communauté locale ; et
• En avril 2022, alors que la quantité moyenne de déchets générés par les ménages polonais est en augmentation, Westfield Mokotów a lancé une campagne éducative afin de sensibiliser le public aux bonnes manières de trier et de réduire les différents types de déchets, notamment les produits vendus sur place. La campagne s’est appuyée sur des panneaux d’information pour diffuser des informations sur les directives officielles ainsi que quelques conseils à appliquer. Le projet était directement lié aux célébrations de la Journée de la Terre, avec notamment un défi lancé aux écoles et aux équipes familiales pour participer à un concours sur la collecte et le tri des déchets.
En juin 2022, Garbera (Espagne) s’est associée à la fondation Kristina Enea pour améliorer le tri des déchets à la source. D’abord en réduisant la quantité de déchets urbains solides via des attitudes responsables, mais aussi en minimisant la production de tout déchet sur place. Ce projet a été réalisé en collaboration avec tous les nouveaux restaurants de la zone Dining Experience.
– CIRCULARITÉ DANS LA MODE
Étant donné l’importance du secteur de la mode dans les actifs du Groupe et l’impact de l’industrie de la mode sur l’environnement, le Groupe a fait de la circularité dans la mode l’une de ses priorités. La présence de conteneurs dans les locaux des actifs a permis de remédier à cette situation : vingt actifs du Groupe encouragent le recyclage des vêtements d’occasion en partenariat avec des entreprises ou des associations caritatives locales qui s’engagent à leur donner une seconde vie. Ils sont ainsi revendus sur le marché de seconde main, donnés à des associations caritatives ou recyclés. En 2022, les conteneurs ont permis la collecte de 541 tonnes de textile. Des événements en lien avec la circularité ont permis de collecter 18 tonnes supplémentaires de produits textiles. Depuis 2021, au Westfield Forum des Halles, l’entreprise The Second Life offre la possibilité aux visiteurs de vendre des articles de mode contre une carte cadeau dans le centre commercial. Les articles sont achetés à un prix fixé par The Second Life puis vendus avec ses partenaires en ligne ou dans des boutiques éphémères de seconde main. Au total, près de 1 500 clients uniques ont participé à cette initiative. En mars 2022, Taby Centrum a accueilli le Festival du printemps de la mode et de la beauté durables, qui a vu la réalisation d’un atelier d’artisanat familial avec la débutante et influenceuse Sofia « Mokkasin » Vusir Jansson dans le but de recréer un décor floral à partir de tissus et vêtements usagés. En octobre 2022, Stadshart Amstelveen a lancé le défi « Style Recycle Challenge », offrant aux visiteurs la possibilité de faire don de vieux vêtements dans la Holobox interactive créée pour l’occasion. L’événement a permis de recueillir plus d’une tonne de vêtements pour l’organisation partenaire Sympany, une fondation de recyclage textile. Les visiteurs ont été incités à participer avec des spots de sensibilisation, des prix spéciaux et des bons. En 2022, Metropole Zlicin a organisé un Festival du développement durable pour inspirer et éduquer ses visiteurs en leur donnant des informations sur la façon de changer leur approche de l’environnement et de devenir plus responsables. Ils ont été invités à aborder des sujets comme « La mode circulaire », « Vivre sans déchets », « L’avenir dans l’assiette » ou « Composter en ville ». Ces sujets ont été présentés par 4 associations locales : Potex, Zerowasters, ProVeg et Kokoza. En décembre 2022, Westfield La Maquinista a inauguré une boutique Circlow, un projet-pilote en partenariat avec Wallapop, la première application d’achat et de vente de produits d’occasion en Espagne. Circlow offre la possibilité aux clients de vendre des vêtements dont ils ne veulent plus, en fournissant une assistance pour la présentation, l’affichage et la tarification de leurs articles dans la boutique. Circlow encourage donc la mode de seconde main tout en soutenant directement le pouvoir d’achat des clients. Au total, ce sont 560 tonnes de textile qui ont été collectées grâce aux actifs d’URW en 2022, et qui auront ainsi une deuxième vie.
Unibail-Rodamco-Westfield s’attache à façonner et embellir les villes dans lesquelles il est implanté et à avoir une influence significative sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de divertissement des communautés dans lesquelles il opère. Il œuvre en permanence à satisfaire les besoins de ses visiteurs et des communautés, en proposant une plus large gamme de services, que des animations sous forme d’événements et de programmes personnalisés de divertissements, et une offre commerciale attractive, diversifiée et adaptée. Pour diversifier son offre et répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits et services plus responsables, les équipes du Groupe ont intensifié leurs échanges avec les locataires actuels en matière de développement durable, les encourageant notamment à proposer une offre plus durable dans leurs boutiques. Parallèlement, le Groupe a également établi des liens avec de nouvelles enseignes particulièrement positionnées en faveur de l’écologie et/ou des questions sociales, afin de diversifier son offre avec des alternatives additionnelles dans son portefeuille.
– COLLABORER AVEC LES LOCATAIRES POUR ACCROÎTRE LA TRANSPARENCE DES MARQUES EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
De nombreuses enseignes du Groupe ont mis en œuvre des stratégies sérieuses pour lutter contre le changement climatique et réduire leur impact social ou environnemental. URW s’efforce de soutenir activement les stratégies de ses locataires en matière de performance environnementale et sociale, que ce soit en créant des partenariats pour renforcer leurs initiatives ou en promouvant leurs alternatives durables existantes auprès des clients. Pour optimiser ce soutien, le Groupe entame des discussions dédiées avec des grandes enseignes afin d’identifier des synergies en matière de développement durable, avec la conviction que le meilleur moyen d’avoir un impact significatif est de travailler ensemble sur ces sujets sur le long terme. Ces partenariats se concrétisent par des collaborations opérationnelles sur la gestion technique et immobilière des boutiques (éco-efficacité, gestion des déchets), mais aussi par la promotion d’une consommation responsable, qu’il s’agisse de collections écologiques, de programmes de recyclage ou d’informations sur l’approvisionnement et la transformation des matières premières. Plusieurs initiatives sont en cours, comme le lancement de la Nature Reserve, en collaboration avec Timberland et Urban Planters à Westfield London depuis 2020. Cet espace pionnier accessible au cœur de la capitale abrite un centre de biodiversité avec diverses zones, dont une prairie de fleurs sauvages, des hôtels à insectes, des ruches, des arbres fruitiers, des parterres de légumes, des herbes et un étang.# 2.3 Better Communities
– PROPOSER DES ALTERNATIVES SAINES ET DURABLES
Le Groupe a également un rôle clé à jouer pour attirer des marques engagées en faveur du développement durable : proposer des formats de vente innovants dont l’ADN est d’offrir des alternatives durables, ayant un impact positif sur le comportement de consommation. Le Groupe est convaincu que ses actifs constituent le meilleur terrain pour le changement et il a accueilli plusieurs nouvelles marques de mode durable.
En mai 2022, Garbera (Espagne) s’est associé au département de l’environnement du conseil provincial de Gipuzkoa pour ouvrir un espace commercial pour les marques GK Green Fashion au sein du centre. Le GK Green Fashion Pop-Up Store est une initiative qui a lieu 2 fois par an, en mai et en novembre. Cette initiative vise à rendre la mode durable plus accessible et à élargir les possibilités d’achat. De même, le magasin GK Green Fashion contribue à rapprocher les marques locales et la mode durable.
En décembre 2022, Westfield Euralille (France) a inauguré Emmaüs Village, une boutique solidaire proposant des articles d’occasion remis en état dans les ateliers de l’organisation par les « compagnons » d’Emmaüs. La plupart sont des personnes exclues du marché du travail ou en situation économique difficile. La boutique propose également des articles neufs provenant de marques partenaires ou de dons de la part des locataires du centre. La boutique est exclusivement tenue par des bénévoles et des personnes en situation de réinsertion professionnelle.
En 2022, Westfield London a lancé un mini-marché des fabricants pop- up « I do handmade » pendant 2 périodes de 6 semaines avec plus de 450 marques dont 150 marques durables. L’objectif est de soutenir les entreprises indépendantes, artisanales et locales.
Dans le secteur de l’alimentation et des boissons, URW a signé un bail avec Café Joyeux, un restaurant socialement responsable dont l’objectif est de former et d’employer des personnes souffrant de handicaps cognitifs tels que le syndrome de Down ou l’autisme. Café Joyeux a ouvert en France à Westfield Parly 2. (Voir 2.3.4.3 Inclusion sociale).
À Nacka Forum, Eat for Change est un food truck créé pour aider les personnes de la banlieue qui, pour diverses raisons, ont eu du mal à trouver un emploi, mais qui ont un grand intérêt pour la cuisine et la culture alimentaire.
À Fisketorvet, URW a signé un bail en octobre 2022 avec Veganland, un restaurant qui propose une nourriture 100 % végétalienne et végétarienne.
Plus récemment, Marquette, un concept-store présentant plus de 45 marques nées en ligne, a choisi la Toison d’Or pour déployer son nouveau concept. La boutique offre aux visiteurs une multitude de marques durables, parmi lesquelles les vêtements durables Faguo, la marque de soins personnels éco-responsable Lamazuna, N’Go, qui propose des baskets en plastique recyclé, ou Endro Cosmétique, une marque de cosmétiques sans plastique.
La transformation de l’offre et l’augmentation du nombre d’alternatives saines et durables ne se feront pas en un jour. Mais le Groupe s’engage à poursuivre ses efforts en faveur de plus de consommation responsable : en tirant les apprentissages de ces nouvelles relations, le Groupe s’engage à devenir progressivement une plateforme de développement durable reconnue par les visiteurs et les partenaires commerciaux.
(1) Ce chiffre comprend l’ensemble des employés de Viparis (336 au 31 décembre 2022, pour un effectif moyen de 336 en 2022).
(2) Ce chiffre compte 1 salarié CAML.
L’effectif du Groupe au 31 décembre 2022 est de 2 660 employés, pour un effectif mensuel moyen de 2 728 salariés (1) en 2022.
| Pays | Effectif au 31 décembre 2021 | Effectif moyen 2022 | Effectif au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| France (1) | 941 | 962 | 958 |
| États-Unis | 552 | 667 | 597 |
| Allemagne | 407 | 407 | 403 |
| Royaume-Uni (2) | 251 | 252 | 243 |
| Espagne | 119 | 129 | 128 |
| Suède | 93 | 89 | 87 |
| Pologne | 74 | 75 | 74 |
| Pays-Bas | 67 | 62 | 62 |
| République tchèque | 58 | 62 | 55 |
| Autriche | 12 | 12 | 10 |
| Italie | 9 | 9 | 9 |
| Danemark | 7 | 7 | 7 |
| Slovaquie | 7 | 7 | 7 |
Effectif au 31 décembre 2022.
Effectif au 31 décembre 2022.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Contrat à durée indéterminée | 95,5 % | 95,8 % |
| Contrat à durée déterminée | 4,2 % | 4,5 % |
| Contrat à temps plein | 96,6 % | 96,7 % |
| Contrat à temps partiel | 3,4 % | 3,3 % |
Unibail-Rodamco-Westfield s’est toujours efforcé d’attirer les meilleurs talents en favorisant le développement professionnel, en assurant la promotion de la mobilité internationale et fonctionnelle et en offrant des possibilités de carrière passionnantes à tous les niveaux, que ce soit aux personnes récemment diplômées ou aux professionnels.
L’ International Graduate Programme mis en place par le Groupe symbolise de longue date cette promesse. Il constitue un levier majeur d’attractivité extérieure et comprend un parcours d’intégration et de formation très complet pour les nouveaux arrivants. Tout en se concentrant sur le recrutement des jeunes diplômés les plus talentueux issus des grandes écoles européennes et américaines, le Groupe poursuit également ses efforts dans le recrutement de profils expérimentés. L’intégration de nouvelles compétences et la diversité de styles de leadership et de management sont des facteurs clés pour le succès du Groupe.
Les apprentis sont également au cœur de la stratégie d’intégration des talents du Groupe, 20,0 % d’entre eux s’étant vu proposer un contrat à durée indéterminée en 2022 à l’issue de leur apprentissage.
L’International Graduate Programme (« IGP ») permet aux jeunes diplômés de découvrir notre approche unique de l’immobilier commercial. Ils acquièrent une connaissance directe des principes fondamentaux de l’entreprise, construisent un réseau solide et accèdent à un tremplin vers une carrière prometteuse qui façonne l’avenir de l’entreprise.
Les participants sont ainsi exposés, de manière unique, à différents départements du Groupe, en effectuant au moins 3 missions au sein de différents services, dont une à l’étranger.
Caractéristiques du Programme :
En 2022, 51 diplômés de 15 nationalités différentes et issus de 30 écoles internationales ont rejoint le Programme. 2022 a constitué une année clé dans l’amélioration de l’expérience IGP. Chaque membre du programme a effectué au moins une de ses missions à l’étranger (à l’exception de ceux recrutés aux États-Unis). Une politique de mobilité a été mise en place pour améliorer leur expérience et leur intégration lors de la mission à l’international.
Avec l’assouplissement des règles sanitaires liées à la COVID-19, 3 promotions (87 participants) de l’IGP se sont réunies pour un séminaire de 3 jours à Paris en juin 2022. Les membres ont participé à des séances de questions-réponses avec la direction ainsi qu’à des formations comprenant des sessions de pitching et des cas pratiques, et ont visité les actifs emblématiques du Groupe.
URW a renforcé sa présence auprès des écoles de commerce européennes en participant au forum CEMS ( The Global Alliance in Management Education ) qui s’est tenu à Barcelone en novembre 2022. URW a tenu un stand sur le salon afin de rencontrer les 800 participants présents à l’événement. Des entretiens de recrutement pour le programme IGP y ont notamment été organisés ainsi que des cours sur les techniques de négociation.
URW a également intensifié sa communication autour du Programme avec la publication d’une nouvelle vidéo de présentation sur les réseaux sociaux.
Pour accompagner la transformation de la fonction Finance, avec la création d’un département Controlling & Performance Management, le Groupe a lancé un Finance Track dont le but est d’attirer des profils financiers pour des missions en Contrôle de Gestion, Audit, Trésorerie, Gestion de la Performance, tout en les préparant aux futures fonctions de Direction Générale Finance. 2 recrues ont été intégrées en France en 2022, dans le cadre de ce programme.
URW considère ses salariés comme les meilleurs ambassadeurs du Groupe. En ce sens, le programme WeHIRE a été développé afin d’encourager les initiatives de cooptation à l’échelle du Groupe. WeHIRE donne aux salariés du Groupe l’occasion de recommander quelqu’un de leur réseau professionnel ou personnel pour les postes vacants au sein de l’entreprise.# 2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 111
La page Corporate LinkedIn d’URW permet au Groupe de maintenir une forte présence digitale. Son audience a augmenté de plus de 8 000 personnes au cours de l’année pour atteindre 102 000 followers en décembre 2020. En sus des stories relatives à nos activités et nos collaborateurs, entre autres, le Groupe présente ici des contenus labellisés #ReinventBeingTogether et #ReinventRetail afin de promouvoir nos expériences uniques, et #BetterPlaces2030 pour souligner nos initiatives en faveur de la durabilité et soutenir les communautés dont nous faisons partie. URW continue d’étendre sa visibilité sur LinkedIn grâce à son réseau de pages régionales axées sur des contenus dédiés au niveau local (États-Unis, Allemagne, Autriche, Pologne et pays nordiques) ainsi qu’à des pages vitrines de projets de développement telles que Westfield Hamburg-Überseequartier ou Lightwell.
Les programmes de développement des talents d’URW sont destinés à faire progresser les meilleurs talents sur le marché. Le Groupe s’engage à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail qui favorise la diversité et l’égalité des chances, tout comme l’opportunité de bâtir une carrière passionnante. Le Groupe apporte un accompagnement professionnel et des conseils à ses collaborateurs sur leur évolution de carrière. Ces derniers rencontrent leurs managers une fois par an dans le cadre d’un entretien annuel. Ils ont également la possibilité de donner comme de recevoir un retour d’expérience en continu tout au long de l’année, ce qui leur permet de discuter de leur performance, de leurs objectifs, ainsi que de leurs perspectives d’évolution de carrière et de leurs besoins de formation.
Au sein du Groupe, l’évolution de carrière est fortement liée au modèle de compétences de l’entreprise. Ce dernier repose sur les 6 valeurs d’entreprise communes au Groupe que sont Boldness, Excellence, Teamwork, Ethics, Passion et Ownership (voir la Section 2.4.2 Travailler Ensemble). Le modèle de compétences ne se contente pas d’améliorer la communication, la cohérence et la transparence de la gestion de la mobilité à l’échelle du Groupe, il reconnaît aussi l’expérience et l’expertise développées par les collaborateurs sur leur poste. Il est également intégré dans l’entretien annuel d’évaluation de la performance. La mobilité interne entre les fonctions, conçue comme un processus collaboratif impliquant les collaborateurs, les managers et le service des Ressources Humaines, est fortement encouragée. Cette approche permet aux collaborateurs d’avoir une compréhension approfondie des différents métiers du Groupe et de sa stratégie. La mobilité internationale favorise par ailleurs la création et la construction de réseaux et le partage des meilleures pratiques entre régions. La politique de mobilité internationale couvre l’ensemble des situations de mobilité et s’attache à apporter le soutien nécessaire aux expatriés du Groupe et à leurs familles.
En 2022, 3,7 % des collaborateurs ont effectué une mutation latérale de carrière au sein du Groupe, 15 % des salariés ont bénéficié d’une promotion, et encore 1,2 % ont mené une mission dans le cadre de la mobilité internationale.
Chaque année, un programme de Succession Planning (Plan de Succession) complet est déployé en Europe et aux États-Unis pour les postes de direction et d’encadrement du Groupe, l’accent étant mis sur les fonctions centrales et régionales. 126 postes de direction et leurs successeurs identifiés ont été examinés par le Directoire lors d’un examen dédié au Plan de Succession du Groupe, en aval d’analyses effectuées dans tous les pays par les Directeurs des Ressources Humaines et les Directeurs Généraux des Opérations. Le Plan de Succession participe à la constitution d’un solide vivier de talents, à la clarification des opportunités de développement pour les successeurs identifiés et à l’anticipation de leurs possibilités de parcours professionnel.
Parallèlement au Plan de Succession, une identification des meilleurs talents est menée à bien. Toutes les fonctions et tous les niveaux d’expérience sont pris en compte. L’objectif de cet examen est d’avoir une vision complète du vivier de talents dans une optique de développement et de rétention, et de poursuivre la mise en adéquation des talents avec les fonctions clés sur le long terme. 211 employés ont été identifiés comme ayant un potentiel d’évolution soit vers des fonctions commerciales (gestion opérationnelle, développement, location), soit vers des fonctions centrales.
Le Groupe a nettement amélioré ses processus de planification des carrières et de développement grâce au Plan de Succession et à l’évaluation de la performance individuelle. En 2022, des ajustements ont été apportés à l’évaluation de la performance individuelle, visant à favoriser un retour d’expérience régulier au sein de l’entreprise, et à encourager le développement personnel ainsi qu’une réflexion objective tout au long de l’année. Le programme repose sur une approche basée sur un retour d’expérience à 360°, qui se déroule maintenant en juin. Il permet à chaque salarié de bénéficier d’une évaluation de ses performances annuelles par son supérieur direct et de recevoir un retour de ses collègues, de ses collaborateurs directs (le cas échéant) et des managers/collaborateurs fonctionnels (le cas échéant). Les entretiens de fin d’année sont réalisés par un Comité composé de dirigeants clés de l’organisation afin de garantir l’équité et la cohérence de l’évaluation transversale des performances. Le programme donne lieu à une discussion approfondie sur les performances annuelles des employés, leur potentiel de croissance professionnelle et leur maintien en poste. 2,137 employés ont été revus dans le cadre de la campagne d’évaluation de la performance individuelle fin 2022 (périmètre considéré : salariés recrutés avant le 30 septembre avec un contrat longue durée).
En 2022, le Groupe a continué à mener des actions de développement des talents, en mettant l’accent sur la formation interne, grâce à du coaching individuel, ainsi que sur des initiatives d’apprentissage et de développement assurées par le Groupe et par l’URW Academy locale. Dans la même année, 23 personnes identifiées comme ayant un fort potentiel ont bénéficié d’un programme de mentorat personnalisé. Des binômes comprenant un mentor et mentoré ont été constitués et accompagnés par le service RH ainsi que par des coachs externes tout au long de l’année. Un nouveau groupe de 27 participants à fort potentiel, identifié en 2022, bénéficiera en 2023 d’une expérience personnalisée de haut niveau pour accélérer leur développement professionnel (coaching digital, séminaires, networking). À tout cela s’ajoutent les multiples initiatives locales qui ont été lancées pour assurer l’intégration et le développement des talents.
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Le taux de recrutement global du Groupe s’établit à 21,6 %, selon le détail suivant :
| Employés par type de contrat | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 383 | 572 |
| Contrats à durée déterminée | 77 | 79 |
| Apprentissage (1) | 37 | 52 |
| TOTAL | 497 | 703 |
(1) Hors stages.
Ensemble des collaborateurs/trices (hormis les stagiaires).
| Motifs de départ | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Démissions | 487 | 462 |
| Licenciements | 151 | 139 |
| Ruptures conventionnelles | 74 | 81 |
| Départs à la retraite | 12 | 13 |
| Départs pendant la période d’essai | 10 | 21 |
| Fin de contrats à durée déterminée | 77 | 97 |
| Sous-traitance | 15 | 0 |
| Décès | 0 | 1 |
| TOTAL | 826 | 814 |
Le taux de rotation du personnel en 2022, calculé en divisant le nombre total de démissions, licenciements, ruptures conventionnelles, départs en retraite, ruptures de période d’essai et décès, par le nombre d’employés en CDI à fin 2021, s’est établi à 27,0 % (contre 24,5 % en 2021).
Le rôle de l’ URW Academy a évolué, passant de la création d’un environnement stimulant permettant d’apprendre en tout temps et en tout lieu, au rétablissement du lien entre les personnes de toutes fonctions et pays pour favoriser un sentiment d’appartenance. L’année 2022 a marqué le retour aux expériences de formation en présentiel, rassemblant nos employés pour faire connaissance et créer du lien, et complétant notre offre virtuelle et numérique pour tous. Nous avons au cours de cette année continué à mettre l’accent sur la création d’expériences d’apprentissage significatives, conçues pour aiguiser le sens des affaires et améliorer le développement personnel.
L’année a commencé avec l’emblématique événement d’intégration des nouveaux arrivants URW Fundamentals, qui s’est déroulé du 1 er au 17 février dans un format en ligne, et comprenait des sessions axées sur des sujets stratégiques et culturels clés présentés par des experts et des dirigeants du Groupe. Ce programme a attiré plus de 210 participants de toutes les régions et s’est déroulé sur une période de 2 semaines.
Le Groupe a lancé sa première Global Learning Week du 21 au 25 mars dans toutes les régions. Dédiée au développement professionnel et personnel, ce temps fort comprenait une gamme unique de sessions animées par nos experts internes et conçues pour renforcer le sens des affaires et les compétences en leadership. En sus des sessions communes au niveau mondial, des formations locales adaptées aux besoins commerciaux régionaux ont été offertes tout au long de la semaine.# 2. Développement durable
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La priorité a également été donnée au développement durable cette année. Pour améliorer la sensibilisation à l’impact du changement climatique, l’entreprise a fait un choix ludique : 37 sessions du jeu de cartes de la « Fresque du Climat » ont été organisées dans l’ensemble du Groupe, mobilisant ainsi 1 656 employés (voir la Section Formation et éducation en matière de développement durable pour plus de détails). En plus de ces programmes, formations et webinaires virtuels, l’URW Academy a poursuivi ses efforts pour accroître la visibilité de son offre numérique de plus de 4 800 cours en ligne « prêts à l’emploi », portant sur des sujets allant du développement personnel aux compétences professionnelles. Notre Learning Management System commun (« LMS », système commun de gestion de l’apprentissage) facilite l’accès à nos formations via un ordinateur portable ou un appareil mobile, en offrant un accès unifié dans tous les pays.
Des formations sont régulièrement organisées à l’échelle du Groupe et en régions afin de consolider la stratégie et les processus du Groupe relatifs au développement durable, et d’encourager les collaborateurs à mener des actions durables. L’ambition de durabilité et le plan d’action correspondant sont systématiquement présentés aux nouveaux arrivants dans le cadre de la formation URW Fundamentals. Une formation technique spécifique est proposée à tous les membres du personnel concernés et aborde des sujets tels que la consommation durable et la méthodologie d’évaluation de l’empreinte carbone pour les équipes de projets de développement. De même, des guides et supports de formation en lien avec de nouveaux sujets relatifs au développement durable sont régulièrement rédigés, partagés avec les équipes concernées et proposés sur la plateforme de formation du Groupe (par exemple les modules « Empreinte carbone » et « Reporting des baux verts »).
En mai 2022, le Groupe a lancé sa première Sustainability Week mondiale (semaine du développement durable), offrant aux employés l’occasion d’approfondir leur compréhension des défis liés au changement climatique et de développer leur sensibilité au développement durable. Les initiatives régionales ainsi qu’à l’échelle du Groupe comprenaient des ateliers de sensibilisation au changement climatique, un conférencier invité en ligne – « Climate Action – Why to Act Now? » (« Action climatique – pourquoi agir dès maintenant ? ») – et la promotion de l’apprentissage en ligne du Groupe. Cette promotion concernait les derniers objectifs, (1) Excluant Viparis. actions et ressources de durabilité d’URW, qui constituent la base de la stratégie de développement durable « Better Places 2030 » du Groupe.
URW s’est engagé dans des programmes de leadership et de gestion à l’échelle du Groupe afin d’intégrer le développement durable courant 2022. En septembre 2022, URW a organisé une séance de travail sur le leadership pour ses 100 plus hauts responsables. Ce programme complet de 2 jours était axé sur le développement durable et comprenait une analyse poussée de l’impact du changement climatique, de la stratégie « Zéro carbone », de la conception et de la construction durables ainsi que de la consommation durable. Le déploiement du programme a ensuite été reproduit dans tous les pays, pour tous les employés. Au total, 1 433 employés ont participé à une Fresque du Climat (formation relative au changement climatique) d’octobre à décembre 2022. 44 employés ont également suivi une formation complète supplémentaire sur le contenu et les techniques d’animation pour devenir des animateurs certifiés de la Fresque du Climat (y compris le Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable).
Le troisième pilier de la stratégie de développement durable Better Places 2030, Better Together, est axé sur des sujets liés aux individus et notamment sur les questions de diversité, d’inclusion, et sur le bien-être des collaborateurs. Afin d’intégrer davantage le Plan Diversité et Inclusion du Groupe en 2022, des sessions de formation « Supporting Inclusion » sur les biais inconscients ont continué d’être déployées dans le Groupe dans le cadre du parcours d’apprentissage des nouveaux arrivants. À ce jour, la formation a été dispensée à 1 802 employés d’URW.
En 2022, un nouveau programme mondial d’apprentissage sur l’inclusion a été lancé en mettant l’accent sur des thèmes tels que l’intention face à l’impact (explorer comment des biais inconscients apparaissent sur le lieu de travail) et les conversations courageuses (donner la priorité à l’impact et trouver des moyens de dialoguer avec les collègues dans les moments difficiles). De plus, tous les experts RH d’URW ont été invités à participer à des ateliers virtuels relatifs à l’inclusion sur trois sujets : Inclusion dans les recrutements, création de la responsabilisation et de l’appartenance au travail, et soutien au bien- être des équipes.
URW s’est engagé à ce que 100 % des collaborateurs du Groupe (1) participent à des formations au développement durable courant 2022. Les résultats au regard de cet objectif sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement durable.
Nombre total d’heures de formation suivies par les salariés sous contrat à durée indéterminée et déterminée.
| 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Total des heures suivies | 34 705 | 42 472 | 42 730 |
| Nombre moyen d’heures par employé (a) | 10,3 | 14,7 | 15,7 |
NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES
| 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| 3 312 | 3 722 | 3 134 |
(a) D’après l’effectif moyen sur l’exercice.
2.4 Better Together
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 114
En 2022, Unibail-Rodamco-Westfield a reçu de nombreux prix récompensant la qualité des opportunités de carrières du Groupe et son attractivité :
URW verse un salaire décent pour permettre aux employés de satisfaire leurs besoins essentiels et leurs besoins sociaux. Cela implique de pouvoir payer des biens et des services de première nécessité (nourriture, logement, soins de santé, vêtements) mais aussi l’éducation, les transports, les loisirs, et de pouvoir épargner. URW fait première nécessité aux équipes locales des Ressources Humaines qui connaissent parfaitement le contexte économique et juridique local pour déterminer le plus équitablement possible ce que signifie un salaire décent. Notre politique de rémunération est définie au niveau du Groupe, tout en tenant compte des spécificités des marchés locaux. Elle est conçue pour encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs afin de favoriser la croissance du Groupe sur le long terme.# 2.4 Better Together
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L’équipe chargée de la rémunération et des avantages sociaux du Groupe et les Directeurs régionaux des ressources humaines utilisent des benchmarks émanant de sociétés de consulting et d’études ad hoc afin de garantir l’attractivité de l’offre sur les marchés concernés.
| 2020/2021 | 2021/2022 | |
|---|---|---|
| Augmentation du salaire moyen à périmètre constant, y compris Rémunération Variable Annuelle | -3,5 % | 7,39 % |
Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, la Rémunération Variable Annuelle payée en 2021 au titre de la performance 2020 a été réduite de 30 % en moyenne pour les salariés du Groupe.
La RVA (Rémunération Variable Annuelle) récompense de manière sélective les performances individuelles annuelles, l’engagement personnel, l’esprit d’équipe et l’adhésion aux valeurs du Groupe. La RVLT (Rémunération Variable à Long Terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe en encourageant ses bénéficiaires à participer aux performances à long terme d’URW.
| 2021 | 2022 | |
|---|---|---|
| Proportion des salariés recevant une RVA (1) | 76,4 % | 81,3 % |
| Proportion des salariés recevant une RVLT | 16,9 % | 20,2 % |
(1) RVA payée aux salariés pour l’année N sur le bulletin de salaire du 31 décembre de l’année N-1.
Les salaires fixes et les RVA sont décidés lors de l’exercice écoulé pour tous les employés. Chaque décision met soigneusement en balance le rôle, l’ancienneté, la performance et la contribution aux initiatives et aux valeurs du Groupe. Le Groupe évalue ce que le collaborateur a réalisé et comment il y est parvenu. La Politique de Rémunération d’URW est appliquée de manière cohérente, par un processus exhaustif et aucune décision de rémunération n’est prise par une seule personne. Un processus d’évaluation à 360° permet aux collaborateurs et aux managers d’obtenir chaque année un retour d’expérience quant à leurs forces et axes de développement, leurs besoins en matière de formation et la planification de leur carrière (voir la Section 2.4.1.1 Développement des talents et gestion des carrières). Les collaborateurs ont également la possibilité de déclarer leurs contributions aux initiatives et projets du Groupe en dehors de leur périmètre de responsabilité directe. La performance de chaque collaborateur du Groupe est évaluée chaque année dans le cadre de Comités d’évaluation des talents, en présence des équipes RH, de managers de toutes fonctions, d’un certain nombre de membres du Directoire et du Comité de direction.
Les valeurs de l’entreprise, Together at URW, représentent l’excellence des standards du Groupe, matérialisée par un haut niveau de performance de l’entreprise et de sa culture. Ces valeurs soutiennent l’ambition Better Places 2030, qui vise à permettre aux employés d’URW de travailler ensemble afin de devenir des initiateurs du changement en matière de développement durable et de diversité. Dans le contexte de la transformation de l’entreprise, les descriptions des valeurs Together at URW ont été actualisées afin de mieux illustrer l’évolution de la culture de travail de l’entreprise, l’approche humaniste et communautaire et l’esprit d’entreprise nécessaire pour saisir les futures opportunités. Les performances des collaborateurs sont évaluées au regard de chaque valeur dans le cadre des évaluations de performance annuelles.
| Femmes | Hommes | |
|---|---|---|
| 2022 | 46,9 % | 53,1 % |
| 2021 | 47,3 % | 52,7 % |
EFFECTIFS PAR GENRE
Effectifs au 31 décembre 2022.
| < 30 ans | 30-50 ans | > 50 ans | |
|---|---|---|---|
| 2022 | 22,3 % | 58,7 % | 18,9 % |
| 2021 | 20,6 % | 59,9 % | 19,5 % |
EFFECTIFS PAR ÂGE
Effectifs au 31 décembre 2022.
Effectifs au 31 décembre 2022 :
| 2021 | 2022 | |
|---|---|---|
| Proportion de postes occupés par des femmes au niveau de la direction (1) | 34 % | 39 % |
| Proportion de postes occupés par des femmes aux niveaux intermédiaires de direction (2) | 44 % | 45 % |
(1) À partir de 2020, un poste de Direction chez URW est défini comme tout poste de niveau 15 et plus, ainsi que comme tout membre d’une équipe de direction nationale (ou régionale) inférieur au niveau 15. Dans le tableau ci-dessus, les membres du Directoire d’URW SE et d’URW NV sont inclus.
(2) À partir de 2022, un poste de direction intermédiaire dans URW est défini comme les postes de niveau 12 à 14, hors membre d’une équipe de direction nationale (ou régionale) déjà inclus dans le groupe de direction.
Effectifs au 31 décembre 2022 :
| 2022 | |
|---|---|
| Niveau Direction | 138,5 % |
| Niveaux intermédiaires | 111,1 % |
| Autres niveaux | 109,5 % |
Le Groupe cherche à obtenir un résultat global équitable qui récompense la performance individuelle et collective et ne pratique aucune discrimination liée à l’origine, le genre, la nationalité ou tout autre critère personnel. Ces différences de rémunération s’expliquent par des aspects de structure (présence d’une majorité d’hommes aux plus hauts niveaux de responsabilité), et non par des politiques ou pratiques de rémunération. Lorsqu’il est analysé en fonction du niveau du poste et à l’aide du système de nivellement URW, le ratio moyen pour tous les grades est de 101,8 %. Ces ratios sont suivis, et des politiques de gestion des talents et des rémunérations sont en place pour réduire les écarts. La diversité et l’inclusion constituent un élément clé de la stratégie Better Places 2030 du Groupe. URW est présent dans 12 pays et sur 2 continents et accueille des collaborateurs issus de différentes régions du globe, de cultures et d’horizons divers, pour bâtir des équipes performantes et inclusives.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 117
URW s’engage à assurer la pleine égalité des chances au travers des pratiques et processus RH dans l’ensemble du Groupe. Cet objectif a été atteint car, depuis 2019, 100 % des régions au sein desquelles URW exerce ses activités ont veillé au respect de la pleine égalité des chances en intégrant dans les politiques RH la déclaration d’URW sur l’égalité des chances en leurs procédures, en matière de pratiques de recrutement, de rémunération et d’avantages, d’évaluation des talents, de formation et de développement. La déclaration d’URW sur l’égalité des chances veille à ce que la politique et les processus RH soient appliqués sans discrimination basée sur l’origine, la couleur de peau, la religion, le genre, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le statut matrimonial, l’âge, le handicap, l’origine nationale ou ethnique, la situation au regard du service militaire, la citoyenneté ou toute autre caractéristique protégée. Le plan Be You at URW vise à intégrer pleinement l’engagement du Groupe en faveur de davantage de diversité et d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise. L’approche Be You at URW se concentre sur 4 domaines clés :
Le Plan Diversité et Inclusion du Groupe ( Be You at URW ) est intégré dans la charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire et du Comité Exécutif. Cette charte inclut un engagement à ce que 40 % ou plus de postes de direction soient occupés par des femmes d’ici 2025, et la fixation d’objectifs de diversité et d’inclusion dans les plans de Rémunération Variable Annuelle et de Rémunération Variable Long Terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité Exécutif. En 2022, le Groupe a progressé vers ses objectifs de mixité, avec une part de 39 % de femmes occupant des postes de direction en 2022 contre 34 % en 2021. Conformément à la reconnaissance de l’importance de la gouvernance en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (« DEI »), URW a confié la gestion de la DEI à une personne dédiée, occupée à plein temps à cette fonction, la responsabilité de la DEI étant confiée à un membre du Directoire. Les hauts décideurs sont informés de la performance d’URW en matière de diversité et d’inclusion par le biais de réunions de suivi fréquentes et d’informations annuelles relatives à la DEI adressées au Conseil de Surveillance et au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR »). Dans chaque région au sein de laquelle URW exerce ses activités, des réseaux actifs Be You at URW contribuent à renforcer l’attention portée à la diversité et l’inclusion.# 2. Développement durable
Les réalisations du Groupe et des régions en 2022 au regard des 4 piliers du plan Be You at URW sont présentées ci-dessous :
| 2020/2021 Femmes | 2020/2021 Hommes | 2021/2022 Femmes | 2021/2022 Hommes | |
|---|---|---|---|---|
| Bénéficiaires de l’augmentation salariale (a) | 16,6 % | 14,3 % | 66,2 % | 62,0 % |
| Bénéficiaires de la RVA (b) | 75,9 % | 76,9 % | 82,6 % | 79,9 % |
(a) Sur la base d’un effectif à périmètre constant.
(b) RVA payée aux salariés pour l’année N sur le bulletin de salaire du 31 décembre de l’année N-1. Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les augmentations de salaire en 2020 et 2021 ont été restreintes à des cas exceptionnels. Une attention particulière a été apportée pour éviter toute discrimination basée sur le genre.
(1) Tous les salariés ayant des objectifs formalisés dans l’outil RH d’évaluation de la performance du Groupe.
(2) Tous les salariés à l’exception des salariés absents depuis plus de 6 mois, des nouvelles recrues (arrivées après le 01/10/2022) et des salariés de Viparis.
Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des salariés aient des objectifs de développement durable individuels annuels à partir de 2020, afin de responsabiliser chacun d’eux à la réussite collective de l’ambition de développement durable. En 2022, 100 % des salariés du Groupe (1) ont au moins un objectif de développement durable individuel qui a été intégré dans les objectifs déterminant leur Rémunération Variable Annuelle. Des initiatives et des objectifs pertinents en cohérence avec Better Places 2030 ont été identifiés en étroite collaboration avec chacun des différents départements représentés au sein du Groupe : Investissement, Développement, Finances, Opérations, Gestion technique, Marketing, Commercialisation, Juridique et Ressources Humaines. Une boîte à outils contenant des exemples clés d’objectifs de développement durable généraux et fonctionnels est partagée avec les salariés d’URW dans l’ensemble du Groupe. En 2022, des objectifs de développement durable, de diversité et d’inclusion quantifiables ont été inclus dans la Rémunération Variable Annuelle des membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe. De plus amples détails sont présentés à la Section 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux. En 2022 la proportion de conditions de performance liées au développement durable pour l’ensemble des collaborateurs éligibles du Groupe est passée de 10 % à 20 % pour inclure à la fois les conditions de performances liées à la diversité et l’inclusion, et celles liées au développement durable (voir Section 3.3.1.1 Politique de rémunération des membres du Directoire – Rémunération Variable Long Terme (« RVLT »).
Le programme de volontariat d’URW offre à tous les collaborateurs la possibilité de consacrer au moins une journée de travail par an au service d’initiatives sociales développées par le Groupe. Parmi ces initiatives, certaines visent à soutenir, au niveau local et grâce au programme URW for Jobs, des personnes confrontées à des obstacles sur le marché du travail. D’autres permettent de soutenir des associations locales à but non lucratif grâce aux URW Community Days, ou encore de s’impliquer dans des partenariats locaux. Le Groupe s’engage à offrir à 100 % de ses collaborateurs l’opportunité de participer chaque année au programme de volontariat du Groupe. Les activités communautaires du Groupe en 2022 visaient à soutenir des communautés plus fortes et plus inclusives, à fournir un soutien aux réfugiés et à contribuer au maintien de l’environnement local.# 2. Développement durable
Le Groupe s’est engagé à mettre en place les programmes Work Greener dans 100 % des pays dans lesquels il exerce ses activités à partir de 2020. Les programmes Work Greener visent à offrir aux collaborateurs l’environnement de travail et les outils nécessaires pour réduire l’impact environnemental de leur travail quotidien. Le programme permet aux employés de rendre les bureaux d’URW plus durables et plus respectueux de l’environnement, en mettant en œuvre des initiatives écologiques telles que la gestion des déchets, la promotion de la consommation responsable ou la mobilité durable.
Depuis 2019, 100 % des pays dans lesquels nous intervenons ont mis en place au moins une initiative Work Greener. Les initiatives prises jusqu’à présent dans le cadre du programme ont donné les résultats suivants :
En France, introduction de contenants alimentaires collectifs exclusivement faits en verre et destinés aux bureaux (yaourt, sucre), et mise en place d’une redistribution hebdomadaire des surplus alimentaires en provenance des bureaux aux associations caritatives ; et
Mobilité plus éco-responsable :
Lancement d’une allocation vélo en France destinée aux collaborateurs utilisant leur vélo pour leurs trajets domicile-lieu de travail. De plus, une communauté de « vélotafeurs » a vu le jour en France pour partager des conseils sur les itinéraires et la sécurité à vélo ;
Vers une meilleure efficacité énergétique et d’utilisation de l’eau dans nos bureaux :
Réduction du papier :
Poursuite de la numérisation et de la facturation électronique en 2022, et recours à d’autres processus comme les cartes déjeuner électroniques prépayées, les bulletins de salaire électroniques et les programmes de signature électronique ; et
Programmes de sensibilisation au développement durable :
Le bien-être des employés est un élément clé de la stratégie Better Places 2030 et de la stratégie RH du Groupe. URW veille à promouvoir un environnement de travail sain avec une approche structurée axée sur le bien-être favorisant l’épanouissement des employés. Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des pays dans lesquels il opère mettent en œuvre des programmes de bien-être destinés aux salariés depuis 2020. Le plan Your Well-Being du Groupe se concentre sur 3 domaines clés : Une culture saine, des esprits sains et des corps sains. Chaque pays a reçu l’objectif de déployer un minimum de 5 initiatives relatives au bien-être dans ces 3 domaines privilégiés. Cet objectif est atteint depuis 2019.
En 2022, le bien-être mental et physique des salariés est resté l’une des priorités d’URW. Dans le cadre d’un nouveau programme mondial de compétences en leadership Manager, le Groupe a déployé des ateliers offrant aux managers les outils d’aide à la conduite d’échanges autour du bien-être avec leurs équipes. Cette formation continuera d’être offerte en 2023. La mise en œuvre du plan Your Well-Being et les initiatives mondiales et locales encourageant une culture de travail saine permettent de s’assurer que les collaborateurs reçoivent le soutien qui leur est nécessaire (voir les exemples ci-dessous).
Le Groupe a poursuivi sa stratégie de formation à la prévention des risques en 2022, en mettant l’accent sur la formation « gestion RH ». Ces séances sensibilisent les nouveaux managers à la gestion collaborative et aux processus RH internes. Ces sessions sont assurées par l’équipe RH et visent à développer une culture d’apprentissage commune. Une formation sur les risques psychosociaux a aussi été dispensée aux nouveaux managers tout au long de l’année.
En 2022, les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 2,34 % et 0,05 %. En 2022, les arrêts maladie ont représenté 13 157 jours ouvrables (2,1 % du nombre total de jours ouvrables) et les jours d’absence pour accident du travail/trajet ou maladie ont représenté 278 jours ouvrables (0,05 % du nombre total de jours ouvrables) :
| Type d’accidents | 2021 Nombre d’accidents | 2022 Nombre d’accidents |
|---|---|---|
| Accident du travail – Blessures | 10 | 11 |
| Accident du travail/trajet – Décès | 0 | 0 |
| 2021 Nombre de jours ouvrables | 2021 Ratio (1) | 2022 Nombre de jours ouvrables | 2022 Ratio (1) | |
|---|---|---|---|---|
| Jours d’absence pour accident du travail/trajet | 535 | 0,1 % | 278 | 0,0 % |
| Jours d’absence pour maladie professionnelle | 0 | 0,0 % | 0 | 0,0 % |
| Jours d’absence pour arrêt maladie | 11 644 | 1,8 % | 13 157 | 2,1 % |
| Jours d’absence pour événements personnels ou familiaux | 3 471 | 0,5 % | 4 752 | 0,8 % |
| TOTAL | 15 650 | 2,42 % | 18 187 | 2,96 % |
(1) Le taux d’absentéisme est calculé en jours ouvrables : nombre total de jours d’absence divisé par le nombre moyen de jours ouvrables x effectif moyen de l’année.
URW se conforme aux conventions fondamentales et aux normes de travail fixées par l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Le Groupe n’opère que dans les pays où les règles sociales sont bien développées, à travers des systèmes démocratiques. Les outils spécifiques internes mis en place par le Groupe définissent et gèrent des règles complémentaires qui renforcent les droits des employés et soulignent fortement le respect et l’éthique dans les relations d’affaires (conventions collectives, Code d’Éthique, Compliance book, plan anti-corruption).
Depuis 2004, URW est membre du Pacte mondial des Nations unies, qui promeut une conduite éthique et des valeurs morales fondamentales dans les entreprises. URW s’efforce d’adopter, de soutenir et d’appliquer, dans sa sphère d’influence, les dix principes du Pacte mondial concernant les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte contre la corruption.
URW respecte les lois australiennes et britanniques respectives concernant l’esclavage moderne. L’engagement d’URW à respecter les principes édictés par les 2 législations est rappelé dans le Code d’Éthique du Groupe.
URW collabore avec les représentants du personnel dans chacun des pays européens où il est présent et respecte le droit du travail de chacun de ces pays. En 2009, Unibail-Rodamco est devenu une entreprise européenne avec notamment la création d’un organe représentatif européen du Groupe : the European Employees Committee (EEC). L’EEC se réunit 2 fois par an et est informé annuellement des questions concernant le marché au sens large et la situation économique du Groupe (présentation des résultats du Groupe, projets de développement et d’investissement, etc.). Ce Comité se fait également l’écho de tous les sujets à dimension européenne concernant les employés du Groupe. Au travers d’ateliers, il contribue régulièrement à l’échange de bonnes pratiques concernant les questions sociales.
Le Groupe organise de nombreuses réunions sur différents sujets avec le Comité social et économique (en France) et les organisations syndicales représentant chaque région. Cette année, les représentants du personnel ont été étroitement associés aux décisions relatives à l’activité économique du Groupe et à l’organisation du travail, notamment en matière de bien- être numérique et de pouvoir d’achat. 738 accords collectifs ont été signés ou sont en cours de négociation avec les organisations syndicales en France (Viparis compris). Ils portent sur différents aspects tels que l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l’emploi des jeunes et des seniors, l’aménagement du temps de travail ou encore la négociation annuelle obligatoire, etc. Au 31 décembre 2022, 47 % des collaborateurs étaient couverts par une convention collective.
Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe URW est soumis au règlement de l’Union européenne (UE) sur la Taxinomie environnementale 2020/852 (la « Taxinomie »). Le règlement sur la Taxinomie introduit un système de classification unifié pour déterminer si un investissement est durable sur le plan environnemental, afin de diriger les capitaux vers le financement de la transition environnementale de l’UE : la durabilité d’un produit financier est déterminée par la part des activités économiques durables sur le plan environnemental comprises dans son portefeuille. Par conséquent, toutes les activités économiques qui rentrent dans le champ d’application du règlement Taxinomie (c’est-à-dire les activités « éligibles ») doivent faire l’objet d’un examen de leur impact environnemental. Cet examen est basé sur les critères environnementaux (« Critères d’examen technique ») définis dans les actes délégués relatifs à la Taxinomie.
Pour être considérée comme durable sur le plan environnemental, une activité économique doit contribuer de manière substantielle à la réalisation d’au moins un des six « objectifs environnementaux » suivants, sans causer de « préjudice significatif » aux autres objectifs environnementaux et en respectant des « garanties minimales » relatives aux standards sociaux et éthiques :
À la fin de l’année 2022, des actes délégués ont été établis pour les objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Le règlement sur la Taxinomie représente une étape importante vers l’objectif de l’Union européenne de devenir neutre pour le climat d’ici 2050. Le secteur immobilier est considéré comme éligible à la Taxinomie pour ces 2 objectifs environnementaux. Cela signifie que le secteur de l’immobilier, qui joue un rôle essentiel dans l’économie, est également indispensable à la transition vers un avenir à faible émission de carbone et résilient au changement climatique.
En tant qu’acteur immobilier, URW s’engage à respecter les exigences fixées par ce nouveau règlement et à améliorer ses performances dans les années à venir afin de contribuer à la transition environnementale plus large de l’Union européenne. En tant que développeur et opérateur d’actifs, les principales activités éligibles d’URW peuvent être réparties dans les 3 catégories suivantes :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 124
La première étape de l’application de la Taxinomie consiste pour les entreprises à déterminer quelles sont leurs activités « éligibles », c’est-à-dire couvertes par les actes délégués de la Taxinomie. 3 indicateurs clés de performance (ICP) doivent être divulgués à cette fin : les parts des activités éligibles dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CAPEX) et dans les dépenses d’exploitation (OPEX).
CHIFFRE D’AFFAIRES (milliers d’euros)
| Activités éligibles | Activités non-éligibles | Total |
|---|---|---|
| Revenus locatifs (GRI) | 2 178 803 | 52 499 |
| Charges locatives refacturées | 320 536 | 0 |
| Revenus de développement immobilier et de gestion de projets | 162 053 | 0 |
| Revenus des services immobiliers et autres activités | 0 | 289 886 |
| Chiffre d’affaires total | 2 661 393 | 342 385 |
| % du chiffre d’affaires total | 88,6 % | 11,4 % |
| % du chiffre d’affaire hors charges locatives refacturées | 87,2 % | 12,8 % |
INVESTISSEMENTS (milliers d’euros)
| Activités éligibles | Activités non-éligibles | Total |
|---|---|---|
| Investissements sur des immeubles de placement | 716 198 | 11 995 |
| Variations de périmètre sur des immeubles de placement | 0 | 0 |
| Investissements sur des actifs corporels | 0 | 17 160 |
| Investissements sur des actifs incorporels | 0 | 5 195 |
| Total | 716 198 | 34 349 |
| % des investissements | 95,4 % | 4,6 % |
OPEX (milliers d’euros)
| Activités éligibles | Activités non-éligibles | Total |
|---|---|---|
| % des OPEX | 96,8 % | 3,2 % |
(1) Cette catégorie d’OPEX inclut un montant non significatif de dépenses liées à des missions variées de type audits (énergétique, sprinklage...), frais de certifications environnementales, ou encore d’assistance santé et sécurité spécifique, qui ne sont pas incluses dans le périmètre des coûts adressés dans le Règlement délégué.
La légère baisse de la part des activités éligibles entre 2021 (données publiées dans l’URD 2021) et 2022 s’explique par les facteurs suivants :
* Pour les revenus éligibles : l’augmentation plus importante des revenus non éligibles (provenant des services immobiliers et des autres activités) par rapport aux revenus éligibles, notamment due à une forte reprise en 2022 de l’activité Congrès & Expositions, caractérisée par une tendance de retour à la normale suite aux impacts de la crise COVID-19 ; et
* Pour les CAPEX éligibles : la diminution des CAPEX éligibles sur les immeubles de placement principalement liée aux mesures prises par le Groupe pour contrôler les dépenses d’investissement dans le cadre de son plan de désendettement, des livraisons de projets en 2021 et 2022 et des retards de certains projets ; couplée à la légère augmentation des CAPEX non éligibles liée au renforcement des dépenses dans la division Aéroport.
Les OPEX ont été reportées en appliquant des règles de consolidation similaires à celles du chiffre d’affaires et des CAPEX : seuls les actifs entièrement consolidés dans les états financiers ont été pris en compte et le reporting des ICP s’est basé sur les normes IFRS (et non en consolidation proportionnelle).
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 125
2.5 Financement vert des activités du Groupe
Un examen préliminaire des codes NACE (nomenclature européenne des activités économiques des entreprises) de toutes les entités d’URW et une analyse des secteurs d’activité spécifiques ont été effectués. En conclusion de cette analyse détaillée, une approche très prudente a été adoptée : inclure toutes les activités d’URW dans les numérateurs d’éligibilité, à l’exception de l’activité aéroportuaire aux États-Unis, puisqu’URW n’exploite que certaines zones très spécifiques de ces actifs (boutiques dans les terminaux) et ne gère pas l’ensemble des bâtiments. Par conséquent, le chiffre d’affaires, les investissements et les OPEX associés aux activités des aéroports américains ont été exclus des numérateurs des activités d’URW éligibles à la Taxinomie.
La deuxième partie de l’application de la Taxinomie consiste à examiner et à divulguer la part des activités durables ou « alignées » sur le plan environnemental. 3 indicateurs clés de performance (ICP) doivent être divulgués à cette fin : les parts des activités alignées dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CAPEX) et dans les dépenses d’exploitation (OPEX). L’exercice 2022 correspond à la première année d’application pour laquelle URW déclare des chiffres d’alignement.
Les chiffres d’alignement calculés en accord avec les formats définis par la Commission européenne : basés sur l’activité totale (incluant les activités non éligibles) et incluant les lignes de revenus des charges de service, en conformité avec la norme comptable IFRS, sont présentés dans la Section 2.5.1.5 Part des activités alignées d’URW – Modèles de rapport de la Commission européenne, du fait de leur taille et de leur complexité.
Les chiffres d’alignement de la Taxinomie présentés dans le tableau de synthèse ci-dessous ont été calculés sur la base des activités éligibles uniquement, présentées dans la Section 2.5.1.3 Part des activités éligibles d’URW. Deux méthodologies de consolidation ont été appliquées : les actifs consolidés selon les normes comptables IFRS par mise en équivalence et les actifs consolidés selon la méthodologie proportionnelle incluant également les entités sous contrôle conjoint, afin de valoriser l’alignement des actifs du portefeuille d’URW qui ne sont pas comptabilisés dans la méthodologie IFRS également.
Dans ce tableau spécifique, les lignes de revenus correspondant aux charges refacturées aux locataires (revenus des charges locatives) ont été exclues des numérateurs et dénominateurs car elles sont équilibrées par des charges dans les comptes d’URW. Toutes les activités URW alignées présentées ci-dessous contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique.
| Activité URW (Code Taxinomie) | Chiffres d’alignement (parmi les activités éligibles) – IFRS | Chiffres d’alignement (parmi les activités éligibles) – Proportionnel |
|---|---|---|
| % Chiffre d’affaires | % CAPEX | |
| Actifs en exploitation (7.7) | 20,8 % | 12,4 % |
| Projets de développement (7.7) | 0,43 % | 42,1 % |
| Rénovations importantes (7.2) | / | 8,3 % |
| Construction pour tiers (7.1) | 5,9 % | 0 % |
| Mesures individuelles (7.3 to 7.6) | / | 1,4 % |
| TOTAL | 27,1 % | 64,2 % |
Les chiffres d’alignement montrent qu’URW a déjà plus de deux tiers de ses CAPEX et plus d’un quart de ses revenus considérés comme alignés sur les objectifs environnementaux de la Taxinomie de l’UE, bien que les critères d’alignement soient très stricts et que 2022 soit la première année d’application.
La part d’alignement des CAPEX d’URW est principalement due à ses projets de développement. Cela s’explique par le fait que les investissements sont structurellement plus élevés dans le pipeline que dans le portefeuille d’actifs en exploitation. Les projets de développement dans le pipeline d’URW contribuent déjà fortement à l’atténuation du changement climatique au regard des critères de la Taxinomie car plus de 95 % des CAPEX des bâtiments développés après le 31.12.2020, et plus de 99 % des CAPEX des rénovations majeures sont déjà alignés sur cet objectif.
La part d’alignement du chiffre d’affaires d’URW provient à la fois de ses actifs en exploitation et du développement pour des tiers. En effet, 22 % des revenus locatifs bruts et 85 % des revenus des bâtiments développés pour des tiers sont déjà alignés sur l’objectif d’atténuation du changement climatique.
Néanmoins, les chiffres d’alignement de la Taxinomie doivent être analysés attentivement au regard des critères d’alignement applicables et ne reflètent pas l’entièreté de la performance environnementale du portefeuille d’URW. Par exemple, en ce qui concerne les performances en matière d’efficacité énergétique, qui constituent le principal critère d’analyse de la contribution substantielle des actifs en exploitation à l’atténuation du changement climatique conformément au règlement sur la Taxinomie, il est important de noter que de nombreux actifs européens qui sont reportés comme n’étant pas alignés sur cet objectif, sont en réalité plus performants que certains actifs reportés comme alignés aux États-Unis. Cela est dû au fait que l’évaluation de l’alignement doit être basée sur des comparaisons relatives aux réglementations et aux références locales, qui sont plus strictes dans certains pays que dans d’autres, plutôt qu’en termes absolus de valeurs de performance.
En outre, environ 16 % du chiffre d’affaires d’URW n’a pas pu être examiné en raison de l’absence de disponibilité opérationnelle des critères requis. Cela concerne par exemple l’absence de référentiels sectoriels pour l’ensemble du portefeuille des centres de congrès et d’exposition, qui a été considéré comme non aligné par défaut, ou le manque de données et l’absence de leviers pour rapporter les critères pour les actifs qu’URW possède mais ne gère pas, comme les actifs hôteliers. De même, les projets qui ont été considérés comme non alignés sont principalement des projets aux États-Unis où il n’y a pas d’équivalents aux critères d’examen technique de la Taxinomie qui sont basés exclusivement sur les réglementations et normes de l’UE. De plus amples informations sur la transposition des critères de sélection de la Taxinomie au portefeuille d’URW et ses limites sont données dans la Section suivante.
N. B. : URW n’a pas émis d’obligations vertes dans le but de financer des activités alignées sur la Taxinomie en 2022. Par conséquent, URW n’est pas concerné par la publication des ICP ajustés du chiffre d’affaires et des CAPEX reflétant ces obligations.
Les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2020/852 de la Commission du 4 juin 2021 complétant le règlement sur la Taxinomie définissent les critères d’examen technique environnementaux à respecter pour que chaque activité éligible soit considérée comme alignée sur les objectifs d’atténuation du changement climatique (objectif n° 1) et d’adaptation au changement climatique (objectif n° 2). Ces critères ont une double fonction : vérifier la contribution substantielle des activités à chaque objectif environnemental, et s’assurer que ces activités ne portent pas atteinte de manière significative à tous les autres objectifs environnementaux.
Depuis la publication des actes délégués, les équipes d’URW ont travaillé de façon intensive pour traduire les critères réglementaires en éléments applicables à ses propres activités et à tous ses sites géographiques, en étroite coordination avec les groupes industriels (EPRA, FEI, CNCC, etc.).
Les activités éligibles à la Taxinomie couvrent effectivement un champ très large d’activités URW, mais cela ne présume pas de la pertinence ou de la praticabilité d’appliquer les CST à l’ensemble des activités. Par exemple, beaucoup d’entre elles ne peuvent pas être sélectionnées à partir des CST publiés actuellement sans avoir recours à des sources d’information supplémentaires (réglementation locale, références industrielles d’organisations privées sectorielles,...) ou en utilisant des approximations. Cette situation s’applique à de nombreux actifs, par exemple :
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des critères d’examen technique de contribution substantielle appliqués par URW pour chaque catégorie de ses activités éligibles, sur l’ensemble de son portefeuille :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 126# Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 127
2.5 Financement vert des activités du Groupe
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 128
Conformément aux spécifications mentionnées dans la FAQ 2022/C 385/01 de la Commission européenne, URW a adopté une approche conservatrice dans l’examen de sa contribution substantielle à l’objectif d’adaptation au changement climatique, en considérant comme éligibles et conformes à cet objectif uniquement les dépenses d’investissement liées aux plans d’adaptation visant à réduire les risques climatiques physiques les plus importants pour ses actifs. Ces plans sont mis en œuvre à la suite de l’évaluation des risques climatiques et de la vulnérabilité de ses actifs, conformément à l’appendice A des actes délégués relatifs à la Taxinomie, décrite ci-après. Aucun CAPEX de ce type n’a été déclaré en 2022.
Conformément à la publication de l’Acte délégué sur le climat précisant les critères DNSH sur l’adaptation au changement climatique, URW a mis à jour en 2022 son étude d’évaluation des risques climatiques couvrant l’ensemble des actifs existants et du portefeuille de projets de développement du Groupe en Europe et au Royaume-Uni, en plus de l’évaluation précédemment réalisée en 2019 (couvrant les actifs et le portefeuille de projets de développement en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis) (voir Section 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique). Ces 2 études ont confirmé qu’URW est conforme aux critères DNSH relatifs à la Taxinomie. L’évaluation des risques climatiques de la dernière édition de 2022 s’est déroulée selon les étapes suivantes :
Les scénarios climatiques sélectionnés par les experts pour effectuer l’analyse des risques liés au changement climatique jusqu’au milieu du siècle (2050) sont les scénarios SSP2-4.5 (« Milieu de la route ») et SSP5- 8.5 (« pessimiste ») :
3 horizons temporels ont été pris en compte pour l’analyse, conformément à la durée de vie prévue de l’activité et aux indications de la Taxinomie de l’UE :
Dans le cas des projets de développement classés dans la catégorie de la propriété des bâtiments (7.7), il n’y a pas d’autres critères DNSH applicables que celui de l’adaptation au changement climatique (voir Section précédente).
Pour les rénovations et la construction de nouveaux bâtiments pour des tiers (7.1 et 7.2), l’analyse de la conformité aux critères DNSH autres que l’adaptation au changement climatique a été faite au niveau du projet avec 2 flux de travail séparés selon le statut du projet :
Le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 qui traduit l’article 8 du règlement sur la Taxinomie prévoit l’intégration des « mesures individuelles » acquises dans les chiffres d’alignement CAPEX et OPEX des actifs non alignés. Les mesures individuelles correspondent aux activités acquises qui permettent aux activités cibles de devenir bas carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, notamment les activités listées aux points 7.3 à 7.6 de l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat telles que l’installation de panneaux solaires sur le toit d’un bâtiment. Dans le cadre de sa stratégie 2.5 Financement vert des activités du Groupe 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 129 Better Places 2030 et de ses plans d’action environnementaux au niveau des actifs, URW prévoit des investissements dans toutes les catégories susmentionnées : équipements d’efficacité énergétique, bornes de recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments, instruments de mesure et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, et technologies d’énergie renouvelable (voir les Sections 2.2.3 Améliorer l’efficacité écologique et 2.2.4 Développer la connectivité et la mobilité durable).
Les dépenses d’investissement connexes réalisées en 2022 ont été isolées et examinées conformément au CST de l’annexe I de l’acte délégué sur le climat pour une contribution substantielle et DNSH, le cas échéant.
Pour les équipements d’efficacité énergétique (7.3), la conformité aux critères de l’appendice C de l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat concernant la prévention de la pollution a été vérifiée. En particulier, pour les matériaux d’isolation, la conformité de la réglementation locale relative à l’amiante avec les critères de la Taxinomie a été vérifiée.
En 2022, les mesures individuelles d’URW représentent 1,4 % des dépenses d’investissement, comme présenté dans le tableau d’alignement en haut de cette Section.
En plus de s’engager dans des activités éligibles et alignées sur la Taxinomie européenne basée sur les CST environnementaux, URW respecte scrupuleusement les quatre aspects des garanties minimales, telles que décrites dans l’article 3 (c) et l’article 18 du règlement sur la Taxinomie et précisées dans le rapport final sur les garanties minimales publié en octobre 2022 par la plateforme sur la finance durable.
En ce qui concerne les garanties en matière de droits de l’homme et la diligence raisonnable pour ses propres effectifs, l’éthique et le respect des droits de l’homme font partie des valeurs fondamentales du Groupe. URW s’engage strictement à respecter tous les droits fondamentaux individuels et les protections des droits du travail (voir la Section 2.4.3.4 Droits de l’homme et conditions de travail), ainsi qu’à protéger la santé et la sécurité et le bien-être de ses employés grâce à des cadres internes appliqués tels qu’un cadre dédié du Groupe à la gestion des risques de santé et de sécurité et le cadre Votre bien-être du Groupe (voir les Sections 2.4.3.2 Bien-être, 2.4.3.3 Santé et sécurité au travail, et 2.2.3.7 Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté et l’environnement).
URW n’opère que dans des pays aux normes strictes en matière de protection des droits de l’homme et la violation des droits de l’homme au sein de son propre personnel n’a pas été identifiée comme un facteur de risque important dans l’évaluation des risques du Groupe (voir Section 6.2.1, Classement des principaux facteurs de risques (1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/GROUP/Corporate-Governance/Code-of-Ethics/Code-of- Ethics/202201-Code-of-ethics_FR.ashx?revision=1d4fde2f-fe62-41dd-9a99-259a2b364e4a spécifiques). Néanmoins, à titre de garantie, des procédures internes sont en place pour anticiper, identifier et prévenir toute atteinte aux droits de l’homme et aux libertés des employés. Il s’agit par exemple de règles claires contre toute forme de discrimination, de pratiques de lutte contre le harcèlement et l’intimidation, ainsi que d’une ligne téléphonique d’alerte accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à tous les employés.
Le Groupe s’oppose en effet au racisme, à la discrimination et aux préjugés de toute sorte, et s’efforce de veiller à ce que chacun se sente accueilli et accepté de manière égale. Ces principes sont clairement énoncés dans le Code d’éthique du Groupe applicable à tous les employés (1). Le Groupe applique un principe de tolérance zéro en cas de violation de ces règles (voir Section 3.4.1 Éthique et conformité : une exigence de tous les instants).
URW veille à instaurer un environnement de travail sain et propice à l’épanouissement de ses collaborateurs (voir Section 2.4.2.1 Together at URW ). Le plan Be You at URW vise notamment à intégrer pleinement l’engagement d’URW en faveur de l’égalité des chances et de davantage de diversité et d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise (voir la Section 2.4.2.2 Diversité et inclusion).
URW accorde également de l’importance à la protection des droits de l’homme dans sa chaîne de valeur et aborde cette problématique par la mise en œuvre d’un processus d’audit préalable qui identifie les risques liés à la durabilité (y compris les risques sociaux et les risques liés aux droits de l’homme) dans ses différentes catégories d’achat et les aborde par mesures d’atténuation. Par exemple, les principaux appels d’offres sont soumis à un processus de sélection « Know your partner » (Connaissez votre partenaire), et tous les contrats requièrent l’acceptation des conditions générales d’achat du Groupe, y compris les dispositions relatives aux droits de l’homme et aux normes de travail basées sur les conventions de l’Organisation internationale du travail et les normes internationales en matière de droits de l’homme. En outre, au Royaume-Uni, URW a mis au point une grille de notation dans le cadre de son processus d’audit préalable en matière d’esclavage moderne, ainsi qu’un code de conduite destiné aux fournisseurs et un questionnaire spécifique permettant de les évaluer en fonction de multiples critères relatifs aux sous-traitants, à l’esclavage moderne et aux droits du travail.
Le Groupe vise à accroître continuellement son niveau de vigilance et à renforcer ses procédures pour identifier, prévenir, atténuer et remédier à tout impact sur les droits de l’homme dans sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations sur les politiques et les actions du Groupe visant à faire respecter les droits de l’homme dans sa chaîne d’approvisionnement, veuillez vous référer aux Sections « Chaîne d’approvisionnement responsable » du tableau des risques figurant dans les Sections 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière de développement durable et 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement.
Le Groupe a mis en place des mécanismes internes robustes pour anticiper, surveiller et contrer tout risque de pratiques pouvant constituer de la corruption, tels que le Programme anti-corruption, le Programme anti-blanchiment d’argent et le Code d’éthique du Groupe. En outre, tous les employés sont formés pour identifier et distinguer les situations susceptibles d’être associées à la corruption, en communiquant clairement notre principe de tolérance zéro en cas de violation. Pour en savoir plus sur les politiques et les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et la fraude, veuillez vous reporter aux Sections « Éthique professionnelle » du tableau des risques figurant dans les Sections 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière de développement durable, 3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe URW, 6.2.2.5 B. Risques de corruption, de blanchiment d’argent et de fraude.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
130
Le Groupe respecte l’esprit et la lettre de l’ensemble des lois et réglementations fiscales. La politique fiscale du Groupe qui est publiée sur son site internet, décrit les principes gouvernant la fiscalité d’URW et les procédures en place permettant de garantir l’effectivité de ces principes (1). Ces principes sont également repris en partie 2.3.3.1 Empreinte Fiscale. En substance, la structure fiscale d’URW reflète la localisation géographique de son portefeuille immobilier ainsi que la conduite normale de ses activités économiques.# La stratégie et les risques fiscaux
La stratégie et les risques fiscaux sont suivis et gérés par une équipe de fiscalistes qualifiés internes et externes et discutés dans le cadre d’un Comité interne dont les membres incluent le Président Directeur Général et le Directeur Général Finance, avec les auditeurs du Groupe, le Comité d’audit du Groupe et le Conseil de Surveillance. L’objectif du Groupe est de réaliser ses activités avec un niveau de risques fiscaux faible. Cet objectif implique une bonne compréhension des conséquences fiscales des transactions ou réorganisations et cette bonne compréhension inclut la façon dont ces opérations seraient appréciées par les administrations fiscales. Seules les transactions et réorganisations considérées comme acceptables par les administrations fiscales compétentes sont mises en œuvre.
Le Groupe met en œuvre des politiques visant à anticiper et à éviter toute pratique susceptible de constituer une violation de la concurrence loyale et des réglementations antitrust (voir la Section 6.2.2.5 A. Risques juridiques et réglementaires). La plupart des employés concernés sont formés et sont censés se conformer à toutes les lois sur la concurrence et les lois antitrust ainsi qu’aux politiques internes telles que le Code d’éthique. Les violations potentielles des lois antitrust et les risques liés à la concurrence sont identifiés par un processus spécifique impliquant les équipes juridiques et de conformité avant et pendant toute procédure d’acquisition d’un actif (voir la Section 6.2.2.1 Fusions acquisitions, investissements et désinvestissements). URW coopère pleinement avec les autorités locales pour préserver l’intégrité du marché. Deux situations nécessitant une attention particulière sont toujours suivies par les équipes juridiques locales :
URW a mis au point une méthodologie de suivi interne afin d’analyser les organes de presse et les plateformes concernées pour déterminer si le Groupe est impliqué dans un litige ou une procédure en cours. URW n’a pas été assigné ou condamné pour violation des droits de l’homme ou pour toute infraction liée à des questions fiscales, à des réglementations antitrust ou à la corruption.
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/Taxation-Information/Other-taxation -document/20220728-Unibail-Rodamco-Westfields-approach-to-tax_FR.ashx?revision=6d75f81c-f6f3-4e52-bbc9-7543c23dca5d
Les tableaux ci-dessous présentent les chiffres de l’alignement de la Taxinomie sur la base des dénominateurs de l’activité totale (y compris les activités non éligibles), selon la méthodologie IFRS uniquement, et en incluant les lignes de revenus de charges dans les numérateurs et les dénominateurs, selon le format défini par la Commission européenne. Pour calculer la part d’alignement des revenus des charges (charges remboursées aux locataires) dans le tableau du chiffre d’affaires, une méthodologie au prorata a été utilisée car leur ventilation consolidée par actif n’était pas disponible pour filtrer les lignes alignées : la part des revenus locatifs bruts des actifs alignés parmi le portefeuille total d’actifs éligibles en exploitation a été appliquée au total des revenus des charges pour rapporter le montant des charges alignées refacturées aux locataires.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 131
| Activités économiques (1) | Codes(s) (2) | Chiffre d’affaires absolu (3) k EUR | Part du chiffre d’affaires (4) % | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria – Does No Significant Harm) | Garanties minimales (17) O/N | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, année N (18) % | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 (19) % | Catégorie (activité habilitante/ activité transitoire) (20 et 21) H/T |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Atténuation du changement climatique (5) % | Adaptation au changement climatique (6) % | Ressources aquatiques et marines (7) % | Économie circulaire (8) % | Pollution (9) % | Biodiversité et éco- systèmes (10) % | ||||
| A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE | |||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | |||||||||
| Construction de bâtiments neufs | 7.1 | 137 375 | 4,6 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 567 471 | 18,9 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | 704 846 | 23,5 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | |
| A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) | |||||||||
| Construction de bâtiments neufs | 7.1 | 24 678 | 0,8 % | ||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 1 931 869 | 64,3 % | ||||||
| Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) | 1 956 547 | 65,1 % | |||||||
| Total (A.1 + A.2) | 2 661 393 | 88,6 % | |||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | |||||||||
| Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) | 342 385 | 11,4 % | |||||||
| Total (A + B) | 3 003 778 | 100,0 % |
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 132
| Activités économiques (1) | Codes(s) (2) | CAPEX absolus (3) k EUR | Part des CAPEX (4) % | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria – Does No Significant Harm) | Garanties minimales (17) O/N | Part des CAPEX alignée sur la taxinomie, année N (18) % | Part des CAPEX alignée sur la taxinomie, année N-1 (19) % | Catégorie (activité habilitante/ activité transitoire) (20 et 21) H/T |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Atténuation du changement climatique (5) % | Adaptation au changement climatique (6) % | Ressources aquatiques et marines (7) % | Économie circulaire (8) % | Pollution (9) % | Biodiversité et éco- systèmes (10) % | ||||
| A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE | |||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | |||||||||
| Construction de bâtiments neufs | 7.1 | – | 0,0 % | 0,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Rénovation de bâtiments existants | 7.2 | 59 438 | 7,9 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | 7.3 | 7 325 | 1,0 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) | 7.4 | – | 0,0 % | 0,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments | 7.5 | 1 227 | 0,2 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables | 7.6 | 1 630 | 0,2 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 390 447 | 52,0 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | 460 068 | 61,3 % | 100,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | |
| A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) | |||||||||
| Construction de bâtiments neufs | 7.1 | – | 0.0 % | ||||||
| Rénovation de bâtiments existants | 7.2 | 263 | 0.0 % | ||||||
| Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | 7.3 | – | 0.0 % | ||||||
| Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) | 7.4 | – | 0.0 % | ||||||
| Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments | 7.5 | – | 0.0 % | ||||||
| Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables | 7.6 | – | 0.0 % | ||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 263 915 | 35.2 % | ||||||
| CAPEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) | 264 178 | 35.2 % | |||||||
| Total (A.1 + A.2) | 716 198 | 95.4 % | |||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | |||||||||
| CAPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) | 26 302 | 4.6 % | |||||||
| Total (A + B) | 750 548 | 100.0 % |
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 132# Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 133
| OPEX Codes(s) (2) | OPEX absolus (3) k EUR | Part des OPEX (4) % | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria – Does No Significant Harm) | Garanties minimales (17) | O/N | Part des OPEX alignée sur la taxinomie, année N (18) % | Part des OPEX alignée sur la taxinomie, année N-1 (19) % | Catégorie (activité habilitante/ activité transitoire) (20 et 21) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Atténuation du changement climatique (5) % | Adaptation au changement climatique (6) % | Ressources aquatiques et marines (7) % | Économie circulaire (8) % | Pollution (9) % | Biodiversité et éco- systèmes (10) % | Atténuation du changement climatique (11) | |||
| Activités économiques (1) | |||||||||
| A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE | |||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | |||||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 26 555 | 21,7 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | 26 555 | 21,7 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | |
| A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) | |||||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 91 690 | 75,1 % | ||||||
| OPEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) | 91 690 | 75,1 % | |||||||
| Total (A.1 + A.2) | 118 245 | 96,8 % | |||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | |||||||||
| OPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) | 3 848 | 3,2 % | |||||||
| TOTAL (A + B) | 122 094 | 100,0 % |
URW a une grande expérience sur le marché des financements avec objectifs de développement durable. Depuis 2017, le Groupe a démontré son engagement au service du développement durable au travers de ses financements indexés sur des objectifs de développement durable, notamment :
Ces financements indexés sur des objectifs de développement durable incluent des indicateurs environnementaux et sociaux (par exemple, l’intensité énergétique, la réduction des émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés « BREEAM In-Use » et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation en développement durable) revus annuellement tout au long de la vie du crédit. Le respect de ces indicateurs implique un engagement de transparence pour le Groupe ou pour l’entité détenant l’actif (dans le cas d’un financement hypothécaire), puisque ces indicateurs doivent être audités par un organisme tiers indépendant. En fonction du respect des engagements du Groupe, les financements indexés sur des objectifs de développement durable incluent un mécanisme innovant d’ajustement de la marge et/ ou un compte dédié à la durabilité sur lequel le Groupe s’est engagé à investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur ces financements dans des projets de développement durable internes au sein du Groupe. Au 31 décembre 2022, le total des lignes de crédit indexés sur des objectifs de développement durable s’élève à 45 % du montant des lignes de crédit non tirées du Groupe.
Le Groupe a deux dispositifs de financement vert :
(1) Au 30 Janvier 2022.
(2) Quatre prêts bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable, deux lignes de crédit indexées sur des objectifs de développement durable et un financement hypothécaire indexé sur des objectifs de développement durable sur Westfield Centro (100 % du montant levé).
Le Groupe a lancé son Green Bond Framework en 2014, validé par Vigeo. Ils sont (i) alignés avec les Green Bond Principles (GBP) et (ii) en cohérence avec la stratégie développement durable du Groupe. Les fonds issus des émissions d’obligations vertes sont utilisés pour financer des projets de développement et/ou des actifs en exploitation. Ces derniers doivent répondre à tous les critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations vertes sont ainsi uniquement utilisées pour financer des actifs résilients Best in class, en accord avec une procédure claire d’allocation des fonds (Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du Green Bond Framework). Les critères pour définir les « actifs éligibles » sont les suivants :
i. Nouveau projet ou projet de reconstruction (redéveloppement et/ou projet d’extension/rénovation) et/ou actif existant géré par Unibail- Rodamco-Westfield SE ou ses filiales qui :
a. Ont obtenu une certification BREEAM en phase de design (ou toute autre certification équivalente) avec un niveau égal ou supérieur à « Very Good » ; et
b. Ont obtenu ou obtiendront une certification « BREEAM In-Use » (ou toute autre certification équivalente) pour la Performance des actifs (Partie 1) et la Gestion du bâtiment (Partie 2) selon le référentiel d’évaluation BREEAM, avec un niveau égal ou supérieur à « Very good » dans un délai raisonnable après le début de l’exploitation ; et
ii. Outre la certification (prérequis), les actifs éligibles doivent se conformer à des critères additionnels structurés dans cinq domaines : respect des droits humains, contribution au développement du territoire, suivi des impacts environnementaux, promotion de relations durables avec les locataires et les visiteurs et promotion de relations responsables (y compris au niveau des aspects sociaux et environnementaux) avec les fournisseurs. Au total, 17 sous-critères sont analysés pour la phase construction et 13 sous-critères pour la phase d’exploitation. Les critères additionnels et les indicateurs pour les actifs éligibles sous ce dispositif sont disponibles sur notre site internet au lien suivant : https:// www.urw.com/fr-fr/investisseurs/marché-de-la-dette/financement- responsable.
En novembre 2022, URW a publié son Framework édictant des règles claires pour le financement et/ou le refinancement de nouveaux projets de développement et/ou la régénération des actifs en exploitation. Avec la mise à jour 2022 de son dispositif de financement vert, URW impose des standards de performance énergétique plus élevés et met à jour les critères d’éligibilité de ses bâtiments en leur imposant de répondre aux standards BREEAM « Excellent » et en réduisant leur distance aux transports en commun. Ces nouveaux critères d’éligibilité incluent également les nouvelles exigences de la Taxinomie européenne et des plafonds d’émissions carbones (fondés sur les trajectoires de décarbonation CRREM). Le Framework dicte les critères d’éligibilité, ainsi que les allocations et méthodologie de reporting pour simplifier la compréhension et le suivi des engagements pour les investisseurs. URW a également fondé en 2022 un comité de financements verts qui régira l’allocation des fonds et soutiendra les futures allocations des financements verts.
Le Framework est aligné avec les meilleures pratiques de marché, incluant les mises à jour les plus récentes des ICMA Green Bond Principles ainsi que les LMA Green Loan Principles, tout en prenant en compte les EU Taxonomy Technical Screening Criteria. ISS ESG a émis un Second Party Opinion (SPO) confirmant l’alignement avec le Framework. Les critères additionnels et les indicateurs pour les actifs éligibles sous ce dispositif sont disponibles sur notre site internet au lien suivant : https:// www.urw.com/fr-fr/investisseurs/marché-de-la-dette/financement-responsable.
URW a émis la première obligation verte du secteur sur le marché Euro en février 2014 et la première obligation internationale d’un émetteur non suédois sur le marché SEK en mai 2014. En avril 2015, le Groupe a émis sa seconde obligation responsable sur le marché Euro. En 2022, la valeur nominale des obligations en circulation sous le dispositif de 2014 s’élève à 1,14 Mds€. Aucune obligation verte n’a été émise sous le nouveau dispositif de 2022.
Conformément à la procédure interne d’analyse, de sélection et de suivi des obligations vertes du Groupe, les fonds générés par les émissions d’obligations vertes sont affectés aux actifs sélectionnés sur la base d’une liste préalablement définie d’actifs éligibles (critères présentés au paragraphe précédent). En cas de cession d’un actif pendant la période de financement (soit avant la maturité de l’émission), les fonds initialement alloués à cet actif cédé sont réalloués à un autre actif éligible détenu par le Groupe suivant le même processus. Ce fut le cas en 2022 : à la suite de la cession de Westfield Carré Sénart, les allocations ont été allouées à deux actifs éligibles, Gaîté Montparnasse et Trinity. Une part du montant alloué à Westfield Chodov a aussi été réaffectée à deux actifs. L’allocation des fonds des deux obligations vertes en circulation en 2022 est présentée ci-après :
| Westfield Mall of the Netherlands | Trinity | Galerie Gaîté (centre commercial) | Gaîté Montparnasse (bureaux) | Trinity | Galerie Gaîté (centre commercial) | Gaîté Montparnasse (bureaux) | Westfield rt Chodov extension | Wroclavia | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur | Centre commercial | Bureaux | Centre commercial | Bureaux | Bureaux | Centre commercial | Bureaux | Centre commercial | Centre commercial |
| Fonds alloués aux projets (1) | 30 % | 44 % | 20 % | 6 % | 12 % | 16 % | 7 % | 25 % | 40 % |
| Surface locative totale (périmètre de consolidation) (m2) | 114 000 | 49 200 | 27 600 | 13 100 | 49 200 | 27 600 | 13 100 | 39 000 (3) | 72 500 (3) |
| Date d’ouverture au public | 18 mars 2021 | 13 novembre 2020 | 19 octobre 2022 | 26 septembre 2022 | 13 novembre 2020 | 19 octobre 2022 | 26 septembre 2022 | 10 octobre 2017 | 17 octobre 2017 |
(1) Affectation effectuée via prêts internes.
(2) Surface locative au 31 décembre 2017.
(3) En incluant une plateforme de transport en commun de 7 200 m².
Unibail-Rodamco-Westfield a missionné un auditeur externe pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis. Le reporting inhérent à ces critères et le rapport sur les informations relatives à l’allocation des fonds de l’auditeur externe sont présentés dans la Section 2.5.3.5 Reporting annuel conformément aux règles d’utilisation des fonds issus des obligations responsables (pour les deux émissions en circulation d’URW) et la Section 2.5.3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les critères et indicateurs des obligations responsables. En 2022, l’audit couvrait : Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield Chodov extension et Wroclavia.
(1) Les émissions des obligations responsables et l’allocation des fonds sont validées par le Comité de Gestion Actif/Passif du Groupe (voir la Section 6.2.2.2.A. Accès au financement et perturbation des marchés financiers), suivant une procédure spécifique formalisée en interne.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 136
| Obligation responsable I | Obligation responsable III | Westfield Mall of the Netherlands | Trinity | Galerie Gaîté (centre commercial) | Gaîté Montparnasse (bureaux) | Galerie Gaîté (centre commercial) | Gaîté Montparnasse (bureaux) | Trinity | Westfield rt Chodov extension | Wroclavia | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Very good (1) | Excellent (2) | Excellent (3) | Excellent (4) | Excellent (voir les notations de ces actifs dans les colonnes de gauche) | Excellent (5) | Excellent (6) | Excellent (5) | Excellent (6) |
(1) A obtenu un score total provisoire de 63,5 % et un niveau BREEAM « Very good » sous la version 2011 du BREEAM NL : Nieuwbouw Ontwerpfase 2011 v1.0.
(2) A obtenu un score final total de 72,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial office ».
(3) A obtenu un score total provisoire de 81,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial retail ».
(4) A obtenu un score total provisoire de 80,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial office ».
(5) A obtenu un score final total de 71,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International retail ».
(6) A obtenu un score final total de 77,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International new construction retail framework ».
| SOUS-CRITÈRES | Engagements/ Éléments de soutien # Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 138
PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM IN-USE ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD » POUR LA PERFORMANCE DE L’ACTIF (P1) ET LA GESTION DU BÂTIMENT (P2)
| Critères | Obligation responsable I | Obligation responsable III | Westfield Mall of the Netherlands | Trinity | Galerie Gaîté (centre commercial) | Gaîté Montparnasse (bureaux) | Galerie Gaîté (centre commercial) | Gaîté Montparnasse (bureaux) | Trinity | Westfield rt Chodov extension | Wroclavia |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 (3) | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 | ||||
| Voir les critères pour ces actifs dans les colonnes de gauche | Obtenu : 21/12/2018 (1) Re-certifié : 19/01/2022 (2) (P1): Excellent (P2): Excellent | Obtenu : 22/12/2020 (1) (P2): Excellent (P1): Excellent | Obtenu : 22/12/2020 (1) (P2): Excellent (P1): Excellent | Obtenu : 22/12/2020 (1) (P2): Excellent (P1): Excellent | Obtenu : 22/12/2020 (1) (P2): Excellent (P1): Excellent | Obtenu : 21/12/2018 (1) Re-certifié : 19/01/2022 (2) (P1): Excellent (P2): Excellent | Obtenu : 21/12/2018 (1) Re-certifié : 19/01/2022 (2) (P1): Excellent (P2): Excellent | ||||
| (1) Selon le référentiel « BREEAM In-Use international 2015 ». (2) Selon le référentiel « BREEAM International In-Use : Commercial Version 6 ». (3) La date limite de certification de Trinity a été repoussée en raison de la réduction de son taux de location pendant la crise de la COVID-19. En effet, les règles de certification BREEAM In-Use exigent moins de 20 % de vacance et au moins 12 mois d’occupation par les locataires pour refléter la performance réelle de l’immeuble en exploitation. | RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES |
Il nous appartient de :
• Planifier et réaliser la mission afin d’obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci soient dues à une fraude ou à une erreur ;
• Formuler un avis motivé sur la base des procédures que nous avons conduites et des éléments que nous avons collectés ; et
• Partager notre conclusion avec le management de la Société.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas en revanche de :
• Remettre en cause les critères d’éligibilité, et en particulier, donner une interprétation des termes des Contrats d’Emission ;
• Nous prononcer sur l’utilisation effective des fonds alloués aux Projets Eligibles postérieurement à leur allocation.
DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE
Nos travaux ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) « Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information ».
2.5 Financement vert des activités du Groupe
INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Nous nous sommes conformés aux exigences d’indépendance et aux autres exigences déontologiques du Code de déontologie des commissaires aux comptes français ainsi qu’aux dispositions de l’article L.822-11 du Code de commerce et aux normes de déontologies de l’IEASB ( International Ethics Standard Board for Accountants ).
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont été mis en œuvre par une équipe indépendante et multidisciplinaire avec une expérience en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.
NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée sur les Informations.
Nous avons :
• Pris connaissance des procédures mises en place par la Société pour déterminer les informations figurant dans le Document ci-joint ;
• Vérifié la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets Eligibles mentionnés dans le Document ci-joint avec les critères d’éligibilité, en réalisant des procédures substantielles sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection ;
• Vérifié la correcte ségrégation des fonds levés lors des Emissions et leur allocation exclusive à des Projets Eligibles ;
• Effectué les rapprochements nécessaires entre les Informations et la comptabilité dont elles sont issues ;
• Vérifié que les Informations concordent avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Vérifié la réaffectation des fonds issus des Emissions précédemment alloués à des actifs cédés en 2022 à d’autres Projets Eligibles ;
• Vérifié que les prêts internes ou contrats de financement avec les filiales détenant les Projets Eligibles sont toujours en cours au 31 décembre 2022.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont de nature et de calendrier différents de ceux d’une mission d’assurance raisonnable, et leur étendue est moindre. Par conséquent, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance modérée est sensiblement inférieur à l’assurance qui aurait été obtenue si nous avions réalisé une mission d’assurance raisonnable.
Ce rapport a été préparé dans le contexte décrit ci-dessus et ne peut être utilisé, distribué ou mentionné à d’autres fins.
Paris-La Défense, 24 mars 2023
L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Associé, Audit
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 142
2.6 Annexes
2.6 ANNEXES
2.6.1 MÉTHODOLOGIE DE REPORTING D’URW
Unibail-Rodamco-Westfield utilise divers outils, processus et indicateurs pour contrôler la performance des actifs détenus et gérés par le Groupe. Ces dispositifs constituent un cadre de pilotage de la gestion environnementale, sociale et sociétale et permettent de suivre les performances du Groupe et d’en informer ses parties prenantes. Le Groupe perfectionne continuellement ses outils et processus de reporting afin d’améliorer la qualité et l’exactitude de ses données consolidées. Il est ainsi à même de gérer plus efficacement la collecte des données, de suivre et d’analyser régulièrement les performances à tous les échelons (site, région et Groupe), de comparer les résultats aux objectifs et de prendre les mesures correctives nécessaires.
Le cadre de reporting de développement durable du Groupe, qui assure le suivi des performances au regard de chacun de ses engagements pris avec Better Places 2030, a été co-construit par des équipes représentant toutes les régions et par des représentants de tous les services concernés par la mise en œuvre opérationnelle du programme de développement durable afin de garantir son applicabilité.
2.6.1.1 DÉFINITIONS ET MODES DE MESURE
Les indicateurs sont exprimés en valeur absolue ou sous forme de ratios pour traduire l’efficacité et des tendances comparables. Les ratios d’intensité sont calculés à l’aide de différents types de dénominateurs, en fonction du type d’information :
• Dénominateurs liés aux surfaces des actifs (m 2 ) :
- Mètres carrés exploités desservis en énergie : la surface des parties communes et privatives alimentées en énergie gérée par les actifs. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’efficacité énergétique des actifs en exploitation (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et l’intensité carbone des opérations des Scopes 1 et 2 liées à l’énergie (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) pour les centres commerciaux et les bureaux ;
- Surface totale exploitée : surface totale des actifs existants, comprenant à la fois les parties privatives et communes. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’intensité carbone des opérations des Scopes 1, 2 et 3 liées à l’énergie, y compris les émissions des locataires (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) ; et
- Surface consolidée des bâtiments, correspondant à :
- La surface locative brute (GLA) des sociétés propriétaires pour les centres commerciaux ;
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les bureaux ; et
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les centres de congrès et d’expositions.
Cette surface est utilisée pour calculer la couverture des données.
• Dénominateurs liés à l’intensité d’usage, adaptés à chaque activité :
- Fréquentation des centres commerciaux : le nombre annuel de visiteurs arrivant à un actif ;
- Occupants de bureaux : le nombre d’occupants pendant la période, correspondant à la capacité maximale des bureaux multipliée par le taux d’occupation de l’actif ; et
- Surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) pour les centres de congrès et d’expositions : la surface annuelle totale cumulée occupée par les locataires lorsque les centres sont ouverts (y compris les phases de montage, d’exposition et de démontage d’une exposition).
À noter que dans les tableaux et graphiques publiés, la somme des composantes peut ne pas être égale au total en raison des écarts d’arrondis.
2.6.1.2 PÉRIMÈTRE DE REPORTING
Les informations présentées à la Section 2.1.4 Synthèse des réalisations du Groupe en matière de développement durable et dans les Sections suivantes (2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities, 2.4 Better Together) couvrent le périmètre consolidé d’Unibail-Rodamco-Westfield, sauf indication contraire explicite.
2022 est la quatrième année suivant l’acquisition par Unibail-Rodamco de la société Westfield où un rapport complet sur les performances en matière de développement durable est publié, couvrant le périmètre consolidé du Groupe : la France, l’Allemagne, l’Espagne, l’Autriche, les Pays-Bas, les Pays nordiques (y compris la Suède et le Danemark), Europe centrale (incluant la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie), le Royaume-Uni, l’Italie et les États-Unis.
Les règles détaillées de périmètre par famille d’indicateurs sont présentées dans les paragraphes suivants. Les exclusions du périmètre de reporting sont mentionnées dans la description de chaque indicateur ou en notes de bas de page le cas échéant.
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DES ACTIFS EXISTANTS
Les indicateurs environnementaux et sociétaux relatifs aux opérations couvrent le périmètre d’actifs dans le portefeuille existant du Groupe qui sont détenus et gérés par le Groupe, et qui ont été dans le portefeuille du Groupe pendant au moins un exercice et demi (1,5) à la date de clôture. Par défaut, ces informations couvrent toutes les catégories d’actifs du Groupe dans ses principaux cœurs d’activité : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France) et centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France). Lorsqu’un indicateur couvre un périmètre plus restreint, ceci est précisé dans sa description.# 2. Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 143
Ce périmètre de reporting en matière de développement durable représente 90 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.
– EXCEPTIONS DE PÉRIMÈTRE POUR LES INDICATEURS LIÉS À L’ÉNERGIE ET AUX CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE : Les indicateurs liés à l’énergie comprennent les types d’informations suivants : consommation d’énergie, intensité énergétique, émissions de GES des Scopes 1 et 2, et part des énergies renouvelables. Sont exclus du périmètre de reporting en matière de développement durable des indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use les actifs qui font l’objet de travaux importants (surface locative nette impactée > 1 000 m²) pendant la période de reporting, en raison du fait que les travaux peuvent affecter la consommation d’énergie d’un actif de façon inhabituelle non représentative des opérations normales et compromettre la fiabilité et la comparabilité des données. Les actifs faisant l’objet de travaux importants sont réintégrés dans le périmètre de reporting en matière de développement durable des indicateurs liés à l’énergie 1,5 an après l’arrêt des travaux. Ce périmètre de reporting pour les indicateurs liés à l’énergie représente 83 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.
En pratique, en 2022, CH Ursynow est toujours exclu des données rapportées, tandis que les parties bureaux de Nacka Forum, Taby Centrum, Solna Centrum, Stadshart Zoetermeer, Stadshart Amstelveen, et la partie hôtel du CNIT (Hilton), ont été inclus dans les données rapportées. Les taux de couverture des périmètres de reporting en matière de développement durable et des indicateurs liés à l’énergie résultants représentent respectivement 91 % et 83 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.
– ACTIFS EXISTANTS INCLUS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING GLOBAL 2022 DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX
| Type d’actifs | Régions | Nombre d’actifs | Actifs | Surfaces de reporting pour les indicateurs standard d’intensité énergétique et carbone (1) | Dénominateurs des indicateurs d’intensité d’usage (2) | Surface consolidée des bâtiments (3) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Centres commerciaux | Autriche | 2 | Donau Zentrum (incluant Dux), Shopping City Sud (incluant Mux) | 305 044 m² | 30 244 751 visites | 266 700 m² |
| Europe centrale | 8 | Aupark, Centrum Cerny Most, Westfield Chodov, Metropole Zlicin, Westfield Arkadia, Galeria Mokotow, Galeria Wilenska, Wroclavia | 1 547 473 m² | 198 111 238 visites | 1 576 100 m² | |
| France | 17 | Aéroville, Westfield Carré Sénart (incluant Shopping Parc), Carrousel du Louvre (incluant les espaces de congrès), CNIT (incluant CNIT bureaux et CNIT congrès), Westfield Euralille, Westfield La Part-Dieu (incluant Cours Oxygène), Westfield Forum des Halles, Westfield Les Quatre Temps, Confluence, Westfield Parly 2, Polygone Riviera, Rennes Alma, Westfield Rosny 2, So Ouest, La Toison d’Or, Ulis 2, Westfield Vélizy 2 | 1 172 479 m² | 237 522 288 visites | 1 242 121 m² | |
| Allemagne | 8 | Hofe am Bruhl, Pasing Arcaden, Paunsdorf Center, Ruhr Park, Minto, Palais Vest, CentrO, Gropius Passagen | 571 142 m² | 72 716 145 visites | 754 900 m² | |
| Pays-Bas | 3 | Stadshart Amstelveen, Stadshart Zoetermeer, Westfield Mall of the Netherlands | 234 036 m² | 31 473 210 visites | 226 900 m² | |
| Pays nordiques | 4 | Fisketorvet, Nacka Forum, Westfield Mall of Scandinavia, Täby Centrum | 606 303 m² | 67 896 316 visites | 535 400 m² | |
| Espagne | 7 | Bonaire, Equinoccio, Garbera, La Maquinista, Glòries, Parquesur, Splau | 243 061 m² | 73 002 247 visites | 432 802 m² | |
| Royaume-Uni | 2 | Westfield London, Westfield Stratford City | 462 672 m² | 75 453 452 visites | 419 300 m² | |
| États-Unis | 20 | Westfield Garden State Plaza, Westfield Topanga, Westfield Southcenter, Westfield Old Orchard, Westfield Valley Fair, Westfield UTC, Westfield Annapolis, Westfield Century City, Westfield Galleria at Roseville, Westfield San Francisco Centre, Westfield Culver City, Westfield Montgomery, Westfield Fashion Square, Westfield Wheaton, Westfield North County, Westfield Mission Valley, Westfield Brandon, Westfield Plaza Bonita, Westfield Valencia Town Centre, Westfield Oakridge | 732 695 m² | 226 178 286 visites | 1 388 851 m² | |
| Bureaux | France | 4 | Le Sextant, Les Villages de l’Arche, Versailles Chantiers, Trinity | 90 300 m² | 6 666 occupant | 90 300 m² |
| Congrès & Expositions | France | 7 | Espace Champerret, Le Palais des Congrès de Paris (incluant Les Boutiques du Palais), Paris Nord Villepinte, Paris Le Bourget, Paris Porte de Versailles (y compris Paris Convention Centre et la Serre), Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, Hôtel Salomon de Rothschild | 59 677 639 m² | JOCC | 622 800 m² |
(1) Centres commerciaux et Bureaux : voir la définition des mètres carrés exploités desservis en énergie à la Section 1 Définitions et modes de mesure. Les mètres carrés desservis en énergie incluent uniquement les actifs du périmètre des indicateurs liés à l’énergie.
(2) Voir la définition des dénominateurs relatifs à l’intensité d’usage par activité à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
(3) Voir la définition de surface consolidée des bâtiments à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 144
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR LES INDICATEURS SOCIAUX
Les indicateurs sociaux relatifs aux ressources humaines couvrent tous les employés du Groupe ayant un contrat de travail direct avec le Groupe, dans toutes les régions où le Groupe est présent, et dans toutes les activités et filiales du Groupe, qu’elles soient situées aux sièges ou sur site : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France), centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France) et Aéroports.
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR LES INDICATEURS DE DURABILITÉ DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé à suivre ses performances en matière de développement durable au-delà du périmètre de ses opérations directes. Cela comprend notamment la mesure de sa performance en matière de développement durable dès la phase de conception des projets en cours de développement. Le reporting en matière de développement durable des ICP liés au développement couvre tous les projets dans le pipeline du Groupe, quel que soit leur type (nouveaux projets, gros entretiens, projets de rénovations et d’extensions), qui ont atteint un stade de développement suffisamment mature pour avoir mis en œuvre la stratégie en matière de développement durable du Groupe (projets engagés (1)) et qui dépassent les seuils suivants en termes de surface locative impactée nette minimale et de coût total d’investissement (CTI) :
• Pour l’Europe :
- Projets de commerces ayant un CTI supérieur à 50 M€ ou une surface locative supérieure à 10 000 m² : et
- Tous les autres projets (bureaux, centres de congrès et d’expositions) ayant un CTI de plus de 40 M€/$.
• Pour les États-Unis :
- Tous les projets ayant un CTI supérieur à 100 M$ ou une surface locative supérieure à 20 000 m².
En 2022, le périmètre de reporting des ICP liés au développement couvrait 10 projets.
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé à suivre ses performances en matière de développement durable au-delà du périmètre de ses opérations directes, ce qui englobe l’approche de calcul de l’empreinte carbone du Groupe, qui couvre un périmètre de reporting étendu. Pour calculer son empreinte carbone totale, Unibail-Rodamco-Westfield a choisi l’approche du « contrôle opérationnel » pour l’ensemble de sa chaîne de valeur : consolidation de toutes les émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations sur lesquelles le Groupe a la pleine autorité pour mettre en œuvre ses politiques opérationnelles. La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone ® de l’ADEME (Agence de
(1) Depuis 2020, le périmètre de reporting des indicateurs liés au développement a évolué, afin de ne couvrir que les projets « engagés » (tels que définis à la Section 4.1.3.2 Projets de développement au 31 décembre 2022) et assurer un meilleur alignement entre le reporting et le calendrier de mise en œuvre par les projets des leviers en matière de développement durable de manière sécurisée. Cependant, le reporting relatif à l’empreinte carbone des projets de développement porte encore sur la majeure partie des projets « engagés » et « contrôlés » afin de saisir le périmètre complet des émissions de GES de Scope 3 liées au développement.
l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Le bilan carbone du Groupe intègre les émissions des six gaz à effet de serre suivants désignés par le protocole de Kyoto : le dioxyde de carbone (CO 2) ; le méthane (CH4) ; l’oxyde nitreux (N2O) ; l’hexafluorure de soufre (SF6) ; les hydrofluorocarbures (HFC) ; les hydrocarbures perfluorés (PFC). Ces émissions de gaz à effet de serre sont exprimées en équivalent carbone (CO 2e), c’est-à-dire le nombre de tonnes métriques d’émissions de CO 2 ayant le même potentiel de réchauffement planétaire qu’une tonne métrique d’un autre gaz à effet de serre.# 2.6 Développement durable
Le périmètre du bilan carbone du Groupe a été défini comme suit :
• Périmètre organisationnel :
- Actifs détenus et gérés : centres commerciaux, Bureaux et centres de Congrès & Expositions (règles de sélection identiques au périmètre de reporting des indicateurs environnementaux et sociétaux pour les actifs existants susmentionnés) ;
- Projets de développement : tous les nouveaux projets greenfield/ brownfield, d’extension et de rénovation, quels que soient leur taille et leur stade de développement (périmètre plus large que le périmètre de reporting des indicateurs en matière de développement durable dans les projets de développement décrits ci-dessus) ; et
- Employés et siège du Groupe : tous les employés ayant un contrat de travail direct avec le Groupe (règles de sélection identiques au périmètre de reporting des indicateurs sociaux susmentionnés) ; et
• Périmètre opérationnel : ensemble des activités pour lesquelles le Groupe dispose du contrôle opérationnel direct ou d’une capacité d’influence.
Le détail des postes d’émissions comptabilisés dans le bilan carbone du Groupe est présenté dans la Section 2.2.1.2 Bilan carbone.
En 2019, les règles de cadrage pour le reporting des informations en matière de développement durable (présentées à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) ont été revues afin d’intégrer les changements liés à l’acquisition de Westfield. Afin de permettre la comparabilité des données, ces règles de périmètre actualisées ont été appliquées rétroactivement à la composition des portefeuilles des années précédentes : en particulier, les chiffres de l’année de référence 2015 ont été recalculés en conséquence. Des modifications du périmètre de reporting peuvent aussi intervenir du fait de la prise d’effet ou de la fin de mandats de gestion, d’acquisitions ou de cessions d’actifs, de développements de nouveaux actifs, de rénovations ou d’extensions majeures. Pour comparer les données d’une année à l’autre, un périmètre « constant » est utilisé pour calculer les évolutions des données : le périmètre constant correspond à un périmètre restreint d’actifs qui sont à la fois présents dans les périmètres de reporting en matière de développement durable (tels que définis à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) de l’année 2022 et dans celui de l’année 2021. Il est utilisé pour évaluer l’évolution d’un indicateur dans le temps, sur la base d’un portefeuille comparable. Le périmètre de reporting constant de la période 2021-2022 représente 88 % de la surface totale du portefeuille existant 2022 (m²).
2.6 Annexes
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 145
La plupart des données environnementales, sociales et sociétales sont reportées au 31 décembre de l’année de reporting échue, sur le périmètre d’une année civile. Toutefois, étant donné les exigences de calendrier pour la publication du Document d’Enregistrement Universel du Groupe, certaines données environnementales sont communiquées sur une période continue de 12 mois (4 ème trimestre de l’exercice financier précédent et 1 er , 2 ème et 3 ème trimestres de l’exercice écoulé) : consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (Scopes 1 et 2) et consommation d’eau. La stratégie en matière de développement durable Better Places 2030 considère 2015 comme son année de référence pour mesurer les progrès réalisés par rapport aux objectifs liés à l’énergie et au carbone. Les données de référence de 2015 ont été recalculées en 2019 pour prendre en compte le nouveau périmètre consolidé du Groupe, incluant le Royaume-Uni et les États-Unis. Les actifs Plaisir, Zlote Tarasy, Jumbo, Hôtel Salomon de Rothschild et CH Ursynow sont exclus du calcul du niveau de référence de 2015.
En 2022, certaines mises à jour ont été apportées à l’année de référence de 2015 afin de corriger des erreurs méthodologiques, ce qui a entraîné une augmentation de 6 % de la valeur de l’intensité énergétique : les parties communes de quatre sites allemands (Hofe am Bruhl, Palais Vest Pasing Arcaden et Paunsdorf Center) ont été mises à jour afin de supprimer les couloirs de sortie de secours qui auraient dû être exclus selon le protocole de reporting développement durable. De la même manière, la valeur de la consommation d’énergie provenant du chauffage urbain et de la climatisation de Westfield Stratford City (Royaume-Uni) a été corrigée pour réinclure l’énergie servie aux locataires par les équipements énergétiques communs, conformément au protocole de rapport sur le développement durable. Ces mises à jour ont été validées lors de la révision de l’audit externe de 2022.
Unibail-Rodamco-Westfield continue à améliorer la qualité et la comparabilité de ses données, à se conformer aux normes et cadres de reporting externe émergents, à développer des cadres de référence internes, à introduire des sous-compteurs pour collecter des informations sur les données environnementales et à affiner la précision des analyses de données. En conséquence, les méthodes de calcul des données et les données précédemment publiées peuvent faire l’objet d’ajustements le cas échéant.
– MISES À UPDATES DES MÉTHODOLOGIES DE REPORTING DES ICP RAPPORTS « BREEAM-IN-USE »
En ce qui concerne les indicateurs de la certification environnementale « BREEAM-In-Use », le périmètre dans lequel ces indicateurs sont rapportés a été mis à jour en 2021. Cette mise à jour a été faite pour prendre en compte le fait que les projets de développement (avec des travaux en cours ou récemment livrés) ne sont pas en mesure de rapporter une consommation d’énergie réaliste en raison de leur statut (en travaux et/ou les locataires qui ne sont pas encore arrivés et/ou la mise en service énergétique du bâtiment pas encore terminée). À cet égard, et du fait que la certification « BREEAM-In-Use » prend en compte la consommation d’énergie dans son évaluation, tous les indicateurs liés à « BREEAM-In-Use » sont désormais rapportés dans le cadre du périmètre de reporting des indicateurs liés à l’énergie et non plus dans le cadre du périmètre de reporting global en matière de développement durable (voir la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting).
REPORTING DU SCOPE 3 DU BILAN CARBONE
Les méthodes de calcul des émissions carbone liées à la production de déchets des centres et à la consommation d’énergie des parties privatives des centres ont été mises à jour en 2021 :
• Pour les émissions carbone liées aux déchets, les facteurs d’émission ont été simplifiés pour correspondre aux catégories de traitement à l’échelle du Groupe ; et
• Pour les émissions carbone liées à la consommation d’énergie des parties privatives des centres, seules les surfaces louées sont désormais prises en compte (cette évolution permet de se rapprocher au mieux de la réalité).
– QUALIFICATION DES INCERTITUDES DANS LE CADRE DU BILAN CARBONE DU GROUPE
ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2
En ce qui concerne les émissions des Scopes 1 et 2, la méthodologie de reporting développée par le Groupe, les sources des données utilisées pour le calcul (factures pour la consommation d’énergie, données publiées des fournisseurs et données des pays pour les facteurs d’émission) ainsi que le long historique des données du Groupe publiées assurent un haut niveau de fiabilité des résultats présentés. De petites marges d’erreur peuvent subsister, liées à :
• L’estimation de la consommation d’énergie dans certaines factures de fournisseurs d’énergie, ce qui peut entraîner des sous-estimations ou des surestimations. Ces écarts sont généralement résolus au cours de l’année suivante ; et
• Les facteurs d’émission de carbone fournis par les fournisseurs d’énergie sur la base de leur mix énergétique : ces facteurs sont généralement vérifiés et rendus publics, mais peuvent être publiés après la date de clôture du reporting URW. Dans ce cas, le facteur d’émission de l’année précédente est utilisé, ce qui garantit la cohérence des données sur le long terme.
ÉMISSIONS DE SCOPE 3
En ce qui concerne les émissions du Scope 3, les informations traitées ne peuvent être gérées que partiellement. C’est pourquoi une analyse qualitative des marges d’erreurs pour les 3 principaux postes : Construction, Exploitation et Mobilité est proposée ci-après.
2.6 Annexes
2. Développement durable Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 146
CONSTRUCTION
Les marges d’erreurs peuvent être liées :
• À la qualité des données environnementales utilisées (Environmental Product Declaration) ;
• Aux quantités de matériaux utilisés pour chaque nouveau projet de développement ; et
• Au suivi de l’évolution des coûts de construction dans le temps (ratios économiques) pour l’approche de périmètre constant.
Afin de réduire l’incertitude, les quantités de matériaux utilisés sont interrogées par les responsables de la construction lors de l’analyse des produits (pour optimiser les coûts de construction et l’impact carbone).
EXPLOITATION
Les marges d’erreur pour les sources d’énergie non gérées par le Groupe (énergie directement achetée et gérée par les locataires) peuvent être liées à la consommation d’énergie ou aux facteurs d’émission de carbone :
• Les consommations d’énergie privées sont calculées en utilisant les ratios du portefeuille du Groupe, lorsque le propriétaire fournit l’électricité directement aux locataires. afin de limiter les incertitudes, l’échantillon est construit à partir des données d’électricité privée provenant d’au moins 5 centres commerciaux en Europe et aux États-Unis ; et
• Le mix énergétique exact que chaque locataire utilise n’est pas connu par le Groupe.# 2.6.2 RAPPORT D’UN TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE – RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ EN TANT QUE TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022
A l’Assemblée Générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr) nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites et de pays contributeurs (1) et couvrent 15 % des effectifs et entre 9 et 15 % des données environnementales consolidées sélectionnées pour ces tests. (1) Sites sélectionnés (informations environnementales) : Ruhr Park (Bochum), Paunsdorf Center (Leipzig), Westfield Mokotow (Warsaw), Westfield Donau Zentrum (Vienna), Bonaire (Valencia), Metropole Zlicin (Praha), Westfield Chodov (Praha). Pays sélectionnés (informations sociales) : Royaume-Uni et Europe du Nord (Suède, Danemark et Pays-Bas).
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 24 mars 2023
L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Associé, Audit
Catherine Saire
Associée, Développement Durable
Unibail-Rodamco-Westfield SE se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa version de janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible sur le site internet de l’Afep. La Société s’efforce d’appliquer continuellement les plus hauts standards de gouvernance d’entreprise. En effet, l’application des recommandations du Code Afep-Medef est examinée chaque année par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) qui reporte au Conseil de surveillance (CS), en étroite collaboration avec le Directoire. Une attention particulière est également portée au rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, au rapport de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’étranger, ainsi qu’aux politiques de vote des investisseurs et agences de conseils de vote. À cette fin, une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration, sous forme de plan d’action, sont présentées au CGNR puis au CS. Ainsi, lors de sa réunion du 8 février 2023, le CS a effectué, conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, un examen du suivi de la bonne application par la Société du Code Afep-Medef et des propositions d’amélioration formulées par le CGNR. Le CS a conclu que le Groupe applique l’ensemble des recommandations dudit Code, y compris celles sur la rémunération des dirigeants établie pour les entreprises françaises cotées. Une attention particulière sera apportée, en 2023, à l’application du Code Afep-Medef dans sa version mise à jour en décembre 2022.
Depuis 2007, la Société a adopté une structure de gouvernance duale : la Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que ce choix de structure, correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise. Il permet d’assurer une structure équilibrée entre une gestion efficace et réactive du Directoire et un contrôle réalisé par le Conseil de surveillance dont la composition diversifiée garantit son indépendance et la qualité de sa supervision.
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société supervisée par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont collectivement responsables de la gestion et des affaires générales de la Société. Sa mission consiste à déterminer et exécuter la stratégie de la Société, à déterminer la structure et la dimension de l’organisation dans un souci d’efficacité, à atteindre les résultats financiers prévus et à les communiquer de manière adéquate.
Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de 5 membres et est présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant. Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).
| Membres du Directoire | Nationalité | Âge | Genre | Principales fonctions | Date d’entrée en fonction | Date d’expiration du mandat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Marie Tritant | Française | 55 | M | Président du Directoire | 1 er janvier 2021 | AG 2025 |
| Olivier Bossard | Française | 58 | M | Directeur Général Investissement Membre du Directoire | 7 janvier 2021 | AG 2025 |
| Sylvain Montcouquiol | Française | 48 | M | Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable Membre du Directoire | 1 er janvier 2022 | AG 2026 |
| Fabrice Mouchel | Française | 52 | M | Directeur Général Finance Membre du Directoire | 5 janvier 2021 | AG 2025 |
| Caroline Puechoultres | Française | 53 | F | Directrice Générale de la Stratégie Client Membre du Directoire | 5 juillet 2021 | AG 2025 |
Informations sociales et sociétales
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| :------------------------ | :------------------------ |
| • Effectif total et pourcentage de femmes dans les effectifs | • Actions menées dans le cadre du Community Day 2022 |
| • Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes | • Actions menées dans le cadre de la politique de gestion des risques Hygiène, Sécurité et Environnement |
| • Taux de rotation du personnel | • Actions menées en 2022 pour promouvoir la consommation responsable |
| • Taux de recrutement des salariés | |
| • Pourcentage de salariés formés en matière de développement durable | |
| • Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à la prévention de la corruption | |
Informations environnementales
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| :------------------------ | :------------------------ |
| • Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants (émissions des Scope 1 et 2) par surface (kgCO 2 eq/m 2 ) | • Taux de couverture de la certification environnementale BREEAM In-Use des actifs existants du Groupe et niveaux associés |
| • Intensité énergétique par surface (kWh/m 2 ) | • Evaluation des risques physiques liés au changement climatique menée en 2022 |
| • Emissions carbone scope 1 et 2, méthode « market based », centres commerciaux et bureaux (TCO 2 eq) | |
| • Emissions carbone scope 3, hors activités Viparis, méthodes « market based » et « location based », (TCO 2 eq) | |
| • Energie renouvelable consommée avec répartition entre énergie produite sur site et énergie achetée (en % et MWh) | |
| • Total des déchets générés (en tonnes métriques), et répartition par modes de traitement (%) | |
Unibail-Rodamco-Westfield SE se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa version de janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible sur le site internet de l’Afep. La Société s’efforce d’appliquer continuellement les plus hauts standards de gouvernance d’entreprise. En effet, l’application des recommandations du Code Afep-Medef est examinée chaque année par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) qui reporte au Conseil de surveillance (CS), en étroite collaboration avec le Directoire. Une attention particulière est également portée au rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, au rapport de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’étranger, ainsi qu’aux politiques de vote des investisseurs et agences de conseils de vote. À cette fin, une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration, sous forme de plan d’action, sont présentées au CGNR puis au CS. Ainsi, lors de sa réunion du 8 février 2023, le CS a effectué, conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, un examen du suivi de la bonne application par la Société du Code Afep-Medef et des propositions d’amélioration formulées par le CGNR. Le CS a conclu que le Groupe applique l’ensemble des recommandations dudit Code, y compris celles sur la rémunération des dirigeants établie pour les entreprises françaises cotées. Une attention particulière sera apportée, en 2023, à l’application du Code Afep-Medef dans sa version mise à jour en décembre 2022.
Depuis 2007, la Société a adopté une structure de gouvernance duale : la Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que ce choix de structure, correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise. Il permet d’assurer une structure équilibrée entre une gestion efficace et réactive du Directoire et un contrôle réalisé par le Conseil de surveillance dont la composition diversifiée garantit son indépendance et la qualité de sa supervision.
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société supervisée par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont collectivement responsables de la gestion et des affaires générales de la Société. Sa mission consiste à déterminer et exécuter la stratégie de la Société, à déterminer la structure et la dimension de l’organisation dans un souci d’efficacité, à atteindre les résultats financiers prévus et à les communiquer de manière adéquate.
Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de 5 membres et est présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant. Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).
| Membres du Directoire | Nationalité | Âge | Genre | Principales fonctions | Date d’entrée en fonction | Date d’expiration du mandat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Marie Tritant | Française | 55 | M | Président du Directoire | 1 er janvier 2021 | AG 2025 |
| Olivier Bossard | Française | 58 | M | Directeur Général Investissement Membre du Directoire | 7 janvier 2021 | AG 2025 |
| Sylvain Montcouquiol | Française | 48 | M | Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable Membre du Directoire | 1 er janvier 2022 | AG 2026 |
| Fabrice Mouchel | Française | 52 | M | Directeur Général Finance Membre du Directoire | 5 janvier 2021 | AG 2025 |
| Caroline Puechoultres | Française | 53 | F | Directrice Générale de la Stratégie Client Membre du Directoire | 5 juillet 2021 | AG 2025 |
Informations sociales et sociétales
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| :------------------------ | :------------------------ |
| • Effectif total et pourcentage de femmes dans les effectifs | • Actions menées dans le cadre du Community Day 2022 |
| • Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes | • Actions menées dans le cadre de la politique de gestion des risques Hygiène, Sécurité et Environnement |
| • Taux de rotation du personnel | • Actions menées en 2022 pour promouvoir la consommation responsable |
| • Taux de recrutement des salariés | |
| • Pourcentage de salariés formés en matière de développement durable | |
| • Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à la prévention de la corruption | |
Informations environnementales
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| :------------------------ | :------------------------ |
| • Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants (émissions des Scope 1 et 2) par surface (kgCO 2 eq/m 2 ) | • Taux de couverture de la certification environnementale BREEAM In-Use des actifs existants du Groupe et niveaux associés |
| • Intensité énergétique par surface (kWh/m 2 ) | • Evaluation des risques physiques liés au changement climatique menée en 2022 |
| • Emissions carbone scope 1 et 2, méthode « market based », centres commerciaux et bureaux (TCO 2 eq) | |
| • Emissions carbone scope 3, hors activités Viparis, méthodes « market based » et « location based », (TCO 2 eq) | |
| • Energie renouvelable consommée avec répartition entre énergie produite sur site et énergie achetée (en % et MWh) | |
| • Total des déchets générés (en tonnes métriques), et répartition par modes de traitement (%) | |# Gouvernement d’entreprise et rémunération
PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
NÉ LE : 10 novembre 1967
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 43 274 (1)
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés françaises
* Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, Membre de la Fédération Française des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) ;
* Administrateur du Pavillon de l’Arsenal ;
* Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’Administration de la Société Paris – Île-de-France Capitale Économique ; et
* Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Comité Exécutif de la Fondation Palladio.
Société étrangère
* Administrateur de l’European Public Real Estate Association (EPRA).
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Société française
* Président d’Uni-Expos S.A.
Société étrangère
* Pays-Bas : Président du Conseil de surveillance d’URW N.V.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
* n/a
Sociétés étrangères
* Président du Directoire d’URW N.V. ;
* Administrateur d’U&R Management BV. ;
* Administrateur et Secrétaire d’Unibail-Rodamco Spain SLU (précédemment Unibail-Rodamco Inversiones, SLU), Unibail-Rodamco Ocio SLU, Unibail-Rodamco Palma, SLU, Unibail-Rodamco Real Estate, SLU et Unibail-Rodamco Retail Spain, SLU ; et
* Administrateur et Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, SLU, Essential Whites, SLU, Promociones Inmobiliarias Gardiner SL, Unibail-Rodamco Steam, SLU et Proyectos Inmobiliarios Time Blue, SLU.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 2 553 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 153
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (suite)
* Administrateur et Président WALP Service, Inc., Westfield America, Inc., Westfield DDC Inc., Westfield Development Inc., Westfield Eco Inc., Westfield USA Centres, Inc., WHL (USA), Inc. et WHL USA Acquisitions Inc. ;
* Directeur et Président de URW Airports, LLC, Westfield Concession Management II LLC, Westfield Gift Card Management, LLC, Westfield Property Management LLC et WestNant Investment LLC ;
* Administrateur et Président d’URW America Inc. ;
* Administrateur et Président d’Annapolis TRS Inc., Fashion Square Service TRS, Inc., GSP Service TRS, Inc., Montgomery Service, Inc., VF/UTC Service, Inc., WCL Holdings, Inc., Westfield Beneficiary 1, Inc., Westfield Beneficiary 2, Inc., Westfield Subsidiary REIT 1, Inc., Westfield Subsidiary REIT 2, Inc., Westland Properties, Inc., Westland Realty Beneficiary, Inc. ;
* Administrateur de Broward Mall LLC, Roseville Shoppingtown LLC, Santa Anita Borrower LLC, Santa Anita GP LLC, Valencia Town Center Venture GP, LLC, Westfield Paramus 1 Inc.
* Gérant et Président d’URW URW WEA LLC, West-OC 2 REIT 1, LLC, West-OC 2 REIT 2, LLC, West-OC 2 REIT 3, LLC, URW Airports, LLC, Westfield, LLC, Westfield Concession Management II LLC, Westfield, Gift Card Management, LLC, Westfield Property Management LLC, Westfield U.S. Holdings, LLC, et WestNant Investment LLC ;
* Gérant d’Annapolis REIT 1 LLC, Annapolis REIT 2 LLC, Annapolis REIT 3 LLC, Broward Mall LLC, Culver City REIT 1 LLC, Culver City REIT 2, LLC, Culver City REIT 3 LLC, Horton Plaza REIT, 1 LLC, Horton Plaza REIT 2 LLC, Horton Plaza REIT 3 LLC, Mission Valley REIT 1 LLC, Mission Valley REIT 2 LLC, Mission Valley REIT 3 LLC, North County REIT 1 LLC, North County REIT 2 LLC, North County REIT 3 LLC, Oakridge REIT 1, LLC, Oakridge REIT 2 LLC, Oakridge REIT 3 LLC, Plaza Bonita REIT 1 LLC, Plaza Bonita REIT 2, LLC, Plaza Bonita REIT 3 LLC, Promenade REIT, 1 LLC, Promenade REIT 2 LLC, Promenade REIT, 3 LLC, Santa Anita REIT 1 LLC, Santa Anita REIT, 2 LLC, Santa Anita REIT 3 LLC, Southcenter REIT, 1 LLC, Southcenter REIT 2 LLC, Southcenter REIT 3 LLC, Stratford City Offices (No.1) LLC, Stratford City Offices (No.2) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.1) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.3) LLC, Topanga REIT 1 LLC, Topanga REIT 2 LLC, Topanga REIT 3 LLC, West Valley REIT 1 LLC, West Valley REIT 2 LLC, West Valley REIT 3 LLC, White City Investments (No. 1) LLC, et White City Investments (No. 2) LLC ;
* Administrateur de Descon Invest PTY Limited, Fidele PTY Limited, Nauthiz PTY LTD, Westfield America Management Limited, Westfield American Investments PTY Limited, Westfield Capital Corporation Finance PTY LTD, Westfield Queensland PTY LTD, WFA Finance (Aust) PTY Limited and WFD Finance PTY Limited ; et
* Administrateur de WFD Unibail-Rodamco Real Estate B.V.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 154
MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT
NÉ LE : 12 mai 1964
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 135 416 (1)
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
* n/a
Société étrangère
* n/a
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Sociétés françaises
* Président d’Amroy SAS, Belwarde 1 SAS, Immobilière Lidice SAS, Rodamco France SAS, Unibail Management SAS, Unibail-Rodamco Participations SAS et Uni-Commerces SAS.
Sociétés étrangères
* Allemagne : Président du CS d’Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Directeur Général de CentrO Grundstücksentwicklungs GmbH, Centro Oberhausen GmbH, CentrO Projektentwicklungs GmbH, CentrO Management GmbH, Neue Mitte Oberhausen Objektverwaltung GmbH & Co. KG, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Beteiligungs GmbH, SL Oberhausen Beteiligungs GmbH, CentrO Europe (No. 2) Ltd. Niederlassung Deutschland, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Verwaltungs Ltd. & Co. KG, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Ltd & Co KG ;
* République Tchèque : Membre du Conseil de surveillance de Beta Development, sro ;
* Italie : Président du Conseil d’administration de Westfield Milan S.p.A., Administrateur de Westfield Milan Management Services S.r.l. ;
* UK : Administrateur de CentrO Holdings (Royaume-Uni) Ltd, CentrO Asset Management Ltd, CentrO Europe Ltd, CentrO Europe (No 2) Ltd, Croydon Management Services Ltd. ; et
* Pologne : Membre du CS de CH Warszawa U sp. zoo.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
* Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
* Gérant de Le Cannet Developpement SARL ;
* Directeur Général d’Espace Expansion SAS ;
* Président d’UR-LAB SAS ; et
* Directeur Général d’Unibail Management SAS.
Société étrangère
* Administrateur d’U&R Management B.V. ;
* Administrateur de Rodamco Garage AB, Rodamco Centerpool AB, Rodamco Solna Centrum AB, Rodamco Pakering AB, Piren AB, Rodamco Nacka AB, Anlos Fastighets AB ; et
* Administrateur d’URW Fisketorvet A/S.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 7 362 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 155
MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL DES FONCTIONS CENTRALES ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
NÉ LE : 2 octobre 1974
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 7 116 (1)
NÉ LE : 16 avril 1970
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 26 505 (1)
Société française • n/a
Société étrangère • n/a
Société française • n/a
Sociétés étrangères
* Pays-Bas : Membre du CS d’Unibail–Rodamco– Westfield N.V., U&R Management B.V., Unibail-Rodamco Investments B.V., Unibail-Rodamco Investments 2 B.V., Cijferzwaan B.V., Dotterzwaan B.V., Real Estate Investments Poland Coöperatief U.A., Rodamco Project I BV, Stichting Rodamco, Traffic UK B.V., Rodamco Europe Finance B.V., Rodamco Nederland Winkels B.V., Administrateur de Unibail Rodamco Poland 5 B.V. ;
* Suède : Administrateur de Rodamco Sverige AB ;
* Australie : Administrateur de Cavemont Pty Limited, Descon Invest Pty Limited, Westfield Corporation Limited, Westfield American Investments Pty Limited, Westfield Capital Corporation Finance Pty Ltd, Westfield Queensland Pty. Ltd, WCL Finance Pty Limited, WCL Management Pty Limited, Westfield Investments Pty Limited, Nauthiz Pty Ltd, Westfield UK Investments Pty Limited, Westfield UK 1 Pty Limited, Westfield UK 2 Pty Limited, Westfield UK 3 Pty Limited, Westfield UK 4 Pty Limited, Westfield UK 5 Pty Limited, Westfield UK 6 Pty Limited, Fidele Pty Ltd, Westfield R.S.C.F. Management Pty Ltd, Westfield Developments Pty Ltd, Westfield America Management Pty Ltd ;
* Autriche : Directeur général de DZ-Donauzentrum Besitz- und Vermietungs- GmbH, Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft m.b.H. & Co. Werbeberatung KG, Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Shopping City Süd Erweiterungsbau Gesellschaft m.b.H. & Co. Anlagenvermietung KG, Unibail-Rodamco Austria Verwaltungs GmbH, URW Invest GmbH, Unibail-Rodamco Invest GmbH ;
* Allemagne : Vice-président de SB of Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH ;
* UK : Administrateur de Liffey River Financing Ltd. ; et
* Luxembourg : Administrateur de Crossroads Property Investors S.A.
Société française • n/a
Sociétés françaises • Directeur général de SCS Liegenschaftsverwertung GmbH, SCS Motor City Errichtungsges.m.b.H., Austria ; et
* Membre du CS de Rodamco Deutschland GmbH, Rodamco Deutschland GmbH & Co Süd Liegenschafts KG.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 6 406 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 157
NÉE LE : 12 avril 1969
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES (1) : 0
Société française • Membre du Conseil de Surveillance de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.
Société étrangère • n/a
Sociétés françaises
* Présidente Directrice Générale de la Société de Tayninh S.A. (société cotée) ;
* Présidente d’URW Brands SAS et Unibail Marketing & Multimédia SAS ; et
* Directrice Générale Déléguée d’Unibail-Rodamco Participations SAS et Unibail Management SAS.
Société étrangère • n/a
Sociétés françaises • Administratrice de Kaufman & Broad S.A.
Société étrangère • n/a
(1) Elle détient 2 057 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 158
Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires et suivant une décision du Conseil de surveillance, les membres du Directoire sont tenus de se conformer à des obligations strictes en matière de conservation, d’investissement en titres de la Société et d’interdiction de couverture (décrites à la Section 3.2.2.2) conformément au Code Afep-Medef et à l’article L. 225-185 du Code de commerce. De plus, les membres du Directoire se sont expressément engagés à ne pas procéder à des opérations de couverture sur les titres de la Société.
Le plan de succession du Directoire a été mis en œuvre avec succès à plusieurs reprises, notamment après le départ des 2 anciens membres du Directoire fin 2020, lors de la création de la fonction de Directrice Générale de la Stratégie Client en 2021 et de la succession de la précédente Directrice Générale des Fonctions Centrales qui a démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2021. Ces dernières années ont conforté la pertinence d’être doté d’un plan de succession robuste à court terme et à moyen terme, en assurant l’absence de vacance au niveau du Directoire, tout en garantissant une réelle fluidité dans les changements de gouvernance permettant une continuité sereine et sécurisée de l’activité du Groupe.
Le plan de succession, élargi aux membres du Comité Exécutif, a été revu et discuté par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) et le Conseil de surveillance en juillet et décembre 2022. Sauf évènement justifiant une mise à jour plus rapide, le plan de succession fait l’objet d’une revue a minima annuelle.
Le processus de sélection des candidats se déroule comme suit :
Le CGNR, en présence du Président du Directoire et du CRSO (i) définit le profil des remplaçants potentiels au regard de la stratégie du Groupe et de la diversité ciblée, (ii) analyse des successeurs potentiels intragroupe, avec en parallèle une formation continue mise en œuvre, (iii) étudie le marché avec des consultants externes pour les postes sans successeurs potentiels, (iv) et enfin sélectionne un candidat de chaque sexe pour chaque profil avec une prise en compte des enjeux de diversité. Ensuite, le CGNR recommande au Conseil de surveillance soit un recrutement interne, soit la recherche d’un candidat externe avec le profil recherché (mandat avec le cabinet de recrutement, pré sélection des candidats, entretiens avec des candidats potentiels, sélection d’une liste de candidats finaux).
Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’objet social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Il agit dans l’exercice de ses fonctions avec indépendance, loyauté et professionnalisme et dans les limites de l’objet social. Conformément au Code Afep-Medef, le Conseil de surveillance effectue une évaluation annuelle du fonctionnement du Directoire.
Le Directoire défend les intérêts du Groupe, tout en tenant compte des intérêts respectifs de toutes les parties prenantes. Il est responsable des décisions prises dans l’exercice de ses fonctions. Outre la coordination de la stratégie de la Société, de la politique du Directoire et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, le Président du Directoire a la responsabilité directe des affaires juridiques, des risques, de la gestion de crise et de la sécurité, des relations institutionnelles, de la communication, de l’audit interne et de la conformité.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Directoire s’est réuni 14 fois et a délibéré sur les sujets suivants :
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Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance (CS) est composé de 10 membres, dont 8 membres indépendants. Monsieur Léon Bressler est le Président du CS. Les principales dispositions statutaires et des règlements intérieurs du CS et de ses Comités relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités et au fonctionnement du CS et de ses Comités figurent à la Section 7.6.
A. MODIFICATIONS INTERVENUES EN 2022 SUITE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2022
DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS
B. MODIFICATIONS PROPOSÉES EN 2023
DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
Conformément à la recommandation du CGNR, le CS proposera à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 :
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Léon Bressler et Monsieur John McFarlane expirent à l’Assemblée Générale 2023. En raison de leur atteinte de la limite d’âge, ils ne seront pas proposés au renouvellement.
DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS
ÉCHELONNEMENT DES MANDATS
Conformément au Code Afep-Medef (article 14.2) et au Règlement Intérieur du CS, le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé de proposer un échelonnement des nouveaux mandats afin d’éviter le renouvellement d’un trop grand nombre de mandats du CS lors d’une année considérée. En effet, en raison des nominations intervenues en novembre 2020 dans un contexte particulier, l’échelonnement des mandats des membres du CS a été bouleversé. En conséquence, il est proposé de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo pour une durée d’un an et de nommer Madame Sara Lucas pour un mandat d’une durée d’un an afin de retrouver un échelonnement équilibré de mandats dans les années à venir.
NOUVEAUX PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Lors de sa réunion du 9 mars 2023, sur recommandation du CGNR, le CS a proposé de nommer Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du CS, qui assumerait également la présidence du CS à l’issue de l’AG du 11 mai 2023. Titulaire d’un DEA de physique des matériaux, d’un diplôme d’ingénieur de l’INSA Lyon, et d’un MBA HEC, Monsieur Jacques Richier possède une grande expérience en tant que Président Directeur Général, tout d’abord chez Azur assurances, puis Swiss Life Assurances, et enfin Allianz France (précédemment AGF), où il assume la présidence du Conseil d’administration. Il a été qualifié de membre indépendant du CS.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Lors de sa réunion du 16 mars 2023, sur recommandation du CGNR, le CS a proposé de nommer Madame Sara Lucas en qualité de membre du CS, qui rejoindrait le Comité d’audit à l’issue de l’AG du 11 mai 2023. Madame Sara Lucas dispose d’une longue expérience dans le domaine de l’immobilier en Europe, que ce soit en financement ou en évaluation d’actifs, et de connaissances pointues en finance comme responsable de marché pour les comités de crédits en France et au Benelux pour la Royal Bank of Scotland. Elle dirige depuis plus de 10 ans les activités de gestion de portefeuille dans diverses sociétés du Groupe Grosvenor, et occupe le poste de Président-Directeur Général de Grosvenor Property Europe depuis fin 2019, où elle a par ailleurs contribué à la mise en place de groupes de travail et d’une stratégie ambitieuse en matière de RSE. Elle a été qualifiée de membre indépendant du CS. Pour plus de détails, se référer à la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2023, disponible sur le site internet de la Société.
| Nom | Nationalité |
|---|---|
| Mme Aline Sylla-Walbaum | Française |
| M. Roderick Munsters | Canadien et Néerlandais |
| Mme Cécile Cabanis | Française |
| M. John McFarlane | Australien et Britannique |
| Mme Julie Avrane | Française |
| M. Michel Dessolain | Français |
| Mme Susana Gallardo | Espagnole |
| M. Xavier Niel | Français |
| Mme Dagmar Kollmann | Autrichienne |
| M. Léon Bressler | Français |
Assiduité 97%
Indépendance 80%
Nationalités 7
Âge moyen 60
Gender split 50% Femmes 50% Hommes
La composition du CS traduit un fort engagement en matière d’indépendance (80 % indépendant), de diversité des genres (50 % de femmes), de dimension internationale (40 % de non-Français avec 7 nationalités représentées) et une riche diversité d’expériences et d’expertises de ses membres. La moyenne d’âge des membres du CS est de 60 ans. La composition actuelle est alignée avec la stratégie du Groupe grâce à l’expérience significative des membres en tant que dirigeants et leur expertise notamment en matière d’immobilier commercial/de gestion d’actifs, de commerce/hôtellerie, sur des marchés internationaux (y compris l’Europe continentale, les États-Unis, et le Royaume-Uni), de RSE/développement durable, de numérique/ e-commerce, de gouvernance d’entreprise/rémunération, de gestion des risques/conformité, de finance et de restructuration/cession. Les compétences et expertises sont détaillées ci-après dans les biographies, ainsi que dans le tableau synthétisant les compétences et l’expérience de chaque membre du CS individuellement.
A. SCHÉMA DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 162
B. MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”) AU 31 DÉCEMBRE 2022
| Nom | Nombre actions (1) | Participation aux Comités | Âge | Genre | Nationalité | Indépendance | Date de 1er mandat | AG de l’échéance du mandat | Ancienneté au CS au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Léon Bressler | 1 000 | Président du CS Comité d’audit | 75 | M | Française | Indépendant | 2020 | 2023 | 2,1 |
| Madame Cécile Cabanis | 2 087 | Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’audit | 51 | F | Française | Indépendante | 2020 | 2025 | 2 |
| Monsieur Roderick Munsters | 1 000 | Président du CGNR | 59 | M | Néerlandaise et canadienne | Indépendant | 2017 | 2023 | 5,6 |
| Madame Julie Avrane | 1 200 | Comité d’audit | 51 | F | Française | Indépendante | 2020 | 2025 | 2 |
| Monsieur Michel Dessolain | 37 640 | Comité d’audit | 67 | M | Française | Non Indépendant | 2022 | 2025 | 0,6 |
| Madame Susana Gallardo | 100 | CGNR | 58 | F | Espagnole | Indépendante | 2020 | 2023 | 2,1 |
| Madame Dagmar Kollmann | 725 | CGNR | 58 | F | Autrichienne | Indépendante | 2014 | 2025 | 8,5 |
| Monsieur John McFarlane | 922 | Comité d’audit | 75 | M | Britannique et australienne | Indépendant | 2018 | 2023 | 4,5 |
| Monsieur Xavier Niel | 1 | CGNR | 55 | M | Française | Non Indépendant | 2020 | 2023 | 2,1 |
| Madame Aline Sylla-Walbaum | 1 057 | CGNR | 50 | F | Française | Indépendante | 2021 | 2024 | 1,6 |
(1) Les détails sur les détentions d’actions sont présentés dans les biographies de chaque membre du Conseil de surveillance concerné.
L’ancienneté moyenne des membres du CS au 31 décembre 2022 est de 3,1 ans.
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C. BIOGRAPHIES ET MANDATS DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”) AU 31 DÉCEMBRE 2022
La biographie de chaque membre du CS comporte une description des compétences et expertises clés. Tous les membres du CS disposent de compétences et d’expériences multiples, comme décrites dans la matrice d’expériences ci-après. Les membres du Conseil de surveillance sont domiciliés professionnellement au siège social de la Société, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).
Mandat de membre du Conseil de surveillance arrivant à échéance et non proposé au renouvellement.
PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE : 11 juin 1947
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 000
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
* n/a
Autres sociétés
* Membre du Cambridge Land Economy Advisory Board (Royaume-Uni) ;
* Advisor Emeritus de GIC (Singapour) ;
* Associé-gérant d’Aermont Capital ;
* Administrateur de plusieurs entités liées au groupe Aermont Capital ; et
* Trustee de The Bressler Foundation.
PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
* Membre de l’International Advisory Board et de l’Investment Board de GIC (Singapour).
Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeant :
- Plus de 3 décennies à des postes de direction dans les secteurs de l’immobilier, la mode et la banque, notamment en tant que Président- Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006.
* Immobilier/gestion d’actifs :
- Expérience confirmée dans le domaine de l’immobilier et de la gestion d’actifs ; associé-gérant d’Aermont Capital, une entreprise de gestion d’actifs majeure axée sur l’immobilier et les activités d’investissements immobiliers ; ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
* Expertise en finance :
- Léon Bressler a commencé sa carrière à la Chase Manhattan Bank à Paris, avant de rejoindre le groupe Midland Bank en 1978 afin d’implanter son bureau parisien ; ancien Président du Directoire de la Midland Bank S.A.
* Expérience relative au marché européen :
- Expérience dans les secteurs de la mode et du commerce de détail en Europe en tant qu’ancien Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin et Lanvin Parfums et ancien membre du Conseil d’administration d’Habitat et de la FNAC ; expérience dans l’immobilier européen avec Aermont et en tant qu’ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
* Connaissance et expertise relatives au marché britannique :
- Expérience en matière d’investissements immobiliers et d’opportunités immobilières au Royaume-Uni avec Aermont.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 164
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE : 11 juin 1971
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 200
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
* Représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations (FSP) au Conseil d’Administration de Valeo S.E. (France), et au Comité d’audit et des risques ;
* Administratrice indépendante de Bureau Veritas S.A., et membre de ses Comités d’audit et des risques (France) ; et
* Administratrice indépendante d’Exail Technologies S.A. (France) (ancien Groupe Gorgé S.A.).
Autres sociétés
* Administratrice de Groupe Monnoyeur (France) ; et
* Administratrice de Groupe Crouzet S.A.S. (France).
PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
* Administratrice de la start-up Cubyn S.A.S (France).
Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeante :
- Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France et membre du comité de McKinsey en charge de l’élection des associés ; et
- Membre du Conseil d’administration de Valeo, de Bureau Veritas et du Groupe Monnoyeur.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
PRÉSIDENTE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE : 13 décembre 1971
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 2 087
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Non indépendant
NÉE LE : 2 décembre 1955
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 37 640 (1)
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 167
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 168
MADAME SUSANA GALLARDO
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 2 décembre 1964
NATIONALITÉ : Espagnole
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 100 (1)
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
Autres sociétés/fonctions
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 169
MADAME DAGMAR KOLLMANN
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 9 juillet 1964
NATIONALITÉ : Autrichienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 725
Mandat de membre du CS arrivant à échéance et non proposé au renouvellement.
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE : 14 juin 1947
NATIONALITÉS : Britannique et australienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 922 (1)
Société cotée
* Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking Corporation (Australie).
Autre société
* Administrateur non exécutif de Old Oak Holdings Ltd (Royaume-Uni).
(1) Détenues sous la forme de CDI (Chess Depositary Interests) australiens admis à la cote sur l’Australian Securities Exchange. Ensemble, 20 CDI représentent un intérêt économique d’une Action Jumelée.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 171
Membre du Conseil de surveillance proposé au renouvellement à l’Assemblée Générale 2023.
PRÉSIDENT DU CGNR
Indépendant
NÉ LE : 19 juillet 1963
NATIONALITÉS : Néerlandaise et canadienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 000
MONSIEUR XAVIER NIEL
MEMBRE DU CGNR
Non Indépendant
NÉ LE : 25 août 1967
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 (1)
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS (2)
Sociétés cotées
* Membre du Conseil d’administration de Teract S.A. (France) ; et
* Administrateur de KKR Management LLC (États-Unis).
Autres sociétés
* Président du Conseil d’administration du Groupe Iliad ;
* Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. ;
* Président de NJJ Holding, NJJ Boru, NJJ Immobilier, NJJ Strategy, NJJ Telecom Europe, SE 51, NJJ Vosges, Freebox, Iliad Holding, Invest SB, et La Compagnie des Immeubles Parisiens ;
* Gérant de SCI Paris Grenelle et Élysées Capital ;
* Membre du Conseil de surveillance de NJJ Boru, de la Société Éditrice du Monde et du Nouvel Observateur du Monde ;
* Administrateur de Eircom Holdings Ireland Ltd. (Irlande) ;
* Membre du Conseil de Monaco Telecom ;
* Membre du Conseil de Salt Mobile AG (Suisse) ; et
* Membre du Conseil de Telma Comores Holding (Comores).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (2)
Compétences clés et expérience :
(1) Sur la base de ses propres déclarations, M. Xavier Niel détient 20 286 422 Actions Jumelées via une société controlée Rock Investment, filiale de NJJ Holding. De plus, 15 798 086 Actions Jumelées par assimilation sont également détenues par Rock Investment et NJJ Market, filiales de NJJ Holding, au travers d’instruments dérivés.
(2) Dans des sociétés domiciliées en France, sauf mentionné spécifiquement si à l’étranger.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 173
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
MADAME ALINE SYLLA- WALBAUM
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 12 juin 1972
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 057
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
* n/a
Autres société
* Membre du Conseil d’administration du Musée National des arts Asiatiques Guimet (France) ; et
* Présidente du Conseil de Surveillance de Société Éditrice du Monde S.A. (France).# PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Compétences clés et expérience :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 174
Le Conseil de surveillance (« CS » ) s’interroge annuellement sur sa propre composition en prenant en compte de nombreux éléments. Dans le cadre de son évaluation annuelle, le CGNR et le CS réalisent une revue des profils des membres du CS afin de s’assurer que le CS est en mesure d’assumer ses responsabilités et ses obligations dans les meilleures conditions possibles. Les profils reflètent la composition souhaitée du CS, notamment au regard de la stratégie poursuivie par le Groupe et les objectifs à atteindre (y compris par le biais du plan de succession du CS) en vue de constituer et de maintenir un CS majoritairement indépendant, se distinguant par la diversité de ses membres en matière de genre, d’âge et de nationalité, ainsi que par leurs compétences, expertises et expériences. Le CS et le CGNR estiment que les membres du CS possèdent collectivement le bon équilibre de compétences, de qualifications et d’expériences pour assurer une supervision efficace des activités et prodiguer des conseils pertinents au Directoire afin de remplir leurs obligations dans l’intérêt de la Société. Dans le cadre de l’évaluation de son fonctionnement, le CS a initié une réflexion afin d’enrichir à moyen terme sa composition avec des profils apportant des compétences particulières en RSE et développement durable, en cybersécurité ou numérique.
Conformément à la loi, le CS comprend entre 8 et 14 membres. Le CS considère que le nombre actuel de 10 membres est pertinent pour la Société et permet d’avoir un fonctionnement optimum avec une taille quasi constante sur les dernières années (entre 9 et 10 membres en moyenne). Le CS souhaite avoir suffisamment de membres pour disposer de profils variés, ayant des points de vue et des horizons éclectiques tout en préservant une réelle proximité entre ses membres, permettant une qualité dans les discussions et une agilité indispensable à son bon fonctionnement. Au 31 décembre 2022, le CS est composé de 10 membres.
Le CS veille lors des discussions relatives (i) au plan de succession du CS, (ii) aux profils/compétences types des membres du CS tels qu’établis dans son Règlement Intérieur et (iii) à l’évaluation du CS, à respecter une diversité dans l’âge de ses membres et dans l’âge cible moyen souhaité. Cette approche s’inscrit dans le respect de la limite d’âge statutaire de 75 ans et de la limite d’âge inférieure à 70 ans pour au maximum 2 tiers des membres du CS. En 2022, notamment, lors de l’établissement des critères devant appuyer la recherche des candidats pour remplacer messieurs Léon Bressler et John McFarlane, les membres du CS, sur recommandation du CGNR, ont souhaité orienter les recherches sur un(e) candidat(e) pouvant exercer a minima 2 mandats (de 3 ans).
Au 31 décembre 2022
| Âge moyen des membres du CS | 60 ans |
| Ancienneté moyenne des membres du CS | 3,1 ans |
La composition du CS recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Conformément à l’article L. 22-10-3 al 1 du Code de commerce, la proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque sexe doit être d’au moins 40 %. A fin 2022, le Conseil de surveillance est doté d’une égale parité avec 50 % de femmes et 50 % d’hommes. Le CS doit être composé de profil de nationalités différentes afin d’avoir des points de vue élargis et multiculturels, notamment avec des natifs de pays dans lesquels le Groupe opère.
Au 31 décembre 2022
| Proportion de femmes | 50 % |
| Proportion d’hommes | 50 % |
| Nombre de nationalités représentées | 7 |
Le Conseil de surveillance a identifié 9 compétences, expériences ou expertises essentielles pour remplir au mieux son rôle de supervision, ainsi que ses obligations, compte tenu de la nature même et de l’étendue des activités à l’international du Groupe, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques à considérer.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 175
| Compétences/expérience | Léon Bressler (1) | Julie Avrane (1) | Cécile Cabanis (1) | Michel Dessolain (1) | Susana Gallardo (2) | Dagmar Kollmann (2) | John McFarlane (1) | Roderick Munsters (2) | Xavier Niel (2) | Aline Sylla- Walbaum (2) | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeant | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 100 |
| Immobilier commercial/ gestion d’actifs | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 90 | |
| Finance/audit | • | • | • | • | • | • | • | • | 80 | ||
| RSE/développement durable | • | • | • | • | • | • | • | 70 | |||
| Numérique/ e-commerce | • | • | • | • | • | 50 | |||||
| Gouvernance d’entreprise/ rémunération | • | • | • | • | • | • | 60 | ||||
| Risques/conformité | • | • | • | • | • | • | 60 | ||||
| Restructuration/ cessions/ désinvestissements | • | • | • | • | • | • | • | 70 | |||
| Exp. à l’international | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 100 |
(1) Comité d’audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Chaque année, une analyse approfondie de l’indépendance de chaque membre du CS est réalisée par le CGNR et le CS sur la base des critères du Code Afep-Medef auxquels s’ajoutent 2 critères spécifiques tels que détaillés ci-après. Ces critères sont intégrés au Règlement Intérieur du CS.
Il est précisé que lorsqu’une relation d’affaires existe (critère n° 3), une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas par le CGNR pour analyser la matérialité de la relation d’affaires avec les critères appropriés prenant en compte la nature et le type d’affaires et évaluer l’indépendance du membre du Conseil de surveillance concerné.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 176
80 % des membres (soit 8 sur les 10) ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil de surveillance au 31 décembre 2022. Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a procédé à l’analyse d’indépendance de chacun de ses membres en application des 10 critères exposés ci-avant et dont le résultat est détaillé ci-après.
| Membres du CS au 31/12/2022 | Critère 1 N’a pas été salarié/ mandataire social au cours des 5 dernières anneés | Critère 2 Absence de mandats croisés | Critère 3 Absence de relations d’affaires significatives (voir l’analyse page ci-après) | Critère 4 Absence de lien familial | Critère 5 N’a pas été Commissaire aux coptes au cours des 5 dernières anneés | Critère 6 Ancienneté inférieure à 12 ans au CS | Critère 7 Pas de rémunération financière personelle (hors rémunération en tant que membre de CS) | Critère 8 Ne représente pas un actionariaire majeur (>10 %) | Critère 9 Absence de liens croisés avec le Directoire | Critère 10 N’a pas représenté un membre du Directoire absent, lors des 12 derniers mois | Qualification retenue par le CS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Léon Bressler (1) | | | | | | 2,1 | | | | | Indépendant |
| Mme Cécile Cabanis (1) | | | | | | 2 | | | | | Indépendante |
| M. Roderick Munsters (2) | | | | | | 5,6 | | | | | Indépendant |
| Mme Julie Avrane (1) | | | | | | 2 | | | | | Indépendante |
| M. Michael Dessolain (1) | | | | | | 0,6 | | | | | Non indépendant |
| Mme Susana Gallardo (2) | | | | | | 2,1 | | | | | Indépendante |
| Mme Dagmar Kollmann (2) | | | | | | 8,5 | | | | | Indépendante |
| M. John McFarlane (1) | | | | | | 4,5 | | | | | Indépendant |
| M. Xavier Niel (2) | | | | | | 2,1 | | | | | Non indépendant |
| Mme Aline Sylla- Walbaum (2) | | | | | | 1,6 | | | | | Indépendante |
Taux d’indépendance 80 % (8/10)
(1) Comité d’audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Sur recommandation du CGNR, le CS a qualifié 8 membres d’indépendant et a qualifié M. Dessolain et M. Niel de membres non indépendants. En ce qui concerne M. Niel, sur la base de ses déclarations, ce dernier détenait directement ou indirectement une part importante du capital et des droits de vote de la Société, soit 14,62 % du capital social par l’intermédiaire d’une société controlée, Rock Investment et 8,4 % du capital social par assimilation au travers d’instruments dérivés, le CS a donc conclu que M. Niel ne répondait pas au critère N°8, représentant plus de 10% du capital de la société. Pour M. Dessolain, le CS a relevé qu’il ne répondait pas aux critères N°1, 7 et 8, ayant été salarié du Groupe URW jusqu’en mars 2022, recevant des rémunérations à ce titre, et ayant été proposé par un actionnaire majoritaire du Groupe.
L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) demande à ce que l’indépendance du Président du CS soit spécifiquement justifiée. Dans le cadre de la structure de gouvernance d’entreprise duale dans laquelle le rôle du CS est d’exercer une mission de supervision et de contrôle permanent sur les actions du Directoire, régie par un principe de non- ingérence dans les fonctions exécutives du Directoire, les risques de conflit d’intérêts sont limités. Dans tous les cas, une analyse quantitative et qualitative spécifique a été réalisée concernant l’indépendance de Monsieur Léon Bressler, Président du CS. Bien que Monsieur Léon Bressler soit associé-gérant d’Aermont Capital, un actionnaire significatif du Groupe, la position d’Aermont est bien en dessous du seuil de 10 % qui pourrait affecter son indépendance conformément au Règlement Intérieur du CS ainsi qu’au Code Afep-Medef. À l’exception de ses fonctions de Président non exécutif du CS et de membre du Comité d’Audit, il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec le Groupe ou sa direction. Bien qu’il ait occupé la fonction de Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) jusqu’en 2006, cela n’affecte pas son indépendance, dès lors que, conformément au Code Afep-Medef, celle-ci s’est achevée il y a plus de 5 ans. De plus, en tant que Président du CS dans une structure de gouvernance duale, M. Léon Bressler n’a pas de fonction exécutive : il ne participe pas aux opérations au quotidien et ne prend pas part aux décisions opérationnelles du Groupe. Il n’a reçu ni rémunération financière personnelle, ni rémunération en tant que membre du CS et du Comité d’Audit (à savoir un euro symbolique par an à sa demande), ni rémunération sous forme d’actions ou liée à la performance du Groupe (ni RVA ni RLT), de la part du Groupe. En conséquence, sur la base des recommandations du CGNR, le CS a conclu que Monsieur Léon Bressler est indépendant.
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Une analyse quantitative et qualitative détaillée de la relation d’affaires a été réalisée par le CGNR, puis soumise au CS, pour évaluer l’indépendance de M. Léon Bressler, compte tenu de son rôle de Président du Conseil de surveillance, et de Mme Julie Avrane, Mme Cécile Cabanis, Mme Dagmar Kollmann, M. Roderick Munsters et M. Xavier Niel en raison de leurs autres rôles en dehors du Groupe. Il n’existe aucune relation directe ou indirecte d’affaires entre URW et respectivement M. Michel Dessolain, Mme Susana Gallardo, M. John McFarlane et Mme Sylla-Walbaum, par conséquent, aucune analyse détaillée n’a été conduite sur ce critère N°3. Pour déterminer si un membre du CS est indépendant conformément au Code Afep-Medef et au Règlement Intérieur du CS, un membre du CS ne doit pas être un client, un fournisseur, un banquier d’investissement ou un banquier d’affaires significatif pour le Groupe URW ; ou pour lesquels le Groupe URW représente une part significative de l’activité de l’entité (critère N°3). Conformément aux recommandations de l’AMF et du Code Afep-Medef, le CS examine la relation d’affaires entre URW et l’entité spécifique pour laquelle le membre du CS détient un mandat, si possible, en montants absolus et relatifs, la continuité dans la durée et l’intensité de la relation et la position du membre CS dans l’entreprise, les entités juridiques signataires des contrats et le nombre de magasins et le pourcentage qu’ils représentent sur l’ensemble des magasins du portefeuille consolidé du Groupe en 2022.
Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par Mme Julie Avrane au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Valeo, Exail Technologies et le Groupe Crouzé. URW a des relations d’affaires avec Bureau Veritas et Monnoyeur Group. Monnoyeur Group Les équipes IT disposent d’une licence avec Trimble, un outil informatique distribué par Arkance, filiale de Monnoyeur.# L’accord initial a été signé en 2015 et renouvelé en 2019, et représente moins de 0,3% des dépenses informatiques du Groupe en 2022. En outre, l’indépendance de Mme Avrane a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle n’est et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif d’URW ou du Groupe Monnoyeur, ni d’une de leurs filiales consolidées ; (ii) elle n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les discussions sur les modalités des contrats de services et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS. Bureau Veritas La relation est en place depuis au moins 2014 pour les contrats de désamiantage, depuis 2011 pour les audits HSE en France, depuis 2019 pour les audits en Europe, depuis 2020 pour l’audit « Health and Safety place ». Les dépenses totales auprès de Bureau Veritas représentent moins de 1 % des dépenses totales d’URW en frais de service en 2022. En outre, l’indépendance de Mme Avrane vis-à-vis de Bureau Veritas a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif de Bureau Veritas et d’URW, ni d’une de leurs filiales consolidées ; (ii) elle n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les discussions sur les modalités des contrats de services et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS. Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW, Bureau Veritas et le Groupe Monnoyeur est qualifiée de non matérielle. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Julie Avrane est indépendante au regard de ce critère N°3. ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME CÉCILE CABANIS Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par Mme Cécile Cabanis au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Tikehau Capital, Mediawan, Société Editrice du Monde et France Medias Monde. URW a une relation d’affaires avec Schneider Electric. Schneider Electric La relation d’affaires est en place depuis au moins 1998, (i) Schneider Electric est utilisé comme fournisseur d’énergie dans très peu de centres du Groupe URW en 2022 ; (ii) URW ne paie pas de frais de service directement à Schneider Electric ; (iii) un taux négocié a été établi, il est inclus dans les contrats d’approvisionnement dans le cadre des tarifs respectifs de l’énergie ; (iv) et les dépenses totales auprès de Schneider Electric sont marginales par rapport aux dépenses totales d’URW en frais de service en 2022. En outre, l’indépendance de Mme Cabanis a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre non exécutive de Schneider Electric et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à des postes exécutifs du Groupe, et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les contrats entre les sociétés sont conclus entre les filiales de chaque groupe et non au niveau de la société mère. Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et Schneider Electric est qualifiée de non matérielle. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Mme Cécile Cabanis est indépendante au regard du critère N°3. 3.2 Organes de direction et de contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 178 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME DAGMAR KOLLMANN Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par Mme Dagmar Kollmann au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Paysafe Ltd. URW a des relations d’affaires avec Deutsche Telekom, Coca-Cola Europacific Partners et Citigroup Global Markets Europe. Deutsche Telekom AG Au 31 décembre 2022, le nombre de magasins Deutsche Telekom au sein du portefeuille d’URW n’est pas significatif, représentant moins de 1% du total des magasins du Groupe. La relation d’affaires a commencé en 1999. En outre, l’indépendance de Mme Kollmann a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre du CS, donc à un poste non exécutif au sein de Deutsche Telekom et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif du Groupe et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) les baux entre les sociétés sont conclus entre les filiales de chaque groupe et non au niveau de la société mère ; (iv) et les discussions sur les modalités des baux et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS, par conséquent, elle ne participe pas aux négociations ni n’a d’incidence sur les négociations. Coca-Cola Europacific Partners plc (“Coca-Cola”) URW ne travaille généralement pas directement avec les marques, mais plutôt en coordination avec leurs agences de publicité. Tous les contrats en 2022 ont été signés et négociés entre les filiales d’URW et les diverses agences de publicité de Coca-Cola, (i) ces contrats de marque sont généralement à durée limitée ; (ii) Coca-Cola a un partenariat à long terme en place depuis 1996, renouvelable tous les 5 ans ; (iii) et le total des dépenses pour Coca-Cola en 2022 est marginal par rapport au total des dépenses du Groupe URW pour ses partenariats commerciaux en 2022. En outre, l’indépendance de Mme Kollmann a également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre du CS, donc à un poste non exécutif au sein de Coca-Cola et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif d’aucun des 2 Groupes et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles; (iii) et les contrats sont conclus entre les filiales d’URW, et non au niveau de la société mère, et dans le cas de Coca-Cola, par l’intermédiaire de son agence de relations publiques. Citigroup Global Markets Europe AG Citigroup Global Markets Europe AG est la filiale européenne de Citigroup. URW a d’abord travaillé avec Citigroup en 2018. URW signe occasionnellement des lettres de mandat d’émission obligataires avec Citigroup Global Market AG, mais aucun mandat n’a été signé en 2022. Compte tenu de ce qui précède, les relations d’affaires entre URW, Citibank Global Markets Europe, Deutsche Telekom et Coca-Cola sont non significatives. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Mme Dagmar Kollmann est indépendante au regard de ce critère N°3. ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MONSIEUR RODERICK MUNSTERS Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par M. Roderick Munsters au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Athora Netherlands NV et New York Mellon. URW a une relation d’affaires avec Moody’s. Moody’s URW a travaillé pour la première fois avec Moody’s Investors Service en 2010, bien avant que M. Munsters ne rejoigne le CS de l’une ou l’autre entité. Les frais de service sont marginaux par rapport au total des frais de service de chaque groupe ou au chiffre d’affaires total, Moody’s étant l’une des deux agences de notation du Groupe URW. M. Munsters ne participe pas au processus de sélection des agences de notation, (i) les discussions sur les modalités contractuelles et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS de l’une ou l’autre des sociétés ; (ii) Moody’s a une « politique d’affiliation des administrateurs et des actionnaires » qui garantit que les notations d’une Société ou de toute action en cours ne sont pas discutées au niveau du CS ; et (iii) les sujets des agences de notation sont généralement discutés en détail au niveau du Comité d’audit, auquel M. Munsters ne participe pas. Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et Moody’s est jugée non significative. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Roderick Munsters est indépendant au regard du critère N°3. ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MONSIEUR XAVIER NIEL Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par M. Xavier Niel au 31 décembre 2022. Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires avec Teract, KKR Management et Mediawan. URW a une relation d’affaires avec le Groupe Iliad. Groupe Iliad (Free 5G) Au 31 décembre 2022, le nombre de magasins au sein du portefeuille d’URW n’est pas significatif, représentant moins de 1% du total des magasins du Groupe URW. La relation d’affaires a débuté en 2013. Plus précisément, URW entretient des relations avec Groupe Iliad en tant que fournisseur de services et bailleur. Depuis 2015, Free a mis en place des antennes sur certains des centres commerciaux d’URW. Les contrats sont généralement d’une durée de 5 ans, renouvelables. En 2022, Free avait des contrats d’antenne dans très peu de centres du Groupe URW, représentant en 2022 des sommes marginales par rapport aux total des sommes en jeu pour l’ensemble des partenariats commerciaux du Groupe URW. En ce qui concerne les deux sociétés, le total des frais est marginal par rapport au total des frais de service/ revenus de chaque groupe ou au chiffre d’affaires total. Les discussions sur les termes et conditions contractuels, et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS de l’une ou l’autre société, et M. Niel ne participe pas aux discussions et n’a pas d’impact sur la relation entre les entités. Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et Groupe Iliad/Free 5G est jugée non matérielle. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Xavier Niel est indépendant au regard du critère N°3. 3.2 Organes de direction et de contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 179 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération F.# REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ET DES SALARIÉS ACTIONNAIRES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière, conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2022, le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield reste en deçà des seuils susmentionnés. Bien que la Société ne soit pas soumise aux obligations légales en matière de représentation des salariés au CS, elle est engagée dans un dialogue avec les salariés et travaille avec leurs représentants. Depuis 2009, le Comité de la Société européenne reçoit des informations concernant la situation économique de la Société et débat sur toutes les questions relatives aux salariés du Groupe, y compris la stratégie du Groupe, les opérations stratégiques, la politique de RSE et les conditions de travail. Cette instance est également le lieu d’échanges sur les bonnes pratiques au sein des pays. Diverses réunions sont organisées par la Société avec les Comités sociaux et économiques ainsi que les organisations syndicales.
Le plan de succession est l’une des clés de la compétitivité et de la croissance de la Société sur le long terme. Le départ ou l’incapacité de personnes clés de l’équipe dirigeante (Directoire et Comité Exécutif) et du Conseil de surveillance a été identifié comme un facteur de risque pour la Société. Le plan de succession du CS est revu a minima annuellement afin d’assurer une bonne rotation des membres en termes de départs prévisibles et pour anticiper les départs imprévus.
(1) Membres du CGNR et Président du Directoire/CRSO ; et Vice-Président du CS en cas de recrutement du Président du CS.
Comme tous les ans, le plan de succession du CS a été revu afin de rester proactif et opérationnel lors de sa mise en œuvre quelles que soient les circonstances. Dans la perspective de l’Assemblée Générale 2023, 5 mandats arrivent à échéance en raison des nominations intervenues en 2020 dans un contexte particulier ayant bouleversé l’échelonnement des mandats dans le temps. Le CGNR a initié un processus de réflexion sur les mandats arrivant à échéance en amont, enrichi par les résultats de l’évaluation annuelle du CS. Lors de l’Assemblée Générale 2023, Messieurs Léon Bressler et John McFarlane auront atteint la limite d’âge statutaire (75 ans) ne leur permettant pas de poursuivre respectivement leurs fonctions de Président du CS et membre du CS. Afin d’anticiper cette échéance et comme la succession du Président du CS est un défi majeur pour le Groupe, le CGNR a, dès janvier 2022, initié un processus spécifique de recherche et de sélection de candidats à même d’être proposés à l’Assemblée Générale 2023 et en capacité de respectivement présider le CS et siéger au CS avec les qualités recherchées.
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À l’Assemblée Générale 2023, outre le mandat de Monsieur Léon Bressler, les mandats de Madame Susana Gallardo, Messieurs John McFarlane, Roderick Munsters et Xavier Niel arriveront à échéance. Après discussions, le CGNR a décidé de proposer le renouvellement des mandats de Madame Susana Gallardo, Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel. Afin de permettre un échelonnement approprié des durées des mandats, il sera proposés de nommer Madame Susana Gallardo pour une durée de 1 an et une durée de 3 ans pour les autres nominations/ renouvellements proposés. Sur la base de cette recommandation, le CS a approuvé la proposition de renouvellements de mandats de Madame Susana Gallardo, et Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel. Pour se faire accompagner dans la recherche de candidats en vue des remplacements de Messieurs Léon Bressler et John McFarlane, sur recommandation du CGNR, le CS a décidé de nommer un cabinet de recrutement pour identifier 2 candidats pouvant intégrer le CS (dont l’un sera proposé à la présidence) à l’Assemblée Générale 2023.
Lors des réunions du CGNR et du CS du 3 mars 2022, le CS a arrêté le processus de sélection (calendrier et grille de notation) du cabinet de recrutement. 3 cabinets reconnus ont été sollicités. Afin de mettre en œuvre et suivre la feuille de route établie par le CS, un comité de sélection, composé du Président du CGNR, du Président du Directoire, du Directeur des Fonctions Centrales et du Développement Durable, du Directeur Juridique Groupe, et de la Secrétaire du CS a été spécialement constitué. La Vice-Présidente du CS a également été impliquée dans ce processus. Le Président du Directoire a été informé de l’avancement du processus de sélection, puis impliqué une fois les 2 cabinets finalistes identifiés. Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, sur recommandation du CGNR, ayant entendu les conclusions du comité de sélection, le CS a retenu le cabinet Egon Zehnder pour procéder à la recherche des 2 candidats au CS.
Lors des différentes discussions autour du plan de succession du Président du CS tel que préétabli, malgré les qualités et compétences indéniables de chaque membre du CS, le CS a décidé de rechercher un candidat hors du CS pour remplacer Monsieur Léon Bressler à la présidence du CS. En conséquence, le CS, sur proposition du CGNR, a défini un profil détaillé des compétences et expériences recherchées pour le futur Président du CS, et a, par la suite, en présence du cabinet de recrutement, finalisé le profil idéal souhaité pour ledit candidat lors d’une session de travail dédiée en septembre 2022. A cette occasion, le CGNR a notamment validé une grille des compétences clés notamment une solide expérience en tant qu’ancien PDG et/ou investisseur de renommée internationale, une excellente connaissance de l’immobilier commercial et la reconnaissance de ses pairs. Au-delà d’être indépendant, le candidat devra montrer une forte motivation, un esprit entrepreneurial pointu, une capacité à mobiliser, et avant tout à soutenir et challenger le Directoire notamment sur la stratégie et les futures activités du Groupe à moyen et long terme. Il a été également jugé indispensable que le candidat puisse se consacrer pleinement à ce mandat. Une attention particulière a été portée au lieu de résidence et aux autres mandats/fonctions exercés par ailleurs. Enfin, le profil défini indiquait un âge du Président du CS permettant de mener à bien a minima 2 mandats de 3 ans. (1) Pour la biographie détaillée et l’analyse d’independance, se référer aux paragraphes 3B et 3C de la brochure de convocation 2023.
En septembre 2022, le cabinet de recrutement a soumis au CGNR et à la Vice-Présidente du CS une liste de candidats correspondant au profil défini. Après échange, le CGNR a retenu une courte liste de candidats, devant rencontrer le Président du CGNR, la Vice-Présidente du CS et 2 membres du CGNR. En décembre 2022, après avoir entendu les comptes rendus des entretiens, le CS, sur recommandation du GNRC, a retenu des candidats finalistes. Le Président du CS, 2 membres du CS et le Président du Directoire ont rencontré ces candidats finalistes. Lors d’une réunion de mi-janvier 2023, après discussions autour des profils et expériences des candidats retenus, en présence du cabinet de recrutement, le CGNR a pré sélectionné 2 candidats pour le rôle de Président du CS. Des entretiens ont été organisées avec plusieurs membres du CS, dont le Président du CS, la Vice-Présidente du CS et le Président du CGNR, ainsi qu’avec le Président du Directoire. Lors de sa réunion du 7 février 2023, le CGNR a débattu longuement et a recommandé la candidature de M. Jacques Richier comme membre du CS (et à même de prendre la responsabilité de Président du CS) à l’Assemblée Générale de 2023. Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale du 11 mai 2023 la nomination de M. Jacques Richier en qualité de membre du CS qui assumerait la fonction de Président du CS (1).# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
À compter de cette date du 9 mars 2023, afin d’assurer une transition et une intégration efficientes, sans préjuger de l’approbation de sa nomination par les actionnaires, M. Jacques Richier a participé en tant qu’invité aux réunions du Comité d’audit et du Conseil de surveillance soumis à des règles strictes de confidentialité, et a pu suivre des programmes d’intégration et de formation personnalisés. Dans cette perspective, il a rencontré les managers clés pour évoquer avec eux les spécificités du Groupe URW et les différents enjeux auxquels celui-ci devra faire face dans les prochaines années. De nombreuses visites d’actifs sont programmées. Plusieurs réunions ont également été organisées avec M. Léon Bressler et divers membres du CS afin de permettre une transition fluide et optimale.
En parallèle de la succession du Président du CS, le CGNR a également mis en œuvre le plan de succession de M. John McFarlane, ce dernier ayant atteint la limite d’âge statutaire. Afin d’avoir une composition du CS en adéquation avec la diversité du CS souhaitée (genre, indépendance et compétences), la recherche du second candidat a été finalisée après avoir arrêté le candidat à la Présidence du CS. Le profil retenu correspondait à un(e) candidat(e) ayant une expertise en immobilier commercial, européen mais non français, expert en finance, et ancien Directeur Financier, avec une compétence en cyber-sécurité ou développement durable. Le CGNR a mis en place un comité en charge (i) d’étudier la liste des candidats présentés lors de la réunion du CGNR du 7 février 2023, (ii) de définir une liste courte des candidats les plus pertinents, et (iii) d’interviewer ces dits candidats, en lien étroit avec le cabinet de recrutement missionné. Des entretiens ont donc été organisées avec les membres du comité, i.e., la Vice-Présidente du CS, le Président du CGNR et un membre du CS.
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Le fonctionnement du Conseil de surveillance (“CS”) est régi par les Statuts et le Règlement Intérieur du CS de la Société, dont les principales dispositions figurent à la Section 7.6 et sont disponibles sur le site internet de la Société.
En 2022, le CS s’est réuni à 7 reprises (y compris une réunion ad hoc) et a pu se réunir également lors de 2 journées dédiées à la Stratégie du Groupe (séminaire stratégique).
| Membres du CS | Conseil de surveillance (7 réunions) | Comité d’audit (5 réunions) | CGNR (5 réunions) |
|---|---|---|---|
| M. Léon Bressler | 86 % (6/7) | 80 % (4/5) | – |
| Mme Cécile Cabanis | 100 % (7/7) | 100 % (5/5) | – |
| M. Roderick Munsters | 100 % (7/7) | – | 100 % (5/5) |
| Mme Julie Avrane | 100 % (7/7) | 100 % (5/5) | – |
| M. Michel Dessolain (début de mandat au 11 mai 2022) | 100 % (4/4) | 100 % (2/2) | – |
| Mme Susana Gallardo | 100 % (7/7) | – | 100 % (5/5) |
| Mme Dagmar Kollmann | 100 % (7/7) | – | 80 % (4/5) |
| M. John McFarlane | 100 % (7/7) | 100 % (5/5) | – |
| M. Xavier Niel | 100 % (7/7) | – | 100 % (5/5) |
| Mme Aline Sylla-Walbaum | 86 % (6/7) | – | 100 % (5/5) |
| Taux d’assiduité moyen | 97 % | 96 % | 96 % |
Le taux d’assiduité global des membres a été de 97 % pour toutes les réunions ad hoc et régulières du CS en 2022. Les membres du CS ont été systématiquement informés des travaux et recommandations des 2 Comités spécialisés et des travaux des Commissaires aux comptes. Les procès-verbaux et les documents de toutes les réunions du Comité d’Audit, du CGNR et du CS sont exclusivement et systématiquement mis à disposition via une plateforme digitale hautement sécurisée. Les membres du Conseil n’ayant pas pu participer à l’intégralité des réunions du Conseil de Surveillance et des Comités ont pu prendre connaissance des sujets traités et des procès-verbaux des dites réunions via la plateforme sécurisée de mise à disposition des documents de chaque réunion, et se rapprocher du Directoire pour toute demande sur un sujet particulier.
Une fois par an, le CS et le Directoire visitent des actifs dans un des pays dans lesquels le Groupe opère afin d’analyser et débattre en profondeur de questions stratégiques, se tenir informés des évolutions du marché et de la concurrence et interagir directement avec les équipes locales. En 2022, le CS s’est rendu à Amsterdam (Pays-Bas) pour échanger avec les équipes locales, visiter les actifs du Groupe et rencontrer la Direction d’une marque opérant dans ses centres. En 2022, le CS et le Directoire se sont concentrés sur les projets de désinvestissements en lien avec la réduction de l’endettement du Groupe, la stratégie digitale et les enjeux marketing, et le nouveau plan d’action du Groupe sur la RSE et le développement durable. Tout au long de l’année 2022, des discussions approfondies portant sur les objectifs stratégiques, les défis et les opportunités du Groupe se sont tenues.
En plus d’échanges informels, le CS se réunit hors la présence du Directoire dès qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions du CS lorsque cela est possible. 5 réunions hors la présence du Directoire et de tout autre dirigeant exécutif se sont tenues en 2022. Les sujets discutés sont divers et les membres du CS peuvent s’exprimer ouvertement sur tout sujet de leur choix afin de garantir une totale liberté d’expression. Les sujets à l’ordre du jour furent notamment (i) le processus d’auto- évaluation du CS et le plan de succession du CS, et plus particulièrement la succession du Président du CS, (ii) la rémunération, les objectifs, le plan de succession et l’évaluation du Directoire, (iii) les projets de désinvestissements et les besoins futurs de liquidité du Groupe, et (iv) l’adéquation de la technicité des documents fournis par le Directoire au CS et à ses Comités.
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Chaque nouveau membre du CS participe à un programme d’intégration, adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux. Le programme d’intégration forme le nouveau membre aux spécificités du Groupe, notamment aux activités commerciales, aux rapports financiers, aux affaires juridiques, à la conformité, aux enjeux environnementaux et sociétaux, et aussi à la gestion de crise. Les nouveaux membres rencontrent également des personnes clés au sein de l’organisation, et effectuent des visites sur site des actifs du Groupe et des concurrents principaux. En vue de la nomination de 2 nouveaux membres du CS à l’AG 2023, un programme intensif est spécifiquement mis en place, celui ci étant plus étayé et plus long pour le Président du CS.
Une session de formation annuelle est organisée pour tous les membres du CS, souvent associée à la visite d’un ou plusieurs actifs du Groupe. L’année 2022 a comporté 2 sessions de formation pendant lesquelles un temps conséquent fut dédié aux questions/réponses. Une première session fut centrée sur (a) le programme de lutte contre la corruption, les affaires publiques et la liste des sanctions contre la Russie présentés par le Directeur Groupe de l’Audit Interne et de la Conformité et la Responsable Groupe de la Conformité ; (b) la stratégie RSE et les réglementations françaises et européennes à venir présentées conjointement par le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et le Directeur Groupe du Développement Durable ; (c) la stratégie Media présentée par la Directrice Générale de la Stratégie Clients et la Directrice Groupe Media, Marques et partenariats commerciaux et enfin, d’une présentation sur les devoirs, pouvoirs, obligations et missions des membres du CS sous l’angle du désinvestissement, assuré par un avocat spécialisé et la Directrice Juridique Groupe Droit des Sociétés et Droit Boursier. Une seconde session de formation/information a permis un focus sur la cybersécurité. Celle-ci a été organisée pour le CS et le Directoire, et animée par le Directeur Informatique Groupe, de la responsable Cybersécurité Groupe et Gouvernance IT et de 2 experts : le Directeur du Département de la Stratégie de l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information) et le représentant d’un cabinet spécialisé en cybersécurité et IT.
Conformément au Code Afep-Medef, une évaluation du CS est réalisée tous les ans, avec une évaluation formelle plus détaillée réalisée tous les 3 ans, éventuellement effectuée par un cabinet spécialisé.
Les axes d’amélioration identifiés lors du processus d’auto-évaluation 2021 ont continuellement été challengés et sont restés prioritaires en 2022 : notamment la poursuite des discussions (i) sur les enjeux stratégiques du Groupe, comme le désendettement, les opérations de cessions, et les ressources financières et besoins de financement, (ii) sur l’environnement concurrentiel et les tendances des secteurs d’activités et marchés sur lesquels le Groupe opère, en accord avec les objectifs stratégiques du Groupe, (iii) sur les enjeux numériques et l’innovation, (iv) et sur le comportement des consommateurs face à la montée en puissance du numérique et du e-commerce. Le CS a souligné l’importance des visites d’actifs (projets et agrandissements/rénovations) et d’échanger avec les équipes dans les divers pays où le Groupe opère.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Sous le contrôle du CGNR, le CS, en lien étroit avec le Directoire, a veillé à ce que ces axes prioritaires soient intégrés aux sujets d’attention lors des réunions régulières ou ad hoc (revue de la composition du CS, intensification des revues RSE, réunions ad hoc sur le désinvestissement…), aux cessions spécifiques de formation (focus RSE en présence du Directeur Groupe du Développement Durable et d’un expert, et échanges sur la politique média, les marques et les partenariats Data), aux sessions de travail des comités, aux interventions annexes en présence d’intervenants externes spécialisés (sensibilisation cybersécurité, formations) et lors du séminaire annuel s’étant tenu aux Pays-Bas (intervention sur les marchés digitaux et le marketing, en présence d’un spécialiste externe, échanges autour de la nouvelle stratégie RSE et aux plan d’actions mis en œuvre, désinvestissement en présence de cabinet conseil).
En 2021, le CGNR avait recommandé de procéder à une évaluation formelle par un cabinet spécialisé indépendant pour l’année 2022, considérant prématurée une évaluation en 2021, en raison de l’arrivée récente de nombreux membres du CS (6 sur 9).
En conséquence, le CGNR, en concertation avec le CS, a décidé de confier l’évaluation du CS pour 2022 à un cabinet spécialisé. Lors de la réunion du 3 mars 2022, le CGNR a établi un calendrier détaillé ainsi que la procédure d’évaluation envisagée. Ensuite, le CGNR a contacté 3 cabinets spécialisés et reconnus, qu’il a présentés au CS. Un comité de sélection a été spécialement constitué afin de suivre le bon déroulement du processus et s’est entretenu à plusieurs reprises avec les 2 cabinets sélectionnés à ce stade. En juillet 2022, sur recommandation du CGNR, suite au compte rendu fourni par le comité de sélection, le CS a retenu le cabinet finaliste pour réaliser l’évaluation 2022 de la composition et du fonctionnement du CS et de ses Comités.
Le cabinet choisi a transmis un questionnaire au comité de sélection. Après discussion afin d’avoir un questionnaire adapté et le plus pertinent possible pour la Société, le comité de sélection a approuvé le contenu du questionnaire d’évaluation. Le questionnaire a été envoyé à tous les membres du CS, celui-ci a été retourné dans le mois suivant afin de lui permettre un temps d’analyse suffisant avant les entretiens individuels calibrés sur les réponses rendues. Il est à noter que le cabinet sélectionné a procédé à des entretiens individuels de chacun des membres du CS, ainsi que du Président du Directoire et du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable. Lors des réunions de décembre 2022, le dit cabinet a présenté au CGNR et au CS les résultats des questionnaires via un rapport d’analyse détaillé. Ces résultats ont été débattus extensivement en séance.
En février 2023, pour faire suite à ce rapport détaillé et aux axes d’amélioration définis, le CGNR a établi après discussion un plan d’action sur la base de ces axes d’amélioration, et les actions potentielles à mettre en œuvre pour améliorer l’efficacité du CS, de ses Comités et de la Société. Pour préparer ce plan d’action, 2 membres du CS ont été désignées comme « chef de projet ». Le CGNR veillera en 2023 à la mise en place et au bon suivi dudit plan en lien étroit avec les 2 chefs de projets désignés.
L’évaluation et l’analyse subséquente menée par le cabinet sélectionné ont conclu à un très bon fonctionnement du CS. Le cabinet sélectionné a mis en avant le haut niveau d’expertise du CS en termes de culture et de comportements par rapport aux comparables mondiaux et européens en la matière. Le CS a évalué son fonctionnement global à 4,64/5 (4,92/5 pour le Comité d’audit et 4,94/5 pour le CGNR) selon la grille établie par le cabinet sélectionné. Le CS est perçu par ses membres comme un conseil de grande qualité, bien organisé, structuré et présidé par une personnalité respectée et reconnue. Les interactions entre le CS et le Directoire sont perçues comme des relations de confiance et de grande qualité, avec une communication constante, et des rôles respectifs respectés. Le spectre des compétences et expériences au sein du CS est jugé satisfaisant. Des axes d’amélioration ont toutefois été mis en exergue. Les attentes les plus importantes concernent la succession du Président et l’importance de trouver la bonne complémentarité avec le Président du Directoire, et de préserver le bon équilibre entre le CS et le Directoire. Sur les compétences et la composition du CS, des ajouts à court ou moyen terme ont été suggérés sur certains enjeux (numérique, de RSE, urbanisme, tendances de consommation, …) ainsi que le souhait de veiller à conserver des profils internationaux. En matière de stratégie, le CS souhaite affiner la stratégie du Groupe dans les domaines du numérique et de la RSE, et recevoir plus d’informations sur les tendances des marchés du Groupe, sur l’analyse de la concurrence, et avoir plus d’interactions sur ces sujets notamment à l’occasion des séminaires stratégiques. Un plan d’action basé sur l’évaluation de l’efficacité du CS en 2022 a été élaboré par deux membres du CS, puis discuté et approuvé en CGNR et en CS début 2023. Quatre domaines clés ont été mis en évidence : (i) la stratégie, dans le but d’avoir plus d’interactions et de discussions stratégiques, (ii) la gouvernance, avec une attention particulière à l’intégration du nouveau président du CS, (iii) la culture, avec le renforcement des liens entre les membres du CS par le biais de rencontres et d’échanges informels, et (iv) le fonctionnement du CS, dans un souci permanent d’amélioration de l’efficacité des réunions et l’optimisation des supports. Le CGNR et le CS suivront attentivement la mise en œuvre de ces actions dont certaines actions dont d’ores et déjà en place.
Principales activités du Conseil de surveillance
Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2022
| Stratégie du Groupe # Politique de Rémunération du Groupe et évaluations de performance
Les sujets clés suivants constituent une partie importante de la stratégie du Groupe et sont suivis attentivement par le CS. Ils sont détaillés dans d’autres sections du présent Document d’Enregistrement Universel :
Outre les questions relevant de ses prérogatives, le CS a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2022, tant sur le plan interne (par exemple : organisation et nominations clés au sein du Groupe, audits internes, gestion des risques, programme de lutte contre la corruption, etc.) qu’externe (cessions, stratégie du Groupe, y compris la refonte de la stratégie Développement Durable, projets de développement, politique financière) en portant une attention particulière à l’évolution de la guerre en Ukraine et de ses impacts directs, tels l’inflation et les coûts de l’énergie, et aussi à la stratégie de désendettement.
La responsabilité sociale et environnementale (RSE) est une composante essentielle de la stratégie concurrentielle à long terme d’URW et au cœur du business model du Groupe. Les sujets RSE sont suivis directement au niveau du CS, lors de toutes ses sessions plénières, étant donné son importance et la volonté d’associer tous les membres du CS à ces discussions, le CS estimant qu’un comité spécifique ne lui semble pas pertinent. En effet, le caractère stratégique des enjeux et les ambitions de la Société en la matière justifient qu’ils soient traités au niveau du CS. Le sujet est en outre présenté et discuté plus en détails 2 fois par an, avec un focus sur les enjeux et le plan d’action, en présence du Directeur Groupe du Développement Durable. La RSE est également un sujet régulièrement abordé lors des réunions stratégiques annuelles, du programme d’intégration et des formations continues suivies par le CS. En 2022, le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable, le Directeur Groupe du Développement Durable et une experte du cabinet Deloitte, spécialisée en taxonomie et développement durable, ont coanimé une session de formation et sensibilisation sur les réglementations en la matière. Face à l’importance croissante des sujets RSE, celle-ci est suivie au niveau opérationnel par le Comité Stratégique RSE (pour plus de détails, se référer à la Section 2.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 185
Au-delà des instances de gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance), URW s’attache à appliquer sa politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. À ce titre, le Conseil de surveillance examine annuellement la politique du Groupe en matière de diversité et d’inclusion (telle que détaillée à la Section 2.4.2.2) et plus particulièrement la politique en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. En 2021, URW a défini un groupe « d’instances dirigeantes», regroupant les collaborateurs ayant un poste de niveau 15 et plus, et tout membre d’une équipe de direction nationale ou régionale inférieure au niveau 15. L’objectif au sein des instances dirigeantes est d’atteindre un minimum de 40% de femmes d’ici à 2025. De plus, un objectif de diversité doit être fixé dans la rémunération variable annuelle et la rémunération variable long terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité Exécutif. Ces sujets sont revus et challengés par le CGNR afin de s’assurer de l’atteinte des objectifs par le Groupe sous le controle du CS. Pour plus d’informations concernant ces objectifs et la politique de diversité appliquée au sein du Groupe, voir le chapitre 2.4.2.2 du Document d’Enregistrement Universel.
L’actionnariat du Groupe est très diversifié. Cette diversité se retrouve dans la composition du Conseil de surveillance, dont 80 % des membres sont indépendants. Il est essentiel, au vu de cette hétérogénéité de l’actionnariat et des profils d’investisseurs, tant sur le plan géographique que sur celui de la stratégie d’investissement, d’interagir de façon régulière et extensive avec les actionnaires. Pour formaliser cet engagement vis-à-vis des actionnaires, une politique de dialogue actionnarial a été publiée et est disponible sur le site internet du Groupe. Elle donne des informations aux actionnaires concernant le processus de dialogue et souligne l’importance d’une communication claire et l’engagement du Groupe en faveur d’une information non sélective et d’un traitement égalitaire des actionnaires. De plus, lorsque le CS considère qu’une résolution peut faire ou a fait l’objet d’une opposition pertinente, il peut, à sa discrétion, adresser une lettre publique (également publiée sur le site internet de la Société) aux actionnaires afin de communiquer sur les décisions adoptées par le CS en vue de répondre aux interrogations ou commentaires des actionnaires. Le dialogue engagé par la Société avec ses actionnaires s’articule autour de 3 grands axes :
(i) Stratégie et performance financière, y compris le désendettement et le programme de cessions/désinvestissements, un domaine dans le cadre duquel l’équipe Relations Investisseurs, régulièrement accompagnée des membres du Directoire, rencontre les investisseurs lors de réunions de présentation (roadshows) des résultats au cours de l’année, lors des 10 à 15 conférences destinées aux investisseurs auxquelles ils assistent chaque année, partout dans le monde ou encore dans le cadre de l’Investor Day, dont le dernier s’est tenue en mars 2022. Ces discussions mettent l’accent sur la stratégie, l’information financière ou la performance du Groupe. En 2022, l’équipe a organisé environ 307 réunions impliquant 88 investisseurs existants représentant 62% de l’actionnariat, et plus de 200 investisseurs potentiels ;
(ii) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et performance extra-financière, un domaine dans le cadre duquel l’équipe RSE et l’équipe Relations Investisseurs rencontrent les équipes RSE dédiées des investisseurs ou les agences de notation extra-financière afin de promouvoir la stratégie RSE, matérialisée par la stratégie « Better Places 2030 », sa mise en œuvre et les performances extra-financières du Groupe ; et
(iii) Gouvernement d’entreprise, un domaine qui implique les équipes Juridique, Rémunération, Relations Investisseurs et RSE. Afin d’améliorer la qualité des échanges, de faire des retours pertinents au CS et à ses comités, le Groupe organise des roadshows dédiés au gouvernement d’entreprise (en avril). Des Roadshows se tiennent de après la publication du Document d’Enregistrement Universel et de la brochure de convocation à l’Assemblée Générale et avant l’Assemblée Générale des actionnaires, afin d’échanger sur l’ensemble des résolutions qui sont soumises au vote des actionnaires. Si l’investisseur en fait la demande, le dialogue peut être ouvert avec le Président du CS, les Présidents du CGNR ou du Comité d’audit. Les informations issues de ces réunions sont partagées avec le CGNR et le CS afin de mieux comprendre les problématiques, l’opposition ou le soutien formulés au regard des sujets clés et les points d’intérêt soulevés par les actionnaires, et d’encourager une réflexion éclairée. La Société met en œuvre une politique de dialogue similaire avec les principales agences de conseil en vote et organisations d’investisseurs. En avril 2022, le CS a mené une importante campagne d’engagement de dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance et de rémunération avant l’Assemblée Générale. Aucun sujet particulier sur lequel la Société avait la possibilité d’échanger n’a été relevé en fin d’année, par conséquent, il a été décidé de ne pas effectuer une deuxième campagne d’échange en fin d’année 2022.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Conformément à l’article 5 du Règlement Intérieur du CS, le CS est doté de 2 comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR), qui se concentrent et approfondissent chacun des sujets relevant spécifiquement de la compétence du CS. Chacun de ces comités exerce ses fonctions conformément au Règlement Intérieur du CS qui en décrit la composition, le rôle, les responsabilités, l’organisation et le fonctionnement. Les comités émettent des recommandations et conseillent le CS selon leur domaine de compétence. Le CS reste néanmoins responsable en dernier ressort de toutes les décisions et mesures prises sur recommandation de ces comités.
Le Vice-Président du CS est chargé de remplacer temporairement le Président du CS en cas d’absence ou d’incapacité, ce qui fut le cas pour le CS du 27 juillet 2022 en l’absence du Président du CS. Par ailleurs, il peut être consulté par le Président du CS et le Président du Directoire pour certaines approbations préalables d’opérations d’investissement ou de désinvestissement au-dessus d’un plafond de 500 M€, telles qu’indiquées dans le Règlement Intérieur du CS. Le Vice-Président du CS est impliqué dès lors qu’il est question du plan de succession du Président du CS, et ce pendant tout le processus y afférent.
Le Comité d’Audit, présidé par Madame Cécile Cabanis, est composé de 5 membres dont 4 sont indépendants, ce inclus la présidente du Comité d’Audit. Les membres du Comité d’Audit sont sélectionnés par le CS, sur recommandation du CGNR. Ils sont nommés par le CS notamment pour leurs fortes compétences en finance et en comptabilité. Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep- Medef, tous les membres du Comité d’Audit possèdent une expertise en matière financière et comptable des sociétés cotées ou d’autres grandes entreprises utilisant le référentiel comptable IFRS.
| POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS | 80 % | ASSIDUITÉ MOYENNE | 96 % | 40 % |
| Mme Julie Avrane | Membre indépendant | |||
| Mme Cécile Cabanis | Président indépendant | |||
| M. Léon Bressler | Membre indépendant | |||
| M. Michel Dessolain | Membre non indépendant | |||
| M. John McFarlane | Membre indépendant |
Habituellement, le Président du Directoire, le Directeur Général Finance et le Directeur Juridique Groupe participent aux réunions du Comité d’Audit, sauf décision contraire du Comité. Le Comité d’Audit peut, par ailleurs, décider de se réunir sans les membres du Directoire ou seulement en présence du Président du Directoire, du Directeur Général Finance ou des Commissaires aux comptes. À la demande du Comité d’Audit, le Directeur Fiscal Groupe, le Directeur Groupe de la Gestion de la Performance et du Contrôle de Gestion, le Directeur Groupe des Comptabilités, Valorisations et Consolidation, le Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise, et le Directeur de l’Audit Interne et de la Conformité participent aux réunions. Les documents de la réunion comprenant un ordre du jour détaillé et un dossier exhaustif sont adressés à chaque membre 3 jours au moins avant la réunion. Pour garantir la préparation optimale de l’examen des comptes, le Comité d’Audit se réunit au moins 48 heures avant la réunion du CS consacrée à l’examen des comptes annuels et semestriels. Le CS est tenu informé des travaux et des recommandations du Comité d’Audit, lors de sa réunion suivant la tenue du Comité.
Le Comité d’Audit s’est réuni à 5 reprises en 2022 (3 fois en présence des Commissaires aux comptes). Le taux d’assiduité des membres était de 96 % pour toutes les réunions du Comité d’Audit. 2 séances hors la présence du Directoire et des dirigeants exécutifs se sont tenues en 2022, où ont été évoqués les perspectives de RNRAPA et le fonctionnement général du Comité d’audit.
Le Comité d’Audit examine des sujets récurrents, tels que les éléments comptables et financiers (comptes annuels et semestriels), le contrôle interne, la gestion des risques et l’actif net réévalué. Il évalue et vérifie les informations financières diffusées au public. Il veille, en outre, à la pertinence et à l’efficacité des principes comptables et financiers du Groupe, de sa politique fiscale, de son financement, de l’audit interne, de la gestion des risques et des procédures de contrôle. Dans le cadre de sa responsabilité aux titres de la gestion des risques, le Comité d’Audit traite aussi directement des sujets RSE comme le changement climatique, les risques sociétaux et le programme d’assurance du Groupe. Le Comité d’Audit peut également procéder à des analyses spécifiques, de sa propre initiative ou à la demande du CS. Le Comité d’Audit peut solliciter le conseil d’experts externes s’il l’estime nécessaire. Outre les contacts réguliers du Comité d’Audit avec le Directoire et les Commissaires aux comptes, il peut librement s’entretenir avec des experts dans des domaines particuliers en dehors de la présence des membres du Directoire. Enfin, le Comité d’Audit a accès aux travaux d’estimation des actifs effectués par les évaluateurs indépendants.
Les mandats d’Ernst & Young Audit et de Deloitte Associés, commissaires aux comptes de la Société, arrivent à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 11 mai 2023. Lors de cette Assemblée Générale, il ne sera pas possible de proposer le renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit (« EY »), en raison de l’atteinte de la durée maximum d’un mandat de commissaire aux comptes conformément à la directive européenne n°237/2014 telle que transposée par l’ordonnance du 17 mars 2016 sur le contrôle légal des comptes.
En mai 2021, le Comité d’audit a initié le processus de remplacement d’EY et a établi un calendrier précis avec les points d’étapes clés, la méthodologie ainsi que les critères de sélection du futur commissaire aux comptes. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Comité d’audit a décidé de proposer le remplacement d’un seul commissaire aux comptes (EY) afin de permettre une transition fluide et une continuité dans la fonction d’audit. Il a ainsi recommandé le renouvellement du mandat de Deloitte Associés lors de l’Assemblée Générale de la Société de 2023.
Ces décisions ont été prises suffisamment tôt afin d’éviter tout risque de rupture dans le contrôle des comptes de la Société et permettre une transition fluide entre EY et le futur co-commissaire aux comptes.
Le CGNR considère que le fait d’avoir un seul et unique comité dédié aux nominations et aux rémunérations permet d’améliorer l’efficacité des débats compte tenu de l’interdépendance de la grande majorité des sujets traités et de la composition strictement identique des 2 Comités antérieurs (Comité de la Gouvernance et des Nominations et du Comité des Rémunérations qui ont fusionné au 1er janvier 2021), les réunions se tenant par ailleurs aux mêmes dates et avec les mêmes intervenants. La composition, le fonctionnement et les responsabilités du CGNR sont régis par le Règlement Intérieur du CGNR, établi par le CS.
Le CGNR est présidé par Monsieur Roderick Munsters, et est composé de 5 membres, dont 4 indépendants, au 31 décembre 2022.
POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS 80 %
ASSIDUITÉ MOYENNE 96 %
| Membre | Statut |
|---|---|
| Mme Susana Gallardo | Membre indépendant |
| M. Roderick Munsters | Président indépendant |
| Mme Dagmar Kollmann | Membre indépendant |
| M. Xavier Niel | Membre non indépendant |
| Mme Aline Sylla-Walbaum | Membre indépendant |
Le Président du Directoire, le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable, et le Directeur Juridique Groupe participent habituellement aux réunions du CGNR, sauf aux réunions concernant leur propre évaluation. Au moins 2 fois par an, au cours de l’évaluation annuelle du CGNR et lors de l’évaluation du Directoire, le CGNR se réunit en l’absence du Président du Directoire, du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et du Directeur Juridique Groupe. Le CGNR se réunit hors la présence du Directoire dès lors qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions lorsque cela est possible. Le CGNR peut solliciter le conseil d’experts externes et peut librement s’entretenir avec eux en dehors de la présence des membres du Directoire s’il l’estime nécessaire. Au moins une fois par an, le Directeur de l’Audit Interne présente le rapport du programme de conformité au CGNR. En outre, d’autres personnes peuvent être invitées par le Président du CGNR, notamment le Directeur Groupe Rémunérations et Avantages Sociaux, la Directrice des Ressources Humaines Groupe et la Directrice Juridique Groupe Corporate et Droit Boursier pour les sujets relevant de leur expertise. Les documents de la réunion, comprenant un ordre du jour détaillé et un dossier exhaustif, sont adressés à chaque membre 3 jours au moins avant la réunion. Le CS est tenu informé des travaux et des recommandations du CGNR, lors de sa séance suivant la tenue du CGNR.
Le CGNR s’est réuni à 5 reprises en 2022 (dont une réunion ad hoc). 4 réunions hors la présence du Directoire se sont tenues en 2022 : 3 sessions de travail dédiées au plan de succession du CS et une session dédiée à l’étude d’une rémunération basée sur des objectifs spécifiques. Le taux d’assiduité global des membres a été de 96 % pour toutes les réunions du CGNR (réunions ad hoc et réunions régulières).
Le CGNR est chargé d’examiner et de conseiller le CS sur :
(a) les profils et critères de sélection des membres du Directoire et du CS,
(b) le champ d’action, la composition et le fonctionnement du Directoire et du CS,
(c) l’indépendance des membres du CS,
(d) la nomination ou le renouvellement des membres du Directoire et/ou du CS par l’application des plans de succession établis qui sont régulièrement examinés,
(e) les règles et pratiques du Groupe en matière de gouvernement d’entreprise et
(f) la gestion de Talents du Groupe, dont le plan de succession du Directoire, du Comité Exécutif et de l’équipe dirigeante,
mais aussi (g) de conseiller le CS sur :
(A) la Politique de Rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération variable long terme et autres avantages) et
(B) la Politique de Rémunération du CS.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 189
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2022
Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS et du CGNR (auto-évaluation, y compris l’approche) ; processus de sélection d’un consultant externe et indépendant pour l’évaluation 2022 ; et
Plan de succession
Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ; processus de sélection du cabinet de recrutement désigné en 2022, et focus sur le recrutement du Président du CS à horizon AGM 2023 ;
Ressources humaines
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 188
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
3.2.2.4.2 LE COMITÉ D’AUDIT
Les associés de KPMG ont ainsi pu assister en tant qu’observateurs aux réunions du Comité d’audit dès début décembre 2022, aux réunions du Conseil de surveillance et du Directoire dès février 2023 (et avoir accès à la documentation idoine pour leurs sujets), et ont travaillé conjointement avec les équipes d’URW et les commissaires aux comptes en fonction sur les principaux dossiers. D’autre part, des réunions de coordination ont été organisées au 4ème trimestre 2022, entre KPMG et les auditeurs locaux dans les différents pays dans lesquels le Groupe opère.
Principales responsabilités du Comité d’Audit
Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2022
Politique financière du Groupe
Performance financière et reporting
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle
Gouvernance du Comité d’Audit
Communication et dialogue auprès des actionnaires
A. ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION
À la connaissance de la Société et basé sur leur déclaration individuelle, aucun des membres du Directoire et du CS de la Société n’a, au cours des 5 dernières années :
B. ABSENCE DE COUVERTURE SUR LES TITRES
Les membres du Directoire ont déclaré et se sont engagés à ne pas avoir recours à des opérations de couverture sur leurs titres jusqu’à la fin de leur mandat.
A. ABSENCE DE LIEN FAMILIAL
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire ou les membres du CS de la Société.
B. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts ni de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du Directoire et/ou les membres du CS tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations.
Afin de s’assurer que chaque membre du CS et du Directoire agit avec loyauté, indépendance et professionnalisme, et conformément aux articles 11 du Règlement Intérieur du CS et 7 du Règlement Intérieur du Directoire (pour plus de détails, se référer à la Section 7.6 du présent Document d’Enregistrement Universel), chaque membre du CS et du Directoire doit immédiatement signaler tout conflit d’intérêts potentiel avec la Société au Président du CS et, respectivement, à tout autre membre du CS ou à tout autre membre du Directoire en fournissant toutes les informations pertinentes relatives audit conflit d’intérêts. Le membre rencontrant un conflit d’intérêts doit s’abstenir de participer aux délibérations et au processus de prise de décision sur le sujet ou sur l’opération soulevant un conflit d’intérêts. Une attention et un suivi particuliers sont portés continuellement à tout membre du CS dès lors que son niveau de détention actionnariale apparait comme potentiellement significatif.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 190
Par ailleurs, les membres du CS et du Directoire doivent obtenir l’approbation préalable du CS avant d’accepter un nouveau mandat de quelque nature que ce soit, y compris dans une autre société afin que le CS puisse effectuer, entre autres, une analyse des conflits d’intérêts et de l’indépendance. Le CS et le Directoire sont également soumis aux règles établies par le Code d’éthique et le programme anti-corruption du Groupe applicables à tous les salariés du Groupe (pour plus de détails, se référer à la Section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel).
C. PROCÉDURE D’IDENTIFICATION ET DE SUIVI DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES
Conformément à l’article L. 225-87 du Code de commerce, le CS a adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, le 10 décembre 2019, une procédure d’identification et de qualification (ex-ante) et de suivi (ex-post) des conventions réglementées ou des conventions courantes. Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification par la Direction juridique corporate jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le CS et l’approbation de l’Assemblée Générale pour les conventions réglementées. Cette procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site intranet du Groupe. Cette procédure est revue annuellement par le Conseil de surveillance et une campagne de sensibilisation est également effectuée auprès des équipes URW.
D. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce, aucune convention ou engagement réglementé n’a été autorisé ou conclu au cours de l’exercice 2022. Par ailleurs, une convention réglementée s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022. En effet, les stipulations habituelles de l’accord transactionnel avec Monsieur Christophe Cuvillier (autorisé par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021) relatives à la confidentialité, la coopération, le non-dénigrement et l’assistance fiscale temporaire se sont poursuivies en 2022 et pour une période de 36 mois expirant le 31 décembre 2023. Ces informations sont incluses dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (voir Section 5.2).
E. OBLIGATION DE DÉTENTION DE TITRES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément au Code Afep-Medef et conformément aux dispositions de l’article 3.3 du Règlement Intérieur du CS, dans le souci de promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du CS, tous ses membres doivent détenir dans les 2 ans suivant leur nomination un nombre d’Actions Jumelées URW au moins égal à un montant correspondant à un an de rémunération reçue en tant que membre du CS selon la politique de rémunération en vigueur (hors rémunération variable et tout autre rémunération ou frais). Au 31 décembre 2022, tous les membres du CS respectent cette obligation de détention de titres.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 191
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
Présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant, en tant que Président du Directoire, au 31 décembre 2022, le Comité Exécutif est composé des 14 principaux dirigeants du Groupe, représentant les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère ainsi que les pôles fonctionnels au niveau du Groupe. Le Comité Exécutif est en charge de mettre en place de manière concrète et cohérente les orientations financières et stratégiques fixées par le Directoire en concertation avec le Conseil de surveillance. Le Comité Exécutif se réunit en moyenne une fois par mois pour évoquer les objectifs de performance du Groupe et l’avancement des priorités stratégiques.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 192
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 192
Chers actionnaires,
L’année 2022 a été la première année complète post-COVID-19, le Groupe affichant de solides résultats reflétant cette reprise. Le Résultat Net Récurrent Ajusté par Action (« RNRPAA ») a augmenté de 34,7 % par rapport à 2021, à 9,31 €, les ventes de nos preneurs et la perception des loyers ont retrouvé leurs niveaux d’avant COVID-19, et le désendettement s’est poursuivi, avec une dette nette ramenée sous les niveaux de 2019. La croissance a eu lieu dans toutes les activités, en particulier dans les Conventions & Expositions, les Bureaux et les Partenariats Commerciaux. URW a maintenu son leadership en matière d’ESG, par la reconnaissance des principales agences de notation et la perspective de tenir ses engagements Better Places 2030.
Point sur la gouvernance
Au nom du Conseil de Surveillance (« CS »), je tiens à remercier Léon pour sa contribution inestimable à la reprise d’URW.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
En 2022, et jusqu’au début de l’année 2023, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR »), sous la direction de Cécile Cabanis, Vice-Présidente du CS, a travaillé sur la planification de leur succession. J’ai le plaisir d’annoncer que Jacques Richier rejoindra le CS en qualité de président, sous réserve de sa nomination lors de la prochaine Assemblée Générale. Jacques apporte une vaste expérience en matière de gestion, finance et relations publiques et l’ensemble du CS est convaincu que sa contribution sera déterminante pour l’ambitieux programme de transformation d’URW dans les années à venir. La succession de John McFarlane est toujours en cours et nous informerons les actionnaires dès qu’un candidat approprié pourra être soumis à leur approbation.
La politique de rémunération du Directoire a été revue en profondeur et soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2022. Elle a reçu un fort soutien, avec 93 % des voix en faveur de la politique de rémunération tant pour le Président du Directoire que pour les autres membres du Directoire. Cette politique est destinée à rester stable pendant plusieurs années, avec seulement des changements mineurs pour s’adapter aux évolutions du contexte économique ou des priorités stratégiques.
En 2023, il n’est pas proposé de modifier le quantum ou la structure de la rémunération. Les objectifs de la rémunération variable annuelle sont légèrement ajustés, la pondération de la composante « coûts administratifs bruts » passant de 10 % à 15 %, afin de refléter l’importance continue du contrôle des coûts, et la composante « dette nette » étant ramenée de 15 % à 10 % pour permettre l’introduction d’une mesure de couverture de la dette. Ces ajustements visant à maintenir une liquidité saine dans les années à venir seront soumis au vote des actionnaires au travers des résolutions 12 et 13 lors de la prochaine Assemblée Générale.
Comme déjà partagé avec vous en 2022, dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de redressement du Groupe, des ajustements ponctuels et temporaires pourront être réalisés et soumis au vote des actionnaires, afin de permettre à la politique de rémunération de prendre en compte de la manière la plus appropriée et pertinente les avancées ou réalisations structurelles significatives du Directoire.
Dans le cadre de la succession du Président du CS, une mise à jour de la politique de rémunération du CS est proposée lors de la prochaine Assemblée Générale. Cette politique était inchangée depuis 2018, mais nécessitait une révision afin de s’assurer qu’elle était suffisamment compétitive pour attirer un profil de haut niveau pour ce rôle. Une étude comparative exhaustive a été menée, à travers les principales sociétés cotées françaises (CAC40 et NEXT40), ainsi que les principales sociétés immobilières européennes. Le CGNR a conclu qu’une rémunération annuelle de 350 000 € pour la fonction de Président du CS permettrait au Groupe d’attirer un candidat suffisamment qualifié et compétent, alors que la politique actuelle prévoit 225 000 €. Avec cette augmentation de la politique de rémunération du Président du CS, et pour permettre une flexibilité future, il est proposé de porter l’enveloppe totale de rémunération du CS, incluant celle du Président, à un maximum de 1,6 M€, en comparaison de l’enveloppe actuelle de 1,4 M€.
Le Directoire est inchangé depuis le 1er janvier 2022. Les rémunérations respectives des membres du Directoire ont été décidées au moment de leur nomination et sont restées inchangées depuis lors. Au moment de la nomination de Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client, et de Sylvain Montcouquiol, Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable, leur rémunération avait été décidée selon une approche en 2 temps, avec un revenu temporairement inférieur jusqu’en décembre 2022. À partir du 1er janvier 2023, leur rémunération est conforme à la décision initiale, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale 2022. En dehors de cette mise à jour prévue, le CGNR a estimé que, malgré la forte inflation en cours, aucune augmentation de la rémunération fixe des membres du Directoire ne serait appliquée.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 193
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 193
L’année 2022 a présenté une forte reprise de la performance opérationnelle, qui se reflète dans le score des composantes RNRPAA et Collecte des loyers de la rémunération variable annuelle des membres du Directoire, présentant tous deux un score de 125 % du montant cible. Le Groupe a continué à surpasser ses engagements ESG (réduction des émissions de gaz à effet de serre et proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de direction), ce qui a également donné lieu à un score de 125 %. La dette nette s’est considérablement réduite, revenant désormais en dessous des niveaux de 2019, mais compte tenu de l’ambition des objectifs fixés, le score est de 51,3 %. D’importantes initiatives en matière d’efficacité ont été mises en œuvre, notamment la restructuration de la plateforme américaine. Cependant, dans le contexte d’une forte inflation mondiale, l’objectif de coûts administratifs bruts n’est que partiellement atteint, à 59,8 %. Dans l’ensemble, et en tenant compte des composantes de la performance individuelle, le score de la rémunération variable annuelle du Président du Directoire pour 2022 s’élève à 104,7 % du montant cible, et en moyenne à 103,3 % du montant cible pour les autres membres du Directoire.
En 2022, les membres du Directoire ont reçu une valeur globale de rémunération variable à long terme (« RVLT ») située dans la moitié inférieure de la nouvelle fourchette convenue de 100 % à 150 %, soit 115 % de leur salaire. L’attribution était composée d’un mélange de 1 action de performance (« AP ») pour 1,5 Stock-Options de performance (« SO »).
Pour 2023, sur la base des bons résultats de 2022 et compte tenu de l’importance stratégique des initiatives de désendettement et de la transformation de l’entreprise autour de ses objectifs ESG ambitieux, le CGNR propose d’utiliser exceptionnellement le haut de la fourchette de la politique, à 150 % du salaire. Il est proposé de fixer la combinaison PS/SO pour 2023 à 1:1,5.
Comme annoncé précédemment et approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022, les attributions de RVLT en 2023 en dehors du Directoire et du Comité Exécutif comprendront une proportion d’actions de fidélisation (« AF »), qui sont uniquement soumises à une condition de présence. Le CGNR estime qu’il s’agit d’un changement important qui aidera le Groupe à fidéliser ses cadres supérieurs et ses hauts potentiels dans un marché des talents de plus en plus compétitif.
Nous espérons recevoir votre soutien sur les votes relatifs à la rémunération lors de l’Assemblée Générale 2023. Le CGNR s’engage à maintenir un dialogue ouvert avec les actionnaires, et je reste personnellement disponible pour dialoguer avec tout actionnaire qui le souhaiterait.
Cordialement,
Roderick Munsters
Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
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La politique de rémunération suivante, applicable aux membres du Directoire à partir de 2023, sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale 2023 (résolutions n°12 et n°13). La politique de rémunération sera applicable à partir du 1er janvier de l’année d’approbation par les actionnaires.
GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION
La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le CS, sur recommandation du CGNR et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020. Le CS conçoit la politique de rémunération du Groupe en fonction des meilleures pratiques du marché et des intérêts des actionnaires. Cette politique vise à aligner le Directoire avec les actionnaires et la stratégie du Groupe :
Notre processus de décision est piloté par le CGNR qui veille à la transparence et à l’indépendance :
| ÉTAPE | DESCRIPTION | PÉRIODE |
|---|---|---|
| ÉTAPE 1 | LE CGNR FAIT SES RECOMMANDATIONS AU CS | Janvier – Février |
| ÉTAPE 2 | ÉTUDE COMPARATIVE | Février – Mars |
| ÉTAPE 3 | LE CS DÉCIDE | Mars |
| ÉTAPE 4 | PRESENTATION COMPLÈTE DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET SUR URW.COM | Mars– Avril |
| ÉTAPE 5 | APPROBATION PAR L’AG DE LA NOUVELLE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET DE LA MISE EN ŒUVRE DE LA PRÉCÉDENTE | Mai |
| ÉTAPE 6 | LE CGNR CONSULTE LES ACTIONNAIRES | Juin – Décembre |
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 195# Gouvernement d’entreprise et rémunération
La Politique de rémunération des membres du Directoire s’appuie sur :
(1) La règle relative à l’absence de contrat de travail s’applique à compter de l’Assemblée Générale 2022 à tout futur membre du Directoire.
En particulier, le Conseil de surveillance respecte scrupuleusement les règles ci-dessous :
| INCLUS | EXCLUS | |
|---|---|---|
| Rémunération raisonnable et équilibrée, reposant sur une étude comparative réalisée par un cabinet de conseil indépendant | | |
| Plafonnement de la Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») | | |
| Plafonnement de la Rémunération Variable Long Terme (« RVLT ») | | |
| Période d’acquisition de 3 ans pour les Actions de Performance | | |
| Période d’acquisition de 3 ans pour les Stock-Options | | |
| Conditions de performance strictes sur une période de 3 ans | | |
| Prise en compte dans la RVA et la RVLT de la performance liée aux critères ESG | | |
| Obligation de conserver des actions | | |
| Clawback (restitution) et malus | | Pas de prime de prise de fonction |
| Pas de rémunération exceptionnelle | ||
| Pas de contrat de prestation de service | ||
| Pas de retraite supplémentaire à prestations définies ( « retraite chapeau » ) | ||
| Pas de jetons de présence pour les mandats intragroupes | ||
| Pas de contrat de travail (1) | ||
| Pas de décote sur le prix de souscription des Stock-Options | ||
| Pas d’intéressement ni de participation | ||
| Pas de rémunération en cas de sous-performance | ||
| Pas d’attribution de RVLT sans conditions de performance |
Le tableau ci-dessous synthétise la politique de rémunération des membres du Directoire applicable en 2023, sous réserve de l’approbation lors de l’Assemblée Générale. Une révision complète de la politique de rémunération du Directoire a été réalisée en 2021, et la nouvelle politique qui en résulte a été approuvée lors de l’Assemblée Générale 2022, le 11 mai 2022.
Pour rappel, la nouvelle politique vise à :
La politique de rémunération 2023 reste en principe inchangée par rapport à celle de 2022. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire post COVID-19, les pondérations des métriques de performance de la RVA ont été ajustées pour concentrer le Directoire sur les priorités stratégiques 2023 du Groupe. Il sera proposé de renforcer et d’augmenter la pondération des métriques ESG en 2024, après l’annonce de la stratégie ESG révisée d’URW en 2023. Les autres éléments de la rémunération demeurent inchangés par rapport aux années précédentes.
La politique de rémunération proposée qui en résulte est résumée ci-dessous.
| Éléments | Objectif et lien avec la stratégie | Opération | Président du Directoire | Directeur Général Finance | Directeur Général Investisse- ments | Directrice Générale de la Stratégie Client | Dir. Général Fonctions Centrales et Développe- ment Durable |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe (« RF ») | Attirer des professionnels talentueux et expérimentés grâce à un régime de rémunération compétitif pour la taille, la complexité et le dynamisme de l’activité. Fixé au début de chaque mandat de 4 ans. | 1 000 000 € | 750 000 € | 650 000 € | 650 000 € | 500 000 € | |
| Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») | Piloter la stratégie à court terme et récompenser l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels annuels. | ||||||
| 5 composantes : • Résultat Net Récurrent Ajusté par Action (« RNRPAA ») • Autres objectifs financiers à déterminer chaque année en fonction des priorités stratégiques • ESG • Diversité et Inclusion • Objectifs individuels | |||||||
| Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF | |||||||
| Rémunération Variable Long Terme (« RVLT ») | Fidéliser et aligner sur les objectifs de création de valeur à moyen/long termes du Groupe et de ses actionnaires. | ||||||
| Indicateurs Clés de Performance (« ICP ») | • Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF (en valeur IFRS) • Montant cible : 125 % de la RF (en valeur IFRS) • Période de performance de 3 ans • Période d’acquisition de 3 ans | ||||||
| 80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») |
|||||||
| Obligation de d’investissement en actions | Aligner davantage les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires. | Conserver 30 % des gains d’exercice (nets d’impôts) des Stock-Options de Performance (« SO ») et 30 % des Actions de Performance acquises jusqu’à ce que le % cible de la RF soit atteint. | 300 % de la RF | 200 % de la RF | |||
| Régime de Contribution Supplémen- taire | Permettre une épargne à long terme. Contribution annuelle versée sur un compte d’épargne. | 90 000 € | +10 % de la RF+RVA | 45 000 € | +10 % de la RF+RVA | ||
| Indemnité de perte de Fonction (1) | Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ prédéfinies, y compris avec une clause de non-concurrence discrétionnaire. | Indemnité pour perte de fonction en cas de départ forcé, soumise à une condition de performance, le Conseil de surveillance ayant la possibilité d’imposer une période de non-concurrence pouvant aller jusqu’à 12 mois. | Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence | ||||
| Autres avantages | Avantages en nature, assurance santé et prévoyance. | Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement). | |||||
| Clawback/ Malus | Appliquer le Code de d’Éthique d’URW. Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise ( malus ), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts ( clawback ). |
(1) Non applicable aux membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu au moment de la perte du mandat.
La RF de chaque membre du Directoire est établie au début de leur mandat.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
En conformité avec le Code Afep-Medef, la RF reste, en principe, inchangée tout au long du mandat de chaque membre du Directoire. De façon exceptionnelle, des augmentations en cours de mandat peuvent survenir en cas d’élargissement du champ des responsabilités, de changements significatifs au sein du Groupe et/ou du marché ou lors de la nomination de nouveaux membres du Directoire. La RF est déterminée sur la base : (i) Du niveau et de la complexité des missions ; (ii) Du profil, de l’expérience et de la carrière au sein du Groupe ou à l’extérieur ; et (iii) Des analyses comparatives de rémunération pour des fonctions et des responsabilités similaires basées sur des références externes.
Afin d’établir un niveau de rémunération adéquat, le CS et le CGNR s’appuient sur les recommandations d’un cabinet de conseil indépendant pour comparer les pratiques de rémunération et adopter les meilleurs principes de gouvernance. La capacité d’URW à attirer, motiver et fidéliser des talents de niveau international par des niveaux de rémunération compétitifs est essentielle pour assurer une performance solide du Groupe. Étant donné les caractéristiques uniques du Groupe au sein du CAC40 et des entreprises européennes du secteur immobilier, et son périmètre géographique incluant les États-Unis et le Royaume-Uni, l’approche d’étude comparative est fondée sur les 3 types de sociétés suivants (voir la liste dans le Glossaire pour de plus amples informations) :
En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire, la RF sera fixée selon les mêmes critères et principes. Pour 2023, la RF des membres du Directoire a été fixée comme suit :
| Fonction | Nom | Rémunération Fixe |
|---|---|---|
| Président du Directoire | Jean-Marie Tritant | 1 000 000 € |
| Directeur Général Investissement | Oliver Bossard | 650 000 € |
| Directeur Général Fonctions Centrales et Durable | Sylvain Montcouquiol | 500 000 € |
| Directeur Général Finance | Fabrice Mouchel | 750 000 € |
| Directrice Générale de la Stratégie Client | Caroline Puechoultres | 650 000 € |
Le paiement de la RVA des membres du Directoire est soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.
La structure de la RVA est la même pour tous les membres du Directoire, et reste globalement inchangée par rapport à la politique précédente. Le tableau ci-dessous résume l’approche qui sera adoptée par le CGNR, puis par le CS, pour évaluer les performances 2023 des membres du Directoire. Le CGNR et le CS tiendront compte des résultats obtenus par rapport aux objectifs, budgets et plans selon la formule de paiement convenue. Le CS, sur recommandation du CGNR, peut faire usage de son pouvoir discrétionnaire pour déterminer ou ajuster le paiement de la RVA si des circonstances imprévisibles avaient des effets significatifs sur le niveau de réalisation d’un ou plusieurs critères de performance, hors du contrôle de la Direction, ou si la formule de paiement d’un indicateur de performance n’était plus applicable. Cette disposition permettra au CS, sur recommandation du CGNR, d’assurer l’alignement entre la mise en œuvre de la politique de rémunération et les performances du membre du Directoire et du Groupe. Tout exercice d’un pouvoir discrétionnaire par le CS sera publié dans le Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des actionnaires, et restera soumis à un vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante. En 2022, la pondération de la composante RNRPAA a été augmentée de 20 % à 35 %, mais toujours en dessous de son niveau d’avant COVID-19, conformément à la priorité clé du Groupe de gestion de la crise. En 2023, dans le contexte d’un marché difficile en matière de gestion de la dette, le RNRPAA restera fixé à 35 % pour se concentrer sur la dette, la liquidité, le contrôle des coûts et la collecte des loyers.
| Indicateurs de performance applicables à tous les membres du Directoire (% de la RVA maximale) | Description | Pondération habituelle | Pondération 2023 |
|---|---|---|---|
| RNRPAA | Paiement proportionnel au RNRPAA au regard de la prévision communiquée aux actionnaires. Une réalisation de 100 % est atteinte lorsque le RNRPAA de l’année atteint le haut de la fourchette de la prévision de croissance annuelle du Groupe. | 50 % | 35 % |
| Priorités financières | Sélection des indicateurs de performance financière, reflétant les priorités de l’année. Les objectifs financiers pour 2022 sont les suivants : • Réduction de la dette nette, pondération de 10 % ; • Gestion de la liquidité, pondération de 5 % ; • Charges administratives brutes, pondération de 15 % ; et • Collecte des loyers, pondération de 5 %. | 20 % | 35 % |
| ESG/ Diversité et Inclusion | 1 ou 2 indicateurs liés à nos objectifs Better Places 2030 . Pour 2022, les objectifs retenus sont : • Réduction des émissions de gaz à effet de serre, pondération de 5 % ; et • Proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de direction, pondération de 5 %. | 10 % | 10 % |
| Individuel | Quatre objectifs individuels, propres à chaque membre du Directoire. | 20 % | 20 % |
Les objectifs sont confidentiels et seront par conséquent divulgués rétrospectivement.
Le CS considère qu’une rémunération à long terme sous forme d’Actions de performance (« AP ») et de Stock-Options de performance (« SO ») est particulièrement appropriée, car ces instruments permettent d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires. Le CS définit la proportion de SO et d’AP attribuée. Le plan RVLT est une composante clé de la politique de rémunération du Groupe ; il constitue un outil de motivation et de fidélisation efficace. Le nombre de participants s’élevait à 550 en 2022 (soit environ 20 % de l’effectif total). L’acquisition définitive des droits est calculée en application des règles du plan décrites ci-dessous. Cependant, le CS, sur recommandation du CGNR, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion pour réduire les attributions de RVLT et déterminer ou ajuster la formule de calcul des objectifs RVLT en cas de circonstances imprévisibles et hors du contrôle de la Direction, ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance. Cette possibilité laissée au CS lui permettra de s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du Groupe. Tout usage de cette possibilité d’ajustement par le CS serait divulgué dans le Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des actionnaires.
(1) Dans le cas où la condition de présence n’est pas remplie en raison d’un départ forcé (tel que décrit dans la Section « Indemnité pour perte de fonction » ci-dessous), sur décision du CS, la condition de présence peut être partiellement levée au prorata de la période d’acquisition.
Chaque année, le CS, sur recommandation du CGNR, détermine l’enveloppe de RVLT en tenant compte de divers facteurs, notamment (i) la performance financière générale du Groupe, (ii) la performance globale des membres du Directoire, (iii) leurs autres éléments de rémunération et (iv) le montant de la RVLT accordée l’année précédente. Les AP et les SO sont soumises à des conditions de présence et de performance, avec une période d’acquisition de 3 ans. En outre, les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées. En 2022, après un examen approfondi et une vaste consultation des actionnaires, la conception de la RVLT a évolué pour un meilleur alignement des parties prenantes. Le Groupe a pour objectif d’attribuer le plan de Rémunération Variable Long Terme chaque année, peu après la publication des résultats annuels, conformément aux recommandations de l’AMF et de l’AFEP-Medef.(1)
| Élément | Description | Commentaires |
|---|---|---|
| Valeur | Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF (valeur IFRS) Montant cible : 125 % de la RF | Le montant d’attribution maximale est réduit de 180 % à 150 % de la RF. Afin d’assurer un meilleur équilibre entre le court et le long terme dans l’ensemble de la rémunération du Directoire, le montant cible d’attribution de la RVLT est fixé à 125 % de la RF dans une fourchette de 100 % à 150 %. |
| Période de performance | 3 ans | L’évaluation de l’acquisition sur performance pour les SO et les AP est effectuée une fois, à la fin de la période de performance de 3 ans. |
| Période d’acquisition | 3 ans | La présence du membre du Directoire est requise (1) au moment de l’acquisition des droits pour les AP et au moment de l’exercice pour les SO. Des exceptions sont prévues en cas de retraite, de décès ou d’invalidité. |
| Période d’exercice (SO uniquement) | 5 ans | Les SO sont exerçables entre le 3e et le 8e anniversaire de l’attribution, sous condition de performance. |
| Conditions de performance | Financier 35 % de TSR vs. un groupe de référence 10 % de TSR v. des objectifs de croissance absolue 35 % du RNRPAA vs. |
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| Indicateurs de performance | Pondération | Point bas (30 % d’acquisition de droits, 0 % en- dessous du seuil) | Entre le point bas et le point haut (acquisition de 30 % à 100 % des droits ¹) | Point haut (acquisition de la totalité des droits) |
|---|---|---|---|---|
| TSR par rapport au groupe de pairs | 35 % | À l’indice | Entre l’indice et l’indice +300 points de base | Indice +300 points de base ou plus |
| TSR par rapport aux objectifs à 3 ans | 10 % | 20 % | Entre 20 % et 30 % | 30 % ou plus |
| RNRPAA | 35 % | Bas des fourchettes de prévisions cumulées | Entre le bas et le haut de la fourchette des prévisions cumulées | Haut de la fourchette des prévisions cumulées, ou au-dessus |
| Amélioration de la parité femmes- hommes au niveau de la direction | 10 % | 38 % | Entre 38 % et 40 % | 40 % ou plus |
| Réduction des émissions de gaz à effet de serre | 10 % | 42 793 tCO 2 e | Entre 42 793 tCO 2 e et 39 342 tCO 2 e | 39 342 tCO 2 e ou moins |
(1) Acquisition des droits calculée sur une base linéaire entre les points bas et hauts.
Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire sur ceux des actionnaires, et en vertu d’une décision du CS (conformément au Code Afep- Medef), les membres du Directoire doivent satisfaire à des exigences d’investissement et de conservation en Actions Jumelées. L’exigence de détention d’Actions Jumelées est de 300 % de la Rémunération Fixe annuelle brute pour le Président du Directoire et de 200 % pour les autres membres du Directoire. Tant que cette condition n’est pas remplie, et lorsque les RVLT sont attribuées définitivement, les membres du Directoire doivent conserver : au moins 30 % des AP acquises définitivement et 30 % de leur plus-value nette sur les SO à la date d’exercice. Par ailleurs, il est interdit aux membres du Directoire de recourir à des opérations de couverture du risque sur les Actions Jumelées qu’ils détiennent grâce à l’obtention des AP ou à l’exercice des SO.
Le RCS consiste en une contribution annuelle versée sur un compte d’épargne bloqué, qui ne sera disponible pour les membres du Directoire qu’au terme de leur dernier mandat.
| Position | Montant fixe | Montant variable |
|---|---|---|
| Président | 90 000 € | 10 % de la rémunération totale en espèces versée durant l’année (c’est-à-dire la RF pour l’année N plus la RVA pour l’année N-1) |
| Membres du Directoire | 45 000 € |
Les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants :
• Une couverture frais de santé et assurance vie ;
• Une assurance chômage (type GSC) ;
• Une couverture frais de santé des expatriés et une indemnité liée à leurs missions internationales, le cas échéant ;
• Le Plan d’Épargne Entreprise (sans l’abondement offert aux autres collaborateurs) ; et
• Un véhicule de fonction (hybride ou électrique uniquement).
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Le Président et les autres membres du Directoire ont droit à une indemnité pour perte de fonction, plafonnée à 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle, et soumise à une condition de performance.
L’indemnité pour perte de fonction est disponible uniquement en cas de départ forcé. Pour éviter toute ambiguïté, le départ forcé exclut strictement la démission à l’initiative du membre du Directoire, le départ à la retraite ou le licenciement au-delà de l’âge légal de la retraite, le non-renouvellement du mandat arrivé à échéance et la révocation pour faute grave ou intentionnelle.
Le versement de l’indemnité sera subordonné au fait que la Rémunération Variable Annuelle versée au membre du Directoire ait été au moins égale en moyenne à un seuil de performance de 75 % du montant cible de la RVA au cours des 3 derniers exercices disponibles. Pour les membres du Directoire ayant reçu moins de 3 versements de RVA, le niveau de performance minimum requis sera de 50 % (et l’indemnité maximale réduite - voir ci-dessous). En l’absence de réalisation de cette condition de performance, aucun montant ne serait dû au titre de la perte de fonction.
Pour la définition de l’indemnité maximale, la Rémunération de Référence Mensuelle est définie comme la somme des éléments suivants : (i) la Rémunération Fixe mensuelle, en tant que membre du Directoire à la date de cessation de ses fonctions, et (ii) la Rémunération Variable Annuelle moyenne reçue ou à recevoir au titre de ses 2 derniers exercices complets en fonction, divisés par 12. L’indemnité maximale est fixée à 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle, et à 18 fois pour les mandataires ayant moins de 3 ans d’ancienneté au sein du Directoire.
Dans cette limite, le CS décidera de la proportion appropriée de l’indemnité maximale à verser, en tenant compte de divers facteurs, tels que, mais sans s’y limiter, les circonstances de la fin du mandat, l’ancienneté du membre du Directoire dans le Groupe (en tant que salarié et en tant que membre du Directoire) et la proximité de l’âge de la retraite du membre du Directoire. Le CS rend publique, explique et justifie sa décision au regard des critères et circonstances utilisés.
Les membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu ne sont pas éligibles à l’indemnité susmentionnée.
Pour protéger les intérêts du Groupe, tous les membres du Directoire sont soumis à un engagement de non-concurrence pendant une période maximale de 12 mois après la fin de la relation de travail. Pendant la période de non-concurrence, le membre du Directoire sortant recevra une indemnité mensuelle à hauteur d’une fois la rémunération mensuelle de référence, telle que définie ci-dessus. Le champ d’application de l’accord de non-concurrence est déterminé par le CS lors du départ du membre du Directoire. Le CS rendra alors publique sa décision en l’expliquant et en la justifiant les critères de décision au regard des circonstances. Lors de la révocation d’un membre du Directoire, le CS peut décider, à son entière discrétion, de renoncer à cet engagement de non- concurrence. Pour éviter toute ambiguïté, les engagements de non- concurrence sont exclus en cas de départ à la retraite et en cas de départ au-delà de l’âge légal de la retraite. En tout état de cause, la combinaison des indemnités pour perte de fonction et pour non-concurrence ne peuvent dépasser 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 201# CLAWBACK/MALUS
Afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, le Code d’Éthique du Groupe permet d’intenter une action à l’encontre des membres du Directoire (notamment de demander un remboursement ou des dommages et intérêts), dans la limite de la loi applicable, et ce en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe, en particulier du fait d’un retraitement financier. En outre, dans une telle situation, le CS, sur recommandation du CGNR, évaluera la performance du membre du Directoire concerné et prendra les mesures appropriées relatives au versement de la RVA et de la RVLT, notamment l’annulation de tous les droits sur des SO ou AP non encore acquises par le membre du Directoire concerné (malus).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 202
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 202
La politique de rémunération suivante applicable aux membres du CS sera soumise à l’approbation des actionnaires (résolution n° 14). La Politique de rémunération 2023 décrite ci-dessous prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022 reste applicable jusqu’à cette date.
GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION
La rémunération annuelle des membres du CS a pour but d’attirer et de fidéliser des professionnels de grande qualité, dotés d’une expertise et d’une expérience conformes aux attentes du Groupe. La politique de rémunération du CS est déterminée par le CS, sur recommandation du CGNR et, pour la rémunération du Président du CS, en son absence. La politique de rémunération annuelle des membres du CS est en principe conçue pour n’être révisée qu’à intervalles espacés dans le temps, sous la supervision du CGNR. Les montants peuvent être revus en cas de changements significatifs survenus au sein du Groupe ou sur le marché.
Si la participation du Président aux séances du CS est bien entendu obligatoire, celle des autres membres est tout aussi essentielle au bon fonctionnement du CS et de ses Comités. De ce fait, une part significative (67 %) de la rémunération annuelle perçue par les autres membres du CS est variable et conditionnée par leur participation aux réunions du CS et des Comités. De surcroît, une « Règle de présence physique » s’applique à cette part variable. Les participations par vidéoconférence ne doivent pas excéder 40 % des réunions programmées. Au-delà de ce seuil, les membres du Directoire ne seront pas rémunérés pour les réunions auxquelles ils ont participé par vidéoconférence.
Pour prendre en considération le temps passé dans les déplacements transnationaux, tous les membres du CS perçoivent également une indemnité pour déplacement à l’étranger, pour le temps passé en dehors de leur pays de résidence dans l’exercice de leurs fonctions de membres du CS.
Afin de garantir une supervision et un contrôle de la stratégie du Groupe de la meilleure qualité possible et d’éviter tout conflit d’intérêts, les membres du CS n’ont pas le droit de percevoir de rémunération liée à la performance du Groupe.
Afin de promouvoir l’alignement entre les membres du CS et les intérêts des actionnaires, tous les membres du CS sont tenus de détenir, dans les 2 ans suivant leur nomination, un nombre d’Actions Jumelées au moins égal à un montant d’un an de rémunération perçue en tant que membre du CS telle que définie par la Politique de rémunération du CS (hors rémunération liée aux Comités et tout autre rémunération supplémentaire ou frais). Le respect de cette obligation est évalué sur la base des cours au jour des acquisitions.
La politique actuellement applicable n’a pas été revue en profondeur depuis l’acquisition de Westfield en 2018. Afin d’assurer le recrutement d’un profil de haut niveau en tant que futur Président du CS, le CS propose, sur recommandation du CGNR, d’ajuster la rémunération 2023 du Président du CS de 225 k€ à 350 k€ afin d’être cohérent avec les pratiques du marché immobilier français et européen. Cette nouvelle rémunération a été déterminée sur la base d’un benchmark réalisé sur le marché immobilier français et européen pour la rémunération d’un président du CS indépendant non exécutif. Plus précisément, afin de prendre en compte des données pertinentes et comparables, les 80 premières sociétés françaises cotées (membres des indices CAC40 et Next40 confondus) et les pairs européens du secteur immobilier ont été analysés. Les 2 marchés présentent une rémunération médiane de 400 k€.
Le CS, sur la base des recommandations du CGNR, a donc proposé l’augmentation susmentionnée. En conséquence de ce qui précède, et pour permettre une flexibilité raisonnable à l’avenir, l’enveloppe de rémunération du CS doit être révisée de 1,4 M€ à 1,6 M€.
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2023, la structure de rémunération figurant dans le tableau ci-dessous s’appliquera à compter du 1er janvier 2023.
| Rémunération | Rémunération fixe | Rémunération variable | Total annuel |
|---|---|---|---|
| Conseil de surveillance | |||
| Président | 350 000 € (1) | 350 000 € | |
| Membre | 25 000 € | jusqu’à 50 000 € | jusqu’à 75 000 € |
| Autres rémunérations | |||
| Vice-président du Conseil de surveillance | 18 000 € | 18 000 € | |
| Comités | |||
| Président | 20 000 € | 20 000 € | |
| Membre | 6 000 € | jusqu’à 12 000 € | jusqu’à 18 000 € |
| Indemnité pour déplacements transnationaux | |||
| Intracontinental | 1 500 € par événement | ||
| Intercontinental | 6 000 € par événement | ||
| Réunion ad hoc et autres tâches spécifiques additionnelles | |||
| Réunion en personne | 1 500 € par réunion | ||
| Visioconférence | 1 000 € par visioconférences | ||
| Exigence en matière d’actionnariat | |||
| Tous les membres du Conseil de surveillance | 100 % de la Rémunération (2) |
(1) À sa demande, le montant total de la rémunération à verser à M. Bressler en tant que Président du CS (comprenant la rémunération pour les réunions de Comité, les réunions ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux) jusqu’à la fin de son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, est de 1 € symbolique par an.
(2) Les membres du CS sont tenus d’atteindre ce niveau de participation requis dans les 2 ans suivant leur nomination.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 203
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 203
Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (résolution n°11). Le paiement de la rémunération des membres du CS en 2022 est subordonné à l’approbation de cette résolution. Ce rapport fournit également les détails concernant les résolutions 5 à 10 qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires. Le paiement de la RVA pour 2022 du Président du Directoire et des autres membres du Directoire est soumis, respectivement, à l’approbation des résolutions 5 à 9. (1) De plus amples informations sont disponibles dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale de 2023.
Le présent rapport de rémunération comprend 2 sections :
Le CGNR s’attache à faire concorder la rémunération avec les performances, tout en veillant à attirer et retenir les talents essentiels à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le CGNR vise à récompenser une performance durable, alignée sur les intérêts des actionnaires. Conformément à la politique de rémunération actuelle approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022, le CGNR a évalué la performance des membres du Directoire par rapport aux objectifs financiers et stratégiques qui avaient été fixés pour refléter les priorités du Groupe pour 2022. Par ailleurs, la performance relative aux objectifs personnels de chaque membre du Directoire a été évaluée de façon individuelle. Le CGNR a déterminé les montants de la RVA et de la RVLT 2022, en veillant à ce qu’ils soient correctement équilibrés. Le CGNR a examiné la version actualisée du Code Afep-Medef et confirme que la politique de rémunération du Groupe est conforme à ses recommandations.
Conformément à la réglementation française, le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023 (1).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 204
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 204
CONFORMITÉ AVEC LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE 2022
La mise en œuvre de la Politique de rémunération approuvée est strictement contrôlée par le CS avec l’aide du CGNR.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
En 2022, la Politique de rémunération a été entièrement mise en œuvre sans aucun écart ni exception, comme le reflète le tableau ci-dessous :
| Président du Directoire | Directeur Général Investissement | Directeur Général Finance | Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable | Directrice Générale de la Stratégie Client | |
|---|---|---|---|---|---|
| Seuils maximums de rémunération variable respectés | |||||
| Versement annuel maximum de RVA 2022 (% de la Rémunération Fixe) | 150 % | ||||
| Versement annuel réel de RVA 2022 (% de la Rémunération Fixe) | 126 % | 124 % | 124 % | 124 % | 124 % |
| Valeur d’attribution de la RTL 2022 (% de la Rémunération Fixe) | 115 % | 115 % | 115 % | 115 % | 115 % |
| Principes respectés | |||||
| RVA 2022 réelle calculée selon les indicateurs de performance présentés à l’Assemblée Générale 2022 | Oui | ||||
| Acquisition de RVLT en 2022 calculée selon la formule d’acquisition des droits | Oui | ||||
| Critères de performance RVLT 2022 en accord avec la Politique de rémunération approuvée | Oui | ||||
| Rémunération fixe inchangée depuis le début du mandat de chaque membre du Directoire | Oui | ||||
| Régime de Contribution Supplémentaire (RCS) 2022 versé selon la formule définie | Oui | ||||
| Avantages 2022 versés conformément aux politiques applicables | Oui | ||||
| Aucun engagement de prime de prise de fonction ou d’indemnité post-mandat n’a été pris | Oui | ||||
| Aucune rémunération exceptionnelle | Oui | ||||
| Respect de l’exigence en matière de détention d’actions par les membres du Directoire | Non (1) | Oui | Non (1) | Oui | Non (1) |
(1) Les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées jusqu’à ce que l’exigence de participation soit atteinte.
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance confirme si l’un des événements suivants s’est produit en 2022 :
En Janvier 2022, Sylvain Montcouquiol a été nommé Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable.
La composition du CS au 31 décembre 2022 reflète l’engagement du Groupe à promouvoir la parité femmes-hommes. Le ratio de 50 % de femmes/50 % d’hommes est conforme à l’exigence de 40 % fixée par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. Les dispositions de l’article L. 225-45 (2°) du Code de commerce n’ont donc pas été appliquées. De plus amples détails sont disponibles dans la Section 3.2.2.
Le CS s’engage à faire participer activement les actionnaires. La consultation spontanée et en détails des actionnaires à propos de la Politique de rémunération est une pratique de longue date. En 2022, le CGNR s’est engagé avec les actionnaires à mener un examen approfondi, lequel a abouti à une nouvelle politique de rémunération proposée pour approbation à l’Assemblée Générale de 2022.
Lors de l’Assemblée Générale de 2022, le vote ex-ante sur la politique de rémunération du Président du Directoire a été approuvé par 93,28 % des votes des actionnaires (93,28 % pour les autres membres du Directoire).
Les principaux changements sont les suivants :
(1) Les ratios de rémunération ci-dessus sont calculés sur la base des rémunérations versées et attribuées en 2022. Les éléments de rémunération pris en compte pour les membres du Directoire sont la Rémunération Fixe payée en 2022, la rémunération variable annuelle liée à la performance de 2021 et payée en 2022, la Rémunération Variable Long Terme accordée en 2022 et les divers avantages en nature reçus en 2022 et divulgués dans les tableaux « Say-On-Pay » (par exemple, le véhicule de fonction). Conformément à la recommandation de l’Afep-Medef, le Régime de rémunération complémentaire dûment mentionné dans les tableaux « Say-On-Pay » n’est pas pris en compte pour le calcul des ratios de rémunération ci-dessus, car il représente un avantage postérieur au mandat. Les rémunérations variables long terme accordées en 2022 ( stock options et actions de performance) sont évaluées sur la base de la méthodologie IFRS 2.
(2) URW SE compte moins de 0,5 % de l’ensemble des salariés du Groupe en France. Le ratio obtenu sur ce champ d’application très limité n’est donc pas statistiquement pertinent. Calculés strictement sur URW SE, les ratios pour 2018 à 2022 auraient été, respectivement :
* Pour le Président du Directoire : 70,9, 69,2, 67,4, 34,5 et 37,4 ;
* Pour le DGI : n/a, n/a, n/a and 16,2 et 23,6 ;
* Pour le Directeur Général Finance : 40,7, 38,7, 37,9, 22,8 et 27,2 ;
* Pour le Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable : 24,1, n/a, n/a, 16,2 et 17,9 ; et
* Pour la Directrice Générale de la Stratégie Client : n/a, n/a, n/a, 8,1 et 15,9.
Compte tenu de la taille réduite de l’effectif d’URW SE, les ratios moyens et médians sont identiques.
(3) Rémunération totale de toutes les entités françaises détenues à 100 % par le Groupe URW (excluant donc employés de joint-ventures). Pour permettre la comparaison des résultats d’une année sur l’autre, sur les 624 salariés des entités détenues à 100 %, sont exclus 9 expatriés, 8 employés dont les contrats ont été suspendus, 26 apprentis et 208 salariés ayant moins de 2 ans d’ancienneté. Un total de 373 salariés français (au 31 décembre 2022) est donc retenu pour cette analyse. L’inclusion de tous les employés d’URW au niveau international a été envisagée mais rejetée afin de continuer à comparer les rémunérations sur une base comparable et d’éviter les effets de taux de change et de changement de périmètre. Les ratios auraient été plus faibles compte tenu des niveaux de rémunération moyens plus élevés dans plusieurs pays, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis.
(4) Aucun membre du Directoire n’a exercé cette fonction au cours de cette période et aucun ratio de rémunération n’a donc été calculé.
(5) Rémunération totale payée ou accordée au Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable en 2022 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à Mme Panosyan en 2022 en tant qu’ancienne Directrice Générale Fonctions Centrales jusqu’au 31 décembre 2021). La rémunération totale effectivement versée ou accordée à M. Montcouquiol s’élève à 955 086 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la rémunération moyenne et médiane est de, respectivement, 8,9 et 12,8.
Le tableau ci-dessous reprend l’historique sur 5 ans du ratio entre la rémunération totale de chaque membre du Directoire et celle d’un échantillon représentatif des salariés français. En raison des effectifs très limités d’URW SE (1), les calculs ont été réalisés sur la base des effectifs similaires des entités françaises du Groupe URW détenues à 100 %, soit un total de 373 salariés au 31 décembre 2022 à périmètre constant (2). Cela permet d’obtenir un ensemble de ratios statistiquement pertinents et capables de refléter le lien entre les membres du Directoire et les employés sous leur gestion directe. Ces ratios sont calculés sur la base de la méthodologie recommandée par l’Afep-Medef (3).
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Président du Directoire | |||||
| Rémunération totale payée ou attribuée | 4 166 209 € | 4 129 005 € | 4 077 112 € | 2 230 778 € | 3 546 884 € |
| Multiple de la rémunération moyenne | 41,1 | 39,5 | 38,9 | 24,9 | 33,0 |
| Multiple de la rémunération médiane | 63,7 | 60,2 | 59,5 | 37,1 | 47,5 |
| Directeur Général Investissement | |||||
| Rémunération totale payée ou attribuée | n/a (4) | n/a (4) | n/a (4) | 1 113 290 € | 2 240 293 € |
| Multiple de la rémunération moyenne | n/a (4) | n/a (4) | n/a (4) | 11,7 | 20,9 |
| Multiple de la rémunération médiane | n/a (4) | n/a (4) | n/a (4) | 17,4 | 30,0 |
| Directeur Général Finance | |||||
| Rémunération totale payée ou attribuée | 2 390 107 € | 2 312 156 € | 2 293 339 € | 1 568 021 € | 2 576 422 € |
| Multiple de la rémunération moyenne | 23,6 | 22,1 | 21,9 | 16,5 | 24,0 |
| Multiple de la rémunération médiane | 25,1 | 36,5 | 33,5 | 24,5 | 34,5 |
| Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable (5) | |||||
| Rémunération totale payée ou attribuée | 1 415 478 € | n/a (4) | n/a (4) | 1 113 448 € | 1 698 817 € |
| Multiple de la rémunération moyenne | 13,9 | n/a (4) | n/a (4) | 11,7 | 15,8 |
| Multiple de la rémunération médiane | 21,6 | n/a (4) | n/a (4) | 17,4 | 22,7 |
| Directrice Générale de la Stratégie Client | |||||
| Rémunération totale payée ou attribuée | n/a (4) | n/a (4) | n/a (4) | 556 557 € | 1 512 034 € |
| Multiple de la rémunération moyenne | n/a (4) | n/a (4) | n/a (4) | 5,8 | 14,1 |
| Multiple de la rémunération médiane | n/a (4) | n/a (4) | n/a (4) | 8,7 | 20,2 |
| Rémunération de la société | |||||
| Moyenne | 101 481 € | 104 409 € | 104 867 € | 95 151 € | 107 339 € |
| Médiane | 65 431 € | 68 534 € | 68 484 € | 63 980 € | 74 674 € |
| Performance d’URW en millions d’EUR | |||||
| Loyers nets | 2 161,0 € | 2 491,2 € | 1 790,2 € | 1 724,2 € | 2 226,3 € |
| Résultat net récurrent ajusté | 1 581,6 € | 1 711,6 € | 1 008,5 € | 957,2 € | 1 291,3 € |
Les ratios ont augmenté en 2022 par rapport à 2021 pour les raisons suivantes :
Les éléments de rémunération suivants, payés ou attribués en 2022, sont soumis au vote contraignant des actionnaires.
Les éléments de rémunération suivants, versés en 2022 ou attribués pour cette même année au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, sont soumis à l’approbation des actionnaires par un vote contraignant. Ces éléments de rémunération comprennent ceux versés par URW SE et toutes ses sociétés affiliées. Le paiement de la RVA des membres du Directoire sera conditionné à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale 2023 (résolutions 5 à 9).
Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évaluation des performances de chaque composante de la RVA applicable à tous les membres du Directoire :
| Indicateurs de performance | Poids | Description | Point bas (payable à 37,5 %, aucun paiement en deçà) | Cible (Payable à 100 %) | Point haut (payable à 125 %, plafonné au-delà) | Atteinte en 2022 | Score 2022 | Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FINANCIER | ||||||||
| RNRPAA | 35 % | Résultat net récurrent par action ajusté | 8,20 € | 8,51 € | 8,63 € | 9,31 € | 125,00 % | Le RNRPAA a largement dépassé les prévisions initiales (8,20 € – 8,40 €), ainsi que les mises à jour des prévisions fournies au cours de l’année. |
| Dette nette | 15 % | Dette nette proportionnelle au 31 décembre 2022 | 22,25 Mds€ | 21,54 Mds€ | 21,25 Mds€ | 22,1 Mds€ | 51,35 % | L’objectif de la dette nette (au taux de change du budget 2022) a été partiellement atteint par rapport à un objectif ambitieux, en raison des 2,8 milliards d’euros de transactions réalisées en 2022. |
| Collecte des loyers | 10 % | Loyers perçus par rapport aux loyers facturés (avant remises) | 89 % | 94 % | 96 % | 96,3 % | 125,00 % | Le recouvrement des loyers (calculé ici au 31 décembre 2022) s’est largement amélioré depuis 2021. |
| Charges administratives brutes | 10 % | Charges brutes avant coûts de restructuration | 523,9 M€ | 509,6 M€ | 503,9 M€ | 518,8 M€ | 59,84 % | Objectif de coût, corrigé des variations du taux de change, partiellement atteint dans un contexte d’inflation défavorable. |
| ESG | ||||||||
| Diversité et inclusion | 5 % | % de femmes parmi les nouveaux entrants dans les cadres dirigeants (recrutements et promotions) | 40 % | 54 % | 60 % | 68,4 % | 125,00 % | 13 femmes ont rejoint la population des cadres dirigeants (5 embauches et 8 promotions), sur 19 (5 embauches et 14 promotions), soit 68,4 %. |
| Réduction des émissions d’équivalents de gaz à effet de serre | 5 % | Réduction des émissions de GES sur les Scopes 1 et 2 (tCO 2 e) | 75 427 | 67 046 | 63 694 | 46 243 | 125,00 % | Les émissions de GES ont bien plus diminué que prévu en 2022, en raison des initiatives de réduction du carbone en cours. |
| TOTAL | 80 % | 103.05 % |
| Max | Min | Atteinte in 2022 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe Annuelle | 2.252.5 | 2.252.5 | 1,00 |
| Rémunération Variable Annuelle | 3.3% | 3.3% | 1,50 |
| Rémunération Variable Long Terme | 0.000000299999.985474599999.970947899999.9564211199999.9418951499999.9273681799999.912842 | 1,00 | 1,50 |
| 1,00 | 1,26 | ||
| 1,50 | 1,15 |
| Élément | Montants | Commentaires/détails # 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
| Max | Min | Atteinte in 2022 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe Annuelle | 0.000000 | 550000.000000 | 400000.000000 |
| Rémunération Variable Annuelle | 0.40 | 0.60 | 0.46 |
| Rémunération Variable Long Terme | 0.40 | 0.60 | 0.50 |
RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ
| Élément | Montants | Commentaires/détails |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle (« RF ») (versée au titre de l’exercice 2022) | 400 000 € | M. Moncouquiol a été nommé le 1 er janvier 2022. La RF du Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable a été temporairement fixée à 400 000 € jusqu’au 31 décembre 2022. |
| Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») versée en 2023 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2022 | 497 695 € (124 % de la RF) | La RVA 2022 du Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la RF présentée ci-dessus, soit un montant cible à payable de 480 000 €. |
Indicateurs de performance
| Poids | Description des principales réalisations # 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
| Max | Min | Atteinte in 2022 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe Annuelle | 0.000000266666.666667 | 533333.333333 | 800000.000000 |
| Rémunération Variable Annuelle | 1066666.666667 | 1333333.333333 | 1600000.000000 |
| Rémunération Variable Long Terme | 0,55 | 0,55 | 0,55 |
27,4 % Rémunération Fixe Annuelle
6,6 % Régime de Contribution Supplémentaire
34,0 % Rémunération Variable Annuelle
31,6 % Rémunération Variable Long Terme
0,4 % Autres avantages
65,6 % RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ
| Élément | Montants | Commentaires/détails |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle (« RF ») (versée au titre de l’exercice 2022) | 550 008 € | Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021. La RF annuelle de la Directrice Générale de la Stratégie Client était temporairement fixée à 550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022. |
| Rémunération Variable Annuelle (« RVA ») versée en 2023 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2022 | 681 031 € (124 % de la RF) | La RVA 2022 pour la Directrice Générale de la Stratégie Client a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 660 000 €. |
| Indicateurs de performance | Poids | Description des principales réalisations |
| Finances et RSE | 80 % | Veuillez vous référer au tableau ci-dessus |
| Objectifs qualitatifs | 20 % | Nouvelle organisation |
| Lancement de la nouvelle division Westfield Rise, dotée d’une identité de marque distinctive. Mise en œuvre de stratégies innovantes de partenariat avec les médias et les marques. | ||
| Stratégie digitale | ||
| Formalisation de la stratégie et de la proposition de valeur digitale et data du Groupe, en mettant l’accent sur l’amplification des médias sur centre. Mise en place de plateformes de shopping en direct dans 2 pays, lancement d’un outil de vidéo-analyse dans les centres commerciaux dans 5 pays et déploiement d’un nouveau programme de fidélité. | ||
| Marque Westfield | ||
| Mise en place d’une solide équipe marketing Groupe. Repositionnement de la marque Westfield avec une nouvelle campagne ( « More Extra, Less Ordinary » ) et renforcement de l’identité de marque. 3 actifs Westfield supplémentaires rebrandés avec une notoriété accrue de la marque en Europe. | ||
| Leadership | ||
| Engagement des directeurs au niveau Groupe et régional sur la nouvelle vision et stratégie client. Sensibilisation des membres du Directoire et du Comité Exécutif aux thèmes du marketing et de la centricité client. | ||
| TOTAL | 100 % |
La RVA payée en 2022 au titre de l’année 2021 s’élevait à 321 399 €, soit 58 % de la RF.
| Rémunération Variable Long Terme (« RVLT ») attribuée au cours de l’année 2022 | 632 519 € (115 % de la RF) | Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous du montant cible, c’est-à-dire 115 % de leurs rémunérations fixes respectives. |
|---|---|---|
| Condition de présence | Période de performance | Condition de performance |
| AP | 2 ans de présence continue à la date de l’acquisition définitive ou de l’exercice | 3 ans |
| SO | ||
| Régime de Contribution Supplémentaire (« RCS ») payé au cours de l’année 2022 | 132 140 € | Mme Puechoultres ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »). Elle bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à : • Un montant fixe de 45 000 € ; • Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus sa RVA de l’année N-1). |
| Assurance santé et prévoyance | n/s | Mme Puechoultres bénéficie d’une police d’assurance maladie. |
| Avantages en nature | 8 108 € | Mme Puechoultres bénéficie d’une voiture de fonction. |
Les éléments de rémunération suivants, versés ou attribués pour l’exercice 2022 au Président du CS, sont soumis à l’approbation des actionnaires (résolution n°10).
| 2021 | 2022 | |
|---|---|---|
| La rémunération du Président du Conseil de surveillance (y compris l’appartenance à un Comité et la rémunération basée sur la présence) | 1 € | 1 € |
Monsieur Bressler a demandé à avoir sa rémunération limitée à un euro symbolique par an pour la durée de son mandat.
Conformément aux recommandations de l’AMF et aux recommandations du Code d’Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, les tableaux ci-après présentent :
* La rémunération brute reçue au titre des exercices 2018 à 2022, incluant la RVA due au titre de l’exercice N et versée durant l’année N+1, après publication des résultats de l’exercice N (Tableau n°1) ; et
* La rémunération brute versée en 2021 et 2022 respectivement, et incluant la RVA qui a été versée durant l’année N, mais qui était due au titre de l’année précédente (Tableau n°2).
Considérant que tous les membres du Directoire ont été nommés en 2021 ou 2022, les tableaux ci-dessous comprennent la rémunération versée aux dirigeants pour leurs responsabilités actuelles.
Incluant la RVA due au titre de l’exercice N et payée au cours de l’exercice N + 1, après publication des résultats de l’exercice N.
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire depuis le 1er janvier 2021
| Année 2018 | Année 2019 | Année 2020 | Année 2021 | Année 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe | n/a | n/a | n/a | 1 000 000 € | 1 000 000 € |
| Rémunération Variable Annuelle (1) | n/a | n/a | n/a | 1 282 470 € | 1 256 238 € |
| Retraite | n/a | n/a | n/a | 190 000 € | 318 247 € |
| Autres avantages | n/a | n/a | n/a | 47 881 € | 114 402 € |
| Rémunération directe au titre de l’année | n/a | n/a | n/a | 2 520 351 € | 2 688 887 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 6,7 % |
| Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | 135 984 € | 79 890 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | (41,3 %) |
| Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | 563 995 € | 1 070 122 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 89,7 % |
| n/a | n/a | n/a | 3 220 330 € | 3 838 899 € | |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 19,2 % |
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021
| Année 2018 | Année 2019 | Année 2020 | Année 2021 | Année 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe | n/a | n/a | n/a | 639 683 € | 650 000 € |
| Rémunération Variable Annuelle (1) | n/a | n/a | n/a | 833 606 € | 802 905 € |
| Retraite | n/a | n/a | n/a | 108 968 € | 193 361 € |
| Autres avantages | n/a | n/a | n/a | 7 311 € | 9 167 € |
| Rémunération directe au titre de l’année | n/a | n/a | n/a | 1 589 568 € | 1 655 433 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 4,1 % |
| Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | 88 389 € | 51 929 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | (41,2 %) |
| Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | 366 588 € | 695 591 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 89,7 % |
| n/a | n/a | n/a | 2 044 545 € | 2 402 953 € | |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 17,5 % |
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Sylvain Montcouquiol
Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement durable, membre du Directoire depuis le 1er janvier 2022
| Année 2018 | Année 2019 | Année 2020 | Année 2021 | Année 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe | n/a | n/a | n/a | n/a | 400 000 € |
| Rémunération Variable Annuelle (1) | n/a | n/a | n/a | n/a | 497 695 € |
| Retraite | n/a | n/a | n/a | n/a | 85 000 € |
| Autres avantages | n/a | n/a | n/a | n/a | 10 081 € |
| Rémunération directe au titre de l’année | n/a | n/a | n/a | n/a | 992 776 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | n/a | 31 956 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | n/a | 428 049 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| n/a | n/a | n/a | n/a | 1 452 781 € | |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021
| Année 2018 | Année 2019 | Année 2020 | Année 2021 | Année 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe | n/a | n/a | 744 048 € | 750 000 € | 750 000 € |
| Rémunération Variable Annuelle (1) | n/a | n/a | 956 228 € | 928 678 € | 928 678 € |
| Retraite | n/a | n/a | 119 405 € | 215 623 € | 215 623 € |
| Autres avantages | n/a | n/a | 6 467 € | 7 673 € | 7 673 € |
| Rémunération directe au titre de l’année | n/a | n/a | 1 826 148 € | 1 901 973 € | 1 901 973 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 4,2 % |
| Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | 101 988 € | 59 918 € | 59 918 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | (41,2 %) |
| Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | 423 005 € | 802 603 € | 802 603 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 89,7 % |
| n/a | n/a | 2 351 141 € | 2 764 494 € | 2 764 494 € | |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 17,6 % |
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client, membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021
| Année 2018 | Année 2019 | Année 2020 | Année 2021 | Année 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe | n/a | n/a | n/a | 201 286 € | 550 008 € |
| Rémunération Variable Annuelle (1) | n/a | n/a | n/a | 321 399 € | 681 031 € |
| Retraite | n/a | n/a | n/a | 45 833 € | 132 140 € |
| Autres avantages | n/a | n/a | n/a | 3 032 € | 8 108 € |
| Rémunération directe au titre de l’année | n/a | n/a | n/a | 571 550 € | 1 371 287 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 139,9 % |
| Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | 0 € | 43 940 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2) | n/a | n/a | n/a | 0 € | 588 579 € |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| n/a | n/a | n/a | 571 550 € | 2 003 806 € | |
| Variation année N vs N-1 (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | 250,6 % |
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION POUR LES ANNÉES 2021 ET 2022 (TABLEAU N°2 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Incluant les RVA dues au titre de l’exercice N et payées au cours de l’exercice N+1.
M. Jean-Marie TRITANT
Président du Directoire depuis le 1er janvier 2021
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération Fixe | 1 000 000 € | 1 000 000 € |
| Rémunération Variable Annuelle | 1 282 470 € | 1 282 470 € |
| Retraite | 190 000 € | 190 000 € |
| Autres avantages | 47 881 € | 47 881 € |
| Total rémuneration directe | 2 520 351 € | 2 520 351 € |
| Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1) | 135 984 € | 135 984 € |
| Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1) | 563 995 € | 563 995 € |
| 3 220 330 € | 3 220 330 € | |
| (1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. |
M. Olivier Bossard
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération Fixe | 639 683 € | 639 683 € |
| Rémunération Variable Annuelle | 833 606 € | 833 606 € |
| Retraite | 108 968 € | 108 968 € |
| Autres avantages | 7 311 € | 7 311 € |
| Total rémuneration directe | 1 589 568 € | 1 589 568 € |
| Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1) | 88 389 € | 88 389 € |
| Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1) | 366 588 € | 366 588 € |
| 2 044 545 € | 2 044 545 € | |
| (1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. |
Directeur Général Fonctions Centrales et Developpement Durable, Membre du Directoire depuis le 1er janvier 2022
| | Exercice 2021 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2022 |
| :---# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
| Membres du Directoire | Plan | Number of PS becoming available for sale in 2022 |
|---|---|---|
| M. Jean-Marie Tritant | Plan PS 2018 | n/a |
| Plan PS SI 2018 | n/a | |
| Plan PS 2019 | 2 | |
| Plan PS 2020 | 399 | |
| Plan PS 2021 | n/a | |
| Plan PS 2022 | n/a | |
| M. Olivier Bossard | Plan PS 2018 | n/a |
| Plan PS SI 2018 | n/a | |
| Plan PS 2019 | 1 | |
| Plan PS 2020 | 799 | |
| Plan PS 2021 | n/a | |
| Plan PS 2022 | n/a | |
| M. Sylvain Montcouquiol | Plan PS 2018 | n/a |
| Plan PS SI 2018 | n/a | |
| Plan PS 2019 | 641 | |
| Plan PS 2020 | n/a | |
| Plan PS 2021 | n/a | |
| Plan PS 2022 | n/a | |
| M. Fabrice Mouchel | Plan PS 2018 | n/a |
| Plan PS SI 2018 | n/a | |
| Plan PS 2019 | 1 500 | |
| Plan PS 2020 | n/a | |
| Plan PS 2021 | n/a | |
| Plan PS 2022 | n/a | |
| Mme Caroline Puechoultres | Plan PS 2022 | n/a |
n/a signifie que les Actions de performance attribuées au titre de ce Plan de performance ne sont pas encore disponibles.
| Membres du Directoire | Numéro de Plan | Nombre d’AP définitivement attribuées avant application de la condition de performance | Réalisation de la condition de performance | Nombre d’AP définitivement attribuées au cours de l’exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Marie Tritant Président du Directoire | PS Plan 2019 | 6 255 | 38 % | 2 399 |
| PS Plan 2020 | ||||
| PS Plan 2021 | ||||
| PS Plan 2022 | n/a | |||
| M. Olivier Bossard Directeur Général Investissement | PS Plan 2019 | 4 691 | 38 % | 1 799 |
| PS Plan 2020 | ||||
| PS Plan 2021 | ||||
| PS Plan 2022 | n/a | |||
| M. Sylvain Montcouquiol Directeur Général Fonctions Centrales et Développement durable | PS Plan 2019 | 1 669 | 38 % | 641 |
| PS Plan 2020 | ||||
| PS Plan 2021 | ||||
| PS Plan 2022 | n/a | |||
| M. Fabrice Mouchel Directeur Général Finance | PS Plan 2019 | 3 909 | 38 % | 1 500 |
| PS Plan 2020 | ||||
| PS Plan 2021 | ||||
| PS Plan 2022 | n/a | |||
| Mme Caroline Puechoultres Directrice Générale de la Stratégie Client | PS Plan 2022 | n/a |
Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la COVID-19, l’extrême volatilité des conditions de marché et la mise en place par les gouvernements de sévères restrictions ayant eu un impact significatif sur les opérations du Groupe, il a été annoncé le 23 mars 2020 le retrait de ses objectifs de RNRPAA pour 2020. A l’occasion de la présentation des résultats du troisième trimestre 2020, le Groupe a publié le 1er novembre de nouveaux objectifs de RNRPAA 2020. Ces nouveaux objectifs communiqués au marché ont été atteints comme mentionné dans les comptes annuels 2020 publiés le 10 février 2021. Cependant, compte tenu du contexte particulier de l’année 2020 et dans un souci de modération et d’effort partagé, sur proposition du Directoire et sur recommandation du CGNR, le CS a décidé que la réalisation de la prévision établie pour l’année 2020 ne serait pas prise en compte. En conséquence, faisant usage de son pouvoir discrétionnaire prévu dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale 2020, le CS a décidé de réduire au prorata les allocations susceptibles de résulter du critère RNRPAA pour les plans RVLT 2018 à 2020, toutes les autres conditions restant entièrement inchangées.
| Indicateurs de performance | Description | Cible | Réalisé | Poids | Atteinte | Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| RNRPAA 2019 | Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté, par rapport à l’objectif annoncé (haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires). | Objectifs RNRPAA 2019 : Min 11,80 € Max 12,00 € | 12,03 € | 15,00 % | 15,00 % | Le montant publié est de 12,37 €. Le CR l’a retraité pour prendre en compte les impacts des taux de change, des nouvelles règles IFRS16 et du décalage de certaines cessions. Après ajustement, le RNRPAA s’élève à 12,03 € par rapport à l’objectif de 12,0 €. |
| RNRPAA 2020 | Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté par rapport au haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires. | Objectifs 2020 retirés, puis révisés le 1er novembre 2020 : Min 7,20 € Max 7,80 € | 7,28 € | 15,00 % | 0 % | Bien que le RNRPAA soit dans la fourchette des objectifs révisés en novembre 2020, le CGNR a considéré que l’objectif 2020 n’était pas atteint. |
| RNRPAA 2021 | Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté par rapport au Haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires. | Objectifs RNRPAA 2021 : Min 5,35 € Max 7,20 € | 6,91 € | 15,00 % | 89 % | 13,35 % |
| TSR par rapport à l’indice de référence | L’évolution du TSR URW par rapport à l’indice de référence, conçu pour refléter l’empreinte géographique unique d’URW et la diversité de ses actifs. | Surperformance de l’Indice de Référence | Non | 45,00 % | 0 % | 0 % |
| Classement ESG | Évaluation comparative d’URW par rapport aux pairs du secteur selon ISS-ESG. | Statut « Prime » | Oui | 5,00 % | 100 % | 5,00 % |
| Objectifs ESG | Taux de réalisation du plan Better Places 2030 à l’échelle du Groupe. Réaliser les engagements sur l’Europe continentale et l’intégration de Westfiled dans l’agenda ESG | Oui | Oui | 5,00 % | 100 % | 5,00 % |
| TOTAL | 100 % | 38,35 % |
| Plans | Plan SO 2015 | Plan SO 2016 | Plan SO 2017 | Plan SO 2018 | Plan SO 2019 | Plan SO 2020 | Plan SO 2021 | Plan SO 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de l’autorisation de l’AG | 23 avril 2014 | 25 avril 2017 | 17 mai 2018 | 17 mai 2019 | 12 mai 2021 | 12 mai 2021 | 18 mai 2021 | 8 mars 2022 |
| Date d’attribution | 3 mars 2015 | 8 mars 2016 | 7 mars 2017 | 5 mars 2018 | 19 mars 2019 | 21 mars 2020 | 18 mai 2021 | 8 mars 2022 |
| Nombre total de SO attribuées | 623 085 | 611 608 | 611 611 | 630 135 | 748 372 | 291 950 | 295 1 217 | 386 748 |
| Attribution effective en % des actions totalement diluées (1) | 0,62 % | 0,60 % | 0,61 % | 0,62 % | 0,53 % | 0,62 % | 0,66 % | 0,85 % |
| Attribution effective aux membres du Directoire (2) en % des actions totalement diluées (1) | 0,15 % | 0,15 % | 0,15 % | 0,15 % | 0,05 % | 0,07 % | 0,09 % | 0,16 % |
| Aux membres du Directoire (2) : | 127 500 | 148 750 | 148 750 | 151 000 | 69 700 | 98 400 | 129 625 | 234 500 |
| M. Jean-Marie Tritant | 20 400 | 22 950 | 22 950 | 25 500 | n/a | n/a | 42 500 | 70 000 |
| M. Olivier Bossard | 20 400 | 20 400 | 20 400 | 20 400 | n/a | n/a | 27 625 | 45 500 |
| M. Sylvain Montcouquiol | n/a | 18 700 | 18 700 | 17 000 | n/a | n/a | 27 625 | 28 000 |
| M. Fabrice Mouchel | 17 000 | 18 700 | 18 700 | 17 000 | n/a | n/a | 31 875 | 52 500 |
| Mme Caroline Puechoultres | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | 38 500 |
| Fin de la période d’acquisition (à l’ouverture de la Bourse) (3)(4) | 4 mars 2019 | 9 mars 2020 | 8 mars 2021 | 6 mars 2022 | 20 mars 2022 | 22 mars 2023 | 20 mai 2024 | 10 mars 2025 |
| Date d’expiration (à la clôture de la Bourse (3)(4) | 3 mars 2022 | 8 mars 2023 | 7 mars 2024 | 5 mars 2025 | 19 mars 2027 | 21 mars 2028 | 18 mai 2029 | 8 mars 2030 |
| Prix ajusté (€) sans décote | 256,81 | 227,24 | 218,47 | 190,09 | 144,55 | 92,03 | 69,41 | 66,68 |
| Conditions et modalités d’exercice | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 | Voir la Section 3.3.4 |
| Nombre de SO exercées | 0 | 1 913 | 0 | 0 | 0 | 0 | – | 0 |
| Nombre de SO annulées | 623 085 | 207 201 | 179 791 | 171 972 | 195 872 | 231 793 | 136 628 | 105 581 |
| NOMBRE DE STOCK-OPTIONS RESTANTES | – | 402 494 | 431 820 | 458 163 | 552 500 | 653 498 | 813 667 | 1 111 805 |
n/a signifie toute information relative à une période au cours de laquelle la personne concernée n’était pas membre du Directoire.
(1) Sur la base des actions totalement diluées au 31 décembre, N-1.
(2) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(3) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(4) Dates indicatives qui doivent être ajustées pour tenir compte des jours non ouvrables.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 223
INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU N°9 – RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)
| Plans | Plan PS 2018 | Plan PS RVLT SI 2018 | Plan PS 2019 | Plan PS 2020 | Plan PS 2021 | Plan PS 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale | 21 avril 2016 | 17 mai 2018 | 17 mai 2018 | 17 mai 2019 | 12 mai 2021 | 12 mai 2021 |
| Date d’attribution | 5 mars 2018 | 24 mai 2018 | 19 mars 2019 | 21 mars 2020 | 18 mai 2021 | 8 mars 2022 |
| Nombre total d’AP attribuées : | 82 539 | 38 130 | 172 174 | 489 440 | 371 846 | 808 872 |
| Aux membres du Directoire (1) : | 19 955 | 23 055 | 16 029 | 54 389 | 50 706 | 155 810 |
| M. Jean-Marie Tritant | 3 370 | 3 883 | n/a | n/a | 16 625 | 46 510 |
| M. Olivier Bossard | 2 696 | 3 106 | n/a | n/a | 12 469 | 30 232 |
| M. Sylvain Montcouquiol | 2 247 | 2 588 | n/a | n/a | 10 806 | 18 604 |
| M. Fabrice Mouchel | 2 247 | 2 588 | n/a | n/a | 10 806 | 34 883 |
| Mme Caroline Puechoultres | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | 25 581 |
| Date de début de la période d’acquisition | 5 mars 2018 | 24 mai 2018 | 19 mars 2019 | 21 mars 2020 | 18 mai 2021 | 8 mars 2022 |
| Date d’acquisition et, le cas échéant, date de début de la période de détention (2) pour les résidents fiscaux français (3) | 5 mars 2021 | 24 mai 2021 | 19 mars 2022 | 21 mars 2023 | 20 mai 2024 | 10 mars 2025 |
| pour les non-résidents fiscaux français (3) | 5 mars 2022 | 24 mai 2022 | 19 mars 2022 | 21 mars 2023 | 20 mai 2024 | 10 mars 2025 |
| Fin de la période de détention (à la clôture de la Bourse) (2) pour les résidents fiscaux français (4) | 5 mars 2023 | 24 mai 2023 | n/a | n/a | n/a | n/a |
| pour les non-résidents fiscaux français (5) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Conditions de performance | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Nombre d’AP acquises (non disponibles) | 16 910 | 21 800 | – | – | – | – |
| Nombre d’AP acquises (disponibles) | 9 410 | 7 429 | 50 092 | – | – | – |
| Nombre cumulé d’AP annulées/caduques | 56 219 | 8 901 | 122 082 | 127 896 | 53 693 | 56 635 |
| NOMBRE D’AP EN COURS D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE | 0 | 0 | 0 | 361 | 544 | 318 153 |
n/a signifie que le participant n’était pas membre du Directoire à la date d’attribution.
(1) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(2) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(3) La période de détention n’est plus applicable pour les résidents fiscaux de France à partir de l’attribution de 2019.
(4) La période de détention n’est pas applicable.
INFORMATIONS REQUISES PAR L’AMF SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU N°11 – RECOMMANDATIONS DE L’AMF)
| Membres du Directoire | Fin du mandat | Contrat de travail | Régime de Contribution Supplémentaire | Régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau ») | Indemnité contractuelle de départ | Indemnité contractuelle de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Marie Tritant, Président du Directoire | AG 2025 | Non | Oui | Non | Non (1) | Non (1) |
| M. Olivier Bossard, Directeur Général Investissement | AG 2025 | Suspendu | Oui | Non | Non | Non |
| M. Sylvain Montcouquiol, Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable | AG 2026 | Suspendu | Oui | Non | Non (1) | Non (1) |
| M. Fabrice Mouchel, Directeur Général Finance | AG 2025 | Non | Oui | Non | Non | Non |
| Mme Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client | AG 2025 | Suspendu | Oui | Non | Non | Non |
(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance n’ayant pas de contrat de travail, une indemnité de départ et, si nécessaire, une indemnité de non- concurrence sont prévues par la Politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale de 2022.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR LES EXERCICES 2021 ET 2022
| Membres du Conseil de surveillance | 2021 (1) | 2022 (1) |
|---|---|---|
| Mme Julie Avrane | 95 000 € | 97 500 € |
| Mme Cécile Cabanis (2) | 129 625 € | 130 800 € |
| M. Michel Dessolain (3) | n/a | 61 121 € |
| M. Colin Dyer (4) | 42 250 € | n/a |
| Mme Susana Gallardo | 102 500 € | 106 000 € |
| Mme Jill Granoff (4) | 41 750 € | n/a |
| Mme Dagmar Kollmann | 99 000 € | 99 100 € |
| M. John McFarlane | 120 500 € | 95 000 € |
| M. Roderick Munsters | 125 693 € | 122 500 € |
| M. Xavier Niel (5) | 1 € | 1 € |
| Mme Aline Sylla-Walbaum (6) | 46 000 € | 88 657 € |
| TOTAL (À L’EXCLUSION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CS) | 771 626 € | 824 680 € |
| Proportion de l’enveloppe approuvée lors de la précédente AG | 55,12 % | 58,91 % |
(1) Incluant les indemnités pour déplacements internationaux, le cas échéant, et avant le prélèvement à la source.
(2) Le mandat de Vice-président du Conseil de surveillance a débuté le 3 mars 2021.
(3) Les mandats de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comité d’Audit ont débuté le 11 mai 2022.
(4) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 12 mai 2021.
(5) À sa demande, la rémunération totale payée à M. Niel est de 1 € symbolique par an (incluant la participation aux Comités, les rémunérations ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux).
(6) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 12 mai 2021.
NOMBRE D’ACTIONS, DE SO ET D’AP DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022
Le tableau ci-dessous résume l’actionnariat des membres du Directoire le 31 décembre 2021 (incluant les actions détenues dans le fonds d’épargne de la Société).
| Membres du Directoire | Actions Jumelées URW détenues (1) | SO non exercées | AP en cours d’acquisition |
|---|---|---|---|
| M. Jean-Marie Tritant | 45 827 | 249 500 | 84 360 |
| M. Olivier Bossard | 142 778 | 183 525 | 56 956 |
| M. Sylvain Montcouquiol | 11 650 | 79 632 | 28 185 |
| M. Fabrice Mouchel | 32 911 | 179 775 | 60 617 |
| Mme Caroline Puechoultres | 2 057 | 38 500 | 25 581 |
(1) Y compris les Actions Jumelées équivalant au nombre de parts détenues dans le Plan d’Épargne Entreprise.
LES 10 EXERCICES/ATTRIBUTIONS DE STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTS EN 2022 (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE)
| Dix attributions de SO les plus importantes en 2022 (1) | Dix exercices de SO les plus importants en 2022(1 | |
|---|---|---|
| Nombre de SO attribuées/et de SO souscrites ou exercées (2) | 176 707 | n/a |
| Prix moyen pondéré | 66,68 € | n/a |
| Plan RVLT 2015 | – | – |
| Plan RVLT 2016 | – | – |
| Plan RVLT 2017 | – | – |
| Plan RVLT 2018 | – | – |
| Plan RVLT 2019 | – | – |
| Plan RVLT 2022 | 176 707 | – |
(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre de SO. Chaque année, la liste des bénéficiaires peut varier.
LES 10 ATTRIBUTIONS ET DISPONIBILITÉS D’ACTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTES EN 2022 (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)
| Dix attributions d’AP les plus importantes en 2022 (1)(2) | Dix disponibilités d’AP les plus importantes en 2022 (1)(2) | |
|---|---|---|
| Nombre d’AP attribuées/disponibles | 130 878 | 16 772 |
(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre d’AP. Chaque année la liste des participants peut varier.
La RVLT en actions est un élément essentiel de la Politique de Rémunération du Groupe. Il s’agit d’un outil de fidélisation important, conçu pour renforcer la loyauté et l’engagement des participants dans la performance du Groupe, tout en harmonisant leurs intérêts sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe et de ses actionnaires. À compter de 2023, la RVLT est composée de 3 instruments de rémunération en actions : des Stock-Options de Performance (« SO ») et des Actions de Performance (« AP »), tous 2 soumis à des conditions de performance et de présence applicables à tous les participants, ainsi que des Actions de Fidélisation (« AF ») uniquement soumises à une condition de présence. Alors que les SO et AP sont consenties aux collaborateurs et aux membres du Directoire en contrepartie notamment de leur exemplarité, de leur rôle clé au sein du Groupe et de leur contribution à long terme à la performance du Groupe, les AF sont exclusivement attribués aux employés en dessous du Directoire et du Comité Exécutif, afin de contribuer à la fidélisation de nos meilleurs talents et de nos hauts potentiels aux niveaux intermédiaire et supérieur de direction. L’introduction des AF a été rendue possible par la résolution 23 de l’Assemblée Générale 2022, selon laquelle des actions assorties uniquement d’une condition de présence peuvent être attribuées tant que plus de 50 % de toutes les actions attribuées restent soumises à des conditions de performance. Cette résolution a été approuvée par 94,71 % des votes des actionnaires. Le CS revoit chaque année le seuil en dessous duquel seules des AF sont attribuées ainsi que le ratio entre le nombre de SO et le nombre d’AP reçues par chaque bénéficiaire au-dessus de ce seuil.# 3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Directoire à attribuer des SO, des AP et des AF et énonce les principes suivants :
Annuellement, le CS sur recommandation du CGNR :
Le Directoire détermine les modalités d’attribution des plans, et notamment :
Les plans de SO et d’AP sont basés sur les principes suivants :
(1) Pour plus de détails sur les conditions de performance applicables aux membres du Directoire, veuillez vous référer à la Politique de rémunération 2023 décrite dans la Section 3.3.1.1.
Les SO, les AP et les AF ne peuvent être acquises que par les participants qui sont présents au moment de l’exercice ou de l’acquisition. Toutefois, elles resteraient valables en cas (i) de départ à la retraite, (ii) de cessation d’activité pour cause de décès ou d’invalidité (catégories 2 ou 3 prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent selon la réglementation locale applicable) ou (iii) de décision explicite et justifiée du Directoire ou du CS dans des circonstances exceptionnelles.
Le CS s’assure que la RVLT favorise la performance globale et n’encourage pas la prise de risque excessive. Mesurer et prendre en compte les performances du Groupe sur le long terme permet d’harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux des participants, qu’ils soient salariés ou membres du Directoire (1). Les AP et SO seront soumises à un test unique portant sur leurs conditions de performance à l’expiration de la période de performance de 3 ans. Chaque année, la RVLT attribuée au membre du Directoire est conforme à la Politique de rémunération applicable depuis le 1er janvier et approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale de l’année correspondante. Si la Politique de rémunération n’était pas approuvée, l’octroi serait maintenu mais il serait modifié pour être conforme à la dernière Politique de rémunération en date approuvée par les actionnaires.
| Nom | Date | Nature de l’opération | Nombre | Prix Unitaire |
|---|---|---|---|---|
| Membres du directoire | ||||
| M. Jean-Marie Tritant | 21/03/2022 | Actions de Performance définitivement attribuées | 2 399 | 62,00 € |
| Président du Directoire | 29/04/2022 | Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise | 1 486,73 | 43,72 € |
| 10/09/2022 | Nantissement d’Actions Jumelées | 3 491 | 63,4952 € | |
| M. Olivier Bossard | 21/03/2022 | Actions de Performance définitivement attribuées | 1 799 | 62,00 € |
| Directeur Général Investissement | 29/04/2022 | Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise | 2 288,16 | 43,72 € |
| M. Sylvain Montcouquiol | 21/03/2022 | Actions de Performance définitivement attribuées | 641 | 62,00 € |
| Directeur Général des Fonctions Centrales etdu Développement Durable | 29/04/2022 | Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise | 2 340,72 | 43,72 € |
| M. Fabrice Mouchel | 21/03/2022 | Actions de Performance définitivement attribuées | 1 500 | 62,00 € |
| Directeur Général Finances | 29/04/2022 | Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise | 2 287,87 | 43,72 € |
| Mme Caroline Puechoultres | 29/04/2022 | Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise | 2 058,55 | 43,72 € |
| Directrice Générale de la Stratégie Client | ||||
| Membres du Conseil de surveillance | ||||
| M. Xavier Niel | 23/02/2022 | Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (1) | 785 500 | 1,15 € |
| Membre du Conseil de surveillance | 23/02/2022 | Cession d’Actions Jumelées (1) | 8 248 | 69,97 € |
| 06/04/2022 | Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2) | 1 475 389 | 67,7787 € | |
| 12/04/2022 | Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2) | 1 461 415 | 68,4268 € | |
| 28/04/2022 | Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2) | 1 435 917 | 69,6419 € | |
| 06/05/2022 | Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2) | 1 292 681 | 67,5319 € | |
| 16/05/2022 | Échange de conditions d’intérêts et de dividendes contre variation d’Actions Jumelées (2) | 2 899 126 | 68,9863 € | |
| M. Michel Dessolain (3) | 21/03/2022 | Actions de Performance définitivement attribuées | 1 949 | 62,70 € |
| Membre du Conseil de surveillance | 25/05/2022 | Actions de Performance définitivement attribuées | 2 787 | 65,90 € |
| Mme Aline Sylla-Walbaum | 17/03/2022 | Acquisition d’Actions Jumelées | 550 | 63,37 € |
| Membre du Conseil de surveillance | ||||
| Membres du Comité Exécutif | ||||
| M. | ||||
| 07/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 674 57,50 € | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 024 62,00 € | ||||
| 29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 2 383,05 43,72 € | ||||
| M. Benoit Dohin Membre du Comité Exécutif | ||||
| 07/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 375 57,50 € | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 563 62,00 € | ||||
| 29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 82,37 43,72 € | ||||
| M. Bruno Donjon Membre du Comité Exécutif | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 768 62,00 € | ||||
| 229/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 376,14 43,72 € | ||||
| M. Dominic Lowe Membre du Comité Exécutif | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 491 62,00 € | ||||
| Mme Astrid Panosyan (4) Membre du Comité Exécutif | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 500 62,00 € | ||||
| Mme Anne-Sophie Sancerre Membre du Comité Exécutif | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 641 62,00 € | ||||
| 29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 1 230,12 43,72 € | ||||
| M. David Zeitoun Membre du Comité Exécutif | ||||
| 21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 756 62,00 € | ||||
| 29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 315,21 43,72 € |
(1) Par l’intermédiaire de NJJ Market SAS.
(2) Par l’intermédiaire de Rock Investment SAS.
(3) M. Michel Dessolain était membre du Comité Exécutif avant d’être nommé au Conseil de surveillance de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022.
(4) Dans le cadre de sa précédente mission de Conseiller Senior ESG auprès du Directoire de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 230
L’éthique est l’une des valeurs fondamentales du Groupe, qui s’engage à travers son Code d’Éthique à mener ses activités de manière éthique, transparente et juste. Le Groupe applique le principe de « tolérance zéro » à l’égard de toutes pratiques contraires à l’éthique, comme les comportements inappropriés, irrespectueux ou illégaux, le harcèlement, la discrimination, la corruption, le trafic d’influence ou les violations des droits humains. Les politiques et procédures de conformité du Groupe reposent sur une approche basée sur les risques opérationnels et inhérents à son activité. Les procédures ont été instaurées afin de guider nos employés dans la mise en œuvre des politiques du Groupe. Chez URW, chaque employé œuvre à la promotion des valeurs et règles d’éthique et de conformité. Le top management fait également la promotion d’une culture de l’éthique et de la conformité « Tone from the top » dans les activités de URW. ainsi que l’engagement collectif d’agir conformément à ses valeurs.
URW a mis en place un solide programme de conformité afin de garantir une bonne gouvernance. À travers celui-ci, le Groupe s’assure que les exigences réglementaires locales et régionales sont respectées. Le « Group Compliance Committee » (« Comité Conformité Groupe ») est en charge du pilotage de la conformité du Groupe aux lois et politiques applicables afin d’évaluer et remédier à toute déficience du programme de conformité en collaboration avec les directions générales régionales.
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE D’URW SE
Le Directoire d’URW SE est chargé, sous la supervision du Conseil de surveillance, d’assurer la conformité à l’ensemble des lois et réglementations qui s’appliquent au Groupe. Il relève également de la responsabilité du Directoire et du Conseil de surveillance de sensibiliser régulièrement aux questions et enjeux de conformité. Le Directoire signale toutes les violations significatives des règles de conformité au Conseil de surveillance. Le Rapport annuel de conformité et, le cas échéant, les rapports d’incidents relatifs aux questions de conformité, sont portés à l’attention du Directoire et du Conseil de surveillance pour discussion.
Le Comité Conformité Groupe est composé de 4 membres dont le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (Président), le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Groupe de la Conformité (DGC), et d’un membre du Directoire d’URW SE ou d’URW NV qui n’est pas directement impliqué dans les cas étudiés par le Comité. Les principales responsabilités du Comité Conformité Groupe sont les suivantes :
Au sein d’URW, les missions suivantes sont du ressort du Directeur Juridique Groupe :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 231
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
Le Directeur Groupe de la Conformité (DGC) est nommé par le Conseil de surveillance d’URW SE sur recommandation du Président du Directoire. Pour assurer une indépendance totale, le DGC est rattaché au Président du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. Il est en charge de toutes les questions relatives à la conformité au sein du Groupe. Le DGC assume la responsabilité directe de la plateforme européenne et supervise la plateforme américaine, en collaboration avec le CO URW NV. Le périmètre de responsabilité du DGC englobe :
Outre les ressources et budgets dédiés, le DGC et le CO URW NV bénéficient du soutien du Responsable Conformité Groupe et d’un Réseau de Correspondants Conformité Locaux pour s’acquitter de leurs missions. Ils peuvent également solliciter l’appui et/ou la contribution de tous les départements du Groupe et notamment du département juridique Groupe, ainsi que l’aide de conseils externes.
Le Compliance Officer d’URW NV (« CO URW NV ») soutient le DGC dans la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité (y compris le Programme Anti-Corruption) au sein de la plateforme américaine. Le CO URW NV apporte un soutien particulier dans la mise en œuvre de la procédure “Know Your Partner” (due diligence des tiers). Afin de remplir ses missions, le CO URW NV peut demander le soutien, les conseils et/ou la contribution du Directeur Juridique des États-Unis.
Le Réseau de Correspondants Conformité Locaux (« CCL ») a vocation à sensibiliser aux questions de conformité au niveau local, dans les différentes régions où le Groupe est implanté mais également de contribuer à la mise en œuvre locale des procédures de conformité du Groupe, et d’en assurer le suivi. Les Correspondants Conformité Locaux apportent des conseils de premier niveau au personnel d’URW à l’échelon local, signalent au DCG un potentiel problème ou violation de conformité, proposent des améliorations adaptées à apporter aux procédures de conformité, notamment au Programme Anti-Corruption, afin d’assurer une mise en œuvre efficace à l’échelle du Groupe. Le Réseau des CCL est également chargé de la formation des employés occupant un poste dit « exposé », ainsi que de l’organisation de formations générales, à l’attention des employés de leur région, sur plusieurs sujets liés à la conformité.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Le Code d’Éthique décrit les valeurs et les principes que chaque salarié du groupe doit respecter dans le cadre de son travail. Cette année, pour souligner les valeurs « Together at URW » et afin de fournir des exemples précis de comportements attendus des employés et des managers agissant au sein et au nom d’Unibail-Rodamco-Westfield, le Code d’Éthique a été revu et mis à jour. En particulier, le Code d’Éthique promeut les valeurs d’intégrité et de transparence dans les activités quotidiennes du Groupe en interdisant strictement d’offrir ou de recevoir des sommes ou contreparties illégales et en exigeant des employés qu’ils se conforment aux lois et règlementations applicables. Le Code permet de rappeler expressément aux employés d’URW le principe de « tolérance zéro » appliqué à tous les comportements contraires à l’éthique. Une campagne annuelle de formation (e-learning) est organisée pour sensibiliser les employés aux principes éthiques du Groupe et aux risques majeurs de non-conformité. Le Code d’Éthique peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.urw.com/fr-fr/groupe/gouvernance/code-d-%C3%A9thique.
Tous les salariés et prestataires sont encouragés à signaler tout cas ou suspicion d’activité criminelle, toute violation, avérée ou présumée, des lois nationales et internationales, tout(e) menace ou préjudice porté(e) à l’intérêt général d’URW, ainsi que toute violation du Code d’Éthique du Groupe relative notamment à la corruption. Pour ce faire, le Groupe a mis en œuvre une plateforme d’alerte. La plateforme, hébergée par un fournisseur externe, est disponible 7 jours sur 7, 24 heures sur 24, partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein du Groupe (https://urw.integrityline.org/). La plateforme d’alerte permet le signalement anonyme et garantit la confidentialité totale des personnes qui effectuent un signalement. Conformément à la Procédure d’alerte du Groupe, il est strictement interdit de prendre des mesures disciplinaires, discriminatoires ou de représailles contre tout salarié ou toute autre personne qui communique de bonne foi des informations sur une violation avérée ou présumée. Si le DGC et le CO d’URW NV (pour la plateforme américaine) mènent les enquêtes, le Directoire se prononce sur l’incident en dernier ressort et porte la responsabilité de prendre les actions appropriées. Le DGC et le CO d’URW NV peuvent également solliciter l’aide du Réseau de Correspondants Conformité Locaux pendant leur enquête.
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Le Programme Anti-Corruption (PAC) du Groupe vise à prévenir et lutter contre la corruption, le versement de pots-de-vin, ainsi que le trafic d’influence. Il a été conçu dans le but de veiller à la conformité au droit applicable, tel que la loi française Sapin II, la loi britannique anti-corruption (« UK Bribery Act ») et la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« Foreign Corrupt Practices Act »). Le PAC s’appuie notamment sur une cartographie des risques relative aux diverses activités du Groupe dans ses différentes régions d’implantation, tels que l’environnement réglementaire ainsi que les opérations et relations avec les tiers et partenaires commerciaux. Le Directoire d’URW SE applique de façon stricte le principe de « t olérance zéro » du Groupe au regard des violations du PAC.
La cartographie des risques de corruption du Groupe décrit les situations de risque potentielles et répond à différents critères propres aux régions où le Groupe mène ses activités, ainsi qu’aux opérations elles-mêmes. Les principaux domaines de risques sont le sponsoring/les donations, les investissements/les cessions, le développement et le processus d’achats. La cartographie du risque corruption a été revue et mise à jour en 2022 par un cabinet de conseil externe pour mieux répondre aux obligations issues de la loi Sapin II. La méthodologie employée pour concevoir la cartographie des risques a été documentée et des entretiens ont été menés au niveau du groupe et au niveau local pour valider et actualiser les scénarios de corruption pouvant être identifiés. Chaque scénario identifié a été évalué localement et le risque est atténué par une mesure de contrôle interne existante et/ou un plan d’action sera adopté si nécessaire en cours.
Le Groupe dispose d’une plateforme d’alerte hébergée par un fournisseur externe (« URW Integrity Line »), qui permet à l’ensemble du personnel et des prestataires de signaler de façon confidentielle et anonyme les incidents au DGC et au CO URW NV (pour la plateforme américaine). La procédure de recueil d’alerte et la plateforme sont accessibles à l’adresse https://urw.integrityline.org/.
Le Groupe a mis en place la procédure « Know Your Partner » (KYP) qui consiste à évaluer ses partenaires commerciaux en lien avec les risques opérationnel, légal et réputationnel identifiés au sein de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. La procédure KYP vise à évaluer le risque d’exposition du partenaire commercial à la corruption avant d’engager toute relation contractuelle. Dans le cadre de la procédure KYP et de l’entrée en relation avec des tiers, le Groupe s’assure qu’une clause de conformité couvrant les dispositions anticorruption est insérée dans les contrats. La Clause de conformité dans les contrats permet de rappeler aux tiers l’engagement d’URW en matière d’éthique et de conformité.
Le processus de prise de décision du Groupe est collectif en ce qui concerne les investissements, les cessions et les acquisitions d’actifs. Le Groupe applique le principe des « quatre yeux » pour le traitement des factures : une personne approuve le bon de commande, une autre personne approuve la facture. Il existe en outre une séparation des tâches dans le processus de paiement. Les écritures manuelles comptables sont systématiquement vérifiées par le chef comptable, tandis que les comptes sont révisés par les Commissaires aux comptes.
Afin de sensibiliser et d’ancrer la culture de la conformité dans le Groupe, une formation obligatoire portant sur l’éthique et la conformité, le Programme Anti-Corruption et le trafic d’influence est dispensée aux salariés. Au 31 décembre 2022, plus de 83 % des salariés du Groupe avaient suivi la formation. En complément de la formation en ligne, les départements les plus exposés, identifiés dans la cartographie des risques de corruption (investissement, développement, affaires publiques et achats) sont tenus de suivre une formation en présentiel. Plusieurs sessions de formation ont été organisées à travers le Groupe et animées par les Correspondants Conformité locaux dans les langues locales. Enfin, une session de formation sur le Programme Anti-Corruption a été dispensée à tous les membres du Conseil de surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif afin de présenter les actions mises en œuvre pour se conformer à la loi Sapin II.
Des mesures disciplinaires peuvent être prises à l’encontre d’employés d’URW en cas de corruption ou de violation du PAC avérées, conformément au principe de « tolérance zéro » du Groupe et aux lois applicables au niveau local.
Afin de garantir le respect du PAC et d’assurer son amélioration constante, le PAC fait partie du périmètre de revue du département Audit interne et a ainsi été audité en 2020 en Europe et aux États-Unis. Un audit de suivi a été réalisé en 2021, ce qui a permis de rappeler l’importance du Programme Anti-Corruption et d’assurer la mise en œuvre des recommandations.
Conformément à la politique en matière de cadeaux et d’invitations, les frais d’hébergement et de promotion, aussi bien reçus que versés, doivent être donnés ou reçus sous d’autres formes que des espèces (ou équivalents), d’une valeur raisonnable, peu fréquents, autorisés par les lois locales, directement liés à la promotion des actifs, du savoir-faire, des produits ou des services du Groupe, liés à l’exécution d’un contrat ou à l’établissement/à la préservation de relations commerciales cordiales, en dehors de toute procédure d’appel d’offres ou dans le cadre de la politique RSE du Groupe. Ces montants doivent, le cas échéant, être approuvés et ne pas être donnés à des fins de corruption ou avec l’intention de bénéficier d’une contrepartie.
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2.
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8.1.
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
Les donations à des œuvres de charité, les projets à caractère social ou à but non lucratif comportent un risque de détournement de fonds ou d’actifs de grande valeur au profit d’un agent public ou d’une entité privée. Il convient donc d’être particulièrement prudent si une éventuelle donation est liée, d’une manière ou d’une autre, à un agent public. Toute donation excédant 15 000 €/$/£ doit faire l’objet d’une validation préalable du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable s’agissant des opérations en Europe et du Directeur Général Opérations États-Unis. Une liste annuelle des contributions relevant du sponsoring et des donations est conservée et suivie au niveau du Groupe.
La procédure de prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme a été mise à jour en décembre 2022 pour s’assurer que URW est en conformité avec les lois applicables.# Conformément à cette procédure, les employés et leurs managers doivent être vigilants et réaliser une due diligence avant d’établir une relation commerciale. Ces vérifications comprennent l’identification du partenaire selon la procédure KYP, des éventuels bénéficiaires effectifs et des personnes politiquement exposées, sur lesquels il convient d’enquêter ainsi qu’une recherche sur les listes de sanctions. Une vérification des antécédents du tiers sera réalisée sur la base de données publiques. La due diligence réalisée selon la procédure KYP consiste à effectuer des recherches sur les tiers par rapport aux listes de sanctions internationales et à envoyer un questionnaire qui doit être rempli et retourné par ces tiers, permettant ainsi au Groupe de déterminer l’identité de leurs bénéficiaires effectifs et actionnaires et apprécier leur respect des exigences légales, locales et régionales. L’équipe chargée de la conformité au sein du Groupe évalue ensuite, après avoir effectué certaines vérifications internes et externes, le risque lié à ces tiers et formule une recommandation aux opérationnels en charge de la relation, conformément aux politiques applicables et aux résultats de l’évaluation.
Le Groupe URW collecte des données qui pourraient potentiellement avoir une valeur marchande plus élevée que des données similaires dans d’autres secteurs. De plus, la protection des données représentent un enjeu majeur pour ses clients, collaborateurs, et partenaires et par la même pour le groupe URW. Conscient des risques de mauvaises utilisations possibles des données et de l’évolution de la législation à cet égard, URW travaille au maintien et à l’amélioration continue d’un programme de conformité efficace. Ceci contribuera à renforcer sa stratégie commerciale d’exploitation des données. Néanmoins, les projets technologiques et la dimension internationale du Groupe ne permettent pas d’éliminer tout risque potentiel en dépit des mesures mises en place. Cet esprit de responsabilité s’impose lors de la mise en œuvre et le développement de l’expérience offerte à ses clients, dans un cadre propice à garantir la protection et l’exemplarité dans la gestion quotidienne des données personnelles collectées en conformité avec les réglementations nationales applicables. Le Groupe s’est donc doté (i) d’une structure claire et efficace afin de disposer d’instances de gouvernance des sujets relatifs à la collecte, l’utilisation et la protection des données personnelles, (ii) d’un ensemble de procédures robustes pour mieux accompagner le traitement des données au quotidien, et (iii) d’une veille organisée pour assurer le meilleur niveau de conformité avec un contexte légal et réglementaire en perpétuel évolution.
Alors que l’année 2018 était caractérisée par la mise en place de nombreuses mesures pour se conformer, dans les délais, avec la nouvelle réglementation relative à la protection des données personnelles (RGPD), l’année 2019 a été le premier exercice au cours duquel un premier retour d’expérience a pu être mené sur les mesures de conformité déployées et leurs effets. Les années 2020-2022 ont été des années de consolidation et de premiers retours d’expérience mis à profit pour toujours améliorer ces mesures en place et la gouvernance du programme de conformité du Groupe sur les données personnelles. Certaines décisions des autorités nationales en Europe ont également apporté certaines clarifications et renforcé la pertinence du maintien à niveau des procédures du Groupe. Cette recherche active de la conformité, qui représente un défi sans cesse renouvelé, repose sur une volonté managériale claire directement intégrée dans les différents services du Groupe. Il s’agit en effet pour le Groupe d’assurer le respect de ses obligations légales et réglementaires tout en accompagnant les initiatives marketing et commerciales, afin d’offrir des services toujours plus innovants à ses clients, partenaires et autres parties prenantes. La gouvernance mise en place repose sur différents niveaux selon un principe d’escalade. Cette gouvernance s’organise autour :
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Soucieux de ses responsabilités en la matière, le Groupe s’attache à assurer une protection efficace et un traitement raisonnable des données personnelles collectées.
Le Groupe URW s’efforce en permanence d’améliorer sa connaissance des outils et des typologies de traitement de données. Ces connaissances sont utilisées pour déployer de mesures organisationnelles robustes dans le cadre de la gestion des projets. Ces mesures organisationnelles s’appliquent aux nouveaux projets ou activités qui pourraient potentiellement conduire au traitement de données à caractère personnel, tout comme aux traitements déjà en cours. Ces mesures permettent de renforcer l’analyse et la prise en compte des risques, notamment en matière de sécurité et de traitement de données à caractère personnel. En particulier, l’analyse d’impact sur la protection des données (« AIPD ») est un outil important pour la mise en œuvre du principe d’ « accountability ». Une AIPD est réalisée afin d’analyser les typologies de risques liés au projet ou à l’activité impliquant des données à caractère personnel et de recommander des mesures pour atténuer ou prévenir le(s) risque(s) identifié(s). Cette analyse est également utilisée pour garantir la prise en compte du principe de protection des données à caractère personnel dès la conception d’une application ou d’un traitement (« Privacy by design »). Il peut s’agir de recommandations visant à minimiser la quantité de données collectées au regard de la finalité poursuivie, de définir des périodes de conservation appropriées, de présenter des mentions d’information ou d’obtenir un consentement si nécessaire, de déployer des mesures de sécurité et de confidentialité des données. En outre, des efforts importants sont mis en matière de sensibilisation et de formation sur la gestion des données personnelles : chaque collaborateur bénéficie d’une formation en ligne au RGPD et les départements les plus exposés se voient dispenser des formations présentielles personnalisées. Le Groupe a mis en place une procédure de réponse à incident ainsi qu’une procédure de gestion des demandes d’exercice de droits des personnes concernées (accès, rectification et opposition, droit à la portabilité, retrait de consentement…). Le Groupe URW a d’ores et déjà déployé aux États-Unis, un outil de gestion intégré permettant de répondre de façon rapide et adaptée aux demandes des personnes exerçant leurs droits en matière de données personnelles. Le Groupe entend deployer ces outils en Europe courant 2023. Le Groupe a aussi mis en place un outil permettant de digitaliser le registre des activités de traitement ainsi que les analyses d’impact sur la vie privée. Le déploiement de cet outil au sein des pays est désormais effectif et vise à renforcer nos obligations d’accountability en matière de protection des données. Cette gestion implique également le renforcement des relations du Groupe avec ses partenaires, fournisseurs et prestataires afin que ceux- ci s’engagent dans une démarche de conformité.# Gouvernement d’entreprise et rémunération
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(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
Rapport d’activité et résultats 2022
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PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield (URW ou le Groupe) au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date. Le Groupe prépare également des états financiers consolidés selon la méthode proportionnelle, dans lesquels les sociétés en contrôle conjoint sont prises en compte en proportionnelle, au lieu d’une mise en équivalence dans les états financiers en IFRS. Le rapport d’activité et les résultats sont présentés sur la base des états financiers en proportionnelle, sans impact sur le résultat net.
En ce qui concerne les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail dans la mesure où le locataire accepte des contreparties (par exemple, la prolongation du bail ou l’augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique. Selon la norme IFRS 16, ces allègements sont étalés sur la durée estimée du bail sous forme de réduction des loyers bruts. Les allègements de loyers signés ou prévus d’être signés, accordés sans contrepartie des locataires sont considérés comme une réduction des créances et sont imputés au compte de résultat en déduction des loyers bruts.
Certains montants figurant dans les états financiers consolidés reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte actuel incluant une inflation plus élevée, des taux d’intérêts en hausse, une augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières, et des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement résultant d’un environnement géopolitique et économique instable, les conséquences de la pandémie de la COVID-19, et les difficultés à évaluer leurs impacts et perspectives d’avenir. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux, ainsi que les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.
(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
(2) C&E inclut l’actif commerces Les Boutiques du Palais.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers. 98 % du portefeuille immobilier et des actifs incorporels d’URW dans les segments des Centres Commerciaux, des Bureaux & Autres, des Congrès & Expositions et des activités de prestation de services ont été valorisés par des évaluateurs indépendants au 31 décembre 2022.
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les principaux changements intervenus sur le périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2021 sont :
REPORTING OPÉRATIONNEL
URW est organisé d’un point de vue opérationnel en 9 régions : France, États-Unis, Europe centrale, Espagne, Royaume-Uni, Pays nordiques, Autriche, Allemagne et Pays-Bas. Ces régions sont regroupées en 5 régions principales : l’Europe du sud (France, Espagne, Italie), l’Europe du nord (Suède, Danemark, Pays-Bas), l’Europe centrale et de l’est (Allemagne, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovaquie), le Royaume-Uni et les États-Unis. En Europe du sud, la France, qui représente une part substantielle dans les 3 activités du Groupe, est divisée en 3 segments : Centres Commerciaux, Bureaux & Autres, et Congrès & Expositions (C&E) (2). Dans les autres régions, l’activité Centres Commerciaux est très largement prépondérante. Aux États-Unis, le Groupe développe également une activité de gestion d’activités de commerces dans les terminaux d’aéroport.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 238
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022. Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions où le Groupe opère. Sur la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée conduisant les Banques Centrales à augmenter les taux d’intérêt. Néanmoins, malgré tous ces défis, URW a connu une forte reprise de son activité en 2022, en particulier les centres commerciaux et les Congrès & Expositions.
NOMBRE DE VISITES (1) ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS (2)
La fréquentation et le chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour l’année 2022 sont restés impactés par les restrictions en Europe au cours des premiers mois de l’année. Ils se sont tous les deux améliorés au second semestre par rapport au premier, avec le chiffre d’affaires des commerçants du S2-2022 dépassant les niveaux du S2-2019 et la fréquentation du S2-2022 atteignant 92 % des niveaux du S2-2019. L’évolution du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe continue de dépasser celle de la fréquentation, en raison de taux de conversion plus élevés, de durées de visite plus longues et de l’impact de l’inflation.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
(1) Il s’agit du nombre de visites dans les centres commerciaux d’URW en activité, y compris les extensions des actifs existants, mais hors livraison de nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen, Garbera et Westfield Mall of the Netherlands) ou actifs dont l’accès était affecté par des travaux (Fisketorvet), hors Carrousel du Louvre et hors Zlote Tarasy (ce centre n’étant pas géré par URW) et aux États-Unis, hors les centres pour lesquels les données comparables ne sont pas disponibles. Par ailleurs, le nombre de visites a été retraité des cessions intervenues durant l’année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d’actifs en activité sur l’année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.
(2) Les données sur les chiffres d’affaires des commerçants concernent les locataires dans les centres commerciaux d’URW en exploitation (à l’exception des Pays-Bas), y compris les extensions des actifs existants, mais excluent les livraisons de nouveaux projets de restructuration, les actifs nouvellement acquis et les actifs en cours de rénovation lourde (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen et Garbera) ou actifs dont l’accès était affecté par des travaux (Fisketorvet), hors le chiffre d’affaires d’El Corte Inglés des centres Westfield Parquesur et La Vaguada, hors Zlote Tarasy (ce centre n’étant pas géré par URW), hors Carrousel du Louvre et hors les branches automobiles pour l’Europe et hors les branches automobiles et grands magasins pour les États-Unis. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des commerçants a été retraité des cessions intervenues durant l’année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d’actifs en activité sur l’année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.
En Europe, la fréquentation en 2022 a continué de s’améliorer pour atteindre 88 % des niveaux de 2019, dont 91 % au S2-2022 (contre 86 % au S1-2022). La France a surperformé, tandis que l’Allemagne, l’Autriche et les Pays-Bas qui affichaient des performances inférieures au S1, en raison de restrictions plus sévères durant le premier trimestre 2022, ont vu leur fréquentation s’améliorer au S2. La fréquentation au Royaume- Uni en 2022 a atteint 89 % des niveaux de 2019, avec une amélioration au S2 à 91 % (contre 86 % au S1). Au quatrième trimestre 2022, la fréquentation en Europe a atteint 90 % des niveaux de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation a augmenté de +32 %, dont +30 % en Europe continentale et +46 % au Royaume-Uni.
Aux États-Unis, la fréquentation en 2022 a atteint 94 % des niveaux de 2019 et 96 % en excluant Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre, pour lesquels la fréquentation reste affectée par le télétravail et les problèmes de sécurité à San Francisco. Au cours du second semestre, la fréquentation a continué de s’améliorer, passant de 93 % au S1-2022 à 95 % au S2-2022. Au quatrième trimestre 2022, la fréquentation a atteint 94 % des niveaux de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation a augmenté de +14 %.
Le tableau ci-dessous synthétise le nombre de visites des actifs du Groupe pour l’année 2022 :
| Région | Nombre de visites (%) | S1-2022 vs. S1-2019 | S2-2022 vs. S2-2019 | 2022 vs. 2019 | 2022 vs. 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 91 % | 88 % | 94 % | 136 % | |
| Espagne | 88 % | 87 % | 89 % | 116 % | |
| Europe centrale | 88 % | 86 % | 90 % | 132 % | |
| Autriche | 85 % | 80 % | 90 % | 131 % | |
| Allemagne | 84 % | 80 % | 89 % | 138 % | |
| Pays nordiques | 86 % | 85 % | 87 % | 114 % | |
| Pays-Bas | 81 % | 80 % | 82 % | 133 % | |
| Total Europe continentale | 88 % | 86 % | 91 % | 130 % | |
| Royaume-Uni | 89 % | 86 % | 91 % | 146 % | |
| Total Europe | 88 % | 86 % | 91 % | 132 % | |
| États-Unis | 94 % | 93 % | 95 % | 114 % | |
| Total Groupe | 90 % | 88 % | 92 % | 126 % |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 239
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1. 4. Rapport d’activité et résultats 2022 4.1 Analyse des résultats
Le chiffre d’affaires des commerçants en 2022 a affiché de solides performances, atteignant 100 % des niveaux de 2019, avec l’Europe continentale à 101 % et le Royaume-Uni à 96 %, grâce à la reprise observée depuis le deuxième trimestre 2022. Le chiffre d’affaires des commerçants s’est amélioré entre le S1 (98 % du chiffre d’affaires du S1-2019) et le S2 (102 % du chiffre d’affaires du S2-2019), dépassant au S2-2022 les niveaux de chiffre d’affaires des commerçants de 2019 en Europe continentale à 104 %, au delà des attentes du Groupe (contre 98 % au S1). Au quatrième trimestre 2022, le chiffre d’affaires des commerçants est resté élevé, atteignant 102 % des niveaux du quatrième trimestre 2019, dont 104 % pour l’Europe continentale et 94 % pour le Royaume- Uni. Toutes les régions d’Europe continentale, à l’exception de l’Autriche (99 %), ont dépassé les niveaux de 2019, l’Europe centrale, l’Espagne et la France atteignant respectivement 114 %, 104 % et 103 % des niveaux de 2019. Les performances des principaux secteurs en 2022 étaient de 111 % pour la santé et la beauté, 115 % pour le sport, 103 % pour la restauration, 95 % pour l’habillement et 88 % pour le loisir, avec une amélioration au second semestre atteignant respectivement 114 %, 120 %, 105 %, 98 % et 90 %. Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires des commerçants est en hausse de +36 % pour l’Europe, dont +34 % en Europe continentale et +45 % au Royaume-Uni. La croissance du chiffre d’affaires des commerçants de 2022 par rapport à 2021 dans les actifs URW a dépassé les indices de référence dans toutes les régions.
(1) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(2) Basé sur les derniers indices nationaux disponibles (évolution d’année en année) en novembre 2022 : France : INSEE ; Espagne : Instituto Nacional de Estadística ; Europe centrale : Polish Council of Shopping Centres (Pologne), Český Statistický Úřad (République tchèque) ; Autriche : Eurostat ; Allemagne : Destatis-Genesis ; Pays nordiques : Statistikdatabasen (Suède), Statbank (Danemark) ; Royaume-Uni : Office for National Statistics ; États-Unis : U.S. Census Bureau.
Aux États-Unis, le chiffre d’affaires des commerçants a constamment dépassé les niveaux d’avant COVID depuis le S1-2021. Dans l’ensemble, le chiffre d’affaires des commerçants pour l’année 2022 a atteint 108 % des niveaux de 2019, sous l’impulsion des Flagships à 117 %, des centres régionaux à 100 % partiellement compensé par les actifs du QCA (1) à 74 %. Le chiffre d’affaires des commerçants des actifs du QCA a continué à être affecté par les problèmes décrits précédemment. Au S2-2022, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 107 % des niveaux de 2019, avec les Flagships à 115 % et les centres régionaux à 99 %, et 110 % des niveaux de 2019 au S1 (119 % pour les Flagships et 100 % pour les centres régionaux). Au quatrième trimestre 2022, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 102 % des niveaux de 2019, avec les Flagships à 111 % et les centres régionaux à 95 %. La forte reprise aux États-Unis s’est poursuivie, presque tous les secteurs affichant des performances supérieures aux niveaux de 2019, en particulier le luxe (183 %), l’équipement de la maison (137 %), la restauration (110 %) et l’habillement (103 %). Le loisir reste le plus touché à 82 %, mais s’est amélioré, passant de 75 % au S1 à 88 % au S2. Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires des commerçants enregistre une hausse de +12 %, dont +13 % pour les Flagships, +8 % pour les centres régionaux et +25 % pour les actifs QCA.
Le tableau ci-dessous synthétise la croissance du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour l’année 2022 :
| Région | Croissance du chiffre d’affaires (%) | S1-2022 vs. S1-2019 | S2-2022 vs. S2-2019 | 2022 vs. 2019 | 2022 vs. 2021 | Indice national (2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 99 % | 95 % | 102 % | 136 % | 104 % | |
| Espagne | 101 % | 99 % | 102 % | 122 % | 110 % | |
| Europe centrale | 112 % | 108 % | 115 % | 140 % | 119 % | |
| Autriche | 96 % | 91 % | 101 % | 136 % | 108 % | |
| Allemagne | 97 % | 92 % | 101 % | 144 % | 115 % | |
| Pays nordiques | 103 % | 103 % | 102 % | 116 % | 104 % | |
| Pays-Bas | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | |
| Total Europe continentale | 101 % | 98 % | 104 % | 134 % | 109 % | |
| Royaume-Uni | 96 % | 98 % | 95 % | 145 % | 107 % | |
| Total Europe | 100 % | 98 % | 102 % | 136 % | 108 % | |
| États-Unis | 108 % | 110 % | 107 % | 112 % | 108 % | |
| Total Groupe | 103 % | 102 % | 104 % | 127 % | 108 % |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 240
4. Rapport d’activité et résultats 2022 4.1 Analyse des résultats
Pour rappel, tout au long de la crise COVID-19, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont en général été limitées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allègement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux. Toutes les restrictions majeures étant levées, URW n’a pas octroyé en 2022, d’allègement de loyers COVID-19 au titre des loyers de ses centres commerciaux de l’année 2022. Le résultat 2022 est resté impacté par les étalements ainsi que le dénouement des allègements de loyers octroyés au titre des loyers 2020 et 2021. L’impact sur le résultat en 2022 des allègements de loyers COVID-19 octroyés au titre de 2020 et 2021 s’élève à -1,7 M€ pour l’activité des Centres Commerciaux du Groupe (1) (contre -215,0 M€ en 2021).
La réduction du nombre des faillites a été constatée sur l’ensemble des marchés du Groupe.# Rapport d’activité et résultats 2022
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) a augmenté de 6,91 € par action à 9,31 € par action entre 2021 et 2022, soit +2,40 € par action (+34,7 %). Les principaux facteurs expliquant l’évolution du résultat sont la forte performance opérationnelle des centres commerciaux (y compris la fin des allègements de loyers liés à la COVID-19, la diminution des créances douteuses et l’augmentation des revenus variables), la forte reprise de la division C&E et la livraison de projets, partiellement compensées par les cessions, l’augmentation des charges financières et des impôts. En retraitant les deux périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19, l’AREPS aurait augmenté de +1,11 € par action (+13,0 %).
Le rapport d’activité par pôle présenté ci-dessous a été préparé sur la base du périmètre européen du Groupe. Une Section séparée présente le rapport d’activité américain. Sauf indication contraire, toutes les références concernent les activités européennes d’URW et se rapportent à la période se terminant le 31 décembre 2022.
(1) L’activité locative ne comprend que les baux avec une maturité ≥ 12 mois, en ligne avec les périodes précédentes.
(2) Inclut l’activité locative pour les actifs cédés en 2022.
(3) Les baux 3/6/9 habituels en France sont inclus dans les baux courts termes.
(4) Exclut les cessions et livraisons.
(5) En termes de surface locative (GLA).
L’activité locative (1) en 2022 a montré une forte augmentation du volume et du Loyer Minimum Garanti (« LMG ») signés par rapport à 2021. URW a signé 1 636 baux (contre 1 437 (2) en 2021) sur des actifs existants pour 300,5 M€ de LMG (contre 240,9 M€ (2) en 2021). Le nombre de baux et de LMG signés en 2022 est supérieur aux niveaux de 2019. Ces 1 636 baux comprennent 1 034 baux (63 %) avec une maturité supérieure à 3 ans (contre 854 en 2021 et 59 % de l’activité locative), reflétant une amélioration de l’environnement du marché locatif pour les actifs d’URW. Le LMG 2022 signé sur des baux de plus de 3 ans s’élevait à 71 % du LMG total, contre 67 % en 2021. Le gain locatif sur les renouvellements et les relocations est de +6,0 % (-0,5 % en 2021) en Europe continentale et de +5,5 % (-2,2 % en 2021) en Europe, grâce à une forte réversion en Espagne (+22,9 %) et en Europe centrale (+10,1 %), partiellement compensée par la baisse en Allemagne (-4,6 %). Les baux de plus de 36 mois affichent un gain locatif de +8,9 % (+4,6 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +7,6 % (+2,0 % en 2021) pour l’Europe, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois (3), le gain locatif était de +0,3 % (-7,4 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +0,8 % (-9,5 % en 2021) pour l’Europe.
| Région | Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| nb de baux signés | m² | LMG (M€) | Gain de LMG à périmètre constant | Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans | ||
| % | € Mn | % | ||||
| France | 264 | 104 | 125 | 63,9 | 2,8 | 6,4 % |
| Espagne | 198 | 55 | 232 | 28,8 | 4,3 | 22,9 % |
| Europe du sud | 462 | 159 | 357 | 92,8 | 7,1 | 11,5 % |
| Europe centrale | 392 | 96 | 090 | 53,1 | 4,5 | 10,1 % |
| Autriche | 152 | 44 | 080 | 19,5 | 0,2 | 0,9 % |
| Allemagne | 212 | 103 | 264 | 32,7 | (1,4) | (4,6 %) |
| Europe centrale et de l'est | 756 | 243 | 434 | 105,3 | 3,3 | 3,5 % |
| Pays nordiques | 142 | 49 | 652 | 22,3 | 0,5 | 2,6 % |
| Pays-Bas | 80 | 45 | 111 | 11,2 | 0,1 | 1,5 % |
| Europe du nord | 222 | 94 | 763 | 33,5 | 0,6 | 2,2 % |
| Total Europe continentale | 1 440 | 497 | 554 | 231,5 | 11,0 | 6,0 % |
| Royaume-Uni | 196 | 89 | 867 | 69,0 | 1,8 | 3,5 % |
| Total Europe | 1 636 | 587 | 421 | 300,5 | 12,7 | 5,5 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les principales enseignes continuent de témoigner leur confiance dans les centres commerciaux d’URW et de reconnaître l’importance cruciale de leurs magasins physiques au sein des actifs du Groupe. La tendance reste aux magasins « prime » qui peuvent proposer une offre de produits et de services complète aux clients, y compris en matière expérientielle, tout en améliorant les performances financières des enseignes dans le cadre de leur stratégie « drive-to-store ». Cela a été une fois de plus démontré par le Groupe en 2022, avec la signature de 114 baux (4) (69 renouvellements, 45 relocations) avec ses 50 principaux locataires (5) européens qui ont augmenté leurs surfaces de +13 %. Les exemples notables d’extension au second semestre 2022 comprennent la marque de cosmétiques Space NK à Westfield London, JD Sports à Westfield Stratford City, H&M à Amstelveen et Zara à Westfield Donau Zentrum, qui devient le plus grand magasin Zara d’Autriche avec 4 128 m². Le Groupe a également signé des baux avec des enseignes qui rentrent sur de nouveaux marchés, notamment Sephora et Oysho sur le marché britannique, Lego sur le marché tchèque, Tag Heuer sur le marché suédois et Ikea pour la première fois dans le portefeuille espagnol d’URW.
Le Groupe a continué à signer des baux en 2022 avec des locataires « DNVB » (Digitally Native Vertical Brands), notamment NA-KD, Freshly Cosmetics, Paper & Tea et Chiquelle. Le Groupe a poursuivi sa stratégie d’expansion dans le secteur des loisirs et des divertissements : il a ainsi réussi à attirer des opérateurs de loisirs différenciants tels que Gravity (au Royaume-Uni), Boda Borg (en Allemagne), la Tête dans les Nuages (en France) ou des concepts de réalité virtuelle (« VR ») tels que Zero Latency (au Autriche) et DIVR Labs (au Royaume-Uni et dans les Pays nordiques).
Au total, les procédures collectives affectant des locataires du Groupe ont touché 203 magasins en 2022 (contre 281 en 2021), soit 1,7 % des magasins du portefeuille d’URW (0,9 % pour le S1-2022, 0,8 % pour le S2-2022 et 2,4 % en 2021). Il convient de noter qu’en France, le quatrième trimestre 2022 a été impacté par les procédures collectives des enseignes Camaïeu et Sergent Major, avec 12 magasins libérés sur les 21 occupés par ces enseignes. Le total des (1) Hors aéroports. (2) Part du Groupe. Magasins occupant encore des locaux à fin décembre 2022. (3) Pondérée par le loyer minimum garanti (LMG) de chaque pays où le Groupe opère. (4) Europe continentale et Royaume-Uni, base sur les dernières prévisions disponibles pour l’année 2022. (5) Commerce de détail uniquement, actifs à 100 %. Comprenant loyers et frais de maintenance aux États-Unis. (6) Basé sur le niveau d’encaissement au 2 février 2023 et actifs à 100 %. (7) Loyers, loyers variables et charges locatives à 100 %, TVA incluse. (8) En proportionnelle. revenus locatifs annualisés (y compris les charges locatives) relatifs à des locataires encore en place et faisant actuellement l’objet d’une procédure de faillite s’élève à 14,0 M€ (2) (contre 36,0 M€ en 2021) pour environ 34 000 m² de surfaces commerciales.
L’année 2022 a vu une augmentation globale de l’inflation avec des différences selon les pays. Les loyers d’URW sont indexés sur une base annuelle en Europe continentale. La contribution de l’indexation 2022 à la performance des loyers nets à périmètre constant est de +3,6 %, reflétant l’inflation de 2021 en raison du décalage usuel entre l’indexation contractuelle et l’inflation. Au Royaume-Uni et aux États-Unis, les loyers ne sont pas liés aux chiffres réels de l’Indice des Prix à la Consommation ; le Groupe a néanmoins bénéficié de l’inflation par le biais des loyers variables dans ces 2 pays. L’inflation en 2022 (3) s’est élevée en moyenne à +8,4 % dans les pays où le Groupe opère, dont +8,4 % en Europe continentale, +9,1 % au Royaume-Uni et +8,0 % aux États-Unis ; les charges locatives relatives à 2022 (4) ont augmenté de +12,4 % en Europe avec l’augmentation des coûts de l’énergie et du coût du travail ainsi que la reprise de l’activité. Par rapport à 2019, les charges locatives en Europe diminuent de -0,8 % grâce aux négociations des prix de l’énergie de 2022 avant la guerre en Ukraine, aux économies de consommation d’énergie et aux économies globales des autres postes de charges locatives (nettoyage, sécurité, etc.), limitant l’impact de l’inflation sur les charges locatives. Les charges locatives aux États-Unis augmentent à un niveau contractuel préétabli de +4 % à +5 %.
Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et des charges facturés sur l’exercice 2022 avaient été perçus, dont 96 % respectivement pour l’Europe et pour les États-Unis. Au 2 février 2023, le taux d’encaissement de l’exercice 2022 avait augmenté à 97 %. L’encaissement global des loyers par trimestre est présenté ci-dessous (6) :
| Région | Taux d’encaissement (%) | T1-2022 | T2-2022 | T3-2022 | T4-2022 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe continentale | 98 % | 98 % | 98 % | 96 % | 97 % | |
| Royaume-Uni | 99 % | 100 % | 99 % | 97 % | 99 % | |
| Total Europe | 98 % | 98 % | 98 % | 96 % | 97 % | |
| États-Unis | 97 % | 97 % | 97 % | 96 % | 97 % | |
| Total URW | 98 % | 98 % | 98 % | 96 % | 97 % |
En outre, au cours de l’année 2022, le Groupe a collecté 250,9 M€ (7) de loyers liés à 2021, et a continué d’améliorer son taux d’encaissement, qui est passé de 88 % annoncé aux résultats de l’année 2021 à 93 % à la fin de l’année 2022, conduisant à des reprises de provisions correspondantes en 2022 de 45,6 M€. Les créances sur les locataires des centres commerciaux (8) ont diminué de -100,4 M€ au total par rapport au 31 décembre 2021, et de -111,7 M€, hors +11,2 M€ d’effet de change. Cette diminution inclut -13,5 M€ de dotations de provisions nettes de reprise comptabilisées dans le résultat de l’exercice (contre -97,3 M€ de dotations en 2021).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 241
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
4. Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
RÉSULTAT EN 2022 EN FORTE PROGRESSION
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) a augmenté de 6,91 € par action à 9,31 € par action entre 2021 et 2022, soit +2,40 € par action (+34,7 %). Les principaux facteurs expliquant l’évolution du résultat sont la forte performance opérationnelle des centres commerciaux (y compris la fin des allègements de loyers liés à la COVID-19, la diminution des créances douteuses et l’augmentation des revenus variables), la forte reprise de la division C&E et la livraison de projets, partiellement compensées par les cessions, l’augmentation des charges financières et des impôts. En retraitant les deux périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19, l’AREPS aurait augmenté de +1,11 € par action (+13,0 %).
4.1.1.3 COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ PAR PÔLE
Le rapport d’activité par pôle présenté ci-dessous a été préparé sur la base du périmètre européen du Groupe. Une Section séparée présente le rapport d’activité américain. Sauf indication contraire, toutes les références concernent les activités européennes d’URW et se rapportent à la période se terminant le 31 décembre 2022.
(1) L’activité locative ne comprend que les baux avec une maturité ≥ 12 mois, en ligne avec les périodes précédentes.
(2) Inclut l’activité locative pour les actifs cédés en 2022.
(3) Les baux 3/6/9 habituels en France sont inclus dans les baux courts termes.
(4) Exclut les cessions et livraisons.
(5) En termes de surface locative (GLA).
EUROPE – CENTRES COMMERCIAUX
A. ACTIVITÉ
ACTIVITÉ LOCATIVE
L’activité locative (1) en 2022 a montré une forte augmentation du volume et du Loyer Minimum Garanti (« LMG ») signés par rapport à 2021. URW a signé 1 636 baux (contre 1 437 (2) en 2021) sur des actifs existants pour 300,5 M€ de LMG (contre 240,9 M€ (2) en 2021). Le nombre de baux et de LMG signés en 2022 est supérieur aux niveaux de 2019. Ces 1 636 baux comprennent 1 034 baux (63 %) avec une maturité supérieure à 3 ans (contre 854 en 2021 et 59 % de l’activité locative), reflétant une amélioration de l’environnement du marché locatif pour les actifs d’URW. Le LMG 2022 signé sur des baux de plus de 3 ans s’élevait à 71 % du LMG total, contre 67 % en 2021. Le gain locatif sur les renouvellements et les relocations est de +6,0 % (-0,5 % en 2021) en Europe continentale et de +5,5 % (-2,2 % en 2021) en Europe, grâce à une forte réversion en Espagne (+22,9 %) et en Europe centrale (+10,1 %), partiellement compensée par la baisse en Allemagne (-4,6 %). Les baux de plus de 36 mois affichent un gain locatif de +8,9 % (+4,6 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +7,6 % (+2,0 % en 2021) pour l’Europe, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois (3) , le gain locatif était de +0,3 % (-7,4 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +0,8 % (-9,5 % en 2021) pour l’Europe.
Région Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) nb de baux signés m² LMG (M€) Gain de LMG à périmètre constant Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans M€ % € Mn % France 264 104 125 63,9 2,8 6,4 % 2,2 9,8 % Espagne 198 55 232 28,8 4,3 22,9 % 3,6 36,7 % Europe du sud 462 159 357 92,8 7,1 11,5 % 5,8 17,8 % Europe centrale 392 96 090 53,1 4,5 10,1 % 4,5 12,1 % Autriche 152 44 080 19,5 0,2 0,9 % 0,8 7,0 % Allemagne 212 103 264 32,7 (1,4) (4,6 %) (0,8) (3,5 %) Europe centrale et de l'est 756 243 434 105,3 3,3 3,5 % 4,5 6,3 % Pays nordiques 142 49 652 22,3 0,5 2,6 % 0,4 3,5 % Pays-Bas 80 45 111 11,2 0,1 1,5 % 0,1 1,3 % Europe du nord 222 94 763 33,5 0,6 2,2 % 0,4 2,6 % Total Europe continentale 1 440 497 554 231,5 11,0 6,0 % 10,8 8,9 % Royaume-Uni 196 89 867 69,0 1,8 3,5 % 1,4 3,6 % Total Europe 1 636 587 421 300,5 12,7 5,5 % 12,1 7,6 % Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. Les principales enseignes continuent de témoigner leur confiance dans les centres commerciaux d’URW et de reconnaître l’importance cruciale de leurs magasins physiques au sein des actifs du Groupe. La tendance reste aux magasins « prime » qui peuvent proposer une offre de produits et de services complète aux clients, y compris en matière expérientielle, tout en améliorant les performances financières des enseignes dans le cadre de leur stratégie « drive-to-store ». Cela a été une fois de plus démontré par le Groupe en 2022, avec la signature de 114 baux (4) (69 renouvellements, 45 relocations) avec ses 50 principaux locataires (5) européens qui ont augmenté leurs surfaces de +13 %. Les exemples notables d’extension au second semestre 2022 comprennent la marque de cosmétiques Space NK à Westfield London, JD Sports à Westfield Stratford City, H&M à Amstelveen et Zara à Westfield Donau Zentrum, qui devient le plus grand magasin Zara d’Autriche avec 4 128 m². Le Groupe a également signé des baux avec des enseignes qui rentrent sur de nouveaux marchés, notamment Sephora et Oysho sur le marché britannique, Lego sur le marché tchèque, Tag Heuer sur le marché suédois et Ikea pour la première fois dans le portefeuille espagnol d’URW. Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 242 4. Rapport d’activité et résultats 2022 4.1 Analyse des résultats Le Groupe a continué à signer des baux en 2022 avec des locataires « DNVB » (Digitally Native Vertical Brands), notamment NA-KD, Freshly Cosmetics, Paper & Tea et Chiquelle. Le Groupe a poursuivi sa stratégie d’expansion dans le secteur des loisirs et des divertissements : il a ainsi réussi à attirer des opérateurs de loisirs différenciants tels que Gravity (au Royaume-Uni), Boda Borg (en Allemagne), la Tête dans les Nuages (en France) ou des concepts de réalité virtuelle (« VR ») tels que Zero Latency (au Autriche) et DIVR Labs (au Royaume-Uni et dans les Pays nordiques).# Rapport d’activité et résultats 2022
Le total des loyers nets consolidés s’élevait à 1 325,8 M€ en Europe continentale (+26,0 %) et à 1 445,5 M€ pour l’Europe (+25,3 %) en raison d’une forte croissance à périmètre constant. En 2022, les loyers nets ont été positivement impactés par la fin des allègements de loyers COVID-19 et la baisse des créances douteuses par rapport à 2021, dont la reprise de provisions liés aux loyers 2021 collectés en 2022, ainsi que l’indexation et la hausse des revenus variables (loyers variables, Partenariats commerciaux et parkings). Ils ont également bénéficié de la livraison de projets et d’une indemnité de départ d’El Corte Inglès en Espagne, partiellement compensés par l’impact des cessions.
| Région | Loyers nets (M€) 2022 | Loyers nets (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| France | 507,0 | 417,2 | 21,5% |
| Espagne | 188,3 | 126,2 | 49,3% |
| Europe du sud | 695,4 | 543,4 | 28,0% |
| Europe centrale | 217,2 | 161,5 | 34,5% |
| Autriche | 109,5 | 88,3 | 24,0% |
| Allemagne | 128,1 | 91,2 | 40,5% |
| Europe centrale et de l'est | 454,8 | 341,0 | 33,4% |
| Pays nordiques | 98,8 | 107,3 | (7,9%) |
| Pays-Bas | 76,8 | 60,6 | 26,7% |
| Europe du nord | 175,6 | 167,9 | 4,6% |
| Total Loyers nets - Europe continentale | 1 325,8 | 1 052,4 | 26,0% |
| Royaume-Uni | 119,7 | 101,1 | 18,3% |
| Total Loyers nets - Europe | 1 445,5 | 1 153,5 | 25,3% |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. (1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La hausse des loyers nets s’élevait à +292,0 M€ en Europe (dont +273,4 M€ en Europe continentale) et se répartit comme suit (1) :
| Région | Loyers nets (M€) à périmètre constant 2022 | Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021 | % |
|---|---|---|---|
| France | 406,2 | 331,3 | 22,6% |
| Espagne | 129,3 | 104,9 | 23,2% |
| Europe du sud | 535,5 | 436,2 | 22,8% |
| Europe centrale | 208,3 | 147,8 | 40,9% |
| Autriche | 105,6 | 85,4 | 23,7% |
| Allemagne | 123,7 | 85,0 | 45,6% |
| Europe centrale et de l'est | 437,6 | 318,2 | 37,5% |
| Pays nordiques | 102,2 | 99,4 | 2,8% |
| Pays-Bas | 34,5 | 31,1 | 11,0% |
| Europe du nord | 136,7 | 130,5 | 4,8% |
| Total Europe continentale | 1 109,8 | 884,8 | 25,4% |
| Royaume-Uni | 119,7 | 98,6 | 21,4% |
| Total Europe | 1 229,5 | 983,5 | 25,0% |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Dans le cadre de sa stratégie visant à repenser les espaces commerciaux de Westfield London, URW a signé un bail au premier semestre 2022 avec Ministry of Sound, un groupe de divertissement. « The Ministry » offrira un espace de travail collaboratif haut de gamme, associé à un club de santé, des studios de podcast, des espaces événementiels, un restaurant et un bar en rooftop, répartis sur 4 étages et 10 200 m² de l’ancien grand magasin House of Fraser. Au cours du second semestre 2022, le permis de construire a été accordé pour transformer les espaces de commerce en locaux de bureaux et de loisirs, et les travaux ont commencé. L’ouverture est prévue pour le premier semestre 2024 et apportera de nouveaux usages, profitant à l’ensemble du centre commercial. En outre, la réduction de la surface locative totale permettra au Groupe d’améliorer la tension commerciale sur les espaces de commerce dans le centre.
Les Partenariats commerciaux comprennent à la fois la nouvelle division « Media, Brand & Data Partnerships » présentée lors de la Journée Investisseurs de mars 2022 et désormais appelée « Westfield Rise », ainsi que les kiosques, marchés saisonniers, pop-ups et activations sur les parkings (« Specialty leasing & other income »). L’activité totale des Partenariats commerciaux en Europe s’est élevée à 55,1 M€ sur une base proportionnelle (75,8 M€ de marge nette à 100 %), en hausse de +48,5 % par rapport à 2021 et de +20,8 % par rapport à 2019. Les 75,8 M€ de marge nette comprennent la contribution de « Westfield Rise » en Europe (45,5 M€) et « Specialty leasing & other income » (30,3 M€).
URW a créé et lancé sa propre régie publicitaire interne « Westfield Rise » en octobre 2022. Cette division commerciale vise à générer des revenus incrémentaux grâce aux activités d’Affichage Media, Expérience de marque et Monétisation de Données et de Services. L’activité totale de Westfield Rise en Europe s’élève à 45,5 M€ de marge nette à 100 %, en hausse de +23 % par rapport à 2019 (et +52 % par rapport à 2021 (1) ). Cette nouvelle division (pour laquelle les chiffres sont communiqués à 100 %) générera 75 M€ de marge nette annuelle d’ici 2024, soit une augmentation de +45 M€ par rapport à 2021, avec un fort potentiel de croissance au-delà. Le revenu moyen par visite (2) , indicateur clé de performance de cette activité, s’établit à 0,07 € en 2022, contre 0,05 € en 2021, l’augmentation des revenus étant supérieure à celle de la fréquentation.
la marge nette de l’activité s’est redressée plus rapidement que le marché européen pour atteindre 30,5 M€ en 2022, +14 % par rapport à 2019 et +33 % par rapport à 2021, tandis que la performance du marché de la publicité extérieure (3) a diminué de -9 % par rapport à 2019. Cette performance est principalement due à l’amélioration des conditions sur les accords commerciaux avec les partenaires média du Groupe (Clear Channel et Athem en France, Clear Channel en Pologne, Ocean Outdoor au Danemark), et à de nouveaux écrans grand format (au Royaume-Uni, en France, en Espagne et au Danemark) permettant de diffuser des campagnes 3D (générant en moyenne 4 fois plus de revenus qu’une campagne 2D). Westfield Rise a également commencé à vendre des campagnes programmatiques en temps réel basées sur des données d’audience (40 campagnes drive-to-store mesurables en France et au Royaume-Uni).
la marge nette de l’activité a connu une forte croissance (atteignant 14,4 M€ en 2022, +40 % par rapport à 2019 et +115 % par rapport à 2021), grâce à des partenariats multipays avec des marques majeures (telles que Samsung, L’Oréal, Pico, Netflix, Disney), et à un ensemble de collaborations nationales majeures (TF1 et Coca-Cola en France, Disney et Virgin Pure au Royaume-Uni, Red Bull en Allemagne).
la marge nette de l’activité s’est établie 0,6 M€. Le Groupe a progressé dans le déploiement de son système de collecte de données first-party en France, permettant une qualification des audiences des centres commerciaux en conformité avec la réglementation en la matière (RGPD), et leur monétisation via l’offre retail media Westfield Rise. Le Groupe a également commencé le déploiement de ce modèle dans d’autres pays.
2022 affiche d’une performance solide avec une marge nette atteignant 30,3 M€, en hausse de +21 % par rapport à 2021 (4) . Le Groupe continue de concentrer ses efforts sur des locations long-terme de kiosques de haute qualité, en générant des revenus durables via des accords paneuropéens, notamment dans les catégories Parfumerie et Bubble Tea, et en ouvrant de nouveaux canaux de vente aux start-ups grâce à l’investissement dans des kiosques propriétaires.
3 actifs sur 3 marchés européens ont pris la marque Westfield en octobre 2022, portant à 22 le nombre de centres Westfield en Europe et au Royaume-Uni. Ces nouveaux centres Westfield sont Westfield Mokotów à Varsovie, Westfield Parquesur à Madrid et Westfield Täby Centrum à Stockholm. Fin 2022, Westfield a lancé une campagne publicitaire dynamique sous la nouvelle signature « More Extra, Less Ordinary » à travers 22 actifs Westfield et 9 pays en Europe. Grâce à un nouveau positionnement de marque et une nouvelle direction créative, la campagne vise à promouvoir les centres Westfield comme des destinations lifestyle et de divertissement où l’on peut vivre des expériences mémorables et pleines de sens. L’identité créative met en avant la diversité des communautés dans lesquelles Westfield opère, les expériences uniques proposées dans ses destinations et leur convivialité, répondant aux attentes des clients après la période de COVID-19. La base de données clients du Groupe atteint 18,1 millions de contacts à fin 2022 (contre 17,9 millions fin 2021), dont 9,5 millions sont membres du programme de fidélité. URW et ses marques partenaires peuvent communiquer auprès de cette audience identifiée via des e-mails individualisés. Sur les réseaux sociaux (Facebook, Instagram, YouTube, TikTok), les comptes des centres commerciaux du Groupe enregistrent un total de 9,9 millions d’abonnés à fin 2022. En 2022, URW a également acquis 2 terrains dans le metaverse dans Decentraland et The Sandbox pour 0,2 M€, ouvrant de nouveaux supports pour l’Affichage Media et les Expériences de Marques.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 243
2.
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6.
7.
8.1.
4.1 Analyse des résultats
B. LOYERS NETS
(1) Comme annoncé lors de la Journée Investisseurs.
(2) Revenu généré par Westfield Rise divisé par le nombre de visites de la même période.
(3) Source : GroupM décembre 2022 prévision annuelle.
(4) À 100 %, comme annoncé lors de la Journée Investisseurs.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 244
| Région | Évolution des loyers nets à périmètre constant (%) | Indexation | Renouvellements relocations nets des départs | Loyers variables | Remises loyers COVID-19 | Créances douteuses | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 2,3 | (2,9) | 0,6 | 21,6 | 0,6 | 0,5 | 22,6 | |
| Espagne | 4,9 | 1,9 | 1,1 | 16,2 | (0,7) | (0,2) | 23,2 | |
| Europe du sud | 2,9 | (1,8) | 0,7 | 20,3 | 0,3 | 0,3 | 22,8 | |
| Europe centrale | 4,7 | 4,3 | 0,5 | 10,4 | 3,5 | 17,5 | 40,9 | |
| Autriche | 3,4 | (8,8) | 1,2 | 26,1 | 1,6 | 0,2 | 23,7 | |
| Allemagne | 5,9 | (11,7) | 2,4 | 31,6 | 11,5 | 5,9 | 45,6 | |
| Europe centrale et de l'est | 4,7 | (3,5) | 1,2 | 20,3 | 5,1 | 9,8 | 37,5 | |
| Pays nordiques | 3,5 | (1,0) | 2,4 | 5,2 | (0,9) | (6,4) | 2,8 | |
| Pays-Bas | 2,8 | 0,5 | 0,7 | 7,5 | (0,1) | (0,4) | 11,0 | |
| Europe du nord | 3,3 | (0,7) | 2,0 | 5,8 | (0,7) | (5,0) | 4,8 | |
| Total Europe continentale | 3,6 | (2,2) | 1,1 | 18,1 | 1,9 | 2,9 | 25,4 | |
| Royaume-Uni | 0,0 | 0,1 | 4,9 | 18,8 | 3,0 | (5,3) | 21,4 | |
| Total Europe | 3,2 | (2,0) | 1,4 | 18,2 | 2,0 | 2,1 | 25,0 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +25,0 % (-5,1 % en 2021) en Europe (dont +25,4 % en Europe continentale (-7,5 % en 2021)), dont :
• +3,2 % d’indexation (+0,7 % en 2021) ;
• -2,0 % des « renouvellements et relocations nets des départs » (-5,9 % en 2021), en raison de la réversion négative de l’activité locative de l’année précédente (principalement pour les baux de courte durée), d’un effet de décalage de l’impact de la baisse de la vacance et d’allègements de loyers spécifiques sur des secteurs plus fragiles comme les cinémas dans certaines régions ;
• +1,4 % dû à une hausse des loyers variables (+0,4 % en 2021) ;
• +18,2 % dû à l’absence d’allègements de loyers accordés aux locataires en raison de la COVID-19 (+0,7 % en 2021) ;
• +2,0 % liés aux provisions pour créances douteuses (+2,2 % en 2021), reflétant l’amélioration continue de l’encaissement des loyers en 2022, la reprise des provisions pour créances douteuses de 2021 (principalement au H1-2022) et la diminution du nombre de faillites ;
• +2,1 % dans la catégorie « Autres » (-3,3 % en 2021), principalement en raison de la hausse des revenus variables (en particulier des partenariats commerciaux et des revenus de parking), partiellement compensé par l’augmentation des coûts de l’énergie.
Excluant l’impact des allègements de loyers relatifs à la COVID-19, les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +6,8 % (-2,1 % en 2021).
L’amélioration du taux de vacance et les gains locatifs positifs ne se traduisent pas par une hausse simultanée des loyers nets à périmètre constant en raison, notamment, du décalage entre la date de signature et la date d’effet du bail et du délai potentiel entre la fin du bail d’un locataire sortant et la date d’effet du bail d’un nouveau locataire.
Les loyers variables en Europe s’élevaient à 45,9 M€ en 2022 (3,2 % des loyers nets), dont 34,8 M€ en Europe continentale (2,6 % des loyers nets) et 11,1 M€ au Royaume-Uni (9,2 % des loyers nets), soit une croissance de +52,7 % par rapport à 2021 grâce à la reprise de l’activité et +5,8 % par rapport à 2019.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 245
C. TAUX DE VACANCE ET TAUX D’EFFORT
Le taux d’effort pour les Pays-Bas est principalement relatif à Westfield Mall of the Netherlands. Les chiffres d’affaires de Primark ont été estimés.
Les loyers de marché estimés des surfaces vacantes du portefeuille étaient de 49,1 M€ en Europe continentale (65,8 M€ au 31 décembre 2021) et de 75,5 M€ en Europe (96,4 M€ au 31 décembre 2021).
Le taux de vacance EPRA (1) était de 3,1 % en Europe continentale et 9,4 % au Royaume-Uni (principalement en raison de Westfield London) en baisse par rapport à 4,0 % et 10,6 % respectivement au 31 décembre 2021. Au global pour l’Europe, le taux de vacance était de 4,1 %, inférieur au 4,9 % du 31 décembre 2021.
| Région | Taux de vacance 31/12/2022 | 30/06/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| France | 3,2 % | 3,9 % | 3,6 % |
| Espagne | 2,7 % | 3,6 % | 3,6 % |
| Europe du sud | 3,1 % | 3,9 % | 3,6 % |
| Europe centrale | 2,4 % | 3,4 % | 3,0 % |
| Autriche | 1,7 % | 1,6 % | 0,7 % |
| Allemagne | 3,7 % | 4,7 % | 4,6 % |
| Europe centrale et de l'est | 2,7 % | 3,5 % | 3,1 % |
| Pays nordiques | 5,0 % | 6,3 % | 7,4 % |
| Pays-Bas | 3,6 % | 5,1 % | 6,7 % |
| Europe du nord | 4,4 % | 5,8 % | 7,1 % |
| Total Europe continentale | 3,1 % | 4,0 % | 4,0 % |
| Royaume-Uni | 9,4 % | 9,7 % | 10,6 % |
| Total Europe | 4,1 % | 4,9 % | 4,9 % |
Excluant les actifs en développement.
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Le taux d’effort (2) 2022 était de 15,0 % pour l’Europe continentale, inférieur au 15,5 % de 2019. Les chiffres d’affaires des commerçants de 2022 sont restés impactés par les restrictions du T1 dans un certain nombre de régions, avec des conséquences sur les taux efforts. Au Royaume-Uni, les taux d’effort 2022 ont légèrement baissé à 19,7 % contre 19,9 % en 2019 (incluant les taxes foncières (business rates)). Le taux d’effort ne reflète pas le rôle croissant et la valeur des magasins pour les commerçants à travers la hausse du volume d’activité réalisé dans les magasins et des marges d’exploitation plus élevées générées en magasin grâce à l’effet de halo, la collecte (click & collect) et les retours de produits en magasin, que les commerçants cherchent à promouvoir.
| Région | Taux d’effort 2022 | 2019 |
|---|---|---|
| France | 15,8 % | 15,7 % |
| Espagne | 14,4 % | 13,6 % |
| Europe du sud | 15,5 % | 15,2 % |
| Europe centrale | 14,9 % | 15,4 % |
| Autriche | 17,5 % | 17,3 % |
| Allemagne | 13,2 % | 15,5 % |
| Europe centrale et de l'est | 14,7 % | 15,8 % |
| Pays nordiques | 14,3 % | 15,8 % |
| Pays-Bas (a) | 13,2 % | – |
| Europe du nord | 13,9 % | 15,8 % |
| Total Europe continentale (b) | 15,0 % | 15,5 % |
| Royaume-Uni | 19,7 % | 19,9 % |
| Total Europe | 15,5 % | 16,1 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le taux d’effort aux Pays-Bas est principalement relatif à Westfield Mall of the Netherlands.
(b) Hors Pays-Bas, le taux d’effort 2022 pour l’Europe continentale aurait été de 15,1 %.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 246
D. ÉCHÉANCIER DES BAUX
| Échéancier des baux | LMG par date de prochaine option de sortie (M€) | En % du total | LMG par date de fin de bail (M€) | En % du total |
|---|---|---|---|---|
| Expirés | 66,8 | 4,8 % | 66,8 | 4,8 % |
| 2023 | 275,6 | 19,8 % | 117,2 | 8,4 % |
| 2024 | 237,3 | 17,0 % | 133,3 | 9,6 % |
| 2025 | 238,1 | 17,1 % | 149,1 | 10,7 % |
| 2026 | 171,6 | 12,3 % | 123,5 | 8,9 % |
| 2027 | 139,0 | 10,0 % | 139,8 | 10,0 % |
| 2028 | 95,3 | 6,8 % | 119,5 | 8,6 % |
| 2029 | 39,5 | 2,8 % | 90,0 | 6,5 % |
| 2030 | 32,0 | 2,3 % | 88,7 | 6,4 % |
| 2031 | 25,9 | 1,9 % | 88,3 | 6,3 % |
| 2032 | 27,2 | 2,0 % | 79,7 | 5,7 % |
| 2033 | 12,7 | 0,9 % | 51,2 | 3,7 % |
| Au-delà | 32,4 | 2,3 % | 146,3 | 10,5 % |
| Total | 1 393,4 | 100 % | 1 393,4 | 100 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
A. LE MARCHÉ DES BUREAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022
DEMANDE PLACÉE
Avec 2,1 millions de m² de bureaux loués en 2022, la demande placée en région parisienne a augmenté de +10 % par rapport à 2021 (1,9 million de m²) et retrouve presque (-5 %) sa moyenne sur 10 ans (2,2 millions de m²). La demande placée a été particulièrement dynamique à Paris QCA (0,5 million de m², +17 %) et à La Défense (0,2 million de m², +21 %). Paris représente 47 % de la demande placée en 2022, et les secteurs de La Défense et du Croissant Ouest représentent ensemble 29 %, les entreprises ciblant les principaux quartiers d’affaires, localisations stratégiques pour attirer et retenir les talents. Le nombre de grandes transactions (> 5 000 m²) est proche de la moyenne sur 10 ans avec 61 transactions en 2022 (contre 63 pour la moyenne sur 10 ans), mais sur des surfaces plus petites (-15 % par rapport à la moyenne sur 10 ans). Sur les 61 transactions de plus de 5 000 m², 80 % (en volume) ont été réalisées dans des immeubles neufs/restructurés, montrant l’intérêt croissant des locataires pour les critères environnementaux et la qualité des actifs afin de faire revenir leurs collaborateurs au bureau.
SURFACES DISPONIBLES ET TAUX DE VACANCE
L’offre immédiate en région parisienne a augmenté de +7 % sur un an pour atteindre 4,3 millions de m². À fin 2022, les surfaces neuves ou restructurées ont atteint 1,3 million de m², représentant 30 % des surfaces disponibles (27 % à fin 2021). Le taux de vacance en région parisienne a légèrement augmenté, passant de 7,4 % fin 2021 à 7,9 % fin 2022, avec des écarts encore importants selon les secteurs (par exemple, le taux de vacance à Paris QCA est passé de 3,1 % à 2,4 %, tandis que celui de La Défense est passé de 14,2 % à 16,7 % suite aux livraisons de 2022).
VALEURS LOCATIVES
Le marché a montré une différenciation croissante pour les actifs bien localisés, ayant des performances ESG élevées et neufs qui attirent les utilisateurs et les autres actifs pour lesquels la demande est plus limitée. En conséquence, la différenciation s’accroît en termes de niveaux de loyers en fonction de la qualité de l’emplacement et des actifs. Le loyer « Prime » dans Paris QCA a légèrement augmenté en 2022 et s’établit à 1 000 €/m²/an.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 247
À La Défense, le loyer « prime » se maintient à 600 €/m²/an pour les meilleurs actifs (tour Trinity), son meilleur niveau depuis 20 ans, tandis que l’augmentation de l’offre immédiate et future exerce une pression sur les valeurs locatives des actifs non-prime et des immeubles de seconde main. Les accompagnements de loyers ont atteint 16 % à Paris QCA (17 % en 2021) et 32 % à La Défense (30 % en 2021).
MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT
Le volume total des transactions de bureaux en Île-de-France pour 2022 a atteint 10,4 Mds€, en baisse de -20 % par rapport à 2021 (13,0 Mds€). Après un fort rebond au cours des 3 premiers trimestres de 2022 (+20 % par rapport à 2021), le marché de l’investissement a ralenti au cours du quatrième trimestre. Les investissements en 2022 ont été portés par des transactions de grande taille, les opérations supérieures à 100 M€ représentant 58 % du total des investissements (stable par rapport à 2021). La demande a été largement alimentée par les acteurs nationaux qui ont représenté plus de 76 % des investissements totaux. Paris est resté la destination privilégiée des investisseurs et a représenté environ 57 % des transactions (au-dessus de la moyenne sur 10 ans de 43 %).
Les transactions les plus importantes portant sur un seul actif ont été les suivantes :
• 91-93 Pasteur à Paris 14/15 (environ 484 M€) ; et
• Eria à La Défense (environ 329 M€).
(1) Loyer facial moyen pondéré excluant les étages loués à Welkin & Meraki (opérateur de flex office) sur la base d’un loyer variable. Les taux des bureaux « Prime » enregistrés en 2022 sont principalement liés aux transactions réalisées au cours des 9 premiers mois de l’année et s’établissent à 4,1 % à La Défense et à 3,0 % dans Paris QCA.
Les loyers nets consolidés s’élevaient à 65,7 M€, en hausse de +22,9 % par rapport à 2021.
| Région | Loyers nets (M€) 2022 | Loyers nets (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| France | 53,5 | 34,9 | 53,3% |
| Autres pays | 12,1 | 18,5 | (34,4%) |
| Total | 65,7 | 53,4 | 22,9% |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La hausse de +12,3 M€ se décompose comme suit :
• +11,1 M€ résultant des livraisons (principalement le Pullman Montparnasse et les bureaux de Gaîté Montparnasse) ;
• -10,3 M€ dus aux cessions de 2021 et 2022 (SHiFT, les Villages 3, 4 & 6, les bureaux de Solna Centrum et Gera Arcaden) ;
• -0,2 M€ en raison d’un effet de change de la couronne suédoise ; et
• L’évolution des loyers nets à périmètre constant était de +11,7 M€ (+30,5 %), principalement grâce à l’activité locative de Trinity.
| Région | Loyers nets (M€) à périmètre constant 2022 | Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021 | % |
|---|---|---|---|
| France | 37,6 | 26,0 | 44,2% |
| Autres pays | 12,3 | 12,2 | 1,1% |
| Total | 49,9 | 38,2 | 30,5% |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
En France, 98 % des loyers facturés au titre de 2022 ont été encaissés.
20 757 m² pondérés ont été loués en 2022 sur les actifs en exploitation, dont 9 228 m² pondérés en France, 5 543 m² pondérés en Autriche et 4 372 m² pondérés dans les Pays nordiques.
A Trinity, 2 nouveaux baux ont été signés en 2022 avec Santarelli (2 200 m² pondérés) et Alain Afflelou (2 900 m² pondérés), augmentant la surface louée de cette tour à 74 % de la surface total (avec un loyer moyen (1) d’environ 567 € par m², et des accompagnements de loyer inférieurs à la moyenne de marché).
De plus, 33 100 m² pondérés ont été loués sur des projets. Cela inclut 25 100 m² pondérés relatifs au projet Lightwell à La Défense avec un bail de 9 ans signé avec Arkema grâce aux impressionnantes qualités de durabilité de ce bâtiment. Un bail de 8 000 m² pondérés a également été signé avec la société Shell à Westfield Hamburg, représentant 29 % de la surface de bureaux qui sera livrée en 2024.
Les loyers potentiels des surfaces vacantes disponibles s’élevaient à 13,9 M€, soit un taux de vacance EPRA de 15,4 % (19,8 % au 31 décembre 2021), dont 11,7 M€ ou 15,2 % (21,7 % au 31 décembre 2021) en France, en baisse grâce au progrès de commercialisation de Trinity.
Europe (Bureaux & Autres)
| LMG par date de prochaine option de sortie (M€) | En % du total | LMG par date de fin de bail (M€) | En % du total | |
|---|---|---|---|---|
| Expirés | 3,0 | 3,9 % | 3,0 | 3,9 % |
| 2023 | 6,8 | 8,8 % | 5,7 | 7,4 % |
| 2024 | 5,5 | 7,1 % | 1,4 | 1,9 % |
| 2025 | 15,9 | 20,5 % | 7,0 | 9,1 % |
| 2026 | 5,8 | 7,5 % | 2,8 | 3,6 % |
| 2027 | 2,0 | 2,5 % | 12,4 | 16,1 % |
| 2028 | 5,4 | 7,0 % | 3,5 | 4,6 % |
| 2029 | 5,2 | 6,7 % | 4,1 | 5,3 % |
| 2030 | 4,8 | 6,2 % | 6,7 | 8,7 % |
| 2031 | 9,5 | 12,3 % | 13,8 | 17,8 % |
| 2032 | 11,1 | 14,3 % | 10,5 | 13,6 % |
| 2033 | 1,5 | 1,9 % | 4,6 | 6,0 % |
| Au-delà | 0,9 | 1,1 % | 1,6 | 2,1 % |
| Total | 77,3 | 100 % | 77,3 | 100 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
CONGRÈS & EXPOSITIONS
(1) En nombre d’événements.
(2) Inclut l’activité locative des cessions 2022.
Après 2 années d’activité limitée par les restrictions sanitaires, l’activité Congrès & Expositions affiche une forte reprise en 2022. Malgré un premier trimestre toujours impacté par les restrictions liées à la COVID-19, avec l’annulation ou le report de certains événements, les événements organisés durant le reste de l’année sur les sites de Viparis ont retrouvé des niveaux d’activité proches d’avant COVID-19.
L’activité Congrès & Expositions est par nature saisonnière, avec des salons annuels, biennaux et triennaux, et une répartition inégale des salons au cours de l’année. L’année 2022 a été très dynamique et a bénéficié du transfert de certains salons biennaux des années impaires vers les années paires (dont BATIMAT, SIMA, EQUIP AUTO). Ces changements calendaires accroissent la différence d’activité entre les années paires et impaires.
Au total, 617 événements ont été organisés sur les sites de Viparis en 2022, dont 189 expositions, 75 congrès et 353 événements d’entreprise par rapport aux 236 événements organisés en 2020 et 721 en 2018, dernière année comparable.
Sur le segment des expositions, Viparis a connu une forte activité notamment au cours du S2-2022. Paris Porte de Versailles a accueilli le congrès annuel ESMO (« European Society for Medical Oncology ») avec plus de 29 000 participants venus de plus de 130 pays. De plus, Paris Porte de Versailles a accueilli le 73 ème Congrès International d’Astronautique avec plus de 9 300 délégués de 110 pays. Le Palais des Congrès de Paris a accueilli le Congrès International biennal du CIGRE (« Conseil International des Grands Réseaux Électriques ») avec plus de 8 600 participants (contre 9 500 participants en 2018), et plus de 290 exposants (contre 300 exposants en 2018).
Les principaux événements organisés en 2022 ont connu un fort rebond du nombre d’exposants et de visiteurs. Ils comprennent :
• Salons annuels :
- 58 ème édition du Salon International de l’Agriculture (502 257 visiteurs) ;
- Viva Technology, le numéro un européen des événements technologiques et des start-ups (91 000 visiteurs de 142 pays) ;
- Maison&Objet (2 200 exposants).
• Salons biennaux :
- Eurosatory, le premier salon mondial de la défense et de la sécurité terrestres et aéroterrestres (1 800 exposants de plus de 60 pays) ;
- SIAL Paris, le plus grand salon mondial de l’alimentation (plus de 7 000 exposants et 265 000 visiteurs) ;
- Le salon international de la construction, BATIMAT (15 % de visiteurs de plus qu’en 2019) ;
- Le 100 ème anniversaire du SIMA (Salon International du Machinisme Agricole - 153 000 visiteurs de 120 pays) ;
- Après 4 ans d’absence, le Mondial de l’Automobile est revenu à Paris Porte de Versailles sous un nouveau format, plus immersif et expérientiel. Le salon a accueilli près de 400 000 visiteurs sur 7 jours.
Au 31 janvier 2023, les événements signés et pré-réservés dans les espaces de Viparis pour 2023 s’élèvent à environ 89 % des loyers attendus pour 2023 et à 86 % (1) du niveau de pré-réservation de 2019, dernière année comparable.
Le revenu net d’exploitation de Viparis s’élevait à 190,2 M€, contre 55,2 M€ en 2021 et 164,7 M€ en 2018. En 2022, il intègre une contribution de 25 M€ de l’État français, pour compenser les périodes de fermeture COVID-19 des années précédentes. Retraité de ces aides et des salons triennaux (tenus en 2018 et 2022), le revenu net d’exploitation est légèrement supérieur à 2018, en raison du changement de périodicité de certains salons biennaux et ce malgré l’impact de la COVID-19 au premier trimestre.
ÉTATS-UNIS
ACTIVITÉ LOCATIVE
En 2022, 766 baux ont été signés sur des actifs en exploitation, représentant 2 618 051 pi² (pieds carrés) et 147,4 M$ de LMG en hausse par rapport aux 130,1 M$ de LMG signés en 2021 sur 955 (2) baux, représentant 4 057 299 pi².
Avec l’amélioration des conditions du marché, le nombre de baux long termes signés a également augmenté, passant de 332 (1) à 375 sur un an, représentant 49 % des baux de 2022, contre 35 % en 2021. Les LMG signés sur des baux supérieurs à 3 ans s’élevaient à 62 % du total de LMG contre 47 % en 2021.
Le gain locatif des relocations et des renouvellements a été de +7,8 % pour les centres commerciaux américains et de +24,6 % pour les Flagships (2) . Le Groupe a continué à signer de manière sélective des baux de plus courte durée comprenant une composante de loyers variables plus élevée, afin d’accélérer les négociations principalement sur les renouvellements, tout en se concentrant sur les baux de plus longue durée et les relocations.
Les baux supérieurs à 36 mois affichent un gain locatif de +36,0 %, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois, le gain locatif a été plus affecté à -19,2 %. Sur une base annualisée, les loyers variables devraient compenser une partie de la réduction du LMG sur les baux de courte durée signés en 2022, comme ce fut le cas en 2021.
Les loyers variables liés aux renouvellements, aux relocations et aux baux comprenant uniquement un loyer variable signés en 2021 s’élevaient à 20,2 M$ (à 100 %) en 2022, comparé à un gain locatif négatif de 21,9 M$ (3) de ces baux de 2021. Au total, les loyers variables des centres commerciaux sont passés de 20,6 M$ en 2019 (3,1 % des loyers nets) à 59,3 M$ en 2021 (10,9 % des loyers nets) et à 81,8 M$ en 2022 (13,8 % des loyers nets). Le mix de locataires a continué à évoluer avec l’introduction de nouvelles enseignes (premier magasin Good American aux États-Unis à Westfield Century City) et de DNVB (Outdoor Voices à Westfield UTC et Warby Parket à Westfield Topanga). L’offre de restauration s’est également enrichie de nouveaux concepts, tels que True Food Kitchen à Westfield Century City, Novo Restaurant & Brewery à Westfield Mission Valley, et North Italia à Westfield Topanga. Le secteur du luxe a également connu une forte croissance avec un certain nombre de signatures importantes telles que Cartier et Jimmy Choo à Westfield Topanga, Louis Vuitton à Westfield Old Orchard, et Fendi à Westfield Valley Fair.
Les revenus des Partenariats commerciaux en 2022 s’élevaient à 63,5 M$, soit une augmentation de +17,3 M$ (+37,5 %) par rapport à 2021 et une diminution de -17,3 M$ (-21,4 %) par rapport à 2019, principalement à Westfield World Trade Center. Les Partenariats commerciaux ont continué d’afficher de solides performances, après la reprise de l’activité l’année dernière. En 2022, un certain nombre de lancements de produits ont été organisés par des marques de premier plan dans les secteurs de la mode et du luxe, notamment Swatch, IWC, Loewe et Saint Laurent Paris. La publicité média a été particulièrement forte, en hausse de +35,0 % par rapport à 2021. Au S2-2022, URW a lancé des campagnes créatives avec SKKN by Kim à Westfield World Trade Center et avec AMC à Westfield Topanga, Westfield Century City, Westfield Garden State Plaza et Westfield Southcenter.
(1) Inclut l’activité locative des cessions 2022.
(2) Exclut les centres QCA.
(3) Exclut les centres QCA et actifs cédés.
(4) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(5) Hors aéroports.
L’activité aéroportuaire a continué à s’améliorer tout au long de l’année, avec le retour des passagers et des ventes supérieurs aux niveaux de l’année précédente, les voyages internationaux poursuivant leur reprise. Les « embarquements » en 2022 ont augmenté de +62 % (+44 % pour les vols intérieurs, +96 % pour les vols internationaux) par rapport à la même période en 2021 tout en restant inférieurs de -17 % (-7 % pour les vols intérieurs, -28 % pour les vols internationaux) par rapport à la même période en 2019. En septembre 2022, URW a ouvert le Terminal 3 réimaginé à LAX, avec une expérience de restauration (5 nouveaux restaurants) et de commerce (4 nouvelles offres de commerce et un salon premium de jeux vidéo). Au premier semestre, URW a également été sélectionné en tant que développeur et gestionnaire commercial exclusif du nouveau terminal international qui sera créé à l’aéroport international John F. Kennedy de New York, et qui remplacera les terminaux 1 et 2 existants de JFK (ainsi que l’ancien terminal 3) pour devenir le nouveau plus grand terminal international de l’aéroport. L’ouverture du terminal au public est prévue par phases entre 2026 et 2030. La division aéroportuaire d’URW développera et gérera les plateformes de revenus non aéronautiques du terminal, notamment les restaurants, les commerces, les boutiques hors taxes, les divertissements et les concepts expérientiels sur plus de 200 000 pi². URW a été sélectionné pour le redéveloppement, avec son partenaire de longue date American Airlines, du terminal 8 de JFK. Le contrat est en cours de négociation et devrait être conclu au cours du premier trimestre 2023. La construction du terminal devrait commencer à la fin de l’année 2023 et s’échelonner sur les 18 prochains mois pour s’achever à la fin de l’année 2024.
L’évolution totale des loyers nets s’est élevée à +39,1 M$ et se décompose comme suit (4) :
* +49,0 M$ pour les centres commerciaux ;
* -6,2 M$ pour les aéroports ;
* -3,6 M$ pour les bureaux et le résidentiel.
Les loyers nets des centres commerciaux à périmètre constant (5) ont augmenté de +52,0 M$, soit +12,0 %. Cette performance s’explique principalement par la baisse des créances douteuses due à l’amélioration du taux d’encaissement, l’augmentation des loyers variables, les revenus de parking et les partenariats commerciaux, partiellement compensés par des gains locatifs négatifs, en particulier sur les baux court terme. La croissance des loyers nets à périmètre constant a été de +10,4 % en excluant tous les allègements de loyers liés à la COVID-19. Les loyers nets des centres commerciaux ont également été impactés par les cessions réalisées en 2021 et 2022 pour un montant de -9,6 M$ (Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Sarasota, Westfield Broward, Westfield Palm Desert, Westfield Santa Anita, The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore), en partie compensées par des livraisons pour un montant de +6,5 M$ (restructurations de Westfield Annapolis, Westfield Garden State Plaza et Westfield Topanga). En ce qui concerne les aéroports, au S2-2021 et au S1-2022, URW a bénéficié d’allègements sur les loyers fonciers qu’elle verse aux
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 250
4. Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
autorités aéroportuaires de Los Angeles et de Chicago, ce qui s’est traduit par des allègements de loyers accordés aux locataires. Cela a affecté les loyers nets des aéroports pour 2021 et 2022, car les allègements de loyers accordés aux locataires ont été comptabilisées en totalité, tandis que les allègements de loyers fonciers ont été étalés sur la durée ferme de la concession. Les loyers nets des aéroports ont diminué de -6,2 M$ en 2022 par rapport à 2021. En termes de cash, les loyers nets des aéroports ont été positifs en 2022 et ont montré une augmentation par rapport à 2021. Convertie en euros, l’augmentation des loyers nets de +39,1 M$ (+6,8 %) aux États-Unis représente +97,2 M€ (+20,0 %) en raison du renforcement du dollar américain par rapport à l’euro sur la période.
(1) Taux d’occupation en surface locative prenant en compte toutes les surfaces, en accord avec le taux de vacance financière.
(2) Sur le périmètre de toutes les boutiques en activité depuis plus de 12 mois (exclut les activités atypiques) et pas seulement sur les boutiques de surfaces inférieures à 10 000 pi². Calculé sur les boutiques de surfaces inférieures à 10 000 pi², le taux d’effort 2019 était de 12,6 %.
(3) Données 2022 mises à jour le 27 mars 2023 - date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.
(4) Périmètre européen (incluant le Royaume-Uni), de janvier à novembre 2022 par rapport à la même période en 2019, en kWh/m² à périmètre constant.
Au 31 décembre 2022, le taux de vacance EPRA était de 10,4 % (121,3 M$), en baisse de -60 points de base par rapport au 31 décembre 2021. La diminution du taux de vacance est due à l’approche proactive du Groupe en matière d’activité locative. Le taux de vacance a diminué de -110 points de base pour atteindre 8,2 % pour les Flagships et a augmenté de +100 points de base pour atteindre 11,7 % pour les Regionals, de +410 points de base sur les actifs QCA pour atteindre 23,9 %. Le taux d’occupation en surface locative (1) était de 92,4 % au 31 décembre 2022. Le taux d’effort sur 12 mois glissants s’est établi à 10,5 % au 31 décembre 2022, contre 11,8 % (2) au 31 décembre 2019, reflétant la forte performance du chiffre d’affaires des commerçants et les ajustements de loyers, compensés par des loyers variables plus élevés.
États-Unis (Centres Commerciaux + Bureaux & Autres)
| Échéancier des baux LMG par date de prochaine option de sortie (M€) | En % du total | LMG par date de fin de bail (M€) | En % du total |
|---|---|---|---|
| Expirés | 4,1 | 0,7 % | 4,1 |
| 2023 | 72,8 | 13,3 % | 72,8 |
| 2024 | 68,3 | 12,4 % | 68,3 |
| 2025 | 62,5 | 11,4 % | 62,5 |
| 2026 | 59,2 | 10,8 % | 59,2 |
| 2027 | 73,3 | 13,3 % | 73,3 |
| 2028 | 69,7 | 12,7 % | 69,7 |
| 2029 | 34,5 | 6,3 % | 34,5 |
| 2030 | 24,8 | 4,5 % | 24,8 |
| 2031 | 26,8 | 4,9 % | 26,8 |
| 2032 | 28,0 | 5,1 % | 28,0 |
| 2033 | 9,3 | 1,7 % | 9,3 |
| Au-delà | 15,9 | 2,9 % | 15,9 |
| Total | 548,9 | 100 % | 548,9 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
2022 est à nouveau une année exceptionnelle en termes de performance ESG pour le Groupe, avec des réalisations majeures dans le cadre du programme Better Places 2030 :
* Better Spaces - URW s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de carbone d’ici 2030 (par rapport à 2015), en couvrant l’ensemble de sa chaîne de valeur (construction, exploitation, y compris l’énergie des locataires et le transport des visiteurs), et a déjà atteint une réduction de 41% en 2022 et de 27 % en 2021 (3) ;
* Dans le contexte de la crise énergétique, URW s’est fixé un objectif supplémentaire de réduire de 15 % sa consommation d’énergie en 2022 par rapport à 2019 en Europe. Une série d’actions a permis à URW de dépasser cet objectif et d’atteindre -19,8 % (4) , soutenant ainsi les efforts des gouvernements et limitant l’impact des coûts de l’énergie pour ses locataires ;
* L’engagement concernant les Scopes 1 et 2 a été relevé au cours de l’année à -80 % de réduction en valeur absolue entre 2015 et 2030, pour pousser la stratégie bas-carbone du Groupe au plus haut niveau de performance.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 251
Cette stratégie est soutenue par les projets d’installation de panneaux solaires photovoltaïques dans différents pays, notamment le projet Aupark livré au cours de l’année ; - Les projets de développement démontrent également la capacité du Groupe à accompagner les villes dans leur transition environnementale, comme en témoigne la récente livraison des Ateliers Gaîté, qui permettra une réduction de 40 % de l’énergie utilisée pour le chauffage, soit 880 tonnes d’émissions de CO 2 évitées chaque année ; - Le Groupe a également mis à jour son étude sur les risques physiques liés au changement climatique, conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») et de la règlementation liée à la Taxonomie européenne.
Au cours de l’année, URW a poursuivi son engagement auprès des communautés au sein desquelles le Groupe opère, avec un accent particulier mis sur le soutien aux personnes les plus touchées par la guerre en Ukraine. URW a pris une part active aux initiatives visant à aider les réfugiés, en mettant à disposition des espaces vacants pour favoriser l’action des ONG et en offrant des services gratuits aux réfugiés dans les centres commerciaux. Le Groupe a également apporté un soutien financier à des ONG dédiées à l’accompagnement des réfugiés ukrainiens sur le terrain ; - De nouvelles expériences de consommation durable sont venues enrichir l’offre dans les actifs du Groupe comme l’ouverture du concept omnicanal Circlow en Espagne, sur l’économie circulaire dans la mode.
Le développement durable étant plus que jamais placé au cœur de la stratégie du Groupe, le changement de culture d’entreprise et la formation deviennent essentiels pour atteindre les objectifs et saisir les opportunités qui en découlent ; - A la suite de la « Semaine du Climat » organisée au 1 er semestre 2022, le Groupe a consacré l’intégralité de sa « Leadership Working Session » au développement durable. L’événement comprenait l’atelier de sensibilisation de la Fresque du Climat pour tous les cadres dirigeants, ainsi que des ateliers sur l’ambition du Groupe en matière de développement durable. Cette expérience a également été déployée dans tous les pays du Groupe au cours du quatrième trimestre afin d’engager tous les collaborateurs et de garantir un niveau de sensibilisation partagé par tous. Fin 2022, 1 500 employés ont participé à l’atelier de la Fresque du Climat ; - Renforçant davantage l’engagement d’URW en faveur de la diversité et de l’inclusion, le Groupe a progressé dans sa trajectoire visant à atteindre au moins 40 % de postes de direction occupés par des femmes d’ici 2025. En outre, le Groupe a développé son offre de formation en matière d’inclusion à l’échelle globale, avec des programmes personnalisés pour les employés et les managers, et a soutenu un engagement significatif des collaborateurs au travers des réseaux « Be You at URW » ; - Des actions de bénévolat dans le cadre des « Community Days » ont eu lieu dans toutes les régions du Groupe ; plus de 1 200 employés ont participé à une activité bénévole en 2022. Les activités ont été centrées sur des actions environnementales, l’inclusion sociale et le soutien ciblé aux personnes et aux communautés dans le besoin ; - Le Groupe a réitéré son enquête dans tous ses pays « Pulse » ; celle-ci a vu l’engagement des employés s’améliorer de 8 % par rapport à 2021, et permet de tirer parti des retours apportés par les collaborateurs pour faire progresser et améliorer la culture de travail du Groupe.
Une forte activité de financement durable a été menée par le Groupe avec :
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2022-12-1320221213-CDP-Press-release.ashx?revision=cea0aef0-b435 -481c-9571-cb968bb7d0e4
(2) Classement obtenu via www.sustainalytics.com, dernière mise à jour effectuée le 7 octobre 2021.
URW est en passe d’atteindre tous les objectifs de Better Places 2030, notamment la réduction de 50 % des émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Le Groupe est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale et présentera une mise à jour de son plan et de ses engagements en 2023.
Cette année encore, le programme ambitieux en matière de développement durable du Groupe a été reconnu par les investisseurs en actions et en dette comme un levier de création de valeur pour ses parties prenantes. En 2022, la présence d’URW dans les principaux indices ESG a été confirmée et les réalisations du Groupe en matière de développement durable ont été prises en compte dans des notations et des récompenses, notamment :
Ces distinctions sont la preuve d’une performance de premier plan d’URW en matière développement durable au sein de l’industrie et au delà.
Pour plus d’informations sur Better Places 2030 et les performances détaillées de l’année 2022 en matière de développement durable, y compris concernant les émissions carbone, veuillez vous référer au chapitre 2 de ce document.
Les résultats du Groupe présentés ci-dessous se réfèrent au Compte de résultat consolidé en proportionnelle, dans lequel les sociétés en contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence selon la norme IFRS. Le Groupe a organisé son reporting interne opérationnel et financier sur la base des états financiers en proportionnelle. En 2022, afin de suivre les indicateurs mentionnés lors de la Journée des Investisseurs, un nouveau sous-total « Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’actifs » a été créé dans le Résultat net par activité en proportionnelle. La partie récurrente de ce nouveau sous-total correspond à l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation). Sauf indication contraire, toutes les références ci-dessous concernent la période se terminant le 31 décembre 2022 et les comparaisons se réfèrent à la même période en 2021.
Les loyers bruts se sont élevés à 2 832,4 M€ (2 346,3 M€), soit une hausse de +20,7 %. Cette hausse résulte principalement de la baisse des allègements de loyers COVID-19 accordés aux locataires, de l’impact de l’indexation et de l’augmentation des revenus variables, ainsi que de la reprise de l’activité de C&E.
| Région | Loyers bruts (Cumul en M€) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | % | ||
| France | 569,7 | 481,9 | 18,2 % | |
| Espagne | 206,7 | 145,3 | 42,3 % | |
| Europe du sud | 776,4 | 627,2 | 23,8 % | |
| Europe centrale | 221,3 | 191,2 | 15,8 % | |
| Autriche | 137,3 | 112,3 | 22,2 % | |
| Allemagne | 136,9 | 116,0 | 18,1 % | |
| Europe centrale et de l'est | 495,5 | 419,5 | 18,1 % | |
| Pays nordiques | 118,5 | 121,2 | (2,2 %) | |
| Pays-Bas | 93,7 | 79,9 | 17,3 % | |
| Europe du nord | 212,2 | 201,1 | 5,6 % | |
| Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale | 1 484,2 | 1 247,8 | 18,9 % | |
| Royaume-Uni | 201,8 | 169,2 | 19,3 % | |
| Sous-total Centres Commerciaux Europe | 1 686,0 | 1 417,0 | 19,0 % | |
| Bureaux & Autres | 74,1 | 59,5 | 24,5 % | |
| Congrès & Expositions | 202,6 | 96,8 | 109,3 % | |
| Sous-total Europe | 1 962,7 | 1 573,3 | 24,8 % | |
| États-Unis - Centres Commerciaux | 860,4 | 759,0 | 13,4 % | |
| États-Unis - Bureaux & Autres | 9,3 | 14,0 | (33,2 %) | |
| Sous-total États-Unis | 869,7 | 773,0 | 12,5 % | |
| Total URW | 2 832,4 | 2 346,3 | 20,7 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les loyers nets se sont établis à 2 226,3 M€ (1 724,2 M€), soit une hausse de +29,1 %. Cette hausse plus importante que celle des loyers bruts est due à l’impact positif de la baisse des créances douteuses.
| Région | Loyers nets (Cumul en M€) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | % | ||
| France | 507,0 | 417,2 | 21,5 % | |
| Espagne | 188,3 | 126,2 | 49,3 % | |
| Europe du sud | 695,4 | 543,4 | 28,0 % | |
| Europe centrale | 217,2 | 161,5 | 34,5 % | |
| Autriche | 109,5 | 88,3 | 24,0 % | |
| Allemagne | 128,1 | 91,2 | 40,5 % | |
| Europe centrale et de l'est | 454,8 | 341,0 | 33,4 % | |
| Pays nordiques | 98,8 | 107,3 | (7,9 %) | |
| Pays-Bas | 76,8 | 60,6 | 26,7 % | |
| Europe du nord | 175,6 | 167,9 | 4,6 % | |
| Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale | 1 325,8 | 1 052,4 | 26,0 % | |
| Royaume-Uni | 119,7 | 101,1 | 18,3 % | |
| Sous-total Centres Commerciaux Europe | 1 445,5 | 1 153,5 | 25,3 % | |
| Bureaux & Autres | 65,7 | 53,4 | 22,9 % | |
| Congrès & Expositions | 132,3 | 31,5 | 320,0 % | |
| Sous-total Europe | 1 643,4 | 1 238,4 | 32,7 % | |
| États-Unis - Centres Commerciaux | 578,8 | 479,0 | 20,8 % | |
| États-Unis - Bureaux & Autres | 4,1 | 6,7 | (38,9 %) | |
| Sous-total États-Unis | 582,9 | 485,7 | 20,0 % | |
| Total URW | 2 226,3 | 1 724,2 | 29,1 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Le résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets était de 32,1 M€ (36,8 M€) provenant de l’activité « Développement, Design & Construction » (DD&C) aux États-Unis et au Royaume-Uni.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
La baisse est principalement due à la livraison de projets aux États-Unis en 2021 et 2022 (principalement les restructurations de Westfield Garden State Plaza, Westfield Annapolis et Westfield Topanga). Le résultat net des autres activités généré par les sociétés de prestation de services de gestion immobilière en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne s’élevait à +102,7 M€ (+50,9 M€), dont +57,9 M€ de résultat opérationnel pour Viparis (+23,7 M€) et +44,8 M€ de services de gestion immobilière liés aux centres commerciaux (+27,2 M€). La hausse de +51,8 M€ résulte principalement de la reprise des activités des centres commerciaux et de C&E. La contribution des sociétés mises en équivalence (1) s’élevait à +127,2 M€ (+18,9 M€), dont +64,9 M€ pour les activités non récurrentes, principalement grâce aux ajustements de valeur positifs des immeubles de placement (principalement en France et en Europe centrale) et à l’impact positif de la mise à juste valeur des instruments dérivés du financement des coentreprises françaises. La quote-part de résultat des activités récurrentes des sociétés mises en équivalence s’élevait à +62,3 M€ (+67,9 M€), incluant l’impact positif de la contribution de l’Europe centrale (due à Zlote Tarasy impacté par des allègements de loyers en 2021) et de l’Allemagne, partiellement compensé par une baisse en France et aux États-Unis. Les frais de structure (2) s’élevaient à -214,4 M€ (-183,0 M€), une hausse de -31,4 M€ due à l’effet de change avec le renforcement du dollar par rapport à l’euro, de la reprise de l’activité et de l’impact de l’inflation sur les frais de personnel. Exprimés en pourcentage des loyers nets des centres commerciaux et des bureaux, les frais de structure étaient de 10,2 % contre 10,8 % en 2021. Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire ses dépenses, avec notamment une importante réorganisation et une réduction de l’espace de son siège américain en juin et des déménagements prévus dans diverses autres régions. L’EBE (correspond au Résultat opérationnel récurrent avant amortissement et dépréciation d’actifs dans le Résultat net par activité) a augmenté significativement de 1 696,7 M€ en 2021 à 2 209,0 M€ (i.e. +30,2 %) grâce à la forte augmentation des loyers nets des centres commerciaux et la reprise de l’activité de C&E. Pour l’Europe, l’EBE a augmenté de 1 253,0 M€ à 1 683,5 M€ (+34,4 %). Les coûts d’acquisition et autres coûts s’établissaient à +2,6 M€ (-8,9 M€). Les amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels s’élevaient à -72,1 M€ (-97,1 M€), dont -57,2 M€ (-56,1 M€) pour les activités récurrentes et -14,9 M€ (-41,0 M€) pour les activités non-récurrentes, incluant -17,0 M€ de dépréciation d’actifs incorporels de Viparis.
(1) La contribution des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part de résultat net revenant à URW dans les sociétés mises en équivalence qui ne sont pas en contrôle conjoint (et qui ne sont, par conséquent, pas retraitées en proportionnelle) et aux intérêts reçus sur les prêts accordés à ces sociétés. Cela correspond à 5 centres commerciaux, un hôtel et Triangle en France, Zlote Tarasy en Europe centrale, et Gropius Passagen en Allemagne et aux entités Blum/Centennial et Starwood Ventures aux États-Unis.
(2) Frais de fonctionnement et de développement, nets des dépréciations et amortissements qui sont présentés séparément.
(3) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -145,9 M€ en 2021. La différence est liée à une dépréciation partielle de l’écart d’acquisition de Westfield CentrO.
(4) Par exemple, en France : SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) ; et aux États-Unis : REITs. Les résultats des cessions des immeubles de placement s’élevaient à -6,8 M€ (+210,6 M€), reflétant l’impact des cessions de Solna Centrum, Westfield Hamburg résidentiel, le site de Promenade Mall, Gera Arcaden, Almere Centrum, Carré Sénart Shopping Parc, une participation additionnelle de 27 % dans Aupark, Westfield Santa Anita, Villeneuve 2, The Village at Topanga, Westfield Trumbull, Westfield South Shore et Kerkstraat. Les résultats négatifs sont principalement liés aux cessions américaines réalisées avec une décote par rapport aux valeurs comptables de 2021. La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart en France n’est pas reflétée dans le compte de résultat, mais directement dans les capitaux propres en l’absence de changement de contrôle pour cet actif. Les ajustements de valeur des immeubles de placement s’élevaient à -1 605,4 M€ (-2 024,7 M€). Les principales baisses provenaient des centres commerciaux aux États-Unis (-711,9 M€) et des actifs allemands (-314,4 M€). Se référer à la Section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » pour plus de détails. Les dépréciations de l’écart d’acquisition : Il n’y a pas eu de dépréciation de l’écart d’acquisition en 2022, contre -156,4 M€ (3) en 2021.
Le résultat financier récurrent (ou Coût de l’endettement financier net) s’élevait à -524,1 M€ (après déduction des frais financiers attribués aux projets de développement en cours de réalisation et capitalisés pour 58,0 M€ (58,4 M€)) (-512,3 M€). Cette hausse de -11,8 M€ est due à l’évolution des taux de change, le coût de la dette hypothécaire des coentreprises levée au S2-2021 et au S1-2022 et à l’augmentation des taux au S2, partiellement compensée par les instruments de couverture et les intérêts perçus sur les dépôts. Le coût moyen de la dette d’URW pour la période était de 2,0 % (2,0 % en 2021). La politique de financement d’URW est décrite dans la Section « Ressources financières ». Le résultat financier non récurrent s’élevait à +283,1 M€ (-96,9 M€), principalement en raison de la mise à juste valeur des dérivés et des actions de préférence aux États-Unis, en partie compensée par la revalorisation de la dette émise en devises étrangères. L’impôt sur les sociétés provient des activités du Groupe dans des pays ne disposant pas de régimes fiscaux spécifiques pour les sociétés immobilières (4) ou lorsque ces régimes ne sont pas utilisés par le Groupe. L’impôt sur les sociétés s’élevait à -66,9 M€ (+44,3 M€). L’impôt sur les sociétés affecté au résultat net récurrent était de -66,6 M€ (-14,6 M€), principalement en raison de la reprise de l’activité et de l’impact positif d’un crédit d’impôt aux États-Unis en 2021. La charge d’impôt non récurrente s’élevait à -0,3 M€ (+59,0 M€), principalement en raison de la reprise d’impôts différés suite aux ajustements de valeurs négatifs.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 254
Le montant des Participations ne donnant pas le contrôle s’établissait à -110,3 M€ (+19,2 M€), comprenant les résultats récurrents et non récurrents des participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat récurrent des participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à -226,0 M€ (-111,0 M€), en raison de l’amélioration des performances opérationnelles et le changement du périmètre suite à la cession d’une participation minoritaire dans Westfield Shopping City Süd et Westfield Carré Sénart. Cela concernait principalement les centres commerciaux français (-111,2 M€, essentiellement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2, Westfield Forum des Halles et Westfield Carré Sénart), la quote- part de la CCIR dans Viparis (-57,9 M€), URW Germany et Ruhr Park (-29,5 M€), ainsi que l’Autriche et l’Espagne (-26,8 M€). Le résultat non récurrent était de +115,7 M€ (+130,2 M€), en raison principalement de variations de valeurs négatives. Le résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées représentait un profit de +178,2 M€ (-972,1 M€). Ce chiffre se décompose comme suit :
Le Résultat Net Récurrent Ajusté (2) est un profit de 1 291,2 M€ (957,2 M€). Le nombre moyen d’actions en circulation était de 138 717 455 (138 545 360). Cette augmentation est due à l’émission d’actions de performance en 2021 et en 2022. Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 était de 138 767 088. Le Résultat Net Récurrent par action (RNRPA) EPRA s’élevait à 9,66 € (7,26 €), en hausse de +33,1 %. Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) (2) s’élevait à 9,31 € (6,91 €), en hausse de +34,7 % principalement en raison de la forte croissance des loyers nets et la reprise de l’activité de C&E. En retraitant les 2 périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19, le RNRAPA aurait augmenté de +13,0 %.
L’état des flux de trésorerie consolidés a été préparé uniquement en IFRS, et pas en proportionnelle. Sauf indication contraire, tous les chiffres ci-dessous concernent la période se terminant le 31 décembre 2022 et les comparaisons concernent la même période en 2021.
Le total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles a augmenté à +2 436,2 M€ (+1 720,6 M€) reflétant la hausse des loyers nets des centres commerciaux et du résultat opérationnel net de C&E, ainsi que l’augmentation des « Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence ».# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 255
Conformément aux engagements de désendettement pris en 2021, le Groupe ne versera pas de dividende au titre de l’exercice 2022. Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 (+90 M€ en 2022, et un report à nouveau négatif cumulé de -2 341 M€), le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC totale reportable d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, sera reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats statutaires négatifs n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes.
Grâce à l’amélioration de la performance opérationnelle en 2022, à l’indexation plus élevée, au positionnement du Groupe sur des actifs Prime et bien situés et aux stratégies de drive-to-store des enseignes, ainsi qu’aux progrès réalisés en matière de désendettement, URW est bien positionné pour continuer à performer dans un environnement macroéconomique qui devrait rester incertain en 2023. (1) Sur une base proportionnelle, part du Groupe. (2) Montant capitalisé en valeur d’actif. (3) Anciennement appelé Cherry Park résidentiel. Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2023 se situera dans une fourchette de 9,30 € à 9,50 €. Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :
• La performance des centres commerciaux en ligne avec celle de 2022, offrant une protection contre l’inflation grâce à l’indexation et aux loyers variables ;
• L’impact des changements de calendrier de grands événements en 2022, conduisant à une activité de Congrès & Expositions mécaniquement plus faible en 2023 ;
• L’effet en année pleine des cessions de 2022, de l’impact de la rationalisation des actifs régionaux aux États-Unis et du programme de cessions en Europe ;
• La contribution des projets livrés en 2022 et 2023 ;
• Le coût de financement stable grâce au programme de couverture du Groupe ; et
• L’impact de change avec le renforcement de l’euro par rapport au dollar.
Ces prévisions n’incluent pas de cessions majeures aux États-Unis dans le cadre de la réduction radicale de son exposition financière. Le Groupe ne prévoit pas de restrictions majeures liées à l’énergie, ni de détérioration majeure de l’environnement macroéconomique et géopolitique.
Au 31 décembre 2022, URW a investi 828,5 M€ (1) , part du Groupe, en dépenses d’investissement dans des actifs et dans des projets de construction, d’extension et de rénovation, contre 946,8 M€ en 2021, une diminution principalement due aux mesures prises pour réduire les investissements dans le cadre de son plan de désendettement, des livraisons de projets en 2021 et 2022 et des retards de certains projets.
Les investissements totaux se décomposent ainsi :
| Proportionnelle 2022 (M€) | 100 % Part du Groupe | Proportionnelle 2021 (M€) | 100 % Part du Groupe | |
|---|---|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 616,2 | 579,1 | 738,0 | 698,9 |
| Bureaux & Autres | 231,9 | 231,9 | 230,8 | 230,8 |
| Congrès & Expositions | 31,8 | 17,5 | 27,4 | 17,1 |
| Total Investissements | 879,8 | 828,5 | 996,2 | 946,8 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
URW a investi 579,1 M€ (2) dans son portefeuille de centres commerciaux :
• 25,6 M€ de nouvelles acquisitions ;
• 260,0 M€ ont été investis dans des projets de construction, d’extension et de rénovation, parmi lesquels figurent principalement : Les Ateliers Gaîté, les extensions et redéveloppements de Westfield Topanga et Garbera et le projet Westfield Hamburg (voir également la Section « Projets de développement ») ;
• 125,8 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en exploitation, dont principalement Westfield La Part-Dieu, Westfield Mall of the Netherlands et Westfield London ;
• 23,9 M€ d’investissements ont été réalisés en tant que contribution aux travaux d’aménagement des locataires ;
• 82,8 M€ dans les investissements de remplacement ; et
• Des frais financiers, des coûts d’éviction, des honoraires de commercialisation externes et autres coûts ont été capitalisés pour respectivement 34,5 M€, 7,1 M€, 9,3 M€ et 10,1 M€.
URW a investi 231,9 M€ dans son portefeuille Bureaux & Autres :
• 169,8 M€ ont été investis dans des projets de construction et de rénovation, principalement au Royaume-Uni (Coppermaker Square (3) ), en Allemagne (bureaux et hôtels de Westfield Hamburg) et en France (les immeubles de bureaux Lightwell et Gaîté Montparnasse), (voir également la Section « Projets de développement ») ;
• 34,9 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement en France ;
• 1,3 M€ d’investissements ont été réalisés en tant que contribution aux travaux d’aménagement des locataires ;
• 2,3 M€ pour des travaux de remplacement ; et
• 23,6 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.
URW a investi 17,5 M€ dans son portefeuille de Congrès & Expositions :
• 3,8 M€ en travaux de construction à la Porte de Versailles ;
• 9,4 M€ en travaux d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement à la Porte de Versailles et au Carrousel du Louvre ;
• 4,1 M€ en travaux de remplacement ; et
• 0,2 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
En 2022, URW a progressé dans la réalisation de ses objectifs de désendettement et de rationalisation de son portefeuille. Les cessions européennes qui ont été réalisées au cours de la période comprennent :
• Solna Centrum à Stockholm pour un coût total d’acquisition de 272 M€ ;
• Des droits à construire pour 2 immeubles résidentiels à Westfield Hamburg ;
• Une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart pour un prix de vente induit d’environ 1,0 Md€ (à 100 %) ;
• Gera Arcaden en Allemagne pour un prix net vendeur de 116 M€ (à 100 %, part URW de 51 %) ;
• Almere Centrum aux Pays-Bas pour un prix net vendeur de 155 M€ ;
• Carré Sénart Shopping Parc en France pour un prix net vendeur de 120 M€ ;
• Une participation additionnelle de 27 % dans Aupark à Bratislava ;
• Villeneuve 2 en France ; et
• Kerkstraat aux Pays-Bas.
Les cessions réalisées pour les actifs européens en 2022 s’élevaient à 1,2 Md€ (1), à un taux de rendement moyen de 5,5 % et avec une prime moyenne par rapport à la dernière valeur dans les comptes de +2,7 %.
Au total, URW a réalisé 3,2 Mds€ (1) (dont 1,7 Md€ pour les Centres Commerciaux et 1,4 Md€ pour les Bureaux & Autres) de son programme européen de cessions de 4,0 Mds€, soit 80 %, à un taux de rendement moyen de 4,9 % (dont 5,4 % pour les Centres Commerciaux et 3,9 % pour les Bureaux & Autres), et une prime par rapport à la dernière valeur d’expertise de +4,9 % (dont +1,3 % pour les Centres Commerciaux et +12,3 % pour les Bureaux & Autres).
Le Groupe poursuivra la gestion d’actifs et la gestion immobilière pour plusieurs de ces actifs, notamment Aupark, Westfield Carré Sénart, Gera Arcaden et Carré Sénart Shopping Parc, ce qui permettra à URW de percevoir des frais de gestion et d’augmenter ainsi le retour sur investissement de ces actifs.
(1) Réduction de la dette nette IFRS.
Compte tenu des conditions de marché actuelles, le Groupe prévoit de terminer le programme de cessions en Europe au cours de l’année 2023.
Le Groupe a également poursuivi avec succès ses efforts de rationalisation de son portefeuille américain avec la réalisation en 2022 des cessions :
• Du site de l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, pour un prix de vente de 150 M$ (à 100 %, part URW de 55 %) ;
• De Westfield Santa Anita, un centre commercial régional, pour un prix de vente de 537,5 M$ (à 100 %, part URW 49 %) ;
• De The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, pour un prix de vente de 325 M$ (à 100 %, part URW 55 %) ; et
• De Westfield Trumbull et Westfield South Shore pour un prix de vente combiné de 196 M$.
Le produit des cessions réalisées en 2022 s’élevait à 0,6 Md$ (1) (0,7 Md$ en proportionnelle) et ont été réalisées avec une décote de -0,5 % par rapport à la valeur comptable de 2021.
Avec la cession de l’immeuble résidentiel Palisade et le transfert de propriété de 5 autres actifs régionaux en 2021, URW a réalisé à ce jour un produit total de 1,3 Md$ de son plan de réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis. De plus, en 2023, le Groupe a cédé Westfield North County pour un produit de cession de 31,4 M$ et Westfield Valencia Town Center devrait être vendu ou saisi, réduisant ainsi la dette de -97,5 M$.
Au total, les cessions réalisées en Europe et aux États-Unis en 2022 s’élevaient à 1,8 Md€ (1) (2,0 Mds€ en proportionnelle). En 2023, le Groupe poursuivra la rationalisation de son portefeuille d’actifs régionaux restants. URW s’est engagé à réduire radicalement son exposition financière aux États-Unis, un processus soutenu par la performance opérationnelle solide des actifs et la position de liquidité du Groupe.
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4.
Le portefeuille de projets de développement d’URW s’élève à 3,1 Mds€ (1) en Coût Total d’Investissement URW (« CTI (2) » et « CTI URW (3) ») au 31 décembre 2022. Il porte sur 0,55 million de m² de surfaces locatives (4) comprenant des nouveaux projets, ainsi que des extensions et restructurations d’actifs existants.
Le Groupe a réduit de -0,1 Md€ son portefeuille de projets, qui était de 3,2 Mds€ au 31 décembre 2021 :
| En Md€ | |
|---|---|
| CTI URW au 31 décembre 2021 | 3,2 |
| Livraisons | -0,4 |
| Nouveaux projets et évolution des projets | 0,3 |
| CTI URW au 31 décembre 2022 | 3,1 |
(1) Ce montant inclut la part du Groupe dans les projets en intégration globale et dans les projets mis en équivalence, à l’exception des dépenses d’investissements sur les projets livrés, de l’engagement des dépenses d’investissements des projets Viparis (187 M€) et l’engagement de construction des routes pour le projet Westfield Milano (110 M€).
(2) CTI à 100 % est exprimé en valeur à terminaison. Il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’étude, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les redéveloppements ; (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les aménagements de loyers (franchises, paliers) (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les frais de structure capitalisés ; (iv) les pertes et anticipations de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
(3) CTI URW : CTI à 100 % multiplié par le pourcentage de détention du projet par URW, plus les éventuels coûts et revenus propres.
(4) Les surfaces locatives correspondent aux surfaces locatives des projets à 100 %.
(5) Nettes des surfaces démolies.
(6) La surface locative du projet a augmenté, comparée au S1-2022. Ceci est dû à un nouveau mesurage des espaces communs du « food hall ».
(7) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
Depuis le 31 décembre 2021, le Groupe a livré 4 projets représentant un CTI URW de 0,4 Md€ et 66 081 m² de surfaces locatives (5) :
Au S1-2022 :
• La reconfiguration et l’extension de 19 439 m² de l’ancienne unité Sears (6) à Westfield Topanga. L’extension comprend un cinéma AMC haut de gamme, offrant des sièges inclinables, des technologies IMAX, Laser et Dolby ainsi que d’autres services haut de gamme. Ce cinéma a ouvert ses portes en juin 2022 et délivre d’excellent résultats. L’extension comprend également Topanga Social, un « food hall » composé de plus de 20 des meilleurs restaurants et bars de la région de Los Angeles qui ouvrira courant 2023. Enfin, cette reconfiguration comprend une extension de l’offre commerciale de luxe avec l’implantation de nouvelles marques telles que Hermès, Rolex, Bulgari, Valentino et Dior ;
• Le projet de bureaux de 13 100 m² de Gaîté Montparnasse. Ce projet a été livré à Wojo, opérateurs d’espaces de coworking, en mai 2022. Cette livraison fait partie du projet à usage mixte Gaîté Montparnasse qui a entièrement été livré au S2-2022.
Au S2-2022 :
• Le centre commercial Les Ateliers Gaîté de 33 364 m², qui a ouvert ses portes en octobre 2022, et qui vient compléter le projet à usage mixte de Gaîté Montparnasse, l’un des projets de développement urbain les plus ambitieux et les plus importants de Paris, situé dans le 14 ème arrondissement. Ce projet est constitué de 60 magasins sur 3 niveaux, 3 500 m² de restaurants et de bars loués à Food Society, 5 500 m² d’installations de loisirs et de sport, en plus des 13 100 m² d’espace de coworking livrés au S1-2022, et de l’hôtel Pullman de 957 chambres livré au S2-2021 ;
• La « Rue de la Boucle », une zone de 10 000 m² à Westfield Forum des Halles, comprenant 24 magasins et un « food hall » ouvert relié au complexe cinématographique le plus visité au monde, et représentant le point culminant de la transformation du centre commercial qui a débuté en 2011.
Le taux moyen de commercialisation (7) de ces livraisons est de 88 % au 31 décembre 2022.
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4.
Depuis le 31 décembre 2021, des changements sont intervenus dans les dates de livraison de divers projets et dans les CTI URW correspondants, notamment en raison des perturbations de la chaîne d’approvisionnement et des pénuries de main-d’œuvre consécutives à la crise en Ukraine et aux confinements en Chine. Cela a eu un impact significatif sur l’acheminement et les prix des matériaux et des coûts de construction, entraînant une augmentation du CTI.
Le projet « Ministry » de 10 285 m² à Westfield London, destiné à transformer le grand magasin House of Fraser et dont la construction a commencé en décembre 2022, a été ajouté aux projets engagés. URW a signé un contrat de location avec le groupe Ministry of Sound qui exploitera un espace de coworking et de services dans l’ancien grand magasin, comprenant un centre de remise en forme, un studio de podcast, des espaces événementiels, un restaurant et un bar en rooftop. Le coût total d’investissement du projet devrait s’élever à 60 M€, avec un taux de rendement sur coût estimé à environ 6 %, et une date d’ouverture prévue pour le S1-2024.
Le projet de restructuration Old Orchard L&T de 11 552 m² visant à transformer l’ancienne unité Lord & Taylor en 4 nouvelles coques à usage commercial, de loisirs ou de bureaux et dont la construction devrait commencer au S1-2023 a été ajouté aux projets engagés. Le CTI devrait s’élever à 40 M€ et l’ouverture est prévue pour le S1-2024.# 4.1.3.2 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022
| Projets de développement (1) | Secteur | Pays | Type | % Intérêt d’URW | Surfaces locatives m 2 | CTI (M€) | CTI URW (M€) | Coût à date URW (M€) | Taux de rendement (2) | Date d’ouverture prévue (3) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GARBERA EXTENSION | Centres Commerciaux | Espagne | Extension/ Renovation | 100 % | 19 360 | 130 | 130 | S1-2023 | ||
| WESTFIELD HAMBURG – CENTRE COMMERCIAL | Centres Commerciaux | Allemagne | Nouveau Projet | 100 % | 95 078 | 930 | 930 | S1-2024 | ||
| WESTFIELD HAMBURG – AUTRES | Bureau & Autres | Allemagne | Nouveau Projet | 100 % | 77 643 | 600 | 600 | S1-2024 | ||
| COPPERMAKER SQUARE (4) | Bureau & Autres | UK | Nouveau Projet | 25 % | 87 440 | 790 | 197,5 | S1-2024 | ||
| LIGHTWELL | Bureau & Autres | France | Redéveloppement/ Extension | 100 % | 31 744 | 140 | 140 | S2-2024 | ||
| TRIANGLE | Bureau & Autres | France | Nouveau Projet | 30 % | 91 179 | 700 | 210 | S1-2026 | ||
| Autres | 57 059 | 280 | ||||||||
| Total Projets Engagés | 2 420 | 1 240 | 5,1 % | |||||||
| SISTERS | Bureau & Autres | France | Nouveau Projet | 100 % | 90 434 | 710 | 710 | Post-2026 | ||
| Total Projets Controlés | 710 | 80 | ||||||||
| TOTAL PORTEFEUILLE URW | 3 130 | 1 320 |
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. De plus, les chiffres sont susceptibles d’évoluer en fonction de la maturité des projets.
(2) Les loyers nets stabilisés estimés, en % de détention par URW, divisés par le CTI URW du projet, auxquels sont ajoutés les aménagements de loyers et, pour les projets de redéveloppement, la valeur de marché (droit inclus) de l’actif à la date du lancement du projet.
(3) En cas de projet à livraison par phases, la date correspond à l’ouverture de la phase principale.
(4) Anciennement dénommée Cherry Park Résidentiel.
Le taux de rendement sur coût d’URW est passé de 5,5 % au 31 décembre 2021 à 5,1 % au 31 décembre 2022, en raison de la modification du périmètre (livraisons achevées et ajout du projet Lightwell) et de l’augmentation des coûts résultant de l’inflation et des perturbations de la chaîne d’approvisionnement.
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Par rapport au 31 décembre 2021, le pipeline engagé comprend désormais le projet de restructuration de 31 744 m² de la tour de bureaux Lightwell à La Défense, faisant suite à la pré-commercialisation de 80 % du bâtiment à Arkema pour une durée ferme de 9 ans, et à la signature d’un contrat de construction sécurisant 85 % du coût de construction du projet. Lightwell est un projet exemplaire d’un point de vue environnemental, en restructurant un bâtiment existant tout en préservant les deux tiers de sa structure, incorporant des matériaux de construction écologiques et recyclés, et prévoyant de réutiliser ou de recycler plus de 85 % des déchets.
Le CTI du projet Westfield Hambourg a augmenté d’environ +220 M€ en 2022 en raison de l’augmentation des coûts sur les nouvelles tranches de marchés de travaux signés ou devant être signés. 84 % des coûts de construction de ce projet ont été signés à ce jour pour la partie centre commercial/bureaux (1) qui doit être livrée au S1-2024. La partie centre commercial de Westfield Hamburg est maintenant précommercialisée à 73 % (2), en hausse par rapport aux 47 % (2) de l’année dernière, et 29 % (2) des immeubles de bureaux, qui seront livrés S1-2024, sont précommercialisés à Shell dont le bail a été signé au S1-2022.
Au 31 décembre 2022, le Groupe a déjà dépensé 51 % du CTI URW des projets engagés, soit 1 240 M€, dont 760 M€ pour les projets de centres commerciaux et 480 M€ pour les projets du secteur Bureaux & Autres. Sur les 1 180 M€ d’investissement restant à réaliser sur les projets engagés, 560 M€ ont déjà été contractualisés.
Seuls 11 % du CTI URW des projets contrôlés ont déjà été dépensés, ce qui représente un montant de 80 M€, incluant les coûts de terrain, principalement sur les projets du segment Bureaux & Autres.
| Pays | Montant (M€) | % |
|---|---|---|
| Danemark | 20 | 1 % |
| Espagne | 90 | 7 % |
| États-Unis | 10 | 7 % |
| Royaume-Uni | 150 | 11 % |
| Allemagne | 830 | 63 % |
| France | 220 | 17 % |
(1) Excluant l’immeuble Tour C pour un montant total de 80 M€.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
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(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
(a) Basé sur les principales utilisations du site.
Le Groupe se concentre de manière croissante sur les projets à usage mixte (incluant notamment des logements, des bureaux et des hôtels), tels que les projets Coppermaker Square situé à proximité de Westfield Stratford City ou encore Westfield Hamburg. Ce dernier englobe un centre commercial, des bureaux, des hôtels et des logements, représentant désormais 48 % du CTI URW. Au total, en termes de surfaces locatives, les surfaces commerciales ne représentent plus que 26 % des surfaces locatives en projet (et 39 % des CTI), dont 8 % pour la restauration et les loisirs, tandis que les bureaux en représentent 49 %, les logements 15 % et les hôtels 10 %.
5 projets devraient être livrés en 2023, représentant un CTI URW de 0,3 Md€, dont 62 % ont déjà été dépensés :
La pré-commercialisation (2) moyenne sur ces livraisons de 2023 s’élève à 81 %.
Voir la Section « Investissements et cessions ».
La VNR d’URW s’élevait à 155,70 € par action au 31 décembre 2022, soit une baisse de -3,90 € par action (-2,4 %) par rapport à la VNR au 31 décembre 2021 (159,60 € par action). La VNR comprend 5,62 € par action d’écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services ou aux optimisations fiscales et qui sont principalement liés à l’acquisition de Westfield. Déduction faite de cet écart d’acquisition, la VNR par action serait de 150,08 € par action.
La VCN d’URW s’élevait à 148,40 € par action au 31 décembre 2022, soit une hausse de +38,10 € par action (+34,5 %) par rapport à la VCN au 31 décembre 2021 (110,30 € par action). La VCN d’URW inclut la mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers mais n’inclut aucun écart d’acquisition.
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Sauf indication contraire, les chiffres du patrimoine du Groupe présentés sont en proportionnelle (1) et au 31 décembre 2022, et les comparaisons sont faites avec les valeurs au 31 décembre 2021.
Le patrimoine total d’URW (2) s’élevait à 52,2 Mds€ (54,5 Mds€), soit une baisse de -4,1 %. À périmètre constant, la valeur de marché du patrimoine du Groupe a diminué de -2,7 % (ou -1,3 Md€).
(1) La somme de la valeur droits inclus des actifs consolidés par intégration globale, la part détenue dans les actifs comptabilisés par mise en équivalence et la valeur de marché des investissements dans les actifs non contrôlés par URW.
(2) En termes de valeur droits inclus, incluant les activités de prestations de services du Groupe, les activités aéroportuaires et la marque Westfield.
Le volume total de transactions (3) dans l’immobilier en Europe continentale était en ligne avec la moyenne sur 10 ans avec 205,7 Mds€ investis en 2022. Au Royaume-Uni, le volume total de transactions (3) dans l’immobilier s’établissait à 74,2 Mds€ en 2022, en baisse de -17 % par rapport à 2021.N’inclut pas la partie de l’écart d’acquisition non lié aux activités de prestations de services, ni l’impact de l’application de la norme IFRS 16. (3) Source : Cushman & Wakefield, estimations du 10 janvier 2023. (4) Source : Eastdil Secured. Les investissements (3) dans le secteur du commerce en Europe continentale étaient de 27,9 Mds€ (en hausse de +7 %). Les transactions de centres commerciaux représentaient 37 % de ce montant à 10,2 Mds€ (en hausse de +30,8 % par rapport à 2021). Les investissements (3) dans le secteur du commerce au Royaume-Uni étaient de 7,0 Mds€, en baisse de -43 % par rapport à 2021. Les transactions de centres commerciaux représentent 20 % (1,4 Md€) de ce montant (en baisse de -15 % par rapport à 2021). Les volumes de transactions dans le secteur du commerce aux États-Unis sur 2022 étaient en hausse de +4 % par rapport à 2021, à 85,7 Mds$ selon Real Capital Analytics. Pour le secteur des Centres Commerciaux, la hausse était de +29 %, s’établissant à 59,8 Mds$, avec notamment la vente de Westfield Santa Anita étant répertoriée comme la plus importante vente d’actif aux États-Unis de ces 4 dernières années (4). Les volumes de transactions (3) dans le secteur des bureaux en Europe continentale étaient de 70,3 Mds€ en 2022, en baisse de -22 % par rapport à 2021.
| 31/12/2022 | Évolution à périmètre constant nette des investissements - 2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| M€ | % | M€ | |
| Centres Commerciaux | 45 209 | 87 % | (1 071) |
| Bureaux & Autres | 3 346 | 6 % | (32) |
| Congrès & Expositions | 2 643 | 5 % | (44) |
| Services | 1 052 | 2 % | (136) |
| Total URW | 52 250 | 100 % | (1 282) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En proportionnelle, droits et frais inclus (voir la Section Données du patrimoine en proportionnelle, IFRS et en part du Groupe pour les chiffres en IFRS et en part du Groupe).
L’évaluation du patrimoine intègre :
–Les valeurs d’expertise ou au prix de revient de tous les immeubles du patrimoine (en cas d’intégration globale ou de contrôle conjoint) ;
–La valeur de la marque Westfield ;
–La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW (Zlote Tarasy, Gropius Passagen, Foncière Crossroads, Triangle et les entités Blum/Centennial et Starwood).
La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW s’élevait à 1 297 M€ (1 195 M€).
L’évaluation prend en compte les flux de trésorerie négatifs liés au paiement des redevances des concessions ou des loyers des baux emphytéotiques, qui sont comptabilisés en dette financière dans le bilan consolidé. Le patrimoine ne prend pas en compte l’écart d’acquisition de 1,0 Md€ non lié aux activités de prestations de services, ni les actifs financiers tels que la trésorerie et équivalents au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2022.
(b) Le périmètre constant ne prend pas en compte les écarts de change, les projets en construction, les actifs non contrôlés par URW, les actifs au prix de l’offre ainsi que les principales variations de périmètre au cours de l’année 2022 (incluant les acquisitions, cessions et livraisons de nouveaux projets), soit principalement :
–La cession de Solna Centrum en Suède ;
–La cession des actifs Westfield Promenade, Westfield Santa Anita, The Village at Topanga, Westfield South Shore et Westfield Trumbull aux États-Unis ;
–Les cessions de Gera Arcaden et des droits à construire pour du résidentiel à Westfield Hamburg en Allemagne ;
–Les cessions de Carré Sénart Shopping Parc et Villeneuve 2 en France ;
–Les cessions d’Almere Centrum et de Kerkstraat aux Pays-Bas ; et
–Les livraisons de la restructuration de Westfield Topanga, des projets de bureaux et de parkings à Gaîté Montparnasse, des Ateliers Gaîté, du projet « rue de la Boucle » à Westfield Forum des Halles ainsi que du projet North Tower Access à Westfield World Trade Center.
L’évolution à périmètre constant est calculée sans les variations mentionnées ci-dessus.
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54 473
Évolution à périmètre constant
(1 282)
Réévaluation du périmètre non constant
(472) (a)
Revalorisation de parts
101 (b)
Investissements/Acquisitions/Transferts
874
Cessions
(1 800) (c)
Effet de change
356 (d)
52 250
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Pour les Centres Commerciaux européens.
(a) Les actifs à périmètre non constant incluent notamment les IPUC valorisés au prix de revient ou à la juste valeur, les actifs livrés en 2022.
(b) Revalorisation des parts dans les sociétés détenant les actifs non contrôlés par URW.
(c) Valeur des actifs cédés sur la base des valeurs d’expertise au 31 décembre 2021.
(d) Effet de change de +356 M€, dont +736 M€ aux États-Unis partiellement compensé par -192 M€ dans les Pays nordiques et -188 M€ au Royaume-Uni, avant prise en compte des emprunts en devises et des couvertures de change.
En mars 2021, dans le cadre de la rotation recommandée par la RICS, URW a signé de nouveaux mandats d’expertise avec 2 cabinets internationaux et qualifiés d’expertise, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, pour valoriser son portefeuille Centres Commerciaux et Bureaux & Autres. En Europe continentale, URW a procédé à une rotation des actifs évalués par ces 2 firmes : au S1-2021, les évaluateurs ont fait l’objet d’une rotation pour l’Europe centrale, l’Espagne, les Pays nordiques, France Bureaux & Autres et les Pays-Bas et au S2-2021, URW a procédé à une rotation des évaluateurs pour France Centres Commerciaux, l’Allemagne et l’Autriche. URW a réparti l’évaluation de ses actifs entre des experts indépendants par région à des fins de comparaison et de benchmark. Le processus d’évaluation est centralisé, ce qui permet d’analyser et de prendre en compte les transactions immobilières à un niveau global. Les expertises sont réalisées semestriellement (en juin et en décembre), hormis pour les activités de prestations de services, expertisées par des évaluateurs externes annuellement.
| Expert | Patrimoine évalué au 31/12/2022 | % du patrimoine total 31/12/2022 | % du patrimoine total 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Cushman & Wakefield | France/Allemagne/Autriche/Pays nordiques/Espagne/Royaume-Uni (a) /États-Unis | 47 % | 46 % |
| Jones Lang LaSalle | France/Allemagne/Europe centrale/Pays-Bas | 34 % | 33 % |
| Kroll (Duff & Phelps) | États-Unis | 7 % | 8 % |
| PwC (b) | France/Allemagne/Royaume-Uni/États-Unis | 8 % | 8 % |
| Autres experts | Europe centrale/États-Unis | 2 % | 2 % |
| Au prix de revient, sous promesse ou évaluation interne | 2 % | 4 % | |
| Total | 100 % | 100 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le portefeuille de Centres Commerciaux du Groupe au Royaume-Uni a été évalué par Cushman & Wakefield et Avison Young.
(b) PwC évalue les centres de Congrès & Expositions ainsi que les activités de prestations de services du Groupe et la marque Westfield.
Les honoraires des experts ont été déterminés avant la campagne d’évaluation et ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués. Un rapport détaillé, daté et signé, est émis pour chaque actif évalué. Aucun des experts n’a perçu d’URW des honoraires représentant plus de 10 % de son chiffre d’affaires.
Les facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) ont des impacts sur les approches d’investissement des marchés immobiliers. Ceux-ci comprennent le changement de législation, la disponibilité des financements et la sensibilisation croissante de la société aux facteurs ESG tels que le risque climatique par exemple. Les informations relatives à plusieurs indicateurs clé de performance ESG par actif (1) ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces indicateurs clé de performance sont, entre autres, l’intensité de la consommation d’énergie dans les parties communes, le label BREEAM partie II, les résultats des études sur le risque climatique, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence de bornes de recharges électriques. Les experts évaluateurs ont revu les informations fournies et en ont tenu compte dans leurs évaluations. Les dépenses d’investissements à engager au cours des 5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont elles aussi été intégrées en tant que dépenses d’investissements ESG dans le modèle d’évaluation. Ces informations seront régulièrement mises à jour afin que les experts évaluateurs puissent les intégrer dans leurs évaluations.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 263
Les méthodes d’évaluation utilisées par les experts sont conformes aux règles et standards internationaux tels que définis par la RICS, l’IVSC (International Valuation Standards Council) et la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières).
98 % du patrimoine d’URW a été évalué par des experts immobiliers indépendants au 31 décembre 2022. Les Immeubles de Placement en Construction (IPUC), dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, doivent être comptabilisés à leur juste valeur. Ils ont donc été évalués par les experts indépendants. Les IPUC sont mis à la juste valeur dès lors que la direction considère qu’une part substantielle des incertitudes du projet a été éliminée et que la juste valeur peut être établie avec fiabilité. L’extension de Garbera a été évaluée à la juste valeur pour la première fois au 31 décembre 2021, et CNIT Eole depuis le 30 juin 2022. Le projet de restauration à Fisketorvet a été évalué à la juste valeur pour la première fois au 31 décembre 2022.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
Depuis et suite à l’acquisition de Westfield, les principaux projets aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Italie ont été comptabilisés à leur juste valeur au 31 décembre 2022. La liste des méthodes de valorisation des projets de développement est disponible dans la partie « Projets de développement au 31 décembre 2022 » de ce document. Le reste du patrimoine (2 %) est valorisé comme suit :
• Au prix de revient pour les IPUC pour lesquels une juste valeur fiable ne peut pas encore être déterminée. Ces immeubles incluent les actifs en construction : Westfield Hamburg, ainsi que la majorité des projets de développement « contrôlés » (tels que définis dans la partie « Projets de développement au 31 décembre 2022 ») ;
• Des évaluations internes ont été réalisées par URW au 31 décembre 2022 pour quelques actifs de bureaux secondaires aux États-Unis.
La valeur totale des IPUC s’élevait à 2,2 Mds€, dont 1,0 Md€ valorisés à la juste valeur et 1,2 Md€ au prix de revient (77 % de la valeur au prix de revient a été testée par une évaluation externe au 31 décembre 2022). Sauf indication contraire, les évolutions et les références aux valeurs des actifs sont droits de mutation et frais inclus.
| Expert | Secteur | 31/12/2022 | 30/06/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Cushman & Wakefield | Centres Commerciaux/Bureaux & Autres | 17 314 | 18 140 | 18 021 |
| Jones Lang LaSalle | Centres Commerciaux/Bureaux & Autres | 17 530 | 17 957 | 17 727 |
| PwC | Centres Commerciaux/C&E | 2 802 | 2 839 | 2 795 |
| Autres experts | Centres Commerciaux | 3 068 | 3 270 | 3 187 |
| Impact des actifs évalués par deux experts | Centres Commerciaux | (2 217) | (2 542) | (2 339) |
| Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués | Centres Commerciaux/Bureaux & Autres | 1 203 | 1 431 | 1 685 |
| Total Europe | 39 701 | 41 095 | 41 076 | |
| Cushman & Wakefield | Centres Commerciaux/Bureaux & Autres | 6 927 | 7 458 | 6 955 |
| Kroll (Duff & Phelps) | Centres Commerciaux/Bureaux & Autres | 3 894 | 4 129 | 4 246 |
| PwC | Centres Commerciaux | 214 | 204 | 263 |
| Autres experts | Centres Commerciaux | 379 | 393 | 390 |
| Évaluations internes | Bureaux & Autres | 49 | 56 | 46 |
| Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués | Centres Commerciaux/Bureaux & Autres | 34 531 | 297 | |
| Total États-Unis | 11 497 | 12 772 | 12 198 | |
| Activités de services | 1 052 | 1 115 | 1 199 | |
| Total URW | 52 250 | 54 981 | 54 473 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 264
(1) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(2) Retraité des cessions de 2022.
La valeur du patrimoine de centres commerciaux est égale à la somme des évaluations individuelles de chaque actif telle que déterminée par les experts du Groupe, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus. La valeur de la marque Westfield est répartie par région dans lesquelles le Groupe gère des centres commerciaux portant la marque Westfield et est incluse dans la valorisation des actifs Flagship. Les activités aéroportuaires ainsi que les actifs QCA (1) sont inclus dans les Flagships américains.
La valeur du patrimoine de centres commerciaux s’élevait à 45 209 M€ (47 109 M€).
| Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) | Évolution à périmètre constant (1 071) | Réévaluation du périmètre non constant (265) | Revalorisation de parts 91 | Investissements/Acquisitions/Transferts 598 | Cessions (1 644) | Effet de change 390 | Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. Rapport d’activité et résultats 2022 | 47 109 | 45 209 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du pôle Centres Commerciaux s’élevait à 4,9 %. Les loyers nets des 12 prochains mois (2) ont augmenté de +7,1 % par rapport au 31 décembre 2021, sur la base du niveau d’occupation actuel et de l’effet de l’indexation. Le taux de rendement potentiel, incluant la relocation des espaces vacants à la valeur locative de marché était de 5,3 %. Sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement (2) de la division Centres Commerciaux a augmenté de +40 points de base sur l’année et le taux de rendement potentiel (2) de +30 points de base.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur droits inclus (M€) | Valeur hors droits estimés (M€) | Taux de rendement | Taux de rendement potentiel | Valeur droits inclus (M€) | Valeur hors droits estiméss (M€) | Taux de rendement | Taux de rendement potentiel | |
| France | 13 409 | 12 918 | 4,5 % | 4,7 % | 13 673 | 13 178 | 4,4 % | 4,7 % |
| Espagne | 3 627 | 3 544 | 5,0 % | 5,6 % | 3 585 | 3 504 | 4,9 % | 5,2 % |
| Europe du sud | 17 035 | 16 463 | 4,6 % | 4,9 % | 17 258 | 16 682 | 4,5 % | 4,8 % |
| Europe centrale | 4 837 | 4 793 | 5,7 % | 5,9 % | 4 798 | 4 755 | 5,3 % | 5,5 % |
| Autriche | 2 254 | 2 243 | 4,9 % | 5,2 % | 2 277 | 2 266 | 4,7 % | 4,9 % |
| Allemagne | 3 104 | 2 950 | 5,4 % | 5,7 % | 3 319 | 3 153 | 5,0 % | 5,3 % |
| Europe centrale et de l'est | 10 194 | 9 986 | 5,4 % | 5,6 % | 10 393 | 10 174 | 5,0 % | 5,3 % |
| Pays nordiques | 2 649 | 2 595 | 4,8 % | 5,2 % | 3 031 | 2 972 | 4,3 % | 4,7 % |
| Pays-Bas | 1 662 | 1 536 | 5,2 % | 5,6 % | 1 820 | 1 682 | 5,1 % | 5,5 % |
| Europe du nord | 4 311 | 4 131 | 5,0 % | 5,4 % | 4 851 | 4 653 | 4,5 % | 5,0 % |
| Sous-total Europe continentale | 31 541 | 30 580 | 4,9 % | 5,2 % | 32 503 | 31 509 | 4,7 % | 5,0 % |
| Royaume-Uni | 2 359 | 2 236 | 6,1 % | 7,0 % | 2 594 | 2 462 | 5,3 % | 6,2 % |
| Sous-total Europe | 33 899 | 32 816 | 5,0 % | 5,3 % | 35 097 | 33 970 | 4,7 % | 5,1 % |
| États-Unis | 11 310 | 11 217 | 4,6 % | 5,2 % | 12 012 | 11 909 | 4,2 % | 5,1 % |
| Total URW | 45 209 | 44 033 | 4,9 % | 5,3 % | 47 109 | 45 879 | 4,6 % | 5,1 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 265
La table ci-dessous présente la répartition des centres commerciaux américains qui ont été significativement impactés par un effet de change positif de +709 M€ :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur droits inclus (M€) | Valeur hors droits estimés (M€) | Taux de rendement | Taux de rendement potentiel | Valeur droits inclus (M€) | Valeur hors droits estiméss (M€) | Taux de rendement | Taux de rendement potentiel | |
| Flagships américains (a) | 10 307 | 10 214 | 4,2 % | 4,8 % | 10 392 | 10 291 | 3,7 % | 4,6 % |
| Régionaux américains | 1 004 | 1 004 | 8,6 % | 9,5 % | 1 620 | 1 618 | 6,7 % | 8,0 % |
| Total États-Unis | 11 310 | 11 217 | 4,6 % | 5,2 % | 12 012 | 11 909 | 4,2 % | 5,1 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de 568 M€ au 31 décembre 2022, et pour un montant total de 601 M€ au 31 décembre 2021. Ces activités ne font pas partie du calcul du taux de rendement.
En excluant les actifs QCA, le taux de rendement s’élève à 4,4 % pour les Flagships américains au 31 décembre 2022, contre 3,7 % au 31 décembre 2021.
En dollars, la valeur droits inclus du patrimoine de centres commerciaux aux États-Unis a baissé de -11,4 % de 13 612 M$ à 12 065 M$.
La table ci-dessous présente le passage du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 pour les centres commerciaux américains par catégorie :
| Total États-Unis | Flagships américains (a) | Régionaux américains | |
|---|---|---|---|
| Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M$) | 13 612 | 11 770 | 1 843 |
| Évolution à périmètre constant (815) | (815) | (571) | (243) |
| Réévaluation du périmètre non constant (54) | (54) | (51) | (3) |
| Revalorisation de parts (38) | (38) | – | (38) |
| Investissements/Acquisitions/Transferts 103 | 103 | 98 | 6 |
| Cessions (744) | (744) | (252) | (492) |
| Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M$) | 12 065 | 10 993 | 1 072 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de 606 M$ au 31 décembre 2022, et pour un montant total de 681 M$ au 31 décembre 2021.
La table ci-dessous présente les sensibilités de la valeur du patrimoine de centres commerciaux d’URW pour les actifs en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires.
| Impact en M€ | Impact en % | |
|---|---|---|
| +25 points de base de taux de rendement | (2 039) | (4,9 %) |
| +25 points de base de taux d'actualisation | (708) | (1,7 %) |
| +10 points de base de taux de capitalisation | (566) | (1,3 %) |
| -5 % sur les valeurs locatives estimées des évaluateurs | (1 655) | (3,9 %) |
4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 266
À périmètre constant, la valeur du patrimoine de centres commerciaux, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts d’éviction, a diminué de -1 071 M€ (-2,6 %), dont -114 M€ (-0,3 % (1) ) au S1-2022 et -957 M€ (-2,3 %) au S2-2022. Cette baisse s’explique par un effet taux de -6,3 % et un effet loyers de +3,7 %. L’évaluation à périmètre constant a été négative en Europe continentale à -0,6 %, après une baisse de -12,1 % au cours des 3 dernières années, dont -2,0 % en 2021. Elle était de -5,4 % au Royaume-Uni après une baisse de -41,9 % au cours des 3 dernières années, dont -14,0 % en 2021. Elle était négative de -7,4 % aux États-Unis après une baisse de -20,9 % au cours des 3 dernières années, dont -8,2 % en 2021.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
| Évolution en M€ | Évolution en % | Évolution - Effet loyers | Évolution - Effet taux | Évolution du S1-2022 en M€ | Évolution du S1-2022 en % | Évolution du S2-2022 en M€ | Évolution du S2-2022 en % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | (0,3 %) | 2,9 % | (3,2 %) | 84 | 0,7 % | (120) | (1,0 %) | |
| Espagne | (0,3 %) | 7,8 % | (8,2 %) | 26 | 0,8 % | (37) | (1,1 %) | |
| Europe du sud | (0,3 %) | 4,1 % | (4,4 %) | 111 | 0,7 % | (157) | (1,0 %) | |
| Europe centrale | 1,8 % | 9,4 % | (7,6 %) | 117 | 3,0 % | (45) | (1,1 %) | |
| Autriche | (2,2 %) | 4,2 % | (6,4 %) | 21 | 0,9 % | (70) | (3,0 %) | |
| Allemagne | (4,0 %) | 4,8 % | (8,8 %) | (30) | (1,1 %) | (82) | (3,0 %) | |
| Europe centrale et de l'est | (1,0 %) | 6,8 % | (7,8 %) | 108 | 1,2 % | (197) | (2,2 %) | |
| Pays nordiques | (0,9 %) | 8,9 % | (9,8 %) | 9 | 0,3 % | (36) | (1,3 %) | |
| Pays-Bas | 0,0 % | 11,3 % | (11,3 %) | 20 | 1,2 % | (20) | (1,2 %) | |
| Europe du nord | (0,6 %) | 9,8 % | (10,4 %) | 29 | 0,7 % | (56) | (1,3 %) | |
| Sous-total Europe continentale | (0,6 %) | 5,9 % | (6,5 %) | 248 | 0,9 % | (410) | (1,4 %) | |
| Royaume-Uni | (5,4 %) | 4,1 % | (9,5 %) | (34) | (1,4 %) | (101) | (4,2 %) | |
| Sous-total Europe | (1,0 %) | 5,7 % | (6,7 %) | 215 | 0,7 % | (511) | (1,6 %) | |
| États-Unis | (7,4 %) | (2,2 %) | (5,2 %) | (328) | (3,1 %) | (445) | (4,0 %) | |
| Total URW | (2,6 %) | 3,7 % | (6,3 %) | (114) | (0,3 %) | (957) | (2,3 %) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. Les 52 centres commerciaux Flagships représentent 92 % de l’exposition d’URW dans les centres commerciaux (hors actifs en développement, les activités aéroportuaires et la marque Westfield).
| Évolution en M€ | Évolution en % | Évolution - Effet loyers | Évolution - Effet taux | Évolution du S1-2022 en M€ | Évolution du S1-2022 en % | Évolution du S2-2022 en M€ | Évolution du S2-2022 en % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flagships Europe continentale | (0,3 %) | 5,9 % | (6,2 %) | 254 | 1,0 % | (341) | (1,3 %) | |
| Flagships Royaume-Uni | (5,4 %) | 4,2 % | (9,6 %) | (33) | (1,3 %) | (100) | (4,2 %) | |
| Sous-total Flagships Europe | (0,8 %) | 5,7 % | (6,5 %) | 221 | 0,8 % | (441) | (1,5 %) | |
| Flagships américains | (5,8 %) | (1,6 %) | (4,2 %) | (268) | (2,9 %) | (275) | (2,8 %) | |
| Sous-total Flagships | (2,0 %) | 4,0 % | (6,0 %) | (47) | (0,1 %) | (715) | (1,8 %) | |
| Régionaux Europe | (4,1 %) | 5,8 % | (9,8 %) | (7) | (0,4 %) | (70) | (3,7 %) | |
| Régionaux américains | (20,5 %) | (4,5 %) | (15,9 %) | (60) | (5,3 %) | (171) | (14,6 %) | |
| Sous-total régionaux | (10,2 %) | 1,1 % | (11,3 %) | (67) | (2,2 %) | (241) | (7,9 %) | |
| Total URW | (2,6 %) | 3,7 % | (6,3 %) | (114) | (0,3 %) | (957) | (2,3 %) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) La différence par rapport aux -122 M€ (-0,3 %) communiqués au S1-2022 est due aux changements du périmètre constant, suite aux cessions de Carré Sénart Shopping Parc, Villeneuve 2, Kerkstraat, The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore.
La valeur du patrimoine de centres commerciaux du périmètre non constant, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts d’éviction, a diminué de -265 M€ (-6,1 %), principalement en raison des dépréciations sur les projets (incluant Westfield Hamburg et Westfield Milano), en partie compensée par la réévaluation positive de CNIT Eole.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 267
Le patrimoine Bureaux & Autres inclut les bureaux, les hôtels (hors hôtels à la Porte de Versailles) et les projets résidentiels. La valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres s’élevait à 3 346 M€ (3 510 M€).
| Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) | Évolution à périmètre constant | Réévaluation du périmètre non constant | Revalorisation de parts | Investissements/Acquisitions/Transferts | Cessions | Effet de change | Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 510 | (32) | (197) | 10 | 234 | (157) | (22) | 3 346 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La répartition géographique du patrimoine Bureaux & Autres en valeur est la suivante :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| M€ | % | M€ | % | |
| France | 2 136 | 64 % | 2 097 | 60 % |
| Autres pays | 531 | 16 % | 668 | 19 % |
| Sous-total Europe continentale | 2 667 | 80 % | 2 765 | 79 % |
| Royaume-Uni | 492 | 15 % | 559 | 16 % |
| Sous-total Europe | 3 159 | 94 % | 3 324 | 95 % |
| États-Unis | 186 | 6 % | 186 | 5 % |
| Total URW | 3 346 | 100 % | 3 510 | 100 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Pour les surfaces louées et sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du patrimoine Bureaux & Autres augmentait de +4 points de base à 4,9 %, grâce à la livraison des bureaux de Gaîté Montparnasse entièrement loués à Wojo ainsi que de l’avancement de la commercialisation de Trinity. En excluant ces actifs, le taux de rendement a augmenté de +27 points de base, passant de 4,7 % à 4,9 %, après arrondis.
| Évaluation du patrimoine de bureaux pour les surfaces louées | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur droits inclus en M€ | Valeur hors droits estimés en M€ | Taux de rendement | Valeur droits inclus en M€ | Valeur hors droits estimés en M€ | Taux de rendement | |
| France | 1 646 | 1 600 | 4,7 % | 1 416 | 1 370 | 4,7 % |
| Autres pays | 205 | 199 | 6,2 % | 296 | 289 | 6,0 % |
| Sous-total Europe continentale | 1 850 | 1 798 | 4,9 % | 1 711 | 1 659 | 5,0 % |
| Royaume-Uni | 75 | 71 | n.m. | 81 | 76 | n.m. |
| Sous-total Europe | 1 926 | 1 870 | 4,9 % | 1 792 | 1 735 | 5,0 % |
| États-Unis | 67 | 64 | 6,8 % | 66 | 63 | 3,8 % |
| Total URW | 1 992 | 1 934 | 4,9 % | 1 858 | 1 799 | 4,9 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 268
La table ci-dessous présente la sensibilité de la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres d’URW loués et vacants pour les actifs en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement.
| Impact en M€ | Impact en % | |
|---|---|---|
| +25 points de base de taux de rendement | (126) | (5,5 %) |
À périmètre constant, la valeur des actifs Bureaux & Autres, retraitée de l’impact des travaux et des frais financiers capitalisés, a diminué de -32 M€ (-1,7 %), dont +48 M€ (+2,5 % (1) ) au S1-2022 et -81 M€ (-4,0 %) au S2-2022, en raison d’un effet loyers de +4,1 % et un effet taux de -5,8 %.
| Évolution en M€ | Évolution en % | Évolution - Effet loyers | Évolution - Effet taux | Évolution du S1-2022 en M€ | Évolution du S1-2022 en % | Évolution du S2-2022 en M€ | Évolution du S2-2022 en % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | (25) | (1,8 %) | 1,6 % | (3,3 %) | 41 | 2,9 % | (67) | (4,5 %) |
| Autres pays | 5 | 2,1 % | 8,8 % | (6,7 %) | 7 | 2,9 % | (2) | (0,7 %) |
| Sous-total Europe continentale | (20) | (1,2 %) | 2,8 % | (4,0 %) | 48 | 2,9 % | (69) | (3,9 %) |
| Royaume-Uni | (1) | (1,5 %) | 0,0 % | (1,5 %) | 3 | 3,7 % | (4) | (5,1 %) |
| Sous-total Europe | (22) | (1,2 %) | 2,7 % | (3,9 %) | 51 | 2,9 % | (73) | (4,0 %) |
| États-Unis | (11) | (6,6 %) | 14,4 % | (20,9 %) | (3) | (1,7 %) | (8) | (4,5 %) |
| Total URW | (32) | (1,7 %) | 4,1 % | (5,8 %) | 48 | 2,5 % | (81) | (4,0 %) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) La différence par rapport aux +49 M€ (+2,5 %) communiqués au S1-2022 est due principalement aux changements du périmètre constant, suite aux cessions au S2-2022 des bureaux de The Village at Topanga.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 269
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
La méthode d’évaluation retenue par PwC pour les sites de Congrès & Expositions est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail à construction (net des montants décaissés dans le cadre de la concession ou du bail à construction) lorsqu’ils existent, ou sur 10 ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année, incluant les investissements restant à dépenser pour le projet Porte de Versailles (187 M€).
La valeur du patrimoine de Congrès & Exposition, droits de mutation et frais inclus, s’élevait à 2 643 M€ (2 655 M€).
| Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) | Évolution à périmètre constant | Réévaluation du périmètre non constant | Investissements/Acquisitions/Transferts | Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 655 (a) | (44) | (10) | 42 | 2 643 (a) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En excluant les espaces de Congrès & Expositions du Carrousel du Louvre et du CNIT, détenus à 100 % par URW, la valeur de Viparis (incluant les valeurs du Palais des Sports, Les Boutiques du Palais et les hôtels à la Porte de Versailles) s’élevait à 2 549 M€ au 31 décembre 2021 et à 2 542 M€ au 31 décembre 2022.
À périmètre constant, nette des investissements, la valeur des sites de Congrès & Expositions a diminué de -44 M€ (-1,7 %), dont -8 M€ (-0,3 %) au S1-2022 et -36 M€ (-1,4 %) au S2-2022. Cette baisse était principalement due à la hausse du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), en partie compensée par la reprise des activités de Congrès & Expositions.
Le portefeuille des activités de services est composé des sociétés de prestations de services immobiliers en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les activités de services sont expertisées annuellement par PwC afin que tous les incorporels significatifs soient enregistrés à leur valeur de marché dans le patrimoine et dans l’ANR d’URW. Dans les comptes consolidés d’URW, les actifs incorporels ne sont pas réévalués mais comptabilisés à leur coût historique diminué des éventuels amortissements et/ou dépréciations.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
La valeur du portefeuille des activités de services à périmètre constant a baissé de -136 M€ (-11,3 %) dont -92 M€ (-7,6 %) au S1-2022 et -44 M€ (-4,0 %) au S2-2022. La diminution de valeur à périmètre constant était principalement due à la hausse du CMPC et la baisse des activités de « Design, Development & Construction » aux États-Unis suite à la livraison de différents projets et de la cession de la parcelle de Promenade.
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)
1 199
Évolution à périmètre constant (136)
Effet de change (12)
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€)
1 052
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 270
Les données présentées précédemment dans le chapitre sont en proportionnelle. Les tableaux ci-dessous fournissent également les données en IFRS et en part du Groupe (valeurs droits inclus) pour les actifs d’URW :
| Proportionnelle | IFRS | Part du Groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M€ | % | M€ | % | M€ | % | |
| Centres Commerciaux | 45 209 | 87 % | 43 430 | 86 % | 38 510 | 88 % |
| Bureaux & Autres | 3 346 | 6 % | 3 125 | 6 % | 3 094 | 7 % |
| Congrès & Expositions | 2 643 | 5 % | 2 644 | 5 % | 1 372 | 3 % |
| Activités de services | 1 052 | 2 % | 1 052 | 2 % | 990 | 2 % |
| Total URW | 52 250 | 100 % | 50 251 | 100 % | 43 967 | 100 % |
| Proportionnelle | IFRS | Part du Groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M€ | % | M€ | % | M€ | % | |
| Centres Commerciaux | 47 109 | 86 % | 45 099 | 86 % | 40 519 | 88 % |
| Bureaux & Autres | 3 510 | 6 % | 3 269 | 6 % | 3 236 | 7 % |
| Congrès & Expositions | 2 655 | 5 % | 2 656 | 5 % | 1 381 | 3 % |
| Activités de services | 1 199 | 2 % | 1 199 | 2 % | 1 124 | 2 % |
| Total URW | 54 473 | 100 % | 52 223 | 100 % | 46 259 | 100 % |
| Proportionnelle | IFRS | Part du Groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M€ | % | M€ | % | M€ | % | |
| Centres Commerciaux | (1 071) | (2,6 %) | (584) | (1,7 %) | (535) | (1,8 %) |
| Bureaux & Autres | (32) | (1,7 %) | (23) | (1,3 %) | (23) | (1,3 %) |
| Congrès & Expositions | (44) | (1,7 %) | (44) | (1,7 %) | (26) | (1,9 %) |
| Activités de services | (136) | (11,3 %) | (136) | (11,3 %) | (122) | (10,8 %) |
| Total URW | (1 282) | (2,7 %) | (787) | (2,0 %) | (705) | (2,1 %) |
| Effet loyers | % | Effet taux | % | Effet loyers | % | Effet taux | % | Effet loyers | % | Effet taux | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 3,7 % | (6,3 %) | 4,3 % | (6,0 %) | 4,4 % | (6,2 %) | ||||||
| Bureaux & Autres | 4,1 % | (5,8 %) | 3,6 % | (4,9 %) | 3,6 % | (4,8 %) |
| Centres Commerciaux (a) | Bureaux & Autres – surfaces louées (b) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
| Centres Commerciaux (a) | 4,9 % | 4,6 % | 4,8 % | 4,6 % | 4,9 % | 4,6 % |
| Bureaux & Autres – surfaces louées (b) | 4,9 % | 4,9 % | 4,9 % | 4,9 % | 5,0 % | 5,0 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les centres commerciaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.
(b) Les bureaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les bureaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.
| M€ | |
|---|---|
| Évaluation du portefeuille (droits et frais inclus) | |
| Total URW en proportionnelle | 52 250 |
| (-) Actifs en contrôle conjoint en proportionnelle | (8 629) |
| (+) Investissements dans les actifs en contrôle conjoint | 6 631 |
| Total URW en IFRS | 50 251 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 271
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
URW se conforme à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation (1) sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA, l’organisation représentative des sociétés immobilières cotées en Europe.
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.
En plus des informations fournies ci-dessus, les tableaux suivants fournissent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.
Les centres commerciaux sont évalués selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement, en utilisant des taux de croissance annuels déterminés par les experts.
| Taux de rendement | Loyer en € par m² (a) | Taux d’actualisation (b) | Taux de capitalisation (c) | TCAM des loyers nets (d) | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | |||||
| Max | 7,1 % | 919 | 9,5 % | 13,1 % | 13,5 % |
| Min | 3,4 % | 174 | 6,3 % | 4,2 % | 3,6 % |
| Moyenne pondérée | 4,5 % | 588 | 6,5 % | 4,4 % | 4,9 % |
| Espagne | |||||
| Max | 9,0 % | 577 | 12,8 % | 8,5 % | 9,0 % |
| Min | 3,6 % | 131 | 7,5 % | 4,7 % | 2,5 % |
| Moyenne pondérée | 5,0 % | 370 | 7,9 % | 5,0 % | 4,3 % |
| Europe centrale | |||||
| Max | 8,2 % | 681 | 9,2 % | 8,9 % | 3,2 % |
| Min | 5,3 % | 125 | 7,2 % | 5,2 % | 2,2 % |
| Moyenne pondérée | 5,7 % | 431 | 7,6 % | 5,5 % | 2,9 % |
| Autriche | |||||
| Max | 5,0 % | 438 | 6,7 % | 4,6 % | 3,3 % |
| Min | 4,9 % | 331 | 6,6 % | 4,6 % | 3,0 % |
| Moyenne pondérée | 4,9 % | 382 | 6,6 % | 4,6 % | 3,1 % |
| Allemagne | |||||
| Max | 7,6 % | 508 | 9,0 % | 6,9 % | 3,9 % |
| Min | 4,8 % | 166 | 6,5 % | 4,5 % | 2,3 % |
| Moyenne pondérée | 5,4 % | 302 | 6,9 % | 4,9 % | 3,3 % |
| Pays nordiques | |||||
| Max | 6,1 % | 446 | 7,5 % | 5,3 % | 4,5 % |
| Min | 4,5 % | 285 | 6,6 % | 4,5 % | 2,9 % |
| Moyenne pondérée | 4,8 % | 386 | 6,9 % | 4,7 % | 3,5 % |
| Pays-Bas | |||||
| Max | 7,3 % | 403 | 7,7 % | 6,6 % | 4,5 % |
| Min | 4,8 % | 297 | 5,8 % | 4,6 % | 3,0 % |
| Moyenne pondérée | 5,2 % | 365 | 6,2 % | 5,0 % | 3,9 % |
| Royaume-Uni | |||||
| Max | 6,4 % | 585 | 8,1 % | 6,7 % | 3,1 % |
| Min | 5,9 % | 509 | 7,7 % | 6,6 % | 1,9 % |
| Moyenne pondérée | 6,1 % | 544 | 8,0 % | 6,7 % | 2,5 % |
| États-Unis | |||||
| Max | 9,6 % | 1 438 | 10,3 % | 9,0 % | 11,4 % |
| Min | 2,9 % | 321 | 6,5 % | 4,5 % | 0,6 % |
| Moyenne pondérée | 4,6 % | 700 | 7,1 % | 5,2 % | 4,6 % |
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 6 à 10 ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
(1) EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – « Fair value measurement and illustrative disclosures », février 2013.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 272
Pour les États-Unis, la répartition entre les centres commerciaux Flagships et Régionaux était la suivante :
| Taux de rendement | Loyer en € par m² (a) | Taux d’actualisation (b) | Taux de capitalisation (c) | TCAM des loyers nets (d) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Flagships américains | |||||
| Max | 7,5 % | 1 438 | 9,0 % | 7,3 % | 11,4 % |
| Min | 2,9 % | 399 | 6,5 % | 4,5 % | 1,8 % |
| Moyenne pondérée | 4,2 % | 820 | 6,8 % | 4,9 % | 5,0 % |
| Régionaux américains | |||||
| Max | 9,6 % | 607 | 10,3 % | 9,0 % | 6,3 % |
| Min | 6,4 % | 321 | 8,5 % | 7,0 % | 0,6 % |
| Moyenne pondérée | 8,6 % | 411 | 9,8 % | 8,0 % | 2,3 % |
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 10 ans).
Le taux de capitalisation (1) utilisé par les évaluateurs dans les évaluations de décembre 2022 a augmenté par rapport à celui des évaluations de décembre 2021 :
* En Europe continentale, de 4,6 % à 4,8 % ;
* Au Royaume-Uni, de 6,4 % à 6,7 % ; et
* Aux États-Unis, de 4,9 % à 5,2 % (de 4,7 % à 4,9 % pour les Flagships et de 6,7 % à 8,0 % pour les actifs Régionaux).
Le taux d’actualisation (1) utilisé par les évaluateurs dans les évaluations de décembre 2022 a augmenté par rapport à celui des évaluations de décembre 2021 :
* En Europe continentale, de 6,5 % à 6,9 % ;
* Au Royaume-Uni, de 7,6 % à 8,0 % ; et
* Aux États-Unis, de 6,6 % à 7,1 % (de 6,3 % à 6,8 % pour les Flagships et de 8,7 % à 9,8 % pour les actifs Régionaux).
Le TCAM des loyers nets des tables ci-dessus est basé sur les loyers nets de 2022 et inclut un TCAM d’indexation de 2,8 % pour l’Europe continentale (contre 1,9 % dans les évaluations de décembre 2021). Par rapport à 2019, le TCAM des loyers nets déterminé par les évaluateurs était de 2,4 %, contre 2,2 % dans les évaluations de décembre 2021, une hausse due à une indexation plus importante et la reprise observée en 2022.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 273
Les indicateurs de l’EPRA (1) sont calculés en ajustant les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, tels qu’ils figurent dans l’État de situation financière consolidée (en normes IFRS), des éléments décrits ci-dessous. Ceux-ci s’appliquent différemment pour chaque indicateur, comme indiqué.
Au 31 décembre 2022, les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (n’incluant ni les titres hybrides ni les participations ne donnant pas le contrôle) s’élevaient à 17 189 M€. Les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées intègrent un résultat net récurrent de la période de 1 339 M€ ainsi que l’impact négatif net de -1 161 M€ résultant de la mise à juste valeur des actifs immobiliers partiellement compensée par la mise à juste valeur des instruments financiers.
Aucun ajustement n’a été fait pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.
Dans les comptes consolidés IFRS du Groupe, l’impôt différé sur les actifs immobiliers a été calculé conformément aux normes comptables au 31 décembre 2022. En conséquence, et conformément à la méthodologie EPRA, aux fins du calcul de la VNR EPRA, les impôts différés (1 788 M€) ont été ajoutés pour le calcul de celle-ci, et pour le calcul des ACN EPRA. Pour le calcul des ACN EPRA, -894 M€ d’impôts différés effectifs ont ensuite été déduits. La VCN EPRA n’a pas été ajustée.
La mise à juste valeur des instruments financiers enregistrée dans l’État de situation financière consolidée selon les normes IFRS a été retraitée par URW pour le calcul de la VNR EPRA et des ACN EPRA pour un montant total de 265 M€ (hors couverture de change), et est restée à la valeur IFRS pour la VCN EPRA. Les mouvements de juste valeur des instruments de couverture de change (couvertures de juste valeur ou couvertures d’investissement net) enregistrés dans le bilan et associés à la conversion des devises restent dans les 3 indicateurs de l’ANR (VNR, ACN et VCN) pour compenser les variations de valeur de l’investissement sous-jacent couvert.
(1) Se reporter au site de l’EPRA pour plus de détail : https://www.epra.com/application/files/3115/7287/4349/EPRA_BPR_Guidelines_241019.pdf.
L’écart d’acquisition comptabilisé dans le bilan en raison des impôts différés s’élevant à -177 M€ au 31 décembre 2022 a été exclu de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.
L’écart d’acquisition inscrit au bilan (principalement lié à l’acquisition de Westfield) s’élevant à -903 M€ a été déduit des ACN EPRA et de la VCN EPRA (net de l’écart d’acquisition résultant des impôts différés déjà déduits).
Des actifs incorporels de -821 M€ ont été déduits des ACN EPRA.
La valeur de la dette à taux fixe au bilan du Groupe est égale à la valeur nominale de la dette d’UR et à la juste valeur de la dette de Westfield à la date du rapprochement (31 mai 2018). La mise à juste valeur de l’ensemble de la dette à taux fixe génère un impact positif de +4 596 M€ au 31 décembre 2022 qui est pris en compte dans le calcul de la VCN EPRA.
Lorsque la juste valeur d’un actif incorporel peut être déterminée de manière fiable et qu’elle n’est pas déjà incluse dans l’écart d’acquisition ou autrement comptabilisée au bilan, elle est ajoutée à la VNR EPRA. La méthode d’évaluation est communiquée. URW fait appel à un évaluateur externe au moins une fois par an pour déterminer la juste valeur de ces actifs incorporels et publie le nom des entreprises qui effectuent ces évaluations. Une attention particulière est portée à ce qu’aucun double comptage n’ait lieu avec l’écart d’acquisition figurant au bilan. Les sociétés de services immobiliers en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne, les activités aéroportuaires (à l’exception de LAX et Chicago), la marque Westfield et les fonds de commerce de Viparis Porte de Versailles, Paris Nord Villepinte, Palais des Congrès de Paris et Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, répondent aux critères de cet ajustement et ont été ainsi évalués. Cela a donné lieu à une plus-value latente de +1 018 M€, qui a été ajoutée pour les besoins du calcul de la VNR EPRA.
4.1 Analyse des résultats Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 274
Au 31 décembre 2022, les droits et frais de mutation déduits de la valeur des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux normes IFRS) s’élevaient à 1 642 M€. Ce montant est pris en compte dans la VCN EPRA. Pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, ce montant a été retraité. Pour le calcul des ACN EPRA, le Groupe a utilisé la valeur nette optimisée de l’actif. Les droits de mutation et les frais de transaction sont estimés en tenant compte du scénario probable de cession : vente de l’actif ou de la société qui le possède. Au 31 décembre 2022, ces droits de mutation et autres frais de transaction estimés par rapport aux droits de mutation et frais déjà déduits de la valeur des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux IFRS) correspondent à un ajustement net positif de +436 M€.
La dilution potentielle venant des titres donnant accès au capital a été calculée quand de tels instruments étaient « dans la monnaie » et remplissaient les conditions de performance au 31 décembre 2022. En application des normes IFRS, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière consolidée d’URW, leur impact étant ainsi pris en compte dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. L’exercice des actions de performance et des stock-options dont le prix d’exercice était au-dessous du cours de l’action au 31 décembre 2022 (« dans la monnaie ») et pour lesquels les conditions de performance étaient remplies, aurait pour effet d’accroître le nombre d’actions de +733 332, sans incidence sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, car elles ne concernent que des actions de performance. Le nombre d’actions totalement dilué pris en compte dans le calcul de l’ANR au 31 décembre 2022 s’établissait à 139 500 420 actions.
Au 31 décembre 2022, la VNR EPRA d’URW s’élevait à 21 725 M€, ou 155,70 € par action (totalement diluée). La VNR EPRA par action a diminué de -3,90 € (soit -2,4 %) par rapport au 31 décembre 2021. La diminution de -3,90 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers ; et (ii) -5,35 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR, incluant principalement l’impact de la mise à la juste valeur des instruments financiers, des droits de mutations, des actifs incorporels et des impôts différés au bilan.
Au 31 décembre 2022, les ACN EPRA d’URW s’élevaient à 16 884 M€, ou 121,00 € par action (totalement diluée). Les ACN EPRA par action ont diminué de -2,20 € (soit -1,8 %) par rapport au 31 décembre 2021. La diminution de -2,20 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de le dette et des instruments financiers ; et (ii) -3,65 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR incluant principalement l’impact de la mise à la juste valeur des instruments financiers, des actifs incorporels et des impôts différés effectifs.
Au 31 décembre 2022, la VCN EPRA d’URW s’élevait à 20 706 M€, ou 148,40 € par action (totalement diluée).
Centres Commerciaux TCAM des loyers nets déterminés par les évaluateurs dans les DCF TCAM des loyers nets – Démarrant au 31/12/2019
| Évaluations au 31/12/2022 | Évaluations au 31/12/2022 | Évaluations au 30/06/2022 | Évaluations au 31/12/2021 | Évaluations au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| France | 4,9 % | 3,2 % | 2,8 % | 2,8 % |
| Espagne | 4,3 % | 2,2 % | 2,0 % | 1,9 % |
| Europe centrale | 2,9 % | 2,3 % | 2,1 % | 1,8 % |
| Autriche | 3,1 % | 1,8 % | 1,7 % | 1,7 % |
| Allemagne | 3,3 % | 1,9 % | 1,9 % | 2,0 % |
| Pays nordiques | 3,5 % | 2,6 % | 2,6 % | 2,6 % |
| Pays-Bas | 3,9 % | 4,5 % | 4,5 % | 4,1 % |
| Royaume-Uni | 2,5 % | 0,7 % | 0,8 % | 0,8 % |
| Flagships américains | 5,0 % | 2,7 % | 2,3 % | 2,6 % |
| Régionaux américains | 2,3 % | 0,6 % | 0,5 % | 1,0 % |
| Moyenne URW | 4,0 % | 2,4 % | 2,2 % | 2,2 % |
Les loyers nets de l’année de sortie utilisés par les évaluateurs pour les évaluations de décembre 2022 ont augmenté en Europe continentale (+4,7 %) et aux États-Unis (+4,5 %) par rapport à ceux des évaluations de décembre 2021. Ils ont légèrement diminué au Royaume-Uni (-0,9 %) malgré la reprise de l’activité. Ils restent inférieurs aux loyers nets de l’année de sortie des évaluateurs utilisés en décembre 2019, de -4,5 % au total, dont +2,1 % en Europe continentale, -15,7 % au Royaume-Uni et -11,1 % aux États-Unis.
(1) Retraité des cessions de 2022.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 275
La VCN EPRA par action a augmenté de +38,10 € (soit +34,5 %) par rapport au 31 décembre 2021. L’augmentation de +38,10 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers ; et (ii) +36,65 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR correspondant à l’impact de la mise à la juste valeur de la dette à taux fixe. Voir les détails dans le tableau « Évolution de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée) ».
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | |
| Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) | 17 189 | 17 189 | 17 189 | 16 927 | 16 927 | 16 927 |
| Inclure/Exclure* : i) Instruments hybrides | – | – | – | – | – | – |
| ANR dilué | 17 189 | 17 189 | 17 189 | 16 927 | 16 927 | 16 927 |
| Inclure* : | ||||||
| ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| iii) Réévaluation des créances de location-financement (3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| iv) Réévaluation des stocks (4) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ANR dilué à la juste valeur | 17 189 | 17 189 | 17 189 | 16 927 | 16 927 | 16 927 |
| Exclure* : | ||||||
| v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous : | ||||||
| v.a) Reprise des impôts différés au bilan | 1 788 | 1 788 | – | 1 866 | 1 866 | – |
| v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes | – | (894) | – | – | (933) | – |
| vi) Valeur de marché des instruments financiers | 265 | 265 | – | 711 | 711 | – |
| vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés | (177) | (177) | (177) | (177) | (177) | (177) |
| viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) | – | (903) | (903) | – | (903) | (903) |
| viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) | – | (821) | – | – | (845) | – |
| Inclure* : | ||||||
| ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe | – | – | 4 596 | – | – | (513) |
| x) Valeur de marché des actifs incorporels | 1 018 | – | – | 1 105 | – | – |
| xi) Droits de mutations et frais (6) | 1 642 | 436 | – | 1 753 | 475 | – |
| ANR | 21 725 | 16 884 | 20 706 | 22 186 | 17 122 | 15 335 |
| Nombre d’actions totalement diluées | 139 500 420 | 139 500 420 | 139 500 420 | 139 013 166 | 139 013 166 | 139 013 166 |
| ANR par action | 155,70 € | 121,00 € | 148,40 € | 159,60 € | 123,20 € | 110,30 € |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 276
| 31/12/2022 | 30/06/2022 | 31/12/2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | |
| Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) | 17 189 | 17 929 | 16 927 | ||||||
| Inclure/Exclure* : i) Instruments hybrides | – | – | – | ||||||
| ANR dilué | 17 189 | 17 929 | 16 927 | ||||||
| Inclure* : ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| iii) Réévaluation des créances de location-financement (3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| iv) Réévaluation des stocks (4) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ANR dilué à la juste valeur | 17 189 | 17 929 | 16 927 | ||||||
| Exclure* : v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) | |||||||||
| v.a) Reprise des impôts différés au bilan | 1 788 | 1 844 | 1 866 | ||||||
| v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes | – | – | – | ||||||
| vi) Valeur de marché des instruments financiers | 265 | 424 | 711 | ||||||
| vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés | (177) | (177) | (177) | ||||||
| viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) | - | - | - | ||||||
| viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) | - | - | - | ||||||
| Inclure* : ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe | - | - | - | ||||||
| x) Valeur de marché des actifs incorporels | 1 018 | 1 046 | 1 105 | ||||||
| xi) Droits de mutations et frais (6) | 1 642 | 1 728 | 1 753 | ||||||
| ANR | 21 725 | 22 794 | 22 186 | ||||||
| Nombre d’actions totalement diluées | 139 500 420 | 139 511 827 | 139 013 166 | ||||||
| ANR par action | 155,70 € | 163,40 € | 159,60 € | ||||||
| % de variation sur six mois | (4,7 %) | 2,4 % | (1,7 %) | ||||||
| % de variation sur un an | (2,4 %) | 0,6 % | (4,3 %) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 277
| VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | |
|---|---|---|---|
| Au 31/12/2021, par action (totalement diluée) | 159,60 € | 123,20 € | 110,30 € |
| Résultat Net Récurrent | 9,66 | 9,66 | 9,66 |
| Réévaluation des immeubles de placement (a) | (10,32) | (10,32) | (10,32) |
| Centres Commerciaux | (8,45) | ||
| Bureaux & Autres | (1,53) | ||
| Congrès & Expositions | (0,34) | ||
| Dépréciation ou moins-value des actifs incorporels | 0,02 | 0,02 | 0,02 |
| Dépréciation des écarts d’acquisition | – | – | – |
| Plus-values de cessions | 0,18 | 0,18 | 0,18 |
| Sous-total des réévaluations, dépréciations et plus-values de cessions | (10,12) | (10,12) | (10,12) |
| Mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers | 1,82 | 1,82 | 1,82 |
| Impôts sur le résultat non récurrent | (0,04) | (0,04) | (0,04) |
| Autres résultats non récurrents | 0,02 | 0,02 | 0,02 |
| Sous-total des frais financiers non récurrents, impôts et autres | 1,80 | 1,80 | 1,80 |
| Distribution | – | – | – |
| Autres variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées | 0,11 | 0,11 | 0,11 |
| Total des variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées | 1,45 | 1,45 | 1,45 |
| Impact de l’émission potentielle de stock-options et nombre d’actions | – | – | – |
| Réévaluation des immeubles de placement (actifs d’exploitation) | – | – | – |
| Impact des impôts différés au bilan et des impôts différés effectifs | (0,57) | (0,28) | – |
| Impact de la mise à juste valeur des instruments |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 278 financiers (3,19) (3,19) – Impact des dépréciations ou variations des écarts d’acquisition (au bilan IFRS) – – – Impact des droits de mutations et frais (0,80) (0,28) – Impact des actifs incorporels (0,63) 0,17 – Impact de la mise à juste valeur de la dette à taux fixe – – 36,62 Impact du changement du nombre d’Actions Jumelées totalement diluées (0,17) (0,07) 0,03 Total des variations dues aux ajustements de l’ANR (5,35) (3,65) 36,65 Au 31/12/2022, par action (totalement diluée) 155,70 € 121,00 € 148,40 € Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. (a) La réévaluation des actifs immobiliers à périmètre constant est de -7,88 € par action, dont -19,06 € dus à l’effet taux et +11,18 € dus à l’effet loyers.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 279
(1) En 2022, les taux d’intérêts ont significativement augmenté en raison d’un contexte macroéconomique marqué par une inflation élevée, une politique monétaire plus restrictive (en particulier de la BCE, de la Réserve Fédérale des États-Unis et de la Banque d’Angleterre) ainsi que des tensions géopolitiques accrues engendrées par la guerre en Ukraine. Les marchés du crédit ont été négativement affectés par la fin du soutien monétaire des Banques Centrales, par la remontée des taux et de la volatilité, ainsi que par les craintes de récession. Ce contexte a entrainé une baisse des volumes d’émissions obligataires sur les marchés, ainsi qu’une augmentation des coûts de financement pour les émetteurs Corporate. Le sentiment des marchés s’est légèrement amélioré vers la fin de l’année, à la suite de la publication de l’indice des prix à la consommation (IPC) indiquant un ralentissement de l’inflation aux États-Unis et dans la zone euro. Pendant cette période, URW a levé 1 332 M€ (1 682 M€ sur une base proportionnelle) de fonds à moyen et long terme sur les marchés hypothécaire et bancaire (incluant les renouvellements de lignes de crédit), renforçant ainsi sa position de liquidité. Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 13,0 Mds€ d’excédents de trésorerie et de lignes de crédit disponibles non tirées (13,2 Mds€ sur une base proportionnelle) incluant 3,3 Mds€ d’excédents de trésorerie (3,5 Mds€ sur une base proportionnelle). La position de liquidité a augmenté d’environ 0,9 Md€, comparé à la position de 12,1 Mds€ (12,3 Mds€ sur une base proportionnelle) de la fin de l’année 2021 incluant 2,3 Mds€ (2,4 Mds€ sur une base proportionnelle) d’excédents de trésorerie. De surcroît, le 16 novembre 2022, le Groupe a mis à jour son programme de financement responsable (Green Financing Framework) pour soutenir les ambitions du Groupe en la matière et pour financer ses actifs en exploitation et ses projets ayant des standards de développement durable élevés.
(1) Les covenants financiers du Groupe étant calculés conformément aux normes IFRS, les informations financières de cette Section sont, sauf indication contraire, présentées selon ces normes. Le Groupe fournit également ces informations sur une base proportionnelle (voir tableau comparatif dans la Section 4.1.5.4). Pour les définitions voir le Glossaire. Sauf indication contraire, les comparaisons avec les ratios financiers, l’encours de la dette, le coût moyen de la dette, le montant des lignes de crédit disponibles et l’excédent de trésorerie se rapportent au 31 décembre 2021.
(2) Dette financière nette (ou « dette nette ») telle que figurant au bilan du Groupe, après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères/valeur totale du patrimoine consolidé droits inclus (42,6 % hors droits).
(3) Hors 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services conformément aux covenants de ratios d’endettement du Groupe en Europe (1 021 M€ sur une base proportionnelle).
(4) Calculé sur la base des 12 derniers mois.
(5) Les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Les titres hybrides sont des instruments subordonnés perpétuels avec une option de coupon différé et doivent être classés en tant que capitaux propres selon les normes IFRS. Toutes les informations nécessaires sur les titres hybrides sont disponibles à l’adresse suivante : https://images-urw.azureedge.net/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/ Financing-Activity/Bond-Issues/Prospectuses-Hybrid/20180423-2018-Prospectus-Hybrid_onlyEN.ashx?revision=035329ae-9e2d-4980-a5c7-97b97e3f2fd1
(6) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères. Excluant les contrats de crédit-bail comptabilisés comme dette selon les normes IFRS 16 et les comptes courants d’associés.
(7) Somme de (i) la dette IFRS ; et (ii) la quote-part du Groupe dans la dette des coentreprises comptabilisées par mise en équivalence en IFRS, dont la majeure partie est garantie par des actifs détenus par ces coentreprises.
(8) Réduction de la dette nette IFRS. 2,0 Mds€ en base proportionnelle.
(9) Basé sur les cours de change au 31 décembre 2022 suivants : 1,0666 EUR/USD, 0,8869 EUR/GBP et 11,1218 EUR/SEK par rapport aux cours de change au 31 décembre 2021 suivants : 1,1326 EUR/USD, 0,8403 EUR/GBP et 10,2503 EUR/SEK.
(10) Sur une base proportionnelle : 203 M€.
(11) En dehors des situations exceptionnelles de changement de contrôle.
Au 31 décembre 2022 :
* Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) était de 4,2 x (3,3 x) ;
* Le ratio de flux de trésorerie nets récurrents/ dette financière nette (FFO/NFD) était de 7,6 % (5,0 %) ;
* Le ratio d’endettement (2) (LTV) était de 41,2 % (3) (43,3 %) ; et
* Le ratio dette nette/EBE (4) (Net debt/EBITDA) était de 9,6 x (13,7 x).
Le coût moyen de la dette pour la période était de 2,0 % (2,0 %), dont un coût moyen pondéré de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP.
(5) La baisse de la dette nette (6) du Groupe sur une base IFRS (20 696 M€) et sur une base proportionnelle (7) (22 425 M€) observée en 2022 s’explique principalement par :
* 1,8 Md€ (8) de cessions réalisées ;
* Les flux de trésorerie de la période ;
En partie compensés par :
* Les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions des actifs immobiliers (capex) sur la période ; et
* L’évolution des taux de change et donc de la valeur en euros de la dette contractée en USD et GBP (impact de 166 M€) (9)(10) .
La dette Corporate à moyen et long terme de certaines entités du Groupe bénéficie de garanties croisées. Aucun emprunt n’est soumis à des clauses de remboursement anticipé lié à un niveau de notation financière du Groupe (11) .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 280
| DETTE IFRS 24 025 M€ | DETTE PROPORTIONNELLE 25 939 M€ | |
|---|---|---|
| Emprunts hypothécaires | 1 127 M€ (5 %) | 3 044 M€ (12 %) |
| Emprunts bancaires et découverts | 22 341 M€ (93 %) | 22 341 M€ (86 %) |
| EMTN & Obligations | 558 M€ (2 %) | 555 M€ (2 %) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Neu CP et Neu MTN.
(3) Etant donné que Westfield Carré Sénart restera consolidé à 100 % dans les comptes d’URW, la dette sans recours de 302 M€, levée par la coentreprise détenant l’actif et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et sur une base proportionnelle.
(4) Etant donné que Westfield CentrO est consolidé à 50,01 % (quote-part d’URW) dans les comptes sur une base proportionnelle, seuls 350,1 M€ de la dette sans recours, levée par la coentreprise détenant l’actif, sont consolidés dans la dette du Groupe sur une base proportionnelle. Cette dette n’est pas consolidée en IFRS.
| DETTE IFRS 24 025 M€ | DETTE PROPORTIONNELLE 25 939 M€ | |
|---|---|---|
| EUR | 19 260 M€ (80 %) | 19 756 M€ (76 %) |
| USD | 3 864 M€ (16 %) | 4 859 M€ (19 %) |
| GBP | 902 M€ (4 %) | 1 325 M€ (5 %) |
Des ressources financières ont été levées par le Groupe sur les marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme (2) en 2022 s’est élevé à 176 M€, inférieur au niveau de 2021 (682 M€) et des années précédentes (1 061 M€ en 2019), en raison d’une position de liquidité élevée du Groupe en 2022. Au 31 décembre 2022, aucun titre négociable à court terme n’était émis par le Groupe.
En 2022, le Groupe a signé :
* 650 M€ de prêts bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable avec une maturité de 5 ans (incluant le refinancement d’un prêt de 150 M€ arrivant à échéance en janvier 2023) ;
* 379 M€ de nouvelles lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de 4 ans (incluant 250 M€ de lignes de crédits indexées sur des objectifs de développement durable) ;
* Un financement hypothécaire sans recours d’un montant total de 302 M€ pour une maturité de 7 ans dans le cadre de la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart. Cette dette est entièrement consolidée dans les comptes d’URW (3) ;
* Un financement hypothécaire sans recours indexé sur des objectifs de développement durable pour le refinancement d’une dette hypothécaire sur Westfield CentrO arrivant à échéance d’un montant total de 700 M€ et pour une maturité de 7 ans. Cette dette est comptabilisée à hauteur de sa part dans la dette proportionnelle d’URW (4) .
De plus, le Groupe a étendu d’un an la maturité de ses lignes de crédits existantes comme suit :
* 4 075 M€ de ses lignes de crédit européennes (incluant la ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable d’un montant de 3 100 M€) ; et
* 1,5 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise avec une maturité initiale en juin 2023.# 4.1 Analyse des résultats
La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles (1) et de l’excédent de trésorerie disponible, s’établissait à 8,3 ans et à 7,1 ans avant affectation des lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie. Le graphique ci-dessous présente la dette nette du Groupe au 31 décembre 2022 par maturité :
MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022
| 0–1 an | 1–2 ans | 2–3 ans | 3–4 ans | 4–5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avant lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie | 3% | 7% | 13% | 5% | 0% | 34% |
| Après lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie | 57% | 66% | 0% | 0% | 0% | 0% |
(1) Soumises aux covenants.
(2) Excluant le prêt hypothécaire de 195 M$ de Westfield Valencia Town Center (97,5 M$ sur une base proportionnelle). Se référer à la Section 4.1.5.4.
(3) Exerçable à toute date pendant la période démarrant (et incluant) le 90 ème jour avant la First Reset Date (le 25 octobre 2023).
(4) Avec un Reset Rate of Interest, égal à la somme du Mid Swaps Euro 5 ans du 23 octobre 2023 et de la marge applicable (1,675 % jusqu’au 24 octobre 2028).
(5) Soumises aux covenants.
Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois s’élèvent à 0,65 Md€. Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont entièrement couverts par les excédents de trésorerie comme le montre le tableau ci-dessous :
| Remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois | IFRS | Proportionnelle (2) |
|---|---|---|
| Obligations | 576 M€ | 576 M€ |
| Prêts bancaires, hypothécaires et découverts bancaires | 70 M€ | 196 M€ |
| Total | 647 M€ | 773 M€ |
| Excédent de trésorerie | 3 329 M€ | 3 514 M€ |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les termes et conditions de l’instrument hybride perpétuel NC 2023 de 1,25 Md€ offrent à l’émetteur une option de remboursement (3) en 2023, puis annuellement par la suite. La décision relative à cette option de remboursement sera prise avant la First Reset Date (4) (le 25 octobre 2023).
De plus, au 31 décembre 2022 :
* Le montant total des lignes de crédit disponibles (5) s’élevait à 9 655 M€ (9 859 M€). Le montant inclut une ligne de crédit multidevise de 3,2 Mds$ (eq. 3,0 Mds€) ;
* La durée résiduelle moyenne de ces lignes de crédit disponibles s’élève à 2,7 ans ; et
* Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois s’élèvent à 1 824 M€. Cela inclut 1,7 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise, qui n’ont pas été étendus.
L’excédent de trésorerie et les lignes de crédit disponibles couvrent les échéances de remboursement de dette d’URW sur les 36 prochains mois.
Le coût moyen de la dette au 31 décembre 2022, est de 2,0 % (2,0 %), dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP. Ce coût moyen de la dette est resté stable entre le S1 et le S2-2022, grâce aux instruments de couverture du Groupe qui ont limité l’impact de la hausse des taux et grâce à des taux de placements positifs de sa trésorerie au S2.
URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (S&P) et Moody’s.
* Le 14 octobre 2022, S&P a publié une note de recherche confirmant la note à long terme du Groupe à « BBB+ » avec perspective « stable ».
* Le 17 octobre 2022, Moody’s a publié un bulletin sans aucune action sur la note à long terme du Groupe, « Baa2 », avec perspective « stable ».
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni.
En 2022, la position de couverture Groupe a été ajustée au regard des plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de couverture, de sa dette existante (1) , ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Le coût de ces ajustements incluant la mise en place de nouveaux instruments en 2022, net de leur valeur de marché dans les comptes d’URW, était positif à la fin de 2022 et s’élevait à 98,8 M€. La position de taux d’intérêt nette du Groupe (2) est entièrement couverte pour 2023 ainsi que pour les années suivantes.
PROJECTION ANNUELLE DES ENCOURS MOYENS DE COUVERTURE ET DE DETTE FIXE JUSQU’EN 2027
(Mds€ - au 31 décembre 2022)
| 0 Mds€ | 5 Mds€ | 10 Mds€ | 15 Mds€ | 20 Mds€ | 25 Mds€ | 30 Mds€ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dette brute et Hybrides (*) (base proportionnelle) | 27,9 M ds€ | ||||||
| Dette nette (base proportionnelle) | 22,4 Mds€ | ||||||
| 2023 | |||||||
| 2024 | |||||||
| 2025 | |||||||
| 2026 | |||||||
| 2027 |
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel (*) Incluant l’instrument hybride perpétuel NC 2023 avec option de remboursement en 2023 de 1 250 M€ et l’instrument hybride perpétuel avec option de remboursement en 2026 de 750 M€.
En 2022, les taux d’intérêts court terme ont augmenté de : +270 points de base pour l’Euribor 3m, +456 points de base pour le Libor USD 3m et +341 points de base pour le Sonia 3m. Sur la base de la dette nette estimée d’URW en 2023, une variation des taux d’intérêt (3) (Euribor, Libor, Sonia) aurait un impact sur le résultat récurent comme suit :
| Euros eq. EUR | USD | GBP | Total eq. EUR | |
|---|---|---|---|---|
| -25 points de base des taux d’intérêts | (9,6 M€) | 0,0 M$ | 0,0 M£ | (9,6 M€) |
| +25 points de base des taux d’intérêts | +9,6 M€ | 0,0 M$ | 0,0 M£ | +9,6 M€ |
| +100 points de base des taux d’intérêts | +38,3 M€ | 0,0 M$ | 0,0 M£ | +38,3 M€ |
| +200 points de base des taux d’intérêts | +76,6 M€ | 0,0 M$ | 0,0 M£ | +76,6 M€ |
Le tableau ci-dessus démontre l’impact positif qu’une hausse des taux aurait sur les coûts financiers récurrents, les instruments de couverture en place étant supérieurs au niveau de dette estimée résultant de l’avancée des cessions.
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Les instruments de couverture sont utilisés pour couvrir (i) la dette à taux variable et (ii) la dette à taux fixe ayant été immédiatement transformée à taux variable, conformément à la politique de macro-couverture du Groupe.
(3) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse/baisse théorique n’est pas pris en compte. L’impact théorique d’une hausse/baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2022 : Euribor 3m (2,1320 %), Libor USD 3m (4,7673 %) et Sonia 3m (3,7463 %).
Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro. Convertis en euros, les revenus et la valeur des investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change. La politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement homogène (1) , afin de réduire l’exposition de son bilan et de son résultat aux risques de change, en finançant une partie de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans la même devise. Le risque de change est couvert, soit en finançant les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une couverture équivalente.
IFRS – en millions*
| Euros (2) | USD | GBP | Total eq. EUR | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur du patrimoine (3) | 36 680 | 11 353 | 2 596 | 50 251 |
| Dette nette | 16 390 | 3 796 | 663 | 20 696 |
| LTV IFRS | 44,7 % | 33,4 % | 25,6 % | 41,2 % |
Proportionelle – en millions*
| Euros (2) | USD | GBP | Total eq. EUR | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur du patrimoine (4) | 37 245 | 12 445 | 2 959 | 52 250 |
| Dette nette | 16 817 | 4 820 | 966 | 22 425 |
| LTV Proportionnelle (5) | 45,2 % | 38,7 % | 32,6 % | 42,9 % |
*** En devises locales. Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.**
Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2023) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :
| Impact sur Capitaux propres | Résultat Net Récurrent | |
|---|---|---|
| +10 % en EUR/USD | (526,4) | (23,0) |
| +10 % en EUR/GBP | (128,6) | (12,8) |
| +10 % en EUR/SEK | (169,1) | (8,1) |
L’impact sur le résultat net récurrent serait neutralisé par la couverture de change mise en place par le Groupe dans les différentes devises.
(1) Ratios financiers – IFRS
| 2022 | S1-2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Dette nette | 20 696 M€ | 22 125 M€ | 22 600 M€ | 24 248 M€ |
| Valeur du patrimoine | 50 251 M€ | 52 714 M€ | 52 223 M€ | 54 192 M€ |
| LTV | 41,2 % | 42,0 % | 43,3 % | 44,7 % |
| ICR | 4,2x | 4,5x | 3,3x | 3,5x |
| Net debt/EBITDA (6) | 9,6x | 11,0x | 13,7x | 14,6x |
| FFO/Net debt | 7,6 % | 7,5 % | 5,0 % | 4,8 % |
(1) Ratios financiers – Proportionelle
| 2022 | S1-2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Dette nette | 22 425 M€ | 24 054 M€ | 24 484 M€ | 26 054 M€ |
| Valeur du patrimoine | 52 250 M€ | 54 981 M€ | 54 473 M€ | 56 314 M€ |
| LTV | 42,9 % | 43,8 % | 44,9 % | 46,3 % |
| ICR | 3,8x | 4,1x | 3,0x | 3,1x |
| Net debt/EBITDA (6) | 10,2x | 11,6x | 14,4x | 15,2x |
| FFO/Net debt | 7,0 % | 6,8 % | 4,5 % | 4,4 % |
La baisse du ratio LTV (7) est principalement due à la baisse de la dette nette, en dépit de la baisse de la valorisation des actifs. En incluant les titres hybrides, le ratio LTV s’établirait à 45,2 % (et 46,7 % sur une base proportionnelle) au 31 décembre 2022.# 4. Rapport d’activité et résultats 2022
Pour rappel, le Groupe communique le ratio LTV (i) en IFRS conformément à ses covenants financiers en Europe et (ii) sur une base proportionnelle comme suivi par certaines agences de notation. Conformément aux EPRA (8) Best Practices Recommendations guidelines (9) , le Groupe a également calculé le ratio EPRA LTV, qui s’élève à 54,0 % au 31 décembre 2022, suite à l’inclusion des titres hybrides et du retraitement des participations minoritaires. Pour plus d’information, se référer à la Section EPRA.
Bien qu’il ne fasse pas partie de ses covenants, le Groupe s’est fixé un objectif de 9 x en matière de Net debt/EBITDA (10) . Le ratio Net debt/EBITDA de 9,6 x calculé pour l’année 2022 tient compte de la réduction de la dette nette et de la forte performance opérationnelle du Groupe en 2022. Il s’élèverait à 10,5 x en incluant les titres hybrides.
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Inclut le SEK.
(3) Droits de mutation inclus et hors 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(4) Droits de mutation inclus et hors 1 021 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(5) 44.5 % hors droits de mutation.
(6) Sur la base des 12 derniers mois.
(7) Excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services en ligne avec les engagements financiers du Groupe en Europe (1 021 M€ sur base proportionnelle).
(8) EPRA : European Public Real Estate Association.
(9) Se référer à www.epra.com
(10) Sur une base IFRS et sur la base des 12 derniers mois.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 284
Les niveaux des covenants liés à la dette Corporate du Groupe ainsi que les ratios financiers correspondants s’établissent à :
| Lignes de crédit Europe | Ligne de crédit États-Unis | Obligations Rule 144A et Reg S | |
|---|---|---|---|
| LTV (1) | 41,2 % | < 60 % | < 65 % |
| ICR | 4,2x | > 2x | > 1,5x |
| FFO/NFD | 7,6 % | > 4 % | n/a |
| Ratio d’endettement hypothécaire | 2,1 % | n/a | < 50 % |
| Ratio d’actif libre | 2,0x | n/a | > 1,5x |
Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas.
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent un ratio ICR supérieur à 2x au niveau du Groupe ou de la société emprunteuse selon le cas.
• 70 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de FFO/NFD supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité emprunteuse selon le cas.
(1) Ratio calculé sur la base des covenants financiers du Groupe en Europe.
(2) Debt Yield.
La dette hypothécaire sans recours de certaines entités du Groupe comprend des covenants financiers :
| Seuils de covenant (intervalles) | % de dette hypothécaire sans recours incluant ce type de covenant |
|---|---|
| Taux de rendement de la dette (2) | 5 % – 7,5 % |
| ICR | 1,3x – 3,5x |
| LTV | 55 % – 125 % |
• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut croisé sur les emprunts du Groupe ;
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution de réserve de trésorerie. Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur ces emprunts ; et
• De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances du Groupe.
Dans la continuité de ses efforts de désendettement aux États-Unis, le Groupe (en accord avec son partenaire) a pris la décision de ne pas rembourser la dette hypothécaire de 195 M$ (97,5 M$ sur une base proportionnelle) de Westfield Valencia Town Center, qui est arrivée à échéance le 1 er janvier 2023. Il est prévu que cet actif soit vendu ou saisi. La dette qui lui est attachée est sans recours et l’absence de remboursement n’a pas d’impact sur le reste de l’endettement du Groupe.
Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans le cadre des programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 285
| 31/12/2022 IFRS | 30/06/2022 IFRS | 31/12/2021 IFRS | |
|---|---|---|---|
| Montants comptabilisés au Bilan | 48 957,5 | 51 298,9 | 50 665,3 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 37 830,8 | 38 767,0 | 38 642,1 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 1 162,6 | 1 132,9 | 1 355,8 |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 7 927,1 | 8 626,1 | 8 286,2 |
| Autres actifs corporels | 137,3 | 139,5 | 145,9 |
| Écarts d’acquisition | 1 079,2 | 1 079,2 | 1 079,2 |
| Actifs incorporels | 820,5 | 862,9 | 844,8 |
| Immeubles ou titres détenus en vue de la vente | 0,0 | 691,3 | 311,3 |
| Retraitements | 1 293,5 | 1 414,7 | 1 557,8 |
| Droits de mutation et frais | 1 696,6 | 1 779,4 | 1 782,7 |
| Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services (1) | (959,9) | (959,9) | (959,9) |
| Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation | 1 301,5 | 1 340,3 | 1 421,2 |
| Retraitements IFRS, dont | (744,6) | (745,1) | (686,1) |
| Contrats de location financement | (898,9) | (906,8) | (784,9) |
| Autres | 154,3 | 161,7 | 98,8 |
| Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A) | 50 251,0 | 52 713,5 | 52 223,1 |
| Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B) | 48 554,4 | 50 934,2 | 50 440,4 |
| Montants comptabilisés au Bilan | |||
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | 0,0 | 0,0 | 500,3 |
| Part non courante des emprunts et dettes financières | 24 778,2 | 24 835,3 | 24 774,6 |
| Part courante des emprunts et dettes financières | 725,7 | 884,3 | 1 073,7 |
| Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total dettes financières | 25 503,9 | 25 719,6 | 26 348,6 |
| Retraitements | |||
| Juste valeur de la dette | 4,5 | 10,4 | 11,5 |
| Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle | (1 363,4) | (1 440,3) | (1 420,3) |
| Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères | (65,3) | (71,0) | (38,2) |
| Intérêts courus non échus/frais d’émission | (54,2) | 57,9 | (45,3) |
| Total dettes financières (en valeur nominale) | 24 025,4 | 24 276,5 | 24 856,3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3 329,1) | (2 151,9) | (2 256,1) |
| Dette financière nette (=C) | 20 696,3 | 22 124,6 | 22 600,2 |
| Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A) | 41,2 % | 42,0 % | 43,3 % |
| Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B) | 42,6 % | 43,4 % | 44,8 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 286
| 31/12/2022 Proportionnelle | 30/06/2022 Proportionnelle | 31/12/2021 Proportionnelle | |
|---|---|---|---|
| Montants comptabilisés au Bilan | 50 756,5 | 53 332,4 | 52 684,3 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 46 153,0 | 47 957,0 | 47 611,3 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 1 206,0 | 1 199,3 | 1 423,1 |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 1 296,5 | 1 255,1 | 1 194,6 |
| Autres actifs corporels | 140,3 | 142,6 | 148,9 |
| Écarts d’acquisition | 1 140,2 | 1 140,2 | 1 150,3 |
| Actifs incorporels | 820,5 | 862,9 | 844,8 |
| Immeubles ou titres détenus en vue de la vente | 0,0 | 775,3 | 311,3 |
| Retraitements | 1 493,1 | 1 649,1 | 1 788,9 |
| Droits de mutation et frais | 1 908,4 | 2 004,1 | 2 007,5 |
| Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services (1) | (1 020,9) | (1 031,1) | (1 031,1) |
| Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation | 1 298,5 | 1 337,2 | 1 418,2 |
| Retraitements IFRS, dont | (692,9) | (661,3) | (605,8) |
| Contrats de location financement | (908,7) | (916,9) | (794,1) |
| Autres | 215,8 | 255,6 | 188,3 |
| Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A) | 52 249,6 | 54 981,5 | 54 473,2 |
| Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B) | 50 341,1 | 52 977,3 | 52 465,6 |
| Montants comptabilisés au Bilan | |||
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | 0,0 | 0,0 | 500,3 |
| Part non courante des emprunts et dettes financières | 26 470,5 | 26 624,1 | 26 485,7 |
| Part courante des emprunts et dettes financières | 939,1 | 1 181,7 | 1 427,0 |
| Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente | 0,0 | 62,0 | 0,0 |
| Total dettes financières | 27 409,7 | 27 867,8 | 28 413,0 |
| Retraitements | |||
| Juste valeur de la dette | 13,6 | 22,2 | 22,0 |
| Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle | (1 363,4) | (1 440,3) | (1 420,3) |
| Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères | (65,3) | (71,0) | (38,2) |
| Intérêts courus non échus/frais d’émission | (55,2) | 53,2 | (50,1) |
| Total dettes financières (en valeur nominale) | 25 939,4 | 26 431,8 | 26 926,3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3 514,4) | (2 377,3) | (2 442,4) |
| Dette financière nette (=C) | 22 425,1 | 24 054,5 | 24 483,8 |
| Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A) | 42,9 % | 43,8 % | 44,9 % |
| Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B) | 44,5 % | 45,4 % | 46,7 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 287
Les indicateurs de performance d’URW de l’année 2022 et 2021, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA (1) dans ses recommandations (2) , sont résumés ci-dessous.# 4.1 Analyse des résultats
Le Résultat Net Récurrent EPRA est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles », en ligne avec celui utilisé par le Groupe.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat Net Récurrent (RNR) EPRA En M€ | 1 339,3 | 1 005,3 |
| Résultat Net Récurrent EPRA/action En €/action | 9,66 | 7,26 |
| % de variation du RNR EPRA/action En % | 33,1 % | (4,9 %) |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net récurrent EPRA par action | ||
| Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées (M€) | 178,2 | (972,1) |
| Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA : | ||
| (i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs | (1 110,6) | (1 197,3) |
| (ii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions | 30,9 | 208,3 |
| (iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers disponibles à la vente | – | – |
| (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions | (3,6) | (7,6) |
| (v) Dépréciation d'écart d'acquisition | – | (145,9) |
| (vi) variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés | 275,9 | (95,1) |
| (vii) Coûts d'acquisition et autres coûts sur acquisitions de sociétés | 2,6 | (8,9) |
| (viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA | 0,5 | 55,7 |
| (ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en Activité commune) | (472,4) | (916,8) |
| (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA | 115,7 | 130,2 |
| Résultat net récurrent EPRA | 1 339,3 | 1 005,3 |
| Nombre moyen d’actions et d’ORA | 138 717 455 | 138 545 360 |
| Résultat net récurrent EPRA par action | 9,66 € | 7,26 € |
| Variation du Résultat net récurrent EPRA par action | 33,1 % | (4,9 %) |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) EPRA : European Public Real estate Association.
(2) « Best Practice Recommendations ». Voir www.epra.com
Pour de plus amples informations sur les indicateurs VNR, ACN et VCN EPRA, veuillez consulter la Section « Patrimoine et actif net réévalué » de ce chapitre.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | Ecart | |
|---|---|---|---|
| VNR EPRA | 155,70 €/action | 159,60 €/action | (2,4 %) |
| ACN EPRA | 121,00 €/action | 123,20 €/action | (1,8 %) |
| VCN EPRA | 148,40 €/action | 110,30 €/action | 34,5 % |
| VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) | 17 189 | 17 189 | 17 189 |
| Inclure/Exclure* : | |||
| i) Instruments hybrides | – | – | – |
| ANR dilué | 17 189 | 17 189 | 17 189 |
| Inclure* : | |||
| ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 |
| ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 |
| ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) | 0 | 0 | 0 |
| iii) Réévaluation des créances de location-financement (3) | 0 | 0 | 0 |
| iv) Réévaluation des stocks (4) | 0 | 0 | 0 |
| ANR dilué à la juste valeur | 17 189 | 17 189 | 17 189 |
| Exclure* : | |||
| v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous : | |||
| v.a) Reprise des impôts différés au bilan | 1 788 | 1 788 | – |
| v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes | – | (894) | – |
| vi) Valeur de marché des instruments financiers | 265 | 265 | – |
| vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés | (177) | (177) | (177) |
| viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) | – | (903) | (903) |
| viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) | – | (821) | – |
| Inclure* : | |||
| ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe | – | – | 4 596 |
| x) Valeur de marché des actifs incorporels | 1 108 | – | – |
| xi) Droits de mutations et frais (6) | 1 642 | 436 | – |
| ANR | 21 725 | 16 884 | 20 706 |
| Nombre d’actions totalement diluées | 139 500 420 | 139 500 420 | 139 500 420 |
| ANR par action | 155,70 € | 121,00 € | 148,40 € |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
| VNR EPRA | ACN EPRA | VCN EPRA | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) | 16 927 | 16 927 | 16 927 |
| Inclure/Exclure* : | |||
| i) Instruments hybrides | – | – | – |
| ANR dilué | 16 927 | 16 927 | 16 927 |
| Inclure* : | |||
| ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 |
| ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) | 0 | 0 | 0 |
| ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) | 0 | 0 | 0 |
| iii) Réévaluation des créances de location-financement (3) | 0 | 0 | 0 |
| iv) Réévaluation des stocks (4) | 0 | 0 | 0 |
| ANR dilué à la juste valeur | 16 927 | 16 927 | 16 927 |
| Exclure* : | |||
| v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous : | |||
| v.a) Reprise des impôts différés au bilan | 1 866 | 1 866 | – |
| v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes | – | (933) | – |
| vi) Valeur de marché des instruments financiers | 711 | 711 | – |
| vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés | (177) | (177) | (177) |
| viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) | – | (903) | (903) |
| viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) | – | (845) | – |
| Inclure* : | |||
| ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe | – | – | (513) |
| x) Valeur de marché des actifs incorporels | 1 105 | – | – |
| xi) Droits de mutations et frais (6) | 1 753 | 475 | – |
| ANR | 22 186 | 17 122 | 15 335 |
| Nombre d’actions totalement diluées | 139 013 166 | 139 013 166 | 139 013 166 |
| ANR par action | 159,60 € | 123,20 € | 110,30 € |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement EPRA par secteur pour URW et le passage aux taux de rendement communiqués par ailleurs (en proportionnelle) :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Centres Commerciaux (3) | Bureaux et Autres (3) | |
| Taux de rendement Unibail-Rodamco-Westfield | 4,9 % | 4,9 % |
| Effet des surfaces et immeubles vacants | (0,7 %) | (1,3 %) |
| Effet des ajustements EPRA aux loyers | 0,1 % | 0,0 % |
| Effet des droits et frais estimés | (0,1 %) | (0,1 %) |
| Taux de rendement EPRA topped-up (1) | 4,9 % | 4,2 % |
| Effet des aménagements de loyers | (0,3 %) | (1,4 %) |
| Taux de rendement EPRA cash (2) | 4,6 % | 2,7 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Loyer contractuel annualisé, excluant les aménagements de loyer, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus.
(2) Loyer contractuel annualisé, après déduction des aménagements de loyer en cours, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeurs, droits inclus.
(3) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Centres Commerciaux (1) | Bureaux et Autres (1) | |
| Loyers nets EPRA topped-up (A) | M€ 2 061 | M€ 95 |
| Valeur droits inclus (B) | M€ 42 019 | M€ 2 276 |
| Taux de rendement EPRA topped-up (A/B) | % 4,9 % | % 4,2 % |
| Loyers nets EPRA (C) | M€ 1 941 | M€ 62 |
| Valeur droits inclus (B) | M€ 42 019 | M€ 2 276 |
| Taux de rendement EPRA cash (C/B) | % 4,6 % | % 2,7 % |
(1) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.# Rapport d’activité et résultats 2022
| Groupe IFRS publié | Quote-part dans les Coentreprises | Quote-part dans les entités associées significatives (1) | Participations ne donnant pas le contrôle (2) | Combiné | |
|---|---|---|---|---|---|
| Proportionate Consolidation | 31/12/2022 | ||||
| Ratio d’endettement EPRA en M€ | |||||
| Inclure: | |||||
| Emprunts obligataires | 22,341 | 0 | 0 | 0 | 22,341 |
| Instruments hybrides/ORNANEs | 2,000 | 0 | 0 | 0 | 2,000 |
| Emprunts auprès d'institutions financières | 1,685 | 1,914 | 491 | (522) | 3,567 |
| Billets de trésorerie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dette nette d'exploitation | 276 | (4) | 0 | 0 | 272 |
| Dette brute | 26,302 | 1,910 | 491 | (522) | 28,181 |
| Exclure: | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3,329 | 185 | 107 | (153) | 3,468 |
| Dette nette (=A) | 22,972 | 1,725 | 384 | (370) | 24,712 |
| Inclure: | |||||
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 37,831 | 8,322 | 1,747 | (5,834) | 42,066 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 1,163 | 43 | 0 | (92) | 1,114 |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 7,927 | (6,631) | (1,251) | 0 | 46 |
| Immeubles détenus en vue de la vente/Stocks | 44 | 36 | 0 | 0 | 81 |
| Actifs incorporels | 2,182 | 0 | 0 | (295) | 1,887 |
| Écarts d'acquisition | 119 | 0 | 0 | 0 | 119 |
| Actifs financiers | 251 | 0 | 0 | 176 | 427 |
| Total patrimoine (=B) | 49,517 | 1,771 | 496 | (6,044) | 45,740 |
| Ratio d’endettement (=A/B) | 46.4 % | 54.0 % | |||
| Droits de mutation et frais (=C) | 1,697 | 211 | 73 | 0 | 1,981 |
| Ratio d’endettement incluant droits de mutation et frais (=A/(B+C)) | 44.9 % | 51.8 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Correspond à la quote-part dans Crossroads, Zlote Tarasy et le projet Triangle.
(2) Correspond à la participation minoritaire dans les sociétés en intégration globale.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 292
| Groupe IFRS publié | Quote-part dans les Coentreprises | Quote-part dans les entités associées significatives (1) | Participations ne donnant pas le contrôle (2) | Combiné | |
|---|---|---|---|---|---|
| Proportionate Consolidation | 31/12/2021 | ||||
| Ratio d’endettement EPRA en M€ | |||||
| Inclure: | |||||
| Emprunts obligataires | 22 695 | 0 | 0 | 0 | 22 695 |
| Instruments hybrides/ORNANEs | 2 500 | 0 | 0 | 0 | 2 500 |
| Emprunts auprès d'institutions financières | 1 411 | 2 070 | 468 | (387) | 3 562 |
| Billets de trésorerie | 250 | 0 | 0 | 0 | 250 |
| Dette nette d'exploitation | 359 | (4) | 0 | 0 | 355 |
| Dette brute | 27 215 | 2 066 | 468 | (387) | 29 361 |
| Exclure: | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 256 | 186 | 77 | (106) | 2 413 |
| Dette nette (=A) | 24 959 | 1 879 | 391 | (282) | 26 948 |
| Inclure: | |||||
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 38 642 | 8 969 | 1 667 | (5 532) | 43 746 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 1 356 | 67 | 0 | (104) | 1 319 |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 8 286 | (7 092) | (1 121) | 0 | 74 |
| Immeubles détenus en vue de la vente/Stocks | 349 | 11 | 0 | 0 | 360 |
| Actifs incorporels | 2 322 | 0 | 0 | (295) | 2 027 |
| Écarts d'acquisition | 119 | 0 | 0 | 0 | 119 |
| Actifs financiers | 257 | 0 | 0 | 225 | 482 |
| Total patrimoine (=B) | 51 332 | 1 956 | 546 | (5 707) | 48 127 |
| Ratio d’endettement (=A/B) | 48,6 % | 56,0 % | |||
| Droits de mutation et frais (=C) | 1 783 | 225 | 71 | 0 | 2 079 |
| Ratio d’endettement incluant droits de mutation et frais (=A/(B+C)) | 47,0 % | 53,7 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Correspond à la quote-part dans Crossroads, Zlote Tarasy et le projet Triangle.
(2) Correspond à la participation minoritaire dans les sociétés en intégration globale.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 293
Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louée + vacante).
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Taux de vacance EPRA – Total URW | ||
| Loyer de marché des locaux vacants (A) M€ | 221,5 | 236,8 |
| Portefeuille total à la valeur de marché (B) M€ | 3 073,5 | 3 079,5 |
| Taux de vacance EPRA (A/B) % | 7,2 % | 7,7 % |
| Taux de vacance EPRA par région | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Centres Commerciaux | ||
| France | 3,2 % | 3,6 % |
| Espagne | 2,7 % | 3,6 % |
| Europe du sud | 3,1 % | 3,6 % |
| Europe centrale | 2,4 % | 3,0 % |
| Autriche | 1,7 % | 0,7 % |
| Allemagne | 3,7 % | 4,6 % |
| Europe centrale et de l'est | 2,7 % | 3,1 % |
| Pays nordiques | 5,0 % | 7,4 % |
| Pays-Bas | 3,6 % | 6,7 % |
| Europe du nord | 4,4 % | 7,1 % |
| Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale | 3,1 % | 4,0 % |
| Royaume-Uni | 9,4 % | 10,6 % |
| Sous-total Centres Commerciaux Europe | 4,1 % | 4,9 % |
| Flagships américains | 8,2 % | 9,3 % |
| Régionaux américains | 11,7 % | 10,7 % |
| QCA américains | 23,9 % | 19,8 % |
| Sous-total Centres Commerciaux États-Unis | 10,4 % | 11,0 % |
| Total Centres Commerciaux | 6,5 % | 7,0 % |
| Bureaux & Autres | ||
| France | 15,2 % | 21,7 % |
| Autres pays | 16,2 % | 12,7 % |
| Sous-total Bureaux & Autres Europe continentale | 15,4 % | 19,8 % |
| États-Unis | 57,2 % | 43,6 % |
| Total Bureaux & Autres | 25,7 % | 25,2 % |
| Total URW | 7,2 % | 7,7 % |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 294
| Références EPRA (M€) | Proportionnelle | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Inclus : | |||
| (i-1) Frais de fonctionnement | (243,2) | (215,8) | |
| (i-2) Frais de développement | (3,7) | (0,1) | |
| (i-3) Charges sur immeubles | (414,5) | (442,2) | |
| (ii) Charges locatives nettes/honoraires | (83,1) | (76,2) | |
| (iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées | – | – | |
| (iv) Autres produits/refacturations couvrant des frais généraux | – | – | |
| (v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés en équivalence | (13,3) | (7,9) | |
| Exclus (si inclus ci-dessus) : | |||
| (vi) Amortissement des immeubles de placement | – | – | |
| (vii) Charges du foncier | – | – | |
| (viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers | 250,4 | 216,4 | |
| Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A) | (507,4) | (525,9) | |
| (ix) Charges de vacance (charges locatives non récupérées) | (83,1) | (76,2) | |
| Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) | (424,3) | (449,6) | |
| (x) Revenus locatifs moins les charges du foncier | 2 591,8 | 2 216,6 | |
| (xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers | (250,4) | (216,4) | |
| (xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des MEE | 97,6 | 96,2 | |
| Revenus locatifs (C) | 2 439,0 | 2 096,5 | |
| Ratio de Coûts EPRA (y compris les coûts de vacance) (A/C) | 20,8 % | 25,1 % | |
| Ratio de Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C) | 17,4 % | 21,4 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Le calcul repose sur les recommandations de l’EPRA et s’applique aux secteurs Centres Commerciaux et Bureaux & Autres.
| Proportionnelle | 2022 | 2021 | 100 % Part du Groupe | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (M€) | ||||||
| Acquisitions (1) | 25,7 | 25,6 | 37,1 | 37,1 | ||
| Développement (2) | 444,4 | 433,6 | 456,6 | 453,9 | ||
| Portefeuille à périmètre constant (3) | 319,0 | 284,5 | 386,9 | 352,3 | ||
| Autres (4) | 90,7 | 84,8 | 115,6 | 103,6 | ||
| Total Investissements | 879,8 | 828,5 | 996,2 | 946,8 | ||
| Passage aux décaissements | 147,6 | 128,4 | 81,5 | 36,1 | ||
| Total Investissements décaissés | 1 027,4 | 956,9 | 1 077,7 | 982,9 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) En 2022, comprend principalement des acquisitions en France et aux États-Unis.
(2) En 2022, comprend principalement les investissements relatifs aux projets de redéveloppement et d’extension Les Ateliers Gaîté, Gaîté Montparnasse bureaux, Westfield Topanga, Garbera et Lightwell et les investissements liés aux projets de développement Westfield Hamburg.
(3) En 2022, comprend essentiellement les investissements concernant Westfield Mall of the Netherlands, Westfield La Part-Dieu et Westfield London. Les investissements sur le périmètre constant incluent les investissements d’extension et de travaux des actifs en opération ou restructurés récemment livrés. En 2022, URW a dépensé 89,2 M€ en travaux de remplacement, en part du Groupe.
(4) En 2022, comprend les indemnités d’éviction, les aménagements de loyers, les frais de commercialisation externes, les frais financiers capitalisés concernant les projets ci-dessus et les autres dépenses capitalisées pour respectivement 7,2 M€, 11,9 M€, 53,7 M€ et 12,0 M€ (en part du Groupe).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 295
| Région | Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) | nb de baux signés (a) | m² | LMG (M€) | Gain de LMG à périmètre constant | Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M€ | % | |||||
| Europe continentale | 1 440 | 497 | 554 | 231,5 | 11,0 | 6,0 % |
| Royaume-Uni | 196 | 89 | 867 | 69,0 | 1,8 | 3,5 % |
| Total Europe | 1 636 | 587 | 421 | 300,5 | 12,7 | 5,5 % |
| États-Unis | 766 | 243 | 225 | 140,0 | 8,0 | 7,8 % |
| Total URW | 2 402 | 830 | 646 | 440,5 | 20,7 | 6,2 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis
(a) Hors baux inférieurs à 1 an. Le nombre de baux signés pour le Groupe était de 2 399 en 2021.
| Région | Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) | Nombre de baux d’une durée ferme de plus de 3 ans | Nombre de baux d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans |
|---|---|---|---|
| S1-2022 | S2-2022 | ||
| Europe continentale | 474 | 438 | |
| Royaume-Uni | 54 | 68 | |
| Total Europe | 528 | 506 | |
| États-Unis | 179 | 196 | |
| Total URW | 707 | 702 |
| Région | Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction) | LMG signés sur baux d’une durée ferme de plus de 3 ans | LMG signés sur baux d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans |
|---|---|---|---|
| S1-2022 | S2-2022 | ||
| Europe continentale | 79,8 | 80,2 | |
| Royaume-Uni | 27,7 | 24,5 | |
| Total Europe | 107,5 | 104,7 | |
| États-Unis | 38,7 | 48,5 | |
| Total URW | 146,2 | 153,2 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
| Secteur | Loyers nets (M€) | 2022 | 2021 | Évolution (%) | Évolution à périmètre constant (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 2 024,3 | 1 632,5 | 24,0 % | 21,5 % (a) | |
| Bureaux & Autres | 69,8 | 60,2 | 16,0 % | 23,2 % | |
| Congrès & Exposition | 132,3 | 31,5 | 320,0 % | n.m. |
| Région | Loyers nets (M€) 2022 | Loyers nets (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| Loyers nets – Europe continentale | 1 325,8 | 1 052,4 | 26,0 |
| Loyers nets - Royaume-Uni | 119,7 | 101,1 | 18,3 |
| Total Loyers nets - Europe | 1 445,5 | 1 153,5 | 25,3 |
| Loyers nets - États-Unis Aéroports inclus | 578,8 | 479,0 | 20,8 |
| Total Loyers nets - URW Aéroports inclus | 2 024,3 | 1 632,5 | 24,0 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
| Région | Loyers nets (M€) à périmètre constant 2022 | Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021 | % |
|---|---|---|---|
| Loyers nets - Europe continentale | 1 109,8 | 884,8 | 25,4 |
| Loyers nets - Royaume-Uni | 119,7 | 98,6 | 21,4 |
| Total Loyers nets - Europe | 1 229,5 | 983,5 | 25,0 |
| Loyers nets - États-Unis hors Aéroports | 409,8 | 365,9 | 12,0 |
| Total Loyers nets - URW hors Aéroports | 1 639,4 | 1 349,3 | 21,5 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
| Région | Évolution des loyers nets à périmètre constant (%) | Renouvellements relocations nets des départs & indexation | Loyers variables | Autre | Total hors remises loyers COVID-19 | Remises loyers COVID-19 | Total Loyers nets |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers nets - Europe continentale | 1,4 % | 1,1 % | 4,9 % | 7,3 % | 18,1 % | 25,4 % | 25,4 % |
| Loyers nets - Royaume-Uni | 0,1 % | 4,9 % | (2,3 %) | 2,6 % | 18,8 % | 21,4 % | 21,4 % |
| Loyers nets - Europe | 1,2 % | 1,4 % | 4,1 % | 6,8 % | 18,2 % | 25,0 % | 25,0 % |
| Loyers nets - États-Unis hors Aéroports | (7,5 %) | 4,7 % | 13,2 % | 10,4 % | 1,6 % | 12,0 % | 12,0 % |
| Loyers nets - URW hors Aéroports | (1,1 %) | 2,3 % | 6,6 % | 7,8 % | 13,7 % | 21,5 % | 21,5 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
| Région | Loyers Variables (M€) 2022 | Loyers Variables (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| Europe continentale | 34,8 | 24,5 | 42,5 |
| Royaume-Uni | 11,1 | 5,6 | 97,4 |
| Total Europe | 45,9 | 30,1 | 52,7 |
| États-Unis hors Aéroports | 7,7 | 50,1 | 55,0 |
| URW hors Aéroports | 123,6 | 80,2 | 54,1 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
| Région | Partenaires Commerciaux (M€) 2022 | Partenaires Commerciaux (M€) 2021 | % |
|---|---|---|---|
| Europe continentale | 40,0 | 27,1 | 47,2 |
| Royaume-Uni | 15,2 | 10,0 | 51,7 |
| Total Europe | 55,1 | 37,1 | 48,4 |
| États-Unis | 60,4 | 39,1 | 54,5 |
| Total URW | 115,5 | 76,2 | 51,5 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.2 Autres Informations Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 297
| Région | Loyers nets (M€) 2022 | Loyers nets (M€) 2021 | Évolution (%) | Évolution à périmètre constant (%) |
|---|---|---|---|---|
| France | 53,5 | 34,9 | 53,3 % | 44,2 % |
| Autres pays | 12,1 | 18,5 | (34,4 %) | 1,1 % |
| Total loyers nets - Europe | 65,7 | 53,4 | 22,9 % | 30,5 % |
| États-Unis | 4,1 | 6,7 | (38,9 %) | (30,8 %) |
| Total loyers nets - URW | 69,8 | 60,2 | 16,0 % | 23,2 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
| Région | Taux de vacance 31/12/2022 | Taux de vacance 30/06/2022 | Taux de vacance 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Europe continentale | 49,1 | 3,1 % | 4,0 % |
| Royaume-Uni | 26,4 | 9,4 % | 9,7 % |
| Total Europe | 75,5 | 4,1 % | 4,9 % |
| États-Unis | 115,2 | 10,4 % | 10,4 % |
| Total URW | 190,7 | 6,5 % | 6,9 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Total URW (Centres commerciaux + Bureaux & Autres)
| Echéancier des baux | LMG par date de prochaine option de sortie (M€) | En % du total | LMG par date de fin de bail (M€) | En % du total |
|---|---|---|---|---|
| Expirés | 73,9 | 3,7 % | 73,9 | 3,7 % |
| 2023 | 355,1 | 17,6 % | 195,6 | 9,7 % |
| 2024 | 311,1 | 15,4 % | 203,0 | 10,1 % |
| 2025 | 316,5 | 15,7 % | 218,7 | 10,8 % |
| 2026 | 236,6 | 11,7 % | 185,4 | 9,2 % |
| 2027 | 214,2 | 10,6 % | 225,4 | 11,2 % |
| 2028 | 170,4 | 8,4 % | 192,7 | 9,5 % |
| 2029 | 79,2 | 3,9 % | 128,6 | 6,4 % |
| 2030 | 61,5 | 3,0 % | 120,2 | 6,0 % |
| 2031 | 62,2 | 3,1 % | 128,8 | 6,4 % |
| 2032 | 66,2 | 3,3 % | 118,2 | 5,9 % |
| 2033 | 23,4 | 1,2 % | 65,1 | 3,2 % |
| Au-delà | 49,2 | 2,4 % | 163,8 | 8,1 % |
| Total | 2 019,6 | 100 % | 2 019,6 | 100 % |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.2 Autres Informations Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 298
Résultat net par ativité au format proportionnel (M€)
| 2022 | 2021 (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | |
| CENTRES COMMERCIAUX EUROPE DU SUD | ||||||
| Revenus locatifs | 776,4 | – | 776,4 | 627,2 | – | 627,2 |
| Charges nettes d'exploitation | (81,0) | – | (81,0) | (83,8) | – | (83,8) |
| Loyers nets | 695,4 | – | 695,4 | 543,4 | – | 543,4 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 29,1 | 65,8 | 94,8 | 37,3 | (8,6) | 28,7 |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | (4,3) | (4,3) | – | (11,5) | (11,5) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (144,4) | (144,4) | – | (364,5) | (364,5) |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Europe du sud | 724,4 | (82,9) | 641,5 | 580,7 | (384,5) | 196,2 |
| ÉTATS-UNIS | ||||||
| Revenus locatifs | 860,4 | – | 860,4 | 759,0 | – | 759,0 |
| Charges nettes d'exploitation | (281,6) | – | (281,6) | (280,0) | – | (280,0) |
| Loyers nets | 578,8 | – | 578,8 | 479,0 | – | 479,0 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 0,6 | (30,6) | (30,1) | 5,2 | (17,2) | (12,0) |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | (23,0) | (23,0) | – | 57,7 | 57,7 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (711,9) | (711,9) | – | (1 049,0) | (1 049,0) |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux États-Unis | 579,4 | (765,5) | (186,2) | 484,2 | (1 008,5) | (524,3) |
| EUROPE CENTRALE ET DE L’EST | ||||||
| Revenus locatifs | 495,5 | – | 495,5 | 419,5 | – | 419,5 |
| Charges nettes d'exploitation | (40,7) | – | (40,7) | (78,5) | – | (78,5) |
| Loyers nets | 454,8 | – | 454,8 | 341,0 | – | 341,0 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 32,8 | 22,5 | 55,4 | 25,5 | (23,4) | 2,1 |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | 7,6 | 7,6 | – | 4,6 | 4,6 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (260,9) | (260,9) | – | (311,5) | (311,5) |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | (156,4) | (156,4) |
| Résultat Centres Commerciaux Europe centrale et de l'est | 487,7 | (230,7) | 256,9 | 366,5 | (486,7) | (120,2) |
| EUROPE DU NORD | ||||||
| Revenus locatifs | 212,2 | – | 212,2 | 201,1 | – | 201,1 |
| Charges nettes d'exploitation | (36,7) | – | (36,7) | (33,1) | – | (33,1) |
| Loyers nets | 175,6 | – | 175,6 | 167,9 | – | 167,9 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | 12,9 | 12,9 | – | 56,9 | 56,9 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (53,0) | (53,0) | – | 14,5 | 14,5 |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Europe du nord | 175,6 | (40,1) | 135,5 | 167,9 | 71,4 | 239,4 |
| ROYAUME-UNI | ||||||
| Revenus locatifs | 201,8 | – | 201,8 | 169,2 | – | 169,2 |
| Charges nettes d'exploitation | (82,2) | – | (82,2) | (68,1) | – | (68,1) |
| Loyers nets | 119,7 | – | 119,7 | 101,1 | – | 101,1 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (145,7) | (145,7) | – | (364,9) | (364,9) |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni | 119,7 | (145,7) | (26,0) | 101,1 | (364,9) | (263,8) |
| TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX | 2 086,7 | (1 265,1) | 821,7 | 1 700,5 | (2 173,2) | (472,8) |
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 299
Résultat net par ativité au format proportionnel (M€)
| 2022 | 2021 (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | |
| BUREAUX & AUTRES | ||||||
| FRANCE | ||||||
| Revenus locatifs | 58,7 | – | 58,7 | 37,2 | – | 37,2 |
| Charges nettes d'exploitation | (5,2) | – | (5,2) | (2,3) | – | (2,3) |
| Loyers nets | 53,5 | – | 53,5 | 34,9 | – | 34,9 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | (0,2) | 7,2 | 7,1 | (0,0) | 0,2 | 0,1 |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | (0,3) | (0,3) | – | 74,3 | 74,3 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (123,7) | (123,7) | – | 135,7 | 135,7 |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Bureaux France | 53,3 | (116,8) | (63,5) | 34,9 | 210,1 | 245,0 |
| AUTRES PAYS | ||||||
| Revenus locatifs | 24,7 | – | 24,7 | 36,3 | – | 36,3 |
| Charges nettes d'exploitation | (8,4) | – | (8,4) | (11,0) | – | (11,0) |
| Loyers nets | 16,3 | – | 16,3 | 25,3 | – | 25,3 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d'immeubles | – | 0,3 | 0,3 | – | 28,5 | 28,5 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (96,0) | (96,0) | – | 21,5 | 21,5 |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Bureaux autres pays | 16,3 | (95,7) | (79,5) | 25,3 | 50,0 | 75,3 |
| TOTAL RÉSULTAT BUREAUX | 69,6 | (212,5) | (142,9) | 60,1 | 260,2 | 320,3 |
| CONGRÈS & EXPOSITIONS | ||||||
| FRANCE | ||||||
| Revenus locatifs | 202,6 | – | 202,6 | 96,8 | – | 96,8 |
| Charges nettes d'exploitation | (70,3) | – | (70,3) | (65,3) | – | (65,3) |
| Loyers nets | 132,3 | – | 132,3 | 31,5 | – | 31,5 |
| Résultat opérationnel sur sites | 57,9 | – | 57,9 | 23,7 | – | 23,7 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (69,7) | (69,7) | – | (106,6) | (106,6) |
| Dépréciation d'écart d'acquisition | – | – | – | – | – | – |
| TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS | 190,2 | (69,7) | 120,5 | 55,2 | (106,6) | (51,4) |
| Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets | 32,1 | – | 32,1 | 36,8 | – | 36,8 |
| Résultat net des autres services | 44,8 | (0,0) | 44,8 | 27,2 | – | 27,2 |
| Dépréciation de l'écart d'acquisition correspondant à l'activité de services immobiliers | – | – | – | – | – | – |
| Frais de structure | (214,4) | – | (214,4) | (183,0) | – | (183,0) |
| Coûts d'acquisition et autres coûts | – | 2,6 | 2,6 | – | (8,9) | (8,9) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION D’ACTIFS | 2 209,0 | (1 544,7) | 664,2 | 1 696,7 | (2 028,6) | (331,9) |
| (331,9) Amortissements et dépreciations des actifs corporels et incorporels | (57,2) | (14,9) | (72,1) |
| RÉSULTAT OPERATIONNEL NET | 2 151,8 | (1 559,7) | 592,1 |
| Résultat des sociétés non consolidées | 4,3 | – | 4,3 |
| Résultat financier | (524,1) | 283,1 | (241,0) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 1 632,0 | (1 276,6) | 355,4 |
| Impôt sur les sociétés | (66,6) | (0,3) | (66,9) |
| RÉSULTAT NET | 1 565,4 | (1 276,9) | 288,5 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (226,0) | 115,7 | (110,3) |
| RÉSULTAT NET DE LA PERIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES | 1 339,3 | (1 161,1) | 178,2 |
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(M€)
| Notes | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 4.2.1/4.4.1 | 2 231,3 | 1 833,4 |
| Charges du foncier | 4.2.1/4.4.2 | (3 8,3) | (3 9,1) |
| Charges locatives refacturées | 4.2.1/4.4.2 | 320,5 | 299,4 |
| Charges locatives refacturables | 4.2.1/4.4.2 | (384,6) | (356,3) |
| Charges sur immeubles | 4.2.1/4.4.2 | (353,3) | (365,7) |
| Charges nettes d’exploitation | (455,7) | (461,7) | |
| Loyers nets | 1 775,6 | 1 371,8 | |
| Revenus de développement immobilier et de gestion de projets | 162,1 | 195,0 | |
| Charges de développement immobilier et de gestion de projets | (130,0) | (158,2) | |
| Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets | 4.4.4 | 32,1 | 36,8 |
| Revenus des services immobiliers et autres activités | 289,9 | 191,9 | |
| Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités | (211,8) | (163,5) | |
| Résultat net des services immobiliers et autres activités | 4.2.1/4.4.3 | 78,0 | 28,4 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (51,8) | (570,5) | |
| Intérêts sur créances | 31,0 | 25,1 | |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 6.2 | (20,8) | (545,4) |
| Frais de structure | (210,4) | (180,6) | |
| Amortissement des autres actifs corporels et incorporels | (32,4) | (32,9) | |
| Frais de fonctionnement | 4.4.5 | (242,8) | (213,5) |
| Coûts d’acquisition et autres coûts | 4.4.6 | 2,6 | (8,9) |
| Revenus des cessions d’actifs de placement | 1 046,4 | 1 794,1 | |
| Valeur comptable des actifs cédés | (1 015,5) | (1 585,8) | |
| Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle (1) | 3.4.2 | 30,9 | 208,3 |
| Ajustement à la hausse des valeurs des actifs | 403,6 | 580,8 | |
| Ajustement à la baisse des valeurs des actifs | (1 514,2) | (1 778,1) | |
| Solde net des ajustements de valeurs | 5.5 | (1 110,6) | (1 197,3) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | 5.4 | – | (145,9) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET | 545,0 | (465,7) | |
| Résultat des sociétés non consolidées | 4,3 | 2,5 | |
| Produits financiers | 245,3 | 212,2 | |
| Charges financières | (719,3) | (678,1) | |
| Coût de l’endettement financier net | 7.2.1 | (474,0) | (465,9) |
| Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | 7.2.2/7.3 | 0,3 | (2,9) |
| Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change | 7.2.2 | 275,0 | (91,4) |
| Actualisation des dettes | 7.2.2 | 0,6 | (0,9) |
| RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS | 351,2 | (1 024,1) | |
| Impôt sur les sociétés | 8.2 | (62,7) | 32,9 |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 288,5 | (991,3) | |
| Résultat net de la période attribuable aux : | |||
| • Détenteurs d’Actions Jumelées | 178,2 | (972,1) | |
| • Participations externes ne donnant pas le contrôle | 3.5.2 | 110,3 | (19,2) |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 288,5 | (991,3) | |
| Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montants attribuables aux : | |||
| • membres d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (2) | 269,2 | (500,9) | |
| • membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (2) | (91,0) | (471,2) | |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES | 178,2 | (972,1) | |
| Nombre moyen d’actions (non dilué) | 12.2 | 138 717 455 | 138 545 360 |
| Résultat net global (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) | 178,2 | (972,1) | |
| Résultat net de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (€) | 1,28 | (7,02) | |
| Résultat net global retraité (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (3) | 177,9 | (969,2) | |
| Nombre moyen d’actions (dilué) | 12.2 | 139 450 787 | 140 189 353 |
| Résultat net dilué de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées dilué) (€) (4) | 1,28 | (7,02) |
| Notes | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 288,5 | (991,3) | |
| Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements nets dans ces filiales | 12 | 125,2 | 560,0 |
| Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés en résultat net | 12 | 125,2 | 560,0 |
| Avantages accordés au personnel | 2,0 | 1,4 | |
| Juste valeur des actifs financiers | (9,3) | (2,7) | |
| Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net | (7,3) | (1,3) | |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL | 117,9 | 558,7 | |
| RÉSULTAT NET GLOBAL | 406,4 | (432,5) | |
| Résultat net des participations externes ne donnant pas le contrôle | 109,9 | (18,8) | |
| RÉSULTAT NET GLOBAL (DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES) | 296,5 | (413,8) |
(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
Le 6 février 2023, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, et le Conseil de Surveillance a autorisé leur publication le 9 février 2023. Le 27 mars 2023, après avoir informé le Conseil de Surveillance, le Directoire a arrêté une version mise à jour de modifications mineures, n’affectant ni le résultat net, ni les capitaux propres, attribuables aux détenteurs d’actions jumelées. Ces comptes consolidés seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 11 mai 2023.
Les états financiers sont présentés en millions d’euros (M€), et arrondis à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître.
En 2022, afin d’améliorer l’information et la lecture des états financiers, le Groupe a procédé aux modifications suivantes :
Les chiffres du 31 décembre 2021 ont été retraités en conséquence. Les montants de ces reclassements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 302# 5. États financiers au 31 décembre 2022
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 5 017 7,5 | 5 511 89,9 |
| Immeubles de placement | 38 993,4 | 39 997,9 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 37 830,8 | 38 642,1 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 1 162,6 | 1 355,8 |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 7 927,1 | 8 286,2 |
| Autres actifs corporels | 137,3 | 145,9 |
| Écarts d’acquisition | 1 079,2 | 1 079,2 |
| Actifs incorporels | 820,5 | 844,8 |
| Actifs financiers | 365,2 | 370,7 |
| Impôts différés actifs | 23,8 | 22,3 |
| Dérivés à la juste valeur | 831,0 | 442,9 |
| ACTIFS COURANTS | 4 458,5 | 3 729,5 |
| Immeubles ou titres détenus en vue de la vente | – | 311,3 |
| Stocks | 44,4 | 37,4 |
| Clients et comptes rattachés | 463,9 | 532,5 |
| Créances fiscales | 174,9 | 184,8 |
| Autres créances | 446,2 | 407,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 329,1 | 2 256,1 |
| TOTAL ACTIFS | 54 636,0 | 54 919,4 |
| Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées | 17 188,7 | 16 927,1 |
| Capital | 693,8 | 693,0 |
| Primes d’émission | 13 487,3 | 13 483,6 |
| Réserves consolidées | 2 692,0 | 3 710,4 |
| Réserves de couverture et de change | 137,4 | 12,2 |
| Résultat consolidé | 178,2 | (972,1) |
| • Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield S.E. (1) | 17 478,4 | 17 210,5 |
| • Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (1) (2) | (289,7) | (283,4) |
| Titres hybrides | 1 988,5 | 1 988,5 |
| Participations externes ne donnant pas le contrôle | 3 771,1 | 3 458,1 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 22 948,2 | 22 373,7 |
| PASSIFS NON COURANTS | 29 002,7 | 28 987,9 |
| Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | 39,4 | 95,0 |
| Part non courante des emprunts et dettes financières | 24 778,2 | 24 774,6 |
| Part non courante des emprunts liés à des contrats de location | 843,3 | 752,6 |
| Dérivés à la juste valeur | 1 097,4 | 1 067,2 |
| Impôts différés passifs | 1 828,8 | 1 893,4 |
| Part non courante des provisions | 967,7 | 55,5 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 218,2 | 200,9 |
| Dettes sur investissements | 39,1 | 54,1 |
| Autres dettes non courantes | 90,6 | 94,6 |
| PASSIFS COURANTS | 2 685,1 | 3 557,8 |
| Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | 5,4 | 4,8 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 1 147,2 | 1 244,7 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 240,5 | 229,0 |
| Dettes sur immobilisations | 411,3 | 473,7 |
| Autres dettes d’exploitation | 495,4 | 542,0 |
| Autres dettes courantes | 10 718,2 | 667,4 |
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | – | 500,3 |
| Part courante des emprunts et dettes financières | 725,7 | 1 073,7 |
| Part courante des emprunts liés à des contrats de location | 55,6 | 32,3 |
| Part courante des provisions | 933,0 | 34,6 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 54 636,0 | 54 919,4 |
(1) La répartition des Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs d’actions d’URW NV.
(2) La répartition du Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs d’actions d’URW NV.
(3) Le résultat net de la période est retraité de la juste valeur des ORNANEs ainsi que des charges financières afférentes en cas d’impact dilutif.
(4) En cas de résultat net de la période négatif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Activités opérationnelles | ||
| Résultat net | 288,5 | (991,3) |
| Amortissements et provisions (1) | 15,1 | 9,3 |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | 145,9 |
| Variations de valeur sur les immeubles | 1 110,6 | 1 197,3 |
| Variations de valeur sur les instruments financiers | (275,9) | 95,1 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 17,8 | 12,5 |
| Plus et moins-values sur cessions d’actifs (2) | (30,9) | (208,3) |
| Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence | 51,8 | 570,5 |
| Intérêts sur créances | (31,0) | (25,1) |
| Dividendes de sociétés non consolidées | (4,3) | (2,5) |
| Coût de l’endettement financier net | 474,0 | 465,9 |
| Charge d’impôt | 62,7 | (32,9) |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et de l’impôt | 1 678,4 | 1 236,4 |
| Intérêts sur créances | 31,0 | 25,1 |
| Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence (3) | 662,1 | 271,2 |
| Impôt versé | (64,7) | (27,3) |
| Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation | 129,4 | 215,2 |
| Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 2 436,2 | 1 720,6 |
| Activités d’investissement | ||
| Secteur des activités de foncière | 297,0 | 625,0 |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | – | (28,2) |
| Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers | (904,8) | (888,9) |
| Remboursement de financement immobilier | 25,5 | 14,6 |
| Nouveau financement immobilier | (143,3) | (250,8) |
| Cessions de titres | 734,1 | 854,7 |
| Cessions d’immeubles de placement | 585,5 | 923,6 |
| Investissements financiers | (16,2) | (4,2) |
| Acquisitions d’immobilisations financières | (17,2) | (9,8) |
| Remboursement d’immobilisations financières | 1,0 | 5,9 |
| Variation d’immobilisations financières | – | (0,3) |
| Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement | 280,8 | 620,8 |
| Activités de financement | ||
| Augmentation de capital de la société mère | 4,6 | 3,6 |
| Augmentation de capital des actionnaires minoritaires | – | 4,3 |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées | (76,2) | (74,7) |
| Coupon sur titres hybrides | (48,1) | (48,1) |
| Nouveaux emprunts et dettes financières | 908,8 | 1 832,5 |
| Remboursements d’emprunts et de dettes financières | (1 879,0) | (3 437,6) |
| Produits financiers | 261,5 | 204,6 |
| Charges financières | (690,0) | (662,2) |
| Autres flux liés aux opérations de financement | (124,4) | (65,6) |
| Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement | (1 642,8) | (2 243,2) |
| Variation des liquidités et équivalents au cours de la période | 1 074,2 | 98,2 |
| Trésorerie à l’ouverture | 2 239,7 | 2 127,8 |
| Effet des variations de taux de change sur la trésorerie | 7,3 | 13,7 |
| Trésorerie à la clôture | 3 321,2 | 2 239,7 |
| (1) Cette ligne comprend les étalements de droits d’entrée et de franchises et paliers. | ||
| (2) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur cessions d’actifs immobiliers, d’actifs de placement à court terme et d’actifs d’exploitation. | ||
| (3) En 2022, cette ligne comprend 343,2 M€ de distributions réalisées par des sociétés US consolidées par mise en équivalence, suite à la cession de leurs actifs. |
| Capital | Primes d’émission | Réserves consolidées | Réserves de couverture et de change | Résultats consolidés | Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions jumelées | Titres hybrides | Participations externes ne donnant pas le contrôle | Total Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux Propres au 31/12/2020 | 692,4 | 13 480,7 | 10 980,8 | (547,8) | (7 212,6) | 17 393,5 | 1 988,5 | 3 413,0 | 22 795,0 |
| Résultat net de la période | – | – | – | – | (972,1) | (972,1) | – | (19,2) | (991,3) |
| Autres éléments du résultat global | – | – | (1,7) | 560,0 | – | 558,3 | – | 0,4 | 558,7 |
| Résultat net global de la période | – | – | (1,7) | 560,0 | (972,1) | (413,8) | – | (18,8) | (432,5) |
| Affectation du résultat | – | – | (7 212,6) | – | 7 212,6 | – | – | – | – |
| Dividendes afférents à 2020 | – | – | – | – | – | – | – | (74,7) | (74,7) |
| Options de souscription d’actions et PEE | 0,6 | 2,9 | – | – | – | 3,5 | – | – | 3,5 |
| Coût des paiements en actions | – | – | 13,3 | – | – | 13,3 | – | – | 13,3 |
| Actions propres | – | – | 0,3 | – | – | 0,3 | – | – | 0,3 |
| Coupon sur titres hybrides | – | – | (48,1) | – | – | (48,1) | – | – | (48,1) |
| Transactions avec des participations externes ne donnant pas le contrôle | – | – | (23,3) | – | – | (23,3) | – | 138,6 | 115,3 |
| Variation de périmètre et autres mouvements | – | – | 1,7 | – | – | 1,7 | – | – | 1,7 |
| Capitaux Propres au 31/12/2021 | 693,0 | 13 483,6 | 3 710,4 | 12,2 | (972,1) | 16 927,1 | 1 988,5 | 3 458,1 | 22 373,7 |
| Résultat net de la période | – | – | – | – | 178,2 | 178,2 | – | 110,3 | 288,5 |
| Autres éléments du résultat global | – | – | (6,9) | 125,2 | – | 118,3 | – | (0,4) | 117,9 |
| Résultat net global de la période | – | – | (6,9) | 125,2 | 178,2 | 296,5 | – | 109,9 | 406,4 |
| Affectation du résultat | – | – | (972,1) | – | 972,1 | – | – | – | – |
| Dividendes afférents à 2021 | – | – | – | – | – | – | – | (76,2) | (76,2) |
| Options de souscription d’actions et PEE | 0,8 | 3,7 | – | – | – | 4,5 | – | – | 4,5 |
| Coût des paiements en actions | – | – | 18,0 | – | – | 18,0 | – | – | 18,0 |
| Actions propres | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Coupon sur titres hybrides | – | – | (48,1) | – | – | (48,1) | – | – | (48,1) |
| Transactions avec des participations externes ne donnant pas le contrôle | – | – | (10,6) | – | – | (10,6) | – | 279,3 | 268,7 |
| Variation de périmètre et autres mouvements | – | – | 1,3 | – | – | 1,3 | – | – | 1,3 |
| Capitaux Propres au 31/12/2022 | 693,8 | 13 487,3 | 2 692,0 | 137,4 | 178,2 | 17 188,7 | 1 988,5 | 3 771,1 | 22 948,2 |
(1) La réserve de change est utilisée pour comptabiliser les différences de change liées à la conversion des états financiers de filiales étrangères.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 307
CESSION DE SOLNA CENTRUM
URW a réalisé le 1er février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un coût total d’acquisition convenu de 272 M€. Le résultat de cession s’élève à +23,5 M€ et est inscrit dans le résultat global consolidé.
CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 % DANS LE CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD CARRÉ SÉNART
Le 16 février 2022, URW a réalisé la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP PARIBAS Cardif pour un prix de cession induit de l’actif d’environ 1.0 Md€ (à 100 %). URW a accordé aux acheteurs une garantie locative plafonnée à 13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de 3 ans à compter de la date de la transaction. La garantie locative comprend un mécanisme de récupération pour URW en cas de surperformance, limité aux paiements de garantie relatifs aux périodes précédentes. La coentreprise a mis en place un prêt hypothécaire sans recours sur 7 ans de 302 M€. URW garde le contrôle et la gestion de l’actif, qui restera consolidé par intégration globale. En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées pour -11,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et les coûts de transaction.
CESSION DE 2 BÂTIMENTS RÉSIDENTIELS À WESTFIELD HAMBURG
Le Groupe a cédé les droits à construire sur 2 bâtiments résidentiels à Westfield Hamburg en janvier et mars 2022 à un prix net vendeur de 51 M€. Le résultat de cession s’élève à +4,5 M€ et a été enregistré dans l’état du résultat global consolidé.
CESSION DU SITE DE L’ANCIEN PROMENADE MALL
Le 15 mars 2022, URW a annoncé la cession du site de 34 acres de l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée San Fernando à Los Angeles, à un groupe privé d’investisseurs pour un montant de 150 M$ (à 100 %, part URW à 55 %), représentant une prime de 60 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat net de cession de +19,8 M€ est comptabilisée dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
CESSION DE GERA ARCADEN
Le 1er juillet 2022, URW a réalisé la cession de Gera Arcaden à un investisseur institutionnel pour un prix net vendeur agréé de 116 M€ (à 100 %, part URW de 51 %). Le résultat de cession s’élève à +11,5 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.
CESSION D’ALMERE
Le 7 juillet 2022, le Groupe a réalisé la cession d’Almere Centrum aux Pays-Bas à un groupe d’investisseurs privés dirigé par UMB Group à un prix net vendeur de 155 M€ en ligne avec la dernière valeur d’expertise.
CESSION DE CARRÉ SÉNART SHOPPING PARC
Le 13 juillet 2022, URW a signé et conclu la vente de Carré Sénart Shopping Parc à un investisseur institutionnel français pour un prix net vendeur agréé de 120 M€, au-dessus de la dernière valeur d’expertise. Le résultat de cession s’élève à +12,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.
CESSION DE WESTFIELD SANTA ANITA
Le 25 août, le groupe a finalisé la vente de Westfield Santa Anita à Arcadia en Californie, à un investisseur immobilier commercial possédant d’autres actifs commerciaux dans le sud de la Californie. Le prix de cession de 537,5 M$ (à 100 %, part URW de 49 %), reflète un rendement initial net inférieur à 6 % et une décote de 10,7 % par rapport à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2021. La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat net de cession de -32,4 M€ est comptabilisée dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
CESSION D’UNE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE DE 27 % DANS AUPARK
Le 31 août 2022, les Acquéreurs ont acquis 2 tranches complémentaires (« Tranches 2 et 3 ») sur la base de la valeur d’expertise au 30 juin 2022. Au 31 décembre 2022, URW détient une participation résiduelle de 13 % et exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui reste comptabilisée par mise en équivalence (cf. 1.2.2. Acquisitions et cessions en 2021 – Cession d’une participation de 60 % dans Aupark).
CESSION DE VILLENEUVE 2
Le 30 septembre 2022, URW a réalisé la cession du centre commercial Villeneuve 2, situé dans la région de Lille, à Ceetrus. Le résultat net de cession s’élève à -17,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat global consolidé.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 309
CESSION DE THE VILLAGE DANS LA VALLÉE DE SAN FERNANDO
Le 27 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession de The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert dans la vallée de San Fernando de Los Angeles, à Kroenke Organization. Le prix de cession de 325 M$ (à 100 %, part URW de 55 %), reflète une décote de 10,6 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. Le résultat net de cession s’élève à -20,9 M€ et a été comptabilisé dans la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
CESSION DES CENTRES COMMERCIAUX WESTFIELD TRUMBULL ET WESTFIELD SOUTH SHORE
Le 30 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession de Westfield Trumbull situé à Trumbull, Connecticut et Westfield South Shore situé dans le Bay Shore, New York à une société d’investissement dans l’immobilier commercial. Le prix de cession brut combiné de ces 2 actifs régionaux détenus à 100 % s’élève à 196 M$ et est égal à leur valeur brute de marché.
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022. Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions où le Groupe opère. Sur la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée conduisant les banques centrales à augmenter les taux d’intérêt.
La réserve de couverture est utilisée pour enregistrer l’effet de la couverture d’investissement net des opérations à l’étranger. (2) En 2018, URW a émis 2 000 M€ de titres hybrides qui sont des instruments super subordonnés perpétuels assortis d’une option de report du paiement des coupons et sont comptabilisés en capitaux propres. Cette émission a été réalisée en 2 tranches : - 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non call de 5,5 ans ; et - 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non call de 8 ans.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 310
Néanmoins, malgré tous ces défis, URW a connu une forte reprise de son activité en 2022, en particulier les Centres Commerciaux et C&E.
Tout au long de la crise COVID-19, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont été en général limitées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux.
Toutes les restrictions majeures ayant été levées, URW n’a pas octroyé en 2022, d’allègement de loyer COVID-19 au titre des loyers de Centres Commerciaux de l’année 2022. Le résultat 2022 est resté impacté par les étalements ainsi que le dénouement des allègements de loyers octroyés au titre des loyers 2020 et 2021. L’impact résultat en 2022 des allègements de loyers COVID-19 octroyés au titre de 2020 et 2021 s’élève à -1,7 M€ pour l’activité des Centres Commerciaux (1) du groupe sur une base proportionnelle (-215,0 M€ en 2021).
(1) Hors activité Aéroports.
La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités d’URW en 2021.
APERÇU DES RESTRICTIONS SUR L’ANNÉE 2021
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin d’année impactée par un regain de la pandémie.
Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception des commerces « essentiels ». Les centres commerciaux de Suède et d’une partie de l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période, bien qu’avec des restrictions dans les secteurs de la restauration, du cinéma et du fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts pendant le premier semestre, mais les restrictions sur des secteurs comme la restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement levées qu’en février et mars.
Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme l’obligation de présenter, sur plusieurs marchés, un pass sanitaire COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les loisirs).
La fin du mois de novembre et le mois de décembre ont vu un durcissement des règles gouvernementales suite à l’émergence du variant Omicron. Les gouvernements ont réintroduit des directives relatives au télétravail, des restrictions d’accès aux centres commerciaux pour les personnes non vaccinées et imposé de nouvelles fermetures ponctuelles en Autriche, Slovaquie et aux Pays-Bas.
En fin d’année, les restrictions ont été limitées notamment grâce aux progrès réalisés en matière de vaccination dans toutes les régions où le Groupe opère.
Tout au long de la crise, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont été en général cantonnées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux.
Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus pendant la crise. Des lois existantes (en Autriche) ou de nouvelles lois (en Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la période de fermeture. Une nouvelle loi en Pologne, applicable à partir du second semestre 2021, prévoit également une réduction de 50 % des loyers à appliquer sur les 3 mois suivant la réouverture.
En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes de subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans le commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.
Les principes comptables utilisés sont décrits dans la note 4.4.1 « Revenus locatifs ». Au 31 décembre 2021, les allègements de loyers signés ou en attente de signature concernant les fermetures de 2021 représentent un montant en numéraire estimé à 250 M€ (301 M€ en proportionnelle), dont 212 M€ (252 M€ en proportionnelle) ont été enregistrés au compte de résultat de l’exercice. La différence sera étalée sur la durée estimée des baux.
Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances des locataires au 31 décembre 2021 et la provision pour créances douteuses a été estimée selon la norme International Financial Reporting Standards (« IFRS ») 9 (cf. Section 7.5.3. « Risque de crédit »). Le total des créances de l’activité Centres Commerciaux (montants bruts) a diminué de -43,6 M€ par rapport au 31 décembre 2020 (-62,4 M€ en proportionnelle).
Sur l’exercice 2021, 67,8 M€ (97,3 M€ en proportionnelle) de provisions pour créances (nettes des reprises) ont été comptabilisées en compte de résultat, pour l’activité Centres Commerciaux, dans le poste « Charges sur immeubles ». Au 31 décembre 2021, les provisions pour créances douteuses dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent à 234,3 M€ (317,0 M€ en proportionnelle) comparées à 207,0 M€ (285,1 M€ en proportionnelle) au 31 décembre 2020.
ACQUISITIONS
Le Groupe a acquis la part restante de 47,4 % dans Westfield Trumbull et Westfield Palm Desert en mai 2021 pour un montant total de 7,3 M€ et les coentreprises antérieurement en contrôle conjoint sont consolidées par intégration globale depuis cette date. La réévaluation des investissements antérieurement détenus représente 13,2 M€ (16,0 M$) et a été comptabilisée en « Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé.
Le Groupe a augmenté sa participation de 10 % à 50 % dans la société CH Warszawa U SP. z.o.o. détenue conjointement et propriétaire d’un projet en Pologne (Centrum Ursynów), pour un montant total de 36,4 M€.
CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 60 % DANS AUPARK
Le 27 mai 2021, URW a réalisé la cession par tranches d’Aupark Bratislava, un Flagship de 59 600 m² en Slovaquie. WOOD & Company, en tant que chef de file de la transaction, ainsi que son partenaire dans la coentreprise Tatra Asset Management (« les Acquéreurs »), ont initialement acquis une part de 60 % sur la base d’un coût total d’acquisition pour l’acheteur de (« TAC ») de 450 M€ (à 100 %). Les tranches préétablies « Tranche 2» (à exercer en 2022) et « Tranche 3 » (initialement prévue pour être exercée en 2023) ont été acquises en 2022. Les 13 % restants seront acquis via une acquisition de tranches préétablie en 2024 (« Tranche 4 »).
La coentreprise formée par URW et les Acquéreurs a également refinancé la dette existante d’Aupark en obtenant un financement bancaire sans recours de 229,5 M€. Compte tenu du contexte de la pandémie de COVID-19 en cours, URW a octroyé :
La coentreprise est gouvernée par un Directoire de 6 membres, dont 3 sont désignés par URW et 3 sont désignés par les Acquéreurs. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que le management, la prestation de services et de maintenance de l’actif. Les décisions relatives à ces activités nécessitent l’approbation des 2 partenaires. URW va continuer de gérer l’actif, avec WOOD & Company, jusqu’à ce qu’il ait été entièrement acquis par les Acquéreurs et que le mécanisme de complément de prix ait été réglé, en contrepartie d’honoraires de gestion immobilière et de gestion d’actif conformes au marché. Par conséquent, URW exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui est ainsi comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Les nouveaux actionnaires bénéficient de fenêtres d’options d’achat tous les 6 mois sur toutes les actions de l’entité en question toujours détenue par URW, et URW bénéficie d’options de vente sur les actions à acquérir par les Acquéreurs dans les tranches 2 à 4.
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8.1.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 312
Dans le cas où les Acquéreurs manqueraient à leur obligation d’acquérir les participations pré-consenties, URW bénéficie d’une clause de sortie forcée à une valeur au moins égale à 80 % de l’évaluation convenue d’Aupark, et est en droit de prendre le contrôle de la coentreprise. Le résultat net de cession s’élève à +6,9 M€ et inclut la valeur de la garantie locative ainsi que les coûts de transaction. Le résultat net de cession comprend également la réévaluation de la participation de 40 % précédemment détenue pour +14,9 M€ ainsi que la sortie de l’écart d’acquisition pour -23,0 M€.
Le 21 juillet 2021, URW a conclu la cession d’une participation minoritaire de 45 % à Crédit Agricole Assurances dans Westfield Shopping City Süd (138 600 m² de surface locative) situé à Vienne (Autriche). URW conserve une part majoritaire dans la coentreprise détenant l’actif et reste le gestionnaire de celui-ci. Le prix de vente induit de l’actif est de 1 065 M€ (à 100 %), ce qui représente une décote de -3 % par rapport à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2020. Compte tenu des impacts de la pandémie de COVID-19 en cours, URW a accordé à la coentreprise une garantie locative de 2 ans plafonnée à environ 2 % du prix de vente induit (à 100 %). La coentreprise a mis en place un prêt hypothécaire sans recours de 351 M€ avec une maturité de 7 ans et un coût de 1,39 %, correspondant à un ratio d’endettement (« LTV ») à date de cession, en dessous de 35 %. URW bénéficie d’une clause de complément de prix, au cas où les créances existantes à la date de cession, qui n’ont pas été prises en compte dans le prix de cession, seraient recouvrées postérieurement. Dans un délai de 3 ans, à compter de la date de cession, 45 % du montant net payé par les locataires sur ces créances sera versé aux actionnaires URW, à titre de complément de prix. Ce complément de prix est calculé sur une base trimestrielle. URW a conservé le contrôle de l’actif qui continue à être consolidé par intégration globale (cf. Note 3.3 Description des principaux partenariats contrôlés). En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées pour -20,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et les coûts de transaction.
Dans plusieurs centres commerciaux régionaux aux États-Unis, URW a fait défaut sur les emprunts et a demandé à l’administrateur de ces emprunts de nommer un juge-commissaire. En 2021, ces actifs ont été repris par les prêteurs hypothécaires respectifs, le juge-commissaire a été nommé par la juridiction compétente qui a transféré la gestion et le contrôle de chaque actif concerné. Ces actifs ont été décomptabilisés à compter de la date de la saisie respective. Depuis les dates de nomination, URW n’est plus le propriétaire des actifs, n’est plus redevable de la dette et ne reconnaît plus les revenus générés par ces actifs. Les actifs concernés sont Westfield Citrus Park et Westfield Countryside en Floride avec un transfert effectif au 13 janvier 2021, Westfield Sarasota en Floride avec un transfert effectif au 23 février 2021, Westfield Broward en Floride avec un transfert effectif le 23 juin 2021 et Westfield Palm Desert en Californie transféré le 14 octobre 2021. Les administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations au titre du prêt de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées, en contrepartie d’un paiement de 9,2 M€ (10,9 M$). Cependant pour Westfield Palm Desert et Westfield Boward, URW encourt toujours un risque au titre de garanties financières associées aux prêts jusqu’à la saisie définitive par la banque. La perte estimée à 40,8 M€ (48,2 M$) pour les contrats de garanties financières relatifs à Westfield Broward et Westfield Palm Desert et a été comptabilisée dans le résultat de cession. La perte de contrôle sur ces actifs s’est traduite par un profit de 44,4 M€ (52,5 M$) comptabilisé en « Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé. Westfield Broward a été cédé par la banque en 2022, et par conséquent URW n’encourt plus le risque au titre de la garantie financière associée aux prêts.
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Le 21 janvier 2021, à la suite d’un accord conclu le 12 octobre 2020, URW a annoncé avoir finalisé la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT, situé à Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium d’acheteurs institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF Invest). Le prix de cession (1) de la transaction est de 620 M€. Le 17 mars 2021, URW a annoncé la finalisation de la cession des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6, situés à la Défense (région parisienne) à des investisseurs institutionnels français. Les contrats de cession ont été signés en décembre 2020. Village 3 a été cédé à un fonds institutionnel géré par La Française Real Estate Managers le 4 mars 2021. Village 4 et 6 ont été cédés à un fonds institutionnel géré par Perial AM le 17 mars 2021. Le prix net vendeur total (2) de ces 2 transactions est de 215 M€. Le 16 septembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a conclu un accord de cession et de prise à bail avec un investisseur institutionnel français pour la vente de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à Paris (siège du Groupe URW, comptabilisé au coût). Le prix net vendeur de 249 M€ représente une prime par rapport à la dernière valeur comptable. URW a signé un nouveau bail au 7 Adenauer qui restera le siège du Groupe. Les droits retenus par le Groupe s’élèvent à 25 M€ et sont comptabilisés en tant que droits d’utilisation dans les Autres actifs corporels et le résultat de cession total s’élève à 86 M€. Une dette financière liée au contrat de location a été comptabilisée dans les états financiers consolidés pour 44 M€.
(1) Coût total d’acquisition réduit des frais et dépenses de transaction incombant à l’acheteur. Comme le veut la pratique de marché, les aménagements de loyer restants seront payés par le vendeur.
(2) Prix net vendeur : coût total d’acquisition incombant à l’acheteur minoré des droits de mutation et des coûts de transaction.
Le 1 er novembre 2021, URW a signé un partenariat de co-investissement avec AXA IM Alts, un leader mondial des investissements alternatifs agissant pour le compte de clients, pour la Tour Triangle, un nouveau développement majeur à Paris. La participation d’URW est de 30 % et AXA IM détient les 70 % restants dans la nouvelle coentreprise créée (SNC Triangle Renan). La coentreprise est gouvernée par un Comité de direction dans lequel le partenaire est majoritaire et détient également la présidence. Le gérant opérationnel (une filiale d’AXA) détient des pouvoirs étendus sur la commercialisation, le financement et le suivi de la construction du bâtiment. Le budget annuel initial ainsi que le business plan sont approuvés à la majorité simple, de fait par le partenaire. Seul un nombre limité de domaines réservés demandent l’approbation d’URW. Par conséquent, URW a seulement une influence notable dans cette nouvelle entité qui est comptabilisée par mise en équivalence.
URW a également cédé plusieurs actifs secondaires :
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En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, URW a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm.
Les principes et méthodes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.# NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON OBLIGATOIRES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2022
Les textes suivants ont été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022, mais n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe :
• IFRS 17 : Contrats d’assurance, y compris amendements à IFRS 17 ; et
• Amendements à :
- IAS 1 Présentation des états financiers et Énoncé pratique en IFRS 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables ;
- IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ;
- IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; et
- IFRS 17 Contrats d’assurance : première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – informations comparatives.
Les textes suivants ont été publiés par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), mais n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne :
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers :
- Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
- Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – date effective différée ; et
- Passifs non courants assortis de clauses restrictives.
• Amendements à la norme IFRS 16 : Obligation locative découlant d’une cession-bail.
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés d’URW est en cours. Mais aucun impact significatif n’est attendu.
Suite à la publication du Comité d’interprétation IFRS, le Groupe a effectué une revue de ses contrats Software-as-a-Service (« SaaS »). Ceux-ci n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés.
Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte actuel incluant une inflation plus élevée, des taux d’intérêts en hausse, une augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières, et des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement résultant d’un environnement géopolitique et économique instable, les conséquences de la pandémie de la COVID-19, et les difficultés à évaluer leurs impacts et perspectives d’avenir. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux ainsi que les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers consolidés.
Les estimations les plus significatives sont indiquées dans les notes suivantes : pour l’évaluation des immeubles de placement en Note 5.1 « Immeubles de placement », pour les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition, respectivement en Notes 5.3 « Actifs incorporels » et 5.4 « Écarts d’acquisition », pour la provision pour clients douteux dans la note 7.5.3 « Risque de crédit », pour les allégements de loyers en note 4.4.1 « Revenus locatifs » et enfin, sur l’évaluation en juste valeur des instruments financiers, en Note 7.4 « Instruments de couverture ». Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.
Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux activités de Centres Commerciaux, de Bureaux & Autres et de C&E font l’objet d’expertises indépendantes. Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).
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5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
L’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ces changements font partie des priorités dans la stratégie de Développement Durable du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des risques liés au Développement Durable. URW analyse les risques physiques et de transition associés aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre.
Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses émissions de GES globales de façon significative. En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques, Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets de développement (intégrés dans les règles de conception environnementales du Groupe) et les actifs existants.
La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement, et la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés pour relever les défis environnementaux. Le Groupe a également mis à jour une étude sur les risques physiques associés aux changements climatiques en lien avec les recommandations issues par le Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et les régulations de la Taxonomie de l’UE. Les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques sont incorporés dans le budget à 5 ans du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement.
Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif (1) ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces indicateurs clés de performance sont, entre autres, l’intensité de la consommation d’énergie dans les parties communes, l’obtention du label Building Research Establishment Environmental Assessment Method (« BREEAM ») In-Use, les résultats des études sur les risques climatiques, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence de chargeurs pour véhicules électriques. Les experts ont examiné et pris en compte les informations fournies dans leur processus d’évaluation des actifs. Les dépenses d’investissement à engager au cours des 5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont été intégrées en tant que dépenses d’investissements ESG dans le modèle d’évaluation des actifs (1) .
(1) Pour les centres commerciaux européens.
Une importante activité de financement, indexée sur des objectifs de développement durable, a été menée par le Groupe avec :
• 45 % des lignes de crédit non tirées sont, à présent, indexées sur des objectifs durables ; et
• Un nouveau programme de financement responsable (Green Financing Framework) a été publié en novembre 2022.
Au 31 décembre 2022, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs verts ou durables s’élève à 4,45 Mds€, et le montant des emprunts, indexés à des objectifs de développement durable s’élève à 0,85 Md€ incluant la dette en proportionnelle.
Le Groupe s’est doté d’un dispositif exigeant d’obligations responsables « Green Bonds » afin de financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont uniquement utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds (« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif des « obligations responsables »). Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015 dans le cadre de ce dispositif. Au 31 décembre 2022, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,1 Md€.
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5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle d’URW, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. D’après la norme IFRS 10, un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée.# Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :
* Contrôle : consolidation par intégration globale ;
* Contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l’opération :
* Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe ; et
* Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence.
* Influence notable : comptabilisation par mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage égal ou supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité, sauf s’il peut être démontré clairement que le Groupe n’exerce pas d’influence notable.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chaque société du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est la devise dans laquelle s’opère l’environnement économique principal de la société.
Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation du Groupe, l’euro, sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :
Les sociétés du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction.
À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces pertes ou gains de change liés à cette conversion ou au règlement de transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat de l’exercice, à l’exception des opérations suivantes :
Les couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère, y compris la couverture d’un élément monétaire considéré comme faisant partie de l’investissement net, sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes sur instruments de couverture afférents à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres alors que ceux afférents à la part non efficace sont comptabilisés en compte de résultat.
Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère évalués à la juste valeur sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’évaluation de la juste valeur, et sont comptabilisés dans les gains et pertes de juste valeur.
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5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe cherche notamment à établir si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs immobiliers détenus par la cible et l’étendue des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par l’entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. L’acquisition est comptabilisée en prenant en compte le total de la contrepartie transférée mesurée à la juste valeur à la date d’acquisition ainsi que le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise.
Les coûts d’acquisition sont comptabilisés en charges. Pour les sociétés comptabilisées par mise en équivalence, les coûts d’acquisition sont capitalisés dans la valeur des titres.
Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, à la date d’acquisition, les actifs identifiables, les passifs repris et les passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination sur la base des estimations disponibles à cette date. Il est possible que des ajustements puissent être comptabilisés dans un délai de 12 mois suivant la date d’acquisition, en accord avec les principes et normes IFRS.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise, à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat. Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par l’acquéreur est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de juste valeur de toute contrepartie éventuelle comptabilisée au passif seront enregistrées en résultat.
Selon IFRS 3 Révisée, l’acquisition complémentaire de titres de participation ne donnant pas le contrôle est considérée comme une transaction de capitaux propres, aucun écart d’acquisition complémentaire n’étant alors constaté. Par conséquent, lorsqu’il existe une promesse d’achat consentie par URW aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, les participations ne détenant pas le contrôle sont reclassées en dettes pour la valeur actualisée du prix d’exercice, l’écart par rapport à leur valeur nette comptable étant comptabilisé en capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. Le résultat des participations ne donnant pas le contrôle ainsi que les dividendes distribués viennent s’imputer sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.
Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield par URW SE, Unibail- Rodamco-Westfield N.V. (URW NV), est détenue à 60 % par les actionnaires d’URW de manière directe (principe des Actions Jumelées) et à 40 % par URW SE directement. Conséquemment au principe des Actions Jumelées et conformément au montage juridique de la Transaction et de la gouvernance d’URW NV, l’entité et ses filiales sont consolidées par intégration globale.
Les détenteurs d’Actions Jumelées bénéficient des mêmes droits et obligations vis-à-vis d’URW SE et URW NV. Par conséquent, l’intérêt économique de 60 % directement détenu par les détenteurs d’Actions Jumelées dans URW NV est pris en compte dans la ligne « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées », laquelle est répartie en :
Dans l’état de la situation financière, la ligne « Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées » est répartie en « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco- Westfield SE » et « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail- Rodamco-Westfield N.V. ».
Les partenariats contrôlés significatifs sont présentés ci-dessous.
Les sociétés Viparis sont détenues à parts égales par URW SE et son partenaire, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Région Paris-Ile- de-France (CCIR). L’activité principale de ces sociétés est la gestion des sites de C&E. Le Directeur Général des sociétés Viparis est désigné par URW SE. Il détient les pouvoirs exécutifs pour ces sociétés dans le cadre de la gestion des activités pertinentes. Le Président, qui n’a pas de rôle exécutif, est nommé par le partenaire. Il n’a pas de voix prépondérante. Chaque partenaire a le même nombre d’administrateurs au sein du Conseil d’administration. En cas de partage des voix, les administrateurs désignés par le Groupe ont une voix prépondérante. Les autres organes de Gouvernance/Surveillance de la société (Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en cause le contrôle. Par conséquent, le Groupe considère qu’il détient le contrôle exclusif sur les entités Viparis, et ces sociétés sont ainsi consolidées par intégration globale.
Propexpo est une société civile immobilière détenant une partie des actifs de Viparis. Elle est détenue à parts égales par URW SE et la CCIR.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 317
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ces actifs. La société est dirigée par un gérant qui est une personne morale, société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Il ne peut être révoqué sans l’agrément de ce dernier. Il est dirigé par un Président exécutif désigné par le Groupe URW, tandis que le Vice-président désigné par la CCIR est non-exécutif. Les autres organes de gouvernance/surveillance de la Société (Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en cause le contrôle. Il existe un pacte d’actionnaires entre le Groupe et la CCIR qui régit concomitamment les différentes sociétés qui composent le pôle. Propexpo étant gérée par le Groupe et Viparis contrôlant la gestion des sites, Propexpo est consolidée par intégration globale.
URW Germany GmbH est détenue par le Groupe à hauteur de 51 % et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) à hauteur de 49 %. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ses actifs. Le Groupe nomme 3 membres du Conseil de surveillance d’URW Germany GmbH et CPPIB en nomme 2. Conformément à la gouvernance, le Groupe a le contrôle d’URW Germany GmbH qui est donc consolidée par intégration globale.
URW et Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) détiennent le centre commercial Westfield Parly 2 (région parisienne). Les activités pertinentes sont la commercialisation, l’équipement, la construction et la rénovation, ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance du centre commercial Westfield Parly 2. La société détenant Westfield Parly 2 est administrée par un gérant qui est une personne morale (société par action simplifiée), nommée pour une période indéterminée, et disposant des pouvoirs pour la gestion des biens et affaires de la société et pour l’obtention des autorisations nécessaires à son activité. Ce gérant est une société du Groupe URW. Les autres organes de gouvernance et surveillance (Comités de direction, assemblée des associés) n’ont pas de droit de veto sur les activités pertinentes de la Société qui puisse remettre en cause ce contrôle. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur cet actif qui est donc consolidé par intégration globale.
Le centre commercial et le parking Westfield Forum des Halles situés à Paris sont détenus à hauteur de 65 % par le Groupe et 35 % par AXA, société d’assurance. Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être révoqué sans l’accord du Groupe. Ainsi, ces actifs sont consolidés par intégration globale.
L’actif est détenu à 53,3 % par le Groupe et à 46,7 % par 2 compagnies d’assurance. Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être révoqué sans l’accord du Groupe. Ainsi, cet actif est consolidé par intégration globale.
L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par Crédit Agricole Assurances. Les directeurs sont nommés par URW et ne peuvent pas être révoqués sans l’accord du Groupe. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire. L’actif est ainsi consolidé par intégration globale.
L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par la Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif. Les directeurs sont sélectionnés et nommés par URW sans limitation de durée. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Toutes les décisions incluant le budget et qui ne sont pas des sujets réservés demandant l’approbation du partenaire, peuvent être prises par URW sans validation des actionnaires minoritaires. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire. L’actif est ainsi consolidé par intégration globale .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 318
(M€)
| | 2022 | 2021 |
| :--------------------------------- | :--- | :---- |
| Prix d’acquisition des titres | – | (41,0) |
| Trésorerie et comptes courants | – | 12,8 |
| Acquisitions de titres consolidés | – | (28,2) |
En 2021, correspond principalement à une prise de participation complémentaire dans un projet de développement en Pologne.
Le résultat sur la cession des immeubles de placement comprend à la fois le résultat sur la cession d’actifs et le résultat sur la cession de titres.
(M€)
| | 2022 | 2021 |
| :----------------------------------------------------------------- | :--- | :---- |
| Résultat des cessions d’actifs | 18,6 | 31,1 |
| Revenus des cessions d’actifs | 737,4 | 1 346,5 |
| Valeur comptable des actifs cédés | (718,8) | (1 315,4) |
| Résultat des cessions de sociétés | 12,2 | 177,2 |
| Revenus des cessions de sociétés | 309,0 | 4 47,6 |
| Valeur comptable des titres cédés | (296,7) | (270,4) |
| Résultat net des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle | 30,9 | 208,3 |
(M€)
| | 2022 | 2021 |
| :--------------------------------------- | :----- | :----- |
| Prix net de cession des titres (1) | 597,5 | 545,4 |
| Trésorerie et comptes courants | 136,6 | 309,3 |
| Cessions de titres de filiales consolidées | 734,1 | 854,7 |
| Cessions d’immeubles de placement (3) | 585,5 | 923,6 |
(1) En 2022, correspond principalement aux cessions de Solna Centrum, Westfield Carré Sénart, Almere et Aupark décrites en note 1.1. En 2021, correspond principalement aux cessions d’Aupark, Westfield Shopping City Süd et 7 Adenauer.
(2) Les résultats de cession de Westfield Carré Sénart en 2022 et Westfield Shopping City Süd en 2021 sont comptabilisés en capitaux propres (cf. Note 1.1.1 Acquisitions/ Cessions en 2022 et Note 1.2.2 Acquisitions/Cessions en 2021) et par conséquent, ne figurent pas dans les revenus des cessions de sociétés de l’état du résultat global consolidé.
(3) La différence entre les revenus de cession d’immeubles de placement dans l’état du résultat global consolidé et les cessions d’immeubles de placement dans l’état des flux de trésorerie consolidés correspond principalement en 2022 à la cession de Trumbull pour laquelle la dette financière est reprise par l’acheteur et est déduite du prix de cession de l’actif et en 2021 correspond principalement aux revenus de cessions d’actifs en cours de saisie aux États-Unis décrits dans les Notes 1.2.2 qui ont un impact très limité en trésorerie.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 319
Les actions de préférence convertibles et remboursables, incluses dans les rubriques « Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » et « Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle », concernent principalement les actions de préférence détenues par les anciens partenaires dans le centre Westfield San Francisco Centre. Elles sont évaluées à la juste valeur par résultat.
En 2022, ce poste est principalement composé des participations externes ne donnant pas le contrôle dans l’état du résultat global consolidé dans :
• Les entités du pôle C&E (21,1 M€) ;
• Plusieurs centres commerciaux dans la zone géographique France et Italie (72,6 M€, principalement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2, Westfield Forum des Halles et Westfield Carré Sénart) ; et
• Plusieurs centres commerciaux en Allemagne, Espagne, et Autriche (17,5 M €).
Westfield London est une activité conjointe contrôlée par les 2 partenaires (Commerz Real Investmentgesellschaft (CRI) et URW), puisque toutes les décisions majeures relatives aux activités pertinentes de la société (stratégie de location immobilière, standard des contrats de location, dépenses opérationnelles et investissements), nécessitent l’approbation des 2 partenaires. Chaque année, le budget annuel comprenant les revenus bruts et les dépenses opérationnelles, les investissements, les niveaux de loyers à atteindre suite à la revue des loyers de chaque location, les nouvelles locations proposées et le revenu net projeté, doit être approuvé par les 2 partenaires. Les accords entre CRI et URW donnent des droits égaux aux 2 partenaires dans les actifs et les passifs de la société. Ainsi, Westfield London est une activité conjointe.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 320
L’information sectorielle est présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe et déterminée en fonction de l’organisation du Groupe et de la structure de reporting interne, conformément à IFRS 8. La part des sociétés liées est également présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe.
Puisque les entités contrôlées conjointement représentent une part significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume- Uni, l’information sectorielle sur la gestion et le reporting interne du Groupe est préparée en méthode proportionnelle, dans laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence sous IFRS. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes. Par conséquent, l’information sectorielle présentée dans cette Section est préparée en proportionnelle.
PAR ACTIVITÉ
Le Groupe présente son résultat par secteur d’activité : Centres Commerciaux, Bureaux & Autres, C&E. Le pôle C&E regroupe l’activité de gestion des sites d’expositions (Viparis), le centre commercial « Les Boutiques du Palais » ainsi que la location des hôtels à la Porte de Versailles.
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Les zones géographiques ont été déterminées selon la définition de la région donnée par le Groupe. Une région est définie comme une zone avec plus d’1 Md€ d’investissement immobilier, une organisation locale comprenant : la fonction « propriétaire » (sélection et gestion des actifs immobiliers, y compris les projets en développement), la gestion des Centres Commerciaux, la fonction finance et un reporting régional consolidé. Sont considérées comme des régions selon ces critères spécifiques opérationnels et stratégiques :
• La France, regroupant la France, la Belgique et l’Italie ;
• L’Espagne ;
• Les États-Unis ;
• L’Europe centrale, regroupant la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie ;
• L’Autriche ;
• L’Allemagne ;
• Les Pays nordiques, regroupant la Suède et le Danemark ;
• Les Pays-Bas ; et
• Le Royaume-Uni.
Les notes suivantes sont présentées selon une base proportionnelle.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 321
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
| État du résultat global consolidé (M€) | 2022 en IFRS Proportionnelle Total | 2022 en proportionnelle | 2021 IFRS Proportionnelle Total | 2021 en proportionnelle |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 2 231,3 | 601,1 | 2 832,4 | 1 833,4 |
| Charges du foncier | (38,3) | (1,4) | (39,7) | (39,1) |
| Charges locatives refacturées | 320,5 | 68,1 | 388,6 | 299,4 |
| Charges locatives refacturables | (384,6) | (87,1) | (471,7) | (356,3) |
| Charges sur immeubles | (353,3) | (129,9) | (483,1) | (365,7) |
| Charges nettes d’exploitation | (455,7) | (150,4) | (606,0) | (461,7) |
| Loyers nets | 1 775,6 | 450,7 | 2 226,3 | 1 371,8 |
| Revenus de développement immobilier et de gestion de projets | 162,1 | 0,0 | 162,1 | 195,0 |
| Charges de développement immobilier et de gestion de projets | (130,0) | – | (130,0) | (158,2) |
| Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets | 32,1 | 0,0 | 32,1 | 36,8 |
| Revenus des services immobiliers et autres activités | 289,9 | 0,0 | 289,9 | 191,9 |
| Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités | (211,8) | (0,1) | (212,0) | (163,5) |
| Résultat net des services immobiliers et autres activités | 78,0 | (0,1) | 77,9 | 28,4 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (51,8) | 161,0 | 109,2 | (570,5) |
| Intérêts sur créances | 31,0 | (13,1) | 18,0 | 25,1 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | (20,8) | 147,9 | 127,2 | (545,4) |
| Frais de structure | (210,4) | (4,0) | (214,4) | (180,6) |
| Amortissement des autres actifs corporels et incorporels | (32,4) | – | (32,4) | (32,9) |
| Frais de fonctionnement | (242,8) | (4,0) | (246,8) | (213,5) |
| Coûts d’acquisition et autres coûts | 2,6 | – | 2,6 | (8,9) |
| Revenus des cessions d’actifs de placement | 1 046,4 | 497,4 | 1 543,8 | 1 794,1 |
| Valeur comptable des actifs cédés | (1 015,5) | (535,1) | (1 550,6) | (1 585,8) |
| Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle (1) | 30,9 | (37,7) | (6,8) | 208,3 |
| Ajustement à la hausse des valeurs des actifs | 403,6 | 78,4 | 482,0 | 580,8 |
| Ajustement à la baisse des valeurs des actifs | (1 514,2) | (588,1) | (2 102,3) | (1 778,1) |
| Solde net des ajustements de valeurs | (1 110,6) | (509,7) | (1 620,3) | (1 197,3) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | (145,9) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET | 545,0 | 47,1 | 592,1 | (465,7) |
| Résultat des sociétés non consolidées | 4,3 | (0,0) | 4,3 | 2,5 |
| Produits financiers | 245,3 | (0,1) | 245,2 | 212,2 |
| Charges financières | (719,3) | (50,0) | (769,3) | (678,1) |
| Coût de l’endettement financier net | (474,0) | (50,1) | (524,1) | (465,9) |
| Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | 0,3 | – | 0,3 | (2,9) |
| Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change | 275,0 | 7,2 | 282,2 | (91,4) |
| Actualisation des dettes | 0,6 | – | 0,6 | (0,9) |
| RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS | 351,2 | 4,2 | 355,4 | (1 024,1) |
| Impôt sur les sociétés | (62,7) | (4,2) | (66,9) | 32,9 |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 288,5 | 0,0 | 288,5 | (991,3) |
| Résultat net de la période attribuable aux : | ||||
| • Détenteurs d’Actions Jumelées | 178,2 | – | 178,2 | (972,1) |
| • Participations externes ne donnant pas le contrôle | 110,3 | – | 110,3 | (19,2) |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 288,5 | – | 288,5 | (991,3) |
(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 322
| Etat de situation financière consolidée (M€) | 31/12/2022 IFRS Proportionnelle | 31/12/2022 en proportionnelle | 31/12/2021 IFRS Proportionnelle | 31/12/2021 en proportionnelle |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 50 177,5 | 1 823,2 | 52 000,7 | 2 030,9 |
| Immeubles de placement | 38 993,4 | 8 365,6 | 47 359,0 | 39 997,9 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 37 830,8 | 8 322,2 | 46 153,0 | 38 642,1 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 1 162,6 | 43,4 | 1 206,0 | 1 355,8 |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 7 9 27,1 | (6 630,6) | 1 296,5 | 8 286,2 |
| Autres actifs corporels | 137,3 | 3,0 | 140,3 | 145,9 |
| Écarts d’acquisition | 1 079,2 | 61,0 | 1 140,2 | 1 079,2 |
| Actifs incorporels | 820,5 | – | 820,5 | 844,8 |
| Actifs financiers | 365,2 | 17,2 | 382,4 | 370,7 |
| Impôts différés actifs | 23,8 | – | 23,8 | 22,3 |
| Dérivés à la juste valeur | 831,0 | 7,0 | 838,0 | 442,9 |
| ACTIFS COURANTS | 4 458,5 | 402,6 | 4 861,1 | 3 729,5 |
| Immeubles ou titres détenus en vue de la vente | – | – | – | 311,3 |
| Stocks | 44,4 | 36,3 | 80,7 | 37,4 |
| Clients et comptes rattachés | 463,9 | 132,4 | 596,3 | 532,5 |
| Créances fiscales | 174,9 | 16,9 | 191,8 | 184,8 |
| Autres créances | 446,2 | 31,7 | 477,9 | 407,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 329,1 | 185,3 | 3 514,4 | 2 256,1 |
| TOTAL ACTIFS | 54 636,0 | 2 225,8 | 56 861,8 | 54 919,4 |
| Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées | 17 188,7 | – | 17 188,7 | 16 927,1 |
| Capital | 693,8 | – | 693,8 | 693,0 |
| Primes d’émission | 13 4 87,3 | – | 13 4 87,3 | 13 483,6 |
| Réserves consolidées | 2 692,0 | – | 2 692,0 | 3 710,4 |
| Réserves de couverture et de change | 137,4 | – | 137,4 | 12,2 |
| Résultat consolidé | 178,2 | – | 178,2 | (972,1) |
| • Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield S.E. (1) | 17 478,4 | – | 17 478,4 | 17 210,5 |
| • Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. |
| 31/12/2022 IFRS | 31/12/2022 Proportionnelle | 31/12/2021 IFRS | 31/12/2021 Proportionnelle | |
|---|---|---|---|---|
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 22 948,2 | – | 22 948,2 | 22 373,7 |
| PASSIFS NON COURANTS | 29 002,7 | 1 820,7 | 30 823,4 | 28 987,9 |
| Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | 39,4 | 1,5 | 40,9 | 95,0 |
| Part non courante des emprunts et dettes financières | 24 778,2 | 1 692,3 | 26 470,5 | 24 774,6 |
| Part non courante des emprunts liés à des contrats de location | 843,3 | 9,1 | 852,4 | 752,6 |
| Dérivés à la juste valeur | 1 097,4 | – | 1 097,4 | 1 067,2 |
| Impôts différés passifs | 1 828,8 | 97,1 | 1 925,9 | 1 893,4 |
| Part non courante des provisions | 67,7 | 2,7 | 70,4 | 55,5 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 218,2 | 17,9 | 236,1 | 200,9 |
| Dettes sur investissements | 39,1 | 0,1 | 39,2 | 54,1 |
| Autres dettes non courantes | 90,6 | – | 90,6 | 94,6 |
| PASSIFS COURANTS | 2 685,1 | 405,1 | 3 090,2 | 3 557,8 |
| Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | 5,4 | 0,2 | 5,6 | 4,8 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 1 147,2 | 160,2 | 1 307,4 | 1 244,7 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 240,5 | 34,4 | 274,9 | 229,0 |
| Dettes sur immobilisations | 411,3 | 42,2 | 453,5 | 473,7 |
| Autres dettes d’exploitation | 495,4 | 83,6 | 579,0 | 541,9 |
| Autres dettes courantes | 718,2 | 30,5 | 748,7 | 667,4 |
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | – | – | – | 500,3 |
| Part courante des emprunts et dettes financières | 725,7 | 213,4 | 939,1 | 1 073,7 |
| Part courante des emprunts liés à des contrats de location | 55,6 | 0,7 | 56,3 | 32,3 |
| Part courante des provisions | 33,0 | 0,1 | 33,1 | 34,6 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 54 636,0 | 2 225,8 | 56 861,8 | 54 919,4 |
(1) La répartition des Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs d’actions d’URW NV.
Le compte de résultat par activité est divisé en activités récurrentes et non récurrentes. Le résultat non récurrent avant impôt se compose des variations de valeur sur les immeubles de placement, dettes et dérivés, des frais d’annulation des instruments dérivés sur l’intégralité de la période annulée dès lors que la maturité de l’instrument est au-delà de l’exercice, des primes de rachat de dette, des gains et pertes de change sur réévaluation des éléments bilantiels, du résultat net des cessions et des dépréciations des écarts d’acquisition positifs ou comptabilisations d’écarts d’acquisition négatifs, ainsi que des dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et autres éléments non récurrents.
L’impôt sur les sociétés est ventilé entre le résultat récurrent et le résultat non récurrent. L’impôt récurrent résulte :
* Des impôts sur les bénéfices à payer, dans la mesure où ceux-ci portent sur des résultats récurrents, après déduction des déficits fiscaux ;
* Des variations (positives ou négatives) d’impôts différés actifs reconnus sur des déficits générés par des résultats récurrents, à l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actifs sur profits non récurrents ; et
* Des variations positives ou négatives des « Autres impôts différés actifs », qui ne portent pas sur des déficits fiscaux et des « Autres impôts différés passifs » portant sur du résultat récurrent (à l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actif sur profits non récurrents).
| 2022 Activités récurrentes | 2022 Activités non récurrentes (2) | 2022 Résultat | 2021 (1) Activités récurrentes | 2021 (1) Activités non récurrentes (2) | 2021 (1) Résultat | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CENTRES COMMERCIAUX FRANCE | ||||||
| Revenus locatifs | 569,7 | – | 569,7 | 481,9 | – | 481,9 |
| Charges nettes d’exploitation | (62,6) | – | (62,6) | (64,7) | – | (64,7) |
| Loyers nets | 507,0 | – | 507,0 | 417,2 | – | 417,2 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 29,1 | 65,8 | 94,8 | 37,3 | (8,6) | 28,7 |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (4,3) | (4,3) | – | (11,5) | (11,5) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (125,4) | (125,4) | – | (314,0) | (314,0) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux France | 536,1 | (64,0) | 472,1 | 454,5 | (334,0) | 120,5 |
| ESPAGNE | ||||||
| Revenus locatifs | 206,7 | – | 206,7 | 145,3 | – | 145,3 |
| Charges nettes d’exploitation | (18,4) | – | (18,4) | (19,1) | – | (19,1) |
| Loyers nets | 188,3 | – | 188,3 | 126,2 | – | 126,2 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (0,0) | (0,0) | – | 0,0 | 0,0 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (19,0) | (19,0) | – | (50,5) | (50,5) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Espagne | 188,3 | (19,0) | 169,4 | 126,2 | (50,5) | 75,7 |
| ÉTATS-UNIS | ||||||
| Revenus locatifs | 860,4 | – | 860,4 | 759,0 | – | 759,0 |
| Charges nettes d’exploitation | (281,6) | – | (281,6) | (280,0) | – | (280,0) |
| Loyers nets | 578,8 | – | 578,8 | 479,0 | – | 479,0 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 0,6 | (30,6) | (30,1) | 5,2 | (17,2) | (12,0) |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (23,0) | (23,0) | – | 57,7 | 57,7 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (711,9) | (711,9) | – | (1 049,0) | (1 049,0) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux États-Unis | 579,4 | (765,5) | (186,2) | 484,2 | (1 008,5) | (524,3) |
| EUROPE CENTRALE | ||||||
| Revenus locatifs | 221,3 | – | 221,3 | 191,2 | – | 191,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (4,1) | – | (4,1) | (29,7) | – | (29,7) |
| Loyers nets | 217,2 | – | 217,2 | 161,5 | – | 161,5 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 30,4 | 26,0 | 56,4 | 24,2 | (15,2) | 9,0 |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (3,5) | (3,5) | – | 6,8 | 6,8 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | 72,8 | 72,8 | – | (38,1) | (38,1) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | (145,2) | (145,2) |
| Résultat Centres Commerciaux Europe centrale | 247,6 | 95,4 | 343,0 | 185,7 | (191,7) | (6,0) |
| AUTRICHE | ||||||
| Revenus locatifs | 137,3 | – | 137,3 | 112,3 | – | 112,3 |
| Charges nettes d’exploitation | (27,8) | – | (27,8) | (24,0) | – | (24,0) |
| Loyers nets | 109,5 | – | 109,5 | 88,3 | – | 88,3 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (51,6) | (51,6) | – | (53,5) | (53,5) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Autriche | 109,5 | (51,6) | 57,9 | 88,3 | (53,5) | 34,8 |
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
| 2022 Activités récurrentes | 2022 Activités non récurrentes (2) | 2022 Résultat | 2021 (1) Activités récurrentes | 2021 (1) Activités non récurrentes (2) | 2021 (1) Résultat | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CENTRES COMMERCIAUX ALLEMAGNE | ||||||
| Revenus locatifs | 136,9 | – | 136,9 | 116,0 | – | 116,0 |
| Charges nettes d’exploitation | (8,8) | – | (8,8) | (24,8) | – | (24,8) |
| Loyers nets | 128,1 | – | 128,1 | 91,2 | – | 91,2 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | 2,5 | (3,5) | (1,1) | 1,4 | (8,2) | (6,9) |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | 11,1 | 11,1 | – | (2,2) | (2,2) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (282,1) | (282,1) | – | (219,9) | (219,9) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | (11,2) | (11,2) |
| Résultat Centres Commerciaux Allemagne | 130,6 | (274,5) | (143,9) | 92,6 | (241,5) | (149,0) |
| PAYS NORDIQUES | ||||||
| Revenus locatifs | 118,5 | – | 118,5 | 121,2 | – | 121,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (19,7) | – | (19,7) | (13,9) | – | (13,9) |
| Loyers nets | 98,8 | – | 98,8 | 107,3 | – | 107,3 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | 22,9 | 22,9 | – | 57,0 | 57,0 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (49,1) | (49,1) | – | (29,9) | (29,9) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Pays nordiques | 98,8 | (26,3) | 72,6 | 107,3 | 27,0 | 134,4 |
| PAYS-BAS | ||||||
| Revenus locatifs | 93,7 | – | 93,7 | 79,9 | – | 79,9 |
| Charges nettes d’exploitation | (17,0) | – | (17,0) | (19,3) | – | (19,3) |
| Loyers nets | 76,8 | – | 76,8 | 60,6 | – | 60,6 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (10,0) | (10,0) | – | (0,0) | (0,0) |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (3,9) | (3,9) | – | 44,4 | 44,4 |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Pays-bas | 76,8 | (13,9) | 62,9 | 60,6 | 44,4 | 105,0 |
| ROYAUME-UNI | ||||||
| Revenus locatifs | 201,8 | – | 201,8 | 169,2 | – | 169,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (82,2) | – | (82,2) | (68,1) | – | (68,1) |
| ## 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés |
| 2022 | 2021 (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (2) | Résultat | |
| CONGRÈS & EXPOSITIONS FRANCE | ||||||
| Revenus locatifs | 202,6 | – | 202,6 | 96,8 | – | 96,8 |
| Charges nettes d’exploitation | (70,3) | – | (70,3) | (65,3) | – | (65,3) |
| Loyers nets | 132,3 | – | 132,3 | 31,5 | – | 31,5 |
| Résultat opérationnel sur sites | 57,9 | – | 57,9 | 23,7 | – | 23,7 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (69,7) | (69,7) | – | (106,6) | (106,6) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS | 190,2 | (69,7) | 120,5 | 55,2 | (106,6) | (51,4) |
| Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets | 32,1 | – | 32,1 | 36,8 | – | 36,8 |
| Résultat net des autres services | 44,8 | (0,0) | 44,8 | 27,2 | – | 27,2 |
| Dépréciation de l’écart d’acquisition correspondant à l’activité de services immobiliers | – | – | – | – | – | – |
| Frais de structure | (214,4) | – | (214,4) | (183,0) | – | (183,0) |
| Coûts d’acquisition et autres coûts | – | 2,6 | 2,6 | – | (8,9) | (8,9) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION D’ACTIFS | 2 209,0 | (1 544,7) | 664,2 | 1 696,7 | (2 028,6) | (331,9) |
| Amortissement et dépreciation des actifs corporels et incorporels | (57,2) | (14,9) | (72,1) | (56,1) | (41,0) | (97,1) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET | 2 151,8 | (1 559,7) | 592,1 | 1 640,7 | (2 069,6) | (428,9) |
| Résultat des sociétés non consolidées | 4,3 | – | 4,3 | 2,5 | – | 2,5 |
| Résultat financier | (524,1) | 283,1 | (241,0) | (512,3) | (96,9) | (609,2) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 1 632,0 | (1 276,6) | 355,4 | 1 130,9 | (2 166,5) | (1 035,6) |
| Impôt sur les sociétés | (66,6) | (0,3) | (66,9) | (14,6) | 59,0 | 44,3 |
| RÉSULTAT NET | 1 565,4 | (1 276,9) | 288,5 | 1 116,3 | (2 107,5) | (991,3) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (226,0) | 115,7 | (110,3) | (111,0) | 130,2 | 19,2 |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES | 1 339,3 | (1 161,1) | 178,2 | 1 005,3 | (1 977,4) | (972,1) |
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 326
| 2022 | 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités | Activités | Résultat | Activités | Activités | Résultat | |
| récurrentes | non récurrentes | récurrentes | non récurrentes | |||
| Loyers nets | 119,7 | – | 119,7 | 101,1 | – | 101,1 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (145,7) | (145,7) | – | (364,9) | (364,9) |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni | 119,7 | (145,7) | (26,0) | 101,1 | (364,9) | (263,8) |
| TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX | 2 086,7 | (1 265,1) | 821,7 | 1 700,5 | (2 173,2) | (472,8) |
| 2022 | 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités | Activités | Résultat | Activités | Activités | Résultat | |
| récurrentes | non récurrentes | récurrentes | non récurrentes | |||
| Revenus locatifs | 58,7 | – | 58,7 | 37,2 | – | 37,2 |
| Charges nettes d’exploitation | (5,2) | – | (5,2) | (2,3) | – | (2,3) |
| Loyers nets | 53,5 | – | 53,5 | 34,9 | – | 34,9 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | (0,2) | 7,2 | 7,1 | (0,0) | 0,2 | 0,1 |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | (0,3) | (0,3) | – | 74,3 | 74,3 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (123,7) | (123,7) | – | 135,7 | 135,7 |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Bureaux & Autres France | 53,3 | (116,8) | (63,5) | 34,9 | 210,1 | 245,0 |
| 2022 | 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités | Activités | Résultat | Activités | Activités | Résultat | |
| récurrentes | non récurrentes | récurrentes | non récurrentes | |||
| Revenus locatifs | 24,7 | – | 24,7 | 36,3 | – | 36,3 |
| Charges nettes d’exploitation | (8,4) | – | (8,4) | (11,0) | – | (11,0) |
| Loyers nets | 16,3 | – | 16,3 | 25,3 | – | 25,3 |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – |
| Gains/pertes sur cessions d’immeubles | – | 0,3 | 0,3 | – | 28,5 | 28,5 |
| Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement | – | (96,0) | (96,0) | – | 21,5 | 21,5 |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – |
| Résultat Bureaux & Autres pays | 16,3 | (95,7) | (79,5) | 25,3 | 50,0 | 75,3 |
| TOTAL RÉSULTAT BUREAUX & AUTRES | 69,6 | (212,5) | (142,9) | 60,1 | 260,2 | 320,3 |
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 327
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
Les immobilisations données en location sont présentées à l’actif de l’état de situation financière en immeubles de placement. Les revenus locatifs sont enregistrés de manière linéaire sur la durée estimée du bail. Dans le cas d’un Immeuble de Placement en cours de Construction (IPUC), le revenu locatif est reconnu dès la livraison de chaque coque aux locataires. Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail en raison des contreparties consenties par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est attendue et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances clients sur lesquelles une perte de crédit attendue est calculée. Conformément à l’IFRS 16, les allègements de loyers sans modification du bail, imposés par des lois antérieures à l’événement donnant droit à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition du contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont directement et intégralement imputés au compte de résultat sous forme de déduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue, accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au compte de résultat en réduction des revenus locatifs.
Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings) facturés pour les Centres Commerciaux et les immeubles de Bureaux & Autres au cours de la période. Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers, les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée estimée du bail. Pour le pôle C&E, est comptabilisé en revenus locatifs le chiffre d’affaires généré par la location des espaces et par la fourniture de prestations associées obligatoires.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 2 546,4 | 2 176,0 |
| France | 569,7 | 481,9 |
| Espagne | 206,7 | 145,3 |
| États-Unis | 860,4 | 759,0 |
| Europe centrale | 221,3 | 191,2 |
| Autriche | 137,3 | 112,3 |
| Allemagne | 136,9 | 116,0 |
| Pays nordiques | 118,5 | 121,2 |
| Pays-Bas | 93,7 | 79,9 |
| Royaume-Uni | 201,8 | 169,2 |
| Bureaux & Autres | 83,4 | 73,5 |
| France | 58,7 | 37,2 |
| Autres pays | 24,7 | 36,3 |
| Congrès & Expositions | 202,6 | 96,8 |
| Total | 2 832,4 | 2 346,3 |
Les revenus locatifs se sont élevés à 2 832,4 M€ (2 346,3 M€ en 2021), soit une augmentation de +20,7 %. Cette augmentation est essentiellement due à la baisse des allègements de loyers accordés aux locataires, de l’impact de l’indexation, de la hausse des revenus variables ainsi que de la reprise de l’activité C&E.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 328
Au 31 décembre 2022, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :
| Année | Centres Commerciaux | Bureaux & Autres | Total |
|---|---|---|---|
| 2023 | 1 782,5 | 93,9 | 1 876,3 |
| 2024 | 1 472,4 | 90,5 | 1 562,9 |
| 2025 | 1 183,9 | 71,1 | 1 255,0 |
| 2026 | 909,7 | 67,2 | 976,9 |
| 2027 | 718,2 | 63,9 | 782,0 |
| 2028 | 518,0 | 61,4 | 579,5 |
| 2029 | 367,7 | 53,9 | 421,6 |
| 2030 | 288,3 | 48,7 | 337,0 |
| 2031 | 231,4 | 39,7 | 271,1 |
| 2032 | 180,3 | 30,1 | 210,4 |
| 2033 | 105,9 | 17,4 | 123,3 |
| Au-delà | 121,4 | 6,0 | 127,5 |
| Total | 7 879,7 | 643,8 | 8 523,5 |
Les charges nettes d’exploitation se composent des charges du foncier, des charges locatives non récupérées et des charges sur immeubles.
Les baux à construction sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.1.1 « Immeubles de placement – Principes comptables ». Les immeubles construits sur des terrains pris à bail sont comptabilisés selon les principes comptables décrits en Note 5.1.1 « Immeubles de placement – Principes comptables ». Les charges du foncier correspondent aux redevances variables versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d’une concession.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Le résultat net des services immobiliers et autres activités se composent du résultat opérationnel sur sites C&E, des activités Aéroports et du résultat des autres prestations. Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15. Les contrats relatifs à l’activité C&E sont des conventions d’occupation ou baux civils de courte durée, incluant la location d’espaces et locaux ainsi que la fourniture de prestations de services. Les prestations de services sont indissociables de la mise à disposition des espaces et locaux, elles constituent un ensemble de services inhérent à la prestation de location. L’ensemble des prestations doivent donc être considérées comme un contrat unique (une obligation de performance unique) dans le cadre de la comptabilisation du revenu selon IFRS 15. Les revenus sont reconnus au prorata temporis sur la durée de location des espaces et locaux. Le revenu des autres prestations est reconnu au moment de la prestation de service. Les revenus des autres activités regroupent :
Les autres dépenses comprennent les charges liées à l’activité de prestations de services, leurs frais généraux ainsi que les dotations aux amortissements de leurs immobilisations.
| M€ | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net des services immobiliers et autres activités | 77,9 | 27,7 | |
| Revenus des prestations de services – Congrès & Expositions | 57,9 | 23,7 | |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles – Congrès & Expositions | (17,6) | (18,7) | |
| Revenus des prestations de services honoraires de gestion et de services immobiliers | 44,8 | 27,2 | |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles – Activité de prestations de services | (7,1) | (4,5) |
Le résultat net des activités de développement immobilier et gestion de projets concerne l’activité Développement, Design et Construction (DD&C) qui comprend 3 types de services : conception du projet, développement et enfin construction du projet immobilier. Sur la base de l’analyse des contrats existants, les services DD&C sont indissociables étant donné que le client ne peut bénéficier de chaque service de façon isolée ou associé à d’autres ressources immédiatement disponibles. En effet, les services sont regroupés et génèrent un unique résultat commercial. En tant que tel, le Groupe considère que les 3 types de contrats devraient être combinés en un seul contrat (et une seule obligation de performance) dans le cadre de la comptabilisation du chiffre d’affaires selon IFRS 15. Les revenus issus de l’activité DD&C sont constitués de contrats à prix fixe. URW a choisi d’utiliser la méthode de constatation des revenus à l’avancement, déterminés en fonction des dépenses engagées. Les dépenses comprennent les coûts de construction et les coûts de gestion de projet associés.
Ils se composent des frais de personnel, des frais de siège, des frais de fonctionnement et des dépenses relatives aux projets en développement non capitalisés ainsi que des amortissements relatifs aux équipements et logiciels du Groupe.
En 2022, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élèvent à +2,6 M€ (-8,9 M€ en 2021), et comprennent principalement les coûts de déploiement de la marque Westfield dans les centres commerciaux en Europe continentale. En 2021, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élevaient à -8,9 M€ et comprenaient principalement les coûts de déploiement de la marque Westfield dans les centres commerciaux en Europe continentale.
| Centres Commerciaux France | Espagne | États-Unis | Europe centrale | Autriche | Allemagne | Pays nordiques | Pays-Bas | Royaume-Uni | Total Centres Commerciaux | Bureaux & Autres France | Autres | Total Bureaux & Autres | C&E (1) France | Non affectable | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers nets | 507,0 | 188,3 | 578,8 | 217,2 | 109,5 | 128,1 | 98,8 | 76,8 | 119,7 | 2 024,3 | 53,5 | 16,3 | 69,8 | 132,3 | 2 226,3 | |
| Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets, résultat net des services immobiliers et autres activités | – | – | (30,1) | 56,4 | – | (1,1) | – | – | – | 120,1 | 7,1 | 7,1 | 57,9 | 52,1 | 110,0 | |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 127,2 | ||
| Frais de fonction- nement | (94,8) | – | – | – | – | – | – | – | – | (94,8) | (0,3) | 0,3 | (0,0) | – | (246,8) | (246,8) |
| Résultat des cessions d’actifs et de parts de sociétés | (4,3) | (0,0) | (23,0) | (3,5) | – | 11,1 | 22,9 | (10,0) | – | (6,8) | – | – | – | (6,8) | ||
| Solde net des ajustements de valeurs | (125,4) | (19,0) | (711,9) | 72,8 | (51,6) | (282,1) | (49,1) | (3,9) | (145,7) | (1 315,9) | (123,7) | (96,0) | (219,7) | – | (14,9) | (1 620,3) |
| Coûts d’acquisition et autres coûts | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 2,6 | 2,6 | 2,6 | |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Total résultat opérationnel net | 472,1 | 169,4 | (186,2) | 343,0 | 57,9 | (143,9) | 72,6 | 62,9 | (26,0) | 821,7 | (63,5) | (79,5) | (142,9) | 120,5 | (207,1) | 592,1 |
(1) Activité Congrès & Expositions.
| Centres Commerciaux France | Espagne | États-Unis | Europe centrale | Autriche | Allemagne | Pays nordiques | Pays-Bas | Royaume-Uni | Total Centres Commerciaux | Bureaux & Autres France | Autres | Total Bureaux & Autres | C&E (1) France | Non affectable | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers nets | 417,2 | 126,2 | 479,0 | 161,5 | 88,3 | 91,2 | 107,3 | 60,6 | 101,1 | 1 632,5 | 34,9 | 25,3 | 60,2 | 31,5 | 1 724,2 | |
| Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets, résultat net des services immobiliers et autres activités | – | – | (12,0) | 9,0 | – | (6,9) | – | – | – | 18,8 | 0,1 | 0,1 | 23,7 | 40,8 | 64,5 | |
| Contribution des sociétés mises en équivalence | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 18,9 | ||
| Frais de fonction- nement | (28,7) | – | – | – | – | – | – | – | – | (28,7) | – | – | – | (215,9) | (215,9) | |
| Résultat des cessions d’actifs et de parts de sociétés | (11,5) | 0,0 | 57,7 | 6,8 | – | (2,2) | 57,0 | (0,0) | – | 107,8 | 74,3 | 28,5 | 102,8 | – | 210,6 | |
| Solde net des ajustements de valeurs | (314,0) | (50,5) | (1 049,0) | (38,1) | (53,5) | (219,9) | (29,9) | 44,4 | (364,9) | (2 075,4) | 135,7 | 21,5 | 157,2 | – | (41,0) | (2 065,8) |
| Coûts d’acquisition et autres coûts | – | – | – | (145,2) | – | (11,2) | – | – | – | (156,4) | – | – | – | (8,9) | (8,9) | |
| Dépréciation d’écart d’acquisition | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (156,4) | ||
| Total résultat opérationnel net | 120,5 | 75,7 | (524,3) | (6,0) | 34,8 | (149,0) | 134,4 | 105,0 | (263,8) | (472,8) | 245,0 | 75,3 | 320,3 | (51,4) | (225,1) | (428,9) |
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Les données de 2021 ont été retraitées en accord avec les changements de présentation faits dans les états financiers (voir 5.1 « États financiers consolidés »).
(3) Correspond à la dépréciation de Westfield CentrO.
| Centres Commerciaux France | Espagne | États-Unis | Europe centrale | Autriche | Allemagne | Pays nordiques | Pays-Bas | Royaume-Uni | Total Centres Commerciaux | Bureaux & Autres France | Autres | Total Bureaux & Autres | C&E (1) France | Non affectable | Total 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 040,4 | 3 524,7 | 10 860,9 | 4 091,4 | 2 159,8 | 2 908,9 | 2 521,0 | 1 519,0 | 2 176,3 | 41 802,6 | 1 910,3 | 1 167,1 | 3 077,5 | 2 479,0 | 47 359,0 | |
| Écarts d’acquisition | 731,0 | – | – | 92,2 | 72,9 | 233,9 | – | – | – | 1 129,9 | – | – | – | 10,3 | 1 140,2 | |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 492,7 | – | 25,5 | 727,4 | – | 20,3 | – | – | – | 1 265,8 | 30,7 | 30,7 | – | 1 296,5 | ||
| Autres actifs non courants | 52,9 | 32,0 | 291,3 | 28,6 | 0,0 | 17,6 | 0,0 | 2,6 | 188,2 | 613,2 | 114,3 | (0,0) | 114,3 | 119,3 | 1 358,2 | 2 205,0 |
| Immeubles ou titres détenus en vue de la vente | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (2) | (3) | – | |
| Autres actifs courants | 169,5 | 42,9 | 397,3 | 23,1 | 15,4 | 134,1 | 35,9 | 16,8 | 125,2 | 960,2 | 70,6 | 20,0 | 90,5 | – | 4 861,1 | |
| Total Actif | 13 486,5 | 3 599,7 | 11 575,0 | 4 962,6 | 2 248,1 | 3 314,8 | 2 557,0 | 1 538,4 | 2 489,6 | 45 771,7 | 2 125,9 | 1 18 7,1 | 3 313,0 | 2 725,1 | 5 052,0 | 56 861,8 |
| Total Passif hors capitaux propres | 385,3 | 273,7 | 795,2 | 647,7 | 465,5 | 34 4,1 | 410,3 | 60,5 | 315,8 | 3 698,1 | 80,8 | 100,5 | 181,3 | 195,2 | 29 839,0 | 33 913,6 |
(1) Activité Congrès & Expositions.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
(2) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.
| POUR 2021 (M€) | Centres Commerciaux | Bureaux & Autres | C&E (1) | Non affectable | Total | Total Passif hors capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 43 427,3 | 3 105,1 | 2 501,9 | - | 49 034,4 | |
| Ecarts d’acquisition | 1 140,1 | - | - | 10,3 | 1 150,3 | |
| Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence | 1 174,7 | 19,9 | - | - | 1 194,6 | |
| Autres actifs non courants | 630,2 | 94,6 | 140,7 | 976,0 | 1 841,5 | |
| Immeubles ou titres détenus en vue de la vente | 174,4 | 136,9 | (2) | - | 311,3 | |
| Autres actifs courants | 1 001,4 | 60,9 | 97,3 | 2 648,3 (4) | 3 807,9 | |
| Total Actif | 47 548,1 | 3 417,4 | 2 740,0 | 3 634,5 | 57 340,0 | |
| Total Passif hors capitaux propres | 3 912,1 | 151,3 | 172,7 | 30 730,3 | 34 966,3 |
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.
| (M€) | 2022 | 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur | Investissements sur immeubles de placement au coût (2) | Total investissements | Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur | Investissements sur immeubles de placement au coût (2) | Total investissements | |
| Centres Commerciaux | ||||||
| France | 144,3 | 7,4 | 151,8 | 265,6 | 20,8 | 286,4 |
| Espagne | 46,5 | 4,7 | 51,2 | 9,0 | 21,8 | 30,8 |
| États-Unis | 115,4 | 3,1 | 118,5 | 128,4 | 2,0 | 130,4 |
| Europe centrale | 18,9 | 6,5 | 25,4 | 15,3 | 3,7 | 19,0 |
| Autriche | 22,8 | 0,0 | 22,8 | 19,8 | 0,3 | 20,1 |
| Allemagne | 17,3 | 118,0 | 135,3 | 13,4 | 108,4 | 121,9 |
| Pays nordiques | 20,3 | 11,2 | 31,4 | 20,2 | 11,8 | 32,1 |
| Pays-Bas | 20,2 | – | 20,2 | 71,1 | – | 71,1 |
| Royaume-Uni | 59,5 | – | 59,5 | 22,4 | 3,9 | 26,2 |
| Total Centres Commerciaux | 465,3 | 150,9 | 616,2 | 565,3 | 172,7 | 738,0 |
| Bureaux & Autres | ||||||
| France | 88,3 | 2,0 | 90,3 | 86,0 | 41,7 | 127,7 |
| Autres | 53,9 | 87,7 | 141,6 | 53,1 | 50,0 | 103,1 |
| Total Bureaux & Autres | 142,2 | 89,7 | 231,9 | 139,1 | 91,7 | 230,8 |
| C&E (1) | ||||||
| France | 31,8 | – | 31,8 | 27,4 | – | 27,4 |
| Total | 639,3 | 240,6 | 879,8 | 731,9 | 264,4 | 996,2 |
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Avant transfert entre catégories d’immeuble de placement.
IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40 & IFRS 13)
Conformément à l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché. Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif (ex. : rénovation/extension) doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale. URW respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la norme IFRS 13 ainsi que l’exposé de principes (1) sur IFRS 13 établi par l’EPRA, l’organisme représentatif des sociétés immobilières cotées en Europe.
Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, les indemnités d’éviction, les frais financiers capitalisés, les frais de commercialisation facturés par des tiers externes et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets.
Conformément aux normes IFRS 16 et IAS 40, les droits d’utilisation découlant de contrats de location d’actifs répondant aux critères de définition d’un immeuble de placement sont enregistrés à la juste valeur. Les IPUC rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe indépendant qualifié 2 fois par an. Conformément aux recommandations de la RICS, le Groupe applique une rotation régulière des mandats d’expertise : la dernière rotation a eu lieu en 2021.
Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu’à un an avant que la construction ne soit achevée. Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les 3 conditions suivantes sont toutes remplies :
• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ;
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et
• L’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.
Si la date de livraison de l’actif est inférieure à une année, le projet est systématiquement évalué à sa juste valeur. Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts externes indépendants qualifiés qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée des frais de cession et des droits de mutation (2) dont le taux varie selon le pays et le statut fiscal de l’actif, pour arriver à une valeur nette de marché.
Pour les portefeuilles de Centres Commerciaux et de Bureaux & Autres, la juste valeur est estimée par les experts indépendants sur la base des valeurs issues de 2 méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions. Les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs notamment les états locatifs confidentiels des actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers, les indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et nombre de visites, par exemple), les données commerciales et les prévisions de flux de trésorerie établies par le Groupe à travers les business plans annuels détaillés par actif. Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif (3) ont été mises à la disposition des évaluateurs (cf. note 2.3. « Changements et risques climatiques »).
Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).
Les sites du Pôle C&E sont qualifiés d’immeubles de placement. Pour ces sites, la méthodologie de valorisation retenue est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs projetés sur la durée de la concession, ou sur la durée du bail emphytéotique (notamment celui de la Porte de Versailles) ou du bail à construction lorsqu’ils existent, ou sur 10 ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année. Les valorisations des experts ont pris en compte le résultat opérationnel net, qui comprend les loyers nets et la marge nette réalisée sur la vente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des parkings. Les travaux d’entretien, de gros entretien, de modernisation, d’aménagement et d’extension, ainsi que les redevances de concession sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.
(1) Document de position EPRA sur IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur et exemples d’informations, février 2013.
(2) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l’actif.
(3) Pour les centres commerciaux européens.
Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : valeur de marché N – valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l’exercice N.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation financière de clôture de l’exercice précédent. Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable estimée du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée, pour les projets significatifs, par un expert externe indépendant qualifié ; pour les autres, en interne par les équipes de Développement & Investissements en prenant en compte la date de livraison estimée, les coûts de développements projetés et en considérant un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets attendus. Lorsque la valeur recouvrable estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. Les immeubles détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne distincte dans l’état de situation financière en application de la norme IFRS 5.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 33 025,6 | 33 797,0 |
| France | 11 658,5 | 11 971,6 |
| Espagne | 3 402,2 | 3 348,7 |
| États-Unis | 5 164,5 | 5 151,1 |
| Europe centrale | 3 795,2 | 3 692,6 |
| Autriche | 2 159,8 | 2 187,9 |
| Allemagne | 1 656,9 | 1 804,8 |
| Pays nordiques | 2 514,1 | 2 705,2 |
| Pays-Bas | 1 519,0 | 1 665,8 |
| Royaume-Uni | 1 155,4 | 1 269,3 |
| Bureaux & Autres | 2 327,1 | 2 343,6 |
| France | 1 779,6 | 1 754,9 |
| Autres pays | 547,5 | 588,7 |
| Congrès & Expositions | 2 478,1 | 2 501,4 |
| Total | 37 830,8 | 38 642,1 |
La diminution est expliquée dans le tableau ci-dessous.
| (M€) | Centres Commerciaux | Bureaux & Autres | Congrès & Expositions | Total immeubles de placement | Immeubles détenus en vue de la vente | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | 34 893,3 | 2 278,1 | 2 452,2 | 39 623,6 | 907,7 | 40 531,3 |
| Acquisitions | 0,3 | – | – | 0,3 | – | 0,3 |
| Entrées dans le périmètre de consolidation | 183,0 | – | – | 183,0 | – | 183,0 |
| Dépenses capitalisées | 408,4 | 92,9 | 27,4 | 528,8 | (0,9) | 527,9 |
| Cessions et sorties de périmètre | (670,3) | (118,7) | – | (789,0) | (912,3) | (1 701,3) |
| Reclassements et transferts de catégories | (307,7) | (96,2) | 128,3 | (275,6) | 270,4 | (5,2) |
| Actualisation | 1,2 | – | – | 1,2 | – | 1,2 |
| Variations de juste valeur | (1 176,8) | 167,2 | (106,6) | (1 116,2) | – | (1 116,2) |
| Variations de change | 465,6 | 20,2 | – | 485,9 | 5,5 | 491,4 |
| 31/12/2021 | 33 797,0 | 2 343,6 | 2 501,4 | 38 642,1 | 270,4 | 38 912,5 |
| Acquisitions | 22,8 | 3,3 | – | 26,1 | – | 26,1 |
| Dépenses capitalisées (1) | 340,5 | 94,4 | 31,8 | 466,7 | 0,3 | 467,0 |
| Cessions et sorties de périmètre (2) | (812,5) | (5,2) | – | (817,7) | (249,5) | (1 067,2) |
| Reclassements et transferts de catégories (3) | 191,3 | 36,4 | 15,0 | 242,6 | – | 242,6 |
| Actualisation | 2,6 | – | – | 2,6 | – | 2,6 |
| Variations de juste valeur (4) | (597,5) | (131,0) | (70,0) | (798,5) | – | (798,5) |
| Variations de change | 81,4 | (14,4) | – | 67,0 | (21,2) | 45,8 |
| 31/12/2022 | 33 025,6 | 2 327,1 | 2 478,1 | 37 830,8 | – | 37 830,8 |
(1) Les dépenses capitalisées concernent essentiellement :
– des centres commerciaux en France, en Espagne et aux États-Unis ;
– des bureaux en France ; et
– des sites de C&E comme le Parc des Expositions de la Porte de Versailles.
(2) Inclut les cessions de Solna Centrum, comptabilisé comme immeuble détenu en vue de la vente au 31 décembre 2021, Almere, Carré Sénart Shopping Parc, Gera Arcaden, Westfield South Shore, Westfield Trumbull et Villeneuve 2 (cf. note 1.1.1. « Acquisitions/Cessions en 2022 »).
(3) Inclut :
– la reclassification d’immeuble de placement en cours de construction évalué au coût en immeuble de placement en cours de construction évalué à la juste valeur (principalement CNIT Extension et Coppermaker Square Retail) ; et
– la réévaluation des contrats de location financière sur l’aéroport de LAX (93,7 M€), Westfield Arkadia (9,8 M€), le Parc des Expositions de la Porte de Versailles (8,8 M€) et Le Bourget (6,1 M€).
(4) La variation de valeur négative sur les centres commerciaux provient principalement d’une augmentation du taux de capitalisation et d’actualisation, partiellement compensée par une hausse des flux de trésorerie due à une indexation plus élevée.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 337
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW. Au 31 décembre 2022, 98 % du patrimoine d’URW est valorisé par des experts immobiliers externes indépendants qualifiés. Les soldes nets des aménagements de loyers et des droits d’entrée étalés sur la durée estimée des baux s’élèvent à -159,3 M€ (contre -151,3 M€ en 2021). Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.
Les centres commerciaux sont valorisés à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement. Le tableau ci-dessous ne comprend que les actifs consolidés par intégration globale.
Centres Commerciaux – 31/12/2022
| Taux de rendement | Loyer en € par m² (1) | Taux d’actualisation (2) | Taux de capitalisation (3) | TCAM des loyers nets (4) | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | |||||
| Max | 7,1 % | 919 | 9,5 % | 13,1 % | 13,5 % |
| Min | 3,4 % | 174 | 6,3 % | 4,2 % | 3,8 % |
| Moyenne pondérée | 4,5 % | 585 | 6,5 % | 4,4 % | 4,9 % |
| Espagne | |||||
| Max | 9,0 % | 577 | 12,8 % | 8,5 % | 9,0 % |
| Min | 3,6 % | 131 | 7,5 % | 4,7 % | 2,5 % |
| Moyenne pondérée | 5,0 % | 370 | 7,9 % | 5,0 % | 4,3 % |
| Europe centrale | |||||
| Max | 8,2 % | 681 | 9,2 % | 8,9 % | 3,2 % |
| Min | 5,3 % | 262 | 7,2 % | 5,2 % | 2,4 % |
| Moyenne pondérée | 5,7 % | 452 | 7,6 % | 5,4 % | 2,9 % |
| Autriche | |||||
| Max | 5,0 % | 438 | 6,7 % | 4,6 % | 3,3 % |
| Min | 4,9 % | 331 | 6,6 % | 4,6 % | 3,0 % |
| Moyenne pondérée | 4,9 % | 382 | 6,6 % | 4,6 % | 3,1 % |
| Allemagne | |||||
| Max | 7,3 % | 508 | 9,0 % | 6,9 % | 3,9 % |
| Min | 4,8 % | 215 | 6,5 % | 4,6 % | 2,3 % |
| Moyenne pondérée | 5,4 % | 329 | 7,0 % | 5,0 % | 3,2 % |
| Pays nordiques | |||||
| Max | 6,1 % | 446 | 7,5 % | 5,3 % | 4,5 % |
| Min | 4,5 % | 285 | 6,6 % | 4,5 % | 2,9 % |
| Moyenne pondérée | 4,8 % | 386 | 6,9 % | 4,7 % | 3,5 % |
| Pays-Bas | |||||
| Max | 7,3 % | 403 | 7,7 % | 6,6 % | 4,5 % |
| Min | 4,8 % | 297 | 5,8 % | 4,6 % | 3,0 % |
| Moyenne pondérée | 5,2 % | 365 | 6,2 % | 5,0 % | 3,9 % |
| États-Unis | |||||
| Max | 9,3 % | 1 438 | 10,0 % | 9,0 % | 9,1 % |
| Min | 2,9 % | 420 | 6,5 % | 4,5 % | 0,6 % |
| Moyenne pondérée | 4,3 % | 773 | 6,9 % | 5,0 % | 4,2 % |
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés, la marque Westfield, les activités dans les aéroports ainsi que l’actif au Royaume-Uni ne sont pas inclus dans ce tableau.
(1) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(2) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(4) Taux de Croissance Annuelle Moyen (TCAM) des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 6 à 10 ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine de Centres Commerciaux d’URW pour les actifs en intégration globale, à l’exclusion des actifs en développement, de la marque Westfield et des activités aéroportuaires.
| Sensibilité | Impact en M€ | Impact en % |
|---|---|---|
| +25 pdb sur taux de rendement (1) | (1 660) | (4,9)% |
| +25 pdb sur taux d’actualisation | (554) | (1,6)% |
| +10 pdb sur taux de capitalisation | (467) | (1,4)% |
| -5 % sur valeurs locatives estimées des experts | (1 387) | (4,1)% |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 338
Les experts valorisent le patrimoine Bureaux & Autres du Groupe en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement, principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de -115 M€ (ou -5,4 %) la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres pour les actifs en intégration globale (loués et vacants, hors actifs en développement).
Une augmentation de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital, déterminé au 31 décembre 2022, ferait diminuer de -85,0 M€ (-4,1 %) la valeur totale du patrimoine C&E.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Centres Commerciaux | 724,3 | 897,2 |
| France | 148,9 | 229,0 |
| Espagne | 121,4 | 140,3 |
| États-Unis | 11,6 | 38,2 |
| Europe centrale | 38,4 | 34,4 |
| Autriche | – | – |
| Allemagne | 397,0 | 410,8 |
| Pays nordiques | 7,0 | 12,5 |
| Pays-Bas | – | – |
| Royaume-Uni | – | 32,0 |
| Bureaux & Autres | 438,3 | 458,6 |
| France | 83,4 | 106,0 |
| Autres pays | 354,9 | 352,6 |
| Congrès & Expositions | – | – |
| Total | 1 162,6 | 1 355,8 |
Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement en cours de construction évalués au coût sont notamment composés :
• De projets à usage mixte notamment Westfield Hamburg ; et
• De projets de développement de bureaux tels que Sisters à La Défense.
Ces actifs maintenus au coût ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2022. Des dépréciations ont été comptabilisées pour un montant total de -276,0 M€ sur l’exercice 2022 correspondant principalement à Westfield Hamburg.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 16, les immeubles d’exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés par la méthode des composants, en séparant chaque élément significatif d’une immobilisation en fonction de sa durée d’utilisation. Les 4 composants d’un immeuble sont le gros œuvre, la façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour les immeubles de Bureaux et 35, 25, 20 et 15 ans pour les Centres Commerciaux. Si la valeur d’expertise d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.
| Valeur nette (M€) | Immeubles d’exploitation | Installations techniques, matériel et mobilier | Droits d’utilisation de l’actif | Total |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | 143,2 | 83,4 | 52,6 | 279,2 |
| Acquisitions et dépenses capitalisées | 0,1 | 16,5 | – | 16,5 |
| Reclassements | – | (0,6) | 25,4 | 24,7 |
| Cessions/sorties de périmètre | (141,9) | (1,2) | – | (143,1) |
| Amortissements | (1,4) | (24,0) | (12,5) | (37,9) |
| Dépréciations/reprises | – | 2,6 | – | 2,6 |
| Variation de change | – | 3,7 | 0,1 | 3,8 |
| 31/12/2021 | – | 80,4 | 65,5 | 145,9 |
| Acquisitions et dépenses capitalisées | – | 15,9 | 1,3 | 17,2 |
| Reclassements | – | 8,9 | 20,2 | 29,1 |
| Cessions/sorties de périmètre | – | (2.0) | (14,4) | (16,4) |
| Amortissements | – | (24,4) | (15,1) | (39,5) |
| Dépréciations/reprises (2) | – | (0,8) | – | (0,8) |
| Variation de change | – | 0,5 | 1,3 | 1,8 |
| 31/12/2022 | – | 78,5 | 58,8 | 137,3 |
(1) Diminution suite à la réduction des surfaces d’occupation de l’immeuble de bureau de Westfield LLC.
(2) Dépréciations/reprises de dépréciation des actifs Viparis conformément aux valeurs d’expertise.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)/DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (IAS 36)
Les actifs non corporels qui sont identifiables, séparables et qui peuvent être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles, séparables ou non, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties.
Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont examinées chaque année. Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur et au moins une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur de chaque actif est déterminée par des experts externes qualifiés et indépendants en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). Si la valeur d’expertise de l’actif incorporel est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.
Les actifs incorporels sont :
* L’activité de Gestion immobilière aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
* L’activité de DD&C aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
* L’activité Aéroports aux États-Unis ;
* La marque commerciale Westfield ;
* Les droits et salons : correspondent principalement aux entités Viparis ; et
* Les autres actifs incorporels.
Les actifs incorporels concernant les activités de Gestion Immobilière, DD&C et Aéroports correspondent à la valeur des contrats identifiés pour ces activités à la date d’acquisition de Westfield. Ils correspondent aux contrats avec les centres commerciaux détenus en contrôle conjoint, en application de la norme IFRS 11, et aux contrats avec les opérateurs d’Aéroports et/ou autorités locales. Les contrats ont été analysés séparément pour les centres Flagships et régionaux car ils présentent des caractéristiques différentes.
La valeur de la marque Westfield correspond au surplus de valeur qui n’a pas déjà été incorporé dans la valeur des centres commerciaux.
La durée de vie des contrats de Gestion Immobilière des centres Flagships est considérée comme indéterminée car ces contrats n’ont pas de date de fin et URW est l’unique gestionnaire d’actif, aussi longtemps qu’il reste copropriétaire du centre commercial. La durée de vie de la marque Westfield est également considérée comme indéterminée. C’est pourquoi ces actifs incorporels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation.
Les autres actifs incorporels sont amortis sur leur durée de vie :
* Contrats de Gestion immobilière avec les centres régionaux : 3 ans ;
* Contrats DD&C : entre 1 et 4 ans ; et
* Activité Aéroports : 3 ans.
Les contrats de gestion immobilière des centres régionaux, l’activité Aéroports ainsi que les contrats DD&C au Royaume-Uni sont totalement amortis.
| Valeur nette (M€) | Gestion immobilière/ DD&C/ Aéroports (2) | Marque | Droits et salons | Autres actifs incorporels | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | 296,0 | 425,8 | 118,7 | 35,9 | 876,3 |
| Acquisitions | – | – | – | 8,0 | 8,0 |
| Amortissements | (31,9) | – | (2,0) | (15,7) | (49,6) |
| Dépréciations/reprises | (30,1) | – | 18,4 | – | (11,7) |
| Variation de change | 20,0 | – | – | 1,3 | 21,3 |
| Reclassements | – | – | – | 0,6 | 0,6 |
| 31/12/2021 | 253,9 | 425,8 | 135,1 | 30,0 | 844,8 |
| Acquisitions | – | – | – | 5,2 | 5,2 |
| Cessions | – | – | – | (0,7) | (0,7) |
| Amortissements | (9,8) | – | (2,0) | (13,1) | (24,9) |
| Dépréciations/reprises (1) | 11,9 | – | (16,2) | – | (4,3) |
| Variation de change | (1,6) | – | – | 0,9 | (0,7) |
| Reclassements | – | – | – | 1,1 | 1,1 |
| 31/12/2022 | 254,3 | 425,8 | 117,0 | 23,4 | 820,5 |
(1) Le montant de la dépréciation concerne principalement des actifs incorporels C&E, partiellement compensé par la reprise de la dépréciation sur l’activité de Gestion Immobilière au Royaume-Uni et aux États-Unis.
(2) Au 31 décembre 2021, les activités aéroportuaires et de gestion immobilière des actifs régionaux aux États-Unis sont entièrement amorties ainsi que l’activité DD&C au Royaume-Uni.
L’une des principales hypothèses utilisées pour évaluer les contrats de Gestion immobilière, les contrats de DD&C et la Marque, est le taux d’actualisation qui est compris entre 9,3 % et 9,8 %.
GESTION IMMOBILIÈRE
Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation des actifs incorporels Gestion immobilière, tel que déterminé au 31 décembre 2022, entraînerait une dépréciation supplémentaire de -4,4 M€. Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme des actifs incorporels Gestion immobilière, tel que déterminé au 31 décembre 2022, entraînerait une dépréciation supplémentaire de -1,1 M€.
MARQUE
En ce qui concerne la Marque, le test de dépréciation a été effectué par des experts externes indépendants. Il n’a donné lieu à aucune dépréciation. Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation de la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2022, donnerait lieu à une dépréciation de -8,6 M€. Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme de la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2022, ne donnerait lieu à aucune dépréciation des actifs incorporels. Une dépréciation serait nécessaire à partir d’une baisse de -26 points de base du taux de croissance à long terme.
DROITS ET SALONS
Au 31 décembre 2022, des tests de dépréciation ont été effectués sur la base d’évaluations des actifs incorporels de Viparis établies par des experts externes indépendants et une dotation pour dépréciation de -16,2 M€ a été constatée. Une hausse de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital des actifs incorporels de Viparis, tel que déterminé au 31 décembre 2022, aurait un impact négatif de -26,6 M€ (-5,6 %) sur la valeur d’expertise des actifs incorporels et entraînerait une dépréciation supplémentaire de -2,3 M€.
(M€) Valeur brute Dépréciation Total immeubles de placement évalués au coût Immeubles détenus en vue de la vente Total
31/12/2020 1 547,6 (223,4) 1 324,1 94,4 1 418,5
Acquisitions 12,1 – 12,1 – 12,1
Dépenses capitalisées 249,7 – 249,7 0,2 249,9
Cessions/sorties de périmètre (93,1) – (93,1) (62,4) (155,5)
Reclassements et transferts de catégories (105,5) (1,0) (106,6) 8,7 (97,8)
Mise au rebut (8,4) 8,4 – – –
Dépréciations/reprises – (4 0,1) (40,1) – (40,1)
Variations de change 10,8 (1,1) 9,6 – 9,6
31/12/2021 1 613,1 (257,3) 1 355,8 40,9 1 396,7
Acquisitions 0,5 – 0,5 – 0,5
Dépenses capitalisées (1) 231,9 – 231,9 2,7 234,6
Cessions/sorties de périmètre (6,6) – (6,6) (42,6) (49,2)
Reclassements et transferts de catégories (121,6) – (121,6) – (121,6)
Mise au rebut (39,1) 18,8 (20,2) (0,9) (21,2)
Dépréciations/reprises (2) – (276,0) (276,0) – (276,0)
Variations de change (2,1) 0,8 (1,3) 0,0 (1,4)
31/12/2022 1 676,2 (513,6) 1 162,6 – 1 162,6
(1) Concernent principalement les investissements relatifs au projet de développement Westfield Hamburg.
(2) Le montant de dépréciations correspond principalement à Westfield Hamburg.# États financiers au 31 décembre 2022
Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 Révisée. L’écart d’acquisition est évalué comme étant l’excédent de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle détenu par l’entreprise acquise, de la juste valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), par rapport au solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si, après réexamen, le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, au montant de toute participation ne donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise acquise et, à la juste valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), l’excédent est considéré comme un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses et est comptabilisé en résultat net à la date d’acquisition. La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact sur le résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.
L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.
Il s’agit des écarts d’acquisition issus de la comptabilisation d’impôts différés à la date du regroupement d’entreprises. Ils sont calculés par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces écarts d’acquisition à chaque clôture consistent à comparer la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition aux gains d’optimisation fiscale attendus sur les impôts différés.
Écart d’acquisition correspondant aux activités suivantes : Gestion immobilière, Aéroports et Développement, Design et Construction (DD&C). Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). La valeur attribuable à l’activité de Gestion immobilière a été affectée aux États-Unis, au Royaume-Uni et à l’Allemagne, la valeur attribuable à l’activité de DD&C a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni et la valeur correspondante aux activités Aéroports a été affectée aux États-Unis, selon l’évaluation externe indépendante. L’écart d’acquisition correspondant à la valeur de l’activité de services immobiliers aux États-Unis et au Royaume-Uni est intégralement déprécié.
L’écart d’acquisition correspondant à l’acquisition de Westfield a été affecté par zone géographique qui est le niveau le plus bas où l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne. L’affectation par zone géographique a été réalisée sur la base des synergies de coûts et revenus attendues suite au regroupement d’entreprises. Les coûts et les synergies de revenus attendus ont été affectés aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Centres Commerciaux en France, en Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques. La valeur attribuable à la part du personnel acquis a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni. L’écart d’acquisition affecté aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques est intégralement déprécié.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 343
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
Dans la mesure où les zones géographiques sont les niveaux les plus bas où l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la zone géographique, conformément à IAS 36 pour les groupes d’UGT. Les zones géographiques sur lesquelles l’écart d’acquisition a été affecté font l’objet d’un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l’actif net de la zone géographique (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de situation financière par activité (méthode de consolidation proportionnelle) ») et la valeur recouvrable de la zone géographique qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») approuvé par le Directoire et le Conseil de surveillance. Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à chaque zone géographique au 31 décembre sur la base :
* Des flux de trésorerie opérationnels du 5YBP de 2023-2027 détaillé par segment géographique ;
* Des taux d’actualisation avant impôts par segment géographique, basés sur le coût moyen pondéré du capital par région, qui reflète l’appréciation actuelle des taux d’intérêt de marché, ainsi que le risque spécifique à chaque segment géographique au 31 décembre 2022. Ces taux d’actualisation ont également été comparés aux taux d’actualisation utilisés par les évaluateurs pour l’évaluation des immeubles de placement au 31 décembre 2022, et la cohérence entre ces taux a été vérifiée ;
* D’une affectation des frais de fonctionnement du siège aux segments géographiques, au prorata de leurs Loyers nets respectifs ; et
* D’un calcul de flux de trésorerie actualisés pour chaque segment géographique sur une durée de 10 ans, identique à la méthode appliquée par les évaluateurs du Groupe, et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé au 31 décembre 2022 est appliqué.
Une comparaison a été faite, pour chaque zone géographique, entre :
* La valeur d’utilité de la zone géographique au 31 décembre telle que déterminée ci-dessus ; et
* La valeur de l’actif net de la zone géographique au 31 décembre, basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de situation financière par activité (méthode de consolidation proportionnelle) ».
Cet écart d’acquisition correspond à l’activité d’URW Germany. Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an au 31 décembre, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows).
Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition se décomposent comme suit :
| Valeur nette (M€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valeur optimisée des impôts différés | Activité de services immobiliers | Synergies, personnel et capacité à générer des projets de développement | Total | |
| 31/12/2020 | 199,5 | 119,3 | 929,3 | 1 248,1 |
| Cession | (23,0) | – | – | (23,0) |
| Dépréciation | – | – | (145,9) | (145,9) |
| Variation de change | – | – | – | – |
| 31/12/2021 | 176,6 | 119,3 | 783,4 | 1 079,2 |
| Cession | – | – | – | – |
| Dépréciation | – | – | – | – |
| Variation de change | – | – | – | – |
| 31/12/2022 | 176,6 | 119,3 | 783,4 | 1 079,2 |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 344
5.# États financiers au 31 décembre 2022
L’affectation par zone géographique de cet écart d’acquisition se ventile comme suit :
| (M€) | Centres Commerciaux | France | Europe centrale | Autriche | Allemagne | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Écarts d’acquisition au 31 décembre 2021 | 731,0 | 87,3 | 72,9 | 177,8 | 10,3 | 1 079,2 | |
| Cession | – | – | – | – | – | – | |
| Dépréciation | – | – | – | – | – | – | |
| Variation de change | – | – | – | – | – | – | |
| Écarts d’acquisition au 31 décembre 2022 | 731,0 | 87,3 | 72,9 | 177,8 | 10,3 | 1 079,2 |
Le Groupe effectue un test de dépréciation pour chaque catégorie d’écart d’acquisition.
Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.
Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.
Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.
Les principaux paramètres pour le calcul de la valeur d’utilité sont le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), le taux de croissance à long terme et le Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) des Loyers nets, indiqués dans le tableau ci-dessous.
| Centres Commerciaux France | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| CMPC avant impôt en % | 6,00 % | 6,50 % |
| Taux de croissance à long terme en % | 1,40 % | 1,70 % |
| TCAM des loyers nets en % | 4,41 % | 4,85 % |
Une augmentation du CMPC, une diminution du taux de croissance à long terme ou une diminution du taux de croissance annuel moyen (TCAM) des Loyers nets tels que déterminés au 31 décembre 2022 ne conduiraient pas nécessairement à une valeur d’utilité inférieure à la valeur de l’actif net étant donné que la valeur de l’actif net inclut les immeubles de placement évalués à la juste valeur. Ces changements entraîneraient une baisse de la juste valeur des immeubles de placement et par conséquent de la valeur de l’actif net. C’est pourquoi l’impact d’un tel changement doit être regardé de façon combinée, avec la valeur d’utilité et la valeur d’actif net, pour évaluer l’impact net sur les états financiers.
Sur la base de ces hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’utilité, la marge entre la valeur de l’actif net du segment géographique France – Centres Commerciaux et la valeur d’utilité s’élève à 190 M€ au 31 décembre 2022, contre 360 M€ au 31 décembre 2021.
Une hausse de +25 points de base du CMPC tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du taux de croissance à long terme ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du CMPC ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.
Une baisse de -50 points de base du TCAM des Loyers nets tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du CMPC ou du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 345
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement, les dépréciations et reprises comptabilisées sur les actifs corporels et incorporels et l’amortissement de la juste valeur des actifs comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition.
| (M€) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | (798,5) | (1 116,2) |
| Centres Commerciaux | (597,5) | (1 176,8) |
| Bureaux & Autres | (131,0) | 167,2 |
| Congrès & Expositions | (70,0) | (106,6) |
| Immeubles de placement évalués au coût | (297,1) | (40,1) |
| Actifs corporels et incorporels | (14,9) | (41,0) |
| Total | (1 110,6) | (1 197,3) |
En 2022, les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers s’élèvent à 904,8 M€. Ce montant comprend les acquisitions, les coûts d’acquisition capitalisés, les travaux ainsi que les dépenses capitalisées et est corrigé de la variation des dettes sur investissements de la période.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 346
Les principes comptables sont détaillés dans la Note 3.1.1 « Périmètre et méthodes de consolidation ». Suite à l’acquisition de Westfield, le Groupe détient des participations significatives en copropriété dans un certain nombre d’actifs, principalement aux États-Unis via des partenariats ou des trusts (fiducies). Ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes.
| (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Titres de sociétés mises en équivalence | 7 007,5 | 7 370,5 |
| Prêts accordés aux sociétés mises en équivalence | 919,6 | 915,7 |
| Total titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence (1) | 7 927,1 | 8 286,2 |
(1) Correspond principalement aux sociétés de Centres Commerciaux.
| (M€) | 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Activités récurrentes | Activités non récurrentes (1) | Résultat | Activités récurrentes | Activités non récurrentes (1) | |
| Total quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 420,6 | (472,4) | (51,8) | 346,3 | (916,8) |
| Total intérêts sur créances des sociétés mises en équivalence | 31,0 | – | 31,0 | 25,1 | – |
(1) Correspond essentiellement à la variation de juste valeur des immeubles de placement sous-jacents et aux impôts différés liés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 347
Conformément à IFRS 11, les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose contractuellement d’un contrôle conjoint et d’un droit sur les actifs nets.
Les principaux actifs en contrôle conjoint comptabilisés par mise en équivalence sont les suivants :
| Nom de l’actif | Zone géographique | % d’intérêt au 31/12/2022 | % d’intérêt au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Westfield Stratford City | Royaume-Uni | 50,0 % | 50,0 % |
| Metropole Zlicin | Europe centrale | 50,0 % | 50,0 % |
| Westfield Rosny 2 | France | 26,0 % | 26,0 % |
| Westfield CentrO | Allemagne | 50,0 % | 50,0 % |
| Paunsdorf Center | Allemagne | 25,5 % | 25,5 % |
| Westfield Annapolis | États-Unis | 55,0 % | 55,0 % |
| Westfield Culver City | États-Unis | 55,0 % | 55,0 % |
| Westfield Garden State Plaza | États-Unis | 50,0 % | 50,0 % |
| Westfield Montgomery | États-Unis | 50,0 % | 50,0 % |
| Westfield Santa Anita (1) | États-Unis | 49,3 % | 49,3 % |
| Westfield Southcenter | États-Unis | 55,0 % | 55,0 % |
| Westfield Topanga | États-Unis | 55,0 % | 55,0 % |
| Westfield UTC | États-Unis | 50,0 % | 50,0 % |
| Westfield Valley Fair | États-Unis | 50,0 % | 50,0 % |
| Aupark Bratislava | Europe centrale | 13,0 % | 40,0 % |
(1) En 2022, le groupe a finalisé la vente de l’actif Westfield Santa Anita (cf. note 1.1.1 « Acquisitions/Cessions en 2022 » en 2022).
Les principaux partenariats contrôlés comptabilisés par mise en équivalence sont présentés ci-dessous :
WESTFIELD STRATFORD CITY (LONDRES, ROYAUME-UNI)
Westfield Stratford City est une coentreprise avec Canneth Limited Partnership Inc. Le partenariat est dirigé par un « business manager », qui est une société détenue conjointement par les 2 partenaires. Ce « business manager » dispose de pouvoirs étendus pour diriger l’entreprise. Le budget, les investissements et plusieurs autres décisions importantes relatives au financement de l’actif, à l’approbation de toute rénovation ou développement, ou à des cessions, nécessitent l’approbation des 2 partenaires. Par conséquent, en vertu de la norme IFRS 10, Westfield Stratford City est contrôlée conjointement par les 2 partenaires.
PARTENARIATS AUX ÉTATS-UNIS
Selon les conventions de copropriété et de gestion immobilière conclues avec les partenaires des coentreprises, le Groupe n’est pas autorisé à exercer un contrôle sur ces participations alors même que le Groupe détient plus de 50 % du capital et des droits de vote. Les décisions importantes requièrent l’approbation à la fois du Groupe et des partenaires des coentreprises et les budgets de fonctionnement et d’immobilisation doivent être approuvés par le Comité de direction (les 2 propriétaires ont une représentation égale dans ce Comité). Le Groupe exerce donc un contrôle conjoint sur ces investissements, qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.
WESTFIELD CENTRO (ALLEMAGNE)
Westfield CentrO, un centre commercial leader situé à Oberhausen, est détenu conjointement par le Groupe et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). Ce partenariat est dirigé par un Conseil d’administration composé de 6 membres, 3 désignés par URW et 3 par CPPIB. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ces actifs. Le processus de décision pour toutes ces activités pertinentes requiert l’approbation des 2 partenaires. Ainsi, ces sociétés, qui sont des coentreprises, sont comptabilisées par mise en équivalence.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 348
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.# États financiers au 31 décembre 2022
Les principaux éléments de la situation financière consolidée et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.
SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX ET DE SITES DE CONGRÈS & EXPOSITIONS
| (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 8 365,6 | 9 036,5 |
| Autres actifs non courants | 27,2 | 14,9 |
| Actifs courants | 402,6 | 389,7 |
| Total Actif | 8 795,4 | 9 441,1 |
| Capitaux propres retraités | 6 111,5 | 6 551,7 |
| Impôts différés passif | 97,1 | 121,4 |
| Emprunts aux associés | 458,1 | 468,8 |
| Emprunts externes (1) | 1 915,5 | 2 073,6 |
| Autres passifs non courants | 22,2 | 19,6 |
| Passifs courants | 191,0 | 206,0 |
| Total Passif | 8 795,4 | 9 441,1 |
(1) Inclut les emprunts courants et non courants.
| (M€) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Loyers nets | 450,7 | 352,4 |
| Mise à juste valeur des immeubles de placement | (509,7) | (868,5) |
| Résultat net | (161,0) | (573,1) |
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe comptabilisés par mise en équivalence.
Tous les centres commerciaux sont évalués à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.
Centres Commerciaux – 31/12/2022
| Taux de rendement | Loyer en € par m² (1) | Taux d’actualisation (2) | Taux de capitalisation (3) | TCAM des loyers nets (4) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Europe | |||||
| Max | 7,6 % | 947 | 8,9 % | 6,8 % | 4,6 % |
| Min | 4,3 % | 125 | 6,5 % | 4,4 % | 1,7 % |
| Moyenne pondérée | 5,8 % | 370 | 7,4 % | 5,7 % | 2,6 % |
| États-Unis | |||||
| Max | 9,6 % | 1 213 | 10,3 % | 9,0 % | 11,4 % |
| Min | 3,7 % | 321 | 6,5 % | 4,5 % | 1,1 % |
| Moyenne pondérée | 4,9 % | 653 | 7,3 % | 5,3 % | 5,0 % |
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés ne sont pas inclus dans ce tableau. Les actifs UK sont inclus dans ce tableau.
(1) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(2) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(4) TCAM des Loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Le tableau suivant présente la sensibilité sur la valeur des centres commerciaux du portefeuille du Groupe pour les actifs comptabilisés par mise en équivalence, à l’exclusion des actifs en développement.
| Sensibilité | Impact en M€ | Impact en % |
|---|---|---|
| +25 points de base in NIY (3) | (379) | (4,6)% |
| +25 points de base in DR (2) | (154) | (1,9)% |
| +10 points de base in ECR (4) | (99) | (1,2)% |
| -5 % sur les hypothèses de valeurs locatives estimées des experts | (268) | (3,2)% |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 349
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Les entités associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle mais a une influence notable conformément à IAS 28 R.
Les principales entités associées correspondent aux actifs suivants :
* Foncière Crossroads qui détient les centres commerciaux Aéroville et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon, ainsi que l’hôtel Novotel Lyon Confluence ;
* L’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie) ;
* Gropius Passagen (Berlin) ;
* Starwood I, Starwood II et Blum (États-Unis); et
* Triangle Renan, une coentreprise dédiée au développement du projet Tour Triangle.
Foncière Crossroads qui possède un portefeuille de 5 centres commerciaux en France (Aéroville et So Ouest en région parisienne, Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon) est détenu par un consortium d’investisseurs formé par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Le Groupe détient une participation de 45,8 % et gère les centres commerciaux pour le compte de Foncière Crossroads par le biais de contrats de gestion à long terme. Foncière Crossroads est dirigée par un Président. URW ne peut pas être désigné comme Président tant qu’il gère les centres commerciaux. La proportion des droits de vote nécessaires pour la prise de décisions sur les activités pertinentes de Foncière Crossroads est réalisée par plus d’une combinaison des parties convenues. Par conséquent, URW a seulement une influence notable sur Foncière Crossroads qui est comptabilisée par mise en équivalence.
Le Groupe est l’unique associé commanditaire d’un fonds qui détient 100 % de la société holding Warsaw III qui lui-même détient 100 % de l’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie). Conformément aux restrictions imposées au Groupe par les autorités polonaises de la concurrence relatives aux acquisitions des centres Westfield Arkadia et Wilenska en juillet 2010, la gestion de la société holding Warsaw III, du centre commercial et du parking n’est pas assurée par URW. Par conséquent, le Groupe ne contrôle pas cet actif et l’ensemble immobilier Zlote Tarasy est comptabilisé par mise en équivalence.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 350
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des entités associées sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.
SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX
| (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 1 870,4 | 1 832,9 |
| Autres actifs non courants | 82,6 | 25,2 |
| Actifs courants | 133,1 | 115,8 |
| Total Actif | 2 086,0 | 1 973,9 |
| Capitaux propres retraités | 835,0 | 747,6 |
| Impôts différés passif | 121,0 | 113,3 |
| Emprunts aux associés | 461,5 | 4 47,0 |
| Emprunts externes | 569,8 | 569,2 |
| Autres passifs non courants | 54,5 | 48,0 |
| Passifs courants | 44,2 | 48,8 |
| Total Passif | 2 086,0 | 1 973,9 |
| (M€) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Loyers nets | 88,0 | 91,0 |
| Mise à juste valeur des immeubles de placement | 10,9 | (51,7) |
| Résultat net | 109,2 | 2,6 |
Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, de pactes d’actionnaires ni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur le Groupe. Les principales transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avec les sociétés mises en équivalence.
| (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Sociétés propriétaires de Centres Commerciaux et de sites de Congrès & Expositions | ||
| Prêts accordés (1) | 964,8 | 963,1 |
| Intérêts comptabilisés | 31,1 | 25,1 |
| Compte courant au débit | 6,3 | 18,4 |
| Compte courant au crédit | (27,8) | (35,0) |
| Honoraires de gestion d’actifs et autres honoraires (2) | 144,8 | 204,2 |
(1) Correspond à 100 % du financement de l’investissement dans les coentreprises et entreprises associées.
(2) La diminution concerne principalement les revenus de développement immobilier et de gestion de projets aux États-Unis suite à la livraison de certains projets. Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 351
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Sous IFRS 9, lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé en actif évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVpCP) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVpR). Pour le classement et l’évaluation des actifs financiers, la norme IFRS 9 s’appuie sur le modèle de gestion ainsi que sur l’analyse des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie.
L’actif financier est classé et évalué au coût amorti si les 2 conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :
* L’objectif du modèle de gestion est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels ; et
* Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû.
Un actif financier est classé et évalué à la JVpCP si les 2 conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :
* L’objectif du modèle de gestion est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers ; et
* Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû.
À la comptabilisation initiale de titres de participation non détenus à des fins de transaction, le Groupe peut opter de manière irrévocable pour l’option de présenter la variation de juste valeur en autres éléments du résultat global. Cette option est prise par ligne de titres indépendamment des autres. Tous les autres actifs financiers non classés en actif évalué au coût amorti ou en JVpCP comme décrit ci-dessus sont évalués en JVpR. Cela inclut tous les actifs financiers dérivés.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Un actif financier (à moins que ce soit une créance sans composante de financement significative initialement évaluée au coût de transaction) est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un actif non évalué à la JVpR, des coûts d’opération directement attribuables à l’acquisition. Les méthodes comptables ci-après s’appliquent à l’évaluation ultérieure des actifs financiers du Groupe :
ACTIFS FINANCIERS À LA JVPR
Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains et pertes, incluant tout intérêt ou dividendes, sont reconnus en résultat.
ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode des Taux d’Intérêts Effectifs (TIE). Le coût amorti est réduit par des pertes de valeur si nécessaire. Les produits d’intérêts, gains et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat.
ACTIFS FINANCIERS À LA JVPCP
Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés avec la méthode TIE, gains et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes accumulés en élément du résultat global sont recyclés en résultat.
INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES À LA JVPCP
Il s’agit d’actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par résultat excepté dans le cas de l’option irrévocable de les classer en juste valeur par capitaux propres, auquel cas ils ne peuvent être reclassés. Les dividendes sont comptabilisés en résultat à moins qu’ils ne représentent sans équivoque le recouvrement d’une part du coût d’investissement. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat.
PASSIFS FINANCIERS
Les passifs financiers portant intérêts sont initialement évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables à l’émission et après la comptabilisation initiale au coût amorti en utilisant la méthode du TIE. S’agissant d’une dette financière avec un dérivé incorporé et conformément à l’option proposée par la norme IFRS 9, le Groupe a opté pour la comptabilisation des ORNANEs, nettes des frais et primes d’émission, dans leur intégralité à la juste valeur avec les variations de valeur ultérieures portées au compte de résultat. Elles apparaissent sur une ligne spécifique de l’état de situation financière pour leur juste valeur et de l’état du résultat global pour les variations de valeur ultérieures sauf les impacts de la variation du spread de crédit qui apparaissent dans les autres éléments du résultat global. La charge d’intérêts est comptabilisée selon le taux d’intérêt contractuel et figure dans l’état du résultat global dans le coût de l’endettement financier net. Au 31 décembre 2022, les ORNANEs ont été totalement remboursées. Les autres passifs financiers non-dérivés sont comptabilisés à la JVpR.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 352
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux et de change. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. À l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissement net (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.
URW développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et, à l’exception de certains dérivés sur devises, a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Tous ces instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat. Pour les contrats à terme qui couvrent économiquement des actifs et des passifs monétaires en devises étrangères et pour lesquels le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en compte de résultat. Les variations de juste valeur des contrats à terme ainsi que les différences de change afférentes aux actifs et passifs monétaires font partie du résultat financier, puisque ces instruments relèvent d’opérations de couverture.
Le Groupe, qui détient un groupe d’actifs et de passifs financiers, est exposé au risque de marché et au risque de crédit de chaque contrepartie tel que défini par IFRS 7. Le Groupe applique l’exception prévue par IFRS 13 (§ 48) qui permet l’évaluation à la juste valeur d’un groupe d’actifs ou d’un groupe de passifs sur la base du prix qui aurait été reçu pour vendre ou transférer une position nette vers un risque particulier dans une transaction plus ancienne entre acteurs du marché à la date d’évaluation dans des conditions de marché normales. Afin de déterminer la position nette, le Groupe prend en compte les dispositions existantes afin d’atténuer l’exposition au risque de crédit dans l’éventualité d’une défaillance (c.-à-d. un accord-cadre de compensation avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur tient compte de la probabilité qu’une telle disposition serait légalement exécutoire en cas de défaillance. L’évaluation des dérivés prend en compte le Credit Valuation Adjustment (CVA) et le Debit Valuation Adjustment (DVA).
Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit :
* De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa contrepartie, si elle est positive ;
* De la probabilité de défaut de cette contrepartie sur la durée moyenne, pondérée par la valeur nominale des dérivés comptabilisés avec ces derniers. Cette probabilité de défaut est issue du modèle Bloomberg, basée sur les valeurs de marché et issue des couvertures de défaillance des banques (CDS) ; et
* De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.
Le DVA est basé sur le risque de crédit d’URW correspondant à la perte à laquelle les contreparties du Groupe devraient faire face en cas de défaillance. Il résulte du produit :
* De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa contrepartie, si elle est négative ;
* De la probabilité de défaut du Groupe sur la durée moyenne, pondérée par la valeur nominale du portefeuille total de dérivés. La probabilité de défaut du Groupe est issue du modèle de Bloomberg et basée sur la couverture de défaillance d’URW (CDS) ; et
* De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.
Les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges sur la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts. Les frais financiers capitalisés sont déterminés chaque trimestre, en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au montant de l’encours moyen des travaux réalisés, sauf en cas de financement propre au projet. Dans ce cas, des coûts d’intérêts spécifiques au projet sont capitalisés. La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un actif est reconnu en tant qu’un IPUC et/ou en tant que stock et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé ou encore quand l’actif est disponible à la vente.
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est significatif :
* Les paiements différés sur acquisitions d’actifs, de sociétés, de terrains sont actualisés jusqu’à la date de paiement ;
* Les provisions sur des passifs significatifs relevant de la norme IAS 37 sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu’elles couvrent ; et
* Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés, étant donné l’impact non significatif de l’actualisation.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 353
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Opérations sur titres | 7,7 | 2,9 |
| Autres intérêts financiers | 27,3 | 14,7 |
| Produits d’intérêts sur dérivés | 210,4 | 194,6 |
| Sous-total produits financiers | 245,3 | 212,2 |
| Charges financières | ||
| Opérations sur titres | – | (0,3) |
| Rémunération des emprunts obligataires et EMTNs | (486,6) | (485,3) |
| Intérêts et frais sur emprunts | (66,9) | (59,3) |
| Intérêts sur dettes de location | (50,8) | (46,9) |
| Intérêts sur actions de préférence | (12,4) | (6,0) |
| Intérêts sur avances des associés | (30,9) | (24,5) |
| Autres intérêts financiers | (7,2) | (5,5) |
| Charges d’intérêts sur dérivés | (107,1) | (91,5) |
| Charges financières avant immobilisation des frais financiers | (761,8) | (719,3) |
| Frais financiers immobilisés | 42,5 | 41,2 |
| Sous-total charges financières nettes | (719,3) | (678,1) |
| Coût de l’endettement financier net | (474,0) | (465,9) |
Les produits et charges financiers du tableau des flux de trésorerie consolidés correspondent aux montants décaissés ou encaissés des intérêts financiers payés ou reçus sur la période. Ils n’incluent aucun montant non décaissé, tel que les intérêts courus non échus et les amortissements de frais et primes d’émission.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Mise à juste valeur des ORNANEs | 0,3 | (2,9) |
| Impact du taux de change | (13,2) | (29,3) |
| Restructuration de la dette, des instruments de couvertures et mise à juste valeur des dérivés | 233,3 | (28,4) |
| Autres actifs et passifs financiers | 54,9 | (33,6) |
| Actualisation des dettes | 0,6 | (0,9) |
| Total résultat financier non récurrent | 275,9 | (95,1) |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 354
La variation des actifs financiers s’explique principalement par des prêts vendeurs relatifs à des cessions d’actifs en France et en Europe centrale, ainsi qu’à des titres de participation dans des sociétés non cotées aux États-Unis.
ORNANES : 500 M€ d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises en avril 2015 sont arrivées à échéance et ont été remboursées le 1er janvier 2022.
ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME : Des ressources financières ont été obtenues par le Groupe sur les marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme (1) en 2022 s’est élevé à 176 M€, inférieur au niveau de 2021 (682 M€ en moyenne en 2021), en raison d’une position de liquidité plus élevée en 2022. Au 31 décembre 2022, aucun titre négociable à court terme n’était émis par le Groupe.
(1) Neu CP et Neu MTN.
(2) Étant donné que Westfield Carré Sénart reste consolidé à 100 % dans les comptes d’URW, la dette sans recours de 302 M€, levée par la JV détenant l’actif et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et sur une base proportionnelle.
(3) Étant donné que Westfield CentrO est consolidé à 50,01 % (en quote-part d’URW) dans les comptes sur une base proportionnelle, seuls 350,1 M€ de la dette sans recours, levée par la coentreprise détenant l’actif, sont consolidés dans la dette sur une base proportionnelle. Dette non consolidée en IFRS.
FACILITÉ DE CRÉDIT ET EXCÉDENT DE TRÉSORERIE : En 2022, le Groupe a signé :
* 650 M€ de contrats de prêt bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable avec une maturité de 5 ans (incluant le refinancement d’un prêt de 150 M€ arrivant à maturité en janvier 2023) ;
* 379 M€ de nouvelles lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de 4 ans (incluant 250 M€ de lignes de crédit indexées sur des objectifs de développement durable) ;
* Un financement hypothécaire sans recours d’un montant total de 302 M€ pour une maturité de 7 ans dans le cadre de la cession de 45 % de ses parts dans Westfield Carré Sénart. Cette dette est intégralement consolidée dans les comptes d’URW (2) ; et
* Un financement hypothécaire sans recours indexé sur des objectifs de développement durable pour le refinancement d’une dette hypothécaire arrivant à échéance sur Westfield CentrO d’un montant de 700 M€ et pour une maturité de 7 ans. Cette dette est consolidée à hauteur de sa part dans la dette proportionnelle d’URW (3).
De plus, le Groupe a étendu la maturité de ses lignes de crédit existantes d’un an comme suit :
* 4 075 M€ de ses lignes de crédit européennes (incluant la ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable d’un montant de 3 100 M€) ; et
* 1,5 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise avec une maturité initiale en juin 2023.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.
| Courant | Non courant | Total | Durée restant à courir (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins d’1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | ||||
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | – | – | – | – | – | – |
| Dette principale | – | – | – | – | – | – |
| Mise à juste valeur de la dette | – | – | – | – | – | – |
| Intérêts courus | – | – | – | – | – | – |
| Emprunts obligataires et EMTN | 686,5 | 8 793,3 | 13 009,5 | 22 489,3 | 22 793,8 | |
| Dette principale (1) | 604,1 | 8 795,6 | 13 006,2 | 22 406,0 | 22 733,0 | |
| Intérêts courus | 237,0 | – | – | 237,0 | 242,9 | |
| Frais et primes d’émission d’emprunts | (73,4) | – | – | (73,4) | (86,5) | |
| Prime de remboursement des obligations | (79,1) | – | – | (79,1) | (91,5) | |
| Mise à juste valeur de la dette | (2,1) | (2,3) | 3,3 | (1,2) | (4,1) | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 39,2 | 958,6 | 653,4 | 1 651,2 | 1 384,2 | |
| Dette principale | 62,5 | 961,0 | 653,4 | 1 676,9 | 1 395,1 | |
| Intérêts courus | 3,4 | – | – | 3,4 | 5,4 | |
| Frais d’émission d’emprunts | (33,7) | – | – | (33,7) | (25,0) | |
| Découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie | 7,9 | – | – | 7,9 | 16,4 | |
| Mise à juste valeur de la dette | (0,9) | (2,4) | – | (3,3) | (7,7) | |
| Autres dettes financières | – | 92,8 | 1 270,6 | 1 363,4 | 1 670,3 | |
| Titres du marché interbancaire et de créances négociables | – | – | – | – | – | 250,0 |
| Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables | – | – | – | – | – | – |
| Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (2) | – | 92,8 | 1 270,6 | 1 363,4 | 1 420,3 | |
| Emprunts liés à des contrats de location financière (3) | 55,6 | 215,0 | 628,3 | 898,9 | 784,9 | |
| Total Dettes financières | 781,3 | 10 059,7 | 15 561,8 | 26 402,8 | 27 133,5 | |
| Inclus dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente | – | – | – | – | – | – |
| Total dettes financières nettes des dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente | 781,3 | 10 059,7 | 15 561,8 | 26 402,8 | 27 133,5 |
(1) Inclut l’impact de change sur la dette émise en monnaie étrangère pour un montant de +65,3 M€ au 31/12/2022 (+38,2 M€ au 31/12/2021). Le montant de 22 340,7 M€ présenté dans la Note sur les ressources financières prend en compte les instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
(2) Considérés comme non courants lorsqu’ils financent leurs actifs liés.
(3) Au cours du 2nd semestre 2021, URW a conclu un nouvel avenant avec les autorités aéroportuaires de Los Angeles qui prévoit des réductions de loyer liées au loyer minimum annuel garanti, pour certains mois. Sur la base des termes de l’amendement, URW considère ces allégements comme une modification du bail selon la norme IFRS 16 et réestime la dette locative et le droit d’utilisation de l’actif sur la base d’informations connues (tels que le nombre de passagers) à la date du reporting. Par conséquent, la dette locative (soit en substance les loyers fixes minimaux) et les droits d’utilisation ont été réestimés pour tenir compte de l’évolution du nombre de passagers au 31/12/2022.
La variation de la dette financière par flux se présente comme suit :
| 31/12/2021 (2) | Flux de trésorerie (1) | Flux non-cash | Variation des intérêts courus (3) | Variation de périmètre | Effets de change | Variations de juste valeur | Autres (4) | Augmentation | Diminution | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ORNANEs | 500,3 | – | (500,0) | – | – | – | – | (0,3) | – | – | – |
| Emprunts obligataires et EMTN | 22 793,8 | – | (519,1) | (7,2) | – | 192,3 | 2,8 | 26,7 | – | – | 22 489,3 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 384,2 | 786,3 | (558,1) | 0,9 | – | 34,5 | 7,1 | (3,8) | – | – | 1 651,2 |
| Autres dettes financières | 1 670,3 | 60,1 | (366,1) | – | – | – | – | (0,9) | – | – | 1 363,4 |
| Emprunts liés à des contrats de location financière | 784,9 | 15,2 | (56,9) | – | – | 11,9 | – | 143,8 | – | – | 898,9 |
| Total | 27 133,5 | 861,6 | (2 000,2) | (6,3) | – | 238,7 | 9,6 | 165,8 | – | – | 26 402,8 |
(1) Les flux de trésorerie diffèrent de ceux dans l’État des flux de trésorerie consolidés (augmentation de +908,8 M€ et diminution de -1 879,0 M€) principalement à cause de la variation des dépôts de garantie reçus mais également de la diminution de la dette financière de Trumbull reprise par l’acquéreur et déduite du prix de cession de l’actif.
(2) Net des frais et primes d’émission.
(3) La variation des intérêts courus est incluse dans les lignes Produits financiers/Charges financières de l’État des flux de trésorerie consolidés.
(4) La variation de la colonne « Autres » comprend les étalements de frais et primes sur EMTN et dettes auprès des établissements de crédit ainsi que les comptabilisations additionnelles de contrats de location financière en application d’IFRS 16.
355
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
| Courant | Non courant | Total (M€) | Plus de 5 ans | Moins d’1 an | 1 à 2 ans | 2 à 3 ans | 3 à 4 ans | 4 à 5 ans | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ORNANEs | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Emprunts obligataires et EMTN | 604,1 | 1 631,3 | 3 031,0 | 1 160,1 | 2 973,2 | – | – | – | – | 22 406,0 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 62,5 | 162,5 | 12,5 | 125,9 | 660,0 | 653,4 | – | – | – | 1 676,9 |
| Titres du marché interbancaire et de créances négociables | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Emprunts liés à des contrats de location financière | 55,6 | 57,3 | 54,8 | 52,7 | 50,3 | 628,3 | – | – | – | 898,9 |
| Total | 722,2 | 1 851,1 | 3 098,3 | 1 338,8 | 3 683,4 | 14 287,9 | – | – | – | 24 981,8 |
| Encours au 31/12/2022 (en M€) | Dates d’émission | Taux | Devise | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| 41,0 | Novembre 2010 | Taux fixe 4,17 % | EUR | Novembre 2030 |
| 27,0 | Octobre 2011 | Taux fixe 4,1 % | EUR | Octobre 2031 |
| 20,0 | Novembre 2011 | Taux fixe 4,05 % | EUR | Novembre 2031 |
| 84,2 | Février 2013 | Taux fixe HKD swappé en EUR | HKD | Février 2025 |
| 70,3 | Mars 2013 | Taux fixe HKD swappé en EUR | HKD | Mars 2025 |
| 467,0 | Juin 2013 | Taux fixe 2,5 % | EUR | Juin 2023 |
| 48,1 | Octobre 2013 | Taux fixe HKD swappé en EUR | HKD | Octobre 2025 |
| 137,1 | Novembre 2013 | Taux fixe CHF swappé en EUR | CHF | Novembre 2023 |
| 643,7 | Février 2014 | Taux fixe 2,5 % | EUR | Février 2024 |
| 20,0 | Mars 2014 | Taux fixe 3,08 % | EUR | Mars 2034 |
| 30,0 | Avril 2014 | Taux fixe 3,08 % | EUR | Avril 2034 |
| 600,0 | Juin 2014 | Taux fixe 2,5 % | EUR | Juin 2026 |
| 937,6 | Septembre 2014 | Taux fixe 3,75 % | USD | Septembre 2024 |
| 468,8 | Septembre 2014 | Taux fixe 4,75 % | USD | Septembre 2044 |
| 655,0 | Avril 2015 | Taux fixe 1,38 % | EUR | Avril 2030 |
| 500,0 | Avril 2015 | Taux fixe 1 % | EUR | Mars 2025 |
| 50,0 | Octobre 2015 | Taux flottant (ERB3M+81 Bps) | EUR | Octobre 2024 |
| 30,0 | Novembre 2015 | Taux fixe 2,07 % | EUR | Novembre 2030 |
| Novembre 2015 | Taux fixe |
| Dates d’émission | Taux | Devise | Encours au 31/12/2022 (en M€) | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Novembre 2025 | Taux fixe 2,1 % pendant 3 ans puis Constant Maturity Swap 10 ans (flooré à 0 %, cappé à 4 %) | EUR | 90,2 | Décembre 2015 |
| Décembre 2030 | Taux fixe 1,38 % | EUR | 70,0 | Mars 2016 |
| Mars 2026 | Taux flottant (Erb6M+0 %, flooré à 0,95 %, cappé à 3 %) | EUR | 500,0 | Mars 2016 |
| Mars 2027 | Taux fixe 1,13 % | EUR | 20,0 | Avril 2016 |
| Avril 2027 | Taux fixe 2 % | EUR | 500,0 | Avril 2016 |
| Avril 2036 | Taux fixe 0,88 % | EUR | 500,0 | Novembre 2016 |
| Février 2025 | Taux fixe | EUR | 500,0 | Décembre 2016 |
| Novembre 2026 | Taux fixe 1,5 % | HKD swappé en EUR | 60,1 | Février 2017 |
| Février 2028 | Taux fixe 1,5 % | EUR | 600,0 | Mai 2017 |
| Mai 2029 | Taux fixe 2 % | EUR | 500,0 | Mai 2017 |
| Mai 2037 | Taux fixe 1,13 % | EUR | 500,0 | Mai 2018 |
| Septembre 2025 | Taux fixe 1,88 % | EUR | 800,0 | Mai 2018 |
| Janvier 2031 | Taux fixe 2,25 % | EUR | 900,0 | Mai 2018 |
| Mai 2038 | Coupon structuré sur CMS 15 ans | EUR | 500,0 | Juin 2018 |
| Juin 2033 | Taux fixe 4,63 % | EUR | 40,0 | Septembre 2018 |
| Septembre 2048 | Taux fixe 4,13 % | USD | 468,8 | Septembre 2018 |
| Septembre 2028 | Taux fixe 2 % | USD | 468,8 | Décembre 2018 |
| Décembre 2033 | Taux fixe 1 % | EUR | 100,0 | Février 2019 |
| Février 2027 | Taux fixe 1,75 % | EUR | 750,0 | Février 2019 |
| Février 2034 | Taux fixe 2,13 % | EUR | 750,0 | Mars 2019 |
| Mars 2025 | Taux fixe 2,63 % | GBP | 338,2 | Mars 2019 |
| Mars 2029 | Taux fixe 3,5 % | GBP | 563,7 | Juin 2019 |
| Juin 2029 | Taux fixe 1,75 % | USD | 703,2 | Juillet 2019 |
| Juillet 2049 | Taux fixe 0,88 % | EUR | 500,0 | Octobre 2019 |
| Mars 2032 | Taux fixe 2,88 % | EUR | 750,0 | Octobre 2019 |
| Janvier 2027 | Taux fixe 2,13 % | USD | 703,2 | Avril 2020 |
| Avril 2025 | Taux fixe 2,63 % | EUR | 600,0 | Avril 2020 |
| Avril 2030 | Taux fixe 2 % | EUR | 800,0 | Juin 2020 |
| Juin 2032 | Taux fixe 1,38 % | EUR | 750,0 | Décembre 2020 |
| Décembre 2031 | Taux fixe 0,63 % | EUR | 1 000,0 | Décembre 2020 |
| Mai 2027 | Taux fixe 1,38 % | EUR | 1 000,0 | Mai 2021 |
| Mai 2033 | Taux fixe 0,75 % | EUR | 600,0 | Mai 2021 |
| Octobre 2028 | Taux fixe | EUR | 650,0 | Mai 2021 |
| Total | 22 406,0 |
(1) Ratio d’endettement = dette financière nette (ou « nette dette »)/valeur du patrimoine droits inclus, excluant 960 M€ d’écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services au regard des covenants du Groupe en Europe. Le ratio d’endettement (LTV) est de 42,9 % sur une base proportionnelle.
(2) Le ratio de couverture d’intérêts sur la base proportionnelle est de 3,8x.
Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement (LTV) (1) est de 41,2 % (43,3 % au 31 décembre 2021). Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) est de 4,2x (2) (3,3x au 31 décembre 2021). Les niveaux des engagements du Groupe et les ratios correspondants sont fixés à :
| Ratios financiers | 31/12/2022 | Lignes de crédit Europe | Lignes de crédit États-Unis | Obligations Rule 144A et Reg S |
|---|---|---|---|---|
| LTV | 41,2 % | < 60 % | < 65 % | < 65 % |
| ICR | 4,2x | > 2x | > 1,5x | > 1,5x |
| FFO (a) /NFD | 7,6 % | > 4 % | na. | na. |
| Ratio d’endettement hypothécaire (b) | 2,1 % | na. | < 50 % | < 45 % |
| Ratio d’actifs libres (c) | 2,0x | na. | > 1,5x | > 1,25x |
(a) Flux de trésorerie nets d’exploitation : flux de trésorerie nets générés par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement : sur une base annualisée, l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.
(b) Dette hypothécaire/valeur des actifs.
(c) Actifs libres/dette non garantie.
Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe comprennent des covenants :
| Niveau d’engagement | % de dette hypothécaire sans recours incluant ce type de covenant | Taux de rendement de la dette (1) |
|---|---|---|
| 5 % – 7,5 % | 29 % | |
| ICR | 1,3x – 3,5x | 33 % |
| LTV | 55 % – 125 % | 62 % |
(1) Rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités selon les prêts hypothécaires concernés.
Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, « les autres flux liés aux opérations de financement » comprennent principalement des coûts d’achat et de cession d’instruments dérivés.
L’endettement financier net est défini de la manière suivante :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Montants comptabilisés au bilan | ||
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | – | 500,3 |
| Part non courante des emprunts et dettes financières | 24 778,2 | 24 774,6 |
| Part courante des emprunts et dettes financières | 725,7 | 1 073,7 |
| Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente | – | – |
| Total des passifs financiers | 25 503,9 | 26 348,6 |
| Retraitements | ||
| Juste valeur de la dette | 4,5 | 11,5 |
| Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle | (1 363,4) | (1 420,3) |
| Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères | (65,3) | (38,2) |
| Intérêts courus non échus/frais d’émission | (54,2) | (45,3) |
| Total dettes financières (en valeur nominale) | 24 025,4 | 24 856,3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3 329,1) | (2 256,1) |
| Dette financière nette | 20 696,3 | 22 600,2 |
(1) Les découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie sont inclus dans le total des dettes financières, en 2022 pour 7,9 M€ et en 2021 pour 16,4 M€.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Titres monétaires disponibles à la vente (1) | 11,5 | 12,4 |
| Dépôt à court terme (2) | 1 905,8 | 1 200,0 |
| Disponibilités bancaires | 1 411,8 | 1 043,6 |
| Total actif | 3 329,1 | 2 256,1 |
| Découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie | (7,9) | (16,4) |
| Total passif | (7,9) | (16,4) |
| Trésorerie nette à la clôture | 3 321,2 (3) | 2 239,7 |
(1) Ce poste se compose de Sicav monétaires (valeurs mobilières de placement) libellées en SEK à la juste valeur avec constatation en résultat.
(2) La totalité des dépôts à terme est libellée en EUR.
(3) Le niveau élevé de trésorerie au 31 décembre 2022 vise à couvrir les besoins de remboursement de la dette d’URW correspondant aux obligations et aux prêts bancaires en cours au 31 décembre 2022 et à échéance moins d’un an (voir note 7.5.1 « Risque de liquidité ») .
| 31/12/2021 | Montants reconnus dans l’État du résultat global | Variation dans le périmètre de consolidation | Acquisitions | Cessions | Reclassements | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||||
| Dérivés à la juste valeur part non courante | 442,9 | 317,1 | – | – | 62,8 | 8,1 | – |
| • Sans relation de couverture | 442,9 | 317,1 | – | – | 62,8 | 8,1 | – |
| • Autres dérivés | – | – | – | – | – | – | – |
| Passifs | |||||||
| Dérivés à la juste valeur part non courante | 1 067,2 | 12,3 | – | – | 38,7 | (20,8) | – |
| • Sans relation de couverture | 1 067,2 | 12,3 | – | – | 38,7 | (20,8) | – |
| Net | (624,2) | 304,8 | – | – | 24,1 | 28,9 | – |
(1) Sous réserve des covenants.
(2) Sous réserve des covenants.
(3) Exerçable à toute date pendant la période démarrant (et incluant) le 90ème jour avant la First Reset Date (le 25 octobre 2023).
(4) Avec un Reset Rate of Interest, égal à la somme du taux Mid Swaps Euro 5 ans du 23 octobre 2023 et de la marge applicable (1,675 % jusqu’au 24 octobre 2028).
Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du Groupe concernant le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés (hors emprunts liés à des contrats de location financière et comptes courants) et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les montants en devises étrangères ont été convertis au taux de clôture. Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d’intérêts publiés le 31 décembre 2022. Les papiers à court terme ont été affectés à la période de remboursement la plus proche, même s’ils sont reconduits. Tous les autres emprunts ont été affectés selon leur date d’échéance.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d’intérêt et de change expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, URW ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales. En cas de résiliation des dérivés, une compensation sur ces instruments pourrait être effectuée du fait des contrats existants entre le Groupe et les établissements bancaires. La valeur de ces instruments dérivés serait de 139,2 M€ à l’actif et 503,4 M€ au passif.
Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu’il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu’aux secteurs géographiques et aux secteurs d’activité. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles, ou plusieurs fois par an. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les principaux locataires des actifs de Bureaux du Groupe Unibail- Rodamco-Westfield en France sont des entreprises de premier rang, limitant ainsi le risque d’insolvabilité. S’agissant des Centres Commerciaux, le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d’insolvabilité. Les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant 3 à 6 mois de loyer. S’agissant de la vente des prestations de services du pôle C&E, les paiements se font essentiellement d’avance, ce qui réduit le risque de créances impayées. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de « comités d’impayés » qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener.
D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que la Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles pertes futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie locataire ou par l’obtention de garantie bancaire. La politique de provision d’URW est conforme au modèle simplifié de la norme IFRS 9 :
* Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de créances ;
* Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : URW respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire, les taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement déclencheur de potentielle perte ; et
* Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation courante et intégrer les meilleures estimations court terme.
Le Groupe applique les règles suivantes pour calculer les provisions sur créances douteuses au 31 décembre 2022 :
* Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite ont été entièrement dépréciées ;
* Les provisions sur créances douteuses sont définies sur la base d’un taux de défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de défaut peut être affiné en fonction du segment du locataire et de la position du centre commercial dans sa zone de chalandise. Finalement, ce taux de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents comme les faillites de locataires en 2022 et aussi l’évolution des fermetures de magasins au cours des derniers trimestres ; et
* Ce taux a été appliqué au montant des créances déduites des dépôts de garantie et des montants différés non échus.
Le montant des créances locataires et des provisions pour créances douteuses correspondant à l’activité Centres Commerciaux a diminué sur la période. Cette baisse a été atténuée par une hausse des créances de l’activité Bureaux & Autres, principalement liée à la mise en location de Trinity, et du pôle C&E, suite à la reprise de l’activité. Au total, les créances de l’activité Centres Commerciaux ont diminué de -96,6 M€ (-100,4 M€ en proportionnelle) par rapport au 31 décembre 2021, et de -103,6 M€ (-111,7 M€ en proportionnelle) hors +7,0 M€ (+11,2 M€ sur une base proportionnelle) d’impact de change. Cette baisse inclut -14,9 M€ (-13,5 M€ en proportionnelle) de dotations nettes de reprises comptabilisées en compte de résultat (contre -67,8 M€ de dotations nettes de reprises en 2021 et -97,3 M€ en proportionnelle). Au 31 décembre 2022, le montant brut des créances s’élève à 680,2 M€ (882,2 M€ en proportionnelle) et les provisions pour créances douteuses à -216,4 M€ (-285,9 M€ en proportionnelle), comparé respectivement à 766,8 M€ et -234,3 M€ au 31 décembre 2021 (985,7 M€ et -317,0 M€ en proportionnelle).
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni. À travers ses activités, le Groupe peut être exposé à des risques de marché pouvant générer des pertes dues à l’évolution des marchés action. Le Groupe est soit : (i) directement exposé aux évolutions des prix des actions à travers la détention de participations ou d’instruments financiers, ou (ii) indirectement exposé aux évolutions des prix des actions à travers sa participation dans des fonds, ses investissements en instruments financiers ou en produits dérivés actions qui sont directement corrélés aux prix des sous-jacents.
Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette financière nette moyenne sur la période.
| Valeur comptable (a) | Moins d’1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| (M€) | Intérêts | Remboursements | Intérêts | |
| 31/12/2022 | ||||
| Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| Emprunts obligataires et EMTN | 22 406,0 | (456,5) | 604,1 | (1 489,8) |
| Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit (b) | 1 676,9 | (49,6) | 62,5 | (178,4) |
| Instruments financiers dérivés | ||||
| Instruments financiers dérivés au passif | ||||
| Dérivés sans relation de couverture | (1 0 97,4) | (83,3) | 27,8 | (445,1) |
| Instruments financiers dérivés à l’actif | ||||
| Dérivés sans relation de couverture | 831,0 | 109,9 | – | 299,7 |
(a) Correspond au montant principal de dette (cf. note 7.3.3 « Répartition de la dette financière et durée restant à courir »).
(b) Les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle et les emprunts liés aux contrats de location financière ne sont pas inclus.
La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles (1) et de l’excédent de trésorerie disponible, s’établit au 31 décembre 2022 à 8,3 ans et 7,1 ans avant affectation des lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie. Les remboursements d’emprunt sur les 12 prochains mois s’élèvent à 647 M€. Dans tous les cas, les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont entièrement couverts par les excédents de trésorerie (3 329 M€) et les lignes de crédit disponibles non tirées (2) (9 655 M€). Le montant inclut une ligne de crédit multidevise de 3,2 Mds$ (eq. 3,0 Mds€).
Les termes et conditions de l’instrument hybride perpétuel NC 2023 de 1,25 Md€ offrent à l’émetteur une option de remboursement (3) en 2023, puis annuellement par la suite. La décision relative à cette option de remboursement sera prise avant la First Reset Date (4) (le 25 octobre 2023).
Le montant de la dette obligataire ou bancaire tirée devant être remboursée ou s’amortissant au cours des 12 prochains mois est de 675 M€ (incluant 604 M€ d’obligations). Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois s’élèvent à 1 824 M€. Cela inclut 1,7 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise, qui n’ont pas été étendus.
La politique de refinancement à long terme d’URW consiste à diversifier les échéances et les ressources financières du Groupe. En conséquence, les emprunts obligataires et les émissions d’EMTN représentaient 93 % de la dette financière nominale au 31 décembre 2022 sur une base IFRS et les emprunts bancaires, les hypothèques et les découverts 7 %.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 361Le coût moyen de la dette pour la période est de 2,0 % (2,0 % en 2021) représentant le coût moyen de la dette combinée du Groupe, dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et SEK et un coût moyen de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP. Ce coût moyen de la dette du Groupe est resté stable entre le S1 et le S2-2022 grâce aux instruments de couverture du Groupe qui ont limité l’impact de la hausse des taux et grâce à des taux de placements de sa trésorerie positifs au S2.
Au 31 décembre 2022, l’exposition au risque de taux d’intérêt se présente de la manière suivante :
| (M€) | Passifs financiers | Taux fixe | Taux variable (1) |
|---|---|---|---|
| Moins d’1 an | 674,5 | – | – |
| 1 à 2 ans | 1 743,8 | 50,0 | – |
| 2 à 3 ans | 3 043,5 | – | – |
| 3 à 4 ans | 1 286,1 | – | – |
| 4 à 5 ans | 3 103,2 | 530,0 | – |
| Plus de 5 ans | 13 308,7 | 350,9 | – |
| Total | 23 159,8 | 930,9 | – |
(1) Dettes indexées incluses.
Le Groupe ne développe pas de stratégie de micro-couverture affectée, sauf lorsqu’il couvre à la fois le risque de change et de taux d’intérêt, et ceci afin de décorréler sa gestion du risque de liquidité et du risque de taux. En conséquence, les maturités des instruments de dette et de couverture peuvent être déconnectées et les instruments dérivés déjà en place permettent de couvrir une partie de la dette à taux fixe arrivant à échéance dans les années à venir. La dette financière émise à fin 2022 est intégralement couverte contre une hausse des taux d’intérêt à travers :
* La dette à taux fixe ; et
* Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de macro-couverture du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 363
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5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le solde de couverture au 31 décembre 2022 s’établit de la manière suivante :
| (M€) | Encours au 31/12/2022 | Taux fixe | Taux variable (a) |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers avant gestion du risque | (23 159,8) | (930,9) | – |
| Micro-couverture | 11 059,7 | (11 059,7) | – |
| Passifs financiers après micro-couverture (b) | (12 10 0,1) | (11 990,6) | – |
| Couverture par des swaps de taux (c) | – | (11 990,6) | – |
| Dette nette non couverte par des swaps | – | (11 990,6) | – |
| Couverture optionnelle (caps et floors) | 2 979,1 | – | – |
| Solde de couverture | – | (9 011,6) | – |
(a) Inclut la dette indexée.
(b) Les comptes courants d’associés ne sont pas inclus dans la dette à taux variable.
(c) Les instruments de couverture avec un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Les instruments de couverture permettent de couvrir (i) la dette à taux variable et (ii) la dette à taux fixe immédiatement convertie en dette à taux variable, au travers de la macro-couverture du Groupe.
(3) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique des taux d’intérêt n’est pas pris en compte.
L’impact théorique d’une hausse ou d’une baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2022 : Euribor 3m (2,132 %), Libor USD 3m (4,7673 %) et Sonia 3m (3,7463 %).
En 2022, la position de couverture Groupe a été ajustée au regard des plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de couverture, de sa dette existante (1) , ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Le coût de ces ajustements incluant la mise en place de nouveaux instruments en 2022, net de leur valeur de marché dans les comptes d’URW, est positif à la fin de 2022 et s’élève à 98,8 M€. En prenant en compte les dérivés avec une date de départ à partir de 2023, l’exposition au risque de taux d’intérêt du Groupe (2) est entièrement couverte pour 2023 ainsi que pour les prochaines années.
En 2022, les taux d’intérêt à court terme ont augmenté dans toutes les devises de : +270 bps pour l’Euribor 3M, +456 bps pour le Libor USD 3M et +341 bps pour le Sonia 3M.
Sur la base de la dette proportionnelle nette estimée d’URW en 2023, une variation des taux d’intérêt (3) (Euribor, Libor, Sonia) aurait un impact sur le résultat récurent comme suit :
| EUR (M€) | USD (M$) | GBP (M£) | Total eq. EUR (M€) | |
|---|---|---|---|---|
| -25 points de base de taux d’intérêt | (9,6) | – | – | (9,6) |
| +25 points de base de taux d’intérêt | 9,6 | – | – | 9,6 |
| +100 points de base de taux d’intérêt | 38,3 | – | – | 38,3 |
| +200 points de base de taux d’intérêt | 76,6 | – | – | 76,6 |
Le tableau ci-dessus démontre l’impact positif qu’une hausse des taux aurait sur les coûts financiers récurrents, les instruments de couverture en place étant supérieurs au niveau de dette estimée résultant de l’avancée des cessions.
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7.6.2. GESTION DU RISQUE DE CHANGE
(1) Sur une base proportionnelle.
Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro. Lorsqu’ils sont convertis en euros, les revenus et les valeurs des investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change contre l’euro. La politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement homogène (1) , ce qui lui permet de réduire l’exposition de son bilan et de son résultat aux risques de change, et en finançant une partie de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans la même devise. Les risques de change sont couverts, soit en finançant les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une couverture équivalente.
PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2022
| (EN M€) | Monnaies | Actifs | Passifs | Exposition nette | Instruments de couverture | Exposition nette après couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | 10 664 | (4 874) | 5 791 | – | 5 791 | |
| GBP | 2 665 | (1 250) | 1 415 | – | 1 415 | |
| SEK | 2 136 | (276) | 1 860 | – | 1 860 | |
| Autres | 610 | (717) | (107) | 490 | 384 | |
| Total | 16 076 | (7 117) | 8 959 | 490 | 9 449 |
Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2023) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net récurrent Gains/(Pertes) | Capitaux propres Gains/(Pertes) | Résultat net récurrent Gains/(Pertes) | Capitaux propres Gains/(Pertes) | |
| Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/USD | (23,0) | (526,4) | (17,5) | (552,3) |
| Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/GBP | (12,8) | (128,6) | (9,9) | (134,3) |
| Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/SEK | (8,1) | (169,1) | (7,4) | (186,6) |
L’impact sur le résultat net récurrent serait neutralisé par la couverture de change mise en place par URW pour les variations de taux de change EUR/USD, EUR/GBP et EUR/SEK.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 365
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5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.7. VALEUR COMPTABLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE
ACA : Actifs financiers au Coût Amorti
AJVpCP : Actifs financiers à la Juste Valeur par Capitaux Propres
AJVpR : Actifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
DaCA : Dettes au Coût Amorti
PJVpR : Passifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
31/12/2022 (M€) | Catégories en application d’IFRS 9 | Valeur comptable 31/12/2022 | Montants à l’État de la situation financière selon IFRS 9 |
| | | | Coût amorti | Juste valeur enregistrée en capitaux propres | Juste valeur enregistrée en compte de résultat | Juste valeur |
Actifs | | | | | | |
Actifs financiers | ACA/AJVpCP/AJVpR | 365,2 | 167,6 | 24,5 | 173,1 | 365,2 |
Dérivés à la juste valeur | AJVpR | 831,0 | – | – | 831,0 | 831,0 |
Clients et créances rattachées (1) | ACA | 257,2 | 257,2 | – | – | 257,2 |
Autres créances (2) | ACA | 359,5 | 359,5 | – | – | 359,5 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | ACA/AJVpR | 3 329,1 | 1 905,8 | – | 1 423,3 | 3 329,1 |
| Total | 5 142,0 | 2 690,2 | 24,5 | 2 427,3 | 5 142,0 |
Passifs | | | | | | |
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | PJVpR | 44,8 | – | – | 44,8 | 44,8 |
Dettes financières (hors ORNANEs) (3) | DaCA | 26 402,8 | 26 402,8 | – | – | 22 182,0 |
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | PJVpR | – | – | – | – | – |
Dérivés à la juste valeur | PJVpR | 1 097,4 | – | – | 1 097,4 | 1 097,4 |
Dettes sur investissements – Part non courante | DaCA | 39,1 | 39,1 | – | – | 39,1 |
Autres dettes non courantes | DaCA/PJVpR | 90,6 | 38,1 | – | 52,4 | 90,6 |
Fournisseurs et autres dettes courantes (4) | DaCA | 1 141,6 | 1 141,6 | – | – | 1 141,6 |
| Total | 28 816,2 | 27 621,6 | – | 1 194,6 | 24 595,4 |
(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice. Le montant inclus une dette à taux fixe pour 22 658,8 M€ valorisée à 18 437,9 M€.
(4) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.
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5.# États financiers au 31 décembre 2022
| Catégories en application d’IFRS 9 | Valeur comptable 31/12/2021 | Montants à l’État de la situation financière selon IFRS 9 | Coût amorti | Juste valeur enregistrée en capitaux propres | Juste valeur enregistrée en compte de résultat | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | ||||||
| ACA/AJVpCP/AJVpR | 370,7 | 160,2 | 28,9 | 181,6 | 370,7 | |
| Dérivés à la juste valeur AJVpR | 442,9 | – | – | 442,9 | 442,9 | |
| Clients et créances rattachées (1) ACA | 320,6 | 320,6 | – | – | 320,6 | |
| Autres créances (2) ACA | 334,9 | 334,9 | – | – | 334,9 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie ACA/AJVpR | 2 256,1 | 1 200,0 | – | 1 056,1 | 2 256,1 | |
| 3 725,2 | 2 015,7 | 28,9 | 1 680,6 | 3 725,2 | ||
| Passifs | ||||||
| Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle PJVpR | 99,8 | – | – | 99,8 | 99,8 | |
| Dettes financières (hors ORNANEs) (3) DaCA | 26 633,2 | 26 633,2 | – | – | 27 247,9 | |
| Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) PJVpR | 500,3 | – | – | 500,3 | 500,3 | |
| Dérivés à la juste valeur PJVpR | 1 067,2 | – | – | 1 067,2 | 1 067,2 | |
| Dettes sur investissements – Part non courante DaCA | 54,1 | 54,1 | – | – | 54,1 | |
| Autres dettes non courantes DaCA/PJVpR | 94,6 | 32,6 | – | 62,0 | 94,6 | |
| Fournisseurs et autres dettes courantes (4) DaCA | 1 220,8 | 1 220,8 | – | – | 1 220,8 | |
| 29 670,0 | 27 940,8 | – | 1 729,3 | 30 284,7 |
(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice. Le montant inclus une dette à taux fixe pour 23 993,6 M€ valorisée à 24 608,3 M€.
(4) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.
Les postes « Clients et créances rattachés », « Autres créances », « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Fournisseurs et autres dettes courantes » ont principalement des maturités à court terme. Pour cette raison, leur valeur comptable à la date de clôture est proche de la juste valeur.
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :
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2.
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4.
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8.1.
5.
| ( M€) | Évaluation de la juste valeur au 31/12/2022 | Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | |||||
| Juste valeur par le résultat | |||||
| Actifs financiers | 173,1 | – | – | 173,1 | |
| Dérivés | 831,0 | – | 831,0 | – | |
| Titres monétaires disponibles à la vente | 11,5 | 11,5 | – | – | |
| Juste valeur par les capitaux propres | |||||
| Actifs financiers | 24,5 | – | – | 24,5 | |
| Dérivés | – | – | – | – | |
| Total | 1 040,0 | 11,5 | 831,0 | 197,5 | |
| Passifs | |||||
| Juste valeur par le résultat | |||||
| Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | 44,8 | – | – | 44,8 | |
| ORNANEs | – | – | – | – | |
| Dérivés | 1 097,4 | – | 1 097,4 | – | |
| Autres dettes non courantes | 52,4 | – | – | 52,4 | |
| Total | 1 194,6 | – | 1 097,4 | 97,2 |
URW est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. Le Groupe identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (liquidité, taux d’intérêts, taux de change), afin de mettre en œuvre la politique de gestion la plus appropriée.
| Intérêts | Gains/(pertes) nets en résultat | Gains/(pertes) nets en capitaux propres | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 11,3 | 11,3 | (9,3) |
| Dérivés en juste valeur par résultat | 103,3 | 103,3 | – |
| Dettes au coût amorti | (631,1) | (631,1) | – |
| (516,4) | (516,4) | (9,3) | |
| Charges capitalisées | 42,5 | ||
| Charges financières nettes | (474,0) |
| Intérêts | Gains/(pertes) nets en résultat | Gains/(pertes) nets en capitaux propres | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 10,5 | 10,5 | (2,7) |
| Dérivés en juste valeur par résultat | 103,1 | 103,1 | – |
| Dettes au coût amorti | (620,7) | (620,7) | – |
| (507,1) | (507,1) | (2,7) | |
| Charges capitalisées | 41,2 | ||
| Charges financières nettes | (465,9) |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 368
5.
Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans le pays où elles sont implantées. Des régimes spécifiques aux sociétés immobilières existent dans certains pays. L’impôt sur les sociétés est calculé selon les règles et taux locaux.
Toutes les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments donnent lieu à la comptabilisation d’un impôt différé. Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt local (si celui-ci est fixé), qui sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées. À défaut, c’est le taux d’impôt approprié en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué.
Au sein d’une même entité ou d’un même groupe fiscal et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs sont enregistrés à l’actif à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. Une créance d’impôt différé n’est constatée à l’actif que dans la mesure où il est probable qu’il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.
Les principales dettes d’impôts différés portent sur :
Différents régimes fiscaux existent selon les pays.
FRANCE – RÉGIME SIIC (SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE)
URW a opté pour le régime SIIC dès sa création le 1er janvier 2003. Les sociétés foncières françaises du Groupe éligibles au régime SIIC ont également opté pour ce régime. Le régime SIIC repose sur le principe de transparence fiscale : le résultat locatif récurrent et les plus-values d’arbitrage sont exonérés d’impôt sur les sociétés lors de leur réalisation par les sociétés foncières et sont imposés lorsqu’ils sont distribués aux actionnaires d’URW. URW et ses filiales SIIC ont l’obligation de distribuer au moins 95 % de leur résultat récurrent, 100 % des dividendes perçus des filiales SIIC ou équivalentes avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ou perception, et 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Le régime SIIC limite le montant du dividende au bénéfice comptable de la société distributrice et le montant non distribué de l’obligation SIIC est reporté en avant jusqu’à ce que la capacité de distribution soit restaurée. Le régime SIIC ne s’applique qu’aux revenus des activités de location. URW et ses filiales ont, le cas échéant, un secteur taxable pour leurs activités accessoires non SIIC.
ESPAGNE – RÉGIME SOCIMI (SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO)
Depuis 2013, URW bénéficie du régime SOCIMI pour la plupart de ses sociétés en Espagne détenant des immeubles de placement. Le régime SOCIMI prévoit un taux d’imposition de 0 % sur le résultat récurrent à condition que certaines conditions, relatives notamment à l’actionnariat d’URW, soient respectées. Les plus-values d’arbitrage réalisées dans le cadre du régime SOCIMI sont taxées au taux de 0 % et les plus-values liées à la période précédant l’entrée dans le régime sont imposées lors de leur réalisation. Le régime SOCIMI oblige le Groupe à distribuer au moins 80 % de ses profits annuels et 50 % de ses plus-values de cessions, tandis que les 50 % restants doivent être réinvestis dans le secteur immobilier sur une période de 3 ans.
PAYS-BAS – RÉGIME FBI/FII (INSTITUTION FISCALE D’INVESTISSEMENT/INSTITUTION FISCALE D’INVESTISSEMENT)
Les conditions requises pour bénéficier du régime FBI portent à la fois sur les activités exercées et l’actionnariat. Le régime FBI ne s’applique pas à la plupart des biens immobiliers situés aux Pays-Bas à la suite d’un accord trouvé avec l’administration fiscale néerlandaise. URW NV, qui détient l’essentiel des actifs aux États-Unis, applique le régime FBI/FII. Le régime FBI/FII implique la distribution annuelle du résultat fiscal déterminé selon les règles applicables en matière d’impôt sur les sociétés.
ROYAUME-UNI – UK REIT
URW applique le régime UK REIT à une partie de ses actifs immobiliers situés au Royaume-Uni. Ce régime impose le respect de plusieurs ratios parmi lesquels 75 % au moins du résultat net du REIT doit être issu de l’activité de location immobilière et 75 % au moins des actifs du REIT doivent être utilisés pour la réalisation de l’activité de location immobilière ou détenus en trésorerie.# Au moins 90 % des revenus de l’activité de location immobilière doivent être distribués dans les 12 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. Les plus-values de cessions d’actifs affectés à l’activité de location immobilière ne sont pas soumises à obligation de distribution. ÉTATS-UNIS – US REIT URW a opté pour l’application du régime REIT pour l’essentiel de ses actifs immobiliers aux États-Unis. À l’instar des autres régimes REIT, un ratio d’actifs s’applique (75 %) ainsi que différentes restrictions sur la détention des actions. Des ratios de revenus doivent également être respectés : 75 % minimum des revenus bruts doivent être issus de la location immobilière ou des intérêts de prêts hypothécaires tandis que 95 % minimum des revenus bruts doivent provenir d’une combinaison de sources immobilières et de sources passives telles que des dividendes ou des intérêts. En application de la loi américaine, le REIT est soumis à une obligation annuelle minimum de distribution de 90 % de son résultat fiscal courant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 369
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Impôt différé et courant récurrent sur : | ||
| • Dotation/reprise nette de provision pour risque fiscal | (5,1) | (0,9) |
| • Autres résultats récurrents | (54,4) | (14,4) |
| Total impôt récurrent | (59,5) | (15,3) |
| Impôt différé et courant non récurrent sur : | ||
| • Mise à juste valeur des immeubles de placement et dépréciation des immobilisations incorporelles | 36,5 | 65,7 |
| • Autres résultats non récurrents | (39,7) | (17,5) |
| Total impôt non récurrent | (3,2) | 48,2 |
| Total impôt | (62,7) | 32,9 |
| Dont impôt versé | (64,7) | (27,3) |
| (M€) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (76,8) | (5,4) |
| Impôt différé | 14,1 | 38,3 |
| Total impôt | (62,7) | 32,9 |
| % | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt, dépréciation de l’écart d’acquisition et résultat des sociétés mises en équivalence | 403,0 | (307,7) | |
| Impôt calculé en utilisant le taux moyen 25,9 % | (104,4) | 70,6 | |
| Impact des produits exemptés d’impôt (dont effet des régimes SIIC, SOCIMI et REIT) | (4 4,1) | 17,7 | 101,9 |
| Impact des charges non déductibles | 1,6 % | (6,6) | (8,9) |
| Impact des provisions fiscales | 3,3 % | (13,5) | (1,8) |
| Impact des reports de déficits fiscaux non activés | 38,9 % | (156,7) | (130,3) |
| Impact de la variation du taux d’imposition | (8,1) % | 32,8 | (0,5) |
| Impact des variations de change sur l’impôt | 0,2 % | (0,7) | (7,2) |
| Autres | (2,1) % | 8,5 | 9,2 |
| Total impôt | 15,6 % | (62,7) | 32,9 |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 370
| 31/12/2021 | Variation nette | Reclassements | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés passifs | (1 918,0) | 35,1 | (2,2) | 20,7 | 31,8 | (1 832,6) |
| Impôts différés sur immeubles de placement | (1 734,4) | 30,5 | (2,2) | 21,6 | 31,8 | (1 652,7) |
| Impôts différés sur incorporels | (183,6) | 4,6 | – | (0,9) | – | (179,9) |
| Autres impôts différés | 24,6 | (21,5) | (0,1) | 0,8 | – | 3,8 |
| Report de déficit fiscal (1) | 45,9 | (6,8) | (0,1) | 0,5 | – | 39,5 |
| Autres (1) | (21,3) | (14,7) | – | 0,3 | – | (35,7) |
| Total impôts différés passifs | (1 893,4) | 13,6 | (2,3) | 21,5 | 31,8 | (1 828,8) |
| Impôts différés actifs | ||||||
| Report de déficit fiscal | 31,3 | 1,4 | 0,1 | (0,8) | – | 32,0 |
| Autres impôts différés actifs (1) | 8,0 | (0,9) | 1,6 | 0,3 | – | 9,0 |
| Provision sur report de déficit fiscal | (17,0) | – | – | (0,2) | – | (17,2) |
| Total impôts différés actifs | 22,3 | 0,5 | 1,7 | (0,7) | – | 23,8 |
(1) Les impôts différés actifs et passifs au sein d’une même entité fiscale sont compensés.
| 31/12/2020 | Variation nette | Reclassements | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés passifs | (2 052,5) | 66,2 | – | (4,0) | 72,3 | (1 918,0) |
| Impôts différés sur immeubles de placement | (1 864,4) | 62,5 | – | (4,8) | 72,3 | (1 734,4) |
| Impôts différés sur incorporels | (188,1) | 3,7 | – | 0,8 | – | (183,6) |
| Autres impôts différés | 44,8 | (25,5) | 1,5 | 4,3 | (0,5) | 24,6 |
| Report de déficit fiscal (1) | 63,0 | (19,5) | 2,2 | (0,1) | 0,3 | 45,9 |
| Autres (1) | (18,2) | (6,0) | (0,7) | 4,4 | (0,8) | (21,3) |
| Total impôts différés passifs | (2 007,8) | 40,7 | 1,5 | 0,3 | 71,8 | (1 893,4) |
| Impôts différés actifs | ||||||
| Report de déficit fiscal | 29,9 | 3,2 | (2,2) | 0,4 | – | 31,3 |
| Autres impôts différés actifs (1) | 11,7 | (3,9) | – | 0,2 | – | 8,0 |
| Provision sur report de déficit fiscal | (15,2) | (1,7) | – | (0,1) | – | (17,0) |
| Total impôts différés actifs | 26,5 | (2,4) | (2,2) | 0,5 | – | 22,3 |
(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale.
Les impôts différés passifs proviennent essentiellement des actifs immobiliers situés :
1) Dans les pays qui n’ont pas mis en place un régime fiscal de REIT (tel que le régime SIIC en France) permettant une exonération fiscale du résultat courant et des plus-values de cession des actifs immobiliers sous condition de distribution d’une partie de ce résultat ; ou
2) Dans les pays où un tel régime fiscal existe, mais au sein desquels la structure actuelle d’URW et la législation applicable conduiraient à une imposition de la plus-value en cas de cession d’actifs immobiliers.
Le tableau ci-dessous présente les bases imposables qui n’ont pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs :
| (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Différences temporaires immeubles de placement | – | – |
| Report de déficit fiscal non activé | 2 471,0 | 2 070,2 |
| Total des bases taxables non reconnues | 2 471,0 | 2 070,2 |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 371
| 2023 | 13,6 |
| 2024 | 24,8 |
| 2025 | 27,3 |
| 2026 | 3,1 |
| 2027 | 17,5 |
| Indéfini | 2 384,7 |
| Total | 2 471,0 |
Les reports déficitaires proviennent principalement des résultats financiers négatifs des sociétés françaises SIIC (979,6 M€), ainsi que les pertes suite à des dépréciations dans certains pays (principalement États-Unis et Pays-Bas). Il n’y a pas eu d’impôt différé actif comptabilisé, la probabilité qu’il y ait dans le futur des bénéfices imposables pour absorber ces différences temporaires n’étant pas établie.
La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses émises par la Direction, sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler différentes de la réalité, ainsi que sur la base d’estimation des conditions à une date donnée.
| 31/12/2021 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Écarts de conversion | Autres mouvements | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Part non courante des provisions | 55,5 | 15,7 | (1,4) | (1,5) | 2,1 | (2,6) | 67,7 |
| Part non courante des provisions hors avantages consentis au personnel | 42,5 | 9,4 | (0,6) | (1,5) | 2,1 | 0,2 | 52,1 |
| Avantages consentis au personnel | 13,0 | 6,3 | (0,8) | – | – | (2,8) | 15,6 |
| Part courante des provisions | 34,6 | 16,8 | (7,0) | (10,3) | (1) | (0,1) | 33,0 |
| Total | 90,1 | 32,5 | (8,5) | (11,8) | 1,9 | (3,4) | 100,7 |
(1) Correspond principalement à des reprises de provisions pour litiges avec des locataires.
Le détail des autres dettes courantes est présenté ci-dessous :
| (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Dettes sociales et fiscales | 512,0 | 453,1 |
| Autres dettes | 206,2 | 214,2 |
| Total autres dettes courantes | 718,2 | 667,4 |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 372
Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de la façon suivante :
| Regions | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| France (1) | 968 | 989 |
| Espagne | 128 | 120 |
| États-Unis | 552 | 718 |
| Europe centrale | 146 | 143 |
| Autriche | 62 | 55 |
| Allemagne | 403 | 422 |
| Pays nordiques | 96 | 104 |
| Pays-Bas | 62 | 81 |
| Royaume-Uni | 243 | 259 |
| Australie | – | – |
| Total | 2 660 | 2 889 |
(1) Dont Viparis : 336/334.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Frais de personnel | 347,9 | 383,6 |
| Avantages accordés au personnel (1) | 18,0 | 13,3 |
| Total | 365,9 | 396,9 |
(1) Charges comptabilisées en contrepartie des capitaux propres et liées au Plan d’Épargne Entreprise, aux options de souscription d’actions et aux attributions d’Actions de Performance.
Les collaborateurs appartenant à l’UES (Unité Économique et Sociale) Unibail constituée notamment des sociétés Unibail Management et Espace Expansion et le personnel de la société URW SE bénéficient de dispositifs de participation et d’intéressement mis en place en 1999. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2017, puis prolongé pour une durée d’un an couvrant l’exercice 2022. L’intéressement est calculé en fonction de la croissance annuelle du résultat net récurrent et de l’Actif net réévalué EPRA triple net pondéré pour l’activité en France et en tenant compte de l’indexation. Le personnel appartenant à l’UES Viparis bénéficie d’un dispositif de participation et d’intéressement mis en place en 2008. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 373
La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de tous les engagements de l’entreprise vis-à-vis de son personnel (présents et futurs, formalisés ou implicites, sous forme de rémunérations ou d’avantages). Les coûts des avantages du personnel doivent être comptabilisés sur la période d’acquisition des droits.
Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l’employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte d’hypothèses démographiques, des départs anticipés, des augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Dans la majorité des sociétés du Groupe, les pensions dues au titre des divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les employeurs sont gérées par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées dans le cadre de ces régimes obligatoires sont comptabilisées en compte de résultat de la période. Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. Conformément à IAS 19 Révisée, les pertes et profits actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Depuis 2021, le Groupe a appliqué la recommandation de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») relative à l’application de IAS 19 pour les coûts des services passés.
Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à 12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Hormis les provisions pour indemnités de fin de carrière et les médailles du travail, il n’y a pas d’autre engagement à long terme ou postérieur à l’emploi à provisionner au titre des avantages accordés au personnel.
| Provisions pour engagements de retraite (M€) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Indemnités de fin de carrière | 12,8 | 10,2 |
| Régimes à prestations définies (1) | 2,8 | 2,8 |
| Total | 15,6 | 13,0 |
(1) La provision correspond au solde de l’obligation lié au régime à prestations définies aux Pays-Bas.
La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. C’est le cas, pour URW, des attributions d’options de souscription d’actions, des attributions d’Actions de Performance et du Plan d’Epargne Entreprise (PEE). Dans le cadre du PEE, les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. Cette décote, représentative d’un avantage au personnel, est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres. Les options de souscriptions d’actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n’est pas modifiée ultérieurement même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur appliquée au nombre d’options finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition (estimation du nombre d’options annulées du fait de départs) constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Les options et Actions de Performance, toutes soumises à condition de performance, ont été valorisées selon un modèle de Monte-Carlo. Pour les plans d’options de souscription d’actions, le PEE et les attributions d’Actions de Performance, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 374
Un Plan d’Épargne Entreprise est proposé aux salariés en France ayant une ancienneté de plus de 3 mois au sein du Groupe. La période de souscription est ouverte une fois par an, après que l’augmentation de capital réservée aux salariés a été autorisée par le Directoire, qui fixe également le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne des cours d’ouverture sur Eurolist d’Euronext Paris, sur les 20 séances de Bourse précédant la décision du Directoire, à laquelle est appliquée une décote de 30 %. Le salarié bénéficie également d’un abondement de la part du Groupe pour les versements volontaires (dont l’intéressement) effectués sur le fonds URW (fonds entièrement investi en actions URW SE, puis en Actions Jumelées à partir de juin 2018). Ces versements volontaires ne peuvent excéder le quart du salaire annuel de l’employé avec un montant plafonné à 25 000 € pour les actions souscrites avec la décote. La charge totale liée aux souscriptions (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l’action au jour de l’augmentation de capital) s’est élevée à 3,3 M€ en 2022 contre 3,0 M€ en 2021.
Il existe actuellement 6 plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe. Les plans attribués à partir de 2019 ont une durée de vie de 8 ans (1) et peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du troisième anniversaire de la date de leur attribution (2) .
Tous les plans sont soumis à des conditions de performance internes et externes. La performance externe est évaluée sur la base du Total Shareholders Return (TSR – Rendement total pour les actionnaires) des actions d’URW (avec réinvestissement des dividendes) par rapport à un Indice de Référence (3) et à une notation de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) par un organisme indépendant. Ces indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale réalisée. La performance interne est évaluée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs de Résultat Net Récurrent Ajusté Par Action (RNRAPA) communiqués aux investisseurs (4) , et sur le niveau de concrétisation de la stratégie RSE Better Places 2030, à l’échelle du Groupe (5) . Ces indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale réalisée.
(1) La durée de vie était limitée à 7 ans pour les plans attribués avant 2019.
(2) L’exercice est possible uniquement à partir du quatrième anniversaire de la date d’attribution pour les plans attribués avant 2019.
(3) Pour 2018, le TSR pris en compte est celui d’Unibail-Rodamco avant l’acquisition de Westfield par rapport à l’indice EPRA Eurozone « Centres Commerciaux et Bureaux ».
(4) Pour 2018, la performance est évaluée en fonction de la réalisation des objectifs de Résultat net récurrent par action (RNRPA) sur le périmètre Unibail-Rodamco seul.
(5) Pour 2018, l’évaluation de la performance est basée sur le périmètre Unibail-Rodamco seul et sur l’intégration des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Italie dans le plan RSE d’URW.
Les options de souscription d’actions sont soumises à :
Les options de souscription d’actions soumises à des conditions de performance attribuées en mai 2022 ont été évaluées :
Cette valorisation est basée sur un prix d’exercice initial de 66,68 €, un cours de l’action à la date d’allocation de 52,68 €, une période d’acquisition des droits de 3 ans, une durée de vie estimée de 3,7 ans, une volatilité du marché de 23,99 %, des prévisions de dividende de 2023 à 2026, un taux d’intérêt sans risque de -0,20 % et une volatilité de l’indice composite de référence de 14,61 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 75,23 %. Les options de souscription d’actions sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. La charge comptabilisée au compte de résultat au titre des options de souscription d’actions s’élève à 2,0 M€ sur l’année 2022 et à 1,8 M€ sur l’année 2021.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 375
Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
| Plan | Période d’exercice (1) | Prix de souscription ajusté (€) (2) | Nombre d’options attribuées | Ajustements en nombre d’options (2) | Nombre d’options annulées | Nombre d’options exercées | Nombre d’actions potentielles (3) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan 2015 (n°8) | 2015 du 04/03/2019 au 03/03/2022 | 256,81 | 615 860 | – | 615 860 | – | – |
| 2015 du 05/09/2019 au 04/09/2022 | 238,33 | 7 225 | – | 7 225 | – | – | |
| 2016 du 09/03/2020 au 08/03/2023 | 227,24 | 611 608 | – | 207 201 | 1 913 | 402 494 | |
| 2017 du 08/03/2021 au 07/03/2024 | 218,47 | 611 611 | – | 179 791 | – | 431 820 | |
| Plan 2018 (n°9) | 2018 du 06/03/2022 au 05/03/2025 | 190,09 | 630 135 | – | 171 972 | – | 458 163 |
| Plan 2019 (n°10) | 2019 du 20/03/2022 au 19/03/2026 | 144,55 | 748 372 | – | 195 872 | – | 552 500 |
| Plan 2020 (n°11) | 2020 du 22/03/2023 au 21/03/2027 | 92,03 | 885 291 | – | 231 793 | – | 653 498 |
| Plan 2021 (n°12) | 2021 du 19/05/2024 au 18/05/2029 | 69,41 | 950 295 | – | 136 628 | – | 813 667 |
| Plan 2022 (n°13) | 2022 du 09/03/2025 au 08/03/2030 | 66,68 | 1 217 386 | – | 105 581 | – | 1 111 805 |
| Total | 6 277 783 | – | 1 851 923 | 1 913 | 4 423 947 |
(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré précédent.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de présence et de performance.
Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des options :
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen pondéré (€) | |
| En circulation en début de période | 3 909 464 | 151,49 |
| Attribuées sur la période | 1 217 386 | 66,68 |
| Annulées pendant la période | (702 903) | 184,83 |
| Exercées pendant la période | - | - |
| Cours moyen de l’action à date d’exercice des options | - | - |
| En circulation à la fin de la période | 4 423 947 | 122,86 |
| Dont exerçables à la fin de la période | 1 844 977 | - |
Toutes les actions sont soumises à des conditions de performance externes et internes. Les conditions de performance sont les mêmes que pour les options de souscription d’actions décrites ci-dessus.
Les actions attribuées en mai 2022 ont été valorisées :
Cette valorisation est basée sur un prix de l’action à la date d’attribution de 52,68 €, une période d’acquisition des droits de 3 ans, une volatilité du marché de 26,03 %, une volatilité de l’Indice composite de Référence de 15,29 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 77,18 %, une prévision de dividende pour 2023, 2024 et 2025, et un taux d’intérêt sans risque de -0,28 %.
Les attributions d’Actions de Performance sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. La charge constatée au compte de résultat au titre des actions de performance s’élève à 13,4 M€ en 2022 et à 9,1 M€ en 2021.
Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non acquises à la fin de l’exercice :
| Point de départ de la période d’acquisition (1) | Nombre d’actions de performance attribuées | Nombre cumulé d’actions de performance annulées | Nombre cumulé d’actions de performance acquises | Nombre d’actions potentielles (2) |
|---|---|---|---|---|
| Mars 2020 | 489 440 | 127 896 | – | 361 544 |
| Mai 2021 | 371 846 | 53 693 | – | 318 153 |
| Mars 2022 | 808 872 | 56 635 | – | 752 237 |
| Total | 1 670 158 | 238 224 | – | 1 431 934 |
(1) Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de 3 ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins 2 ans. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation. Plans consentis de 2020 à 2022 : une période d’acquisition minimale de 3 ans pour les bénéficiaires résidents et non-résidents fiscaux français sans période de conservation.
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à conditions de présence et de performance.
À compter de 2021, une nouvelle organisation a été adoptée par URW. Un Directoire élargi a remplacé le précédent Comité de Direction.
| (en K€) | Versée en : 2022 (1) | 2021 (1) |
|---|---|---|
| Revenu fixe | 3 350 | 3 249 |
| Prime variable | 4 457 | 1 573 |
| Autres avantages (2) | 1 120 | 799 |
| Total | 8 927 | 5 621 |
(1) Correspond à la rémunération du Directoire (c’est à dire 5 membres).
(2) Régimes de Contribution Supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.
En 2022, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 234 500 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à conditions de performance, ainsi que 155 810 Actions de Performance. Au titre des performances 2022, les membres du Directoire recevront en 2023 une rémunération variable annuelle de 4 167 milliers €, après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle.
La rémunération du Conseil de surveillance pour l’exercice 2022 s’établit à 824 678 €.
Néant.
(1) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des actionnaires et la fiabilité des relations avec les partenaires et à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût des fonds propres. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds propres, le Groupe peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires (sous réserve du statut fiscal SIIC en France), effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.
Le Groupe communique son ratio d’endettement (LTV) qui représente la dette financière nominale nette exprimée en pourcentage de la juste valeur du portefeuille immobilier (droits inclus). Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’élève à 20 696 M€ (1) , hors comptes courants d’associés et après prise en compte des excédents de trésorerie (3 329 M€). Au 31 décembre 2022, la valeur totale du patrimoine s’élève à 50 251 M€, droits inclus. Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement du Groupe ressort à 41,2 % contre 43,3 % au 31 décembre 2021.
L’indicateur de résultat par action est calculé en divisant le résultat net (part des détenteurs d’Actions Jumelées) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d’actions et des attributions d’Actions de Performance en période d’acquisition, et des ORNANEs.
L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action URW pondérée par les volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Les ORNANEs étant comptabilisées en dette à la juste valeur, l’impact de leur mise à juste valeur et les charges financières afférentes sont retraités du résultat net pour prendre en compte l’effet dilutif.# ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
| Description | Nombre d'actions |
|---|---|
| Au 01/01/2021 | 138,472,385 |
| Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise | 74,055 |
| Actions Gratuites Attribuées | 47,976 |
| Au 31/12/2021 | 138,594,416 |
| Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise | 105,741 |
| Actions Gratuites Attribuées | 66,931 |
| Au 31/12/2022 | 138,767,088 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen d’actions (non dilué) | 138,717,455 | 138,545,360 |
| Impact dilution | ||
| Actions potentielles via stock-options (a) | - | - |
| Actions de performance attribuées (non acquises) (a) | 733,332 | 418,750 |
| Actions potentielles via ORNANEs | - | 1,225,243 |
| Nombre moyen d’actions (dilué) | 139,450,787 | 140,189,353 |
(a) Comprend uniquement les options de souscription d’actions et actions de performance attribuées dans la monnaie pour lesquelles la condition de performance est remplie.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 378
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 comme en 2021, le Groupe n’avait pas d’obligation de verser un dividende, ni en 2023 au titre de l’exercice fiscal 2022, ni en 2022 au titre de l’exercice fiscal 2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, le total de report de l’obligation de distribution SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, est reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats financiers suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats financiers n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes. Le 15 mai 2020, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’URW SE a décidé de distribuer un dividende de 5,40 € par Action Jumelée. Un acompte sur dividende de 747,4 M€ a été versé le 26 mars 2020.
L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous. Il n’existe aucun engagement complexe. Les montants sont publiés conformément aux normes IFRS.
| Engagements donnés (M€) | Principales caractéristiques | Échéances | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| 1) Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation | 58,7 | 24,0 | ||
| Engagements de prises de participations | • Promesses d’achat et compléments de prix | 2023 à 2040 | 53,8 | 5,9 |
| Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques | • Garanties de passif et lettres de crédit bancaires accordées dans le cours normal des activités | 2023+ | 4,9 | 18,0 |
| 2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe | 1 593,7 | 1 683,6 | ||
| Garanties financières données | • Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers (1) | 2023+ | 1 126,8 | 1 195,0 |
| • Garanties relatives à des entités en mise en équivalence ou non consolidées (2) | 2023+ | 466,9 | 488,6 | |
| 3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe | 1 680,0 | 1 587,2 | ||
| Engagements donnés liés au développement de l’activité | • Immeubles en construction : engagements résiduels sur marchés de travaux et VEFA (3) | 2023+ | 1 181,6 | 1 062,9 |
| • Engagements résiduels sur autres marchés de travaux | 2023+ | 6,4 | 0,3 | |
| • Engagements sous conditions suspensives | 2023 à 2028 | 190,9 | 214,3 | |
| Engagements liés à l’exécution de contrats d’exploitation | • Engagements de réalisation de travaux (4) | 2023 à 2064 | 204,4 | 209,5 |
| • Location d’éléments d’exploitation | 2023+ | 15,9 | 22,3 | |
| • Autres | 2023+ | 80,8 | 77,8 | |
| Total des engagements donnés | 3 332,4 | 3 294,7 |
(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques. Le montant brut des hypothèques souscrites s’élève à 1 141,9 M€ au 31/12/2022 (1 195,0 M€ au 31/12/2021).
(2) Correspond aux garanties données par le Groupe aux États-Unis relatives aux entités associées ou entités en cours de saisie, pour une part du montant principal du prêt supérieure à la participation détenue par le Groupe.
(3) Comprend les garanties financières données à la Ville de Paris concernant le projet Tour Triangle.
(4) Dans le cadre du bail emphytéotique d’une durée de 50 ans du Parc des Expositions de la Porte de Versailles à Paris, Viparis s’est engagé à investir 497,0 M€ en travaux de rénovation et 227,2 M€ en travaux de maintenance (soit 724,2 M€, représentant un engagement initial de 362,1 M€ en part du Groupe, dont 537,4 M€ ont déjà été investis).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 379
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Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 380
Engagements reçus (M€)
| Principales caractéristiques | Échéances | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| 1) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé | 7,3 | 2,5 | |
| Engagements de prises de participations | |||
| • Promesses de vente | 2024 | 7,3 | 2,5 |
| 2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe | 9 655,0 | 9 859,0 | |
| Garanties financières reçues | |||
| • Lignes de crédit non tirées (1) | 2023 à 2028 | 9 655,0 | 9 859,0 |
| 3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles | 904,0 | 793,6 | |
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l’activité | |||
| • Garanties bancaires sur travaux et autres | 2023+ | 18,4 | 15,5 |
| • Autres (2) | 2024 à 2028 | 393,9 | 339,5 |
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues | |||
| • Cautions reçues dans le cadre de la Loi Hoguet (France) | 2030 | 100,2 | 104,5 |
| • Cautions reçues des locataires | 2023+ | 309,2 | 255,0 |
| • Cautions reçues de fournisseurs sur travaux | 2023+ | 82,3 | 79,1 |
| Total des engagements reçus | 10 566,3 | 10 655,2 |
(1) Ces accords contiennent des covenants basés sur les états financiers IFRS du Groupe). Certaines lignes de crédit font également l’objet d’une clause de remboursement anticipé (total ou partiel) en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Aucun montant n’est garanti par hypothèques au 31/12/2022.
(2) Comprend essentiellement les contre-garanties reçues des partenaires de la coentreprise dans le projet Tour Triangle.
Le Groupe est impliqué dans une procédure d’arbitrage avec le constructeur PEAB portant sur des litiges relatifs à la construction de Westfield Mall of Scandinavia. Des demandes en dommages et intérêts ont été formulées par les 2 parties. La résolution du litige sera probablement longue. Sur la base de l’analyse des risques, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.
Le Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal en France ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications proposées est contestée par le Groupe. Sur la base de l’analyse des risques conduite par le Groupe et ses conseils fiscaux, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.
Conformément aux engagements du Groupe de se désendetter aux États-Unis, le Groupe, ainsi que son partenaire dans la coentreprise Westfield Valencia Town Center, ont pris la décision de ne pas rembourser les 195 M$ (97,5 M$ en proportionnelle) de dette sécurisée sur cet actif, qui arrivait à échéance au 1er janvier 2023. Le Groupe est engagé dans une discussion pour vendre l’actif (ou sa participation dans celui-ci) et tout acheteur potentiel assumerait la dette correspondante. Si une vente n’est pas finalisée, l’immeuble serait probablement saisi. Cette dette est sans recours et son non-paiement n’a pas d’impact sur le reste de la dette du Groupe. La valeur de l’actif dans les comptes consolidés du Groupe était de 100,2 M$ au 31 décembre 2022. Après la vente ou la saisie de l’actif, la dette du Groupe sera réduite de -97,5 M$, ce qui correspond à un impact net sur le bilan du Groupe de -2,7 M$.
Le 1er février 2023, le Groupe a finalisé la vente de son bail à construction sur Westfield North County situé à Escondido en Californie, à Bridge Group Investments et Steerpoint Capital, transférant de manière effective la propriété et le management de l’actif. Le prix de vente de 57 M$ (à 100 %, part URW de 55 %) pour Westfield North County, sur lequel la durée restante du bail à construction est de 30 ans, reflète la valeur de l’actif dans les comptes au 31 décembre 2022. L’actif, noté B, a une surface de 1,25 million de pi² (pieds carrés) et est loué à 89 %.
Le Groupe a entamé des discussions avec Euronext afin de changer son marché de référence d’Euronext Amsterdam vers Euronext Paris dans le cadre d’une initiative de simplification de sa structure et compte tenu de la faible activité de trading sur ce marché. Dans le cadre de cette demande, le Groupe a l’intention de retirer de la cote les Actions Jumelées URW d’Euronext Amsterdam, afin de maintenir une seule cotation sur Euronext Paris. Le retrait de la cote d’Euronext Amsterdam n’impacterait pas la liquidité des titres et n’aurait d’impact, ni sur les négociations de la valeur, ni sur l’organisation d’URW (y compris le principe des Actions Jumelées) ou le code ISIN du Groupe (FR0013326246). Suite à l’approbation de l’Euronext Listing Board, le changement de marché de référence du Groupe d’Euronext Amsterdam à Euronext Paris sera effectif le 14 avril 2023 et le dernier jour de négociation sur Euronext Amsterdam sera le 27 avril 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 381
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5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Liste des principales sociétés consolidées
| Pays | Méthode (1) | % d’intérêt 31/12/2022 | % contrôle 31/12/2022 | % d’intérêt 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| URW SE | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Sociétés CentrO | Allemagne | MEQ-CE | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| URW Germany GmbH | Allemagne | IG | 51,00 | 51,00 | 51,00 |
| Westfield Corporation Limited | Australie | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Donauzentrum Besitz- u. Vermietungs GmbH | Autriche | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH & Co. Werbeberatung KG | Autriche | IG | 55,00 | 55,00 | 55,00 |
| URW Invest GmbH | Autriche | IG | 55,00 | 55,00 | 55,00 |
| URW Invest GmbH | Autriche | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Unibail-Rodamco Retail Spain | Espagne | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Unibail-Rodamco Steam SLU | Espagne | IG | 51,11 | 51,11 | 51,11 |
| Head Acquisition LP | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| New WTC Retail Member LLC | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Urban Shopping Centers LP | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW America Inc. | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW US Services, Inc. | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW WEA LLC | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| WEA Finance, LLC | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| WEA Holdings, LLC | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Westfield America, LP | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Westfield DDC, LLC | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Westfield Head, LP | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Westfield, LLC | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| WHL USA Acquisitions, Inc. | États-Unis | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Doria France | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Financière 5 Malesherbes | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Lyon Garibaldi | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco France | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SA Uni-Expos | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SA Union Internationale Immobilière | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SCI Chesnay Pierre 2 | France | IG | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| SCI du Forum des Halles de Paris | France | IG | 65,00 | 65,00 | 65,00 |
| SCI Propexpo | France | IG | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| SCI SCC de La Défense | France | IG | 53,30 | 53,30 | 53,30 |
| SCI CC Francilia | France | IG | 55,00 | 55,00 | 100,00 |
| SNC Viparis – Porte de Versailles | France | IG | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Uni-commerces | France | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL Red Grafton 1 | Luxembourg | IG | 65,00 | 65,00 | 65,00 |
| Rodamco Austria BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Central Europe BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Czech BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Deutschland BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Europe Properties BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Retail Deutschland BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Unibail-Rodamco Nederland Winkels BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 382
5. États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Liste des principales sociétés consolidées
| Pays | Méthode (1) | % d’intérêt 31/12/2022 | % contrôle 31/12/2022 | % d’intérêt 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Unibail-Rodamco TH BV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW UK Olympic BV 1 et 2 | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW UK Olympic BV 3, 4 et 5 | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW UK Shepherds BV 1 à 12 | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW UK Shepherds BV 13, 14 et 15 | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| URW NV | Pays-Bas | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Crystal Warsaw Sp zoo | Pologne | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| GSSM Warsaw Sp zoo | Pologne | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Zlote Tarasy partnership | Pologne | MEQ-EA | 100,00 | - | 100,00 |
| Centrum Cerny Most as | République tchèque | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Centrum Chodov sro | République tchèque | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Stratford City Shopping Centre n°1 & 2 Limited | Royaume-Uni | MEQ-CE | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Westfield Europe Limited | Royaume-Uni | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Westfield UK & Europe Finance PLC | Royaume-Uni | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| White City Acquisitions Limited | Royaume-Uni | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Aupark as | Slovaquie | MEQ-CE | 13,00 | 13,00 | 40,00 |
| Rodamco AB | Suède | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Centerpool AB | Suède | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Handel AB | Suède | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Northern Europe AB | Suède | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Sverige AB | Suède | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Rodamco Täby Centrum KB | Suède | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(1) IG = intégration globale, MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence, MEQ-EA = entités associées mises en équivalence.
Commissaires aux comptes
Les mandats de 6 ans d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés prennent fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur la clôture des comptes de l’année 2022.# HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX, RELATIFS AUX EXERCICES 2022 ET 2021
| 31/12/2022 (M€) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ernst & Young | Audit | Deloitte & Associés | |||||
| Certification des comptes individuels et consolidés et examen semestriel (Entité + entités contrôlées (1) ) | 1,0 | 1,4 | 1,3 | ||||
| Services autres que la certification des comptes (2) (Entité + entités contrôlées (1) ) | 0,3 | 0,2 | 0,2 | ||||
| Total | 1,3 | 1,6 | 1,5 |
(1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement.
(2) Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. Elles correspondent (i) aux lettres de confort émises dans le cadre des émissions obligataires du Groupe, (ii) au certificat RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises) et (iii) à d’autres services.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 383
ACTIF (K€)
| Notes | Brut 31/12/2022 | Amortissements- Dépréciations | Net 31/12/2022 | Net 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 3 | 285 | 0 | 285 |
| Actifs corporels | 3 | 1 639 684 | 443 752 | 1 195 932 |
| Actifs financiers | 33 433 280 | 5 987 744 | 27 445 536 | 27 912 541 |
| Participations | 4 | 19 342 039 | 5 731 112 | 13 610 927 |
| Autres titres immobilisés | 5 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 5 | 14 091 092 | 256 632 | 13 834 460 |
| Autres actifs financiers | 5 | 149 149 | 140 | 149 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 35 073 249 | 6 431 781 | 28 641 468 | |
| Stocks | 1 | 171 | 0 | 1 171 |
| Avances et acomptes | 3 | 751 | 0 | 3 751 |
| Créances | 6 | 5 441 336 | 5 419 | 5 435 917 |
| Clients et comptes rattachés | 88 | 685 | 5 269 | 83 416 |
| Autres créances | 5 | 209 215 | 150 | 5 209 065 |
| Différence d’évaluation sur dérivés | 143 | 436 | 0 | 143 436 |
| Trésorerie et instruments financiers | 7 | 2 907 316 | 0 | 2 907 316 |
| Charges constatées d’avance | 8 | 245 | 0 | 245 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 8 353 819 | 5 419 | 8 348 400 | |
| Charges à répartir et primes d’émission sur emprunts obligataires | 9 | 155 781 | 0 | 155 781 |
| Écart de conversion actif | 10 | 186 837 | 0 | 186 837 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 43 769 686 | 6 437 200 | 37 332 486 |
PASSIF (K€)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 12 | 12 036 404 |
| Capital social | 693 835 | 692 972 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 13 | 487 349 |
| Réserve légale | 69 144 | 69 144 |
| Autres réserves | 100 679 | 100 679 |
| Report à nouveau | (2 431 149) | (2 521 794) |
| Résultat de l’exercice | 89 994 | 90 645 |
| Provisions réglementées | 26 552 | 20 745 |
| Autres fonds propres | 13 | 2 000 000 |
| Titres hybrides | 2 000 000 | 2 000 000 |
| Provisions pour risques et charges | 14 | 226 902 |
| Dettes | 22 | 746 218 |
| Emprunts obligataires convertibles | 15 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 15 | 17 870 173 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 15 | 556 218 |
| Emprunts et dettes financières divers | 15 | 3 828 461 |
| Avances et acomptes reçus | 9 | 049 |
| Autres dettes | 16 | 435 311 |
| Produits constatés d’avance | 17 | 47 006 |
| Écart de conversion passif | 18 | 322 962 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 37 332 486 |
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 384
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 199 208 | 148 346 |
| Production stockée | (2 180) | (2 384) |
| Reprises sur amortissements, dépréciations et transferts de charges | 20 | 322 |
| Autres produits | 1 164 | 1 836 |
| Total des produits d’exploitation | 21 | 218 514 |
| Autres achats et charges externes | 117 359 | 134 128 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 6 640 | 4 953 |
| Salaires et traitements | 11 271 | 5 684 |
| Charges sociales | 3 775 | 2 970 |
| Dotations d’exploitation aux amortissements sur actifs non courants | 67 650 | 39 877 |
| Dotations d’exploitation aux dépréciations sur actifs non courants | 10 348 | 0 |
| Dotations d’exploitation aux dépréciations sur actif circulant | 3 876 | 1 061 |
| Dotations d’exploitation aux provisions | 2 326 | 814 |
| Autres charges d’exploitation | 4 894 | 3 895 |
| Total des charges d’exploitation | 22 | 228 139 |
| 1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION | (9 625) | 479 |
| Produits financiers de participations | 818 958 | 319 252 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif non courant | 355 665 | 266 711 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 338 847 | 328 901 |
| Reprises sur dépréciations et transferts de charges | 19 | 117 |
| Différences positives de change | 46 205 | 23 255 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0 | 0 |
| Total des produits financiers | 23 | 1 578 792 |
| Dotations financières aux amortissements et dépréciations | 638 225 | 891 451 |
| Intérêts et charges assimilées | 813 181 | 787 020 |
| Différences négatives de change | 25 199 | 26 797 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0 | 244 |
| Total des charges financières | 24 | 1 476 605 |
| 2 – RÉSULTAT FINANCIER | 102 187 | 341 976 |
| 3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 92 562 | 342 455 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 19 | 1 054 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 29 | 1 697 364 |
| Reprises sur dépréciations et transferts de charges | 230 | 1 194 |
| Total des produits exceptionnels | 278 | 1 699 612 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | (11 979) | 623 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 216 | 1 945 293 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 5 | 878 |
| Total des charges exceptionnelles | (5 885) | 1 951 946 |
| 4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 6 163 | (252 334) |
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 2 | 1 |
| Impôts sur les bénéfices | 26 | 8 729 |
| Total des produits | 1 797 584 | 3 940 961 |
| Total des charges | 1 707 590 | 3 850 316 |
| 5 – RÉSULTAT NET | 89 994 | 90 645 |
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 385
ACTIF (K€)
| France | Établissement stable néerlandais | Total | |
|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 0 | 0 | 0 |
| Actifs corporels | 742 938 | 452 994 | 1 195 932 |
| Actifs financiers | 19 005 837 | 8 439 699 | 27 445 536 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 19 748 775 | 8 892 693 | 28 641 468 |
| Stocks | 1 171 | 0 | 1 171 |
| Avances et acomptes | 3 751 | 0 | 3 751 |
| Créances | 3 824 543 | 1 611 374 | 5 435 917 |
| Trésorerie | 2 903 120 | 4 196 | 2 907 316 |
| Charges constatées d’avance | 227 | 18 | 245 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 6 732 812 | 1 615 588 | 8 348 400 |
| Charges à répartir | 155 781 | 0 | 155 781 |
| Écart de conversion actif | 186 837 | 0 | 186 837 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 26 824 205 | 10 508 281 | 37 332 486 |
PASSIF (K€)
| France | Établissement stable néerlandais | Total | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 12 492 013 | (455 609) | 12 036 404 |
| Autres fonds propres | 2 000 000 | 0 | 2 000 000 |
| Provisions | 226 902 | 0 | 226 902 |
| Dettes | 22 105 133 | 641 085 | 22 746 218 |
| Écart de conversion passif | 321 908 | 1 054 | 322 962 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 37 145 956 | 186 530 | 37 332 486 |
COMPTE DE RÉSULTAT (K€)
| France | Établissement stable néerlandais | Total | |
|---|---|---|---|
| Total des produits d’exploitation | 190 320 | 28 194 | 218 514 |
| Total des charges d’exploitation | 199 638 | 28 501 | 228 139 |
| 1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION | (9 318) | (307) | (9 625) |
| Total des produits financiers | 1 574 966 | 3 826 | 1 578 792 |
| Total des charges financières | 1 017 535 | 459 070 | 1 476 605 |
| 2 – RÉSULTAT FINANCIER | 557 431 | (455 244) | 102 187 |
| 3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 548 113 | (455 551) | 92 562 |
| Total des produits exceptionnels | 278 | 0 | 278 |
| Total des charges exceptionnelles | (5 943) | 58 | (5 885) |
| 4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 6 221 | (58) | 6 163 |
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 2 | 0 | 2 |
| Impôts sur les sociétés | 8 729 | 0 | 8 729 |
| Total des produits | 1 765 564 | 32 020 | 1 797 584 |
| Total des charges | 1 219 961 | 487 629 | 1 707 590 |
| 5 – RÉSULTAT NET | 545 603 | (455 609) | 89 994 |
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 386
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 387
Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE) est cotée à la Bourse de Paris depuis 1972, membre du CAC 40 depuis le 18 juin 2007, d’Euronext 100 et de l’indice AEX depuis février 2010. La Société a opté au régime SIIC à effet du 1 er janvier 2003. URW SE a un établissement stable situé aux Pays-Bas depuis 2007.
ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
* Le 19 octobre 2022, les actifs du centre commercial Les Ateliers Gaîté ont été mis en service.# ACTIVITÉ DE HOLDING
* Le 16 février 2022, les filiales d’URW SE, Financière 5 Malesherbes et Espace Expansion Immobilière, ont cédé 45 % de leur participation dans le centre commercial Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente de 281 M€. Le résultat de cette cession impacte les comptes de l’exercice de la Société à travers la quote-part de résultat de la filiale Financière 5 Malesherbes (voir note 23.1).
* Le 13 juillet 2022, la filiale d’URW SE, Maltese, a cédé son actif Carré Sénart Shopping Parc pour un prix de vente de 119 M€. Le résultat de cette cession impacte les comptes de l’exercice de la Société à travers la quote-part de résultat de la filiale Maltese (voir note 23.1).
* A la suite de la baisse des valeurs des immeubles de placement et des actif incorporels détenus par les filiales en Europe continentale, aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations sur les titres des filiales concernées (voir note 4) ainsi qu’une dépréciation sur des prêts rattachés (voir note 5).
En 2022, URW SE a remboursé 500 M€ d’obligations convertibles (ORNANEs) arrivant à échéance en janvier 2022, 425 M€ d’obligations émises sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) et arrivant à échéance en mai 2022 et l’encours de billets de trésorerie existant à fin 2021 pour un montant de 250 M€. Par ailleurs, URW SE a mis en place 3 emprunts bancaires à moyen terme pour un montant total de 500 M€ (200 M€ au taux fixe de 3,3 % et 300 M€ à taux variable Euribor 3 mois plus une marge de 1,40 % à 1,55 %).
Unibail-Rodamco-Westfield SE a également restructuré son portefeuille de produits dérivés au cours de l’exercice 2022. La restructuration a principalement consisté à :
* Annuler 6,6 Mds€ de swaps et 1 Md US$ de swaps démarrant en janvier 2023 contre le paiement d’une soulte de 106,1 M€ comptabilisée à l’actif du bilan dans le compte « Différence d’évaluation sur dérivés » (voir note 6) ;
* Acheter 4,4 Mds€ de caps couvrant l’année 2023 contre le paiement d’une prime de 21,3 M€ et 4 Mds€ de caps en euros couvrant l’année 2024 contre le paiement d’une prime de 19,9 M€. Ces primes ont été comptabilisées à l’actif du bilan dans le compte « Instruments de trésorerie » (voir note 7) ;
* Mettre en place 1,3 Md€ de swaps couvrant le premier trimestre 2023 contre le paiement d’une soulte de 5,6 M€ comptabilisés à l’actif du bilan dans le compte « Instruments de trésorerie » (voir note 7) ;
* Vendre 3 Mds€ de swaptions couvrant les exercices 2026 à 2030 contre la réception d’une prime de 37,7 M€ comptabilisée au passif du bilan dans le poste « Autres dettes sur instruments dérivés » (voir note 16).
Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général (PCG) et du Code de commerce. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
* De permanence des méthodes ;
* D’indépendance des exercices ; et
* De respect des règles d’établissement des comptes annuels, et ce dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.
Il n’y a pas eu de changement de méthode sur cet exercice, ni de changement d’estimation.
Les actifs immobilisés sont comptabilisés à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :
* Il est probable que la Société bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; et
* Leur coût ou leur valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient. Ils sont principalement composés de fonds de commerce. Ceux-ci sont éventuellement dépréciés pour ramener la valeur comptable à la valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité.
Depuis le 1er janvier 2005, elle correspond au coût d’acquisition ou de construction (prix d’achat et frais accessoires) réparti en 4 composants : Gros œuvre, Façades étanchéité, Équipements techniques, Agencement et aménagements divers. Pour les actifs acquis ou construits entre 1997 et 2004, elle inclut également les frais financiers de la période de construction.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 388
5. États financiers au 31 décembre 2022
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
BUREAUX & AUTRES
* Gros œuvre : 60 ans
* Façade étanchéité : 30 ans
* Équipements techniques : 20 ans
* Agencements et aménagements divers : 15 ans
CENTRES COMMERCIAUX
* Gros œuvre : 35 ans
* Façade étanchéité : 25 ans
* Équipements techniques : 20 ans
* Agencements et aménagements divers : 15 ans
CONGRÈS & EXPOSITIONS
* Gros œuvre : 40 ans
* Façade étanchéité : 40 ans
* Équipements techniques : 30 ans
* Agencements et aménagements divers : 10 ans
Pour l’ensemble immobilier du CNIT comprenant les 3 secteurs d’activités « Bureaux & Autres », « Centres Commerciaux » et « Congrès & Expositions » ainsi que pour Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse, les durées d’amortissement du secteur « Bureaux & Autres » ont été retenues.
La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi :
IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation à la valeur de marché. Cette évaluation est confiée à des experts immobiliers indépendants et prend en compte les impacts indirects du contexte économique international actuel (inflation, hausse des taux d’intérêts, hausse des coûts d’énergie et des matières premières). Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d’expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »). Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d’expertise.
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION
Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement. Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes de Développement & Investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l’investissement total estimé, une dépréciation est constatée.
Les actifs financiers hors créances, prêts et dépôts sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou pour leur valeur d’apport. Les malis de fusion ou confusion affectés à des titres de participation sont inclus dans cette rubrique. S’agissant des titres de participation et des malis s’y rapportant, ils sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. La valeur d’utilité prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données locatives, les transactions du marché immobilier, leur taux de rendement et les impacts indirects du contexte économique international actuel (inflation, hausse des taux d’intérêts, hausse des coûts d’énergie et des matières premières). La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de ces activités. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition augmenté des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est constatée en priorité sur le mali puis sur les titres de participation, puis sur les créances ou prêts rattachés à la participation.
A compter du 1er janvier 2018, la Société a retenu l’option de rattacher les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au coût d’acquisition des actifs corporels, incorporels et financiers. Pour les actifs corporels et incorporels, ces frais et droits sont répartis à due concurrence sur les différents composants constituant l’actif et amortis sur la durée de vie desdits composants.
Les stocks représentent les immeubles construits dans le cadre de Ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA). Les stocks et travaux en cours sont évalués au prix de revient réel d’acquisition ou de construction ou à leur valeur probable de réalisation si cette dernière est inférieure. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus selon la méthode de l’avancement. Cet avancement est attesté par le maître d’œuvre et signifié par acte authentique à l’acheteur.
Chaque immeuble fait l’objet d’une évaluation à la valeur de marché. Si la valeur à terminaison de la construction devient inférieure à la valeur de réalisation, une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 389
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5. États financiers au 31 décembre 2022
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.# 2.3.7. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. À la clôture de l’exercice, la valeur figurant au bilan est comparée au dernier prix de rachat connu. Une provision pour dépréciation est constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur inscrite au bilan.
Les frais d’émission des emprunts et d’EMTN (Euro Medium Term Notes) ainsi que les primes d’emprunts obligataires sont étalés sur la durée des emprunts.
Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les loyers variables appelés sont estimés sur la base des attestations de chiffre d’affaires transmises par les preneurs l’année précédente. Ce montant fait l’objet d’une facture/avoir de régularisation à réception de l’attestation du chiffre d’affaires certifiée obtenue de la part des preneurs entre avril et juin de l’année suivante. À l’arrêté des comptes de fin d’année, la Société ajuste si besoin le montant des loyers variables comptabilisés en fonction du chiffre d’affaires déclaré par les preneurs.
La partie des travaux immobilisés refacturée aux locataires est comptabilisée en produits constatés d’avance et étalée sur une période de 3 ans correspondant à la durée ferme moyenne des baux.
Les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur en euros à la date de valeur. Les dettes et créances en devises sont converties en euros et comptabilisées au bilan sur la base du cours de change à la clôture. Les écarts constatés sont comptabilisés en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l’objet de provisions pour risques et charges. Dans le cas où une couverture parfaite et symétrique est mise en place dès l’émission d’opérations en devises (mise en place d’un swap de devises portant sur le même montant que l’opération en devises couverte et ayant les mêmes dates d’émission et d’échéance que l’opération couverte), les opérations sont comptabilisées au cours garanti par la couverture.
Les frais financiers liés à des opérations de construction ou de restructuration lourde sont comptabilisés en charges.
URW SE utilise divers instruments dérivés tels que les swaps et les caps pour la gestion du risque global de taux et/ou de devises. Les primes payées à la signature d’un contrat sont comptabilisées en instruments financiers à l’actif du bilan et étalées sur la durée du contrat. Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
Quand il s’agit d’opérations de couverture :
Quand il s’agit de positions isolées :
Les instruments en portefeuille à la date de clôture sont inscrits dans les engagements hors bilan financiers pour la valeur nominale des contrats.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 390 5. États financiers au 31 décembre 2022
URW SE et la plupart de ses filiales françaises éligibles ont opté pour le régime SIIC. Le revenu locatif et les gains d’arbitrage sont exonérés de l’impôt sur les sociétés sous réserve du respect d’obligations de distribution minimum. URW SE et ses filiales SIIC doivent distribuer au moins :
URW SE a également un secteur taxable pour ses activités accessoires non SIIC. La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2018 et 2019 et ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications proposées est contestée par la Société. Sur la base de l’analyse des risques conduite par la Société et ses conseils fiscaux, une provision de 0,8 M€ a été comptabilisée dans les comptes sociaux en 2021 et conservée dans les comptes sociaux 2022.
Les actions auto-détenues sont classées lors du rachat : soit en actifs financiers, soit dans un sous-compte « actions propres » du compte valeurs mobilières de placement, lorsque les actions sont achetées en vue de les attribuer aux salariés. Au 31 décembre 2022, la Société ne détient aucune action propre.
L’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ces changements font partie des priorités dans la stratégie de Développement Durable du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des risques liés au Développement Durable. URW analyse les risques physiques et de transition associés aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre. Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses émissions de GES globales de façon significative. En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques, Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets de développement (intégrés dans les règles de conception environnementales du Groupe) et les actifs existants. La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement et la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés pour relever les défis environnementaux. Le Groupe a également mis à jour une étude sur les risques physiques associés aux changements climatiques en lien avec les recommandations issues des Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») et les régulations de la Taxonomie de l’UE. Les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques sont incorporés dans le budget à 5 ans du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement.
Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces indicateurs clés de performance sont, entre autres, l’intensité de la consommation d’énergie dans les parties communes, l’obtention du label Building Research Establishment Environmental Assessment Method (« BREEAM ») In-Use , les résultats des études sur les risques climatiques, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence de chargeurs pour véhicules électriques. Les experts évaluateurs ont revu les informations fournies et en ont tenu compte dans leurs évaluations. Les dépenses d’investissement à engager au cours des 5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont été intégrées en tant que dépenses ESG dans le modèle d’évaluation.ACTIVITÉ DE FINANCEMENT
Une importante activité de financement indexée sur des objectifs de développement durable a été menée par le Groupe avec :
• 45 % des lignes de crédit non-utilisées sont, à présent, indexées sur des objectifs durables ; et
• Un nouveau programme de financement responsable ( Green Financing Framework ) a été publié en novembre 2022.
EMPRUNTS RESPONSABLES
En décembre 2022, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs verts ou durables s’élève à 4,45 Mds€ et le montant des emprunts, indexés à des objectifs de développement durable s’élève à 0,85 Md€, y compris la dette proportionnelle calculée au niveau consolidé.
OBLIGATIONS RESPONSABLES
Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables « Green Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont uniquement utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds (« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif des « obligations responsables » »). Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015 sur la base du cadre de ce dispositif. Au 31 décembre 2022, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,1 Md€.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 391
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NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS
MOUVEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS 2022 (K€)
| Valeur brute des actifs début d’exercice | Acquisitions | Créations | Apports | Fusion (1) | Virement de poste à poste (2) | Cession ou apport en nature | Valeur brute des actifs fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS INCORPORELS | 285 | 285 | ||||||
| Actifs corporels | ||||||||
| Terrain | 341 937 | 495 471 | (29) | 341 937 | ||||
| Constructions | 1 054 023 | 180 322 | 1 234 345 | |||||
| Installations générales | 593 | 593 | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 286 | 286 | ||||||
| Immobilisations en cours | 170 366 | 67 601 | (178 708) | 59 259 | ||||
| Avances et acomptes | 2 758 | 2 120 | (1 614) | 3 264 | ||||
| TOTAL ACTIFS CORPORELS | 1 569 521 | 70 192 | (29) | 1 639 684 | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 569 806 | 70 192 | (29) | 1 639 969 |
Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice sur les actifs corporels sont :
(1) Les travaux :
– de restructuration du centre commercial Les Ateliers Gaîté et de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 61,2 M€ et mis en service sur l’exercice 2022 ;
– les travaux relatifs à l’ensemble immobilier du CNIT comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 5,9 M€ ;
– les travaux relatifs à l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen détenu par l’établissement stable néerlandais, comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 2,6 M€.
(2) Les mises en services :
– totale du centre commercial Les Ateliers Gaîté pour 109,5 M€ ;
– complémentaire de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 66,1 M€ ;
– partielle de l’ensemble immobilier du CNIT pour 2,8 M€ ; et
– sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen par l’établissement stable néerlandais pour 1,8 M€.
VARIATION DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 2022
ACTIFS CORPORELS (K€)
| Montant des amortissements début d’exercice | Augmentations par fusion | Dotations de l’exercice | Diminutions par cession | Virement de poste à poste | Montant des amortissements fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 355 194 | 51 010 | 406 204 | |||
| Installations générales | 593 | 593 | ||||
| Autres actifs corporels | 236 | 236 | ||||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 356 023 | – | 51 010 | – | – | 407 033 |
La dotation aux amortissements de l’exercice comprend essentiellement les amortissements sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour 19,2 M€, sur l’ensemble immobilier du CNIT pour 15,9 M€ et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€.
DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS (K€)
| Montant début d’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Virement de poste à poste | Montant fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Disponibles | |||||
| Utilisées | |||||
| Dépréciation autres actifs incorporels | 285 | 285 | |||
| Dépréciations d’immeubles | 26 370 | 10 348 | 36 718 | ||
| TOTAL DÉPRÉCIATIONS | 26 655 | 10 348 | – | – | 37 003 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS | 382 678 | 61 358 | – | – | 444 036 |
Les dépréciations d’immeubles au 31 décembre 2022 concernent les actifs néerlandais pour 26,3 M€ et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 10,3 M€. La dotation de l’exercice a été comptabilisée en résultat d’exploitation.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 392
NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS
TITRES DE PARTICIPATION (K€)
| Valeur brute des actifs début d’exercice | Augmentations par acquisition ou augmentation de capital | Diminutions par réduction de capital ou cession | Diminutions par dissolution par confusion de patrimoine ou fusion | Valeur brute des actifs fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Participations filiales du Groupe | 18 652 271 | 92 885 | (40) | 18 745 116 | |
| Malis sur participations filiales du Groupe | 585 374 | 585 374 | |||
| Titres immobilisés de l’activité de portefeuille | 11 430 | 11 430 | |||
| Autres participations | 119 | 119 | |||
| TOTAL | 19 249 194 | 92 885 | – | (40) | 19 342 039 |
La variation du poste « Participations filiales du Groupe » provient essentiellement :
• De la souscription à l’augmentation de capital de la société Doria pour 50,6 M€ ; et
• De la souscription à l’augmentation de capital de la société Triangle Renan Participation pour 42,2 M€.
DÉPRÉCIATIONS (K€)
| Montant début d’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Montant fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Disponibles | ||||
| Utilisées | ||||
| Dépréciations sur les participations filiales du Groupe | 5 177 656 | 509 829 | (9 889) | 5 677 596 |
| Dépréciations mali de fusion sur titres | 49 884 | 3 626 | 53 510 | |
| Dépréciation sur titres immobilisés de l’activité de portefeuille | 0 | 0 | 0 | |
| Dépréciation sur les autres participations | 6 | 6 | ||
| TOTAL | 5 227 546 | 513 455 | (9 889) | 5 731 112 |
Au 31 décembre 2022, suite à la baisse des valeurs des immeubles de placement et des actifs incorporels détenus par les filiales en Europe continentale, aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations sur les titres suivants :
• Rodamco Europe Properties BV : 300,7 M€ ;
• Unibail-Rodamco TH BV : 148,5 M€ ;
• WHL acquisition USA Inc. : 40,0 M€ ; et
• Unibail-Rodamco-Westfield NV : une dépréciation complémentaire a été enregistrée sur prêt filiale pour un montant de 39,2 M€ (voir note 5).
Au 31 décembre 2022, la Société a également enregistré des dépréciations sur les titres suivants (filiales françaises et espagnoles) :
• Doria : 9,1 M€ ;
• Gaîté Parkings : 6,1 M€ ;
• Uniwater : 4,9 M€ ; et
• Sistemas Edgerton II SL : 0,6 M€.
Le mali de fusion sur les titres Beg Investissements a également été déprécié pour 3,6 M€. Par ailleurs, elle a repris des dépréciations sur les titres suivants :
• Westfield Corporation Limited : 4,2 M€ ;
• Beg Investissements : 3,0 M€ ; et
• Proyectos Inmobiliarios Kansar III : 2,7 M€.
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Le détail des participations est présenté ci-après.
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
| Sociétés | (M€) Capital | Capitaux propres autres que le capital avant affectation du résultat | Quote part de capital détenue (en %) | Valeur brute comptable des titres | Mali de fusion sur titres | Valeur nette comptable des titres | Prêts et avances non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés | Chiffre d’affaires HT | Résultat social 2022 | Dividende perçu en 2022 et remontée de résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. Filiales détenues à plus de 50 % | |||||||||||
| 3BORDERS | 99,90 % | 6 | (5) | ||||||||
| AQUABON | 1 | 1 | 100,00 % | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||
| BEG INVESTISSEMENTS | 1 | 4 | 199,80 % | 21 | 13 | 14 | 2 | ||||
| BELWARDE1 | 100,00 % | ||||||||||
| BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS | 17 | 17 | 99,99 % | 11 | 3 | 2 | 2 | ||||
| CNIT DÉVELOPPEMENT | 88 | 99,90 % | |||||||||
| DORIA | 6 | 13 | 90,34 % | 297 | 250 | 173 | 2 | ||||
| EDIFICACIONES DENHAN IV SL | 100,00 % | ||||||||||
| ESPACE EXPANSION IMMOBILIÈRE | 100,00 % | ||||||||||
| FINANCIÈRE MALESHERBES | 5 | 118 | 99,98 % | 118 | 272 | 272 | |||||
| GAÎTE BUREAUX | 20 | 20 | 99,99 % | 75 | 5 | 2 | 2 | ||||
| GAÎTE PARKINGS | 8 | 16 | 99,99 % | 8 | 17 | 6 | 2 | (7) | |||
| GALILÉE-DÉFENSE | 11 | 11 | 100,00 % | 11 | 116 | (4) | |||||
| GLOBAL ETSY INVESTMENTS SL | 14 | 4 | 100,00 % | 23 | 26 | 8 | 13 | ||||
| IMMOBILIÈRE LIDICE | 100,00 % | ||||||||||
| MADISON PROPERTIES GROUP SL | 100,00 % | ||||||||||
| MALTESE | 1 | 3 | 99,98 % | 78 | |||||||
| MARCEAU BUSSY-SUD | 6 | 1 | 99,99 % | 1 | 1 | ||||||
| MONTHÉRON | 2 | 99,90 % | |||||||||
| NOTILIUS | 99,90 % | ||||||||||
| PROYECTOS INMOBILIARIOS KANSAR III SL | 22 | 8 | 100,00 % | 37 | 39 | 17 | 27 | ||||
| PROYECTOS INMOBILIARIOS TIME BLUE SL | 1 | 1 | 51,11 % | ||||||||
| R.E. FRANCE FINANCING | 7 | 0 | 100,00 % | 777 | |||||||
| RODAMCO EUROPE PROPERTIES BV | 670 | 5 250 | 100,00 % | 7 181 | 6 543 | 1 646 | 134 | ||||
| RODAMCO FRANCE | 146 377 | 655 | 100,00 % | 523 | 1 178 | 170 | 55 | ||||
| RODAMCO PROJECT I BV | 3 | 100,00 % | 3 | 3 | |||||||
| SA CROSSROADS PROPERTY INVESTORS | 100,00 % | 1 | 0 | ||||||||
| SCI TOUR TRIANGLE | 2 | 0 | 99,91 % | ||||||||
| SISTEMAS EDGERTON II SL | 3 | (2) | 100,00 % | 6 | 1 | 4 | |||||
| SISTEMAS INMOBILIARIOS EL ACEITUNAL SL | 100,00 % | ||||||||||
| SOCIÉTÉ DE TAYNINH | 15 | 2 | 97,68 % | 21 | 17 | ||||||
| SOCIÉTÉ FONCIÈRE IMMOBILIÈRE | 4 | 0 | 100,00 % | ||||||||
| SOUTH PACIFIC REAL ESTATE SL | 100,00 % | ||||||||||
| TRIANGLE RENAN PARTICIPATION | 4 | 38 | 100,00 % | 42 | (3) | ||||||
| TRINITY DÉFENSE | 347 | 13 | 99,90 % | (8) | |||||||
| U&R MANAGEMENT BV | 2 | 100,00 % | |||||||||
| UNIBAIL-RODAMCO PARTICIPATIONS | 2 | 100,00 % | 5 | 5 | 24 | 1 | |||||
| UNIBAIL-RODAMCO REAL ESTATE SL | 14 | 3 | 100,00 % | 23 | 23 | 60 | 12 | 14 | |||
| UNIBAIL-RODAMCO RETAIL SPAIN SLU | 50 | 87 | 100,00 % | 773 | 773 | 784 | 152 | 62 | 39 | ||
| UNIBAIL-RODAMCO SIF France | 22 | (51) | 100,00 % | 22 | 42 | 0 | 1 | ||||
| UNIBAIL-RODAMCO SPAIN SL | 48 | 245 | 100,00 % | 150 | 150 | 42 | 40 | ||||
| UNIBAIL-RODAMCO STEAM SL | 4 | 27 | 51,11 % | 210 | 210 | 220 | 54 | 1 | |||
| UNIBAIL-RODAMCO TH BV | 2 972 | (1 126) | 100,00 % | 4 718 | 1 848 | ||||||
| UNI-COMMERCES | 924 522 | 1 601 | 99,99 % | 1 601 | 1 245 | 35 | (15) | 338 | |||
| UNIWATER | 14 | 100,00 % | 22 | 17 | 8 | 1 | 19 | ||||
| UR VERSAILLES CHANTIERS | 43 | 4 | 99,90 % | 2 | 2 | ||||||
| UR-PHOBOS (1) | 100,00 % | 6 | 0 | 1 | (4) | ||||||
| VALOREXPO | 100,00 % |
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 394
5.# États financiers au 31 décembre 2022
| (M€) | Capital | Capitaux propres autres que le capital avant affectation du résultat | Quote part de capital détenue (en %) | Valeur brute comptable des titres | Mali de fusion sur titres | Valeur nette comptable des titres | Prêts et avances non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés | Chiffre d’affaires HT | Résultat social 2022 | Dividende perçu en 2022 et remontée de résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VILLAGE 5 DÉFENSE | 5 | 13 | 100,00 % | 5 | 5 | 34 | 3 | 1 | 1 | ||
| VILLAGE 7 DÉFENSE | 2 | 8 | 100,00 % | 2 | 2 | 11 | 3 | 1 | 2 | ||
| VILLAGE 8 DÉFENSE | 100,00 % | 3 | |||||||||
| WESTFIELD CORPORATION LIMITED | 257 | 226 | 100,00 % | 1 | 250 | 446 | (6) | ||||
| TOTAL I | 5 | 189 | 5 | 674 | 17 | 254 | 586 | 13 | 363 | 5 | |
| 2. Participations détenues entre 10 % et 50 % | |||||||||||
| GENIEKIOSK | 50,00 % | 1 | 1 | ||||||||
| LA ROUBINE | 3 | 50,00 % | 1 | 1 | 1 | ||||||
| SCI LE SEXTANT | (57) | 49,00 % | 5 | 5 | 7 | 4 | 2 | ||||
| SIAGNE NORD | 5 | 4 | 22,48 % | 2 | 2 | ||||||
| SP POISSY RETAIL ENTERPRISES | 50,00 % | ||||||||||
| UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD NV | 116 | 2 006 | 40,22 % | 957 | 0 | 2 | 316 | (47) | |||
| WHL USA ACQUISITIONS INC. | 480 | 307 | 25,20 % | 527 | 227 | (102) | |||||
| TOTAL II | 604 | 2 260 | 1 493 | 0 | 236 | 2 324 | 0 | (147) | |||
| Autres participations | 11 | 11 | |||||||||
| TOTAL GÉNÉRAL | 5 793 | 7 934 | 18 758 | 586 | 13 610 | 8 317 | 11 321 | 457 | 735 |
Le détail des prises de participation indirectes dans des sociétés françaises au cours de l’exercice est présenté ci-après.
| Sociétés | (K€) | Adresse | Quote-part de capital détenue indirectement (en %) | Commentaires |
|---|---|---|---|---|
| WESTFIELD ROOFTOP | 20 | 7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris France | 100,00 % | Société créée en 2022 |
| WESTFIELD GAMING | 20 | 7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris France | 100,00 % | Société créée en 2022 |
| Devise | 31/12/2021 | Augmentation | Diminution | Impact variation cours de change | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts aux filiales en EUR | 8 689 012 | 824 828 | (779 663) | 8 734 177 | |
| Prêts aux filiales en CZK | 9 019 400 | (1 300 000) | 7 719 400 | ||
| Prêts aux filiales en DKK | 300 000 | 300 000 | |||
| Prêts aux filiales en GBP | 0 | 0 | 0 | ||
| Prêts aux filiales en PLN | 1 412 799 | 4 000 | 1 416 799 | ||
| Prêts aux filiales en SEK | 9 687 500 | (1 500 000) | 8 187 500 | ||
| Prêts aux filiales en USD | 4 211 157 | (405 100) | 3 806 057 | ||
| TOTAL PRÊTS AUX FILIALES CONTRE-VALORISÉ EN EUROS | 14 062 755 | 1 131 957 | (1 335 970) | 149 398 | 14 008 140 |
| Intérêts courus sur prêts EUR | 45 437 | 82 952 | (45 437) | 82 952 | |
| Autres prêts EUR | 140 | 139 | (130) | 149 | |
| TOTAL | 14 108 332 | 1 215 048 | (1 381 537) | 149 398 | 14 091 241 |
| (K€) | Montant début d’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Montant fin d’exercice | Disponibles | Utilisées |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations sur prêt filiale | 217 439 | 39 193 | 256 632 | |||
| TOTAL | 217 439 | 39 193 | 0 | 256 632 | 0 | 0 |
Au 31 décembre 2022, les dépréciations sur prêts filiales concernent des prêts avec la filiale URW NV dont une partie correspond à l’effet de l’actualisation des créances à long terme non porteuses d’intérêts.
Les prêts aux filiales au 31 décembre 2022 sont remboursables aux échéances suivantes :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Groupe et associés | 4 974 290 | 4 668 392 |
| Différence d’évaluation sur dérivés | 143 436 | 239 785 |
| Produits à recevoir sur dérivés | 94 950 | 128 077 |
| Autres débiteurs divers | 103 759 | 99 751 |
| Créances clients | 78 400 | 50 194 |
| État, autres collectivités | 32 067 | 35 577 |
| Personnel et comptes rattachés | 4 149 | 4 251 |
| Clients douteux ou litigieux | 10 285 | 14 181 |
| TOTAL | 5 441 336 | 5 240 208 |
Le poste « Groupe et associés » correspond essentiellement aux financements accordés en comptes courants aux sociétés du Groupe, et aux remontées de bénéfices des filiales (dont Financière 5 Malesherbes et Maltese, voir note 1).
Le poste « Différences d’évaluation sur dérivés » correspond aux soultes de cassage de swaps ou d’options sur swaps. Ce poste comprend le montant restant à étaler des soultes relatives à des instruments restructurés lors des exercices précédents pour un montant de 37,3 M€. Un montant complémentaire de 106,1 M€ relatif aux opérations 2022 est aussi inclus dans ce poste.
Les « Autres débiteurs divers » sont relatifs essentiellement aux appels de fonds relatifs à la co-maîtrise d’ouvrage sur le projet Gaîté Montparnasse.
Le poste « Créances clients » comprend notamment les factures à établir, le solde des franchises et paliers étalés concernant l’activité immobilière et les soldes clients relatifs à la refacturation des Group Service Charges.
Le poste « Clients douteux ou litigieux » au 31 décembre 2022 inclut pour 3,8 M€ les créances du deuxième trimestre 2020 rachetées par la Société aux sociétés apportées à Uni-Commerces dans le cadre de l’opération de création de la coentreprise entre Crédit Agricole Assurances, La Française et URW.
| DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES (K€) | Montant début d’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Autres mouvements | Montant fin d’exercice | Disponibles | Utilisées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations pour créances douteuses | 2 364 | 3 876 | (360) | (611) | 5 269 | ||
| Dépréciations sur compte courant filiale | 150 | 150 | |||||
| TOTAL | 2 514 | 3 876 | (360) | (611) | 5 419 | 0 | 0 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dépôts à terme | 1 910 548 | 1 199 384 |
| Comptes bancaires débiteurs | 927 312 | 682 704 |
| Instruments de trésorerie | 69 456 | 52 886 |
| TOTAL | 2 907 316 | 1 934 974 |
Il n’y a pas de différence entre la valeur d’inventaire des dépôts à terme au bilan et leur valeur de marché.
Le poste « Instruments de trésorerie » comprend essentiellement des primes de caps ainsi que des frais de mise en place de swaps de taux d’intérêts restant à étaler.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Frais généraux | 245 102 | 245 102 |
| TOTAL | 245 102 | 245 102 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Frais sur emprunts auprès des établissements de crédit | 17 775 | 16 117 |
| Frais sur emprunts obligataires | 56 274 | 66 150 |
| Frais sur emprunts obligataires convertibles | 0 | 3 |
| Frais sur titres hybrides | 2 652 | 4 465 |
| Primes d’émission sur emprunts obligataires | 79 080 | 91 499 |
| TOTAL | 155 781 | 178 234 |
Il n’y a pas eu d’émission d’emprunts obligataires en 2022.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Prêt filiales en PLN | 10 771 | 5 390 |
| Prêt filiales en SEK | 176 066 | 113 476 |
| Prêt filiales en USD | 0 | 1 273 |
| Dette Groupe en DKK | 0 | 1 |
| Dette Groupe en GBP | 0 | 7 689 |
| TOTAL | 186 837 | 127 829 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Actifs financiers | 82 952 | 45 436 |
| Autres créances clients | 46 659 | 35 661 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 249 | 874 |
| États et autres collectivités | 12 773 | 20 239 |
| Groupe et associés | 7 641 | 6 086 |
| Autres créances | 101 116 | 127 056 |
| TOTAL | 254 390 | 235 352 |
Nombre d’actions : 138 767 088 Valeur nominale : 5 €
| (K€) | Avant répartition 31/12/2021 | Affectation du résultat 2021 | Mouvements 2022 | Avant répartition 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 692 972 | 863 (1) | 693 835 | |
| Réserves | 13 653 465 | 0 | 3 707 | 13 657 172 |
| Prime d’émission | 2 647 820 | 3 707 | (1) | 2 651 527 |
| Prime d’apport | 10 835 822 | 10 835 822 | ||
| Réserve légale | 69 144 | 69 144 | ||
| Autres réserves | 96 874 | 96 874 | ||
| Réserve pour conversion euro | 3 805 | 3 805 | ||
| Report à nouveau | (2 521 794) | 90 645 | (2 431 149) | |
| Résultat | 90 645 | (90 645) | 89 994 | |
| Provisions réglementées | 20 745 | 5 807 | 26 552 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 11 936 033 | 0 | 100 371 | 12 036 404 |
| Dividende | 0 | (1) |
(1) Les mouvements sur le capital et les réserves correspondent principalement à l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise et à l’émission d’Actions de Performance.
En l’absence de bénéfice distribuable, l’obligation de distribution SIIC créée en 2022 de 699,2 M€ ainsi que l’obligation résiduelle des exercices précédents, à savoir 1 020,8 M€, seront reportées sur le premier exercice présentant une capacité de distribution positive et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Le montant total des obligations de distribution reportées s’élève à 1 720,0 M€.
| Nombre d’actions | |
|---|---|
| Au 01/01/2021 | 138 472 385 |
| Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise | 74 055 |
| Levées d’options | 0 |
| Attribution d’Actions de Performance | 47 976 |
| Au 31/12/2021 | 138 594 416 |
| Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise | 105 741 |
| Levées d’options | 0 |
| Attribution d’Actions de Performance | 66 931 |
| AU 31/12/2022 | 138 767 088 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Titres hybrides | 2 000 000 | 2 000 000 |
| TOTAL | 2 000 000 | 2 000 000 |
Pour financer la partie en numéraire de l’acquisition du Groupe Westfield Corporation intervenue le 7 juin 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a émis en avril 2018, 2 000 M€ d’instruments hybrides classés en « Autres fonds propres » conformément à l’avis de l’OEC n°28 (juillet 1994). Cette émission a été réalisée en 2 tranches :
| Montant début d’exercice | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Montant fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risque d’exploitation | 3 010 | 2 397 | (230) | 5 177 |
| Provisions pour perte de change | 127 | 829 | 67 971 | (8 963) |
| Autres provisions d’exploitation | 29 968 | 5 187 | (267) | 34 888 |
| TOTAL | 160 807 | 75 555 | (9 460) | 226 902 |
La variation du poste « Provisions pour risque d’exploitation » s’explique essentiellement par une provision pour litige relative à un locataire pour 2,3 M€. La variation du poste « Provisions pour perte de change » s’explique par des dotations de provisions pour écart de conversion actif suite à la baisse des cours de la couronne suédoise et du zloty polonais et des reprises de provisions pour écart de conversion actif suite à la hausse des cours de la livre sterling et du dollar américain (voir notes 23.4 et 24.1). La variation du poste « Autres provisions d’exploitation » s’explique essentiellement par des provisions pour risque filiale sur les sociétés UR-Phobos pour un montant de 3,6 M€ et Unibail-Rodamco SIF France pour un montant de 1,4 M€ en raison des situations nettes négatives liées à la baisse de la juste valeur des actifs que ces sociétés détiennent.
| Devise | 31/12/2021 | Augmentation | Diminution | Impact variation cours de change | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (ORNANE) | |||||
| EUR | 500 000 | 0 | (500 000) | 0 | 0 |
| Dette principale | 500 000 | 0 | (500 000) | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | |||||
| EUR | 18 302 | 296 181 | 701 (613 824) | 17 870 | |
| Dette principale | EUR | 18 113 472 | 0 | (425 000) | |
| Intérêts courus | EUR | 188 824 | 181 701 | (188 824) | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||||
| EUR | 56 132 | 504 762 | (4 676) | 556 218 | |
| Dette principale | EUR | 50 000 | 500 000 | 0 | |
| Intérêts courus emprunts | EUR | 3 122 | 4 685 | (3 122) | |
| Comptes bancaires créditeurs | EUR | 3 010 | 77 | (1 554) | |
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| EUR | 3 022 094 | 1 228 392 | (408 116) | (13 909) | 3 828 461 |
| Dépôts et cautionnement | EUR | 4 798 | 2 887 | (2 607) | |
| Autres emprunts | |||||
| Autres emprunts en EUR | EUR | 543 207 | 0 | 0 | |
| Autres emprunts en GBP | GBP | 222 200 | 0 | 0 | |
| TOTAL AUTRES EMPRUNTS CONTRE-VALORISÉ EN EUROS | EUR | 807 643 | 0 | 0 | (13 909) |
| Dettes rattachées sur autres emprunts | EUR | 4 875 | 7 227 | (4 875) | |
| Bons à moyen terme négociables | EUR | 0 | 0 | 0 | |
| Dettes rattachées sur bons à moyen terme négociables | EUR | 0 | 0 | 0 | |
| Billets de trésorerie | EUR | 250 000 | 0 | (250 000) | |
| Dettes rattachées sur billets de trésorerie | EUR | 0 | 0 | 0 | |
| Dettes rattachées sur titres hybrides | EUR | 19 777 | 0 | (19 777) | |
| Comptes courants filiales | EUR | 1 903 109 | 1 185 352 | (110 363) | |
| Remontées de résultats filiales | EUR | 31 892 | 13 149 | (20 494) | |
| TOTAL | EUR | 21 880 522 | 1 914 855 | (1 526 616) | (13 909) |
La variation du poste « Emprunt obligataire convertible (ORNANE) » s’explique par le remboursement de l’ORNANE 2015 à échéance 2022 pour un montant de 500 M€. La variation du poste « Autres emprunts obligataires » s’explique par le remboursement d’une souche obligataire à échéance 2022 pour un montant de 425 M€. La variation du poste « Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit – Dette principale » concerne la mise en place de 3 emprunts bancaires pour un montant total de 500 M€. Au 31 décembre 2022, le poste « Comptes courants filiales » est composé de financements consentis principalement par les filiales suivantes :
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 400
| Date d’émission (en date de valeur) | Taux | Encours au 31/12/2022 (M€) | Échéance |
|---|---|---|---|
| Novembre 2010 | Taux fixe 4,17 % | 41 | Novembre 2030 |
| Octobre 2011 | Taux fixe 4,10 % | 27 | Octobre 2031 |
| Novembre 2011 | Taux fixe 4,05 % | 20 | Novembre 2031 |
| Février 2013 | Taux fixe 3,10 % sur un nominal de 700 millions de dollars de Hong Kong | 69 | Février 2025 |
| Mars 2013 | Taux fixe 3,28 % sur un nominal de 585 millions de dollars de Hong Kong | 58 | Mars 2025 |
| Juin 2013 | Taux fixe 2,5 % | 467 | Juin 2023 |
| Octobre 2013 | Taux fixe 3,9 % sur un nominal de 400 millions de Hong Kong dollars | 38 | Octobre 2025 |
| Novembre 2013 | Taux fixe 2 % sur un nominal de 135 millions de francs suisses | 109 | Novembre 2023 |
| Février 2014 | « Green Bond » Taux fixe 2,5 % | 644 | Février 2024 |
| Mars 2014 | Taux fixe 3,08 % | 20 | Mars 2034 |
| Avril 2014 | Taux fixe 3,08 % | 30 | Avril 2034 |
| Juin 2014 | Taux fixe 2,5 % | 600 | Juin 2026 |
| Avril 2015 | Taux fixe 1,375 % | 655 | Avril 2030 |
| Avril 2015 | « Green Bond » Taux fixe 1,00 % | 500 | Mars 2025 |
| Octobre 2015 | Taux Euribor 3 mois + 0,81 % | 50 | Octobre 2024 |
| Novembre 2015 | Taux fixe 2,066 % | 30 | Novembre 2030 |
| Novembre 2015 | Taux fixe 3,095 % sur un nominal de 750 millions de dollars de Hong Kong | 90 | Novembre 2025 |
| Décembre 2015 | Taux fixe 2,1 % durant 3 ans puis coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 10 ans avec un taux plancher de 0 % et un taux plafond de 3 % | 70 | Décembre 2030 |
| Mars 2016 | Taux fixe 1,375 % | 500 | Mars 2026 |
| Mars 2016 | Taux Euribor 6 mois avec un taux plancher de 0,95 % et un taux plafond de 3 % | 20 | Mars 2027 |
| Avril 2016 | Taux fixe 1,125 % | 500 | Avril 2027 |
| Avril 2016 | Taux fixe 2,0 % | 500 | Avril 2036 |
| Novembre 2016 | Taux fixe 0,875 % | 500 | Février 2025 |
| Décembre 2016 | Taux fixe 2,74 % sur un nominal de 500 millions de dollars de Hong Kong | 61 | Novembre 2026 |
| Février 2017 | Taux fixe 1,5 % | 600 | Février 2028 |
| Mai 2017 | Taux fixe 1,5 % | 500 | Mai 2029 |
| Mai 2017 | Taux fixe 2,0 % | 500 | Mai 2037 |
| Mai 2018 | Taux fixe 1,125 % | 800 | Septembre 2025 |
| Mai 2018 | Taux fixe 1,875 % | 900 | Janvier 2031 |
| Mai 2018 | Taux fixe 2,25 % | 500 | Mai 2038 |
| Juin 2018 | Coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 15 ans | 40 | Juin 2033 |
| Décembre 2018 | Taux fixe 2,00 % | 100 | Décembre 2033 |
| Février 2019 | Taux fixe 1,75 % | 750 | Février 2034 |
| Février 2019 | Taux fixe 1,00 % | 750 | Février 2027 |
| Juillet 2019 | Taux fixe 1,75 % | 500 | Juillet 2049 |
| Octobre 2019 | Taux fixe 0,875 % | 750 | Mars 2032 |
| Avril 2020 | Taux fixe 2,625 % | 800 | Avril 2030 |
| Avril 2020 | Taux fixe 2,125 % | 600 | Avril 2025 |
| Juin 2020 | Taux fixe 2,0 % | 750 | Juin 2032 |
| Décembre 2020 | Taux fixe 0,625 % | 1 000 | Mai 2027 |
| Décembre 2020 | Taux fixe 1,375 % | 1 000 | Décembre 2031 |
| Mai 2021 | Taux fixe 0,75 % | 650 | Octobre 2028 |
| Mai 2021 | Taux fixe 1,375 % | 600 | Mai 2033 |
| TOTAL | 17 689 |
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 401
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
| À un an au plus | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 757 987 | 6 779 186 | 10 333 000 | 17 870 173 |
| Emprunts obligataires convertibles (ORNANE) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts obligataires | 576 286 | 6 779 186 | 10 333 000 | 17 688 472 |
| Intérêts courus | 181 701 | 0 | 0 | 181 701 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 56 218 | 500 000 | 0 | 556 218 |
| Emprunts bancaires | 50 000 | 500 000 | 0 | 550 000 |
| Intérêts courus sur emprunts bancaires | 4 685 | 0 | 0 | 4 685 |
| Comptes bancaires créditeurs | 1 533 | 0 | 0 | 1 533 |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 034 727 | 793 734 | 0 | 3 828 461 |
| Dépôts et cautionnement | 5 078 | 0 | 0 | 5 078 |
| Autres emprunts | 0 | 793 734 | 0 | 793 734 |
| Dettes rattachées sur autres emprunts | 7 227 | 0 | 0 | 7 227 |
| Bons à moyen terme négociables | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes rattachées sur bon à moyen terme négociable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Billets de trésorerie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes rattachées sur billet de trésorerie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes rattachées sur titres hybrides | 19 777 | 0 | 0 | 19 777 |
| Comptes courants filiales | 2 978 098 | 0 | 0 | 2 978 098 |
| Remontées de résultats filiales | 24 547 | 0 | 0 | 24 547 |
| TOTAL | 3 848 932 | 8 072 920 | 10 333 000 | 22 254 852 |
Aucun emprunt n’est soumis à une clause de remboursement anticipé fondée sur les notations de la Société, hors circonstances exceptionnelles telles qu’un changement de contrôle. Les emprunts obligataires ne font l’objet d’aucune obligation contractuelle fondée sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé. Les fonds levés dans le cadre de l’émission d’obligations « responsables » (« Green Bonds ») doivent être utilisés pour financer des projets ou actifs répondant à certains critères tels que l’obtention d’une certification BREEAM. Une part significative des emprunts bancaires et des lignes de crédit contient des obligations contractuelles telles que les ratios d’endettement, de couverture des intérêts, ou de flux de trésorerie nets récurrents/ dette financière nette, ainsi qu’une clause de remboursement anticipé en cas de survenance d’un événement significatif défavorable.
| Ratios | Limite | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Ratio d’endettement (LTV) | < 60 % | 41,2 % | 43,3 % |
| Ratio de couverture des intérêts (ICR) | > 2x | 4,2x | 3,3x |
| Ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette | > 4 % | 7,6 % | 5,0 % |
Ces covenants sont testés 2 fois par an sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
URW SE est exposé au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts sur ses emprunts à taux variable qui financent la politique d’investissement et maintiennent la liquidité financière suffisante. La politique de gestion du risque de taux d’intérêts de la Société a pour but de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat et les flux de trésorerie, et de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, URW SE utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux d’intérêts. Elle centralise et gère elle-même l’ensemble des opérations traitées. Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’élève à 16 571 M€ (hors comptes courants et hybrides). La dette financière nette nominale (hors comptes courants) s’élève à 16 378 M€. 83 % de cette dette est constitué de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées en taux variable. Cet encours est partiellement couvert par des opérations de caps et de swaps de taux.
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, URW SE ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 41 868 | 68 826 |
| Personnel et organismes sociaux | 8 147 | 4 801 |
| État, autres collectivités | 19 129 | 2 714 |
| Dette sur immobilisations et comptes rattachés | 53 090 | 62 677 |
| Autres dettes | 313 077 | 314 565 |
| Sur activité immobilière et clients | 106 947 | 127 820 |
| Sur instruments dérivés et autres opérations financières | 205 666 | 186 280 |
| Autres dettes diverses | 464 | 465 |
| TOTAL | 435 311 | 453 583 |
Le poste « Dette sur immobilisations et comptes rattachés » comprend les factures à recevoir sur les travaux du centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 27,1 M€. La variation du poste « Autres dettes sur activité immobilière et clients » s’explique principalement par le remboursement au cours de l’exercice, pour un montant de 22,9 M€, du solde du compte séquestre constitué lors de la vente de l’immeuble de bureaux « SHiFT » en 2021. La variation du poste « Autres dettes sur instruments dérivés et autres opérations financières » s’explique essentiellement par les primes relatives aux swaptions mise en place en 2022 (+38,7 M€) et les étalements de l’exercice des frais et primes relatives à des swaps de taux d’intérêts et swaptions mis en place antérieurement à l’exercice (-19,8 M€).
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Activité immobilière | 2 592 | 2 114 |
| Intérêts sur billets de trésorerie précomptés | 0 | 167 |
| Étalement prime d’émission sur EMTN | 0 | 477 |
| Étalement prime d’émission sur Ornane | 0 | 1 |
| Soulte sur dette Groupe | 44 | 64 |
| Commission de montage sur prêts filiales | 44 370 | 41 145 |
| TOTAL | 47 006 | 43 968 |
L’augmentation du poste « Commission de montage sur prêts filiales » est due essentiellement à une commission à recevoir pour un total de 5,4 M€ suite à la signature d’un avenant à un contrat de prêt avec la société URW NV.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Prêt filiales en CZK | 32 826 | 25 348 |
| Prêt filiales en DKK | 190 | 190 |
| Prêt filiales en PLN | 0 | 115 |
| Prêt filiales en SEK | 0 | 5 068 |
| Prêt filiales en USD | 280 536 | 76 182 |
| Dette Groupe en GBP | 9 410 | 0 |
| Dette Groupe en SEK | 0 | 33 |
| TOTAL | 322 962 | 106 936 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers | 213 390 | 216 597 |
| Clients et comptes rattachés | 4 907 | 6 738 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 77 508 | 94 755 |
| Personnel et comptes rattachés | 5 084 | 2 482 |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 2 837 | 1 687 |
| États et autres collectivités | 12 586 | 930 |
| Comptes courants filiales | 988 | 76 |
| Autres dettes | 35 286 | 31 304 |
| TOTAL | 352 586 | 354 569 |
| Montant brut | Liquidité de l’actif | Échéance À un an ou plus | Échéance À plus d’un an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances de l’actif immobilisé | ||||
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts (1) | 14 091 092 | 2 860 805 | 11 230 287 | 0 |
| Autres | 149 | 0 | 149 | 0 |
| Créances de l’actif circulant | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | ||||
| Clients douteux ou litigieux | 10 285 | 10 285 | 0 | 0 |
| Autres créances clients | 78 400 | 46 303 | 32 097 | 0 |
| Autres | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 4 149 | 4 149 | 0 | 0 |
| État, autres collectivités | 32 067 | 32 067 | 0 | 0 |
| Groupe et associés | 4 974 | 290 | 4 684 | 0 |
| Produits à recevoir sur dérivés | 94 950 | 94 950 | 0 | 0 |
| Autres débiteurs divers | 103 759 | 103 759 | 0 | 0 |
| Différence d’évaluation sur dérivés | 143 436 | 114 329 | 29 107 | 0 |
| Charges constatées d’avance | ||||
| Frais généraux | 245 | 245 | 0 | 0 |
| TOTAL | 19 532 822 | 8 241 182 | 11 291 640 | 0 |
(1) Prêts accordés en cours d’exercice. Prêts remboursés en cours d’exercice.
| Montant brut | Degré d’exigibilité du passif | Échéance À un an au plus | Échéance De 1 à 5 ans | Échéance À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires (1) | 17 870 173 | 757 987 | 6 779 186 | 10 333 000 | 0 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) | 556 218 | 56 218 | 500 000 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers (1) | 3 828 461 | 3 034 726 | 793 735 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes reçus | 9 049 | 9 049 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 41 868 | 41 868 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fiscales et sociales | |||||
| Personnel et organismes sociaux | 8 147 | 8 147 | 0 | 0 | 0 |
| État, autres collectivités | 19 129 | 19 129 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 53 090 | 53 090 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 313 077 | 159 347 | 90 700 | 63 030 | 0 |
| Produits constatés d’avance | |||||
| Activité immobilière | 2 592 | 2 592 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts sur billets de trésorerie précomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Étalement prime d’émission sur EMTN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Étalement prime d’émission sur ORNANE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Soulte sur dette Groupe | 44 | 17 | 27 | 0 | 0 |
| Commission de montage sur prêts filiales | 44 370 | 4 805 | 8 758 | 30 807 | 0 |
| TOTAL | 22 746 218 | 4 146 975 | 8 172 406 | 10 426 837 | 0 |
(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice. Emprunts remboursés en cours d’exercice.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Activité immobilière | 85 211 | 47 005 |
| secteur « Bureaux & Autres » | 37 498 | 2 597 |
| secteur « Centres commerciaux » | 41 666 | 37 504 |
| secteur « Congrès & Expositions » | 6 047 | 6 904 |
| Autres refacturations | 113 997 | 101 341 |
| TOTAL | 199 208 | 148 346 |
En 2021, le chiffre d’affaires relatif à l’hôtel Pullman Paris Montparnasse et à l’hôtel du Hilton Paris La Défense (CNIT) a été reclassé du secteur « Congrès & Expositions » au secteur « Bureaux & Autres » pour un montant total de 9,0 M€. En 2021, le poste « secteur « Bureaux & Autres » » comprenait un montant négatif de 21,9 M€ correspondant à des étalements de franchises de loyers relatifs à l’immeuble de bureaux « SHiFT » cédé en 2021. La variation du poste « secteur « Bureaux & Autres » » s’explique également par l’augmentation de 13,3 M€ du chiffre d’affaires de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse mis en service en novembre 2021. Le poste « Autres refacturations » correspond à des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Reprises sur dépréciations | 972 | 30 177 |
| Reprises provisions litiges | 0 | 0 |
| Reprises dépréciations clients douteux | 972 | 1 047 |
| Reprises dépréciations immeubles | 0 | 29 130 |
| Charges refacturées et transfert de charges | 19 350 | 15 886 |
| TOTAL | 20 322 | 46 063 |
En 2021, les reprises de provisions pour dépréciation d’immeubles concernaient l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de 14,8 M€ et le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€. Les charges refacturées et transferts de charges 2022 se composent de :
• Refacturation de charges locatives pour 13,1 M€ ;
• Refacturation de taxes pour 3,0 M€ ;
• Refacturation de travaux pour 1,7 M€ ;
• Refacturation de frais marketing pour 1,2 M€ ; et
• Refacturation d’honoraires de gestion pour 0,1 M€.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Droits d’entrée | 185 | 362 |
| Redevance Speciality Leasing | 754 | 568 |
| Autres produits | 225 | 906 |
| TOTAL | 1 164 | 1 836 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| 1- ÉQUIPEMENT, MATÉRIEL ET TRAVAUX | (812) | 3 896 |
| 2- ACHATS NON STOCKÉS | 506 | 279 |
| 3- SERVICES EXTÉRIEURS | 15 117 | 12 505 |
| Activité immobilière | 13 145 | 10 540 |
| Locations et charges locatives | 10 565 | 8 816 |
| Entretiens et réparations | 2 397 | 1 588 |
| Assurances | 183 | 136 |
| Frais généraux | 1 972 | 1 965 |
| Locations et charges locatives (3) | 110 | 0 |
| Entretiens et réparations | 8 | 0 |
| Assurances | 1 522 | 1 359 |
| Divers | 445 | 480 |
| 4- AUTRES SERVICES EXTERNES | 102 548 | 117 448 |
| Activité immobilière | 2 820 | 3 037 |
| Frais généraux | 99 728 | 114 411 |
| TOTAL | 117 359 | 134 128 |
Le poste « Équipement, matériel et travaux » concerne les coûts de construction liés à la VEFA de l’immeuble d’habitation du projet Gaîté Montparnasse. Le poste « Autres services externes – frais généraux » comprend notamment des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe. La variation de ce poste s’explique essentiellement par la reprise de provisions comptabilisées en 2021 sur divers projets pour un montant total de 14,1 M€.# États financiers au 31 décembre 2022
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Impôts et taxes sur rémunérations | 1063 | 676 |
| Taxes foncières et autres taxes récupérables | 4116 | 3725 |
| Autres impôts et taxes | 1461 | 552 |
| TOTAL | 6640 | 4953 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 11271 | 5684 |
| Charges sociales | 3775 | 2970 |
| TOTAL | 15046 | 8654 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Actifs corporels | 51011 | 39877 |
| Charges à répartir | ||
| Frais sur emprunts | 14827 | 0 |
| Frais sur titres hybrides | 1813 | 0 |
| TOTAL | 67651 | 39877 |
Depuis 2022, les amortissements des frais sur emprunts (y compris titres hybrides) sont comptabilisés en charges d’exploitation conformément au PCG (art. 944-48) et non plus en charges financières. En 2021, le montant des amortissements comptabilisé en charges financières s’élevait à 17,2 M€ (voir note 24.1).
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 10348 | 0 |
| Actifs circulants | 3876 | 1061 |
| Risques et charges | 2326 | 814 |
| TOTAL | 16550 | 1875 |
Dépréciation sur actifs non courants : voir note 3. Dépréciation sur risques et charges : voir note 14.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Jetons de présence | 825 | 772 |
| Indemnités d’évictions et de résiliations versées | 0 | 259 |
| Créances irrécupérables et charges diverses de gestion location simple | 4069 | 2864 |
| TOTAL | 4894 | 3895 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Remontées de résultat filiales | 356 | 16141 |
| Dividendes | 460 | 300423 |
| Autres | 2340 | 2688 |
| TOTAL | 818958 | 319252 |
Les remontées de résultat des sociétés transparentes concernent principalement Financière 5 Malesherbes pour un montant de 272,1 M€ (dont 267,9 M€ au titre de la cession des parts de la société CC Francilia) et Maltese pour un montant de 77,9 M€ (dont 76,4 M€ au titre de la cession de l’actif Carré Sénart Shopping Parc). Seuls les profits comptables des sociétés filiales transparentes pour lesquelles une clause de remontée automatique du résultat est prévue dans les statuts sont comptabilisés dès le 31 décembre de l’année. Si la société filiale réalise des pertes, quelle que soit la clause statutaire de prise en compte du résultat, cette perte est appréhendée dès la clôture de l’exercice et comptabilisée en charges financières dans le poste « Intérêts et charges assimilées » (voir note 24.2).
Les principales distributions perçues en 2022 au titre du résultat 2021 sont :
* Uni-Commerces : 338 M€ (168 M€ en 2021) ;
* Rodamco France : 55 M€ (81 M€ en 2021) ;
* Unibail-Rodamco Retail Spain SL : 39 M€ (34 M€ en 2021) ;
* Uniwater : 19 M€ (0 M€ en 2021) ; et
* Unibail-Rodamco Steam SL : 3 M€ (7 M€ en 2021).
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Produits des prêts aux filiales | 355665 | 266711 |
| TOTAL | 355665 | 266711 |
En 2022, les filiales contributrices sont principalement Westfield America LP pour 61 M€, URW America Inc. pour 57 M€, Unibail-Rodamco Polska Sp zoo pour 27 M€, URW NV pour 21 M€, Wood Sp zoo pour 21 M€, R.E. France Financing pour 18 M€, Rodamco Retail Deutschland BV pour 16 M€ et Unibail-Rodamco Retail Spain SL pour 13 M€. La variation du poste « Produits des prêts aux filiales » est principalement due à la hausse des produits sur prêts à taux variable, elle-même induite par la hausse des taux variables au cours du second semestre 2022.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Agios bancaires | 2741 | 199 |
| Intérêts sur comptes courants filiales | 23006 | 24512 |
| Produits sur caps, floors et swaps | 299 | 914 |
| Étalement commission sur prêts filiales | 5440 | 5157 |
| Étalement prime sur emprunt obligataire convertible | 1371 | 0 |
| Intérêts sur valeurs mobilières | 7190 | (1273) |
| Autres produits financiers | 567 | 21 |
| Produits financiers sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») | 89 | 0 |
| TOTAL | 338847 | 328901 |
La variation du poste « Intérêts sur valeurs mobilières » s’explique par la hausse des intérêts sur dépôts ou comptes à terme liée à la hausse des taux de rémunération devenus fortement positifs au second semestre 2022. Le poste « Produits sur caps, floors et swaps » comprend en 2022 des intérêts pour un montant total de 273,3 M€. Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat financier et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au PCG (art. 745-4). En 2021, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») comptabilisé en résultat exceptionnel s’élevait à 96,5 M€ (voir note 25).
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Reprise provision sur titres de participation | 988891 | 534 |
| Reprises sur provisions écarts de change | 8963 | 215 |
| Reprise provision sur compte courant | 0 | 1896 |
| Reprise provision risque sur filiales | 266 | 281 |
| TOTAL | 19117 | 1109369 |
En 2022, la Société a enregistré une reprise de provision sur les titres des filiales suivantes :
* Westfield Corporation Limited pour 4,2 M€ ;
* Beg Investissements pour 3,0 M€ ; et
* Proyectos Kansar III SL pour 2,7 M€.
En 2022, des reprises de provisions pour écart de conversion actif ont été enregistrées suite à la baisse de la livre sterling et à la hausse du dollar américain.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Gain de change USD | 33778 | 16874 |
| Gain de change SEK | 4473 | 1188 |
| Gain de change GBP | 3782 | 4201 |
| Gain de change CZK | 3765 | 282 |
| Gain de change PLN | 387 | 701 |
| Gain de change DKK | 11 | 7 |
| Gain de change autres | 9 | 2 |
| TOTAL | 46205 | 23255 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Amortissements | ||
| Prime d’émission emprunts obligataires | 12420 | 12499 |
| Provisions pour risques | ||
| Risque de change sur prêt | 67971 | 30206 |
| Risque filiale | 5187 | 20487 |
| Dépréciations et provisions | ||
| Sur titres de participation (dont malis) | 513 | 593596 |
| Sur créances rattachées à des participations | 39192 | 217439 |
| Sur compte courant | 0 | 0 |
| Sur actions propres | 0 | 0 |
| Charges à répartir | ||
| Frais sur emprunts | 0 | 14505 |
| Frais sur emprunts obligataires convertibles (ORNANE) | 0 | 863 |
| Frais sur titres hybrides | 0 | 1856 |
| TOTAL | 638225 | 891451 |
Depuis 2022, les amortissements des frais sur emprunts (y compris titres hybrides) sont comptabilisés en charges d’exploitation conformément au PCG (art. 944-48) et non plus en charges financières. En 2022, le montant des amortissements comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à 16,6 M€ (voir note 22.4). En 2022, des provisions ont été enregistrées sur les titres de participations ainsi que les créances rattachées à ces titres (voir note 4).
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Agios bancaires | 5560 | 207 |
| Commission sur caution et crédits confirmés | 17098 | 14693 |
| Intérêts sur emprunts | 15642 | 10130 |
| Intérêts sur titre de créance négociable | (537) | (2856) |
| Intérêts sur emprunts obligataires | 293445 | 298743 |
| Intérêts sur comptes courants | 1120 | 314 |
| Intérêts sur obligations remboursables en actions | 0 | 0 |
| Intérêts sur titres hybrides | 48125 | 48125 |
| Charges sur caps, floors et swaps | 408 | 325 |
| Prime de remboursement sur rachat d’emprunt obligataire | 0 | 4416 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Charges financières sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») | 255 | 0 |
| Remontées de résultat filiales | 24148 | 31846 |
| TOTAL | 813181 | 787020 |
Le poste « Charges sur caps, floors et swaps » comprend l’étalement relatif à l’exercice 2022 des soultes liées aux restructurations de swaps de couverture intervenues lors des exercices précédents pour un montant de 204,3 M€, des étalements de primes de caps pour un montant de 36,5 M€ et des intérêts pour un montant de 167,5 M€. Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat financier et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au PCG (art. 745-4). En 2021, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») comptabilisé en résultat exceptionnel s’élevait à 96,5 M€ (voir note 25).
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Perte de change USD | 14706 | 4637 |
| Perte de change GBP | 6325 | 1611 |
| Perte de change SEK | 2852 | 2035 |
| Perte de change CZK | 882 | 246 |
| Perte de change PLN | 387 | 18252 |
| Perte de change autres | 36 | 3 |
| Perte de change DKK | 11 | 13 |
| TOTAL | 25199 | 26797 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Plus et moins-values de cession sur actifs corporels | (175) | 338501 |
| Plus et moins-values sur cession d’actifs financiers | 159 | (682119) |
| Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») | 0 | 96482 |
| Provisions réglementées | (5807) | (5806) |
| Autres produits et charges exceptionnels | 11986 | 608 |
| TOTAL | 6163 | (252334) |
En 2021, le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels » comprenait principalement :
* Le résultat de la cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour 334,4 M€ ; et
* Le résultat de la cession de l’immeuble « Le Blériot » pour 4,1 M€.Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur cession sur d’actifs financiers » comprenait : • La perte provenant du rachat par Westfield Corporation de ses titres pour 940,4 M€ ; • Le résultat de la cession des titres de la SCI Sept Adenauer pour 211,2 M€ ; et • Le résultat de la cession de 51 % des titres de Le Sextant pour 44,8 M€.
En 2021, le poste « Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (TUP) » comprenait essentiellement : • Le résultat de « TUP » de la société Village 3 Défense pour 38,4 M€ ; • Le résultat de « TUP » de la société Village 4 Défense pour 36,9 M€ ; et • Le résultat de « TUP » de la société Village 6 Défense pour 21,2 M€.
Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat financier (voir les notes 23.3 et 24.2) et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au PCG (art. 745-4).
Le poste « Provisions réglementées » comprend l’étalement des frais d’acquisition des titres URW NV et Westfield Corporation Limited qui ont été rattachés au coût d’acquisition de ces titres.
Le poste « Autres produits et charges exceptionnels » comprend des reprises de provisions liées à des projets abandonnés.
| (K€) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | 8 729 | (525) |
| TOTAL | 8 729 | (525) |
En 2021, le montant négatif d’impôt correspond essentiellement au crédit d’impôt attendu de l’administration fiscale française relatif aux avoirs COVID-19 de loyers consentis aux locataires. En 2022, le montant d’impôt sur les bénéfices est principalement dû à des gains de change latents sur des prêts libellés en dollars US.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 411
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
Les conventions conclues entre URW SE et les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché à l’exception des conventions mentionnées ci-après.
| Poste du bilan concerné | Parties liées | Nature de la relation avec la partie liée | Solde au bilan avec la partie liée (K€) | Nature de la transaction |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | 3BORDERS | maison-mère ultime | 5 681 | compte courant non rémunéré |
| BURES-PALAISEAU | maison-mère ultime | 1 158 | compte courant non rémunéré | |
| CNIT DEVELOPPEMENT | maison-mère ultime | 88 077 | compte courant non rémunéré | |
| GAÎTE PARKINGS | maison-mère ultime | 17 040 | compte courant non rémunéré | |
| GALILÉE-DÉFENSE | maison-mère ultime | 116 004 | compte courant non rémunéré | |
| MARCEAU BUSSY SUD | maison-mère ultime | 6 242 | compte courant non rémunéré | |
| MONTHÉRON | maison-mère ultime | 1 748 | compte courant non rémunéré | |
| NOTILIUS | maison-mère ultime | 581 | compte courant non rémunéré | |
| SCI BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS | maison-mère ultime | 10 579 | compte courant non rémunéré | |
| UR VERSAILLES CHANTIERS | maison-mère ultime | 42 989 | compte courant non rémunéré | |
| VILLAGE 8 DÉFENSE | maison-mère ultime | 2 722 | compte courant non rémunéré | |
| PASSIF | Emprunts et dettes financières divers | FINANCIÈRE 5 MALESHERBES | maison-mère ultime | 220 152 |
| GAÎTE BUREAUX | maison-mère ultime | 5 618 | ||
| MALTESE | maison-mère ultime | 77 354 | ||
| TOUR TRIANGLE | maison-mère ultime | 44 676 | ||
| TRINITY DÉFENSE | maison-mère ultime | 130 |
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont présentés de la façon suivante : • Pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats ; et • Pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.
Les emprunts à taux variable ou variabilisé par des micro-swaps contractés par URW SE sont couverts par des contrats de swaps de taux et de caps. Les charges et produits relatifs à ces opérations sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. La juste valeur nette de ces instruments financiers s’élève à -452 M€ et n’est pas provisionnée dans les comptes, car il s’agit d’instruments de couverture.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 412
La répartition de cette juste valeur nette par type d’instrument est présentée dans le tableau ci-dessous.
(K€) | 31/12/2022 | | 31/12/2021 |
------- | -------- | -------- | -------- | --------
| Notionnel par type d’instrument équivalent € | Justes valeurs hors coupons courus (net par type d’instrument) équivalent € | Notionnel par type d’instrument équivalent € | Justes valeurs hors coupons courus (net par type d’instrument) équivalent €
Instruments dérivés de taux hors-groupe | | | |
Caps EUR | 15 400 000 | 82 288 | 17 000 000 | 3 599
Caps GBP | 0 | 0 | 800 000 | 0
Collars EUR | 8 000 000 | 177 464 | 0 | 0
Swaps EUR | 35 717 469 | (690 037) | 17 265 000 | 34 933
Swaps USD | 2 906 432 | 94 150 | 2 737 065 | (386 377)
Receveur swaptions EUR | 15 500 000 | (74 065) | 12 500 000 | (370 708)
Swaps de devises | 424 713 | 46 023 | 424 714 | 54 801
Instruments dérivés de taux intra-groupe | | | |
Swaps USD | 2 812 676 | (111 164) | 2 524 403 | (419 117)
Swaps de devises | 323 750 | 23 293 | 340 000 | 34 848
TOTAL | 81 085 040 | (452 048) | 53 591 182 | (1 048 021)
Les charges et produits relatifs à ces instruments financiers sont inscrits prorata temporis au compte de résultat (voir notes 23.3 et 24.2). La répartition de ces charges et produits hors étalements de primes et de soultes est présentée dans le tableau ci-dessous.
(K€) | 2022 | | 2021 |
------- | -------- | -------- | -------- | --------
| Produits | Charges | Produits | Charges
Instruments dérivés de taux hors-groupe | | | |
Caps | 29 944 | (6 438) | 0 | 0
Swaps | 160 060 | (95 203) | 179 155 | (87 855)
Receveur swaptions | 0 | 0 | 0 | 0
Swaps de devises | 14 365 | (3 812) | 13 271 | (1 471)
Instruments dérivés de taux intra-groupe | | | |
Swaps | 57 625 | (45 195) | 62 081 | (36 605)
Swaps de devises | 11 300 | (16 903) | 11 305 | (17 148)
TOTAL | 273 294 | (167 551) | 265 812 | (143 079)
L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous.
(K€) | 2022 | | 2021 |
------- | -------- | -------- | -------- | --------
| (en devises) (€) | | (en devises) (€) |
Autres engagements reçus | | | |
Accords de refinancement obtenus, non utilisés | EUR | 6 666 667 | EUR | 6 907 500
Garanties reçues | EUR | 26 547 402 | EUR | 27 544 414
| CHF | 135 000 | 137 098 | CHF | 135 000 | 130 675
| HKD | 2 935 000 | 352 921 | HKD | 2 935 000 | 332 265
TOTAL | 33 704 088 | 34 914 854
Autres engagements donnés | | | |
Accords de refinancement donnés, non utilisés | EUR | 148 116 | 521 870
| GBP | 0 | 0 | GBP | 120 000 | 142 810
| PLN | 8 385 | 1 791 | PLN | 12 385 | 2 694
| USD | 273 878 | 256 777 | USD | 145 450 | 158 926
Engagement travaux hors taxes restant à réaliser | 20 336 | 21 823
Garanties données | EUR | 912 376 | 1 730 432
| GBP | 800 000 | 901 988 | GBP | 1 550 000 | 1 844 623
| SEK | 0 | 0 | SEK | 2 416 670 | 235 766
| USD | 7 200 000 | 6 750 422 | USD | 4 500 000 | 3 973 159
TOTAL | 8 991 806 | 8 632 103
Les garanties données correspondent à des cautions et des engagements à première demande, notamment dans le cadre de financements accordés aux filiales par des établissements financiers. Depuis 2018, à la suite de l’acquisition de Westfield Corporation, des garanties croisées ont été mises en place entre les sociétés du Groupe Westfield et URW SE.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 413
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.1.
Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
| Plan | Période d’exercice (1) | Prix de souscription ajusté (€) (2) | Nombre d’options attribuées | Ajustements en nombre d’options (2) | Nombre d’options annulées | Nombre d’options exercées | Nombre d’actions potentielles (3) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan 2015 (n°8) | 2015 du 04/03/2019 au 03/03/2022 | 256,81 | 615 860 | – | 615 860 | – | – |
| 2015 du 05/09/2019 au 04/09/2022 | 238,33 | 7 225 | – | 7 225 | – | – | |
| Plan 2016 | 2016 du 09/03/2020 au 08/03/2023 | 227,24 | 611 608 | – | 207 201 | 1 913 | 402 494 |
| Plan 2017 | 2017 du 08/03/2021 au 07/03/2024 | 218,47 | 611 611 | – | 179 791 | – | 431 820 |
| Plan 2018 (n°9) | 2018 du 06/03/2022 au 05/03/2025 | 190,09 | 630 135 | – | 171 972 | – | 458 163 |
| Plan 2019 (n°10) | 2019 du 20/03/2022 au 19/03/2026 | 144,55 | 748 372 | – | 195 872 | – | 552 500 |
| Plan 2020 (n°11) | 2020 du 22/03/2023 au 21/03/2027 | 92,03 | 885 291 | – | 231 793 | – | 653 498 |
| Plan 2021 (n°12) | 2021 du 19/05/2024 au 18/05/2029 | 69,41 | 950 295 | – | 136 628 | – | 813 667 |
| Plan 2022 (n°13) | 2022 du 09/03/2025 au 08/03/2030 | 66,68 | 1 217 386 | – | 105 581 | – | 1 111 805 |
| Total | 6 277 783 | – | 1 851 923 | 1 913 | 4 423 947 |
(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré suivant.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de performance.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
| Point de départ de la période d’acquisition (1) | Nombre d’actions de performance attribuées | Nombre cumulé d’actions de performance annulées | Nombre cumulé d’actions de performance acquises | Nombre d’actions potentielles (2) |
|---|---|---|---|---|
| Mars 2020 | 489 440 | 127 896 | – 361 544 | |
| Mai 2021 | 371 846 | 53 693 | – 318 153 | |
| Mars 2022 | 808 872 | 56 635 | – 752 237 | |
| Total | 1 670 158 | 238 224 | 0 | 1 431 934 |
(1) Les bénéficiaires sont soumis :
- soit à une période d’acquisition minimale de 3 ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins 2 ans (bénéficiaires : résidents fiscaux français) ;
- soit à une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation (bénéficiaires : non-résidents fiscaux français).
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à condition de performance.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 414
Néant.
Au 31 décembre 2022, 4 029 552 titres inscrits au nominatif administré sont nantis. Il n’y a aucun titre nanti inscrit au nominatif pur.
(En k€)
| Versée en : | 2022 (1) | 2021 (1) |
|---|---|---|
| Revenu fixe | 3 350 | 3 249 |
| Prime variable | 4 457 | 1 573 |
| Autres avantages (2) | 1 120 | 799 |
| TOTAL | 8 927 | 5 621 |
(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire (c.-à-d. 5 membres).
(2) Régimes de contribution supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.
En 2022, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 234 500 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à condition de performance et 155 810 Actions de Performance. Au titre des performances 2022, les membres du Directoire recevront en 2023 une rémunération variable annuelle de 4 167 K€, après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle.
La rémunération du Conseil de Surveillance s’élève à 824 678 euros pour l’année 2022.
2022
L’effectif moyen sur l’année 2022 est d’une personne. Au 31 décembre 2022, l’effectif est d’une personne.
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 415
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l’Assemblée Générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 416
Risque identifié
Le groupe détient, directement ou via des coentreprises, un portefeuille d’immeubles de placement composé de centres commerciaux, de bureaux et de sites de congrès et d’expositions. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement du groupe s’élève à 46 153 M€ selon l’information sectorielle par activité en proportionnelle (dans laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base proportionnelle au lieu d’être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence selon les IFRS) dont 37 831 M€ sont détenus par des entités consolidées et 8 322 M€ détenus indirectement via des coentreprises. Le groupe détient également des immeubles de placement en cours de construction (« IPUC ») évalués au coût pour un montant de 1 206 M€. Les immeubles de placement représentent 83 % de l’actif consolidé du groupe. Comme indiqué dans les notes 4.2.1, 4.5.1 et 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le montant net des ajustements de valeurs des actifs s’élève à – 1 111 M€ dans le résultat net IFRS au titre de l’exercice 2022 (dont – 1 096 M€ relatifs aux immeubles de placement) et à – 1 620 M€ dans le résultat consolidé en proportionnelle présenté dans l’information sectorielle (dont – 1 605 M€ relatifs aux immeubles de placement détenus par des entités consolidées et indirectement via des coentreprises).
Comme indiqué dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le portefeuille d’immeubles de placement est évalué à la juste valeur par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que définis par les normes IFRS 13 et IAS 40. Par conséquent, elle dépend fortement des estimations, des hypothèses et du jugement qu’adoptent la direction et les experts externes mandatés par le groupe. Les évaluations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs, y compris les contrats de location et les revenus locatifs actuels, l’état et la localisation de l’actif, les indicateurs de performance, les données commerciales et les prévisions de flux de trésorerie, la vacance, les perspectives de revenus futurs, et des conditions de marché, telles que l’indexation, le taux de rendement en vigueur, la valeur locative estimée et les transactions comparables récentes, tant locatives que d’investissement. Concernant les immeubles de placement en cours de construction, les facteurs additionnels considérés sont les coûts de développement projetés, la capacité à louer l’actif et la date estimée de l’achèvement des travaux. Ces éléments sont également pris en compte pour la détermination de la valeur recouvrable des IPUC évalués au coût. L’évaluation des immeubles de placement, y compris les IPUC, constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l’importance de ce poste dans l’état de la situation financière consolidée et l’état du résultat global consolidé.
Notre réponse
Nous avons :
• Pris connaissance du processus d’évaluation ainsi que des contrôles mis en place par la direction pour l’évaluation des immeubles de placement ;
• Apprécié la compétence et l’indépendance des experts externes mandatés par le groupe ;
• Analysé la pertinence des méthodologies de valorisation utilisées par les experts externes ainsi que le périmètre des actifs faisant l’objet de ces expertises ;
• Participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions avec la direction et les experts externes. Lors de ces réunions, les valorisations des actifs et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Évalué la manière dont les experts externes ont considéré dans les valorisations des actifs les facteurs suivants : l’inflation, l’augmentation des taux d’intérêts long terme et les enjeux climatiques ;
• Analysé, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, les hypothèses retenues telles que l’indexation, le taux de rendement et la valeur locative estimée, ainsi que les variations de valeur par rapport au 31 décembre 2021.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition de Westfield réalisée en juin 2018 s’élèvent respectivement à 680 M€ et 731 M€, représentant au total 2,6 % de l’actif consolidé du groupe. Au 31 décembre 2022, seul l’écart d’acquisition affecté au segment géographique France (731 M€) n’est pas déprécié. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont relatives à l’activité de gestion immobilière aux Etats-Unis des centres Flagships et à la marque commerciale Westfield. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et l’écart d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuellement ou dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme indiqué dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés, l’écart d’acquisition a été alloué à des zones géographiques représentant des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque groupe d’UGT auquel les écarts d’acquisition sont ainsi affectés représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les besoins de gestion interne. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession, et la valeur d’utilité déterminée par la direction sur la base des flux de trésorerie actualisés issus du plan d’affaires approuvé par le directoire et le conseil de surveillance. Les principales hypothèses relatives à la valeur d’utilité propre à chaque groupe d’UGT concernent les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance annuel des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation déterminés sur la base des coûts moyens pondérés du capital et les taux de croissance à long terme. Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont évalués par un expert indépendant en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur de l’expertise est inférieure à la valeur nette comptable. L’évaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et de l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition de Westfield constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les comptes consolidés.
Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé la méthodologie retenue pour les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et de l’écart d’acquisition, ainsi que les hypothèses clés utilisées par la direction. Nos procédures d’audit nous ont amenés à :
* Examiner les procédures mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des groupes d’UGT et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ;
* Apprécier la détermination des groupes d’UGT par la direction au regard des normes comptables en vigueur ;
* Comprendre la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser les tests de dépréciation ;
* Participer, pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, avec nos spécialistes en évaluation, à des réunions avec la direction et l’expert externe indépendant. Lors de ces réunions, les valorisations des immobilisations incorporelles et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
* Corroborer les données du plan d’affaires approuvé par le directoire et le conseil de surveillance, avec les données qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie, y compris les hypothèses liées à l’inflation et le coût des matières premières ;
* Examiner les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables, notamment les taux de croissance annuels des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme, en appréciant leur cohérence au regard des informations de marché ;
* Examiner la fiabilité mathématique des modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables ;
* Évaluer le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2022, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 26 403 M€. Elle inclut principalement des emprunts obligataires et EMTN (Euro Medium Term Notes) pour un montant en principal de 22 406 M€. Par ailleurs, la dette financière externe détenue par les coentreprises s’élève à 1 906 M€. La dette financière représente au total 48 % du passif consolidé du groupe. Comme indiqué dans les notes 7.4 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a recours à des instruments financiers dérivés, principalement des swaps sur taux d’intérêts, des caps et des swaps sur devises pour couvrir son exposition à des fluctuations de taux d’intérêts et/ou de change. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas documentés en tant que relations de couverture et sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ; ils représentent au bilan des montants de 831 M€ (à l’actif) et 1 097 M€ (au passif). Au titre de l’exercice 2022, le coût de l’endettement net s’est élevé à - 474 M€ et la variation positive de juste valeur des instruments financiers dérivés s’est élevée à 276 M€. Le ratio d’endettement du groupe, le niveau de liquidité et les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 7.3.5 de l’annexe aux comptes consolidés) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières. La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés liés est considérée comme un point clé de l’audit en raison de l’importance de leur solde respectif dans les comptes consolidés et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus par les obligations contractuelles du groupe.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-huitième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 420
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 27 mars 2023
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves Jégourel
Antoine Flora
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 421# États financiers au 31 décembre 2022
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Exercice clos le 31 décembre 2022
A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2022, Unibail-Rodamco-Westfield SE détient des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur brute s’élève à 19 342 millions d’euros et 14 091 millions d’euros, respectivement dépréciés à hauteur de 5 731 millions d’euros et 256 millions d’euros, dont 552 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. La valeur nette des titres de participation et des créances rattachées représente 74 % du total de l’actif de la société. Les titres de participation sont généralement relatifs à des sociétés détenant un ou plusieurs actifs immobiliers ou des holdings qui détiennent de telles sociétés. Comme indiqué dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur coût d’acquisition augmenté des malis techniques éventuels affectés auxdits titres.
La valeur d’utilité des titres de participation prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données locatives, les transactions récentes du marché immobilier et leur taux de rendement initial. La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de leurs activités. Comme indiqué dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels, les créances long terme non porteuses d’intérêt rattachées aux participations font également l’objet d’une dépréciation pour tenir compte de l’effet d’actualisation.
En conséquence, l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est considérée comme un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par la direction pour évaluer les actifs détenus par les filiales et de l’importance de l’agrégat dans les états financiers.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs sous-jacents retenue, et celle déterminée par les experts externes. Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement consisté à :
Nous avons par ailleurs vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées et la correcte prise en compte des pourcentages de détention et des situations nettes des filiales. Nous avons également examiné le correct calcul des dépréciations des titres de participation et des créances rattachées comptabilisées sur ces bases. Nous avons également vérifié le calcul d’actualisation des créances long terme non rémunérées rattachées aux participations. De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les titres de participation et les créances rattachées.
Au 31 décembre 2022, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 22 255 millions d’euros, telle que détaillée dans la note 15 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe aux comptes annuels. Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise des instruments financiers dérivés, principalement des swaps de taux d’intérêt, des caps et des swaps sur devises, afin de se couvrir contre les fluctuations de taux d’intérêt et de cours de change. Le portefeuille des instruments financiers dérivés est présenté dans la note 28.1. « Instruments financiers » de l’annexe aux comptes annuels. La note 2.4.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les principes comptables retenus par la société pour comptabiliser les instruments financiers dérivés et précise notamment qu’ils sont comptabilisés en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées. Au cours de l’exercice 2022, Unibail-Rodamco-Westfield SE a restructuré une partie de son portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture comme décrit en note 1 « Evènements significatifs » de l’annexe aux comptes annuels. Les notes 7 et 24 décrivent les effets dans les comptes annuels de cette restructuration. Le ratio d’endettement du groupe, le niveau de liquidité et les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 15 de l’annexe aux comptes annuels) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières. La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance de leurs soldes dans les comptes annuels et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus dans les obligations contractuelles du groupe.
Nous avons effectué des procédures de confirmation directe de contreparties d’un échantillon d’instruments financiers dérivés et avons revu les positions relatives aux dérivés présentées en engagements hors bilan. Nous avons mené des procédures analytiques sur les charges et les produits financiers relatifs aux instruments financiers dérivés.
* Nous avons examiné le portefeuille d’instruments financiers dérivés de la société, leur présentation (couverture ou position ouverte isolée) et le traitement comptable retenu pour les restructurations du portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture intervenues au cours de l’exercice.
* Nous avons revu le calcul des ratios financiers et les annexes correspondantes.
* De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne la dette financière et les instruments financiers dérivés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 424 5. États financiers au 31 décembre 2022
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-huitième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.# 5. États financiers au 31 décembre 2022
RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 27 mars 2023
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel GADRET
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves JÉGOUREL
Antoine FLORA
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE VOTRE SOCIÉTÉ ET MONSIEUR CHRISTOPHE CUVILLIER
Paris-La Défense, le 27 mars 2023
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel GADRET
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves JÉGOUREL
Antoine FLORA
Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 111 | 7 | 7 | 5 | 135 | 154 |
| Montant total des factures concernées TTC en milliers d’euros | (619) | 54 | 9 | (3) | 401 | (158) |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice | (0,22) % | 0,02 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,15 % | 0,17 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombre des factures exclues | 0 | |||||
| Montant total des factures exclues en milliers d’euros | 0 | |||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||||||
| – Délais contractuels | x | |||||
| – Délais légaux |
Article D. 441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 151 | 13 | 19 | 5 | 877 | 914 |
| Montant total des factures concernées TTC en milliers d’euros | 20 986 | (217) | 610 | 46 | 9 100 | 9 539 |
| Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice | 10,43 % | (0,11) % | 0,30 % | 0,02 % | 4,52 % | 4,74 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombre des factures exclues | 0 | |||||
| Montant total des factures exclues en milliers d’euros | 0 | |||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||||||
| – Délais contractuels | x | |||||
| – Délais légaux |
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d’exercice | |||||
| Capital social (en milliers d’euros) | 693 835 | 692 972 | 692 362 | 691 893 | 691 443 |
| Nombre d’actions émises | 138 767 088 | 138 594 416 | 138 472 385 | 138 378 605 | 138 288 601 |
| Nombre d’obligations convertibles en actions | 0 | 1 441 462 | 1 798 716 | 1 798 716 | 3 182 968 |
| Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | 199 208 | 148 346 | 164 924 | 185 524 | 164 797 |
| Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions | 806 707 | (111 387) | 603 363 | 1 364 662 | 2 741 600 |
| Impôt sur le bénéfice | 8 729 | (525) | (382) | (115) | 0 |
| Bénéfice après impôt, amortissements et provisions | 89 994 | 90 645 | (2 691 033) | (46 426) | 1 457 493 |
| Montant du bénéfice distribué | 0 | (1) | 0 | 0 | 747 356 |
| Résultat des opérations réduit à une seule action (€) | |||||
| Bénéfice social après impôt mais avant amortissements et provisions | 5,81 | (0,81) | 4,35 | 9,86 | 19,83 |
| Bénéfice social après impôt amortissements et provisions | 0,65 | 0,65 | (19,43) | (0,34) | 10,54 |
| Dividende versé à chaque action | 0 | (1) | 0 | 0 | 5,40 |
| Personnel | |||||
| Effectif au 31 décembre | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) | 11 271 | 5 684 | 1 204 | 2 061 | (2 834) |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros) | 3 775 | 2 970 | 1 493 | 2 584 | 478 |
(1) Soumis à la prochaine Assemblée Générale en 2023 sur la base de 138 767 088 actions au 31/12/2022.
CHAPITRE 6.# CHAPITRE 6. Facteurs de risque et contrôle interne
La politique de gestion des risques du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») a pour objet :
* D’identifier et d’analyser les principales menaces potentielles afin d’anticiper les risques de manière proactive ;
* Définir et appliquer des mesures de réduction des risques appropriés afin de limiter l’impact des risques identifiés ;
* De sécuriser la prise de décision et la mise en œuvre des politiques du Groupe afin d’atteindre ses objectifs ;
* De créer et préserver la valeur, les actifs, la marque et la réputation du Groupe ;
* D’assurer la cohérence des décisions dans le respect des valeurs et de la stratégie du Groupe ; et
* De rassembler les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune en matière de gestion des risques.
URW est organisé selon une matrice de 5 régions (Europe centrale, Europe du Sud, Royaume-Uni, Europe du Nord et États-Unis) composée de 12 pays (Allemagne, Autriche, Danemark, Espagne, États-Unis, France, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Slovaquie, Suède) sous la direction de 5 Directeurs Généraux Opérations régionales et d’un Corporate Center organisé autour de 5 fonctions principales, à savoir de développeur, de propriétaire, d’opérateur, ressourceur et financeur. Le processus de prise de décision est structuré par le biais des Comités et de manière collégiale. La séparation des tâches au sein du Groupe repose sur la distinction des fonctions d’exécution et de contrôle.
URW n’externalise pas ses activités stratégiques, à l’exception de certaines fonctions de son système d’information. Au sein des 5 régions mentionnées, URW exerce les activités principales suivantes : investissement et désinvestissement, gestion d’actifs, gestion opérationnelle (gestion locative et gestion immobilière), construction, rénovation et gestion des centres de congrès et d’exposition. Ces activités sont décrites ci-après. La structure organisationnelle repose également sur un système de délégations définissant les responsabilités et le niveau d’autorité des managers. De plus, cette structure est complétée par des Comités internes au sein desquels les décisions sont prises sur la base d’une analyse des risques.
| FINANCE | GESTION DES RISQUES | JURIDIQUE ET CONFORMITÉ | SYSTÈME DES TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION | RESSOURCES HUMAINES | DÉVELOPPEMENT DURABLE | AUDIT INTERNE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| GESTION D’ACTIFS | INVESTISSEMENT/ DÉSINVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT | GESTION OPÉRATIONNELLE ET GESTION DES CENTRES D’EXPOSITION | CONSTRUCTION/ RÉNOVATION |
PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE INCLUANT LES PROCESSUS CLÉS ET LES FONCTIONS SUPPORT
INVESTISSEMENT/DÉSINVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT
L’investissement est l’un des processus clés d’URW : il s’agit d’une des premières étapes de la chaîne de création de valeur. Cette étape débute par la recherche d’opportunités, en s’appuyant sur les informations obtenues auprès de courtiers, de relations tissées avec des spécialistes et de relations avec la communauté locale. Une fois qu’une opportunité d’investissement est identifiée, elle est soumise à une procédure stricte d’analyse et d’approbation, comportant plusieurs étapes, conformément aux processus décisionnels internes rigoureux et en accord avec la stratégie d’investissement d’URW. Sous la supervision du Directeur Général Investissements, le département Investissements est responsable du processus de création de valeur, ainsi que de manière régulière de la valorisation et du conseil en matière immobilière. Il s’appuie sur les informations susmentionnées pour déterminer si l’actif doit être cédé ou conservé. En cas de désinvestissement, un processus très structuré est appliqué afin de fournir les informations les plus exhaustives et précises possibles (data room) afin d’optimiser le prix de vente et de minimiser les déclarations et les garanties à fournir ainsi que les responsabilités potentielles. S’agissant du développement de nouveaux ensembles immobiliers, chaque région dispose de son propre département Développement en collaboration avec le Corporate Centre. Le même processus de prise de décision est applicable tel que mentionné ci-dessus. La construction est réalisée (préparation des appels d’offres, appels à candidatures, sélection des constructeurs, etc.) sous la responsabilité du Directeur Général Investissements, du Directeur Délégué Développement et des Directeurs Généraux régionaux. La construction est réalisée par des sociétés de construction expérimentées qui sont gérées et contrôlées par des professionnels externes de la conception et des équipes internes.
GESTION D’ACTIFS
Sous la responsabilité du Directeur Général Investissement, l’activité de gestion d’actifs est axée sur la valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers d’URW et sur la définition de la stratégie propre à chaque actif plan à 5 ans. En accord avec les termes et conditions contractuels, le département Comptabilité assure la facturation, le recouvrement des loyers et le règlement des charges d’exploitation des immeubles.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 432
GESTION OPÉRATIONNELLE
La gestion opérationnelle est organisée et gérée au niveau des régions par leur Directeur Général Opérations régional respectif. Elle couvre principalement la location immobilière, la mise en œuvre/le suivi du business plan à 5 ans et la gestion immobilière, incluant la sécurité et la maintenance technique (gestion des bâtiments).
GESTION DES CENTRES DE CONGRÈS & EXPOSITIONS (C&E)
L’activité de gestion des centres de Congrès & Expositions consiste notamment à louer des surfaces du portefeuille de centres d’expositions d’URW à des organisateurs d’expositions, à fournir des prestations obligatoires (installations techniques, électriques) et des prestations accessoires (parkings, connexion Wifi).
CONSTRUCTION ET RÉNOVATION
Ce pôle exerce les fonctions suivantes :
* Contrôle des coûts de construction et gestion des contrats de construction ;
* Établissement de la politique de développement RSE du Groupe ;
* Sélection et contrôle des entreprises de construction et de rénovation ; et
* Supervision de la construction jusqu’à l’inauguration.
Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield en juin 2018, le cadre de gestion des risques a continué d’évoluer. Tous les risques clés ont été analysés et évalués en interne et des plans d’action à des fins d’amélioration ont été mis en place. 15 risques clés identifiés ont été présentés et ont fait l’objet en 2022 d’une révision semestrielle par le Comité d’Audit et le Conseil de surveillance (évaluation de mi-année et de fin d’année). Les composantes de notre cadre de gestion des risques s’articulent autour de :
* L’inventaire des risques ;
* La méthodologie du contrôle des risques (y compris le suivi des mesures d’atténuation et des plans d’action appropriés) ;
* Une cartographie des risques ;
* La gouvernance ; et
* Une organisation fonctionnelle.
URW dispose désormais d’un solide programme de gestion des risques à l’échelle du Groupe offrant une assurance raisonnable quant au niveau de contrôle et reste orienté vers l’évaluation et l’amélioration continues des contrôles. La gestion des mesures de risque et le suivi de la mise en œuvre effective des plans d’actions annuels sont au cœur de la résilience de l’activité du groupe et sont revus et remis en question de manière récurrente.
VUE D’ENSEMBLE DES RESPONSABILITÉS CLÉS DE LA GESTION DES RISQUES DU GROUPE
EXAMEN CONTINU DES RISQUES
VALIDATION DES CONTRÔLES EXISTANTS
REPORTING ET GOUVERNANCE
IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES ÉMERGENTS
ACTIONS CORRECTIVES POUR AMÉLIORER LE CONTRÔLE
La gouvernance continue d’accroître et de soutenir l’importance de la gestion des risques en établissant des responsabilités de supervision. URW a travaillé sur l’harmonisation et la cohérence des instances de gouvernance en charge de la gestion des risques, en tenant compte des bonnes pratiques du marché, des pratiques régionales et sectorielles et des attentes des investisseurs. Le 6 décembre 2018, sur recommandation du Comité d’Audit (CA), le Conseil de surveillance (CS) a approuvé le cadre de gestion des risques.
6.1 Gestion des risques Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 433
Le cadre de gestion des risques et les 3 lignes de défense d’URW sont organisés comme suit :
| CONSEIL DE SURVEILLANCE URW SE | | |
|---|---|---|
| COMITÉ EXÉCUTIF | | |
| 1 ÈRE LIGNE DE DÉFENSE | 2 ÈME LIGNE DE DÉFENSE | 3 ÈME LIGNE DE DÉFENSE |
() le rapport consolidé sur les risques du Groupe inclut le rapport URW NV
Vue d’ensemble des 3 lignes de défense selon les normes du COSO ERM.# COMITÉ D’AUDIT URW SE ()
le Comité des Risques Groupe consolide le rapport des risques d’URW NV.
Pour détecter les principaux risques spécifiques du Groupe et concevoir des mesures de gestion des risques appropriées en relation avec les spécificités locales propres, le cadre de gestion des risques du Groupe comprend un Comité des Risques États-Unis. Les responsabilités de ce Comité local sont de :
Le Comité des Risques Groupe assure le suivi des risques au niveau du :
La principale responsabilité du Comité consiste à superviser et approuver la cartographie des risques à l’échelle du Groupe et les principales mesures de gestion.
Le Comité doit en outre assister le Directoire à :
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 434
Afin d’assurer ses responsabilités et ses tâches, le Comité :
Le département de gestion des risques a examiné les principaux risques et plans d’actions associés du Groupe, en collaboration avec les propriétaires des risques et avec chaque directeur régional des opérations. Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif de contrôle interne est énoncée ci-après.
Le Comité des Risques Groupe s’est réuni 2 fois en 2022. Ses principales actions ont été les suivantes :
Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Ce dispositif repose sur un ensemble de principes permettant de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne définis dans le cadre de référence établi par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Il repose sur :
L’environnement de contrôle du Groupe comprend un manuel (le compliance book) qui décrit les règles de gouvernance, d’organisation ainsi que les règles internes applicables au sein du Groupe. Il est composé :
En complément du compliance book, l’environnement de contrôle du Groupe comprend :
L’évaluation du dispositif de contrôle interne est confiée à la Direction de l’Audit Interne du Groupe, composée de 6 personnes situées en France et aux États-Unis qui réalisent régulièrement des missions portant sur toutes les entités du Groupe, selon le plan d’audit annuel approuvé par le Directoire et le Comité d’Audit. À la demande du Président du Directoire ou du Comité d’Audit (ou de sa Présidente/son Président), la Direction de l’Audit Interne du Groupe peut être amenée à conduire des missions « flash » permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d’audit sont transmis au Directoire et à chaque direction concernée. Un résumé des conclusions d’audit est fourni au Comité d’Audit sur une base trimestrielle. La Charte d’Audit Interne d’URW définit les missions de l’audit interne. Afin de garantir son indépendance, la Direction de l’Audit Interne est rattachée au Président du Directoire et à la Présidente du Comité d’Audit.
Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif de contrôle interne est énoncée ci-après.
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6.# Facteurs de risque et contrôle interne
Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après l’application des mesures de gestion des risques. Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit des risques potentiels non identifiés ou des risques émergents/identifiés évolutifs, et/ou des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, de nature à avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions/ perspectives. Par ailleurs, compte tenu de l’étendue géographique des activités du Groupe, l’impact potentiel d’un même type de risque peut varier d’un pays à l’autre.
La cartographie des risques du Groupe est examinée et mise à jour, le cas échéant, de manière récurrente sous la supervision du Comité des Risques Groupe. Elle fait l’objet de discussions lors des réunions du Comité d’Audit et du Conseil de surveillance. Compte tenu des développements en cours du conflit en Ukraine qui s’ajoutent à l’héritage percutant des confinements mondiaux COVID-19 (avec une résurgence continue dans des régions telles que la Chine) et de la menace de récession imminente, URW continue de surveiller et d’anticiper l’évolution des impacts sur l’entreprise, en particulier en ce qui concerne la crise énergétique, l’inflation, les problèmes de chaîne d’approvisionnement et ses effets sur la consommation et l’impact financier, mais aussi la forte volatilité des marchés financiers. La cartographie des risques du groupe et/ou leur évaluation sont susceptibles de subir des changements liés à l’évolution des conditions géopolitiques et macroéconomiques. Une évolution négative pourrait avoir un effet significatif sur les activités commerciales du groupe, ses prévisions budgétaires et de résultats, ainsi que sur sa stratégie annoncée.
L’inventaire des risques du Groupe, utilisé pour la cartographie des risques, compte 13 risques spécifiques organisés en 5 catégories. Les risques présentés ci-dessous sont notés au sein de chaque catégorie par ordre décroissant d’impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactants) et de probabilité. Cette notation repose sur : (i) L’impact net potentiel correspondant à l’impact (financier/juridique/de réputation) éventuel après mise en place des mesures de gestion des risques (impact net); et (ii) La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de gestion des risques (probabilité nette). Cette notation, et en particulier la probabilité, est le résultat de l’évaluation des risques du Groupe réalisée dans le cadre du dispositif de gestion des risques décrit au paragraphe 6.1.2 « Cadre de la Gestion des risques du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel 2022 et relève de l’appréciation subjective du management. Les critères de notation des risques pour l’impact net et la probabilité nette sont régulièrement revus par le Comité des Risques Groupe et présentés au CA et au CS en fonction de l’évolution de l’appétit pour le risque du Groupe.
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Légende utilisée ci-dessous :
| Notation Impact net | Élevé | Moyen | Faible |
|---|---|---|---|
| Probabilité nette | Probable | Possible | Peu probable |
Notation après mise en place des mesures de gestion des risques
| Catégories de facteurs de risque | Facteurs de risque | Impact net | Probabilité nette | Section |
|---|---|---|---|---|
| Catégorie n° 1 : secteur d’activité et risques opérationnels | Évolution et perturbation du marché de l’immobilier commercial | 6.2.2.1.A | ||
| Fusions-acquisitions, investissements et désinvestissements | 6.2.2.1.B | |||
| Gestion du développement, de la conception et de la construction | 6.2.2.1.C | |||
| Systèmes d’information et données : continuité et intégrité | 6.2.2.1.D | |||
| Commercialisation et partenariat | 6.2.2.1.E | |||
| Catégorie n° 2 : risques financiers et fiscaux | Accès au financement et perturbation des marchés financiers | 6.2.2.2.A | ||
| Régime REIT et conformité fiscale | 6.2.2.2.B | |||
| Catégorie n° 3 : risques de responsabilité environnementale et sociale d’entreprise | Risques liés au développement durable | 6.2.2.3.A | ||
| Recrutement, rétention et plan de succession | 6.2.2.3.B | |||
| Catégorie n° 4 : risques liés à la sûreté, la santé et la sécurité | Hygiène, santé et sécurité | 6.2.2.4.A | ||
| Terrorisme et incident de sûreté majeur | 6.2.2.4.B | |||
| Catégorie n° 5 : risques juridiques et réglementaires | Risques juridiques et réglementaires | 6.2.2.5.A | ||
| Corruption, lutte anti-blanchiment et fraude | 6.2.2.5.B |
(1) Statista, Retail e-commerce sales worldwide, juillet 2022
En tant que créateur et opérateur mondial d’actifs commerciaux, toute dégradation à moyen ou long terme de la conjoncture économique, avec des implications sur le marché locatif et/ou les investissements, peut avoir un impact significatif sur le volume d’activité du Groupe, la valeur de ses actifs, ses résultats et sa stratégie d’investissement et de développement. URW, au 31 décembre 2022, dispose d’un portefeuille valorisé à 52 Mds€ dont 87 % dans les 78 centres commerciaux (dont 45 qui portent la marque emblématique Westfield dans les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-Unis) présents sur 2 continents et dans 12 pays. Compte tenu de son profil immobilier et de son exposition, les résultats d’exploitation du Groupe et/ou sa principale stratégie commerciale pourraient être affectés négativement par son incapacité à continuer de louer des emplacements dans ses actifs à des conditions économiquement favorables, par un défaut de paiement des locataires, par son incapacité à adapter son offre et l’expérience client aux nouvelles tendances et attentes, ou à développer et mettre en place de nouveaux modèles économiques.
L’effet COVID-19 a accéléré de nombreuses tendances d’évolution du secteur du commerce de détail au cours des 2 ou 3 dernières années. Certaines tendances sont susceptibles d’entraîner un changement permanent des habitudes d’achat et des attentes des acheteurs. L’évolution des tendances et des pratiques de consommation combinée au ralentissement de l’économie, à l’instabilité politique, aux doutes sur la résolution définitive de la crise sanitaire, à la réduction de l’épargne disponible et au durcissement des réglementations ont, ou pourraient avoir, un impact significatif sur les activités principales du Groupe. L’évolution des habitudes de consommation et les impacts de la situation économique actuelle (baisse potentielle de la confiance des consommateurs) obligent les centres commerciaux à adapter de plus en plus leurs offres et à mettre en valeur leur empreinte locale et mondiale (tant pour les marques Westfield que pour les marques URW).
Dans le monde entier, le commerce électronique continue de croître. En 2021, les ventes au détail du commerce électronique se sont élevées à environ 5,2 trillions de dollars américains dans le monde. Ce chiffre devrait augmenter de 56 % au cours des prochaines années, pour atteindre environ 8,1 trillions de dollars d’ici 2026 (1). Malgré cette croissance, le commerce électronique ne s’est pas traduit par la disparition du commerce de détail physique. La tendance émergente du commerce de détail est plutôt une expérience d’achat omnicanal qui permet aux consommateurs de faire leurs achats de manière transparente à partir de tous les points de contact, c’est-à-dire les canaux – Web, application mobile, médias sociaux et magasins physiques. Les détaillants, y compris les marques natives du numérique, ouvrent des magasins physiques pour offrir à leurs clients une expérience omnicanale, ce qui, selon une étude de l’ICSC (International Council of Shopping Centres), peut augmenter le trafic Web du détaillant jusqu’à 45 %.
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Les améliorations continues de la notoriété de la marque, telles que le lancement de la nouvelle campagne publicitaire suite au rebranding réussi des 3 centres commerciaux en 2022 (Westfield Parquesur en Espagne, Westfield Taby Centrum en Suède et Westfield Mokotow en Pologne), serviront à renforcer la marque et la notoriété du Groupe. L’accélération de la consommation durable et de la sobriété énergétique sont des moteurs clés de la consommation mondiale et ont conduit à des attentes accrues des consommateurs. Cela présente à la fois des défis et des opportunités pour notre entreprise et nos offres. La durabilité fait désormais partie du cœur de métier d’URW. La résurgence de la COVID-19 en Chine pourrait accroître le risque lié à la chaîne d’approvisionnement pour nos détaillants, ce qui accentuerait la pression sur l’environnement économique mondial. L’inflation mondiale devrait passer de 8,8 % en 2022 à 6,6 % en 2023 et à 4,3 % en 2024, toujours au-dessus des niveaux d’avant la pandémie (2017–19) d’environ 3,5 % (1). La poursuite d’une inflation élevée peut avoir une incidence négative sur le pouvoir de consommation et, par conséquent, sur le chiffre d’affaires mondial des détaillants.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne
Le Groupe a mis en place de nombreuses mesures pour s’adapter aux nouvelles tendances des consommateurs et les attirer :
Cela pourrait avoir un impact négatif sur les capacités du détaillant à continuer d’investir dans ses nouveaux concepts et dans l’innovation numérique et, par conséquent, sur l’attractivité de son offre commerciale. Une Inflation élevée dans les pays où le Groupe opère peut déclencher certaines tensions sociales ainsi que des perturbations du marché de détail. La valeur des actifs immobiliers du Groupe (évaluée à l’aide de la méthode de la juste valeur) est sujette à des variations du fait des principales hypothèses choisies par les experts évaluateurs (rendement, valeur locative, taux d’occupation). Ces variations peuvent se révéler significatives et porter préjudice au Groupe. Les revenus locatifs de certains actifs du Groupe peuvent dépendre de « Flagships »/grands magasins et pourraient subir un impact négatif significatif en cas de résiliation de leurs baux, de faillite ou procédure équivalente ayant des impacts financiers ou de non-reconduction de leurs baux et/ou en cas de manque d’attractivité de leur emplacement et/ou d’une concentration du secteur de la distribution. (1) IMF, World Economic Outlook Update, janvier 2023.
Les activités dans les centres commerciaux URW ont continué d’être affectées par les restrictions liées à la COVID-19 au cours des premiers mois de 2022. A partir de mai 2022, aucune restriction n’était plus applicable dans aucune des régions dans lesquelles le Groupe est présent. Au cours de la période, la situation économique a évolué rapidement avec le conflit en Ukraine, l’augmentation des coûts de l’énergie et la hausse de l’inflation conduisant les banques centrales à augmenter les taux d’intérêt. Néanmoins, malgré tous ces défis, l’année 2022 a montré une bonne reprise de l’activité dans les actifs d’URW, en particulier le commerce de détail et les conventions et expositions.
La fréquentation et le chiffre d’affaires 2022 du Groupe sont restés impactés par les restrictions en Europe au cours des premiers mois de l’année. Ils se sont tous deux améliorés au S2 par rapport au S1, les ventes du S2-2022 dépassant les niveaux du S2-2019 et la fréquentation du S2-2022 atteignant 92 % des niveaux du S2-2019. Les niveaux de ventes continuent de surperformer la fréquentation, en raison de taux de conversion plus élevés, de temps de séjour plus longs et une certaine incidence de l’inflation. En Europe, la fréquentation de 2022 a continué de s’améliorer pour atteindre 88 % des niveaux de 2019, dont 91 % au S2-2022 (contre 86 % au S1). Au T4-2022, la fréquentation en Europe a atteint 90 % des niveaux de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation est en hausse de +32 %, dont +30 % en Europe continentale et +46 % au Royaume-Uni.
Aux États-Unis, la fréquentation de 2022 a atteint 94 % des niveaux de 2019 et 96 % hors Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre dans lequel la fréquentation reste affectée par les politiques incitant au télétravail et les problèmes de sécurité. Au cours du second semestre, la fréquentation a continué de s’améliorer, passant de 93 % au S1-2022 à 95 % au S2-2022. Au T4-2022, la fréquentation a atteint 94 % des niveaux de 2019.
Une partie du modèle économique d’URW repose sur la création de valeur par l’acquisition et la cession d’actifs. La rentabilité de ces opérations dépend de l’exactitude des hypothèses financières initiales, des conditions de marché (y compris des financements disponibles et de l’intérêt des investisseurs), de la fiscalité, de la qualité et de l’attractivité des actifs et des considérations d’ordre juridique et réglementaire. Le Groupe peut être confronté à un risque d’illiquidité du marché pouvant impliquer une incapacité à atteindre le calendrier de cession et/ou à obtenir des conditions tarifaires satisfaisantes et/ou à ne pas réaliser la pleine exécution de son programme de cession. L’exécution du plan de cession peut être soumise à l’approbation ou au désaccord des partenaires en joint-venture et à l’obtention de l’approbation du processus interne de cessions. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites dans les délais nécessaires et les cessions peuvent donc être retardées ou incomplètes. En outre, un ralentissement continu du marché de l’investissement ou des conditions de marché dégradées (augmentation des coûts de financement, intervention des banques centrales, etc.), ainsi que la possibilité d’une récession mondiale prolongée et l’incertitude générale quant à l’évolution économique, pourraient avoir un impact négatif sur la disponibilité des capitaux et pourraient encore remettre en question la capacité d’URW à mettre en œuvre son programme de cession et/ou à développer des partenariats par joint-venture.
Si le plan de cession d’actifs de 4 Mds€ n’est pas achevé dans les délais ou le montant cible n’est pas réalisé, il peut y avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et/ou le prix de marché des Actions Jumelées en raison d’une exposition médiatique forte à la suite de l’annonce du plan de cession. Au 31 décembre 2022, 80 % de l’objectif de cession de 4 Mds€ avait été atteint sur des actifs européens.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 438# Facteurs de risque et contrôle interne
Pour plus d’informations relatives aux investissements et désinvestissements se référer à la Section 4.1.2 Investissements et cessions du présent Document d’Enregistrement Universel.
(1) Cela inclut la part du Groupe dans les projets entièrement consolidés et les projets comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exclusion des capex restantes pour les projets livrés, engagements capex Viparis (187 M€) et engagements sur les routes pour le projet Westfield Milano (110 M€).
(2) Surface locative signée ou en cours de signature, dont les termes et conditions financières ont été acceptés.
En tant que développeur mondial, misant sur une stratégie de différenciation continue et d’innovation, URW a mis en place une politique de développement sélective axée sur des projets de développement et de rénovation dans les secteurs des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des hôtels, des immeubles résidentiels et des sites de Congrès et Expositions. De plus, le Groupe adopte une stratégie commerciale combinant projets de développement et densification des actifs existants.
Ce portefeuille de projets de développement/extension/rénovation implique un investissement important en capital financier, en ressources humaines, ainsi qu’en attention et en temps de la part des cadres dirigeants. Bien qu’il représente une prodigieuse opportunité en termes de conquête et de protection de parts de marché sur les marchés concurrentiels concernés et de création d’un modèle « Flagship », permettant de distinguer URW de la concurrence, un tel portefeuille peut entraîner des surcoûts importants et une incapacité à concevoir un actif approprié et/ou à le livrer en temps voulu, conformément au business plan du projet, avec des impacts négatifs pour le Groupe.
Au 31 décembre 2022, le portefeuille de projets de développement s’élève à 3,1 Mds€ (1) avec un total de 0,55 million de m² de surface locative (« GLA ») à redévelopper ou à ajouter aux actifs existants du Groupe. Cela représente une diminution du pipeline de développement de -0,1 Md€ contre 3,2 Mds€ au 31 décembre 2021.
Le Groupe se concentre de plus en plus sur les projets à usage mixte (comprenant notamment des bureaux et des hôtels). La stratégie du Groupe, en particulier pour les projets contrôlés de Bureaux & Autres, est de s’associer à des partenaires financiers stratégiques avant de lancer ces projets, afin de réduire l’allocation de capital sur le bilan du Groupe, tout en s’appuyant sur des projets existants et en générant des commissions de développement et de gestion. En outre, les ambitions du Groupe en matière de développement durable étant désormais au cœur de l’activité, l’accent est mis sur la modernisation des centres, leur réaménagement, le recyclage, etc. et la réalisation générale des objectifs en matière de développement durable.
Le Groupe continue de gérer les risques persistants d’augmentation des coûts des matériaux de construction, de perturbation de la chaîne d’approvisionnement et de pénurie de main-d’œuvre. Tout cela peut avoir des répercussions majeures sur la réalisation des projets. Depuis le 31 décembre 2021, les dates de livraison de divers projets ont été modifiées, notamment en raison de perturbations des chaînes d’approvisionnement et de pénuries de main-d’œuvre liées à la crise en Ukraine et aux confinements en Chine. Cela a eu un impact significatif sur la disponibilité et les prix des matériaux de construction et des travaux, entraînant une augmentation du Coût Total d’investissement (« CTI »). Par exemple, le CTI du projet Westfield Hamburg a augmenté d’environ + 220 M€ en 2022 en raison de la hausse du coût des nouvelles tranches d’approvisionnement signées ou attendues.
4 projets représentant un CTI d’environ 0,4 Md€ ont été livrés en 2022. La pré-commercialisation moyenne (2) est de 88 % pour ces livraisons.
Pour plus d’informations relatives aux portefeuilles de projet de développement se référer à la Section 4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Afin de soutenir les objectifs commerciaux et numériques d’URW, le département IT du Groupe s’associe fortement à tous les départements pour fournir et maintenir la technologie adaptée aux besoins du Groupe. Au total, le département IT fournit plus de 100 applications et prend en charge plus de 4000 utilisateurs dans l’ensemble du Groupe.
Tous les départements étant tributaires de technologies de l’information, celles-ci doivent être disponibles en permanence et les données doivent être protégées à tout moment des menaces internes et externes ainsi que d’éventuels accidents. En cas de survenance de tels risques au sein d’URW, ceux-ci conduiraient à une indisponibilité partielle ou totale conduisant à une désorganisation des processus et des activités, et/ou à des impacts réglementaires (régulation du marché, protection des données personnelles).# 6. Facteurs de risque et contrôle interne
En tant que groupe immobilier disposant de l’un des plus importants portefeuilles d’actifs au monde, la location et le recouvrement des loyers constituent l’activité principale d’URW. La capacité du Groupe à atteindre les objectifs de location au niveau de loyer attendu, puis à percevoir les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires (enseignes), dans un environnement économique toujours plus complexe. La hausse des prix, notamment ceux de l’énergie, augmente la pression sur les locataires (coûts d’occupation et d’utilisation) et peut avoir une incidence négative sur l’activité de location. Les niveaux d’inflation actuels pourraient avoir une incidence sur les dépenses de consommation et augmenter la probabilité de faillites de locataires, de demandes connexes d’allègement des loyers, ou d’interventions des autorités publiques/réglementations négatives temporaires. Compte tenu de l’environnement de vente au détail « post-COVID-19 » et du nombre de locataires « à risque » combinés à la situation économique actuelle, la gestion de la collecte des loyers a été un défi permanent, mais les niveaux d’endettement se sont considérablement atténués à mesure que les niveaux de ventes atteignaient les niveaux d’avant la COVID-19 au S2 2022, et soutenus par un processus robuste de collecte des loyers. Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et charges facturés par le Groupe pour 2022 ont été encaissés, dont 96 % à la fois en Europe et aux États-Unis. La crise énergétique actuelle en ce qui concerne la question de l’approvisionnement, en particulier en France, pose un risque pour le commerce et l’exploitation des centres avec des coupures d’énergie sélectives, des réglementations potentielles en matière d’efficacité énergétique et d’autres interventions imposées par les autorités locales et les fournisseurs ayant un impact négatif sur les centres et leurs locataires.
Pour plus d’informations relatives à la commercialisation et aux partenariats, se référer à la Section 4.1.1 Rapports d’Activités 2022 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Compte tenu de son modèle économique en tant que REIT (SIIC) et de son niveau actuel d’endettement financier (au 31 décembre 2022, 24 025 M€) (1) suite à l’acquisition de Westfield en 2018, URW fait face à des besoins récurrents de (re)financement, y compris pour le financement des projets de construction et de développement, les projets d’amélioration et d’entretiens des actifs existants et d’autres potentiels besoins de financements opérationnels. À ce titre, URW est exposé à des risques liés à la disponibilité des fonds en raison de la volatilité des marchés du crédit, de l’exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change (« FX ») et à l’exposition au risque de contreparties qui pourraient limiter l’accès aux financements nécessaires, et qui pourraient impacter négativement les opérations et les résultats financiers du Groupe.
(1) Selon les normes IFRS, 25 939 M€ sur une base proportionnelle.
(2) Selon les normes IFRS, 3 514 M€ sur une base proportionnelle.
(3) Soumis aux covenants.
Le climat macroéconomique actuel, associé aux politiques monétaires restrictives des banques centrales, ont entraîné une plus grande volatilité et un risque accru sur les marchés de la dette et des investissements, un regain de prudence chez les investisseurs et un coût de financement plus élevé avec des marges et des taux de base plus importants, exerçant une pression sur la notation actuelle du Groupe. URW a pris des mesures de précaution pour assurer son accès à la liquidité. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de 3 329 M€ (2) d’excédents de trésorerie et de 9 655 M€ de lignes de crédit (3) disponibles. Les marchés financiers portent une attention accrue aux financements verts et indexés sur des objectifs de développement durable. Le Groupe doit assurer un suivi de l’évolution des exigences de la taxonomie, des critères de notation ESG et les anticiper comme un risque émergent. Le 16 novembre 2022, le Groupe a mis à jour son dispositif de financement responsable << Green Financing Framework >> pour soutenir ses ambitions pour financer ses actifs en exploitation et ses actifs en développement ayant des standards de développement durable élevés.
Procédure interne robuste assurant la séparation des tâches entre l’exécution des opérations de marché et les fonctions de contrôle de ces transactions. Pour couvrir une partie de ce risque, le Groupe utilise des dérivés et de la dette en devises. Ces instruments peuvent ne pas couvrir parfaitement les actifs ou activités sous-jacents et, par conséquent, les variations du taux de change et/ou des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les flux de trésorerie, les résultats et/ou la situation financière.
Les risques de marché peuvent générer des pertes en raison des fluctuations des marchés boursiers. Le Groupe est soit :
Indirectement exposé à des fluctuations sur le cours des actions du Groupe détenues par des fonds, à des opérations d’investissemnent ou des dérivés basés sur le cours de bourse ou directement corrélés à celui-ci.
L’utilisation d’instruments de financement sur les marchés internationaux expose le Groupe à des réglementations extraterritoriales qui peuvent avoir un effet défavorable significatif sur les résultats financiers globaux du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 443
| 2. | 3. # 6. Facteurs de risque et contrôle interne
Compte tenu de la taille de son portefeuille d’actifs physiques, URW place les risques de développement durable au cœur de sa stratégie avec un engagement intégré à faire de la développement durable un élément central de l’activité d’URW. Le Groupe a développé une stratégie globale de développement durable basée sur les meilleures pratiques environnementales, l’équité sociale et une gouvernance transparente. Le programme « Better Places 2030 » d’URW vise à répondre aux principaux défis auxquels le Groupe est confronté avec ses activités opérationnelles dans toutes les zones géographiques. En tant que développeur et exploitant d’actifs commerciaux, URW a identifié un large éventail de risques et d’opportunités en matière de développement durable liés à de nombreux départements et activités de l’entreprise, tels que l’efficacité/transition énergétique, la résilience des actifs au changement climatique, l’évolution de la taxonomie et des réglementations environnementales, le contrôle préalable de la chaîne d’approvisionnement, le financement vert et les risques sociétaux - le tout étant entièrement intégré dans le cadre de gestion des risques du Groupe.
Les risques de développement durable sont des risques à long terme, entraînant des impacts directs ou indirects sur URW :
La gestion de ces risques permet au Groupe de :
La nature des risques (risques systémiques à long terme) et de l’environnement externe souligne la nécessité d’une réévaluation périodique. Les risques secondaires couverts sont des sujets hautement politiques, avec un agenda de haut niveau au niveau de l’ONU (Objectifs de développement durable des Nations Unies, CCNUCC, etc.), régional (niveaux européen/américain), étatique/national et ville. Spécifiquement sur les sujets du changement climatique, un consensus scientifique s’est construit au niveau international sur les causes et les conséquences (notamment via le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat - GIEC) mais la recherche scientifique est en constante évolution sur les conséquences physiques du changement climatique observé et leur rythme.
Pour plus d’informations relatives aux accès aux financements se référer à la Section 4.1.5 Ressources financières du présent Document d’Enregistrement Universel.
En tant que groupe international, URW est soumis à diverses taxes dans les pays où il opère. L’objectif d’URW est d’être en conformité totale avec toutes les obligations fiscales, partout dans le monde, au regard de tous les processus et transactions qu’il entreprend. Compte tenu de son cœur de métier et de ses activités, URW bénéficie, en tant que société immobilière, d’un régime spécial de « Real Estate Investment Trust » ou SIIC en français : (« Société d’Investissement Immobilier Cotée ») pour les investisseurs immobiliers dans 5 pays où URW opère (France, Pays- Bas, Royaume-Uni, Espagne et États-Unis). Alors qu’un régime REIT entraîne une réduction de la charge fiscale au niveau du REIT, une société sous régime REIT est tenue de distribuer la majeure partie de son bénéfice, qui est ensuite imposable au niveau des actionnaires. Dans la mesure où URW choisit de recourir à de tels régimes, il est tenu de respecter les exigences locales, qui diffèrent selon les pays. De plus, suite à l’acquisition de Westfield, la complexité accrue de la structuration fiscale combinée avec le principe de fonctionnement maintenant en place entre URW SE et URW N.V. augmentent le risque potentiel de non- respect des exigences fiscales et/ou de devoir faire face à des contestations/litiges avec une ou plusieurs autorités fiscales locales. Tout manquement significatif aux obligations fiscales imposées par les régimes REIT locaux ou tout changement important ou perte d’un régime REIT local pourrait avoir une incidence défavorable significative sur le Groupe, ses résultats ou sa situation financière. Bien que les opposants au REIT soient convaincus que cela augmenterait les recettes fiscales, URW est d’avis que cela pourrait bien entraîner une baisse des recettes fiscales, entraînant un déplacement de l’impôt actuel sur les dividendes vers des recettes fiscales moins certaines au niveau des sociétés. Un risque potentiel d’abrogation d’un régime de REIT est jugé plus important dans certains pays de l’Union européenne, tandis que les structures sous REIT sont perçues plus favorablement aux États-Unis, où l’accent est mis sur une classification appropriée des revenus. L’incertitude économique actuelle et les éventuels déficits budgétaires publics pourraient entraîner de nouveaux défis liés aux régimes REIT dans les pays où le Groupe exerce ses activités et des augmentations potentielles des impôts en général. Suite à la décision prise en 2020 et à l’engagement du Groupe en faveur du désendettement, le Groupe a annoncé le 9 février 2023 la poursuite de la suspension du versement d’un dividende au titre de son exercice 2022. Sur la base des chiffres statutaires prévus pour URW pour son exercice 2022, l’absence de dividende serait compatible avec le régime SIIC et les autres régimes REIT dont elle bénéficie.
Principaux facteurs de risque
Principales mesures de gestion des risques
445 | Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD | 6. Facteurs de risque et contrôle interne
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6. 7.
7. 8.1.
8.1.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne
En parallèle, ces risques sont progressivement intégrés par d’autres acteurs du marché (et notamment les institutions financières et leur intégration dans leurs cadres de risque impactant l’allocation d’actifs) et les régulateurs (taxonomie de l’UE, CSRD UE, réglementations locales en matière d’efficacité énergétique et de carbone, etc.) augmentant constamment et progressivement le niveau d’attente sur URW. Pour obtenir des renseignements sur les facteurs de risque liés à la durabilité et les mesures d’atténuation, veuillez consulter la section 2.1.2.2 et le chapitre 2 plus large pour les politiques connexes (« Better Spaces », « Better Communities » etc.). Pour plus de détails sur les catastrophes naturelles, veuillez consulter la section 6.2.2.4. Risques pour la sécurité, la santé et la sûreté et section 6.3 Transfert des risques aux assureurs.
Compte tenu du marché très compétitif des talents (incluant les taux de chômage très bas dans certains marchés locaux), ainsi que de la nécessité de retenir les talents, URW peut être confronté à des risques importants liés au recrutement, à la rétention et à la succession des talents. Alignés sur la « Grande Démission » mondiale dans toutes les zones géographiques, industries et segments de marché, notre taux de rotation des effectifs et nos démissions ont atteint un niveau record pendant la période après la COVID-19. Malgré la concurrence accrue pour les talents, dans l’ensemble, le niveau de contrôle sur les démissions et les retentions de talents clés reste élevé avec un taux de rétention de 95 % au sein du groupe des 150 premiers dirigeants en 2022. Le Groupe continue activement d’être à l’écoute des employés, à renforcer les éléments culturels forts, à apporter des pivots critiques à l’engagement des employés et à positionner URW pour attirer et retenir les talents nécessaires à la réussite. Le Groupe adapte le niveau de ses ressources à la redéfinition de ses priorités parmi les projets et à la simplification de ses processus, en tirant le meilleur parti du chiffre des départs naturels et des opportunités de recrutement.
| Principaux facteurs de risque | Principales mesures de gestion des risques # En Europe, URW y parvient principalement grâce à un audit réalisé par un tiers ayant une expertise en matière de santé et de sécurité, et aux États-Unis au moyen de ses équipes internes. (1) Pour plus d’informations, se référer à la partie Transfert des risques aux assureurs. Dans certaines régions où le Groupe opère, le Groupe est fortement exposé à des catastrophes naturelles — par exemple, un tremblement de terre en Californie, un ouragan en Floride et des inondations aux Pays-Bas, et l’exposition aux événements naturels liés aux changements climatiques. Pour les biens potentiellement exposés aux catastrophes naturelles, des plans d’intervention d’urgence sont définis par les équipes de directions, avec l’appui des équipes régionales et centrales. Les actifs opérationnels de l’URW étant des lieux ouverts au public en grand nombre, il existe un risque important d’exposition à des perturbations opérationnelles en cas de déclenchement d’une pandémie. Comme on l’a vu avec la COVID-19 en 2020 et 2021, cela peut entraîner la fermeture imposée par le gouvernement de nos centres et de nos actifs de congrès et d’expositions. Pendant les périodes de négociation pendant les pandémies (et les variants émergents), URW a du s’assurer que les mesures sanitaires et de gestion appropriées étaient en place pour assurer la sécurité des employés, des commerçants et des clients dans nos actifs opérationnels, ainsi que de nos employés et visiteurs dans nos bureaux.
Le Groupe URW opère dans des pays fortement réglementés. De plus, les activités d’URW obligent le Groupe à se conformer à de nombreuses lois et réglementations liées à ses activités, dans des domaines tels que l’activité locative, la gestion d’actifs et immobilière, les licences et permis divers, la construction et l’entretien, la santé et la sécurité, la confidentialité des données personnelles, les produits et marchés financiers, et les lois antitrust, ainsi qu’à certaines réglementations extraterritoriales. Ainsi, le risque de défaut de conformité aux lois et réglementations applicables peut donner lieu à des enquêtes réglementaires, se traduire par un impact négatif sur la réputation, et/ou entraîner des amendes, pénalités et/ou dommages et intérêts, aboutir à la perte d’une licence, et/ou déclencher tout autre type d’action en justice. Le Groupe URW opère également dans des pays de culture procédurière, où il est potentiellement exposé au risque de contentieux majeurs, incluant les recours collectifs. La judiciarisation et l’évolution croissantes de la production législative et réglementaire crée une instabilité juridique et rend difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe, notamment en matière de développement durable (ex : Taxonomie, système d’échange de quotas d’émission, communication extra-financière). L’enjeu pour le Groupe est de pouvoir participer activement à l’élaboration de cette réglementation, afin de mettre en perspective la spécificité du secteur immobilier et les impacts potentiels, ainsi que de permettre l’émergence de nouvelles opportunités commerciales. En Europe, il s’agit de faire face à toute nouvelles exigences en termes de maîtrise des risques juridiques et réglementaires. La protection des actifs et la préservation de leurs valeurs sont des enjeux réels dans un climat économique difficile et exacerbés par la situation sanitaire potentielle actuelle ainsi que par l’environnement économique et géopolitique. Les gouvernements peuvent prendre des mesures pour atténuer l’impact sur les entreprises et les consommateurs - ces mesures ont un impact sur l’indexation et la perception des loyers. En outre, les réglementations et les obligations d’information en matière de développement durable sont de plus en plus strictes et diversifiées. Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite diverses données personnelles de clients, employés, partenaires commerciaux et prestataires de services. Le Groupe est soumis aux lois sur la protection des données telles que le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD en Europe) et le California Consumer Protection Act (CCPA aux États-Unis). Le non-respect de la protection de ces données personnelles pourrait entraîner des amendes et des pénalités ainsi qu’un impact négatif sur la réputation du Groupe. Le Brexit pour le Royaume-Uni et la multiplicité des jurisprudences en matière de confidentialité des données visant à préserver la souveraineté régionale (c’est-à-dire l’invalidation du bouclier de protection des données) augmentent l’effet d’incertitude et l’augmentation possible des réglementations, en particulier en matière de protection des données.
URW exerce ses principales activités dans 12 pays et mène son activité immobilière avec de nombreux partenaires commerciaux, parties prenantes, et d’autres intermédiaires. En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de l’étendue de sa présence géographique, URW est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude.
| Principaux facteurs de risque | Principales mesures de gestion des risques * Déploiement de la politique juridique du Groupe : un ensemble de procédures internes et de formulaires standards visant à sécuriser le cadre contractuel, réduire l’exposition aux litiges pour protéger les intérêts du Groupe et assurer la conformité aux réglementations applicables ;
* Organisation de la Direction juridique autour de (i) 3 plateformes géographiques (Europe continentale, Royaume-Uni, États-Unis) et (ii) un soutien juridique au niveau du Groupe (droit des sociétés et boursier, protection des données et des marques) ;
* Formation complète des juristes sur les réglementations complexes ou nouvelles, afin de sensibiliser et de développer la courbe d’apprentissage à partir des litiges en cours ;
* Mises à jour constantes par des conseillers externes et cabinets d’avocats sur les nouvelles lois et la jurisprudence récente sur des questions précises ;
* Vivier de juristes en interne spécialistes dans les juridictions dans lesquelles le Groupe opère qui recourent, en cas de besoin, à des avocats et des experts externes ; et
* Dialogue avec les diverses organisations professionnelles nationales, grâce auquel le Groupe s’efforce d’anticiper les initiatives législatives susceptibles d’avoir un impact sur son activité.
Mise en place d’une organisation interne coordonnée pour détecter et traiter les nouvelles réglementations.
En tant que société internationale cotée en Bourse, URW est tenu de se conformer aux diverses réglementations et exigences des marchés/de la Bourse en matière de divulgation et de transparence complètes et appropriées, afin de fournir des informations claires, réelles et objectives.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 449
Mise en place de processus et tenue de registres.
Incapacité à prévenir ou atténuer l’impact négatif significatif de toute enquête réglementaire et/ou de tout litige : dans le cours normal de ses activités, processus de gestion des réclamations pour les projets de développement, procédures judiciaires, administratives, d’arbitrage et/ou réglementaires.
URW exerce ses principales activités dans 12 pays et mène son activité immobilière avec de nombreux partenaires commerciaux, parties prenantes, et d’autres intermédiaires. En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de l’étendue de sa présence géographique, URW est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude.
| Principaux facteurs de risque | Principales mesures de gestion des risques # 6. Facteurs de risque et contrôle interne
Conformément aux pratiques du marché de l’assurance, le programme d’assurance dommages aux biens nécessite des dommages matériels garantis pour déclencher une couverture des pertes financières ou des pertes d’exploitation. Dans le cadre légal et contractuel actuel, les pertes financières consécutives à la pandémie ne sont pas garanties et demeurent inassurables en l’absence de solution disponible sur le marché de l’assurance. Les actifs situés en France et en Espagne sont assurés contre les actes de terrorisme à hauteur de leur coût de reconstruction, et contre les pertes d’exploitation et pertes de loyers conformément aux mécanismes d’assurance nationale obligatoire (Gareat en France et Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne). Les actifs situés dans les autres pays sont assurés contre les actes de terrorisme dans le cadre d’un programme spécifique dont le plafond total par sinistre est calculé en fonction de l’actif dont la valeur assurée est la plus élevée sur la base du coût de reconstruction et des pertes de loyers. URW a aussi souscrit un programme d’assurance de responsabilité civile le garantissant des conséquences pécuniaires de ses responsabilités à l’égard de tiers.
| Type d’assurance | Garanties et principales limites d’assurances (basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2022)
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 451
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8.1.
| Type d’assurance | Garanties et principales limites d’assurances (basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2022) # 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
Initialement constituée sous la forme de société anonyme à Conseil d’administration, la Société a été transformée le 21 mai 2007 en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, puis, le 14 mai 2009, en Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 applicables aux sociétés européennes et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 693 835 440 euros divisé en 138 767 088 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Sous réserve des dispositions de l’article 9 des statuts, les actions sont, au choix de l’actionnaire, au nominatif ou au porteur.
En juin 2018, les actions de la Société ont été jumelées avec les actions de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (ci-après ensemble, les « Actions Jumelées »), une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 70898618. Pour plus de détails sur les Actions Jumelées, se référer à l’article 6 des statuts de la Société ou à la Section 7.6.2.
(1) Le porteur de CDI pourra soit (i) demander à CDN de voter dans un sens particulier, soit (ii) demander à ce que CDN lui donne pouvoir afin d’aller voter directement lors de l’Assemblée Générale.
Les titres donnant accès au capital de la Société sont décrits ci-après.
Les CDI désignent les certificats de dépôt australiens CHESS (clearing house electronic subregister system) qui représentent la détention économique (beneficial ownership) de leurs porteurs dans les Actions Jumelées inscrites au nom ou pour le compte de CDN (CHESS Depositary Nominees Pty Limited, une filiale de l’Australian Securities Exchange (ASX)). Les CDI sont admis aux négociations sur le marché réglementé australien (ASX). Vingt CDI représentent collectivement un intérêt économique (beneficial interest) dans une Action Jumelée. CDN permet aux porteurs de CDI d’exercer (1) les droits de vote attachés aux Actions Jumelées. Les CDI peuvent être convertis à tout moment en Actions Jumelées, et inversement. Au 31 décembre 2022, 178 547 220 CDI (correspondant à 8 927 361 Actions Jumelées) étaient en circulation, soit 6,43 % du capital social.
Le plan de rémunération long terme de la Société conjugue deux éléments de rémunération en Actions Jumelées : les Actions de Performance, majoritairement, et les Stock-Options de Performance, en quantité plus limitée. Il est destiné à renforcer l’engagement des bénéficiaires dans leur contribution à la performance du Groupe (voir Section 3.3.4). Au 31 décembre 2022, le nombre d’Actions Jumelées potentielles à émettre théoriquement après prise en compte des radiations (en prenant pour hypothèse l’atteinte des conditions de performance et de présence et en dehors de toutes radiations qui pourraient intervenir en cours de plan) représente 0,99 % du capital totalement dilué au titre des Actions de performance et 3,06 % du capital totalement dilué au titre des Stock- Options de Performance.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 454
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital
Le 25 juin 2014, la Société avait émis 1 735 749 ORNANE (« ORNANE 2014 ») d’une valeur nominale unitaire de 288,06 euros et représentant un montant nominal de 500 millions d’euros. Il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1er juillet 2021. Au 31 décembre 2022, plus aucune ORNANE 2014 n’était en circulation.
Le 15 avril 2015, la Société avait émis 1 441 462 ORNANE (« ORNANE 2015 ») d’une valeur nominale unitaire de 346,87 euros et représentant un montant nominal de 500 millions d’euros. Il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1er janvier 2022. Au 31 décembre 2022, plus aucune ORNANE 2015 n’était en circulation.
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 455
Depuis le 1er janvier 2018, le capital social de la Société a évolué comme suit :
| Date | Mouvement sur le capital | Nombre d’actions émises | Nombre d’actions | Montant du capital | Prime liée à l’opération |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | |||||
| 31/03/2018 | Création d’AP (Plan RVLT 2014) | 26 240 | 99 882 916 | 499 414 580 € | 0,00 € |
| 31/03/2018 | Levée de SO (Plans RVLT 2011-2014) | 22 416 | 99 905 332 | 499 526 660 € | 3 116 778,25 € |
| 26/04/2018 | Levée de SO (Plans RVLT 2012-2014) | 3 263 | 99 908 595 | 499 542 975 € | 570 934,30 € |
| 26/04/2018 | Augmentation de capital réservée aux salariés | 40 388 | 99 948 983 | 499 744 915 € | 5 912 244,23 € |
| 22/05/2018 | Levée de SO (Plans RVLT 2013-2014) | 14 010 | 99 962 993 | 499 814 965 € | 2 529 576,40 € |
| 07/06/2018 | Augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature | 38 319 | 974 138 282 | 691 414 835 € | 8 005 573 107,00 € |
| 30/09/2018 | Remboursement d’ORA | 63 138 | 283 030 | 691 415 150 € | 9 067,06 € |
| 30/09/2018 | Levée de SO (Plans RVLT 2012-2014) | 3 596 | 138 286 626 | 691 433 130 € | 565 538,12 € |
| 31/12/2018 | Remboursement d’ORA | 50 | 138 286 676 | 691 433 380 € | 7 185,02 € |
| 31/12/2018 | Levée de SO (Plan RVLT 2012) | 1 925 | 138 288 601 | 691 443 005 € | 256 293,92 € |
| 2019 | |||||
| 31/03/2019 | Création d’AP (Plan RVLT 2015) | 8 340 | 138 296 941 | 691 484 705 € | 0,00 € |
| 31/03/2019 | Levée de SO (Plan RVLT 2012) | 8 713 | 138 305 654 | 691 528 270 € | 1 152 586,09 € |
| 30/04/2019 | Création d’AP (Plan RVLT 2016) | 18 432 | 138 324 086 | 691 620 430 € | 0,00 € |
| 30/04/2019 | Augmentation de capital réservée aux salariés | 47 337 | 138 371 423 | 691 857 115 € | 4 988 961,42 € |
| 08/07/2019 | Remboursement d’ORA | 131 | 138 371 554 | 691 857 770 € | 0,00 € |
| 08/07/2019 | Remboursement d’ORA | 7 051 | 138 378 605 | 691 893 025 € | 0,00 € |
| 2020 | |||||
| 31/03/2020 | Création d’AP (Plan RVLT 2017) | 14 235 | 138 392 840 | 691 964 200 € | 0,00 € |
| 04/06/2020 | Création d’AP (Plan RVLT 2016) | 10 395 | 138 403 385 | 692 016 175 € | 0,00 € |
| 04/06/2020 | Augmentation de capital réservée aux salariés | 69 150 | 138 472 385 | 692 361 925 € | 2 503 435,89 € |
| 2021 | |||||
| 31/03/2021 | Création d’AP (Plans RVLT 2017-2018) | 23 990 | 138 496 375 | 692 481 875 € | 0,00 € |
| 24/06/2021 | Création d’AP (Plan RVLT SI* 2018) | 23 986 | 138 520 361 | 692 601 805 € | 0,00 € |
| 24/06/2021 | Augmentation de capital réservée aux salariés | 74 055 | 138 594 416 | 692 972 080 € | 3 191 029,95 € |
| 2022 | |||||
| 29/04/2022 | Création d’AP (Plan RVLT 2018) | 9 410 | 138 603 826 | 693 019 130 € | 0,00 € |
| 29/04/2022 | Création d’AP (Plan RVLT 2019) | 50 092 | 138 653 918 | 693 269 590 € | 0,00 € |
| 29/04/2022 | Augmentation de capital réservée aux salariés | 105 741 | 138 759 659 | 693 798 295 € | 4 041 421,02 € |
| 25/05/2022 | Création d’AP (Plan RVLT SI* 2019) | 7 429 | 138 767 088 | 693 835 440 € | 0,00 € |
Les augmentations de capital liées aux levées de Stock-Options de Performance (SO), aux créations d’Actions de Performance (AP), aux annulations d’actions et aux remboursements d’Obligations remboursables en actions (ORA) sont constatées par décision du Directoire.
* RVLT SI : Actions de Performance additionnelles liées au succès de l’intégration de Westfield attribuées en 2018.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 456
L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022 (dix-neuvième résolution) a autorisé le Directoire, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, pendant une période de 18 mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre total d’actions existantes, ajusté de toute modification survenue sur le capital social pendant la période d’autorisation, avec pour objectifs :
(i) L’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
(ii) De disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
(iii) De disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
(iv) D’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et
(v) La# Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 138 767 088 actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 euros entièrement libérées. À chaque action est attaché un droit de vote simple, conformément au principe « une action, un vote ». L’actionnariat de la Société a évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices :
| Actionnariat | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | % du capital | % de droits de vote | |
| Sociétés contrôlées par M. Xavier Niel (Rock Investment et NJJ Holding) | 7 512 813 | 5,43 | 5,43 |
| Mandataires sociaux (1) | 109 437 | 0,08 | 0,08 |
| Plan d’Épargne Entreprise (2) | 392 089 | 0,28 | 0,28 |
| Autodétention (3) | 4 000 | 0,00 | 0,00 |
| Autres actionnaires | 130 454 046 | 94,21 | 94,21 |
| Total | 138 472 385 | 100,00 | 100,00 |
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Les mandataires sociaux visent les 2 membres composant le Directoire au 31 décembre 2020 et les 5 membres composant le Directoire au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Le montant ne prend pas en compte les parts détenues par les mandataires sociaux dans le Plan d’Épargne Entreprise.
(2) Sont incluses les parts souscrites par les membres du Directoire dans le Plan d’Épargne Entreprise de la Société.
(3) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions et/ou du contrat de liquidité. Les titres détenus par Unibail-Rodamco-Westfield SE sont privés de droit de vote.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de variation significative du capital social. Au 9 mars 2023, conformément aux déclarations de franchissement de seuil faites auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires détenant un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 5 % ou plus du nombre total d’actions ou de droits de vote de la Société (incluant les instruments financiers) sont les suivants :
| Actionnaire | Nombre d’actions incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW | % du capital incluant les instruments dérivés ayant pour sous- jacent l’Action Jumelée URW | Nombre de droits de vote incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW | % de droits de vote incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW |
|---|---|---|---|---|
| NJJ Holding | 37 560 108 | 27,07 | 37 560 108 | 27,07 |
| Société Générale | 15 038 171 | 10,84 | 15 038 171 | 10,84 |
| BlackRock Inc. | 9 128 243 | 6,58 | 9 128 243 | 6,58 |
Les franchissements de seuils légaux notifiés antérieurement au 1 er janvier 2022 sont disponibles sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et les franchissements de seuils notifiés à la Société, au siège social de la Société. En complément des seuils prévus à l’article 9 bis des statuts de la Société, soit toute fraction égale ou supérieure à 2 % (ou un multiple de ce pourcentage) du nombre total des actions ou des droits de la Société (voir Section 7.6.8) et aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de commerce). Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. Au 9 mars 2023, sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, sont recensées, ci-après, les dernières déclarations communiquées :
| Actionnaire | Nombre d’actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| AMUNDI (notifié le 03/01/2022 – franchissement à la hausse) | 3 145 134 | 2,26 | 3 145 134 | 2,26 |
| Société Générale (notifié le 15/04/2022 - franchissement à la hausse) | 11 383 621 | 8,21 | 11 383 621 | 8,21 |
| Société Générale (notifié le 29/04/2022 – franchissement à la hausse) | 13 865 400 | 10 | 13 865 400 | 10 |
| NJJ Holding (notifié le 20/05/2022 – franchissement à la hausse) | 37 560 108 | 27,07 | 37 560 108 | 27,07 |
| BlackRock, Inc (notifié le 01/06/2022 – franchissement à la baisse) | 8 264 534 | 5,96 | 8 264 534 | 5,96 |
| AMUNDI (notifié le 02/09/2022 – franchissement à la hausse) | 2 780 110 | 2 | 2 780 110 | 2 |
| Société Générale (notifié le 16/09/2022 – franchissement à la hausse) | 16 669 299 | 12,01 | 16 669 299 | 12,01 |
| BlackRock, Inc (notifié le 19/09/2022 – franchissement à la hausse) | 9 128 243 | 6,58 | 9 128 243 | 6,58 |
| Caisse des dépôts (notifié le 07/10/2022 – franchissement à la hausse) | 4 133 835 | 2,97 | 4 133 835 | 2,97 |
| Crédit Agricole (notifié le 18/10/2022 – franchissement à la hausse) | 2 819 552 | 2,03 | 2 819 552 | 2,03 |
| Caisse des dépôts (notifié le 21/10/2022 – franchissement à la baisse) | 2 153 065 | 1,55 | 2 153 065 | 1,55 |
| Société Générale (notifié le 28/10/2022 – franchissement à la baisse) | 16 527 993 | 11,91 | 16 527 993 | 11,91 |
| Société Générale (notifié le 30/11/2022 – franchissement à la hausse) | 16 654 294 | 12,01 | 16 654 294 | 12,01 |
| Perpetual (notifié le 22/12/2022 – franchissement à la hausse) | n/c (1) | 2,01 | n/c (1) | 2,01 |
| Société Générale (notifié le 28/12/2022 – franchissement à la baisse) | 16 617 946 | 11,98 | 16 617 946 | 11,98 |
| Société Générale (notifié le 28/12/2022 – franchissement à la hausse) | 16 724 020 | 12,05 | 16 724 020 | 12,05 |
| Perpetual (notifié le 12/01/2023 – franchissement à la baisse) | n/c (1) | 1,99 | n/c (1) | 1,99 |
| Caisse des dépôts (notifié le 17/01/2023 – franchissement à la hausse) | 3 032 468 | 2,18 | 3 032 468 | 2,18 |
| Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la baisse) | 16 554 487 | 11,93 | 16 554 487 | 11,93 |
| Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la hausse) | 16 763 305 | 12,08 | 16 763 305 | 12,08 |
| Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la baisse) | 16 650 107 | 11,99 | 16 650 107 | 11,99 |
| Société Générale (notifié le 31/01/2023 – franchissement à la hausse) | 16 719 133 | 12,05 | 16 719 133 | 12,05 |
| Société Générale (notifié le 31/01/2023 – franchissement à la baisse) | 14 499 239 | 10,45 | 14 499 239 | 10,45 |
| Société Générale (notifié le 21/02/2023 – franchissement à la hausse) | 16 709 264 | 12,04 | 16 709 264 | 12,04 |
| Société Générale (notifié le 21/02/2023 – franchissement à la baisse) | 15 038 171 | 10,84 | 15 038 171 | 10,84 |
(1) Non communiqué.# Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 459
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires, ni de personne ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société.
Conformément à l’article L. 225-37-4 sur renvoi de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le tableau suivant récapitule l’utilisation, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité accordées par les assemblées générales. Toutes les autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 étaient en vigueur au 1er janvier 2022. Les autorisations concernant l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise et les augmentations de capital réservées aux dirigeants et aux salariés (Stock-Options de Performance et Actions de Performance) ont été privées d’effet (en gris dans le tableau) et remplacées par des nouvelles autorisations données par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022.
| Nature de l’autorisation (1) | Date de l’Assemblée Générale (4) et résolution | Échéance de l’autorisation | Montant | Catégories de bénéficiaires | Conditions et modalités d’émission | Montants utilisés (5) | Montant restant à utiliser au 31/12/2022 (6) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières avec DPS (3) | 12/05/2021 Résolution n°20 (durée : 26 mois) | 12/07/2023 | 100 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2) | Actionnaires | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités | 0 | Totalité de l’autorisation |
| Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières sans DPS (3) par voie d’offre au public | 12/05/2021 Résolution n°21 (durée : 26 mois) | 12/07/2023 | 68 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2) | Certains actionnaires et/ou tiers | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités : suppression du DPS (3) assorti d’un délai de priorité | 0 | Totalité de l’autorisation |
| Augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (3) | 12/05/2021 Résolution n°22 (durée : 26 mois) | 12/07/2023 | Seuil maximum de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond fixé pour l’émission initiale de titres ou valeurs mobilières (2) | Bénéficiaires de l’opération | Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres et/ou valeurs mobilières selon les mêmes modalités et conditions que celles retenues pour l’émission initiale | 0 | Totalité de l’autorisation |
| Augmentation de capital sans DPS (3) par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ou de toutes valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature | 12/05/2021 Résolution n°23 (durée : 26 mois) | 12/07/2023 | Apport en nature sous forme de valeurs mobilières : 10 % du capital social à la date de l’opération (2) | Bénéficiaires de l’opération | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités : suppression du DPS (3) | 0 | Totalité de l’autorisation |
(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de créance est fixé à 2 milliards d’euros.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’Actions de Performance, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
(7) L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance. L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance et des Actions de Fidélisation non soumises à conditions de performance.
| Nature de l’autorisation (1) | Date de l’Assemblée Générale (4) et résolution | Échéance de l’autorisation | Montant | Catégories de bénéficiaires | Conditions et modalités d’émission | Montants utilisés (5) | Montant restant à utiliser au 31/12/2022 (6) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise avec suppression du DPS (3) | 12/05/2021 Résolution n°24 (durée : 18 mois) | 12/11/2022 | Montant nominal maximal de 2 000 000 € | Adhérents au PEE | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités : Moyenne des 20 derniers cours de Bourse et décote de 30 % | 74 055 | Remplacée par l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n°21) |
| 11/05/2022 Résolution n°21 (durée : 18 mois) | 11/11/2023 | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités : Moyenne des 20 derniers cours de Bourse et décote de 30 % | 105 741 | 294 259 | |||
| Augmentation de capital réservée aux dirigeants et aux salariés – Plan d’options de souscription d’actions | 12/05/2021 Plan RVLT 2021 Résolution n°25 (durée : 38 mois) | 12/07/2024 | Maximum : • 1 % du capital totalement dilué par an • 2,6 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation | Membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités : Conditions de performance et de présence obligatoires : Aucune décote | 2 167 681 | Remplacée par l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n°22) |
| 11/05/2022 Résolution n°22 (durée : 38 mois) | 11/07/2025 | Maximum: • 1 % du capital totalement dilué par an • 2 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation | 0 | Totalité de l’autorisation | |||
| Augmentation de capital réservée aux dirigeants et aux salariés – Actions gratuites (7) | 12/05/2021 Plan RVLT 2021 Résolution n°26 (durée : 38 mois) | 12/07/2024 | 1,2 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation | Membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe | Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités : Conditions de présence et de performance obligatoires (7) | 1 180 718 | Remplacée par l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n°23) |
| 11/05/2022 Résolution n°23 (durée : 38 mois) | 11/07/2025 | 1,8 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation | 0 | Totalité de l’autorisation |
(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de créance est fixé à 2 milliards d’euros.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’Actions de Performance, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
(7) L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance. L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance et des Actions de Fidélisation non soumises à conditions de performance.
Les principales dispositions statutaires sont présentées ci-après. Par ailleurs, le Directoire, le Conseil de surveillance, le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, disposent chacun d’un Règlement Intérieur. Les statuts et les règlements intérieurs de ces Comités sont disponibles en version intégrale sur le site internet de la Société (www.urw.com) ou à son siège social. À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la dernière mise à jour des statuts date du 31 mai 2022.# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
* Tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l’équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;
* Le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique ;
* Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser son développement ; et
* Toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.
Une « Action Jumelée » est composée d’une action de la Société et d’une action de la catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. »). La Société, Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. constituent le « Groupe Jumelé ».
Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d’actions de la Société, autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation à la fois dans la Société et dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., comme s’ils détenaient une participation dans une seule société (combinée) :
* Aucune action de la Société ne peut être (i) émise au profit de, ou souscrite par, des personnes autres que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ;
* Aucun droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve de la loi applicable, nanti ou grevé d’autres sûretés au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A Unibail-Rodamco- Westfield N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ;
* Tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne doivent pas (i) acquérir des actions de la Société, (ii) acquérir, exercer ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre sûreté sur toute action de la Société ou tout droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société, dans chaque cas autrement que (s’il s’agit d’une action de la Société) conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ou (s’il s’agit d’un droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société) conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ; et
* Dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer qu’à tout moment le nombre d’actions de la Société émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé soit égal au nombre d’Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé.
Il ne peut être mis fin à ce principe d’Actions Jumelées qu’en vertu d’une résolution adoptée à cet effet par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société modifiant les statuts. Une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société décidant une telle modification ne prendra effet qu’après constatation par le Directoire que l’assemblée des actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. a voté une résolution mettant fin au principe des Actions Jumelées tel qu’il figure dans les statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
Depuis 2003, la Société et ses filiales éligibles ont opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») institué par la loi de finances pour 2003 (article 208 C du Code général des impôts). Ce régime repose sur un principe de transparence fiscale : le prélèvement de l’impôt sur les revenus retirés des activités locatives et plus-values d’arbitrage se fait au niveau des actionnaires et non au niveau de la Société (1).
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 462
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs
La Société est administrée par un Directoire et un Conseil de surveillance (CS). Le détail de la composition et du fonctionnement du Directoire et du CS est exposé à la Section 3.2.
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire d’Unibail-Rodamco- Westfield SE. Il est composé au maximum de 7 membres nommés pour une durée de 4 ans par le CS qui confère à l’un d’eux la qualité de Président. Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de 5 membres.
Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du CS (voir la Section 7.6.5.2.1).
– EXTRAITS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU DIRECTOIRE
Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président du Directoire et avec l’autorisation du CS, répartir entre eux les tâches de Direction. Le Président du Directoire a une compétence générale excepté sur ce qui est expressément attribué à un autre membre du Directoire. Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire à l’exception du Président du Directoire se répartissent comme suit :
* Le Directeur Général Finance est en charge des aspects fiscaux, de générer des bénéfices par l’optimisation du coût du capital, et des relations avec les investisseurs. En cette qualité, il est responsable de la fonction financière globale au sein du Groupe (contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité, processus d’élaboration du budget et plan à 5 ans, coordination de l’évaluation des actifs et relations avec les investisseurs) ;
* Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable est en charge des ressources humaines, de l’informatique et de l’organisation ainsi que du Développement Durable au niveau du Groupe ;
* Le Directeur Général Investissement est responsable des process d’investissements/désinvestissements, de définir les stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de coordonner les opérations de développement corporate (fusions- acquisitions, alliances stratégiques et les partenariats). Il est responsable du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, stratégiques, et de la stratégie de développement et de restructurations majeures, d’extensions ou rénovations des actifs existants, y compris le pôle Bureaux ; et
* La Directrice Générale de la Stratégie Client est responsable de définir la stratégie marketing, englobant les piliers de l’innovation, de la stratégie de marque et du numérique, en s’appuyant sur la connaissance des clients et la veille économique. Elle est également responsable du développement de nouveaux revenus : l’accélération des partenariats commerciaux, médias et sponsoring ; la collecte, le traitement et la monétisation des données ; ainsi que le développement de partenariats et de relations stratégiques avec des retailers et acteurs sélectionnés.
Le CS exerce une supervision et un contrôle permanents sur le Directoire et les affaires générales de la Société dans les conditions prévues par la loi, les statuts et son Règlement Intérieur. Le CS est composé de 8 à 14 membres nommés pour une durée de 3 ans. Le maintien en fonctions d’un membre du CS est subordonné à la condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de 75 ans. Si un membre du CS atteint cet âge limite alors qu’il est en fonction, il sera considéré démissionnaire à la première assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra après la fin de l’année au cours de laquelle il aura atteint l’âge de 75 ans. Au cours de cette Assemblée, les actionnaires pourront désigner son remplaçant. Le nombre de membres du CS ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres. Le CS élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.# Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
Conformément aux dispositions de l’article 11.5 des statuts de la Société et au Règlement Intérieur du CS (Annexe E), le CS doit donner son accord préalable à certaines opérations ou décisions du Directoire, notamment :
Conformément aux règles prévues par le Règlement Intérieur du CS, ce dernier doit être informé de toutes les opérations en cours d’un montant compris entre 300 et 500 millions d’euros.
2 Comités spécialisés ont pour mission d’assister le CS dans l’exécution de sa mission : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Chaque membre du CS exerce une fonction dans un de ces Comités. Ces Comités sont dotés de règlements intérieurs spécifiques régissant leur fonctionnement. La composition, les missions et diligences des Comités sont détaillées à la Section 3.2.2.3.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et par les règlements européens. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et tout actionnaire, justifiant de la propriété de ses actions depuis deux jours ouvrés au moins avant l’Assemblée Générale, peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales. Les conditions et modalités de participation aux assemblées générales sont prévues à l’article 18 des statuts de la Société. À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour d’action de préférence ni d’action à droit de vote double.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, et des sommes à porter en réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée Générale peut également décider, en complément, de distribuer des sommes prélevées sur les réserves et/ou primes.
Compte tenu du régime SIIC, le versement d’un dividende peut justifier le paiement par la Société d’un prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (20 % actuellement) calculé sur le montant du dividende versé à tout actionnaire qui détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital social (« Actionnaire Concerné » (1) ) si l’Actionnaire Concerné, en tant que personne morale non-résidente fiscale française, n’est pas soumis à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés français sur les dividendes SIIC distribués par la Société (« Actionnaire à Prélèvement »). Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement sauf à produire un avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. À défaut, et conformément à l’article 21 des statuts, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement. Ce montant sera alors, soit compensé lors de la mise en paiement de la distribution, soit remboursé a posteriori.
(1) Un « Actionnaire Concerné » est tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter (10 %) du Code général des impôts.
(2) Pour plus de détails, voir Section 7.4.2.# 7.6.8 FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES ET INSCRIPTION AU NOMINATIF (ARTICLES 9 ET 9 BIS DES STATUTS)
En complément des seuils prévus par la loi (2), selon l’article 9 bis des statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, tout actionnaire venant à posséder, seul ou de concert, un nombre d’actions supérieur ou égal à 2 % du nombre total des actions ou des droits de vote ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans un délai de 10 jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d’informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il possède, par lettre recommandée adressée avec accusé de réception au siège social de la Société. Tout actionnaire dont la participation au capital social devient inférieure à l’un des seuils mentionnés précédemment est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes modalités.
Par ailleurs, aux termes de l’article 9 des statuts, tout Actionnaire Concerné (1) doit inscrire au nominatif l’intégralité des actions qu’il détient (directement ou via une entité qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) et adresser le justificatif de cette inscription à la Société par lettre recommandée, dans un délai maximal de 5 jours de Bourse après le franchissement de seuil. À défaut d’inscription au nominatif des actions et de déclarations régulières, l’actionnaire défaillant se verra privé du droit de participer et/ou de voter aux assemblées générales de la Société, conformément aux termes de l’article 9 alinéa 4 des statuts.
Aux termes de l’article 9 bis des statuts, l’Actionnaire Concerné devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement de seuil de 10 %, s’il se définit comme un Actionnaire à Prélèvement au sens de l’article 208 C II du Code général des impôts, notamment s’il est (i) non soumis à l’impôt sur les sociétés en France et (ii) non imposé dans son pays de résidence à un taux équivalent à au moins deux tiers de l’impôt supporté en France. L’Actionnaire Concerné qui ne se définit pas comme un Actionnaire à Prélèvement devra produire un avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement.
Toute modification ultérieure apportée au statut de l’Actionnaire Concerné doit être communiquée à la Société, au plus tard dans les 10 jours de Bourse avant la mise en paiement des distributions.
À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions visées aux premier et troisième paragraphes ci-dessus, (i) si le défaut a été constaté et (ii) si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social en font la demande dans les conditions prévues par la loi, les actions qui constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification (à moins que les droits de vote aient déjà été retirés conformément à l’article 9 alinéa 4 des statuts). Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers.
Les déclarations doivent être envoyées au Service des Relations Investisseurs : [email protected].
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 465
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8.6.
7.1.
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, la Société n’a pris, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, aucune participation significative dans une société ayant son siège social en France.
Le Principe des Actions Jumelées qui est inscrit dans les statuts de la Société (pour plus de détails sur le principe, se référer à la Section 7.6.2) comporte des restrictions au transfert des actions de la Société. Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE et des actions de catégorie A Unibail-Rodamco- Westfield N.V. Par conséquent, tout porteur d’Actions Jumelées doit respecter à la fois les règles régissant les offres publiques en France et les règles régissant les offres publiques aux Pays-Bas.
Compte tenu de la participation d’Unibail-Rodamco-Westfield SE dans Unibail-Rodamco- Westfield N.V., une Action Jumelée ne représente pas le même pourcentage de droits de vote dans Unibail-Rodamco-Westfield SE que dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Par conséquent, un porteur d’Actions Jumelées peut franchir le seuil de 30 % déclenchant l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur la totalité des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE en circulation sans être soumis à une obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.
Toutefois, compte tenu du Principe des Actions Jumelées, un initiateur qui n’est pas une entité du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield peut uniquement acquérir des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE sous la forme d’Actions Jumelées, ce qui pourrait entraîner, pour l’initiateur, une obligation de déposer concomitamment une offre publique sur l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.
Par ailleurs, l’ensemble des informations prévues à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique est inclus dans le présent chapitre 7 et, concernant le changement de contrôle, dans la Section 4.1.5.1.
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7.6.
Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 27 mars 2023
Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
Fabrice Mouchel
Membre du Directoire
Directeur Général Finance
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Les Commissaires aux comptes de la Société sont les suivants :
(1) Deloitte & Associés a succédé à Deloitte Marque & Gendrot qui avait été nommé le 28 avril 2005.
| ERNST & YOUNG AUDIT | DELOITTE & ASSOCIÉS |
| Monsieur Jean-Yves Jégourel et | Monsieur Emmanuel Gadret |
| Monsieur Antoine Flora | 6, Place de la Pyramide |
| 1/2, Place des Saisons | 92908 Paris La Défense Cédex |
| 92400 Courbevoie | |
| Paris La Défense 1 | |
| Date de début du premier mandat : | Date de début du premier mandat (1) : |
| Assemblée Générale du 13 mai 1975 | Assemblée Générale du 27 avril 2011 |
Les mandats des Commissaires aux comptes d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés expireront à l’Assemblée Générale 2023 statuant sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 proposera de ne pas renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young Audit et de nommer la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2022 :
Le Document de référence de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en date du 25 mars 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0194. Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux chapitre 4 (pages 215 à 284) et chapitre 5 (pages 286 à 412). Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.# 8. Informations complémentaires
Le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0141. Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux chapitre 4 (pages 217 à 279) et chapitre 5 (pages 281 à 415). Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.
Sont notamment disponibles sur le site internet www.urw.com les documents suivants :
* Les documents de référence et les documents d’enregistrement universel sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations déposés auprès de l’AMF ; et
* Les communiqués financiers publiés par le Groupe.
Les statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés d’Unibail- Rodamco-Westfield SE peuvent être consultés au siège de la Société, 7, Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris, sur le site internet www.urw.com ou obtenus sur simple demande auprès de la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 469
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7.6.
8.1.
Actifs Corporels Nets (« ACN ») EPRA : suppose que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables.
Activités non récurrentes : comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écarts d’acquisition ou la comptabilisation d’écarts d’acquisition négatifs, les amortissements des actifs et passifs à la juste valeur comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’achat ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
CAM : Forfait de service charges (US).
Chiffres d’affaires des commerçants : chiffres d’affaires, hors Pays-Bas, des commerçants des centres commerciaux d’Unibail-Rodamco-Westfield (« URW ») en activité, y compris extensions des actifs existants, mais hors livraison des nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration.
Coût moyen de la dette : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (excluant les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change)/ dette financière nette moyenne sur la période.
Coût Total d’Investissement (« CTI ») : il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet jusqu’à l’achèvement, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’études, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les redéveloppements ; et (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les franchises et paliers de loyer ; (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les coûts internes capitalisés ; (iv) les pertes de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
EBE : Résultat opérationnel récurrent avant amortissement et dépréciation d’actifs.
Effet taux : évolution des rendements potentiels (pour neutraliser l’évolution des taux de vacance) et en prenant en compte les droits d’entrée.
États financiers en conformité avec le référentiel IFRS : les états financiers consolidés du Groupe sont élaborés conformément aux normes IFRS telles qu’applicables dans l’Union Européenne à la date de clôture.
États financiers en méthode proportionnelle : ils sont élaborés sur la base des états financiers en IFRS, à l’exception des entités contrôlées conjointement qui sont consolidées en méthode proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence en IFRS. URW estime que les états financiers en méthode proportionnelle permettent aux actionnaires de mieux comprendre les opérations sous-jacentes du Groupe et les entités contrôlées conjointement dans la mesure où celles-ci représentent une part significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Evaluation des espaces de bureaux occupés : évaluation basée sur la répartition de la valeur entre les espaces occupés et les espaces vacants, faite par l’expert.
Flagships : actifs d’une certaine taille et/ou dont la fréquentation dépasse les 10 millions de visites annuelles, avec un important potentiel de croissance pour le Groupe fondé sur leur attractivité auprès des enseignes et des visiteurs, leur architecture ou design iconique et une forte empreinte dans leur région.
Flux de trésorerie nets d’exploitation : sur une base annualisée, l’EBE récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.
Gain locatif : différence entre les nouveaux loyers et les anciens loyers indexés. Indicateur calculé uniquement sur les renouvellements et relocations.
Groupe de pairs : Pour déterminer la Rémunération Annuelle Fixe des membres du Directoire, le Conseil de Surveillance et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se basent sur une approche d’étude comparative mixte fondée principalement sur les deux groupes de pairs ci-dessous : Industrie Française (CAC40 + next40) et une sélection de sociétés du secteur immobilier en Europe et au Royaume-Uni. Une autre sélection de sociétés du secteur immobilier aux États-Unis a été utilisée pour information et analyse comparative qualitative uniquement.
Indice de Référence : L’Indice de Référence intègre des sociétés ayant plus de 50 % de leur activité dans les centres commerciaux ou dans les bureaux et opérant dans les mêmes pays qu’URW. Suite à l’acquisition Westfield, la composition de l’indice a donc été ajustée par le CR pour refléter la géographie et les activités d’URW. Cet indice est composé de 25 sociétés (10 dans le secteur des centres commerciaux Eurozone, 3 dans le secteur Bureaux en France, 4 dans le secteur des centres commerciaux au Royaume-Uni et 8 dans le secteur des centres commerciaux aux États-Unis), la pondération reflète le poids à chacun des grands secteurs d’activité d’URW. Il est composé des sociétés suivantes (pour autant que l’indice comprenne la société concernée sur toute la période d’acquisition des plans) : Sous-Indice Centres Commerciaux Eurozone (pondéré à 63 %) – Klépierre, Carmila, Deutsche EuroShop, Citycon, EuroCommercial Property, Mercialys, Wereldhave, Vastned Retail, Retail Estates, LAR España Real Estate ; Sous-Indice France Bureaux (pondéré à 7 %) – Covivo, Icade, Gecina ; Sous-Indice Centres Commerciaux UK (pondéré à 8 %) – British Land Co, Landsec, Hammerson, NewRiver REIT ; Sous-indice Centre Commerciaux US (pondéré à 22 %) – Simon Property Group, Macerich, CBL & Associates, Pennsylvania Centers, Regency Centers, Federal Realty Investment, Kimco Realty, Brixmor Property Group.
Investissements de remplacement : les investissements de remplacement sont relatifs à des équipements ou des travaux sur la structure d’un actif en exploitation. L’objectif premier de ces investissements est d’assurer le maintien dans un bon état de fonctionnement de l’actif et/ou d’effectuer des améliorations mineures. Ces investissements sont effectués compte tenu de l’obsolescence, de la nécessité de maintenir les performances techniques au niveau des standards de marché ou de respecter des contraintes légales. Ces montants ne comprennent pas les investissements de remplacement pris en compte dans le CTI des projets d’extension et/ou de rénovation pour lesquels le retour sur investissement standard du Groupe est attendu.
Loyers nets à périmètre constant : loyers nets excluant pour les périodes analysées les acquisitions, cessions, transferts vers ou en provenance des actifs en développement (extensions, nouveaux actifs ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation) et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts de change.
Loyer variable : Loyer calculé en % du chiffre d’affaires du locataire.
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ORNANE : Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes.
Part du groupe : la part attribuable au Groupe après déduction de la part attribuable aux minoritaires.
Prix net vendeur (« PNV ») : Prix Total d’Acquisition payé par l’acquéreur diminué de l’ensemble des droits de mutation et frais de transaction.
Prix Total d’Acquisition (« PTA ») : le montant total qu’un acquéreur doit verser pour acquérir un actif ou une société. Le PTA inclut le prix net conclu entre le vendeur et l’acquéreur augmenté des droits de mutation et frais d’acquisition.
Projets contrôlés : projets pour lesquels les études sont très avancées, URW contrôle le foncier ou des droits à construire, et où toutes les autorisations administratives nécessaires ont été déposées ou devraient l’être sous peu. Cependant, le passage éventuel de ces projets dans la phase « engagés » dépendra de l’obtention des autorisations administratives, des accords des partenaires de sociétés en JV, si nécessaire, ainsi que des accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure.# 8. Informations complémentaires
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La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| Informations | Section du Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|
| 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE | |
| 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel | 8.1 |
| 1.2. Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel | 8.1 |
| 1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’expert | 1.6 – 1.7 |
| 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | n/a |
| 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente | page 1 |
| 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | |
| 2.1. Identité des contrôleurs légaux | 8.2 |
| 2.2. Changement éventuel | 8.2 |
| 3. FACTEURS DE RISQUES | 6.2 |
| 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | |
| 4.1. Raison sociale et nom commercial | 7.1.1 |
| 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier | 7.1.1 |
| 4.3. Date de constitution et durée de vie | 7.1.1 |
| 4.4. Siège social et forme juridique | 7.1.1 – 7.1.2 |
| 5. APERÇU DES ACTIVITÉS | |
| 5.1. Principales activités | 4.1.1, 1.4 |
| 5.1.1. Nature des opérations | 1.4 – 4.1.1 |
| 5.1.2. Nouveaux produits et services importants | 4.1.3 |
| 5.2. Principaux marchés | 4.1.1.2 – 4.1.1.3 |
| 5.3. Événements importants | 5.2 (note 1), 1.4 |
| 5.4. Stratégie et objectifs | 1.3 |
| 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | n/a |
| 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle | n/a |
| 5.7. Investissements | |
| 5.7.1. Investissements importants réalisés | 4.1.2 |
| 5.7.2. Principaux investissements en cours ou à venir que compte réaliser l’émetteur et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement | 4.1.3 |
| 5.7.3. Coentreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptibles d’avoir une incidence significative | 5.2 (note 6) |
| 5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles | 2.2 – 6.2.2.3 |
| 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | |
| 6.1. Description sommaire du Groupe | 1.8 – 1.9 |
| 6.2. Liste des filiales importantes | 5.2 (note 15) |
| 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | |
| 7.1. Situation financière | 5.1 |
| 7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | 5.1.2 – 2.1.4.2 |
| 7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 4.1.3 |
| 7.2. Résultats d’exploitation | 5.1.1 – 5.2 (note 4) |
| 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 4.1.1 |
| 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | 4.1.1 |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 472
| Informations | Section du Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|
| 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX | |
| 8.1. Information sur les capitaux | 5.1.4 |
| 8.2. Flux de trésorerie | 5.1.3 |
| 8.3. Besoins de financement et structure de financement | 4.1.5 |
| 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux | 2.5 |
| 8.5. Sources de financement attendues | 4.1.5.1 |
| 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE | |
| 9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique | 4.1.1.2 |
| 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | |
| 10.1. |
La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le Règlement Général de l’AMF.
| Rubrique de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF | Section du Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|
| 1. COMPTES STATUTAIRES | 5.3 |
| 2. COMPTES CONSOLIDÉS | 5.1 |
| 3. RAPPORT DE GESTION | 8.6.3 |
| 4. PERSONNES RESPONSABLES | |
| 4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le rapport financier annuel | 8.1 |
| 4.2. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel | 8.1 |
| 5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX | |
| 5.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes statutaires | 5.6 |
| 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 5.5 |
Le rapport de gestion, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, a été établi en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, mis à jour par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020. Il comprend les informations ci-après et notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise (sauf indication contraire, les articles précisés ci-dessous renvoient aux articles du Code de commerce) :
| Rapport de gestion | Section du Document d’Enregistrement Universel |
|---|---|
| 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE | |
| 1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires | Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 |
| 1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière | Article L. 225-100-1, I., 2° |
| 1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel | Article L. 225-100-1, I., 2° |
| 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi | Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 |
| 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice | Article L. 233-13 |
| 1.6. Succursales existantes | Article L. 232-1, II |
| 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français | Article L. 233-6 al. 1 |
| 1.8. Aliénations de participations croisées | Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 |
| 1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 |
| 1.10. Activités en matière de recherche et de développement | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 |
| 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices | Article R. 225-102 |
| 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients | Article D. 441-6 |
| 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes | Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier |
| 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES | |
| 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée | Article L. 225-100-1, I., 3° |
| 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité | Article L. 22-10-35, 1° |
| 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | Article L. 22-10-35, 2° |
| 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers | Article L. 225-100-1., 4° |
| 2.5. Dispositif anti-corruption | Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » |
| 2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective | Article L. 225-102-4 |
| 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS | |
| 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux | Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 |
| 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | Article L. 22-10-9, I., 1° |
| 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Article L. 22-10-9, I., 2° |
| 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | Article L. 22-10-9, I., 3° |
| Section du Document d’Enregistrement Universel | Article L. 22-10-9, I., 4° |
|---|---|
| 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci | 3.2.2.5 – 3.3.1.1 |
| 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce | n/a |
| 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société | 3.3.2.1 |
| 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des 5 exercices les plus récents | 3.3.2.1 |
| 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 3.3.2.1 |
| 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce | 3.3.2.1 |
| 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | 3.3 |
| 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) | 3.2.2.1 |
| 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | 3.3.1.1 |
| 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | 3.3.1.1 |
| Section du Document d’Enregistrement Universel | Article L. 225-37-4, 1° |
|---|---|
| 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice | 3.2.1.1 – 3.2.2.1 |
| 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | 3.2.2.5 |
| 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital | 7.5 |
| 3.18. Modalités d’exercice de la Direction Générale | 3.2.1 |
| 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | 3.2.2 |
| 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil | 3.2.2.1 |
| 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général | 7.6.5.2.1 |
| 3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » | 3.1 |
| 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale | n/a |
| 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre | 3.2.2.5 |
| 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange | 7.8 |
| 3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice | Brochure de convocation 2023 |
| Section du Document d’Enregistrement Universel | Article L. 233-13 |
|---|---|
| 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils | 7.4 |
| 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions | 7.3 |
| 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) | 7.4.1 |
| 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | n/a |
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD 476
| Section du Document d’Enregistrement Universel | Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier |
|---|---|
| 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société | 3.3.3.5 |
| 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents | 5.2 (note 12.3) |
| Section du Document d’Enregistrement Universel | Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I |
|---|---|
| 5.1. Modèle commercial | 1.1 – 1.3 – 1.4 – 1.5 – 2.1.1 – 4.1 |
| 5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services | 2.1.2.2 |
| 5.3. Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) | 2.1.2.2 – 2.1.5.1 – 3.4.1 |
| 5.4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance | 2.1.2.2 – 2.1.4.1 – 2.2 – 2.3 – 2.4 |
| 5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) | 2.4 |
| 5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique et plan d’action visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre) | 2.2 |
| 5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) | 2.3 |
| 5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption | 2.1.5.1 – 3.4.1 |
| 5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme | 2.1.5.1 – 2.4.3.4 |
| 5.10. Informations spécifiques : Article L. 225-102-2 | n/a |
| • Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; • Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; et • Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. | |
| 5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | 2.4.3.4 |
| 5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF | 2.6.2 |
| Section du Document d’Enregistrement Universel | Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts |
|---|---|
| 6.1. Informations fiscales complémentaires | n/a |
| 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | n/a |
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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