Document d’Enregistrement Universel UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SOMMAIRE

CHAPITRE 1 Présentation du Groupe 2

1.1 Chiffres clés 3
1.2 Historique 4
1.3 Stratégie et modèle économique 6
1.4 Présentation de l’activité 12
1.5 Portefeuille 16
1.6 Rapport d’éxpertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants d’URW SE pour les actifs européens 29
1.7 Rapport d’éxpertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants d’URW SE pour les actifs américains 32
1.8 Structure 34
1.9 Organigramme Simplifié du Groupe 35

CHAPITRE 2 Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 36

2.1 Stratégie RSE du Groupe 38
2.2 Better Spaces 60
2.3 Better Communities 93
2.4 Better Together 107
2.5 Financement vert des activités du Groupe 120
2.6 Annexes 129

CHAPITRE 3 Gouvernement d’entreprise et rémunération 136

3.1 Principes de gouvernance – Code Afep-Medef 137
3.2 Les organes de direction et de contrôle 137
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance 172
3.4 Ethique et conformité au sein du Groupe 210
3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 215

CHAPITRE 4 Revue de l’activité 216

4.1 Analyse des résultats 217
4.2 Autres informations 275

CHAPITRE 5 États financiers au 31 décembre 2021 280

5.1 États financiers consolidés 281
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 287
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 363
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux 366
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 400
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 407
5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 412
5.8 Autres informations 414

CHAPITRE 6 Facteurs de risque et contrôle interne 416

6.1 Gestion des risques 417
6.2 Principaux facteurs de risque 421
6.3 Transfert des risques aux assureurs 438

CHAPITRE 7 Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social 440

7.1 Informations sur la Société 441
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital 441
7.3 Programme de rachat d’actions 444
7.4 Information sur l’actionnariat 445
7.5 Autorisations financières 447
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs 449
7.7 Prise de participation de la société hors du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield 453
7.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public 453

CHAPITRE 8 Informations complémentaires 454

8.1 Attestation des responsables du Document d’Enregistrement Universel 455
8.2 Contrôleurs légaux des comptes 456
8.3 Documents accessibles au public 456
8.4 Glossaire 457
8.5 Tables de concordance 459

Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 24 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’Enregistrement Universel (DEU) est une reproduction de la version officielle du DEU qui a été établie en XHTML et est disponible sur www.urw.com.

Document d’Enregistrement Universel

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

1. Présentation du Groupe

1.1 CHIFFRES CLÉS

(1) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(2) Excluant le Palais des Sports.
(3) Taux de recouvrement des loyers calculé par rapport à 100 % des loyers facturés. Commerce de détail uniquement. Comprenant loyers, loyers variables, charges et frais de maintenance, pour 100 % des actifs. Données au 3 février 2022.
(4) Incluant la cession de Solna Centrum, finalisée et encaissée le 1 er février 2022, et la cession de 45 % dans Westfield Carré Sénart, finalisée et encaissée le 16 février 2022.

Métriques	Valeur
85 Centres commerciaux	88 % Taux de recouvrement des loyers (3)
1 724 M€ Loyers nets	54,5 Mds€ Valeur brute de marché
11 Immeubles de Bureaux & Autres (1)	1,5 M Vaccins administrés dans les actifs d’URW
6,91 € Résultat net récurrent par action ajusté	3,2 Mds€ Portefeuille de projets de développement
10 Sites de Congrès & Expositions (2)	~2 800 Employés
2,5 Mds€ Cessions (4)	159,6 € Valeur nette de reconstitution par action

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1. Présentation du Groupe

1.2 Historique

UNIBAIL

1968 Worms & Cie, un groupe bancaire domicilié à Paris, crée Unibail sous la forme d’une société de crédit-bail immobilier (Sicomi) gérée par Arc Union/Espace Expansion.
1972 Cotation d’Unibail à la Bourse de Paris.
1988 Première acquisition importante, Sliminco, l’une des deux Sicomi du Crédit Lyonnais.
1992 Léon Bressler succède à Jean Meynial au poste de Président-Directeur Général.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE

1.2 Historique

UNIBAIL

Unibail commence à se concentrer sur le secteur de l’investissement immobilier et cesse progressivement ses activités de crédit-bail. La stratégie consiste à s’imposer comme un propriétaire et promoteur immobilier spécialisé dans la gestion de centres commerciaux et de bureaux. Unibail cible des profils d’actifs différents et de grande taille.

1992–1995 Constitution d’un portefeuille immobilier de près de 30 centres commerciaux situés en France, dont le Forum des Halles et Les Quatre Temps, et d’importants immeubles de bureaux à Paris et La Défense.

1995 Rachat d’Arc Union ; Unibail devient une société auto-gérée et auto- administrée. Espace Expansion, la principale société d’exploitation de centres commerciaux en France, devient une filiale d’Unibail.

1998–2000 Acquisition du projet Cœur Défense, du portefeuille Vivendi et de Porte de Versailles.

2001 Livraison de Cœur Défense.

2003 L’État français introduit un régime dédié aux sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), l’imposition sur les revenus immobiliers et les plus-values sur cession se fait directement au niveau des actionnaires des SIIC. Unibail adopte ce régime fiscal.

2006 Guillaume Poitrinal succède à Léon Bressler au poste de Président du Directoire.

RODAMCO

1979 Robeco, une société de gestion de portefeuille de droit néerlandais et implantée à Rotterdam, crée Rodamco, un fonds d’investissement immobilier mondial diversifié (FBI), coté à la Bourse d’Amsterdam, dont les actifs sont répartis en Europe, aux États-Unis et en Asie.

ANNÉES 80 Avec des actifs aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe et en Asie, Rodamco s’est imposé comme l’un des plus importants fonds d’investissement immobilier au monde.

1994–1996 Acquisition de Suez Espagne et de CEGEP (Parly 2, Lyon Part-Dieu, etc.).

1999 Rodamco se scinde en quatre sociétés immobilières régionales, dont Rodamco Europe.

2000 Cotation de Rodamco Europe à la Bourse d’Amsterdam.

2000–2005 Acquisitions en Suède (portefeuille de Skanska), en République tchèque (Intershop Holding), aux Pays-Bas (Amvest), en Pologne (Galeria Mokotow), en Autriche (Donauzentrum) et en Slovaquie (Aupark).

UNIBAIL-RODAMCO

2007 Fusion d’Unibail et de Rodamco Europe pour donner naissance au leader européen de l’immobilier commercial. Le Groupe est constitué sous la forme d’une société anonyme dotée d’une structure duale de gouvernance composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Cotée à Paris et à Amsterdam, la nouvelle entité intègre les indices CAC 40 et AEX 25.

2008 Unibail-Rodamco et la Chambre de commerce et d’industrie de Paris (CCIP) fusionnent leurs activités Congrès & Expositions et donnent naissance à Viparis et Comexposium. Viparis est chargée de l’exploitation et du développement de dix sites situés en région parisienne. Comexposium est le leader européen dans l’organisation de salons professionnels, de forums et de congrès de grande ampleur. Acquisition des centres commerciaux Shopping City Süd à Vienne (Autriche) et La Maquinista à Barcelone.

2009 Unibail-Rodamco devient une société européenne (Societas Europaea) ; le Groupe est désormais officiellement connu sous le nom d’Unibail-Rodamco SE.

2010 Acquisition du portefeuille de Simon Ivanhoe en Pologne (Arkadia, Wilenska, etc.) et en France. Cession d’actifs non stratégiques à hauteur de 1,5 Md€.

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1. Présentation du Groupe
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

2011 Acquisition de l’intégralité des droits de propriété de Galeria Mokotow à Varsovie et de Splau à Barcelone. Cession d’actifs à hauteur de 1,1 Md€.

2012 Acquisition d’une participation de 51 % dans mfi AG, le deuxième plus grand exploitant, investisseur et promoteur immobilier d’Allemagne. Création de l’expérience « shopping 4 étoiles ».

2013 Christophe Cuvillier succède à Guillaume Poitrinal au poste de Président du Directoire. Lancement de la campagne publicitaire « Unexpected Shopping » d’Unibail-Rodamco. Partenariat avec Socri pour développer Polygone Riviera, le premier centre commercial à ciel ouvert en France, qui combine art et shopping.

2014 Partenariat avec CPPIB pour CentrO (Allemagne). Signature de contrats avec les villes de Hambourg pour développer Überseequartier et de Bruxelles pour développer Mall of Europe. Cession d’actifs non stratégiques à hauteur de 2,4 Mds€.

2015 Livraison de Mall of Scandinavia, le plus grand centre commercial de Scandinavie, à la pointe des standards développés par le Groupe. Cession de la participation dans Comexposium à Charterhouse Capital Partners LLP.

2016 Lancement de la stratégie RSE « Better Places 2030 » d’Unibail- Rodamco, et de la première saison de UR Link, la plateforme d’innovation ouverte du Groupe.

2017 Unibail-Rodamco annonce un accord avec Westfield Corporation afin de constituer le premier créateur et opérateur de centres de shopping de destination.

WESTFIELD

1959 John Saunders et Frank Lowy ouvrent leur premier centre commercial, Westfield Plaza, à Blacktown, dans la banlieue de Sydney, en Australie.

1960 Westfield est cotée à la Bourse de Sydney.

1966 Burwood, le premier centre commercial portant le logo Westfield, ouvre ses portes en Australie.

1977 Westfield pénètre sur le territoire américain avec l’acquisition de Trumbull (Connecticut) sur la côte Est.

1994 Avec 19 centres, l’opération CenterMark pour 1 Md$ triple le portefeuille de Westfield aux États-Unis.

1996 Westfield America Trust est cotée à l’ASX, ce qui permet aux investisseurs australiens d’effectuer des investissements directs sur le marché américain de l’immobilier commercial.

1998 Westfield acquiert le portefeuille TrizecHahn pour 1,4 Md$ ajoutant ainsi 12 actifs au portefeuille californien du Groupe.

2000 Westfield s’implante sur le marché britannique, avec l’acquisition d’un centre à Nottingham suivi de participations en coentreprise dans neuf centres situés dans des centres-villes et zones urbaines de premier rang.

2002 Westfield devient l’un des plus grands groupes d’immobilier commercial aux États-Unis avec l’acquisition de neuf centres commerciaux de Richard E Jacobs et de 14 centres commerciaux de Rodamco.

2004 Naissance du Groupe Westfield, composé de Westfield Holdings, Westfield Trust et Westfield America Trust.

2008 Ouverture de Westfield London, le plus grand centre commercial du Royaume-Uni avec plus de 280 magasins, attirant 23 millions de visites la première année.

2011 Westfield Stratford City ouvre ses portes, transformant l’Est de Londres et le site des Jeux Olympiques de 2012.

2014 Les activités australiennes et néo-zélandaises sont séparées des activités internationales.

2016 Le projet le plus ambitieux de Westfield aux États-Unis, le World Trade Center, pour un investissement d’1,5 Md€, ouvre ses portes.

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2018 Acquisition de Westfield Corporation et création d’URW, le leader mondial du développement et opérateur de centres de shopping de destination.

2020 Cession de cinq centres commerciaux à une Joint-Venture (JV) composée de Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Livraison des extensions commerciales à Westfield Valley Fair et Lyon Part-Dieu, ainsi que de la tour de bureaux Trinity à La Défense. Les confinements et restrictions liés à la pandémie de COVID-19 ont un impact sur les opérations. Léon Bressler est nommé président du Conseil de surveillance, succédant à Colin Dyer.

2021 Jean-Marie Tritant succède à Christophe Cuvillier en tant que Directeur Général et Président du Directoire. 2,5 Mds€ de cessions signées en Europe. Les opérations ont continué à être affectées par les fermetures et autres restrictions liées à la pandémie de la COVID-19.

1.3 Stratégie et modèle économique

INTRODUCTION – Réinventer le vivre- ensemble

Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») est le premier créateur et opérateur global de centres de shopping de destination. Fondée en 1968, la société Unibail a fusionné avec Rodamco Europe en 2007 pour former Unibail-Rodamco. En 2018, cette dernière a acquis Westfield Corporation (« Westfield ») pour devenir Unibail-Rodamco- Westfield. Le Groupe possède et opère 85 centres commerciaux dans 12 pays, dont 53 « Flagships ».

URW a la conviction que les actifs de qualité, bien desservis et implantés dans les meilleurs emplacements, prospéreront et continueront à générer une croissance durable des revenus locatifs. Cela restera le cas dans un monde post COVID-19, car les ventes des commerçants rebondissent et atteignent des niveaux d’avant COVID lorsque les centres commerciaux rouvrent et les restrictions sont levées, comme l’illustre la performance de la société au cours du second semestre 2021.

URW dispose d’une plateforme transatlantique unique qui lui donne accès aux métropoles les plus prospères et les plus attractives en Europe et aux États-Unis. Les projets de développement de grande qualité du Groupe, tels que Westfield Mall of the Netherlands livré en 2021, Gaîté Montparnasse et Westfield Hamburg Überseequartier qui seront livrés en 2022 et 2023 respectivement, renforceront ce positionnement. Par ailleurs, le Groupe possède et développe des immeubles de bureaux et il est propriétaire et opérateur de sites de Congrès & Expositions en région parisienne et gère les opérations de commerce de détail dans certains aéroports des États-Unis.

URW reste fermement engagé dans la réduction de son endettement grâce à un programme complet qui comprend :

La réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis courant 2022/2023 soutenue par une forte reprise des opérations observée en 2021 et l’amélioration du marché de la dette aux États-Unis ;
La cession de 4 Mds€ d’actifs européens d’ici fin 2022 (2,5 Mds€ de cessions finalisées à date) ;
La limitation des dépenses d’investissement à 2 Mds€ pour 2021 et 2022 ;
La réduction de sa base de coûts ;# La suspension du dividende pour les exercices 2020, 2021 et 2022.

STRATÉGIE DU GROUPE

La stratégie du Groupe est guidée par son objectif de « Reinvent Being Together » et s’aligne sur son programme RSE « Better Places 2030 », qui guide les activités et les résultats de l’entreprise. Les destinations créées par URW participent au façonnement et à l’amélioration des villes où elle opère. Le Groupe vise à offrir une expérience dans un environnement divertissant, contemporain et durable via sa plateforme d’actifs de haute qualité de plus en plus liée au numérique, tout en se concentrant sur le renforcement des contributions positives de l’entreprise et de ses actifs à la vitalité sociale, environnementale et économique des communautés dans lesquelles il opère. Le Groupe prévoit de générer une forte croissance en se concentrant de plus en plus sur son portefeuille européen tout en cédant des actifs non essentiels et en réduisant son exposition financière aux États-Unis.

Au cours des années 2020 et 2021, les grands centres de destination d’URW ont été particulièrement touchés par les restrictions liées à la COVID-19, du fait de leur taille et leur localisation, avec des enseignes de restauration et de loisir qui représentent une part importante de l’offre. Toutefois, le Groupe est convaincu que son positionnement lui permettra de générer à nouveau de la croissance à long–terme, comme l’illustre la reprise au second semestre 2021.

Tout au long de la pandémie, le Groupe a adopté une stratégie locative pragmatique et proactive afin de stabiliser le niveau d’occupation et de protéger les valeurs locatives à long terme, avec des baux à court terme à des niveaux de loyer minimum garanti (« LMG ») légèrement inférieurs, mais avec un niveau plus élevé de loyers variables. L’augmentation significative des loyers variables en 2021 a illustré les résultats robustes de cette stratégie et positionne URW pour bénéficier davantage des conditions de marché qui continuent de s’améliorer.

Au 31 décembre 2021, la valeur totale en proportionnelle du portefeuille était évaluée à 54,5 Mds€.

Catégorie	Pourcentage
Centres commerciaux	86 %
Bureaux	6 %
Sites de Congrès & Expositions	5 %
Services	2 %

Le Groupe offre une plateforme unique aux enseignes et aux événements des marques, associée à la promesse d’une expérience client inédite et différenciante. Ayant accueilli près de 1,2 milliard de visites dans ses centres en 2019, la plateforme URW met en relation les clients des zones de chalandise les plus prospères avec les meilleures marques et enseignes. Alors que la fréquentation des centres en 2020 et en 2021 a été impactée par les confinements et restrictions mis en place pour combattre la COVID-19, elle a rebondi à la réouverture des centres, comme observé au second semestre 2021, avec une normalisation attendue en 2022. La base de visiteurs combinée de tous les actifs renforce la connaissance des consommateurs du Groupe et renforce sa valeur auprès des commerçants et des marques, faisant d’URW un partenaire incontournable pour ces opérateurs au niveau mondial et plaçant le Groupe dans une position unique pour générer de nouvelles sources de revenus liées aux médias.

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1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

Le Groupe développe également une stratégie visant à libérer de la valeur foncière avec la densification de son portefeuille en y intégrant des projets de bureaux, logements, hôtels et autres projets à « usage mixte ». URW capitalise déjà sur ses points forts pour la réinvention de quartiers urbains à Londres, Paris et Hambourg. Le savoir-faire unique du Groupe dans le secteur du commerce, des bureaux et des hôtels, ainsi que des modes de financement flexibles, permettront de maximiser la valeur de ses centres de shopping idéalement desservis, libérant ainsi tout le potentiel des parcelles entourant les actifs d’URW. Seulement 20 % de la surface locative totale des 3,2 Mds€ du portefeuille de projets de développement du Groupe seront dédiés au commerce, et 30 % incluant la restauration et le loisir.

URW renforce ses fondamentaux en réinventant le commerce et l’expérience shopping grâce à des services exceptionnels, un marketing traditionnel et numérique avancé, à l’introduction d’enseignes de grande qualité et à des offres diversifiées de restauration et de divertissement, et des évènements inspirants axés sur le client. Le Groupe contribue à transformer et améliorer les villes où il est implanté et a une influence significative sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de divertissement des habitants. URW anticipe les tendances en matière de consommation et entend contribuer positivement au bien-être social, à l’environnement et au développement économique de ses communautés.

URW attire de nouvelles enseignes différenciantes grâce à une rotation active des locataires et stimule la fréquentation en introduisant de nouvelles marques, en appliquant une stratégie dynamique d’engagement clients et en offrant des services de haute qualité. URW s’appuie sur la renommée mondiale de la marque Westfield en l’introduisant progressivement dans un certain nombre de ses centres de destination « Flagships » en Europe continentale. En 2019, les 10 premiers ont été rebaptisés (7 en France, 1 en République tchèque, 1 en Suède et 1 en Pologne) et le Groupe a poursuivi cette stratégie en 2021 avec 6 centres rebaptisés (1 en France, 2 en Espagne, 2 en Autriche, 1 en Allemagne) et avec la livraison de Westfield Mall of the Netherlands en 2021.

La marque Westfield est la seule marque mondiale B2B et B2C pour le commerce, les loisirs, les divertissements et la restauration. C’est déjà une marque « signature » pour les centres de destination les plus emblématiques comme Westfield London et Westfield Stratford City à Londres, Westfield Les 4 Temps à Paris, Westfield Mall of Scandinavia à Stockholm, Westfield La Maquinista à Barcelone, Westfield Shopping City Süd à Vienne, Westfield Century City et Westfield UTC en Californie, et Westfield World Trade Center à New York. La marque est reconnue pour offrir des expériences exceptionnelles à ses visiteurs, grâce à une très large palette d’enseignes, de services de qualité, de concerts et autres événements.

Pour la première fois dans le secteur, URW a démontré avec succès, en 2021 la puissance potentielle de sa plateforme numériquement connectée d’actifs de marque avec un événement en partenariat avec Lady Gaga pour le lancement de son nouvel album « Love For Sale ». L’événement a connecté les fans en direct en ligne, sur les canaux sociaux et dans 21 fanzones en centre commercial à travers le monde, et a généré plus de 200 millions d’impressions sur les réseaux sociaux au cours du programme.

URW saisit les opportunités d’explorer de nouveaux modèles commerciaux en exploitant les nouvelles technologies pour créer de la valeur, générer de la croissance et demeurer à l’avant-garde de son secteur. Conscient que les idées les plus pertinentes peuvent être aussi trouvées hors du Groupe, URW a créé une plateforme d’open innovation qui lui permet d’échanger avec des experts reconnus, de former des partenariats avec d’autres entreprises, d’investir dans des fonds de capital-risque et de partager de nouvelles idées et solutions. Les exemples d’innovation incluent le déploiement de la technologie programmatique « Drive to Store », le lancement de nouveaux produits médias, dont la technologie 3D (« Deepscreen »), et des pilotes visant à qualifier l’audience des centres commerciaux et permettant aux annonceurs d’activer des options de ciblage publicitaire avec une optimisation des campagnes et une mesure d’audience en temps réel. Afin d’accélérer l’utilisation de la data dans le Groupe et d’être davantage tourné vers le client, URW a nommé une « Chief Customer Officer » (Directrice Générale de la Stratégie Client) en 2021, qui fait partie du comité de direction.

CONCENTRATION CONTINUE SUR LA STRATÉGIE DE DÉSENDETTEMENT ET LA GESTION DU BILAN

Le Groupe reste fermement engagé dans la réduction de son endettement grâce à des cessions, à la limitation des dépenses d’investissement et à la suspension temporaire du dividende. En 2021 et début 2022, le Groupe a clôturé 2,5 Mds€ de cessions en Europe à une prime de +6,2 % par rapport à la dernière valeur dans les comptes. URW entend finaliser la vente des 1,5 Mds€ restants du programme de cessions d’actifs européens de 4 Mds€ d’ici 2022 et réduire radicalement son exposition financière aux États-Unis courant 2022 et 2023, grâce à la réouverture progressive des marchés financiers et une forte performance opérationnelle témoignant de la reprise, afin de faire d’URW un acteur centré sur l’Europe. En 2021, URW a également poursuivi la rationalisation de son portefeuille américain en transférant la propriété de cinq centres régionaux américains et en cédant sa participation de 50 % dans l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC, ce qui a entraîné une réduction de la dette nette IFRS de 0,5 Mds€. Le Groupe dispose d’une forte liquidité lui permettant de réaliser ces cessions dans le temps et de manière ordonnée.# Le Groupe choisit uniquement des projets de développement en ligne avec sa stratégie de concentration, d’allocation rigoureuse du capital et d’exigence de rendements internes élevés, avec des projets engagés en 2021 s’élevant à 2,4 Mds€ (sur un total de projets de développement de 3,2 Mds€). Le Groupe limitera les dépenses d’investissement à un total de 2 Mds€ pour 2021 et 2022. Le Groupe a lancé un certain nombre d’initiatives de réduction des coûts afin de générer des économies à court et à long terme. En plus des réductions des frais de fonctionnement bruts d’environ 80 M€ réalisées en 2020 (par rapport à 2019), le Groupe a réduit ses frais de fonctionnement bruts de 28 M€ supplémentaires en 2021, en ligne avec ses objectifs, tout en maintenant des dépenses d’investissement de maintenance adéquats. Compte tenu de l’impact de la pandémie sur les résultats du Groupe en 2020 et 2021 ainsi que de l’engagement du Groupe à se désendetter, le Groupe a décidé de suspendre le versement de son dividende pour les exercices 2020, 2021 et 2022. Une fois que le Groupe aura achevé son programme de désendettement, il reprendra le versement de son dividende (à un taux de distribution significatif et durable) qui augmentera en fonction de la performance de son portefeuille reconfiguré.

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1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2021, le Groupe n’a aucune obligation de verser un dividende en 2022 pour l’exercice 2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Il prévoit également de ne pas être soumis à une telle obligation au titre de l’exercice 2022. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 020,8 M€ au 31 décembre 2021, sera reportée jusqu’à ce que URW SE ait des résultats statutaires suffisants pour remplir cette obligation.

URW a un bon accès aux marchés de la dette, comme l’illustrent les 1 250 M€ d’obligations émises en 2021 et la signature de la plus grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable pour un REIT en Europe, pour un montant de 3,1 Mds€, avec une échéance de cinq ans. En conséquence, le Groupe dispose d’une forte position de liquidité avec 2,3 Mds€ de trésorerie et 9,9 Mds€ de lignes de crédit non utilisées (1) au 31 décembre 2021, couvrant ses besoins de financement pour les 36 prochains mois, même sans réaliser d’autres levées de fonds ou sans exécuter son programme de cessions. Le Groupe a pu maintenir un faible coût moyen de la dette de 2,0 % en 2021 et la durée moyenne de la dette était de 8,6 ans.

(2) STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE

La responsabilité sociale et environnementale (RSE) de l’entreprise est au cœur de la stratégie d’URW. En 2016, s’inspirant des objectifs de l’Accord de Paris pour le climat, URW a lancé sa stratégie RSE « Better Places 2030 ». Alliant un objectif de réduction de son empreinte environnementale et d’intensification de son engagement sociétal, « Better Places 2030 » couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Son ambition s’inscrit dans une vision globale, adaptée aux enjeux du secteur et des différentes activités et régions du Groupe. URW s’appuie sur la qualité de ses actifs et la force collective de ses équipes pour informer, mobiliser et apporter des solutions concrètes aux enjeux de la transition vers une économie bas carbone. À travers son engagement citoyen et ses nombreuses initiatives en matière de soutien à l’emploi, il est activement impliqué dans les communautés où il est présent.

L’engagement d’URW à lutter contre le changement climatique sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et à réduire de moitié son empreinte carbone est plus que jamais au cœur de la stratégie du Groupe. En outre, « Better Places 2030 » vise à relever de nouveaux défis environnementaux, tels que la protection de la biodiversité, la consommation responsable et l’économie circulaire.

« Better Places 2030 » repose sur 3 piliers :

« Better spaces » : réduire de -50 % les émissions de gaz à effet de serre sur toute la chaîne de valeur à travers les scopes 1, 2 et 3 (y compris les émissions des parties prenantes qu’URW peut influencer mais ne contrôle pas directement, à savoir celles liées à la construction, aux opérations, à la consommation énergétique des commerçants, au transport des salariés et des visiteurs) ;
« Better communities » : être un catalyseur de croissance pour les communautés où le Groupe est implanté ;
« Better together » : donner aux collaborateurs d’URW les moyens de devenir des acteurs du changement en matière de diversité et de développement durable.

(1) Sur la base IFRS.
(2) Incluant les lignes de crédit non utilisées (sujettes aux covenants) et la trésorerie disponible.

Dans le contexte de la pandémie, URW a poursuivi son soutien massif aux communautés en mettant à disposition des espaces pour les centres de vaccination. En 2021, 1,5 million de personnes ont été vaccinées dans les centres URW.

URW est le premier Groupe coté du secteur immobilier à mettre en place une stratégie RSE aussi complète, et se positionne ainsi comme un leader du changement. Cette stratégie a été reconnue et récompensée : URW a été classé premier de l’industrie immobilière au niveau mondial par Sustainalytics, URW a également été intégré à la liste « A » du CDP et a obtenu le statut ESG « Prime » d’ISS. En outre, les objectifs climatiques du Groupe ont été reconnus par l’initiative « Science Based Targets », car alignés sur la trajectoire de 1,5° C. De plus, en 2021, URW a rejoint la Net Zero Initiative (NZI), qui vise à développer un référentiel pour une neutralité carbone collective.

PERSPECTIVES 2022

Les performances commerciales positives lors de la réouverture des centres, l’activité locative soutenue pour les centres commerciaux et les bureaux, la réduction de la vacance et la reprise de l’activité C&E, démontrent l’attractivité des actifs du Groupe. Grâce à l’amélioration de l’environnement opérationnel au cours du second semestre 2021 et à la stratégie locative proactive du Groupe, URW est bien positionné pour tirer parti en 2022 de la reprise de l’activité. Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2022 se situera dans une fourchette de 8,20 € à 8,40 €.

Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :

L’impact des livraisons de projets en 2021 et 2022 ;
L’impact des opérations à périmètre constant, avec notamment une réduction attendue des allègements de loyers, une amélioration des encaissements des loyers et une hausse des revenus variables ;
En partie compensé par l’impact des cessions réalisées en 2021 et 2022 ;
L’augmentation associée de l’impôt sur les sociétés et des participations ne donnant pas le contrôle ; et
L’impact résiduel de la crise sur les frais financiers en raison d’une position de trésorerie plus élevée.

Ces prévisions reposent sur l’hypothèse qu’aucune restriction majeure liée à la COVID-19 et ayant un impact sur les opérations du Groupe ne soit mise en œuvre au cours de l’année. Alors que les conditions d’exploitation devraient continuer à s’améliorer à compter de 2022 et au cours des années suivantes, sauf détérioration substantielle de l’environnement macroéconomique et géostratégique, URW est bien placé pour reprendre sa trajectoire de croissance.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 9

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

À titre informatif, à ce stade, s’agissant du conflit armé en Ukraine, URW tient à préciser qu’il n’opère ni en Ukraine ni dans la Fédération de Russie, et que les effets directs des sanctions internationales actuellement applicables à l’encontre des entités ou ressortissants russes ne sont pas considérés comme ayant un impact significatif. En parallèle, le Groupe reste attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions, entre autres, sur ses commerçants et leurs chaînes d’approvisionnement, sur l’augmentation de l’inflation et son impact sur la consommation, sur les marchés financiers et de l’investissement ainsi que sur les pays frontaliers de l’Ukraine où URW opère.

VISION A MOYEN TERME

Grâce à sa stratégie, le portefeuille d’URW est à l’avant-garde du changement dans un secteur en pleine mutation. L’impact de ces changements sur le commerce physique comprend notamment la rationalisation des réseaux des enseignes, l’importance accrue des magasins Flagships, l’évolution du poids des différents secteurs d’activité dans les centres commerciaux, avec notamment l’accent mis sur la restauration, le divertissement, les loisirs et l’intégration du digital. Une transformation majeure se produit dans le secteur du commerce, car l’accès à la technologie numérique et mobile, associé à une connectivité omniprésente, a permis aux consommateurs de bénéficier d’un accès à l’information inédit. Le consommateur d’aujourd’hui peut comparer instantanément les prix, les offres, et passer facilement d’une marque à l’autre et d’un produit à l’autre. La part de marché du commerce électronique continue d’augmenter et cette tendance s’est encore accélérée avec la COVID-19. Les consommateurs, et en particulier les jeunes, privilégient de manière croissante « l’expérience » sur les biens matériels, et délaissent les catégories traditionnelles du commerce pour se tourner vers des catégories expérientielles, comme les repas au restaurant et les loisirs.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

Les recherches montrent cependant que les lieux physiques restent essentiels, ce qui est souligné par les niveaux de fréquentation et de chiffre d’affaires enregistrés dans les centres de shopping URW lorsque les restrictions ont été levées, les jeunes générations étant un moteur important malgré leur appétence pour le digital. À l’avenir, la grande majorité des dépenses de consommation concernera à la fois les magasins physiques et en ligne, de sorte que les magasins physiques resteront extrêmement précieux pour l’engagement des clients, le marketing et l’image de marque, quel que soit le lieu de la transaction. Les magasins sont l’occasion pour les enseignes de réellement se différencier, en leur permettant de créer de véritables showrooms présentant le sens et l’identité de la marque, proposant des expériences marquantes, fournissant des conseils d’experts, tout en ayant des fonctions logistiques. Les enseignes traditionnelles comme Inditex et H&M réduisent le nombre total de magasins, mais ils investissent plus dans les lieux les plus importants et les plus rentables, souvent situés dans les centres de shopping URW, car ils sont essentiels pour leur image de marque et font partie intégrante de leurs stratégies omnicanale et « drive-to-store ». À Westfield Les 4 Temps, le plus grand Zara d’Europe occidentale (en dehors de l’Espagne) a été inauguré et Bershka a ouvert son nouveau magasin Flagship et le plus grand magasin en centre commercial d’Europe occidentale à Westfield Forum des Halles. À Westfield Mall of the Netherlands, livré au premier semestre 2021, Inditex et H&M sont présents avec respectivement 4 et 3 magasins emblématiques illustrant leur appétit pour les destinations « Flagships ». URW est le partenaire privilégié des grandes marques, comme l’illustre le fait que huit enseignes de premier plan (Apple, Zara, H&M, Sephora, Hollister, Nike, Foot Locker et JD Sports) ont augmenté leur surface locative globale entre 2019 et 2021 de +12,0 % dans les centres URW, car leurs modèles économiques reposent sur l’intégration totale et transparente des magasins et du commerce en ligne, avec des magasins de premier plan situés à des emplacements de choix et équipés numériquement, et des stocks en magasin utilisés pour exécuter les commandes en ligne, afin d’offrir une expérience client « tout compris ». Même les marques nées en ligne, les « Digital Native Vertical Brands » (DNVB), reconnaissent la nécessité de points de vente physiques pour attirer des clients de plus en plus exigeants, sélectifs, axés sur l’expérience et développer leur relation avec eux. Des DNVB comme Bonobos, Xiaomi, et Warby Parker ont choisi d’ouvrir des magasins dans des centres Flagships d’URW, confirmant la qualité des actifs du Groupe et illustrant le dynamisme et le caractère innovant de sa gestion d’actifs et de sa stratégie omnicanale. La présence physique leur permet de bénéficier de « l’effet de halo » (hausse des ventes en ligne dans une zone de chalandise après ouverture d’un point de vente physique). Les magasins physiques sont aussi une manière pour les enseignes omnicanales d’optimiser les coûts logistiques de leurs activités en ligne, en mettant en place un système de retraits (Buy Online Pickup in Store ou « BOPIS ») et de retours en magasin, ce qui se traduit par de meilleures marges que pour les acteurs uniquement en ligne. En outre, les centres URW s’avèrent attractifs pour de nouvelles activités à fort potentiel comme l’innovation automobile, ce qui a permis au Groupe de signer avec des marques de premier plan comme Polestar, Lucid, Callisma, Electra Meccanica et Fiat. À la pointe de l’innovation, les 2 800 collaborateurs d’URW préparent l’avenir du Groupe. Leurs compétences, leur engagement et le travail d’équipe sont essentiels pour accroître la performance du Groupe et créer de la valeur. L’expertise des équipes couvre de nombreuses disciplines : ingénierie, finance, ressources humaines, marketing, commerce, digital, design, développement, opérations et commercialisation. Le Groupe encourage les idées nouvelles, l’engagement et le développement personnel. URW promeut la diversité et une culture inclusive, où chacun est incité à réussir, comme représenté dans ses valeurs, « Together at URW ».

(1) Hors actifs en rénovation pour la GLA et les surfaces totales.
(2) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(3) Sur une base proportionnelle.
(4) Incluant les lignes de crédit non utilisées (sujettes aux covenants) et la trésorerie disponible.
(5) Sur une base IFRS, et hors 960 M€ d’écarts d’acquisition en ligne avec les covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis en Europe.

CHANGEMENTS STRUCTURELS DU COMMERCE

IMPACT DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE PLUS VERTE

NOUS NOUS CONCENTRONS sur les meilleurs actifs dans les villes les plus dynamiques du monde

NOUS DIFFÉRENCIONS l’expérience commerciale grâce à des services exceptionnels, un marketing numérique audacieux, des designs uniques, des commerçants de grande qualité et des évènements inspirants

NOUS INNOVONS en saisissant les opportunités externes offertes par la technologie pour explorer de nouveaux modèles économiques, créer de la valeur, générer de la croissance, conserver notre avance sur nos concurrents, monétiser la data et accélérer l’utilisation de celle-ci pour améliorer l’expérience omnicanale

URW SALARIÉS	ACTIFS	CAPITAL	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
• 2 769 salariés qualifiés • 47 % d’hommes, 53 % de femmes	• 85 centres commerciaux sur 8,5 M de m² de GLA (1) • 11 immeubles de bureaux (2) sur 0,3 M de m² de GLA (1) • 10 sites de Congrès & Expositions sur 0,7 M de m² de GLA (1)	• 54,5 Mds€ de VBM totale (3) • 24,5 Mds€ de dette nette (3) • 2,0 % coût moyen de la dette • 8,6 années : maturité moyenne (4) de la dette • 43,3 % de ratio d’endettement (5) • 22,4 Mds€ de capitaux propres	• Image de marque internationale de Westfield • Concepts de destination spécifique au Groupe • Un laboratoire d’innovation dédié • URW Link , la plateforme d’innovation ouverte du Groupe • Un studio de conception interne

NOTRE MISSION DANS UN ENVIRONNEMENT QUI ÉVOLUE RAPIDEMENT PASSANT PAR LA RÉALISATION DE TROIS OBJECTIFS STRATÉGIQUES QUI MOBILISENT NOS RESSOURCES

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 11

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

(1) Dans les pays où opère URW, en millions de visiteurs, 2019. Source : sites commerciaux octobre 2020.
(2) Résultat net récurrent ajusté par action.
(3) Taux de recouvrement des loyers calculé par rapport à 100 % des loyers facturés. Commerce de détail uniquement. Comprenant loyers, loyers variables, charges et frais de maintenance, pour 100 % des actifs. Données au 3 février 2022.

CONSTRUCTION ET RÉNOVATION

• Portefeuille de projets de développement 3,2 Mds€
• Des projets ambitieux à usages mixtes, totalement intégrés au sein des communautés comme Gaîté Montparnasse et Westfield Hambourg
• Remise en question constante du statu quo pour offrir la meilleure expérience client

ACTIVITÉ LOCATIVE

• Veiller à proposer le meilleur choix d’enseignes et les meilleures marques à nos visiteurs avec 2 399 baux signés en 2021

GESTION IMMOBILIÈRE

• Assurer des prestations de services de grande qualité à nos visiteurs

INVESTISSEMENTS & DÉSINVESTISSEMENTS

URW est fermement engagé dans la réduction de son endettement grâce à des cessions et une allocation rigoureuse du capital
• Investissement dans les meilleurs actifs dans des destinations dynamiques
• Limitation des dépenses d’investissement à 2 Mds€ pour 2021/2022
• 4 Mds€ de cessions en Europe à clôturer d’ici fin 2022, dont 2,5 Mds€ ont été clôturées
• Positionné pour exécuter une réduction radicale de l’exposition financière aux États-Unis courant 2022 et 2023, soutenue par la réouverture progressive des marchés de la dette et la performance opérationnelle démontrant le redressement
• Conservation du cash généré via la suspension des dividendes pour les exercices 2020, 2021 et 2022

PERMETTRE À URW DE REDEVENIR LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE COTÉE DE COMMERCE LA PLUS ATTRAYANTE ET D’ASSURER UNE CROISSANCE DURABLE ET OFFRIR UN RENDEMENT ATTRACTIF

ACTIFS	ACTIONNAIRES & CRÉANCIERS	CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS ET FRÉQUENTATION
• 72 % des centres commerciaux détenus et gérés sont certifiés BREEAM In Use en Europe continentale, dont 24 % notés « Exceptionnels » pour la partie « Gestion des bâtiments (Partie 2) » • 100 % des actifs européens fournis en électricité verte • 19 actifs du Groupe dans le top 30 des actifs européens en termes de fréquentation (1)	• 6,91 € RNRAPA (2) • 159,60 € VNR EPRA par action	• Rebond important de la fréquentation et des ventes lorsque les centres ont rouvert et les restrictions ont été levées.

1.4 Présentation de l’activité

1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ PAR ACTIVITÉ

A) CENTRES COMMERCIAUX

Au 31 décembre 2021, URW détenait 85 Centres commerciaux, dont 53 actifs dits « Flagships (1) ». URW cherche en permanence à renforcer l’attractivité de ses actifs (en ajustant leur agencement), en améliorant l’offre commerciale (en renouvelant les enseignes) et en les repositionnant (en améliorant l’expérience client à travers d’événements exceptionnel).

(1) Actifs d’une certaine taille ou recevant au moins dix millions de visites par an, disposant d’un fort potentiel de croissance pour le Groupe grâce à leur attractivité pour les enseignes et les clients, leur architecture ou leur design remarquable et leur fort impact dans leur zone de chalandise.

Au cours du premier semestre 2021, les gouvernements ont imposé des restrictions et des périodes de confinement à la suite de la pandémie de COVID-19. Les opérations ont globalement pu se dérouler avec un degré moindre de restrictions au second semestre 2021, sauf, en fin d’année, dans certaines régions touchées par une résurgence de la pandémie.

Le total des revenus locatifs nets proportionnels du portefeuille Centres commerciaux en 2021 s’élève à 1 632,5 millions d’euros, soit une baisse de -3,9 %, principalement imputable aux cessions et à une légère décroissance à périmètre constant due à des niveaux de vacance plus élevés, une conséquence indirecte de la crise de la COVID-19.

Régions	Revenus locatifs nets (en M€)
	2021	2020	%
France	417,2	491,7	-15,2 %
Europe centrale	161,5	191,1	-15,5 %
Espagne	126,2	124,8	1,1 %
Pays nordiques	107,3	100,8	6,5 %
Autriche	88,3	86,1	2,5 %
Allemagne	91,2	114,1	-20,0 %
Pays-Bas	60,6	49,6	22,2 %
Royaume-Uni	101,1	78,0	29,6 %
États-Unis	479,0	462,5	3,6 %
TOTAL LOYERS NETS	1 632,5	1 698,6	-3,9 %

B) BUREAUX & AUTRES

URW développe et est propriétaire de grands immeubles de bureaux et hôtels dans les meilleures localisations du centre de Paris, de La Défense et d’autres zones en région parisienne. URW possède également des bureaux, des hôtels et des résidences aux États-Unis et dans certains autres pays où le Groupe exerce ses activités. Le Groupe a une approche opportuniste en matière de développement et de rénovation.

En 2021, les loyers nets proportionnels de l’activité Bureaux & Autres s’élèvent à 60,2 millions d’euros, soit une baisse de -29,7 % par rapport à 2020, essentiellement due à la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT en janvier 2021 et des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6 en mars 2021.

Régions	Revenus locatifs nets (en M€)
	2021	2020	%
France	34,9	56,0	-37,7 %
Pays nordiques	9,9	10,2	-2,7 %
Autres pays	8,6	8,1	5,7 %
États-Unis	6,7	11,2	-40,1 %
TOTAL LOYERS NETS	60,2	85,5	-29,7 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

C) CONGRÈS & EXPOSITIONS

Cette activité, située exclusivement en région parisienne, comprend la détention et la gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions : Viparis. Viparis est un leader international détenu conjointement avec la Chambre de commerce et d’industrie Paris Île-de-France (CCI Paris Île-de-France), mais exploité et entièrement consolidé par URW.

La COVID-19 et les restrictions imposées par le gouvernement ont fortement impacté l’activité en 2021, dans la mesure où tous les évènements (à l’exception des examens et des ventes privées) ont été annulés jusqu’au 19 mai et où les limitations de capacité ont été en vigueur jusqu’à fin juin. Au total, 349 événements ont été organisés sur les sites Viparis en 2021, dont 107 salons, 44 congrès et 198 événements d’entreprise, contre 236 et 705 événements organisés en 2020 et 2019, respectivement.

Le résultat opérationnel net de Viparis a atteint 55,2 millions d’euros, contre 12,1 millions d’euros en 2020 et 156,9 millions d’euros en 2019. La baisse par rapport à 2019 est entièrement imputable aux répercussions de la COVID-19.

1.4 Présentation de l’activité

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE REVENUS LOCATIFS NETS ET RÉSULTAT NET RÉCURRENT

Le RNRAPA publié s’élève à 6,91 €, en baisse de -5,2 % par rapport à 2020, soit une diminution de -0,37 €. Le principal levier d’évolution des résultats provient des cessions réalisées en 2020 et 2021 dans le cadre du plan de désendettement du Groupe, pour un effet total de -0,68 € par action. En outre, la pandémie de COVID-19 a continué à peser lourdement sur les activités d’URW tout au long de l’année 2021.

(M€)	Exercice 2021	Exercice 2020	Croissance	Croissance à périmètre constant*
Centres commerciaux	1 632,5	1 698,7	-3,9 %	-1,2 % (a)
Bureaux & Autres	60,2	85,5	-29,7 %	-6,6 %
Congrès & Expositions	31,5	6,1	n.m.	n.m.
Loyers nets	1 724,2	1 790,2	-3,7 %	-1,6 % (b)
Résultat net récurrent (part du Groupe)	1 005,3	1 056,6	-4,9 %

* Revenus locatifs nets, à l’exclusion des acquisitions, cessions, transferts vers et en provenance du portefeuille de développement (extensions, nouveaux actifs ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation), et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts de change au cours des périodes sous revue.

(a) Hors aéroports.
(b) Aéroports inclus.

	Exercice 2021	Exercice 2020	Croissance
Résultat net récurrent par action	7,26	7,63	-4,9 %
Résultat net récurrent par action ajustée	6,91	7,28	-5,2 %

VALORISATION PAR ACTIVITÉ

Valorisation du patrimoine – 31/12/2021 (M€)	Proportionnelle IFRS	Part du Groupe
	%	%	%
Centres commerciaux	47 109	86 %	45 099	86 %	40 519
Bureaux & Autres	3 510	6 %	3 269	6 %	3 236
Congrès & Expositions	2 655	5 %	2 656	5 %	1 381
Prestations de services	1 199	2 %	1 199	2 %	1 124
TOTAL	54 473	100 %	52 223	100 %	46 259

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

VALORISATION PAR ACTIVITÉ ET RÉGION

Valorisation du patrimoine de Centres commerciaux

	31/12/2021		31/12/2020
	(M€)	%	(M€)	%
France	13 673	29 %	13 781	28 %
Europe centrale	4 798	10 %	5 059	11 %
Espagne	3 585	8 %	3 596	8 %
Pays nordiques	3 031	6 %	3 095	6 %
Allemagne	3 319	7 %	3 447	7 %
Autriche	2 277	5 %	2 290	5 %
Pays-Bas	1 820	4 %	1 658	3 %
Royaume-Uni	2 594	6 %	2 776	6 %
États-Unis	12 012	25 %	12 205	25 %
TOTAL	47 109	100 %	47 905	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Valorisation du portefeuille Bureaux & Autres

	31/12/2021		31/12/2020
	(M€)	%	(M€)	%
France	2 097	60 %	3 025	69 %
Pays nordiques	174	5 %	179	4 %
Autres pays	495	14 %	462	10 %
Royaume Uni	559	16 %	460	10 %
États-Unis	186	5 %	283	6 %
Total	3 510	100 %	4 409	100 %

Le graphique ci-dessous montre la répartition du portefeuille par région, en pourcentage de leur valeur brute de marché (VBM) au 31 décembre 2021 :

VALEUR BRUTE DE MARCHÉ

Allemagne 7 %
Espagne 7 %
Pays nordiques 6 %
Autriche 4 %
Europe centrale 9 %
France Bureaux & Autres 4 %
France Congrès & Expositions 5 %
États-Unis 23 %
Royaume Uni 7 %
France Centres commerciaux 25 %
Pays Bas 3 %

54,5 Mds€

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

PORTEFEUILLE DE DÉVELOPPEMENT

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du portefeuille de projets de développement d’URW entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 :

(en Mds€)	31/12/2021	31/12/2020
Projets engagés (1)	2,4	2,9
Projets contrôlés (2)	0,9	1,5
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT D’URW	3,2	4,4

(1) Les projets engagés sont ceux pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits de construction et a obtenu :
- Toutes les autorisations administratives et tous les permis nécessaires ;
- Les approbations des partenaires de joint-venture (le cas échéant) ;
- Les accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure ; et
- Pour lesquels lesdits travaux ont commencé.

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.# 1. Présentation du Groupe

1.5 Portefeuille

1.5 PORTEFEUILLE

1.5.1 FRANCE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Centres commerciaux de la région parisienne	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Westfield Carré Sénart (Lieusaint)	155 500	6 310	3,0(*)	1994	1999, 2002, 2006/07, 2012, 2017, 2019	2006/07, 2012, 2017, 2019	96,1 %	129 500	100 %	100 %	129 500	IG
Westfield Les 4 Temps (La Défense)	137 200	5 400 (1)	10,3(*)	1992	1995, 1999, 2011, 2016	1981, 2006/08	98,7 %	132 000	53 %	100 %	132 000	IG
Westfield Vélizy 2 (Vélizy-Villacoublay)	129 200	6 460	7,4(*)	1994	2007, 2005/07, 2019	2007, 2019	97,6 %	91 600	100 %	100 %	91 600	IG
Westfield Parly 2 (Le Chesnay-Rocquencourt)	129 000	4 620	7,6(*)	2004	2012, 2018, 2015, 2017, 2019	1969/87, 2011, 2015, 2017, 2019	97,9 %	103 300	50 %	100 %	103 300	IG
Westfield Rosny 2 (Rosny-sous-Bois)	115 400	6 180	10,3(*)	1994	2001, 2010, 2016, 2018	1973, 1997, 2011, 2016	98,6 %	32 700	26 %	100 %	8 500	IG & MEQ-CE
Aéroville (Roissy-en-France)	85 100	3 830	3,6(*)	2013	n.a.	n.a.	85 100	46 %	n.a.	n.a.	MEQ-EA
Westfield Forum des Halles (Paris 1 er )	70 700	1 190	14,9(*)	1994	2010, 2016	1979/86, 1996, 2016	97,8 %	70 700	65 %	100 %	70 700	IG
So Ouest (Levallois-Perret)	56 900	1 740 (1)	8,7	2006	2010, 2012/2015	n.a.	51 600	46 %	n.a.	n.a.	MEQ-EA
Ulis 2 (Les Ulis)	54 700	3 270 (1)	2,5	1994	1973, 1998	1973, 1998	96,2 %	26 000	100 %	100 %	26 000	IG
CNIT (La Défense)	28 500	940 (2)	10,3(*)	1999	1989	1989, 2009	96,9 %	28 500	100 %	100 %	28 500	IG
L’Usine Mode & Maison (Vélizy-Villacoublay)	21 100	1 220	3,5	2005	1986	1986, 2011	69,8 %	21 100	100 %	100 %	21 100	IG
Carrousel du Louvre (Paris 1 er )	13 400	580 (1)(4)	6,8	1999	1993	1993, 2009	83,4 %	13 400	100 %	100 %	13 400	IG
Les Ateliers Gaîté (5) (Paris 14 ème )	n.a.	2 030 (3)	5,9(*)	1998	1976	2000/01	n.a.	n.a.	100 %	100 %	n.a.	IG
Sous-total Centres commerciaux de la région parisienne	675 000

Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI (*) ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) Les parkings de Gaîté Montparnasse sont partagés entre l’hôtel Pullman, la galerie marchande Gaîté et les bureaux.
(4) Le parking du Carrousel du Louvre est partagé entre le centre commercial et le centre des expositions.
(5) Actuellement en redéveloppement.
(6) Cession d’une participation de 45 % le 16 février 2022.

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Centres commerciaux de province	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre en m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Westfield La Part-Dieu (Lyon)	160 300	3 090	3,7(*)	2004	2016	1975, 2001/02, 2009/10, 2011, 2020	94,4 %	117 600	100 %	100 %	117 600	IG
La Toison d’Or (Dijon)	78 700	3 700	1,0(*)	1994	2017	1990, 2013	n.a.	49 200	46 %	n.a.	n.a.	MEQ-EA
Polygone Riviera (Cagnes-sur-Mer)	75 400	2 440	1,4(*)	2017	2015	2015	96,7 %	69 400	100 %	100 %	69 400	IG
Westfield Euralille (Lille)	67 700	2 910 (1)	3,4(*)	1994	2010	1994, 2015	98,8 %	51 600	76 %	100 %	51 600	IG
Villeneuve 2 (Villeneuve-d’Ascq)	56 500	3 160 (1)	2,6	1977	2018	1977, 2004/06, 2018	93,5 %	32 000	100 %	100 %	32 000	IG
Rennes Alma (Rennes)	55 800	2 690	1,3(*)	2005	2007	2020	1971, 1990, 2013	n.a.	41 800	46 %	n.a.	n.a.
Lyon Confluence (Lyon)	54 000	1 490	2,7	2012	n.a.	n.a.	54 000	46 %	n.a.	n.a.	MEQ-EA
La Valentine (Marseille)	39 500	1 600	1,4	2007	2017	2018	1982, 1999, 2015	95,2 %	19 000	100 %	100 %	19 000
Sous-total Centres commerciaux de province	289 600

Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI (*) ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Autres Actifs	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Bel-Est (Bagnolet)	48 800	2 000	3,8	2010	1992	71,8 %	500	35 %	100 %	500	IG & MEQ-CE
Aquaboulevard (Paris 15 ème )	38 400	970	n.a.	2006	2008	1990	100 %	32 400	49 %	49 %	15 900	MEQ-CE
Maine Montparnasse (Paris 15 ème )	35 500	1 900	n.a.	2007			100 %	200	100 %	100 %	200	IG
Villabé (Villabé)	35 400	2 900	1,3	2010	2012	2013, 2015	1992	64,4 %	3 400	5 800	100 %	49 %
Sous-total Autres Actifs	24 550
Total (selon périmètre de consolidation)	989 150

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.

1.5.2 FRANCE : CONGRÈS & EXPOSITIONS

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Places de parking	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Principales caractéristiques	Méthode de consolidation
Propriété et exploitation du fonds de commerce
Paris Nord Villepinte	246 300	13 000	2008	2010	2010	50 %	100 %	246 300	9 halls d’exposition, 45 salles de conférences, dont 3 auditoriums	IG
Paris Porte de Versailles (Paris 15 ème )	238 900	3 930	2000	2003, 2017, 2019	2003, 2017, 2019	50 %	100 %	238 900	7 halls d’exposition (de 19 000 à 70 000 m²), dont 1 centre de congrès avec une salle plénière de 5 200 places	IG
Le Palais des Congrès de Paris (3) (Paris 17 ème )	47 800	1 780 (2)	2008	1993	1993	50 %	100 %	47 800	82 salles de réunion, 18 salles de conférence et 4 auditoriums	IG
CNIT (La Défense)	24 000	1 100 (1)	1999	2007	2007	100 %	100 %	24 000	Espace	IG

1.5 Portefeuille

1.5.3 FRANCE : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Surface totale m²	Places de parking	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition ERPA)	Surface GLA totale du centre en m²	Part d’URW %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Principaux locataires (selon le revenu locatif)	Méthode de consolidation
Paris et Quartier central des affaires de l’Ouest parisien
Le Sextant (Paris 15 ème )	13 400	144	2009	(C)	1998	90,1 %	13 300	49 %	49 %	6 500	Direct Energie, Alloresto, APEC
Sous-total « Paris QCA »						6 500
Paris – La Défense
Trinity	50 000	315	2012	(C)	2020	63,5 %	49 200	100 %	100 %	49 200	Technip FN-Power, Sopra Steria, Altitude, Mylan, HDI, Welkin & Merakl
CNIT (Bureaux)	37 100	1 123 (2)	1999	(R)	2009	98,7 %	36 800	100 %	100 %	36 800	SNCF, ESSEC, IFSI, Châteauform
Les Villages de l’Arche	19 800	814	1999	(R)	2006	(R)	2020 (1)	77,6 %	19 500	100 %	100 %
CNIT (Hôtel)	10 800	n.a.	1999	(R)	2009	100 %	10 800	100 %	100 %	10 800	Hilton
Lightwell (3)(4)	n.a.	147	1999	(R)	2010	100 %	n.a.	100 %	100 %	n.a.
Sous-total « Paris – La Défense »	116 300
Autres actifs de bureaux à Paris et dans la région Ouest
Pullman Paris- Montparnasse (Hôtel) (Paris 14 ème )	51 300	n.a.	1998	(R)	2012	(R)	2021	100 %	51 300	100 %	100 %
29, rue du Port (Nanterre)	10 300	90	2010	(C)	1989	100 %	8 200	100 %	100 %	8 200	Xylem Water Solutions France
GaÎté-Montparnasse (Bureaux) (4) (Paris 14 ème )	n.a.	n.a.	1998	(C)	1974	n.a.	n.a.	100 %	100 %	n.a.	Wojo
Sous-total des autres bureaux à Paris et dans la région Ouest	59 500
Autres
Versailles Chantiers (Versailles)	16 300	150	2016	(C)	2019	87,1 %	16 200	100 %	100 %	16 200	Léon Grosse, Stop & Work, Novatel, Fiducim, France Habitation, SMA BTP, Vinci
Tour Rosny (Rosny-sous-Bois)	13 600	200	2017	2018	(C)	1975	35 %	13 600	100 %	100 %	13 600
Novotel (Lyon)	7 600	n.a.	2012	(C)	2012	n.a.	7 600	46 %	n.a.	n.a.	Novotel
Sous-total Autres	29 800
Total (selon périmètre de consolidation)	212 100

(1) Pour une partie du Village 5.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) L’ancien nom de l’actif est Michelet-Galilée.
(4) Actuellement en redéveloppement.

1.5.4 EUROPE CENTRALE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
République Tchèque
Centrum Cerny Most (Prague)	107 800	3 720	1,1	2000	(C)	1997	(C)	2013	99,8 %	107 800	100 %
Westfield Chodov	101 200	3 429	2,8	2005		2014	(C)	2005	(C+R)	2014	(C+R)
Metropole Zlicin (Prague)	54 000	1 800	1,7	2017	(C)	2002	(C)	2004	100 %	54 000	50 %
Sous-total Centres commerciaux République Tchèque	236 000
Pologne
Westfield Arkadia (Varsovie)	117 400	3 900	3,0	2010	(C)	2004	(C)	2017	97 %	79 300	100 %
Wroclavia (Wroclaw)	72 500	2 115	0,7		(C)	2017	97,1 %	72 500	100 %	100 %	72 500
Galeria Mokotow (Varsovie)	68 100	2 226	2,3	2003		2011	(C)	2000	(C)	2002	(C)
Zlote Tarasy (1) (Varsovie)	66 400	1 132	2,7	2007		2012	2013	(C)	2007	n.a.	66 400
CH Ursynow (Varsovie)	46 700	1 682	1,7	2014	(C)	1998	94,9 %	46 700	50 %	50 %	23 400
Wilenska (Varsovie)	41 300	1 100	2,4	2010	(C)	2002	93,8 %	19 500	100 %	100 %	19 500
Sous-total Centres commerciaux Pologne	262 800
Slovaquie
Aupark (Bratislava)	59 500	1 900	0,5	2006		2011	2018	(C)	2001	(R)	2015
Sous-total Centres commerciaux Slovaquie	23 800
Total (selon périmètre de consolidation)	522 600

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Non gérés par URW.

1.5.5 EUROPE CENTRALE : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Surface GLA totale du complexe m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface GLA totale	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Pologne
Wilenska Offices (Varsovie)	13 600	2010	(C)	2002	4 800	100 %	100 %	4 800
Wroclavia Offices (Wroclaw)	8 500		(C)	2017	8 500	100 %	100 %	8 500
Total (selon périmètre de consolidation)	13 300

1.5.6 ESPAGNE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’acquisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Espagne
Parquesur (Madrid)	159 000	5 800	5,7	1994	(C)	1989	(C)	2005	98,7 %	130 100	100 %
Bonaire (Valence)	135 000	5 700	1,8	2001	(C)	2001	(R)	2003	(R)	2012	(R)
Westfield La Maquinista (Barcelone)	94 500	4 588	4,6	2008	(C)	2000	(C)	2010	(R)	2012	(R)
La Vaguada (Madrid)	87 000	3 600	5,3	1995	(C)	1983	(R)	2003	90,7 %	38 100	100 %
Westfield Glòries (Barcelone)	68 800	2 271 (1)	4,4	1998	(C)	1995	(R)	2001	(R)	2014/15	(R)
Splau (Barcelone)	55 700	2 800	4,2	2011	(C)	2010	97,0 %	55 700	100 %	100 %	55 700
Garbera (Saint-Sébastien)	44 000	3 600	0,5	2002	(C)	1997	(R)	2002	(R)	2014	(R)
Equinoccio (Madrid)	36 800	1 408	5,2	1998	(C)	1998	(R)	2000/08	(C)	2012	(R)
Total (selon périmètre de consolidation)	464 400

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings détenus en partie par URW.

1.5.7 ESPAGNE : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

Surface GLA totale du complexe m²	Année d’acquisition	Construction (C)	Surface GLA totale	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Espagne
La Vaguada Offices (Madrid)	10 300	2018	10 300	100 %	100 %	10 300	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	10 300

1.5 Portefeuille

1.5.8 PAYS NORDIQUES : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’ac- quisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Suède
Westfield Mall of Scandinavia (agglomération de Stockholm)	105 300	3 700	1,6		(C) 2015		95,5 %	105 300	100 %	100 %	105 300	IG
Täby Centrum (agglomération de Stockholm)	84 700	2 670	0,8	1997	(C)	1968/1969 (R) 1975/1992/2015	90,7 %	84 700	100 %	100 %	84 700	IG
Nacka Forum (agglomération de Stockholm)	57 500	1 750	1,0	1996	(R)	1 990/1997/2008	94,3 %	57 500	100 %	100 %	57 500	IG
Solna Centrum (1) (agglomération de Stockholm)	50 000	1 300	1,4	1985	(C)	1962/1965/1992 (R) 2012/2013	88,3 %	50 000	100 %	100 %	50 000	IG
Sous-total Centres commerciaux Suède	297 500
Danemark
Fisketorvet (Copenhague)	60 000	1 600	0,9	2000	(C)	2000 (R) 2013	90,0 %	60 000	100 %	100 %	60 000	IG
Sous-total des Centres commerciaux au Danemark	60 000
Total (selon périmètre de consolidation)	357 500

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Cession le 1er février 2022.

1.5.9 PAYS NORDIQUES : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Année d’acqui- sition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Suède
Solna Centrum (1) (agglomération de Stockholm)	29 900	1985	1962/1965/1992		29 900	100 %	100 %	29 900	IG
Nacka Forum (agglomération de Stockholm)	13 500	1996	1990/1997/2008		13 500	100 %	100 %	13 500	IG
Täby Centrum (agglomération de Stockholm)	10 700	1997	1968/1969	1975/1992	10 700	100 %	100 %	10 700	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	54 100

(1) Cession le 1er février 2022.

1. Présentation du Groupe

1.5 Portefeuille

1.5.10 AUTRICHE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’ac- quisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Autriche
Westfield Shopping City Süd (SCS) (Vienne)	198 500	9 700	2,0	2008	(C)	1976/ 2002/2012 (R) 2013	99,1 %	138 600	55 %	100 %	138 600	IG
Westfield Donau Zentrum (Vienna)	127 300	3 000	1,7	2003	(C)	1975/2000/ 2006/2008/2010 (R) 2012	99,6 %	127 300	100 %	100 %	127 300	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	265 900

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.

1.5.11 AUTRICHE : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Année d’acqui- sition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface GLA totale	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Autriche
Donauzentrum (Vienne)	9 800	2003	1975	1985	9 800	100 %	100 %	9 800	IG
Shopping City Süd (SCS) (Vienne)	9 000	2008	1989		9 000	55 %	100 %	9 000	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	18 800

1. Présentation du Groupe

1.5 Portefeuille

1.5.12 ALLEMAGNE : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’ac- quisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Allemagne
Westfield CentrO (Oberhausen)	254 300	12 000	3,1	2014	(C)	1996	95,5 %	247 500	50 %	50 %	124 000	MEQ-CE
Ruhr Park (Bochum)	118 600	4 416	3,2	2012	(C)	1964 (R) 2015	98,5 %	109 900	65 %	100 %	109 900	IG
Paunsdorf Center (Leipzig)	113 600	7 300	0,8	2012	(C)	1994 (R) 2012	89 %	113 600	26 %	50 %	56 800	MEQ-CE
Gropius Passagen (Berlin)	94 700	2 014	3,0	2012	(C)	1964 (R) 1997 (R) 2019	n.a.	94 700	10 %	n.a.	n.a.	MEQ-EA
Höfe am Brühl (Leipzig)	50 700	820	0,8	2012	(C)	2012	93,3 %	50 700	51 %	100 %	50 700	IG
Pasing Arcaden (Munich)	46 300	943	2,1	2012	(C)	2011 (C) 2013	98,0 %	46 300	51 %	100 %	46 300	IG
Palais Vest (Recklinghausen)	45 900	970	2,2	2012	(C)	2014	91,3 %	45 900	51 %	100 %	45 900	IG
Minto (Mönchengladbach)	41 200	950	1,3		(C) 2015		98,2 %	41 200	51 %	100 %	41 200	IG
Gera Arcaden (Gera)	33 400	1 309	0,2	2012	(C)	1998 (R) 2008	95,2 %	33 400	51 %	100 %	33 400	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	508 200

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.

1.5.13 ALLEMAGNE : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Année d’acqui- sition	Construction (C)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Allemagne
Pasing Arcaden (Munich)	6 800	2012		6 800	51 %	100 %	6 800	IG
Gera Arcaden (Gera)	4 900	2012		4 900	51 %	100 %	4 900	IG
Höfe am Brühl (Leipzig)	4 900	2012	(C) 2012	4 900	51 %	100 %	4 900	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	16 600

1. Présentation du Groupe

1.5 Portefeuille

1.5.14 PAYS-BAS : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’ac- quisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Pays-Bas
Westfield Mall of the Netherlands (région de La Haye)	125 800	3 840 (2)	2,9	1990	(C)	1971 (R) 2021	92,7 %	114 000	100 %	100 %	114 000	IG
Citymall Almere (Almere)	89 500	1 588 (1)	1,1	2002	(C)	2002 (R) 2008	92,6 %	87 500	100 %	100 %	87 500	IG
Stadshart Zoetermeer (Zoetermeer)	84 100	3 241 (2)	2,4	1983	(C)	1983 (R) 2005	97,4 %	54 200	100 %	100 %	54 200	IG
Stadshart Amstelveen (Amstelveen)	81 300	2 775 (2)	2,7	2005	(C)	1960 (R) 1998	95,5 %	58 200	100 %	100 %	58 200	IG
Sous-total Centres commerciaux Pays-Bas	313 900
Autres actifs
De Els (Waalwijk)	14 500	500 (1)	n.a.	1990	(C)	1975 (R) 2017	n.a.	1 200	100 %	100 %	1 200	IG
Kerkstraat (Hilversum)	12 200	70 (1)	n.a.	1993	(C)	1962 (R) 2019	n.a.	10 500	100 %	100 %	10 500	IG
In den Vijfhoek (Oldenzaal)	8 100	70 (1)	n.a.	1980	(C)	1980 (R) 2021	n.a.	7 900	100 %	100 %	7 900	IG
Zoetelaarpassage (Almere)	6 500	450 (1)	n.a.	1983	(C)	1983 (R) 2015	n.a.	6 500	100 %	100 %	6 500	IG
Sous-total des autres actifs aux Pays-Bas	26 100
Total (selon périmètre de consolidation)	340 000

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Parkings détenus en partie par URW et partagés entre le centre commercial et les bureaux.

1.5.15 PAYS-BAS : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Année d’acqui- sition	Construction (C)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Pays-Bas
Stadshart Amstelveen (Amstelveen)	6 800	2005/2016 (C)	1999	5 800	100 %	100 %	5 800	IG
Stadshart Zoetermeer (Zoetermeer)	5 700	1983/2005	n.a.	5 700	100 %	100 %	5 700	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	11 500

1.5 Portefeuille

1.5.16 ÉTATS-UNIS : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’ac- quisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Actifs Flagships des États-Unis, y compris les QCA
Westfield Topanga (1) (Canoga Park, Californie)	202 000	8 803	1,4	1994	(C) 1964	1994, 2006, 2008, 2019	91,2 %	118 700	55 %	55 %	65 300	MEQ-CE
Westfield Garden State Plaza (Paramus, New Jersey)	197 900	10 831	1,3	1996	(C) 1957	19 97, 20 07, 2014	91,7 %	111 000	50 %	50 %	55 500	MEQ-CE
Westfield Valley Fair (Santa Clara, Californie)	182 300	7 937	1,7	1998	(C) 1986	2002, 2013, 2016	89,2 %	100 500	50 %	50 %	50 200	MEQ-CE
Westfield Old Orchard (Skokie, Illinois)	157 300	7 608	1,0	2002	(C) 1956	2007, 2011, 2013	89,4 %	78 800	100 %	100 %	78 800	IG
Westfield Southcenter (Seattle, Washington)	157 000	6 916	1,4	2002	(C) 1968	2008, 2012	92,0 %	76 000	55 %	55 %	41 800	MEQ-CE
Westfield Century City (Los Angeles, Californie)	125 100	4 851	2,1	2002	(C) 1964	2006, 2013, 2017	93,2 %	91 400	100 %	100 %	91 400	IG
Westfield Galleria at Roseville (Roseville, Californie)	113 000	6 312	0,9	2002	(C) 2002	2008, 2018	88,0 %	63 800	100 %	100 %	63 800	IG
Westfield Mission Valley (3) (San Diego, Californie)	113 000	5 837	1,4	1994	(C) 1961	1997, 1998, 2004, 2007	89,9 %	77 900	42 %	42 %	32 500	MEQ-CE
Westfield UTC (San Diego, Californie)	110 500	4 756	1,3	1998	(C) 1977	1998, 2007, 2012, 2017	96,0 %	83 200	50 %	50 %	41 600	MEQ-CE
Westfield San Francisco Centre & Emporium (San Francisco, Californie)	109 900	-	2,0	2002	(C) 1988	2006	78,5 %	16 300	33 %	100 %	16 300	IG
Westfield Culver City (Culver City, Californie)	97 800	4 285	1,7	1998	(C) 1975	2009, 2012	93,4 %	62 100	55 %	55 %	34 200	MEQ-CE
Westfield Montgomery (Bethesda, Maryland)	94 800	5 689	0,9	1994	(C) 1968	2001, 2014, 2016	78,4 %	54 800	50 %	50 %	27 400	MEQ-CE
Westfield World Trade Center (2) (New York, New York)	36 800	-	7,2	2012	(C) 2016		81,6 %	36 800	100 %	100 %	36 800	IG
Sous-total Centres Flagships américains	1 117 600
Centres régionaux des États-Unis
Westfield Wheaton (Wheaton, Maryland)	140 100	6 110	0,8	1997	(C) 1960	2005, 2013, 2016	95,6 %	68 200	53 %	53 %	35 900	MEQ-CE
Westfield Annapolis (Annapolis, Maryland)	135 400	6 540	0,8	1994	(C) 1980	2007	91,8 %	78 200	55 %	55 %	43 000	MEQ-CE
Westfield Santa Anita (Santa Anita, Californie)	134 300	6 193	1,5	1998	(C) 1974	1994, 2004, 2009, 2012	91,4 %	86 300	49 %	49 %	42 600	MEQ-CE
Westfield Trumbull (Trumbull, Connecticut)	125 500	4 436	0,4	1996	(C) 1962	2008, 2010	90,2 %	62 700	100 %	100 %	62 700	IG
Westfield North County (Escondido, Californie)	116 100	5 752	0,7	1994	(C) 1986	2006, 2012, 2014	81,0 %	61 500	55 %	55 %	33 800	MEQ-CE
Westfield Oakridge (San Jose, Californie)	106 900	4 357	0,8	1998	(C) 1973	2003	84,4 %	73 500	55 %	55 %	40 400	MEQ-CE
Westfield Brandon (Brandon, Floride)	106 800	5 101	0,8	2002	(C) 1995	2007	95,3 %	61 200	100 %	100 %	61 200	IG
Westfield Plaza Bonita (National City, Californie)	95 600	4 586	0,7	1994	(C) 1981	2008, 2011	85,3 %	56 100	55 %	55 %	30 800	MEQ-CE
Westfield South Shore (Bay Shore, New York)	94 400	4 922	0,4	1996	(C) 1963	1998, 2013	91,9 %	63 500	100 %	100 %	63 500	IG
Westfield Valencia Town Center (Valencia, Californie)	86 600	4 312	0,3	2005	(C) 1992	2010, 2019	86,5 %	70 400	50 %	50 %	35 200	MEQ-CE
Westfield Fashion Square (Sherman Oaks, Californie)	80 500	3 863	0,7	2002	(C) 1961	2012	88,1 %	33 900	50 %	50 %	16 900	MEQ-CE
Sous-total des Centres commerciaux régionaux aux États-Unis	466 000
Total (selon périmètre de consolidation)	1 117 600

(1) Y compris « The Village ».
(2) Y compris Fulton.
(3) Y compris Mission Valley West.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 27

Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille

1.5.17 ÉTATS-UNIS : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Année d’acqui- sition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Bureaux & Autres — États-Unis
San Francisco Centre (San Francisco, Californie)	32 000	1996	2002	2006	9 600	22 400	100 %	9 600	IG & MEQ-CE
Bureaux de Wheaton (Wheaton, Maryland)	18 700	1997			18 700	53 %	53 %	9 800	MEQ-CE
Bureaux d’Old Orchard (Skokie, Illinois)	7 600	2002	(C) 1956		7 600	100 %	100 %	7 600	IG
Bureaux d’Ownesmouth (Canoga Park, Californie)	4 100	1994	(C) 1978	1994	4 100	55 %	55 %	2 300	MEQ-CE
Bureaux de Corbin (New York, New York)	3 700	2014		2014	3 700	100 %	100 %	3 700	IG
Total (selon périmètre de consolidation)	44 200

1.5.18 ROYAUME-UNI : CENTRES COMMERCIAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface GLA totale du complexe m²	Places de parking	Zone de chalandise (en millions de personnes)	Année d’ac- quisition	Construction (C)	Date de rénovation (R)	Taux d’occupation (définition EPRA)	Surface GLA du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Royaume-Uni
Westfield London (Londres, Shepherd’s Bush)	235 900	5 200	3,3	2008	(C) 2008	2018	85,7 %	235 900	50 %	50 %	118 000	AC
Westfield Stratford City (Londres, Stratford)	183 400	4 700	5,3	2011	(C) 2011		94,3 %	183 400	50 %	50 %	91 700	MEQ-CE
Sous-total Centres commerciaux au Royaume-Uni	209 700
Autres actifs
Centrale (Croydon)	74 100	950	1,9	2013	(C) 1988 Drummond	2004	74 100	74 100	50 %	50 %	37 100	MEQ-CE
Whitgift (Croydon)	n.a.	n.a.	1,9	2013	(C) 1970	n.a.	74 700		50 %	50 %	n.a.	MEQ-CE
Sous-total des autres actifs au Royaume-Uni	37 100
Total (selon périmètre de consolidation)	246 800

Zone de chalandise : calculée par CACI.

1.5.19 ROYAUME-UNI : BUREAUX

Portefeuille d’actifs au 31 décembre 2021

	Surface totale m²	Année d’acqui- sition	Construction (C)	Surface totale du centre m²	Part d’URW en %	% de consolidation	Surface totale selon périmètre de consolidation m²	Méthode de consolidation
Royaume-Uni
Westfield London (Londres)	13 400	2008	(C) 2018	13 400	50 %	50 %	6 700	AC
Total (selon périmètre de consolidation)	6 700

IG = intégration globale
MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence
MEQ-EA = entités associées mises en équivalence
AC = activités conjointes

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 29# 1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens

1.6 RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS D’URW SE POUR LES ACTIFS EUROPÉENS

INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS ÉVALUATEURS

En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2021 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation spéciﬁques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé aﬁn d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des trois sociétés d’expertise immobilière de la Société. Aﬁn d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs. Nous conﬁrmons que notre opinion sur la juste valeur a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, si applicable, aﬁn d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des ﬂux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Suite à la rotation des actifs menée par la Société en 2021, nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec les recommandations de la RICS.

FONDEMENTS DES EXPERTISES ET HYPOTHÈSES

Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous avons utilisées aﬁn de préparer nos évaluations. Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation - Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes, tels que déﬁnis dans les standards du Red Book publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux principes généraux. Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS

Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux Centres commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.

DATE DE L’ÉVALUATION

La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2021.

DATE DE VISITE

Les actifs ont été visités entre janvier 2021 et décembre 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 30

Présentation du Groupe

1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens

JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION

Expert	Secteur	Nombre d’actifs évalués	Nombres d’actifs visités en 2021	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Cushman & Wakefield	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	47	47	18 021
Jones Lang Lasalle	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	52	52	17 727
PricewaterhouseCoopers	Centres commerciaux/Congrès & Expositions	12	11	2 795
Autres experts	Centres commerciaux	3	3	3 187
Impact des actifs évalués par deux experts	Centres commerciaux	-2	339
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	1	685
TOTAL PATRIMOINE		114	113	41 076

(a) En proportionnelle.

JUSTE VALEUR GLOBALE DE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION

	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Pleine propriété	37 236
Bail à construction	3 840
TOTAL PATRIMOINE	41 076

(a) En proportionnelle.

INFORMATIONS

Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments ﬁnanciers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects signiﬁcatifs.

SURFACES DES ACTIFS

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET CONDITIONS DES SOLS

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les évènements passés aﬁn de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.

URBANISME

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difﬁcile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

ÉTAT DES ACTIFS

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 31

Présentation du Groupe
1. 1. 1. 1. 8.

1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens

TAXATION

Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Elles ne tiennent pas compte des taxes dont un acquéreur pourrait être redevable dans l’hypothèse d’une transaction. En revanche, lorsque nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), des droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

NOTE EXPLICATIVE SUR LES CONDITIONS DU MARCHÉ : NOUVEAU CORONAVIRUS (COVID-19)

L’épidémie de COVID-19, déclarée « pandémie mondiale » par l’Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d’avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l’économie mondiale, et certains marchés immobiliers ont connu une diminution de leurs niveaux d’activité transactionnelle et de liquidité. Des restrictions de voyage ont été mises en place par de nombreux pays et des confinements ont été appliqués à des degrés divers. Bien que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de confinement locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire et l’apparition d’autres foyers importants est possible. La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d’affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d’évaluation, certains marchés immobiliers ont recommencé à fonctionner et les volumes de transactions et autres éléments pertinents reviennent à des niveaux où il existe un nombre suffisant d’éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre évaluation n’est pas signalée comme étant sujette à une « incertitude matérielle de l’évaluation » telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards.# CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION

Enfin, et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Cordialement,

Christian Luft MRICS Directeur
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Limited

Jean-Philippe Carmarans MRICS Directeur
Pour le compte de Cushman & Wakefield

Geoffroy Schmitt Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance

Marc Gerretsen Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 32

1. Présentation du Groupe

1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains

1.7 RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS D’URW SE POUR LES ACTIFS AMÉRICAINS

INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS ÉVALUATEURS

En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2021 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation spécifiques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues au niveau national par chaque responsable des deux sociétés d’expertise immobilière de la Société. Afin d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national, et pas uniquement les transactions locales. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs. Nous confirmons que notre opinion sur la juste valeur a été préparé selon les directives stipulées dans l’Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP), qui prévoient une cohérence d’approche et d’analyses pour toutes les évaluations effectuées aux États-Unis. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec les recommandations de la RICS.

FONDEMENTS DES EXPERTISES ET HYPOTHÈSES

Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous avons utilisées afin de préparer nos évaluations. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation - Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux principes généraux. Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après déduction au titre des droits et frais de mutation). Tous les actifs ont été évalués à 100 % sans égard à la part détenue par la Société et comme non grevés de dette.

ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS

DATE DE L’ÉVALUATION

La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2021.

DATE DE VISITE

Les actifs ont été visités entre janvier 2021 et décembre 2021.

JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION

Expert	Secteur	Nombre d’actifs évalués	Nombre d’actifs visités en 2021	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Cushman & Wakefield	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	13	13	6 955
Kroll (Duff & Phelps)	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	14	14	4 246
PricewaterhouseCoopers	Centres commerciaux	1		263
Autres experts	Centres commerciaux			390
Évaluations internes	Bureaux & Autres	46
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués	Centres commerciaux/Bureaux & Autres	297
TOTAL PATRIMOINE		28	27	12 198

(a) En proportionnelle.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 33

1. Présentation du Groupe

1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains

JUSTE VALEUR GLOBALE DE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION

	Évaluation droits et frais inclus (a) en M€
Pleine propriété	8 993
Bail à construction	3 205
TOTAL PATRIMOINE	12 198

(a) En proportionnelle.

INFORMATIONS

Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

SURFACES DES ACTIFS

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET CONDITIONS DES SOLS

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.

URBANISME

TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

ÉTAT DES ACTIFS

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

TAXATION

Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après déduction au titre des droits et frais de mutation). De plus, lorsque nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), des droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION

Enfin, et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société.Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Cordialement, Deborah A. Jackson, CRE, FRICS Senior Managing Director Pour le compte de Cushman & Wakefield Kroll, LLC Pour le compte de Kroll Marc Gerretsen Partner Pour le compte de PwC Corporate Finance

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1. Présentation du Groupe

1.8 Structure

Le Groupe URW est constitué de deux principales entités juridiques :

Unibail-Rodamco-Westfield SE, ayant son siège social en France ; et
Unibail-Rodamco-Westfield N.V., ayant son siège social aux Pays-Bas.

Les actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les actions de catégorie A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sont jumelées (les « Actions Jumelées ») de sorte que les titulaires détiennent une participation non seulement dans Unibail-Rodamco-Westfield SE mais aussi dans Unibail-Rodamco- Westfield N.V. comme s’ils détenaient une participation dans une seule société. Tout porteur d’une Action Jumelée a les droits et obligations d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. :

Le droit d’assister et de voter aux assemblées générales des deux sociétés, le droit de recevoir les dividendes versés par les deux sociétés ; et
L’obligation de déclarer les franchissements de seuils dans les deux sociétés à l’Autorité française des marchés financiers pour Unibail- Rodamco-Westfield SE et à l’Autorité néerlandaise des marchés financiers pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les obligations de déclaration décrites dans les statuts des deux sociétés.

Les Actions Jumelées sont négociées sur les marchés réglementés d’Euronext Amsterdam et Euronext Paris. En outre, une cotation secondaire à l’Australian Securities Exchange a été établie pour permettre aux anciens actionnaires de Westfield Corporation de négocier l’Action Jumelée localement sous la forme de Chess Depository Interests (« CDI »).

La structure a été conçue pour prendre en compte les intérêts de tous les anciens actionnaires d’Unibail-Rodamco et de Westfield Corporation en préservant les régimes REIT respectifs. Le Groupe URW opère sous les régimes des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en France, des Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) en Espagne, de la Fiscale beleggingsinstelling (FII) pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V. aux Pays-Bas et du Real Estate Investment Trust (REIT) au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Bien que les deux entités soient dotées d’organes de décision distincts, de Conseils de surveillance et de Directoires indépendants, l’alignement et la coordination entre les deux entités sont garanties par les nominations du président du Directoire et du directeur financier d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et par la nomination du directeur régional des opérations d’Unibail-Rodamco-Westfield pour les États-Unis, siégeant au Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. au Comité Exécutif du Groupe.

Unibail-Rodamco-Westfield SE consolide Unibail-Rodamco-Westfield N.V. et les entreprises qu’elle contrôle. Ainsi, les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield SE présentent une vision globale du Groupe. Pour toute information complémentaire relative à Unibail-Rodamco- Westfield N.V., se référer à son rapport annuel disponible sur son site (https://www.urw-nv.com/en/investors/financial-information).


UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE	REIT FRANÇAIS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V. (1)	REIT NÉERLANDAIS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD	PORTEURS DE TITRES ACTIONS
	JUMELÉES
ACTIFS EUROPÉENS	100 %
ACTIVITÉS DE SERVICE	60 %
ACTIFS ÉTATS-UNIS	40 %
REIT	GARANTIES CROISÉES (1)

(1) Détient aussi les actifs néerlandais sélectionnés.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

1. Présentation du Groupe

1.9 Organigramme simplifié du Groupe UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

graph TD
    A[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE] --> B{FILIALES PÔLE PRESTATION DE SERVICES}
    A --> C[FILIALES PÔLE CONGRÈS & EXPOSITIONS 50%]
    A --> D[FILIALES ESPAGNOLES 100%]
    A --> E[FILIALES BRITANNIQUES 100%]
    A --> F[FILIALES ALLEMANDES 100%]
    A --> G[RODAMCO EUROPE PROPERTIES B.V. 100%]
    A --> H[FILIALES NÉERLANDAISES 100%]
    A --> I[WESTFIELD CORPORATION LTD* 100%]
    A --> J[WHL USA FILIALES AMÉRICAINES 100%]
    A --> K[WEA HOLDINGS, LLC 100%]
    A --> L[FILIALES PÔLE BUREAUX 100%]
    A --> M[ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT 100%]
    A --> N[FILIALES PÔLE COMMERCES 100%]
    A --> O[ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT ÉTATS-UNIS 100%]
    A --> P[FILIALES NORDIQUES]
    A --> Q[FILIALES AUTRICHIENNES]
    A --> R[FILIALES TCHÈQUES]
    A --> S[FILIALES SLOVAQUES]
    A --> T[FILIALES POLONAISES]
    A --> U[DORIA 40,3%]
    A --> V[UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD N.V. 100%]
    A --> W[UNIBAIL-RODAMCO TH B.V. 100%]
    B --> X[FILIALES PÔLE PRESTATION DE SERVICES AMÉRICAINES]
    I --> Y[WAT* 100%]
    J --> Z[FILIALES PÔLE BUREAUX]
    N --> AA[FILIALES PÔLE COMMERCES ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT ÉTATS-UNIS]

    subgraph FRANCE EUROPE
        AA --> BB[74,8%]
        AA --> CC[25,2%]
        CC --> DD[30,07%]
        CC --> EE[69,93%]
    end

    subgraph Partie américaine du Groupe
        I
        J
        K
        O
    end

    subgraph FILIALES AMÉRICAINES
        J
        K
    end


    style A fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px

Au 31 décembre 2021, le Groupe est structuré comme décrit ci-après :

*Entités australiennes.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.1 Modèle d’affaires

2.1.2 Enjeux et opportunités de la RSE

2.1.3 Priorités de la stratégie RSE du Groupe

2.1.4 Synthèse des réalisations RSE du Groupe

2.1.5 Gouvernance de la RSE

2.2 Better Spaces

2.2.1 Répondre au changement climatique

2.2.2 Concevoir des bâtiments durables

2.2.3 Améliorer l’efficacité écologique

2.2.4 Développer la connectivité et la mobilité durable

2.2.5 Protéger et améliorer la biodiversité

2.3 Better Communities

2.3.1 Créer de la valeur sociale

2.3.2 Promouvoir la résilience sociale

2.3.3 Développer l’économie locale

2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes locales

2.3.5 Promouvoir la consommation responsable

2.4 Better Together

2.4.1 Valoriser nos salariés

2.4.2 Travailler ensemble

2.4.3 Inspirer nos salariés

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne

2.5.2 Emprunts responsables

2.5.3 Obligations responsables

2.6 Annexes

2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield

2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

CHAPITRE 2.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

Au sein d’URW, portés par notre raison d’être « Reinvent Being Together », nous gérons de manière proactive et durable nos actifs et opérons comme catalyseurs au service de la santé et de la vitalité des territoires que nous servons. Notre engagement RSE est au cœur de nos activités. Nous l’avons démontré à nouveau en 2021 en affichant d’excellentes performances environnementales au service de nos commerçants et de nos visiteurs, en étant acteur du développement des territoires et en faisant progresser nos engagements collectifs en matière de diversité et d’inclusion. Parmi nos nombreuses actions, nous avons rejoint la Net Zero Initiative (NZI) visant à mettre en place un référentiel pour une neutralité carbone collective. Nous avons aussi permis plus de 1,5 million de vaccinations dans nos actifs pour combattre la pandémie. Notre programme Better Places 2030 nous a donné une longueur d’avance. L’intérêt et l’attention grandissants des consommateurs, enseignes, décideurs et nos propres équipes, nous poussent à nous dépasser. Nous mettons les défis majeurs auxquels nous sommes confrontés – changement climatique, perte de biodiversité, inclusion, pour n’en citer que quelques-uns – au cœur de nos activités et de notre engagement pour l’avenir.

JEAN-MARIE TRITANT Président du Directoire

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1 STRATÉGIE RSE DU GROUPE

2.1.1 MODÈLE D’AFFAIRES

Le modèle d’affaires d’Unibail-Rodamco-Westfield est présenté dans les sections 1.3 Stratégie et modèle économique et 1.4 Présentation de l’activité.

2.1.2 ENJEUX ET OPPORTUNITÉS DE LA RSE

L’approche actuelle d’URW en matière de responsabilité sociale des entreprises (RSE) repose sur des bases solides, allant bien au-delà de la réglementation en vigueur. afin de définir sa stratégie en matière de RSE, le Groupe a identifié des axes de travail clés représentant un défi mais aussi des opportunités pour ses activités. Deux approches complémentaires ont également été adoptées :

Une analyse de matérialité, qui constitue un outil de cartographie utilisé pour identifier et classer les enjeux majeurs en matière de RSE pour le Groupe, du point de vue des parties prenantes internes et externes ; et
Une analyse des risques, qui permet de mettre en évidence les enjeux de la RSE susceptibles d’impacter négativement le Groupe.

(1) Global Reporting Initiative Construction et Real Estate Supplement, Sustainability Accounting Standards Board.
(2) Tel que représenté par les questions et cadres d’analyse du Dow Jones Sutainability Index, de MSCI, de V.E (anciennement Vigeo Eiris), d’ISS-ESG, de GRESB et de FTSE4Good.

2.1.2.1 MATRICE DE MATÉRIALITÉ

En 2018, Unibail-Rodamco-Westfield a actualisé sa matrice de matérialité afin d’identifier ses priorités en matière de RSE. Un cabinet de conseil externe a accompagné le Groupe pendant ce processus afin de garantir la robustesse et la neutralité de la méthodologie.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.2.1 Matrice de matérialité

Ces travaux reposent sur une analyse détaillée des standards de reporting RSE (1) , des attentes des investisseurs (2) , des tendances sous- jacentes du marché, des meilleures pratiques observées dans le secteur immobilier, ainsi que sur des perspectives recueillies auprès d’ONG et d’experts. Au total, plus d’une trentaine de parties prenantes externes et internes, représentatives des différentes zones géographiques et métiers du Groupe, ont été consultées afin de prioriser les enjeux RSE identifiés, en fonction respectivement de leur niveau d’attente et de l’impact sur le modèle économique d’URW. Les principaux enjeux identifiés, en lien avec les tendances de marché à l’horizon 2030 et le travail réalisé en parallèle sur les risques (voir la Section 2.1.2.2 Risques et opportunités de la RSE), ont permis de définir trois nouveaux axes stratégiques en matière de RSE pour le Groupe (voir la Section 2.1.3 Priorités de la stratégie RSE du Groupe).

MATRICE DE MATÉRIALITÉ D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Catégorie	Enjeux
Enjeux incontournables	• Efficacité opérationnelle • Connectivité et mobilité durable • Création de valeur partagée • Changement climatique • Sécurité des salariés et des centres commerciaux
Enjeux prioritaires	• Construction durable • Nature et biodiversité • Inclusion sociale et innovation • Bien-être et engagement des collaborateurs • Attraction et rétention des talents • Engagement auprès des communautés • Partenariats • Gouvernance
Enjeux importants pour les parties prenantes externes	• Économie circulaire • Chaîne d’approvisionnement durable
Enjeux moins significatifs	• Digitalisation des services • Mécénat et volontariat

Pilier 1 – Better Spaces
Pilier 2 – Better Communities
Pilier 3 – Better Together
Transverse

Légende

Impact sur l’activité	Importance pour les parties prenantes externes
Faible Élevée	Faible Élevée

Économie circulaire
Chaîne d’approvisionnement durable
Mécénat et volontariat
Nature et biodiversité
Engagement auprès des communautés
Construction durable
Partenariats
Digitalisation des services
Bien-être et engagement des collaborateurs
Gouvernance
Inclusion sociale et innovation
Attraction et rétention des talents
Efficacité opérationnelle
Connectivité et mobilité durable
Sécurité des salariés et des centres commerciaux
Changement climatique
Création de valeur partagée

39 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
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2.1.2.2 RISQUES ET OPPORTUNITÉS RSE

En 2018, dans le cadre de la directive concernant la publication d’informations non financières (1) , Unibail-Rodamco-Westfield a procédé à l’identification et à l’évaluation de ses principaux risques RSE, sur la base de la méthodologie d’évaluation des risques du Groupe, prenant en compte trois critères d’impact : financier, juridique, et réputationnel. Conformément à l’esprit de la réglementation, l’analyse fournie ci- dessous présente des risques bruts (avant la mise en œuvre des mesures de gestion). L’univers des risques RSE de la Société a été défini à la fois sur la base des enjeux RSE issus de l’analyse de matérialité du Groupe (voir la Section 2.1.2.1 Matrice de matérialité) et de l’univers des risques RSE sectoriels issus du travail réalisé courant 2018 en partenariat avec le Conseil national des centres commerciaux (CNCC). Au total, 30 risques ont été identifiés et classés dans 11 catégories, et 20 d’entre eux ont été évalués comme étant les risques RSE principaux au regard de leurs niveaux d’impact. L’analyse des risques et leur hiérarchisation ont été réalisées par l’équipe RSE du Groupe et la direction du Groupe chargée de la Gestion des risques, avec le concours des équipes locales. Les résultats ont été partagés au membre du Directoire en charge des Fonctions Centrales Groupe et de la RSE.

(1) Directive européenne n° 2014/95/UE concernant la publication d’informations non financières.

Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux risques RSE et des politiques, plans d’actions, indicateurs de performance et opportunités associés à leur gestion. Les résultats des indicateurs de performance associés à chaque plan d’actions sont présentés soit directement dans ce tableau, soit dans le corps du présent rapport (voir les références en colonne « Risques » du tableau). Les risques climatiques pour le Groupe (physiques et de transition) font partie intégrante de l’analyse des risques RSE et sont intégrés dans la synthèse ci-après des risques RSE et de leurs politiques de gestion. Une présentation plus détaillée de la gestion des risques climatiques, en particulier de la résilience des actifs aux risques climatiques d’ordre physique est fournie en Section 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique. Les risques liés au changement climatique et RSE s’inscrivent dans le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM), qui fournit une gouvernance et un cadre de contrôle des risques spécifiques (voir la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe pour plus de détails). Cette analyse des risques reste pertinente et applicable dans le contexte de crise lié à la pandémie de la COVID-19, qui a confirmé le bien-fondé d’intégrer ces risques extra-financiers à la démarche globale de gestion des risques du Groupe. Les politiques et plans d’action associés qui ont été décrits reflètent les dernières mises à jour effectuées par le Groupe pour atténuer ces risques, de même que tous les indicateurs de performance associés qui sont communiqués.

| Thèmes | Risques # 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

| Thèmes | Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions # 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

| Thèmes | Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions # 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

| Thèmes | Risques | Exposé synthétique des politiques associées et plans d’actions # Better Places 2030

Better Places 2030 repose sur trois piliers décrits ci-dessous :

-50 %
20 M€
100 %
-50 %
20 M€
100 %

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DE -50 % SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE

ÊTRE UN CATALYSEUR DE CROISSANCE POUR NOS COMMUNAUTÉS

DONNER AUX COLLABORATEURS LES MOYENS DE DEVENIR DES ACTEURS DU CHANGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DU GROUPE D’ICI 2030 (1)
(1) Référence 2015.
DE VALEUR SOCIALE GÉNÉRÉE PAR NOS ACTIONS À DESTINATION DES TERRITOIRES EN 2021
DES COLLABORATEURS AVEC DES OBJECTIFS RSE INDIVIDUELS ANNUELS À PARTIR DE 2020

Afin de mener cette transformation, le programme Better Places 2030 est structuré en un ensemble détaillé et actionnable de sous-objectifs, précisés dans la section RSE du site internet d’URW (1). Les résultats de performance 2021 liés à ces objectifs sont présentés dans la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe. Better Places 2030 et sa performance associée ont été reconnus par des agences de notation extra-financière de premier plan, qui ont classé le Groupe parmi les entreprises les plus durables du secteur immobilier commercial (voir la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de performance extra-financière).

48 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

Ce programme contribue à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies, tels qu’exposés ci-dessous :

CONTRIBUTION DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030 AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES (ODD)

Pilier	Ambition	ODD
BETTER SPACES	Réduire les émissions de gaz à effet de serre de -50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe
	Concevoir des bâtiments durables
	Minimiser l’impact environnemental de nos actifs grâce à l’innovation en matière de design et de construction
	Améliorer l’efficacité écologique
	Collaborer avec les locataires et les sous-traitants pour une utilisation optimale des ressources
	Développer la connectivité et la mobilité durable
	Assurer l’accès aux transports publics et à la mobilité durable
	Intégrer la nature et la biodiversité
	Contribuer à des villes plus vertes en protégeant la biodiversité
BETTER COMMUNITIES	Être un catalyseur de croissance pour nos communautés
	Développer l’économie locale
	Favoriser le développement économique durable au niveau local
	Collaborer avec les parties prenantes locales
	Soutenir les partenaires locaux
	Promouvoir la consommation responsable
	Promouvoir une consommation plus saine et responsable
BETTER TOGETHER	Donner aux collaborateurs les moyens de devenir des acteurs du changement en matière de diversité et de développement durable
	Rassembler
	Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toute l’organisation
	Valoriser
	Développer et former les talents
	Inspirer
	Inscrire la RSE au cœur de notre culture d’entreprise

49 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.3.2 BETTER EVENTS 2030 – STRATÉGIE RSE DE VIPARIS

Viparis est une société de détention et gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions détenue conjointement avec la Chambre de Commerce et d’Industrie Paris Île-de-France (CCIR), et consolidée par URW. Cette activité se situe exclusivement en France et exploite les lieux de congrès et d’expositions du Groupe (voir la Section 1.4 Présentation de l’activité). Avec une moyenne de 11 millions de visiteurs par an, 800 événements et 12 (1) sites, Viparis a inscrit le développement durable dans ses valeurs et sa stratégie. Cet engagement est reconnu notamment par la certification ISO 20121, norme internationale de référence de la filière événementielle, pour l’ensemble de ses sites depuis 2014. En 2017, en phase avec le programme Better Places 2030, Viparis a souhaité donner une nouvelle ambition à sa politique RSE à travers le lancement de son plan stratégique Better Events Viparis 2030. Révisée en 2021, cette politique RSE expose les principaux enjeux et engagements de Viparis pour les années à venir et s’articule autour de trois piliers faisant référence aux piliers de la durabilité :

Better for the Environment : avec l’objectif de réduire ses empreintes carbone et écologique, Viparis vise à construire et exploiter des bâtiments durables, respectueux de la nature et de ses ressources, et favorise l’accessibilité de ses sites grâce à des moyens de transport durables et des solutions logistiques optimisées ;
Better Heritage : Viparis veille à ce que chaque événement laisse une empreinte positive grâce à une augmentation constante de services durables qu’elle propose en s’associant à des partenaires locaux partageant les mêmes idées ;
Better at Heart : Viparis s’engage à faire évoluer et à valoriser ses employés, mais aussi à accueillir la diversité. L’initiative RSE de Viparis implique également tous les employés.

Fort de cette ambition, Viparis veut, par sa position de leader, contribuer à la transformation des pratiques de la filière vers plus de durabilité. Ces engagements lui permettent de participer aux Objectifs du Développement Durable de l’ONU et de faire sa part à son échelle. La politique RSE de Viparis est présentée dans un document dédié disponible dans la section développement durable du site internet de Viparis : www.viparis.com.

(1) Le Carrousel du Louvre et le CNIT sont des actifs à usage mixte comprenant à la fois des espaces de Congrès et Expositions et de Commerce, dont les chiffres ont tous été inclus dans la catégorie des centres commerciaux. De plus, les deux sites de commercialisation (La Serre et le Centre de Congrès de Paris) font partie de l’actif Paris Porte de Versailles et sont inclus dans les données rapportées (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).

50 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.4 SYNTHÈSE DES RÉALISATIONS RSE DU GROUPE

2.1.4.1 SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE RSE DU GROUPE – BETTER PLACES 2030

Ce paragraphe présente uniquement les principaux objectifs de Better Places 2030. Les sous-objectifs liés au déploiement opérationnel et aux progrès réalisés à cet égard sont décrits dans les sections suivantes : 2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities et 2.4 Better Together.

OBJECTIF CLÉ	PERFORMANCE
Réduire les émissions de gaz à effet de serre de -50 % sur toute la chaîne de valeur du Groupe.	2 576 859 2 757 123 5 153 717 -46,5 % -50 % 2015 année de réf 2021 Objectif 2030 tCO₂eq -% de variation par rapport à la référence
Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la construction des bâtiments de -35 % d’ici à 2030.	841 553 1 294 753 1 294 850 -11,45 % 0 % -35 % 2015 année de réf. 2021 Objectif 2030 EU US US USEU EU kgCO₂eq/m² -% de variation par rapport à la référence
100 % des projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025.	L’obligation d’étudier les risques climatiques pour tous les projets de développement a été ajoutée dans le “Sustainability Brief” du Groupe en 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Améliorer l’efficacité énergétique de nos actifs de 30 % d’ici à 2030.	109 132 131 156 -16 % -15 % -30 % 2015 année de réf. 2020 2021 Objectif 2030 kWh/m² - % de variation par rapport à la référence
100 % des projets de développement dotés d’une solution d’économie circulaire d’ici à 2025.	L’obligation d’intégrer des solutions de conception en matière d’économie circulaire dans les projets de développement a été ajoutée au « Sustainability Brief » e n 2020 et sera suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’exploitation de nos actifs de -80 % d’ici à 2030.	21 47 106 -55,5 % -80 % 2015 année de réf. 2021 Objectif 2030 kgCO₂eq/m² (1) -% de variation par rapport à la référence
Quintupler la capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici à 2025.	6,86 15,69 1,37 x11,4 x5,0 2015 année de réf. 2021 Objectif 2025 MW Multiplicateur de capacité par rapport à la référence

(1) Surface totale exploitée.

Pilier 1	Avancement des objectifs	Atteint	En cours	Non atteint
100 % des actifs du Groupe dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022.
	Suite à l’évaluation menée en 2019 à l’échelle du Groupe des risques à long terme liés au changement climatique, le Groupe travaillera sur des plans d’adaptation.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre du transport de -40 % d’ici à 2030.	1,8 2,8 3,0 -5,5 % -40 % 2015 année de réf. 2021 Objectif 2030 kgCO₂eq/visite -% de variation par rapport à la référence
100 % des projets de développement connectés de manière significative à des solutions de transport public d’ici à 2025.	100 % 100 % 0 2021 Objectif 2025 % de projets
100 % de nos actifs à fort enjeu de biodiversité dotés d’un plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022.	En 2020, la nouvelle stratégie du Groupe sur la biodiversité a apporté des détails et des orientations opérationnelles pour cet engagement, tant sur les actifs à forts enjeux de biodiversité que sur les plans d’action.
Éliminer la mise en décharge de déchets d’ici à 2025.	29 386 24 496 31 % 29 % 0 % 2020 2021 Objectif 2025 Tonnes métriques -% du total des déchets
50 % des visites dans nos actifs via un mode de transport durable d’ici à 2030.

51 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs du Groupe dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022.	Suite à l’évaluation menée en 2019 à l’échelle du Groupe des risques à long terme liés au changement climatique, le Groupe travaillera sur des plans d’adaptation.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre du transport de -40 % d’ici à 2030.	1,8 2,8 3,0 -5,5 % -40 % 2015 année de réf. 2021 Objectif 2030 kgCO₂eq/visite -% de variation par rapport à la référence
100 % des projets de développement connectés de manière significative à des solutions de transport public d’ici à 2025.	100 % 100 % 0 2021 Objectif 2025 % de projets
100 % de nos actifs à fort enjeu de biodiversité dotés d’un plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022.	En 2020, la nouvelle stratégie du Groupe sur la biodiversité a apporté des détails et des orientations opérationnelles pour cet engagement, tant sur les actifs à forts enjeux de biodiversité que sur les plans d’action.
Éliminer la mise en décharge de déchets d’ici à 2025.	29 386 24 496 31 % 29 % 0 % 2020 2021 Objectif 2025 Tonnes métriques -% du total des déchets
50 % des visites dans nos actifs via un mode de transport durable d’ici à 2030.

2.1 Stratégie RSE du Groupe

Pilier 2

OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE	2020	2021	Objectif 2021	NOUVEAU
20 M€ de valeur sociale générée par nos actions à destination des territoires en 2021.	21,0	17,2	20,0	Millions d’Euros
100 % des actifs Flagships engagés en faveur de l’entrepreneuriat local grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux à partir de 2020.	-	61 %	100 %	% de Flagships
100 % des actifs Flagships engagés en faveur d’une association caritative locale ou un projet de long terme conduit par une ONG (> 2 ans) d’ici à 2022.	-	82 %	100 %	% de Flagships
100 % de nos centres Flagship s engagés pour le soutien et la promotion d’au moins une initiative en matière de consommation durable d’ici à 2022.	-	67 %	100 %	% de Flagships
Permettre à 1 000 personnes de trouver un emploi ou suivre une formation certifiante grâce au programme URW for Jobs à partir de 2020.	758	637	1 000	- Nombre de personnes
100 % de nos centres Flagship s engagés aux côtés de nos preneurs pour plus de transparence sur le caractère sain et durable des marques et la promotion d’alternatives saines et durables d’ici à 2025.

Le Groupe a poursuivi l’intégration de marques durables (marques plaçant les enjeux de durabilité au cœur de leurs processus et produits) dans son portefeuille pour augmenter la part de son offre durable. En parallèle, des échanges concrets ont été engagés avec de grandes enseignes sur leur stratégie RSE, afin de soutenir les démarches les plus pertinentes dans nos actifs.

(1) Malgré un fort engagement envers les entrepreneurs locaux et les petites entreprises tout au long de l’année pour les aider à maintenir leurs activités ou à se développer, le confinement et la diminution des activités commerciales ont empêché le Groupe d’atteindre son objectif pour 2020. Le Groupe poursuivra donc cette stratégie à l’égard des entrepreneurs locaux en 2021.
(2) Plusieurs centres commerciaux n’ont pas mené le programme « URW for Jobs » en 2020 et 2021 en raison de la pandémie de COVID-19 (fermetures et annulations d’événements en lien avec les restrictions gouvernementales en matière de santé et de sécurité).

Pilier 3

OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE	2021	Avancement des objectifs
100 % des collaborateurs du Groupe avec des objectifs RSE individuels annuels à partir de 2020.	99 %	Atteint
Atteindre un équilibre hommes-femmes 60/40 dans les fonctions de direction d’ici à 2025.	34 % femmes / 66 % hommes	En cours
100 % des collaborateurs du Groupe engagés dans l’édition annuelle du URW Volunteering Programme à partir de 2020.	61 %	En cours
100 % des collaborateurs du Groupe formés en matière de RSE d’ici à 2022.	53 %	En cours
100 % de nos pays dotés d’un programme pour améliorer les pratiques éco-responsables sur le lieu de travail et le bien-être des collaborateurs à partir de 2020.	100 %	Atteint

Développer et déployer des programmes de leadership et management intégrant la RSE d’ici à 2022. En 2021, une formation spécifique sur le changement climatique a été dispensée aux membres du Comité Exécutif et un projet axé sur la RSE a été intégré à l’International Graduate Programme (IGP) d’URW destiné aux futurs dirigeants.

Améliorer l’engagement des salariés en faveur de la diversité et de l’inclusion. Une nouvelle enquête d’opinion auprès des employés du groupe a été lancée. 64 % des collaborateurs interrogés ont déclaré que URW s’engageait en faveur de la diversité et de l’inclusion. Cette enquête sera reconduite chaque année.

(1) 1 % des employés n’ont pas été en mesure de fixer un objectif de RSE à temps avant la fin de la période d’évaluation des performances.
(2) La crise de la COVID-19 et les fermetures et périodes de confinement associées ont empêché le Groupe d’atteindre son objectif. Les employés du Groupe ont contribué à plus de 7 096 heures de bénévolat à la fin de 2021. En cette période où il est difficile, voire impossible, d’être ensemble, les actifs ont démontré de nouvelles façons de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la propagation du virus, en renforçant la cohésion sociale locale ou en protégeant les plus vulnérables.

2.1 Stratégie RSE du Groupe – BETTER EVENTS

BETTER FOR THE ENVIRONMENT

OBJECTIF PERFORMANCE	Valeur de référence	2020	2021	Indicateur
Objectif de réduction carbone. Signataire du Net Zero Carbon Events Pledge. OEuvrer pour des bâtiments durables.	Pavillon 6 à Porte de Versailles 3 076 kgCO 2 eq/m²	-70 %	-	Hall 3 Paris Le Bourget
-35 % de l’empreinte carbone pour la construction de nouveaux projets de developpement en 2030 par rapport a 2016.
Respecter la nature et ses ressources. Lutter contre le gaspillage alimentaire.
100 % de partenaires de restauration et des concessionnaires proposent une solution de redistribution des produits alimentaires et ont une gestion des biodéchets inclus dans leur contrat.	Mise en place de la gestion des biodéchets des traiteurs par Viparis au Palais des Congrès de Paris.
Soutenir une meilleure mobilité. Réduire l’empreinte carbone liée à la logistique.	Logisitque déportée mise en place au Palais des Congrès de Paris...
	Conclusion d’un partenariat avec un client pour stocker sur site le matériel de montage de stand...
Œuvrer pour des bâtiments durables.
Réduire de 25 % la consommation d’énergie en 2025 par rapport à 2014 (1).
Réduire de 15 % le talon énergétique de nos sites en 2025 par rapport à 2014.	Définition du talon énergétique de nos sites.
Respecter la nature et ses ressources. Réduire et valoriser les déchets (taux de recyclage de 70 % en 2030 sur le périmètre Viparis).		17 %	87 %	Taux de valorisation globale (3)
				2 500 coffrets électriques recyclés...
Respecter la nature et ses ressources. Réintroduire la biodiversite.
100 % % des sites ayant un enjeu de biodiversité appliquent la charte Biodiversité de Viparis.
Soutenir une meilleure mobilité. Réduction de l’empreinte carbone liée à la mobilité des visiteurs avec 80 % des visiteurs arrivant par des moyens de transport durables.	N.A (4)

Année	Consommation d’énergie (kWh)	Variation par rapport à l’année de référence (%)
2014	43 488	-
2019	133 532	-
2020	50 919	-15 %
2021	118 244	-55 %

(1) L’indicateur de la consommation d’énergie est plus pertinent que celui de l’intensité énergétique en 2021 en raison du niveau d’activité impacté par la crise sanitaire.
(2) Surface au sol.
(3) Taux non représentatif dans le contexte 2021 dû au faible tonnage de déchets traités (779 tonnes en 2021 contre 2 339 tonnes en 2019), ne permettant pas une massification suffisante pour optimiser le transfert vers les centres de traitement. Ne comprend pas les déchets du Bourget.
(4) Chiffre non disponible du fait de l’absence d’enquêtes visiteurs en 2021.

BETTER HERITAGE

OBJECTIF PERFORMANCE	2021	Indicateur
Offrir des services durables. Soutien de nos clients dans l’amélioration des aspects RSE de leurs événements par l’organisation de réunions RSE.		Nouvelles offres durables en cours de développement.
Évoluer avec des partenaires responsables. Mise en place de nouveaux questionnaires RSE et lancement de la campagne d’évaluation des fournisseurs intégrant à la fois Ecovadis et des solutions internes.
100% des appels d’offre gérés par le service Achats intègrent des critères RSE en 2021.
Impliquer le local. 2 partenariats avec des associations en 2021 en leur fournissant des espaces dédiés.		Nouvelle promotion de start-ups au French Event Booster. Deux sites ont accueilli un centre de vaccination et un vaccidrive durant la crise de la COVID-19 en 2021.

BETTER AT HEART

OBJECTIF PERFORMANCE	Indicateur
Enrichir l’expérience collaborateur.	96 % des nouveaux arrivants ont reçu une formation RSE. Participation des viparisian au World CleanUp Day et au Challenge de Noël à impact social (donation à Emmaüs).
	130 employés ont participé au Challenge de Noël. Viparis certifié pour la 3 ème fois consécutive : Happy Trainees.
Développer les talents.

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.4.2 RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS ET INDICES EN MATIÈRE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Unibail-Rodamco-Westfield se distingue à nouveau dans les indices de performance extra-financière (ESG). Les excellentes notes et évaluations ESG du Groupe confirment et renforcent sa position de leader ESG du secteur en 2021.

– ÉVALUATIONS NON-FINANCIÈRES

Les évaluations ESG du Groupe par des agences de notation extra-financière ont été actualisées en 2021 :

CDP : URW s’est distingué comme leader mondial pour l’action climatique par l’organisation internationale à but non lucratif travaillant sur l’impact environnemental CDP :
- Décrochant une place sur la liste « CDP Climate Change A List » (notes sur une échelle de A à D-) en 2021 pour la quatrième année consécutive (1) ; et
Étant récompensé par une place sur la liste 2021 « Supplier Engagement Leaderboard » reconnaissant le Groupe comme un leader mondial pour son engagement sur le changement climatique auprès de ses fournisseurs (plus de détails à la Section 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement) ;
Évaluations ESG de MCSI : en 2021, et pour la huitième année consécutive, URW a obtenu la note maximale de AAA (sur une échelle de AAA à CCC) dans l’évaluation des notations ESG de MSCI ;
Notation d’entreprise ISS ESG : URW a reconfirmé sa note B en septembre 2021 et a de nouveau reçu le statut « Prime » attribué aux entreprises dont la performance ESG est supérieure au seuil « Prime » spécifique au secteur. URW a également conservé sa position de leader dans le 1ier décile en performance par rapport à celle de ses pairs du secteur ;
Sustainalytics : en mai 2021, URW a reçu une note de risque ESG de 4,7 et a été évaluée par Sustainalytics comme présentant un risque négligeable de subir des impacts financiers importants dus à des facteurs ESG. La cote de risque ESG d’URW par Sustainalytics place le Groupe au 1er rang et dans le 1er centile du groupe du secteur immobilier évalué par Sustainalytics, ainsi qu’au 3ème rang dans l’univers évalué au niveau mondial (plus de 13 000 entreprises). Le score de gestion d’URW sur les questions ESG, évalué par Sustainalytics, est élevé (81,9/100) ;
V.E (anciennement Vigeo Eiris) : en 2021, URW a obtenu la note de 68/100 pour sa performance ESG globale, ce qui positionne le Groupe à un niveau de performance avancé, et le classe au 2ème rang de son secteur (Services financiers — Immobilier) ;
Standard Ethics : URW a obtenu la note EEE — « Excellent » (sur une échelle allant de EEE à F) par Standard Ethics, une agence indépendante de notation du développement durable qui vise à promouvoir les principes standards de durabilité et de gouvernance de l’Union européenne, de l’OCDE et des Nations unies (notation émise en 2019) ; et
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2021-12-07URW-PR-CDP.ashx?revision=d68afbdd-686f-456a-a7f0-871974402ee2
(2) https://www.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/CSR/CSR-Documents/EN/20210603-GRESB-URW-non- participation-in-2021_onlyEN.ashx
GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) : en 2020, le Groupe a reçu une note de « 5 étoiles » pour la dixième année consécutive, qui récompense les entités les plus performantes du référentiel GRESB. URW a été classée :
Deuxième parmi toutes les sociétés immobilières de vente cotées en Europe (référentiel « investissement existant ») et troisième parmi toutes les sociétés immobilières de vente cotées dans le même référentiel ;
- Première parmi les 605 sociétés européennes notées par le GRESB pour son score de gestion ;
- Leader mondial du secteur du développement coté pour les portefeuilles diversifiés bureaux/vente parmi les sociétés immobilières du monde entier dans le référentiel de développement.
  En 2021, le Groupe a exceptionnellement interrompu sa participation à l’évaluation GRESB en raison de l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19, entraînant des conséquences et sur la représentativité et sur la comparabilité des données de 2020 (2) .

– INDICES EXTRA-FINANCIERS

En 2021, URW figure à nouveau dans un certain nombre d’indices ESG renommés, notamment :

Indices Euronext Vigeo : World 120, Europe 120, Eurozone 120 et France 20 (depuis 2013, reconfirmé en novembre 2021) ;
La série d’indices FTSE4Good (depuis 2005, FTSE4Good Index Review mis à jour en juin 2021) ;
Le Solactive Europe Corporate Social Responsibility Index et le Solactive Global Corporate Social Responsibility Index (anciennement Ethibel Sustainability Index Excellence Europe et l’Ethibel Sustainability Index Excellence Global, dont URW fait partie depuis 2011) ;
La liste des « 10 Top Performers » de l’indice de gouvernance du CAC 40 ® (depuis la création de cet indice en 2017, renouvelé en septembre 2021) ; et
Indices ECPI ® : ECPI World ESG Equity, ECPI Euro ESG Equity, ECPI EMU Ethical Equity et ECPI Global ESG Gender Equality Index (reconfirmés en décembre 2021).

2.1.4.3 ALIGNEMENT AUX STANDARDS ET AUX RÉFÉRENTIELS DE REPORTING RSE

Depuis 2018, le Groupe publie sa déclaration extra-financière (DPEF), conformément à la transposition en droit français (par décret n° 2017-1265 du 9 août 2017) de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la divulgation d’informations extra-financières. La déclaration extra-financière d’Unibail-Rodamco-Westfield de 2021 se compose principalement du présent chapitre 2 « Responsabilité sociétale des entreprises » du Document d’Enregistrement Universel de 2021 du Groupe, complété d’éléments figurant aux chapitres 1 et 3 (modèle économique et politiques en matière d’éthique des affaires). Conformément aux exigences légales, les éléments détaillés de la Déclaration de Performance extra-financière sont présentés dans une table de correspondance en Section 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion.

En 2021, conformément au nouveau règlement européen « Taxonomie », URW a publié la part de ses activités éligibles. La taxonomie européenne vise à établir un système de classification unifié des activités économiques afin de déterminer si ces activités peuvent être considérées comme « écologiquement durables » (ou « vertes »). Les parts éligibles du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX des activités URW sont présentées dans la Section 2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne.

Depuis 2018, le Groupe veille à son alignement aux nouveaux principes du secteur concernant la déclaration d’informations extra-financières, tels que mis à jour par le Conseil national des centres commerciaux (CNCC) la même année afin de garantir que les déclarations effectuées par les entreprises foncières du secteur immobilier commercial se conforment aux nouvelles exigences réglementaires concernant la publication d’informations extra-financières et sont comparables.

Le Document d’Enregistrement Universel de 2021 d’Unibail-Rodamco- Westfield est également conforme aux recommandations de meilleures pratiques en matière de développement durable de l’EPRA (European Public Real Estate Association). Pour la 10ème année consécutive, URW a reçu le trophée EPRA Gold Award en 2021 récompensant son reporting 2020 pour sa conformité aux bonnes pratiques de reporting de l’EPRA.

Depuis 2013, URW suit les directives de la GRI (Global Reporting Initiative). Le Document d’Enregistrement Universel de 2021 a été préparé conformément aux normes GRI : option de base.

La déclaration de performance extra-financière du Groupe en 2021 est également conforme aux recommandations du groupe de travail « Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ». URW est un partenaire officiel de la TCFD du Conseil de stabilité financière (FSB) depuis 2020, reconnaissant l’importance d’accroître la transparence des risques et opportunités liés au climat, promouvant une prise de décisions financières plus éclairée et construisant un système financier plus résistant.

Les tables de concordance du reporting RSE 2021 du Groupe avec les indicateurs EPRA et GRI ainsi qu’avec les éléments essentiels de l’information financière liée au climat de la TCFD sont disponibles sur le site internet du Groupe, dans la section RSE (https://www.urw.com/en/csr/csr-documents). Pour information, une table de correspondance entre le reporting du Groupe et le standard sectoriel pour l’immobilier du SASB est également disponible en ligne dans la même rubrique.

En outre, la stratégie RSE Better Places 2030 du Groupe est alignée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies : sa contribution aux ODD est détaillée à la Section 2.1.3 Priorités de la stratégie RSE du Groupe.

Créer un environnement favorisant le développement des talents de chacun. Organisation d’ateliers afin de déterminer les actions à venir. Agir pour la diversité. Favoriser la parité femmes-hommes. Accueillir l’intergénérationnel. Développer l’inclusion du handicap. Index égalité femme-homme : 95/100 en 2021. Signataire de la Charte des Femmes de l’Immobilier. 100 % des nouveaux collaborateurs de moins de 30 ans intégrés dans un programme de parrainage. Organisation d’une conférence avec un athlète handisport sur le thème « Résilience et Handicap ». Accord Handicap en négociation avec les autorités publiques afin de promouvoir l’inclusion, la sensibilisation du handicap, l’adaptation de lieu de travail, etc.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.4.4 VÉRIFICATION EXTERNE

Conformément à la législation applicable sur la publication d’informations extra-financières (voir Section 2.1.4.3 Alignement aux standards et aux référentiels de reporting RSE), les données et les indicateurs clés de performance de la déclaration de performance extra-financière du Groupe sont audités par un organisme tiers indépendant : voir rapport d’assurance à la Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière.

En 2021, l’audit comprenait une revue complète des données rapportées par un échantillon de neufs actifs représentatifs du portefeuille du Groupe : Westfield Mall of Scandinavia, Westfield Arkadia, Täby Centrum, Minto, Westfield Carré Sénart, Westfield Vélizy 2, Westfield Century City, Westfield Fashion square et Westfield Stratford City (examen de cohérence). Les indicateurs ont été revus avec un niveau d’assurance modéré. La liste des indicateurs audités est détaillée dans le rapport de l’auditeur (Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière).

Le vérificateur tiers a également été chargé de conduire la vérification du reporting annuel lié aux obligations responsables émises par le Groupe. L’audit consiste à vérifier la conformité des actifs financés avec la série de critères d’éligibilité, concernant à la fois les phases de développement et d’exploitation, qui sont définis dans la procédure « Use of Proceeds » des obligations responsables (voir Section 2.5.3 Obligations responsables). Le reporting détaillé et le rapport d’assurance figurent dans la Section 2.5.3 Obligations responsables.

2.1.5 GOUVERNANCE DE LA RSE

2.1.5.1 ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

Les principes de gouvernance d’entreprise, de comportement éthique et de gestion des risques d’Unibail-Rodamco-Westfield assurent la stabilité et la fiabilité nécessaires à une croissance et à des performances durables. En tant que signataire du Pacte mondial (ou Global Compact) des Nations Unies, dont le but est de promouvoir la responsabilité sociétale des entreprises, le Groupe s’est engagé en faveur de l’adoption, du soutien et de la promulgation au sein de sa sphère d’influence des dix principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

La structure de gouvernance d’URW est présentée dans le Chapitre 3 Gouvernement d’entreprise et rémunération. La politique de conformité, le Code d’Éthique ainsi que le Programme anti-corruption d’URW sont présentés en Section 3.4.1 Éthique et conformité au sein du Groupe URW.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 58
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe

2.1.5.2 GOUVERNANCE DE LA RSE ET DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030

Depuis le 7 janvier 2021, la gouvernance de la RSE a été mise à jour de même que la nouvelle organisation du Groupe annoncée à la même date. La gouvernance de la RSE et le programme Better Places 2030 s’articulent autour de deux priorités :

Rapporte directement au PDG.
- Suivre la performance RSE en s’assurant que les objectifs du programme Better Places 2030 sont pleinement intégrés aux processus d’affaires et de prise de décisions du Groupe ; et
- Mobiliser l’ensemble des parties prenantes et des employés du Groupe pour atteindre collectivement les objectifs du programme Better Places 2030.

Sujet central au sein de Better Places 2030, le changement climatique est totalement intégré à la gouvernance RSE décrite ci-dessous :

Commercialisation
Gestion d’actif
Développement
Marketing
Ressources humaines
etc.

GOUVERNANCE DE LA RSE D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2021

Instance	Fréquence
Conseil de surveillance	1 fois/an
Directoire / Comité Exécutif	2 fois/an
Correspondants RSE locaux	10-11 fois/an
Niveau pays
Fonctions transversales clés
Équipe RSE Groupe

À partir de 2021, la gouvernance de la RSE s’organise autour des instances suivantes :

Le Conseil de surveillance (CS), comprenant deux comités (le Comité d’Audit ainsi que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations), supervise le programme RSE dans le cadre de ses rapports d’activité réguliers et échange sur la stratégie RSE lors de ses sessions stratégiques. En outre, le Comité d’Audit examine la RSE dans le cadre de l’approche de gestion des risques du Groupe, en tant que facteur de risque non financier (voir la Section 6.1.2 Cadre de gestion des risques d’entreprise ERM du Groupe).

Le Directoire et le Comité exécutif (CE) agissent en tant que Comité de pilotage RSE du Groupe en définissant la stratégie et les politiques clés du Groupe, mais aussi en suivant la mise en œuvre du programme RSE. Ils rendent compte des progrès et des résultats au Conseil de surveillance. Le Directoire et le CE sont présidés par le Président du Directoire.

Une équipe dédiée à la RSE est chargée de superviser et d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie RSE au sein du Groupe. Cette équipe développe des outils et des méthodologies. Elle soutient et forme les équipes du siège, mais aussi celle des pays/régions. Elle partage les meilleures pratiques et mesure la performance RSE pour rendre compte régulièrement des résultats et des progrès réalisés. L’équipe est dirigée par Clément Jeannin, Directeur RSE du Groupe et est supervisée par Astrid Panosyan (1) , membre du Directoire et Directrice Générale Fonctions Centrales du Groupe jusqu’à la fin de l’année 2021. Depuis le 1er janvier 2022, l’équipe RSE est supervisée par Sylvain Montcouquiol (1) , nommé Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (CRSO) et membre du Directoire, en remplacement d’Astrid Panosyan à ce poste, qui reste conseillère principale pour les questions de RSE. Cette transition a été l’occasion de faire évoluer le rôle du CRSO pour qu’il se concentre spécifiquement sur l’ambition majeure du Groupe en matière de RSE.

59 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe

L’équipe RSE s’appuie sur deux éléments clés de l’organisation du Groupe pour remplir sa mission :

Les Directeurs d’exploitation (COO) de chaque région, chargés de coordonner la mise en œuvre du programme Better Places 2030 au niveau régional. Les COO se voient attribuer des objectifs RSE spécifiques au niveau national sur tous les piliers du programme Better Places 2030. Ils comptent sur les correspondants RSE locaux de chaque pays pour les aider à suivre la performance RSE du pays et travailler en coordination avec l’équipe RSE du Groupe ; et
Les fonctions transversales clés, chargées de fournir des directives pertinentes et un soutien fonctionnel aux régions et aux pays pour mettre en œuvre les domaines du programme RSE, comme l’équipe de Gestion des risques et de conformité.

2.1.5.3 INTÉGRATION AU CŒUR DES PROCESSUS

La démarche RSE est totalement intégrée aux processus clés d’Unibail- Rodamco-Westfield, en prise réelle avec les enjeux stratégiques et les préoccupations opérationnelles du Groupe. Des processus de gestion adaptés ont été mis en place à tous les niveaux du cycle économique, avec les indicateurs clés de performance adéquats. Par exemple :

Dans le cadre de son processus d’acquisition d’actifs, URW intègre une évaluation des risques techniques, réglementaires, environnementaux, et de santé et sécurité, dont la pollution des sols ;
Le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM) inclut les risques liés aux changements climatiques et à la RSE : identifiés parmi les principaux facteurs de risque, ils sont intégrés au programme de gestion des risques supervisé par le Comité des Risques du Groupe, qui fournit régulièrement des rapports au Directoire et au Conseil de surveillance (pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe) ;
Les projets de développement sont régulièrement revus à la lumière des objectifs du programme Better Places 2030 ;
Les actifs gérés ont un plan d’action environnemental, avec des revues de performance annuelles ;
Le département d’audit interne réalise des contrôles réguliers des processus de gestion et de conformité aux règles édictées par Unibail- Rodamco-Westfield pour chaque activité ;
Les processus RH garantissent la promotion de la diversité et de l’inclusion. Ils tiennent également compte du bien-être des salariés ainsi que des opportunités d’apprentissage et de développement de ces derniers ;
Le parcours de formation des nouveaux arrivants ainsi que les fonctions spécifiques incluent un contenu RSE pertinent ;
Les objectifs individuels des salariés du Groupe comprennent des objectifs RSE (pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 2.4.3 Inspirer nos salariés) ;
Le Plan de rémunération variable à court terme du Directoire, du Comité Exécutif et de toutes les équipes dirigeantes du Groupe ainsi que le plan de rémunération variable long terme de tous les salariés du Groupe qui y sont éligibles intègrent spécifiquement des critères de performance liés à la RSE (voir la Section 2.4.3.1 Engagements des salariés et RSE pour en savoir plus) ;
Les revues budgétaires à 5 ans des actifs existants et des projets de développement intègrent des critères RSE afin de garantir leur conformité avec les objectifs du programme Better Places 2030.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

(1) Le m² construit correspond à la surface de plancher (hors parkings).

2.2.1 RÉPONDRE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

2.2.1.1 STRATÉGIE EN MATIÈRE DE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Dans le cadre de sa stratégie RSE Better Places 2030, le Groupe s’engage à réduire de moitié (-50 %) ses émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Cet engagement fort marque une première parmi les entreprises cotées du secteur de l’immobilier commercial, car il couvre non seulement les émissions des Scopes 1 et 2, mais aussi les émissions du Scope 3 du Groupe, notamment :

Les émissions de gaz à effet de serre générées lors de la construction de ses projets de développement ;
Les émissions de GES liées aux consommations énergétiques privatives de ses locataires ; et
Les émissions liées au transport des occupants du bâtiment, en particulier les visiteurs des centres commerciaux du Groupe.

Au total, en 2015, les émissions du Scope 3 représentaient 96,9 % des émissions du Groupe selon la méthode « market-based » (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone).

L’objectif de réduction des émissions carbone du Groupe entre 2015 et 2030 se divise en trois sous-objectifs complémentaires :

Réduire les émissions liées à la construction de 35 % d’ici à 2030 ;
Réduire les émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici à 2030 ;
Réduire les émissions liées aux transports de 40 % d’ici à 2030.

Les objectifs de réduction des émissions de carbone du Groupe couvrent toutes ses activités (à l’exception des aéroports et des centres d’exposition), dans le monde entier, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2020, tous les objectifs de réduction du Groupe (excepté celui pour la construction, qui n’a pas été soumis) ont été approuvés par l’initiative « Science Based Targets » (SBTi) comme étant conformes aux niveaux requis pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris :

Les objectifs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre résultant des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C, l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris ; et
Les objectifs relatifs aux émissions de la chaîne de valeur du Groupe (Scope 3) répondent aux critères du SBTi visant à fixer des objectifs ambitieux pour la chaîne de valeur.

Ces objectifs sont donc conformes aux bonnes pratiques actuelles. Les « Science Based Targets » sont des objectifs de réduction des émissions répondant aux exigences des dernières études scientifiques sur le climat pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris : limiter le réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 °C.

Le Groupe a également renforcé son engagement de réduction de 50 % des émissions de carbone entre 2015 et 2030 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en se fixant un objectif absolu basé sur la contraction des émissions absolues, qui remplace l’approche basée sur la « valeur comparable » utilisée jusqu’en 2019.

La réalisation de ces objectifs implique la mobilisation de l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans leur domaine de responsabilité et la contribution des parties prenantes du Groupe dans la conduite du changement, avec en premier lieu les locataires et les prestataires puis les fournisseurs. Elle repose également sur des partenariats forts avec de grandes entreprises et des start-up afin d’accélérer la transformation, en particulier dans le domaine de la construction bas-carbone et des nouvelles solutions de mobilité durable. L’évolution de la performance carbone au regard des objectifs est présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.

– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À LA CONSTRUCTION DE 35 % D’ICI À 2030

Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier commercial à s’engager à réduire de façon significative sur un périmètre élargi son empreinte carbone liée à la construction. Concrètement, réduire de 35 % son intensité carbone entre 2015 et 2030 implique de passer en moyenne de :

En Europe (Royaume-Uni compris) de 850 kg CO 2 eq/m²(1) construit en 2015 à 552,5 kg CO 2 eq/m² en moyenne d’ici fin 2030. La référence de 2015 est basée sur l’intensité carbone des nouveaux projets en cours de développement entre 2012 et 2015 : Trinity (France), Wroclavia (Pologne), Aéroville (France), Majunga (France), Westfield Mall of Scandinavia (Suède), 3 Pays (France) et Minto (Allemagne) ; et
Aux États-Unis, de 1 294 kgCO 2 eq/m² construit en 2015 à 841 kg CO 2 eq/m² en moyenne d’ici fin 2030. Cette référence pour les États- Unis a été calculée en 2019 à la suite des bilans carbone réalisés sur les projets suivants : Westfield UTC, Westfield Valley Fair, Westfield Topanga et Westfield Valencia.

Les principaux leviers pour atteindre l’objectif bas-carbone du Groupe en matière de construction sont les suivants :

Une approche « construction sobre » dès la conception, par la réduction des volumes de matériaux et par des choix de conception optimisés : structure, aménagements et équipements, façades, faux plafonds, réduction du nombre de places de parking, etc. ;
Le recours à de nouvelles solutions alternatives pour la construction et du choix de matériaux à faible émission de carbone : béton et ciment bas-carbone, bois, produits recyclés, etc., y compris le choix des fournisseurs ou la sélection de produits en fonction de la situation géographique des sites de fabrication ; et
Une politique de partenariats ciblés avec les entreprises de construction et les fabricants de matériaux de construction pour la mise en œuvre de solutions innovantes.

Afin de respecter les engagements Better Places 2030 relatifs aux activités de construction, le Groupe a créé les CSR guidelines (règles de conception environnementales) pour les projets de développement, afin de guider les équipes de développement dès le début de la phase de conception jusqu’à la livraison de leurs projets de développement. Le document est divisé en deux parties :

Le Sustainability Brief (brief développement durable) du Groupe, réunissant toutes les exigences spécifiques pour les projets de développement (nouveaux projets, gros entretiens, rénovations et extensions) afin d’être conformes au programme Better Places 2030 ;
Et les dix règles d’or de la construction durable, qui donnent aux équipes de développement le bon état d’esprit pour intégrer les sujets RSE dans leurs projets.

Les CSR guidelines pour les projets de développement, approuvées en 2019, ont été déployées en 2020 dans l’ensemble du Groupe. La performance RSE des projets de développement est suivie de près lors des revues de projets clés grâce à un outil d’évaluation dédié également créé en 2020 sur la base des exigences du Sustainability Brief. En 2021, les équipes de développement ont procédé à l’évaluation des nouveaux projets de développement, mais aussi à la mise à jour des projets précédents. La performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction est présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.# RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À L’EXPLOITATION DE -80 % D’ICI À 2030

L’empreinte carbone des actifs existants est essentiellement constituée par les émissions de gaz à effet de serre liées aux énergies consommées dans le cadre de l’exploitation des bâtiments. Pour atteindre l’objectif ambitieux d’une réduction de 80 % d’émissions en exploitation entre 2015 et 2030, il faut actionner deux leviers simultanément :

Accroître l’efficacité énergétique des parties communes et privatives des actifs du Groupe. Le Groupe poursuit l’objectif d’améliorer de 30 % l’efficacité énergétique de ses actifs (en kWh/m²) entre 2015 et 2030. En vue d’atteindre cet objectif ambitieux, tous les actifs du Groupe devront concevoir et mettre en œuvre un plan d’action d’efficacité énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) ; et
Opérer une transition rapide vers des énergies renouvelables. Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à utiliser une électricité à 100 % issue de sources d’énergies renouvelables (« électricité verte ») pour la consommation des parties communes de ses actifs (notamment les sites partagés) et à encourager une transition équivalente pour la consommation d’électricité des parties privatives de ses locataires.

Pour atteindre cet objectif approuvé par l’initiative « Science Based Targets » en 2020, la participation des locataires doit être forte : en 2021, 81 % de l’empreinte carbone résultant de la consommation d’énergie liée à l’exploitation des actifs provenaient des surfaces privatives des locataires. Pour ce faire, les deux leviers que sont l’amélioration de l’efficacité énergétique et la transition vers des sources énergétiques à faible émission de carbone, sont également actionnés dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les locataires : des exigences vertes ont été ajoutées dans les baux et des Comités de développement durable sont organisés à l’échelle des bâtiments (voir Section 2.2.3.3 Baux verts et engagement des locataires).

La performance carbone d’URW au regard de l’objectif d’exploitation est présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES AUX TRANSPORTS DE -40 % D’ICI À 2030

Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe résultant du transport des visiteurs ou des occupants sont considérablement supérieures à celles générées par l’exploitation des bâtiments. Elles représentent plus de deux tiers de l’empreinte carbone totale du Groupe (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone). URW s’est engagé à améliorer la mobilité durable et s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par l’initiative « Science Based Targets » en 2020, de réduction de son empreinte carbone liée au transport des visiteurs de 40 % entre 2015 et 2030. Cet objectif de réduction est soutenu par la disponibilité et la promotion de solutions de mobilité durable pour les utilisateurs de nos actifs existants et de l’exigence, pour les nouveaux projets en cours, d’être associée à une bonne desserte par les transports publics. Globalement, le Groupe a comme ambition d’atteindre une part modale automobile maximale (non-électriques) de 50 % pour ses actifs existants ainsi que pour ses projets de développement (voir la Section 2.2.4 Développer la connexion et la mobilité durable).

La performance carbone d’URW au regard de l’objectif de transport est présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 DE -65 % D’ICI 2030

Dans le cadre de son travail avec l’inititative « Science Based Targets » (SBTi) en 2020, le Groupe a également fixé un objectif relatif aux émissions de gaz à effet de serre résultant des opérations sous son contrôle direct (Scopes 1 et 2). En plus de ses objectifs actuels de réduction du carbone Better Places 2030, le Groupe s’engage à réduire les émissions absolues des Scopes 1 et 2 de 65 % entre 2015 et 2030. Ce nouvel objectif a été approuvé par le SBTi dans le cadre de la validation de l’objectif global de réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, et vise une limitation du réchauffement à 1,5 °C, ce qui constitue l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris (réduction annuelle linéaire de 4,2 % minimum entre 2015 et 2030). Les leviers identifiés pour atteindre cet objectif de réduction des émissions de carbone du Groupe liées à l’exploitation (réduction des émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici 2030) participeront activement à la réalisation de ce nouvel objectif.

La performance carbone d’URW au regard de l’objectif des Scopes 1 et 2 est présentée à la Section 2.2.1.2 Bilan carbone.

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES ÉVÉNEMENTS DE -50% D’ICI 2030 (VIPARIS)

Conformément à sa stratégie RSE Better Events 2030, Viparis a pris un nouvel engagement lors de la COP 26 à Glasgow en 2021 en signant l’initiative « Net Zero Carbon Events ». Grâce à cette initiative lancée par le Conseil de l’industrie des réunions conjointes, tous les intervenants de l’industrie des événements s’engagent à réduire de moitié leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2030 et à atteindre zéro émission nette de GES d’ici 2050. Conformément aux accords de Paris sur le climat, cet engagement renforce l’ambition de Viparis de réduire son empreinte carbone à travers quatre engagements :

D’ici fin 2023, définir une trajectoire pour atteindre un objectif intermédiaire de réduction de -50 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre d’ici 2030, avant d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050, selon la méthodologie qui sera définie dans les futurs ateliers de l’initiative ;
Travailler avec l’ensemble de la chaîne de valeur (partenaires, fournisseurs et clients) pour atteindre ces objectifs ;
Mesurer et suivre les émissions de gaz à effet de serre selon les meilleures pratiques du secteur ; et
Rendre compte des progrès accomplis au moins tous les deux ans.

La stratégie RSE Better Events 2030 de Viparis est présentée dans la Section 2.1.3.2 Better Events 2030 — Stratégie RSE de Viparis.

62 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

2.2.1.2 BILAN CARBONE – MÉTHODOLOGIE

La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone ® de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Elle fait l’objet d’un référentiel méthodologique spécifique (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).

Les postes d’émissions pris en compte dans le bilan carbone du Groupe sont énumérés dans le tableau ci-après par influence et par Scope. Le Groupe a la particularité de calculer son empreinte carbone sur un Scope 3 élargi détaillé dans le tableau ci-dessous, mesurant ainsi les émissions indirectes significatives sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Pour illustrer plus précisément les activités du Groupe, notamment dans ses interactions avec les parties prenantes, le Scope 3 est découpé en deux catégories :

Scope 3 géré : sous contrôle opérationnel d’Unibail-Rodamco-Westfield ;
Scope 3 associé : responsabilité des parties prenantes sur laquelle Unibail-Rodamco-Westfield dispose d’une capacité d’influence mais sans contrôle direct.

SCOPES 1 ET 2
Scope 1	Émissions directes des sources fixes de combustion : consommation de gaz et de fioul dans les parties communes
	Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique : carburant utilisé par les véhicules de société
	Émissions fugitives directes : fuites de gaz/fluides frigorigènes
Scope 2	Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité dans les parties communes (liées à la production uniquement, hors transport et amont)
	Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur froide ou chaude (chauffage et ventilation centralisés assurés par des réseaux urbains)
SCOPE 3	Scope 3 géré
	Contrôle opérationnel d’Unibail-Rodamco-Westfield
	Émissions liées à la production d’énergie non-incluses dans les Scopes 1 et 2 (extraction, production et transport du fioul, de l’électricité, de la vapeur, de la chaleur et du froid) : transport et distribution en amont de l’énergie consommée par les parties communes
	Achats de produits et services : dépenses d’exploitation quotidienne des sites, telles que le nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets, la fourniture d’énergie et des fluides, les dépenses marketing (OPEX), et l’achat de fournitures de bureau (siège social)
	Immobilisations : matériel informatique sur site, véhicules de société
	Déchets : gestion et élimination des déchets
	Déplacements domicile travail des salariés : déplacement des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield entre leur domicile et leur lieu de travail
	Déplacements professionnels : déplacements professionnels des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield en avion, en train et en taxi
	Investissements : dépenses liées aux projets de développement
	Scope 3 associé
	Responsabilité des parties prenantes
	Transport des visiteurs et des clients : déplacements amont-aval des visiteurs, des clients et des occupants pour se rendre aux Centres commerciaux et aux bureaux du Groupe
	Leasing aval : consommation d’électricité des parties privatives (production, transport et distribution)

Les postes suivants sont exclus du bilan carbone du Groupe, car non applicables à l’activité du Groupe ou hors capacité d’influence significative de la part du Groupe : émissions directes des procédés hors énergie ; émissions issues de la biomasse (sols et forêts) ; transport de marchandises amont (émissions incluses pour Viparis uniquement) ; actifs en leasing amont ; transport de marchandises aval ; utilisation des produits vendus ; fin de vie des produits vendus ; franchise aval ; et autres émissions indirectes.# RÉSULTATS : BILAN CARBONE DU GROUPE EXCLUANT VIPARIS

Les émissions de gaz à effet de serre sont de préférence exprimées selon l’approche « market-based » (facteurs d’émissions des fournisseurs) afin de valoriser les efforts réalisés dans la sélection des fournisseurs d’énergie du Groupe. Toutefois, afin de répondre aux attentes des différentes parties prenantes, les résultats sont également exprimés selon l’approche « location-based » (facteurs d’émissions des pays) dans cette section. Dans la suite du document, l’ensemble des résultats relatifs aux émissions de gaz à effet de serre seront ensuite exprimés selon la méthode « market-based », sauf mention contraire explicite. L’empreinte carbone 2015 fait office de référence pour suivre les objectifs carbone de la stratégie Better Places 2030. Le niveau de référence en matière d’empreinte carbone du Groupe en 2015 ainsi que l’évolution de l’empreinte carbone du Groupe en 2020 et 2021 sont présentés ci-après. Les résultats mesurés pour 2021 continuent de refléter l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19, qui s’est traduite par des restrictions ayant des répercussions principalement sur le début de l’année et une période de fermeture moyenne des actifs du Groupe de 62 jours.

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2015, 2020 ET 2021 SUIVANT LES MÉTHODES « MARKET-BASED » ET « LOCATION-BASED »

(1) Les données de l’année 2020 ont été mises à jour en 2021 pour corriger des écarts mineurs et prendre en compte des mises à jour dans la méthodologie de calcul du Scope 3 (voir Section 2.6.1.5 Amélioration continue des définitions et de la qualité des données).

Empreinte carbone (TCO 2 eq)	Méthode « market-based »	Méthode « location-based »
2015 – Scope 1	26 868	26 868
2015 – Scope 2	135 340	168 927
Sous–total 2015 – Scopes 1 et 2	162 208	195 796
2015 – Scope 3	4 991 509	4 991 764
TOTAL 2015 (référence)	5 153 717	5 187 559
2020 – Scope 1	21 271	21 271
2020 – Scope 2	24 367	120 946
Sous–total 2020 – Scopes 1 et 2	45 638	142 217
2020 – Scope 3	2 388 887	2 487 620
TOTAL 2020 (1)	2 434 525	2 629 837
2021 – Scope 1	22 597	22 597
2021 – Scope 2	20 916	114 547
Sous–total 2021 – Scopes 1 et 2	43 514	137 144
2021 – Scope 3	2 713 610	2 745 721
Dont le scope 3 est géré	343 460	350 682
Dont le scope 3 est associé	2 370 149	2 395 039
TOTAL 2021	2 757 123	2 882 865
VARIATION 2021/2015 (%)	-46,5 %	-44,4 %

ÉVOLUTION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE – « MARKET-BASED » (TCO 2 EQ)

Évolution de l'empreinte carbone du groupe - market-based (TCO2 EQ)

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2021 PAR ACTIVITÉ (TCO 2 EQ/%)

Activité	TCO 2 EQ	%
Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie)	2 125 876	77 %
Énergie preneurs	129 649	5 %
Construction	244 273	9 %
Transport des visiteurs des centres commerciaux	85 398	3 %
Autres	171 928	6 %

– RÉSULTATS : EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS

Le bilan carbone de Viparis est présenté ci-dessous pour les Scopes 1, 2 et 3 selon les méthodologies « market-based » et « location-based ».

EMPREINTE CARBONE 2021 DE VIPARIS SUIVANT LES MÉTHODES « MARKET-BASED » ET « LOCATION-BASED »

Empreinte carbone (TCO 2 eq)	Méthode « market-based »	Méthode « location-based »
2021 – Scope 1	480	480
2021 – Scope 2	1 294	1 379
2021 – Scope 3	86 065	86 065
TOTAL 2021	87 839	87 924

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS EN 2021 PAR ACTIVITÉ (TCO 2 EQ/%)

Activité	TCO 2 EQ	%
Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie)	72 634	83 %
Énergie preneurs	2 064	2 %
Construction	6 544	7 %
Transport des visiteurs des centres commerciaux	0	0 %
Autres	19 169	19 %

– ZOOM SUR LES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 LIÉES À L’EXPLOITATION DES BÂTIMENTS

(1) Ces émissions sont exprimées à partir des facteurs d’émission de chaque source d’énergie en utilisant la méthode « market-based » du GHG protocol, selon laquelle ces facteurs dépendent du type d’énergie consommée (électricité, gaz, etc.), du pays, du fournisseur et de la nature du produit énergétique (énergie d’origine fossile ou renouvelable). Ce sont des facteurs spécifiques associés aux engagements contractuels liant le fournisseur et le gestionnaire. Ils ne reflètent pas nécessairement les émissions des énergies délivrées par le réseau, mais valorisent et se concentrent sur la production et l’achat d’énergie renouvelable certifiée.

(2) Surfaces occupées par jours d’occupation. Dans le cadre de sa politique proactive d’exploitation efficace des bâtiments, capitalisant sur ses engagements de longue date dans ce domaine et conformément à la stratégie Better Places 2030 – en vertu de laquelle le Groupe ambitionne d’améliorer de 30 % l’efficacité énergétique de ses actifs existants entre 2015 et 2030, le Groupe effectue un suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES) provenant de la consommation d’énergie liée à l’exploitation de ses bâtiments détenus et gérés (parties communes et équipements communs). Cela contribue à l’atteinte de l’objectif du Groupe de réduction de 80 % des émissions de gaz à effet de serre liées à l’exploitation entre 2015 et 2030. Afin de gérer la performance carbone de ses activités opérationnelles, le Groupe a défini des indicateurs pour mesurer l’intensité des émissions de gaz à effet de serre par zones dans chaque centre commercial et chaque bureau par rapport à la surface (m 2 ), et par zone occupée par jour d’occupation pour ce qui est des sites de congrès et d’expositions (m 2 JOCC). Cela permet d’analyser l’efficacité carbone globale d’un bâtiment à périmètre constant selon la finalité prévue et le Scope.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES ACTIFS EXISTANTS (SCOPES 1 ET 2) (TONNES DE CO 2 EQ)

(1) Émissions de gaz à effet de serre (CO 2 , CH 4 , N 2 O, etc.) converties en équivalent CO 2 (« CO 2 eq ») générées par les énergies achetées et gérées par le gestionnaire du site sur l’année (Scope 1 : gaz naturel, Scope 2 : électricité, réseaux urbains de chaud et froid).

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
2021	35 505	469	790
dont émissions directes – Scope 1	15 057	0	247
dont émissions indirectes – Scope 2	20 448	469	543
2020 Périmètre constant	32 835	394	2 330
2021 Périmètre constant	35 098	469	790
VARIATION 2021/2020 (%)	7 %	19 %	-66 %

La politique du Groupe concernant l’achat d’électricité renouvelable permet de réduire son empreinte carbone liée aux exploitations année après année. Cela permet au Groupe d’encourager les producteurs à investir dans le développement de technologies propres en augmentant la demande du marché relative à ces sources d’énergie.

INTENSITÉ CARBONE LIÉE AUX CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DES ACTIFS EXISTANTS (SCOPES 1 ET 2) PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET LES BUREAUX (kgCO 2 EQ/M²/AN), ET PAR USAGE POUR LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS (gCO 2 EQ/M² JOCC (2) /AN)

	Centres commerciaux (kgCO 2 eq/m²)	Bureaux (kgCO 2 eq/m²)	Congrès & Expositions (gCO 2 eq/m² DOCC)
TOTAL 2021	8,2	9,6	85,3
2020 Périmètre constant	7,9	5,5	304,3
2021 Périmètre constant	8,3	9,6	85,2
VARIATION 2021/2020 (%)	4 %	73 %	-72 %

Outre les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments, le principal poste d’émissions directes de gaz à effet de serre du Groupe liées à l’exploitation des bâtiments est constitué par les fuites de fluides frigorigènes des appareils frigorifiques entretenus par les gestionnaires des sites détenus et gérés par le Groupe.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE GÉNÉRÉES PAR LES FUITES DE FLUIDES FRIGORIGÈNES (TONNES DE CO 2 EQ)

	Total (tous les actifs)
Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes en 2021	7 329

En 2021, l’intensité carbone liée à la consommation d’énergie (Scopes 1 et 2) du portefeuille de centres commerciaux du Groupe (CO 2 eq/m 2 ) a augmenté de 4 % par rapport à 2020 à périmètre constant. Cela s’explique par la réouverture des centres commerciaux (avec une durée moyenne de fermeture des actifs du Groupe de 62 jours en 2021 contre 93 jours en 2020). Cependant, cette hausse a été limitée grâce notamment à :

La poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés entre 2020 et 2021 : malgré une augmentation de 4 % de la consommation d’énergie, l’intensité énergétique à périmètre constant entre 2021 et 2020 n’a augmenté que de 1 % ;
La transition réussie vers une électricité d’origine renouvelable dans le cadre du programme Better Places 2030, qui a contribué en grande partie à ce recul. En 2021, les centres commerciaux, les bureaux et les centres de congrès et d’expositions en Europe ont été alimentés à 100 % par de l’électricité d’origine renouvelable. Les centres commerciaux aux États-Unis sont alimentés à 100 % par de l’électricité d’origine renouvelable depuis 2021 (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie).

2.2.1.3 GESTION DES RISQUES CLIMATIQUES ET ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le cadre de la gestion des risques du Groupe est présenté dans le Chapitre 6 Facteurs de risques et contrôle interne. Une analyse des risques RSE a été réalisée au niveau Groupe (voir Section 2.1.2.2 Risques et opportunités RSE) ; ce paragraphe détaille l’analyse des risques liés au changement climatique pour le Groupe.# En plus de répondre à l’atténuation du changement climatique (voir Section 2.2.1.1 Stratégie en matière de changement climatique), Better Places 2030 aborde également l’adaptation au changement climatique à travers la résilience de ses actifs au changement climatique.

Le Groupe a pour objectifs que 100 % de ses projets de développement prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs d’ici à 2025, ainsi que 100 % de ses actifs existants soient dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022. Selon les régions et les actifs concernés, les effets du changement climatique auront un impact variable sur le portefeuille d’Unibail-Rodamco-Westfield. L’ampleur et la gravité de ces changements conditionneront ces impacts, de même que différents facteurs, tels que l’âge, la localisation, les méthodes de construction, l’efficacité opérationnelle des actifs, ou encore la qualité et la capacité des infrastructures locales. En 2019, le Groupe a fait réaliser une évaluation des risques liés au changement climatique couvrant tous ses actifs existants ainsi que le portefeuille de projets de développement. Conformément aux recommandations du groupe de travail « Task force on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD), cette étude a porté à la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique, marché) et sur les risques physiques (risques chroniques : précipitations, température, sécheresse et élévation du niveau de la mer). Elle envisage les scénarios RCP4.5 et RCP8.5 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), avec différents horizons prévisionnels : court terme 2030, moyen terme 2050 et long terme 2100. La méthodologie concernant les risques physiques s’appuie sur une évaluation de chaque actif existant avec des niveaux d’exposition, de sensibilité et de capacité adaptative pour aboutir à un score final de vulnérabilité physique. La méthodologie concernant les risques de transition s’appuie sur des études locales et des collectes de données sur des sites spécifiques. L’évaluation des risques liés au changement climatique a permis à URW d’obtenir une vue d’ensemble de ces risques pour son portefeuille, ce qui permet au Groupe de concevoir des plans d’adaptation pertinents face au changement climatique pour ses actifs existants en 2022, afin de répondre aux engagements pris par le Groupe dans le cadre de Better Places 2030. Par ailleurs, Unibail-Rodamco-Westfield a réalisé sa première étude CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) en 2020 pour analyser les risques d’obsolescence dans son portefeuille. L’analyse a été conduite sur le portefeuille européen, uniquement pour les centres commerciaux et les bureaux ; le portefeuille américain et les centres d’expositions ne sont pas encore disponibles dans l’outil. Les résultats sont encourageants : dans le portefeuille 2019, moins de 5 % des actifs (en surface brute) sont considérés comme des actifs échoués en 2030 et moins de 30 % en 2050 (selon l’approche « market-based » en prenant en compte les consommations énergétiques des parties communes). Il convient de noter qu’il s’agit d’une approche purement théorique qui n’intègre aucune des mesures de réduction prévues dans les 10 à 30 prochaines années et qui se base sur les consommations d’énergie de 2019. De plus, et à plus courte échéance, le Groupe se conforme aux exigences réglementaires de chaque région en matière de risques d’inondation, de gestion de l’eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations exceptionnellement fortes. Dans le cadre des projets de développement, des exigences spécifiques, notamment la réalisation d’une étude sur l’adaptation au changement climatique portant sur les risques physiques, le confort et l’efficacité énergétique, sont déjà intégrées dans le Sustainability Brief (voir la Section 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME)). Le processus de due diligence d’Unibail-Rodamco-Westfield relatif aux acquisitions et aux nouveaux projets de développement couvre l’analyse des risques et opportunités relatifs aux enjeux financiers et opérationnels. Par exemple, le processus inclut un audit complet de la performance technique, réglementaire, environnementale, sanitaire et de sécurité. L’impact financier potentiel lié aux risques identifiés est pris en considération pendant la phase de due diligence. Parmi les risques couverts figurent notamment les risques liés au changement climatique, la pollution des sols, la protection des zones humides, l’amiante, les risques de légionnelles et les rayonnements électromagnétiques.

67 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

2.2.2 CONCEVOIR DES BÂTIMENTS DURABLES

2.2.2.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME)

La stratégie environnementale du Groupe s’articule autour d’un Système de management environnemental (SME) visant à réduire l’impact des actifs de la conception jusqu’à l’exploitation quotidienne.

SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE

	PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	ACTIFS EXISTANTS
Construction
Charte chantier à faibles nuisances	3
Revue de projet	4
CSR Guidelines pour les projets de développement		6
Mise en exploitation
Bail vert & commissionnement		5
Audit acquisition	1
Critères de durabilité		8
Revue		7
Évaluations environnementales		12
Politique et objectifs
Suivi de la performance
Rapport trimestriel
Plan d’action
Plan environnemental

Le Groupe a défini et suit plusieurs indicateurs pour piloter la performance environnementale de ses actifs existants et de ses projets en développement, conformément aux objectifs de sa stratégie RSE. Certains d’entre eux sont intégrés dans les processus de revue de budget quinquennale des actifs existants et des projets de développement afin de garantir la conformité des décisions commerciales avec les objectifs RSE.

– SME POUR LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Le SME permet de garantir que tous les projets de développement, quel que soit leur type ou leur taille, sont conçus de la manière la plus durable à long terme et sont conformes à la stratégie RSE du Groupe afin de minimiser leur impact sur l’environnement. Pour chaque projet, le SME intervient aux quatre étapes du processus de développement et mobilise plusieurs départements, notamment le Développement, la Sécurité, les équipes techniques, les Opérations, la Commercialisation et les équipes de direction des centres commerciaux sur site :

Audit d’acquisition : l’aspect durable et les risques liés aux changements climatiques sont analysés et évalués au cours du processus de due diligence du Groupe ;
Revues de projet : aux étapes clés de la conception du projet, le projet est évalué à l’aide du « Sustainability Brief » (brief développement durable) afin d’assurer sa conformité vis-à-vis de la stratégie RSE du Groupe ;
Construction : la maîtrise d’œuvre se conforme à la Charte chantier faible nuisance du Groupe, conçue pour limiter l’impact social et environnemental lié aux opérations de construction ; et
Mise en exploitation : une procédure de mise en exploitation est suivie pour s’assurer de l’efficacité et de la performance des équipements techniques du bâtiment (réglages et consignes d’exploitation), de la formation de l’équipe de direction du centre commercial et des prestataires en charge de l’exploitation et de la conduite des installations techniques.

68 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Dans le cadre du SME, une communauté de « Champions RSE » a été créée en 2019 dans l’ensemble du Groupe au sein des équipes de développement afin d’assurer le partage des bonnes pratiques dans tous les pays. Cette communauté est animée par l’équipe RSE du Groupe (voir la Section 2.1.5.2 Gouvernance de la RSE et du programme Better Places 2030). En 2021, la communauté a partagé ses retours d’expériences et les bonnes pratiques sur les performances RSE de ses projets de développement, a revu et validé les nouvelles lignes directrices du Groupe (les CSR Guidelines pour les projets de développement), a accueilli des intervenants externes (architectes et consultants techniques) et a présenté les meilleures innovations environnementales qu’elle a mises en œuvre dans ses différents projets. Les animations portant sur les objectifs RSE représentent un élément clé de notre progression vers nos objectifs 2030.

– PHASE DE CONCEPTION ET REVUE DE PROJET

En 2019, le Sustainability Brief (brief développement durable) a été élaboré en collaboration avec les équipes de développement afin de traduire opérationnellement les objectifs de la stratégie Better Places 2030 pour les projets de développement. Le Sustainability Brief s’applique aux nouveaux développements ainsi qu’aux projets d’extension et de rénovation à l’échelle du Groupe. Il établit des exigences minimales applicables à tous les projets ainsi que des exigences spécifiques pour les projets de grande ampleur (1) . Les exigences s’appliquant à tous les projets comprennent entre autres :

Conception prévoyant une exploitation avec zéro déchet en décharge ;
Bois 100 % labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou bénéficiant de la certification PEFC (Programme de reconnaissance des certifications forestières) aussi bien pour le bois provisoire de chantier que le bois constituant le bâtiment ;
Taux de valorisation des déchets de construction et de démolition de 70 % au minimum (objectif relevé depuis 2019).# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Les exigences s’appliquant aux projets de grande ampleur comprennent entre autres :
* Niveau de certification environnementale minimum à obtenir : mention « Excellent » au titre du référentiel de certification BREEAM en Europe ou « Gold » au titre du référentiel LEED aux États-Unis ;
* Solutions d’énergie passive et/ou renouvelable à étudier (étude technico-économique) afin de parvenir à une réduction de 10 % minimum de la consommation d’énergie conventionnelle ou à une réduction de carbone sur le projet ;
* Conduite d’études de faisabilité pour l’intégration de matériaux biosourcés dans la structure ;
* Conduite d’une étude d’impact liée aux risques climatiques à long terme, tout en limitant l’exploitation des ressources et en maintenant le confort pour les usagers ;
* Intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico-économique.

Pendant les étapes clés de la conception du projet, des revues RSE sont réalisées :
* Afin de s’assurer que les exigences minimales du Sustainability Brief (brief développement durable) sont prévues dans le projet ; et
* Afin d’étudier des variantes dans le but d’améliorer les performances environnementales du projet conformément aux objectifs de la stratégie Better Places 2030.

(1) Centres commerciaux en Europe : coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI > 100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI >40 M$/€.

Un outil d’évaluation spécifique a été créé en 2020 pour garantir que les exigences sont traitées par les équipes de projet dès la phase de projet. Le Sustainability Brief et l’outil d’évaluation ont été mis à jour en 2021 pour tenir compte des retours reçus par les collaborateurs du Groupe et les Champions RSE.

Économie circulaire

Dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, le Groupe s’engage à ce que 100 % des projets de développement intègrent une solution d’économie circulaire d’ici à 2025. En réponse à cet engagement, une exigence spécifique : « intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico- économique » a été ajoutée dans le Sustainability Brief du Groupe en 2020 et est désormais attentivement contrôlée lors des revues de projets, entre autres sujets.

En 2020, le Groupe a lancé son guide pour l’économie circulaire afin d’accompagner les équipes de développement dans l’intégration de solutions de conception d’économie circulaire dans leurs projets. Ce guide pratique permet aux équipes de mieux comprendre et d’appliquer les solutions d’économie circulaire adaptées à leurs projets. Le projet de développement Michelet (France) a fait figure de pilote permettant au Groupe de tester son guide pour l’économie circulaire. Un « audit ressources » a été réalisé avant la rénovation afin d’identifier les matériaux qui pourraient être réutilisés sur site ou hors site et certains d’entre eux ont été vendus en ligne pour leur donner une seconde vie. Grâce à la réutilisation des matériaux dans le cadre du projet Michelet, 30 tonnes d’émissions d’équivalent CO 2 et 21 tonnes de déchets ont été évitées.

L’adaptabilité et la flexibilité, concepts intégrés au guide économie circulaire et appliqués au projet Triangle (région parisienne), permettront à la tour de transformer ses espaces de bureaux en logements ou en hôtels selon les besoins futurs, réduisant le futur besoin en matériaux de rénovation. En 2021, plusieurs initiatives menées en France sur des centres commerciaux existants ont permis la réutilisation ou le recyclage du mobilier des locataires après leur départ. Cela a été le cas à Westfield Euralille, Westfield Carré Senart et Westfield La Part-Dieu.

Énergie et carbone

Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier commercial à s’engager sur la réduction de son empreinte carbone sur un périmètre élargi intégrant la phase de développement de ses actifs. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a systématisé à partir de 2017 la réalisation de bilan carbone de ses projets dès la phase de conception, via une Analyse du Cycle de Vie (ACV) couplée aux simulations thermiques historiquement effectuées sur les projets. Cette démarche est également pleinement intégrée dans le Sustainability Brief du Groupe, qui prévoit que les grands projets procèdent à une ACV dès la phase de conception et l’actualisent jusqu’à la livraison.

En l’absence de référentiel mondial précis, le Groupe a développé avec le soutien d’un expert indépendant une méthodologie sur mesure ainsi que des outils d’estimation de l’empreinte carbone de ses projets de développement basée sur les normes existantes et conçue pour correspondre aux spécificités des centres commerciaux et bureaux développés par le Groupe.

69 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Depuis 2017, les équipes de Développement du Groupe sont formées à l’utilisation de cette méthodologie et à l’application de ces objectifs afin d’assurer la parfaite prise en compte de la performance carbone des projets dès la phase de conception. À cet égard, 75 % des projets de développement (1) avaient réalisé une Analyse du Cycle de Vie à la phase de conception ou de faisabilité (équivalent de la phase 2 du RIBA) à la fin de l’exercice écoulé 2021.

Cette approche globale d’évaluation des projets à travers leurs différentes étapes (construction et exploitation) permet de soutenir la politique de réduction de l’empreinte carbone des projets du Groupe et de prendre les meilleurs choix de modes constructifs, de procédés techniques et énergétiques grâce à une approche multicritères (investissements, coûts, émissions carbone en construction et en exploitation, esthétique et durabilité). Ainsi, le projet de la tour Triangle (France) s’inscrit parfaitement dans la recherche d’une performance environnementale ambitieuse, garantie par les certifications et labels visés HQE « Exceptionnel », BREEAM « Excellent » minimum et Effinergie.

En 2021, une étude spécifique a été menée pour analyser la totalité de l’impact carbone du projet, en tenant compte à la fois des phases de construction et d’exploitation. Cette approche va être progressivement généralisée au sein du Groupe afin de mettre en évidence et de limiter l’impact futur du transport pendant la phase opérationnelle, dès les premiers stades de développement des projets.

Eau et déchets

Les projets de développement du Groupe intègrent les recommandations du nouveau Sustainability Brief (brief développement durable), de la charte chantier à faibles nuisances ainsi que les exigences des référentiels de certification BREEAM et LEED en ce qui concerne la gestion de l’eau et des déchets. Ces recommandations comprennent notamment :
* Les bonnes pratiques et solutions techniques pertinentes qui permettent, dès la phase de conception, de s’engager dans une démarche de limitation de la consommation d’eau, en particulier dans la sélection des équipements installés (toilettes, urinoirs, sprinklers, systèmes de climatisation, etc.) ;
* L’intégration des exigences zéro déchets en décharge pour les futures opérations d’ici à 2025 conformément à la stratégie Better Places 2030 ; et
* Une étude de faisabilité doit être réalisée précocement pour envisager le traitement des déchets sur site (par exemple à travers le compostage).

(1) Projets de développement engagés au 1 er janvier 2021 dépassant les seuils de surface et de coût d’investissement du Compliance book.

Maîtrise des pollutions et des risques environnementaux

Dans l’ensemble de ses activités, le Groupe se conforme à la législation environnementale en vigueur. Les acquisitions et développements du Groupe sont couverts par la politique de gestion des risques et soumis à l’analyse des risques en termes d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Ainsi, dans le cadre de son processus d’acquisition, le Groupe intègre dans le périmètre de ses expertises pré-acquisition une évaluation des risques techniques, réglementaires, sanitaires, de sécurité et environnementaux, dont la pollution des sols, la protection des zones humides et les risques liés au changement climatique.

Pour les nouveaux projets, le Groupe se conforme à toute la réglementation en vigueur concernant la santé, la sécurité et la protection de l’environnement. Une évaluation de l’impact environnemental est effectuée en amont de chaque projet. Les comptes du Groupe ne comportaient aucune provision pour risque environnemental en 2021.

CONSTRUCTION DURABLE

Depuis 2011, la charte chantier à faibles nuisances du Groupe est appliquée à tous les nouveaux projets de construction, de rénovation et d’extension en Europe continentale. Elle définit les exigences et recommandations du Groupe pour l’optimisation de la qualité environnementale de ses chantiers tout en réduisant les pollutions pour le personnel les entreprises présentes sur le site, pour le voisinage et l’environnement. L’application de la charte à toutes les entreprises de construction est une exigence spécifique du Sustainability Brief depuis 2020. Elle est donc mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe.# La charte chantier à faibles nuisances intègre notamment les exigences suivantes :
* Utiliser du bois provenant à 100 % de forêts certifiées et gérées de manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets de développement, d’extension et de rénovation, et également pour les travaux ;
* Informer les riverains et perturber le moins possible la circulation ;
* Former et informer le personnel des entreprises de construction ;
* Assurer une gestion adéquate des risques et de l’utilisation des produits dangereux ;
* Garantir a minima 70 % de recyclage des déchets en poids (valorisation matière) et la traçabilité de tous les déchets produits ;
* Gérer et réduire la pollution sonore, visuelle et les risques de pollution des sols, de l’eau et de l’air ; et
* Contrôler les ressources afin d’en réduire la consommation.

NOMBRE ET PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT METTANT EN ŒUVRE UNE CHARTE CHANTIER À FAIBLES NUISANCES

	2021
Nombre de projets de développement mettant en œuvre une charte de chantier à faibles nuisances	12
Part des projets de développement mettant en œuvre une charte de chantier à faibles nuisances	100 %

70 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Prévention des pollutions

Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les plans d’action et les mesures de prévention soient mis en application par les entreprises pendant la construction.

POLLUTION DES SOLS ET RÉHABILITATION DES SITES

Dépenses annuelles (exercice en cours) pour la dépollution des sols et la réhabilitation des sites et volumes dépollués correspondants.

	2021
Dépenses de dépollution des sols (k€)	506
Volumes concernés (m 3 )	18 354

Santé et sécurité sur les chantiers

La sécurité des chantiers est assurée contractuellement par les entreprises de construction nommées par le maître d’ouvrage qui sont tenues dans le cadre de leur contrat d’appliquer les normes de sécurité en vigueur. Les équipes de maîtrise d’œuvre rédigent les descriptifs techniques remis aux entreprises lors du processus d’appel d’offres, ces descriptifs rappellent ces règles de sécurité et citent les normes en vigueur en matière de Santé et Sécurité. À la remise des offres des entreprises, les équipes de Maîtrise d’œuvre veillent à contrôler la conformité des offres par rapport aux descriptifs techniques et aux normes de sécurité. Les entreprises de construction ne répondant pas à ces exigences au travers de leurs offres sont exclues du processus d’adjudication. Pendant la réalisation des travaux, un contrôle continu de ces aspects de Santé et Sécurité est réalisé par les équipes de maîtrise d’œuvre et se poursuit jusqu’à la réception des travaux. Dans plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, des coordinateurs Sécurité et Santé sont nommés et rémunérés par le maître d’Ouvrage pour assurer entre autres la coordination de la santé et de la sécurité avec l’ensemble des parties prenantes.

2.2.2.2 CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS EN PHASE DE DÉVELOPPEMENT

Dans le cadre de sa stratégie pour les projets de développement établie dans le Sustainability Brief, Unibail-Rodamco-Westfield vise une certification environnementale pour tous les nouveaux grands projets de construction, projets de rénovation et d’extension : BREEAM en Europe et LEED aux États-Unis. Unibail-Rodamco-Westfield vise au minimum les mentions « Excellent » (BREEAM) ou « Gold » (LEED) pour ses projets de développement de grande envergure. D’autres certifications environnementales sont utilisées lorsqu’elles sont pertinentes pour les marchés immobiliers locaux, comme la certification HQE (Haute Qualité Environnementale) en France ou DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen) en Allemagne sur le portefeuille bureaux.

En 2021 notamment, le Groupe a confirmé sa position de leader en matière de certification environnementale en obtenant un certificat BREEAM en phase de conception avec une mention « Excellent » pour le projet d’extension et de rénovation de La Part-Dieu, et un certificat BREEAM post-construction, avec une mention « Excellent » également, pour la tour de bureaux Trinity. Outre l’obtention de la mention Excellent ou Gold au titre des référentiels de certification respectifs BREEAM ou LEED, tous les grands projets doivent réaliser une étude de faisabilité technique et économique afin d’atteindre la mention Outstanding ou Platinum.

PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ENGAGÉS DANS UN PROCESSUS DE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE DES BÂTIMENTS

Parmi les projets engagés.

	2021
Part des projets de développement engagés dans un processus de certification environnementale des bâtiments	67 %

NOMBRE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE EN PHASE DE CONCEPTION

Parmi les projets engagés.

	2021
Nombre de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception	5
Part de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception	42 %

71 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

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2.2 Better Spaces

2.2.2.3 MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION – RÉDUIRE L’IMPACT CARBONE DES MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION

Dans le cadre de son engagement pionnier qui consiste à réduire de 35 % l’empreinte carbone de son activité de construction entre 2015 et 2030, le Groupe porte une attention particulière à la sélection et l’utilisation des matériaux qui seront employés sur ses projets de développement. Concrètement, il entend le faire en :
* Adoptant une approche de « construction sobre en matériaux » dès la phase de conception (structure, façade, faux plafond, aménagements, etc.) ;
* Ayant recours aux nouvelles technologies et nouveaux produits à faible impact carbone (béton bas-carbone, matériaux biosourcés, matériaux recyclés, etc.) ;
* Demandant à la maîtrise d’œuvre de privilégier les solutions alternatives avec des faibles contenus carbone ; et en
* Adoptant une politique d’achat qui intègre des critères liés au poids carbone des produits et matériaux de construction (exigeant notamment les Fiches de déclaration environnementales et sanitaires (FDES) ou les déclarations environnementales des produits (EDP en anglais)).

En 2019, le Groupe a également élaboré des lignes directrices sur la conception bas-carbone des espaces intérieurs afin d’inciter les équipes d’architectes d’intérieur à opter dès le départ pour des matériaux à meilleures performances carbone pour l’aménagement intérieur des centres commerciaux. Le Groupe s’efforce en priorité de réduire l’impact carbone des postes les plus significatifs, à commencer par la structure et les fondations du bâtiment. Le Groupe étudie l’utilisation de ciments bas-carbone pour tous les projets de développement en cours. Sur le projet à usages mixtes Ateliers Gaîté, Unibail-Rodamco-Westfield travaille en étroite collaboration avec Hoffman Green Cement Technologies pour employer un ciment innovant qui représente une réduction de l’empreinte carbone de plus de 75 % par rapport à un béton classique. Le projet intégrera également un immeuble de logement en bois pour valoriser les matériaux biosourcés et réduire les émissions indirectes liées à la construction.

Le Groupe travaille également sur la réduction des émissions indirectes de carbone (Scope 3) générées par les activités de construction : le projet Westfield Hamburg s’est attaché à réduire l’utilisation des camions pendant la phase de construction. À cette fin, une centrale à béton a été installée sur place et des bateaux ont été utilisés pour évacuer 20 % des terres excavées. Les solutions d’économie circulaire peuvent également permettre des réductions des émissions de carbone, notamment par la réutilisation des matériaux (voir la Section Économie circulaire au 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME)).

– UNE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE

URW s’engage à assurer la responsabilité de sa chaîne d’approvisionnement dans ses activités de développement. Le Sustainability Brief et la charte chantier faibles nuisances stipulent que 100 % du bois utilisé dans les projets de développement, d’extension et de rénovation doit être issu de forêts gérées durablement et certifiées des labels FSC ou PEFC. Par ailleurs, dans le cadre du processus de certification (prérequis pour BREEAM et optionnel pour LEED), l’origine du bois utilisé pour les besoins de la construction est vérifiée et validée. Le Groupe vise à obtenir la certification finale « post-construction » selon les normes BREEAM ou LEED pour le plus grand nombre de projets possible. Les exigences du Sustainability Brief sont systématiquement précisées dans les documents d’appels d’offres pour les projets de construction et tous les sous-traitants doivent s’y conformer. Par ailleurs, dans tous ses contrats européens, le Groupe exige des contractants qu’ils déploient tous les efforts possibles pour réduire l’empreinte carbone du projet, et les responsables de la conception du projet sont invités à accorder une attention particulière à cette exigence contractuelle.

2.2.2.4 CONFORT, SANTÉ, BIEN-ÊTRE ET PRODUCTIVITÉ POUR LES UTILISATEURS DES BÂTIMENTS

S’agissant des projets de développement, de rénovation et d’extension, les enjeux de confort et de bien-être déterminent les choix techniques et architecturaux du Groupe (façades, verrières, revêtements intérieurs, équipements de chauffage, ventilation et climatisation, éclairage, modes de pilotage par l’occupant, etc.). Les spécifications techniques du Groupe pour les nouveaux projets de développements, de rénovation et d’extension intègrent des solutions pertinentes qui permettent de concevoir des espaces confortables et sains d’un point de vue thermique, visuel, acoustique et en termes de qualité de l’air intérieur.# Pour les projets de développement, la conception des façades s’effectue dans une recherche d’équilibre entre performance thermique (coefficient d’isolation, facteur solaire), performance carbone et confort visuel (niveau d’éclairage naturel, protection contre l’éblouissement). L’acoustique des espaces est également travaillée pour trouver les meilleures réponses en matière de réduction des niveaux de bruits des équipements techniques, de réduction des niveaux de bruits transmis par les façades, ainsi que d’absorption acoustique interne et d’isolement entre les locaux. Les revêtements intérieurs sont sélectionnés en fonction de leurs seuils d’émissions de composés organiques volatils fixés par la certification BREEAM ou LEED et qui impose de choisir les produits de construction respectant les meilleures pratiques dans chaque pays (par exemple, étiquetage A et A+ en France). Ces préconisations sont également reportées dans les cahiers des charges relatifs à l’aménagement des boutiques des centres commerciaux. En outre, pendant la phase de conception de nouveaux grands projets de développement, le confort et le bien-être sont évalués à l’aide d’une simulation thermique dynamique afin d’assurer des meilleurs niveaux de confort pendant l’exploitation. Afin d’évaluer la résilience des bâtiments, les mêmes simulations sont également réalisées à l’aide de fichiers météorologiques contenant des scénarios climatiques pessimistes. Les projets doivent être adaptés, ou expliquer dans quelle mesure ils sont facilement adaptables, au regard des niveaux attendus de confort. Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de fournir des espaces confortables et sains. Les baux verts et les Comités de développement durable organisés avec les locataires permettent de sensibiliser les différentes parties prenantes à ces différents enjeux et d’identifier les responsabilités propres à l’aménagement final par le locataire des espaces mis à disposition par le bailleur.

72 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

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2.2 Better Spaces

2.2.3 AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉCOLOGIQUE

2.2.3.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME) – SME POUR LES ACTIFS EXISTANTS

Le Système de management environnemental (SME) interne est déployé sur l’ensemble des actifs existants détenus et gérés par le Groupe en Europe. Ce SME pragmatique et dynamique, basé sur une approche d’amélioration continue en matière d’environnement (ISO 14001), permet au Groupe d’atteindre ses objectifs à court et long terme et soutient l’approche d’amélioration continue souhaitée par Unibail- Rodamco-Westfield pour chaque domaine concerned par la politique RSE du Groupe, y compris le changement climatique et l’utilisation des ressources naturelles. Il complète le SME pour les actifs en développement, dans le cadre de la politique globale de gestion de la qualité environnementale des actifs du Groupe au cours de l’ensemble de leur cycle de vie (voir la Section 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME) – SME pour les projets de développement).

Le système de management environnemental repose sur quatre étapes du processus de gestion de la performance environnementale : fixation des objectifs, mise en place d’un plan d’action environnemental, mesure des résultats, et analyse de la performance :

Politique et objectifs du Groupe : des objectifs sont fixés chaque année pour chaque actif détenu et géré, déclinant les objectifs à long terme du Groupe et prenant en compte les spécificités de chaque site ;
Plan d’action environnemental : un plan d’action intégrant les thématiques clés telles que l’énergie, les émissions de GES, l’eau, les déchets, le transport et les parties prenantes est déployé et vérifié pour chaque site géré. Au quotidien, les directeurs techniques chargés des actifs assurent leur performance environnementale, effectuent le suivi de l’exploitation et assurent la mise en œuvre des plans d’action environnementaux des actifs. Des revues complémentaires externes commandées par les équipes techniques peuvent également être menées au niveau des actifs lorsqu’une expertise spécifique est requise, par exemple, des audits portant sur la gestion des déchets ou la consommation énergétique ;
Rapport trimestriel et document d’enregistrement : la performance est mesurée et analysée trimestriellement à l’échelle des sites, des régions et du Groupe. En cas d’écart, un plan d’action correctif est mis en œuvre ; et
Revue : au niveau des actifs, le Groupe réalise des revues des performances environnementales internes. Ces revues sont réalisées au moins une fois par an par les équipes chargées du Développement durable au niveau des plateformes ainsi qu’auprès de l’équipe RSE. Les performances sont alors évaluées au regard des objectifs fixés.

Le Groupe se fixe des objectifs ambitieux du point de vue de la certification de ses actifs au titre de la norme BREEAM In-Use (voir Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation). Cette certification internationale est entrée en vigueur pour les actifs du Groupe en 2011 pour promouvoir la qualité de leur gestion environnementale et de leurs performances sur ce plan, liées aux visiteurs, aux locataires et aux communautés locales. De plus, deux des centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni, Westfield Stratford City et Westfield London, ont tous deux été certifiés selon le référentiel de management environnemental ISO 14001, respectivement depuis 2013 et depuis 2015.

S’agissant des sites de congrès et d’expositions, la filiale Viparis est certifiée ISO 20121. Cette certification reconnaît son système de management de la responsabilité sociale et environnementale spécifique aux activités événementielles. La certification ISO 20121 de Viparis, obtenue pour la première fois en 2014 pour ses sites et toutes ses activités, illustre bien l’engagement novateur et proactif du Groupe en matière de RSE : Viparis est devenu l’un des premiers acteurs internationaux de l’événementiel à décrocher cette certification exigeante, ce qui constitue à la fois un avantage concurrentiel certain et le gage de pratiques commerciales transparentes et plus efficaces. En octobre 2021, le renouvellement de la certification ISO 20121 de Viparis a été confirmé par Bureau Veritas Certification pour un nouveau cycle de trois ans.

73 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

2.2.3.2 CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS EN PHASE D’EXPLOITATION

Unibail-Rodamco-Westfield vise à obtenir des certifications environnementales en exploitation pour 100 % de ses centres commerciaux et bureaux détenus et gérés dans le monde, tout en maintenant des hauts niveaux de certification. S’attachant à suivre les meilleures normes du secteur, le Groupe a commencé en 2021 à certifier ses actifs (renouvellements de certification et nouvelles certifications) avec la dernière version de la certification BREEAM In-Use. Cette « version 6 » s’accompagne de fonctionnalités améliorées permettant de favoriser les performances environnementales, la santé et le bien-être des occupants, en mettant davantage l’accent sur la résilience au changement climatique, la valeur sociale et les principes de l’économie circulaire.

Pendant l’année 2021, et jusqu’en février 2022 (pour tenir compte des sept certificats reçus avec du retard par le BRE), le Groupe détenait 52 actifs certifiés BREEAM In-Use pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2). Sur ces 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux et deux sont des immeubles de bureaux, ce qui représente une surface totale certifiée de plus de 4 millions de m 2 . Cela représente une part de 72 % du portefeuille d’actifs existants du Groupe en nombre d’actifs (commerces et bureaux), et une couverture de 78 % en surface.

(1) Pour l’année 2020.
(2) Source : données de la certification BREEAM In-Use de BRE Global - centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), au 31 décembre 2020 - 600 centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 (Partie 2).

CENTRES COMMERCIAUX

Parmi ces actifs certifiés, 17 centres commerciaux ont obtenu une nouvelle certification BREEAM In-Use en Europe (actifs certifiés en 2018 pour lesquels le certificat a été renouvelé trois ans plus tard). Aux États-Unis, le Groupe a entrepris de procéder à la certification BREEAM In-Use (Version 6) de ses centres commerciaux en 2020, avec deux centres commerciaux certifiés : Westfield Century City (Good), Westfield Valley Fair (Good). Deux nouveaux centres commerciaux ont obtenu leur certification BREEAM In-Use en 2021 : Westfield Garden State Plaza (Very good), Westfield UTC (Very good), conduisant à un total de quatre actifs américains certifiés à la fin de l’année 2021.

Parmi les 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe certifiés BREEAM In-Use, dont 12 notés « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2). Les centres commerciaux certifiés totalisent plus de 4 millions de mètres carrés de surface locative consolidée et correspondent à 72 % du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe en nombre de bâtiments, représentant un taux de couverture de 78 % de certification BREEAM In-Use en surface.

En détails, 96 % des centres commerciaux d’Europe continentale du Groupe et 15 % des centres commerciaux américains du Groupe sont certifiés, en nombre de bâtiments.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Au niveau européen, 89 % des certificats BREEAM In-Use attribués aux centres commerciaux du Groupe en Europe ont atteint la mention « Excellent » ou « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2), contre une moyenne de seulement 28 % (1) pour le marché de l’immobilier commercial européen (2), confirmant les performances exceptionnelles des actifs du Groupe malgré la diversité de son portefeuille en matière de taille, d’âge et de localisation.

74 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces

TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – CENTRES COMMERCIAUX

(1) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
(2) Source : données de la certification BREEAM In-Use de BRE Global - centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne), NGBC (Pays-Bas) et TUV (Autriche et Allemagne), au 31 décembre 2020 - 600 centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 (Partie 2).

	2021
	Nombre d’actifs certifiés	Surface certifiée (m² de surface locative)	Couverture de la certification % (en nombre)	% (en m² de surface locative)
Total des Centres commerciaux certifiés	50	4 010 300	72 %	78 %
dont « Outstanding » (Partie 2)	12	1 056 100	24 %	26 %
dont « Excellent » (Partie 2)	30	2 374 000	60 %	59 %

TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%)

Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use (1)) : 26 %
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use (1)) : 39 %
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED) : 33 %
Actifs non certifiés : 1 %

RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE DES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR NIVEAU (EN NOMBRE D’ACTIFS) EN COMPARAISON AVEC LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EUROPÉEN (2)

	0	10	20	30	40	50	60	70
Secteur de l’immobilier commercial européen (incluant le Royaume-Uni)
Unibail-Rodamco-Westfield (Europe)

Outstanding : Secteur 23 %, URW 26 %
Excellent : Secteur 39 %, URW 64 %
Very Good : Secteur 21 %, URW 11 %
Good : Secteur 9 %, URW 5 %
Acceptable & Pass : Secteur 0 %, URW 0 %

BUREAUX

Au 31 décembre 2021, 67 % des actifs du portefeuille de Bureaux détenus et gérés étaient certifiés.

TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – BUREAUX

	2021
	Nombre d’actifs certifiés	Surface certifiée (m²)	Couverture de la certification % (en nombre)	% (en m²)
Total des actifs de bureaux certifiés	2	32 800	67 %	67 %
dont « Excellent » ou mention supérieure (Partie 2)	1	13 300	33 %	27 %

75 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces

TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE BUREAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%)

Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use (1)) : 33 %
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use (1)) : 67 %
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED) : 0 %
Actifs non certifiés : 0 %

(1) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.

SITES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS

S’agissant des sites de congrès et d’expositions, mis à part la certification ISO 20121 actuelle de tous les actifs de congrès et d’expositions du Groupe en activité (voir la Section 2.2.3.1 Système de management environnemental (SME)), le Palais des Congrès de Paris a obtenu en 2021 un renouvellement de certification BREEAM In-Use (avec la mention « Excellent » pour les volets Performance de l’actif - Partie 1 - et Gestion du bâtiment - Partie 2).

2.2.3.3 BAUX VERTS ET ENGAGEMENT DES LOCATAIRES

Le Groupe s’engage dans une politique active de promotion des « baux verts » depuis 2009. Les baux verts visent à améliorer la performance des locataires en matière de RSE, pendant la phase d’exploitation, par une série d’exigences concernant notamment les aménagements, l’exploitation et le reporting. Fondée sur le dialogue, l’information et le partage des meilleures pratiques, cette démarche encourage les locataires à devenir acteurs de la performance environnementale des biens qu’ils occupent. Cette évolution des comportements permet d’optimiser les charges des parties communes et privatives en réduisant les consommations d’énergies, d’eau et en améliorant le tri des déchets à la source et ainsi préparer le Groupe et ses parties prenantes à une augmentation des contraintes (réglementaires, disponibilité, etc.) sur la gestion des ressources.

Ainsi, dès 2010 et avant même que ne l’exige la réglementation, tous les nouveaux baux et renouvellements signés par les locataires (commerces et bureaux), comportaient des clauses environnementales. Ces premières versions des « baux verts » couvrent les aspects les plus importants pour l’amélioration des comportements et des performances environnementales des surfaces louées : engagement à l’échange des données des consommations d’énergies, préconisations techniques relatives à l’aménagement des locaux (notamment la puissance maximale d’éclairage installé dans les parties privatives), et diverses mesures visant à réduire les consommations d’eau et d’électricité ainsi qu’à assurer le tri des déchets.

Dans le cadre des engagements Better Places 2030, cette annexe environnementale sur les baux a été renforcée en 2017 pour refléter les nouvelles ambitions du Groupe en termes de performance environnementale et de contributions à la communauté. L’atteinte de l’objectif de réduction de l’empreinte carbone des opérations du Groupe nécessite l’implication forte des locataires, étant donné l’ampleur de leur consommation d’électricité (voir Section 2.2.1.2 Bilan carbone). Pour ce faire, les deux leviers du Groupe qui consistent à améliorer l’efficacité énergétique et à passer à des sources énergétiques renouvelables, sont aussi mis en œuvre dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les locataires. Des clauses ont été ajoutées à cet égard à la première version des baux verts et prévoient notamment l’obligation d’installer des LED pour tous nouveaux travaux d’aménagement réalisés dans des espaces privatifs loués à partir de 2020, et l’obligation de signer un contrat d’approvisionnement en électricité verte.

Afin de soutenir l’engagement du Groupe auprès de ses communautés, une clause a également été ajoutée pour inviter les locataires à participer à des initiatives organisées par le Groupe en vue de promouvoir l’emploi local. Le nouveau texte ainsi obtenu constitue la deuxième version des baux verts du Groupe (« baux verts version 2 »).

Suite à l’acquisition de Westfield en juin 2018, le Groupe a travaillé sur des modèles de bail vert applicables aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ces modèles de bail vert ont été déployés au Royaume-Uni en 2021 et seront déployés aux États-Unis en 2022 (le calendrier initial a été reporté en raison de la pandémie mondiale de la COVID-19).

Les tableaux ci-après montrent les taux de pénétration de la dernière version applicable des baux verts au sein des actifs du Groupe, aussi bien pour les actifs existants que pour les projets de développement. Dans les centres commerciaux, le taux de pénétration des baux verts signés en 2021 est de 55 % dans l’ensemble du Groupe. Ce taux atteint 82 % en Europe continentale et est de 19 % aux États-Unis et au Royaume-Uni. S’agissant des bureaux, les « baux verts version 2 » ont été mis en place depuis début 2018 et ont atteint un taux de pénétration de 74 % des baux signés en 2021.

76 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces

NOMBRE ET POURCENTAGE DE BAUX VERTS PARMI LES BAUX SIGNÉS EN 2021 ET LES BAUX ACTIFS (CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX)

	Centres commerciaux	Bureaux	Total
Nombre de baux verts signés dans l’année	1 684	1 442	242
14 % de baux verts signés sur le total de baux signés dans l’année	55 %	82 %	19 %
% de baux verts sur le total de baux actifs lors de l’exercice écoulé	41 %	53 %	14 %

En Europe continentale, pour accompagner l’adoption par les locataires de technologies d’éclairage efficientes en énergie et d’électricité d’origine renouvelable, des accords volontaires (Memorandum of Understanding) portant sur les LED et l’électricité verte ont été signés jusqu’en 2019. Ces sujets sont maintenant couverts par les « baux verts version 2 ». Les locataires sont également intégrés dans la démarche de développement durable du Groupe via la tenue de comités pour la durabilité au sein de centres. Ces comités sont l’occasion de présenter les performances environnementales du bâtiment aux locataires afin de les sensibiliser aux sujets environnementaux et promouvoir des actions d’améliorations opérationnelles.

2.2.3.4 GESTION DE L’ÉNERGIE

Le Groupe vise, dans sa stratégie Better Places 2030, à améliorer l’efficacité énergétique de ses centres commerciaux de 30 % (kWh/m²) d’ici 2030 par rapport à 2015. Dans le cadre de la stratégie Better Events pour Viparis, le Groupe vise à réduire l’intensité énergétique de ses lieux de convention et d’exposition de 25 % (kWh/m² JOOC) d’ici 2025 et à réduire de 15 % d’ici 2025 le talon énergétique de base de ses congrès et expositions, par rapport aux niveaux de 2014.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces UNE APPROCHE PROGRESSIVE ET PRAGMATIQUE POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE

Dans le cadre de son processus de gestion opérationnelle de la performance environnementale, le Groupe mesure les améliorations de son efficacité énergétique par catégorie d’actif par rapport à ces objectifs : les progrès et les résultats sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe. Pour atteindre ses objectifs ambitieux en termes d’efficacité énergétique, le Groupe a mis en place une politique de gestion de l’énergie spécifique. Cette politique prévoit la définition, pour chaque actif, d’un plan d’action de gestion énergétique qui fixe la trajectoire opérationnelle permettant d’atteindre l’objectif et identifie les leviers d’amélioration de l’efficacité énergétique au niveau de l’actif, leur budget associé, et le calendrier de leur mise en œuvre progressive. Cette politique met aussi en avant les bonnes pratiques en matière d’optimisation énergétique, détermine la méthode pour définir des plans d’action en faveur des énergies renouvelables et elle fixe des exigences d’achat d’électricité verte.

En Europe, à partir de 2021, les plans d’action dans le domaine de l’énergie sont intégrés directement dans un nouvel outil personnalisé de suivi et de reporting, appelé « Operational Data Portal ». Ce nouveau processus a permis de mesurer et de comparer facilement les actions énergétiques mises en place par les régions du Groupe et d’optimiser l’allocation des ressources aux actions les plus efficaces pour réduire l’impact énergétique. Sur la base du reporting des actions 2021 dans l’outil « Operational Data Portal », les actions mises en œuvre dans l’ensemble des actifs européens devraient permettre d’économiser chaque année environ 12 GWh.

Aux États-Unis, la politique de gestion de l’énergie a été adoptée en 2020, et son contenu est le même qu’en Europe. Des plans d’action complets au niveau des actifs seront mis en place en 2022 (reportés en raison de la COVID-19) dans le but d’identifier les leviers permettant d’atteindre les objectifs du Groupe en termes d’efficacité énergétique.

– CONSOMMATION D’ÉNERGIE
L’efficacité énergétique est intégrée dans tous les processus existants liés à la gestion technique de chaque actif, en assurant progressivement :
• L’optimisation quotidienne de l’exploitation et de la supervision des installations techniques ;
• L’amélioration technique de l’efficacité des équipements via des travaux de maintenance annuels non récurrents ; et
• Des travaux structurels sur le bâti, en synchronisation avec la stratégie de création de valeur à long terme du Groupe (restructuration lourde).

77 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

Charges/Coûts d’investissement x 10 K€  • Horaires de fonctionnement • Free cooling • Ventilation naturelle • Lumière naturelle • Sous comptage
x 1 000 K€  • Enveloppe • Façade • Verrières • Équipements CVC • Energie renouvelable
x 100 K€  • LED • Équipements CVC • Gestion technique centralisée • Tours aéroréfrigérantes • Liaisons mécaniques

OPÉRATION	RÉNOVATION	RESTRUCTURATION LOURDE
Optimisation de la gestion	Amélioration des équipements techniques	Amélioration du bâtiment
20 % Économies d’énergie	20-40 % Économies d’énergie	> 40 % Économies d’énergie

Optimisation de la gestion

Afin de garantir un rendement optimal de ses investissements dédiés à l’efficacité énergétique, le Groupe a fait de l’optimisation énergétique quotidienne sa priorité. Des mesures d’optimisation de l’exploitation pour l’amélioration de l’efficacité énergétique sont mises en œuvre dans chaque actif détenu et géré par le Groupe, grâce à l’implication des équipes sur site, des locataires et des prestataires de maintenance. Parmi ces pratiques sont comprises : un suivi quotidien de la consommation d’énergie de chaque actif, l’identification de facteurs impactant la consommation énergétique, l’optimisation des heures de fonctionnement de chaque équipement, des plans d’action saisonniers pour adapter les températures de consigne aux conditions extérieures, une attention toute particulière portée aux modifications de comportement (par exemple éteindre les lumières et recourir à la ventilation naturelle), et des contrôles réguliers pour garantir que les équipements techniques fonctionnent de manière satisfaisante et optimisée.

Par exemple, en 2021, des audits sur la consommation d’énergie ont été effectués la nuit dans des centres commerciaux européens, dans les parties communes et privatives, par des équipes opérationnelles, pour identifier les économies d’énergie qu’il était possible de réaliser et rationaliser au maximum le fonctionnement des équipements consommateurs d’énergie lorsque les actifs sont fermés au public.

La gestion quotidienne de l’énergie, associée à la mise en place d’une structure supplémentaire de sous-comptage, a également permis d’optimiser la consommation d’énergie. En effet, les sous-compteurs permettent de réagir plus rapidement en cas de mauvais usage ou de surconsommation d’énergie et permettent à URW de prévenir ces situations en interagissant avec ses locataires et ainsi les aider dans leur efficacité énergétique. En 2021, le Groupe a déployé la technologie des sous-compteurs dans l’ensemble des actifs espagnols et dans des centres commerciaux français tels que le CNIT, Lyon Confluence, Westfield Forum des Halles, et Westfield Les 4 Temps.

D’après le reporting de l’outil « Operational Data Portal », on estime que les actions de gestion approfondie de l’énergie mises en œuvre en 2021 ont permis d’économiser environ 2,3 GWh (20 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée prévue pour toutes les actions énergétiques mises en œuvre en Europe en 2021).

En 2021, cinq actifs (CNIT, Lyon Confluence, So Ouest, Carrousel du Louvre et Westfield Forum des Halles) détenus et gérés par le Groupe en Europe ont fait l’objet d’un contrat de performance énergétique (CPE). En décembre 2021, un appel d’offres pour un contrat de performance énergétique pour le portefeuille espagnol a été attribué. Ces CPE sont des accords contractuels entre Unibail-Rodamco-Westfield et l’entreprise en charge de la maintenance, en vertu desquels cette dernière s’engage à améliorer l’efficacité énergétique d’un actif sur la base d’un modèle de contrat d’économies partagées. Ces contrats, soutenus par des clauses d’incitation par bonus-malus, encouragent le prestataire à contribuer à l’objectif du Groupe, qui est de réduire la consommation énergétique sur site, et à gérer les coûts correspondants.

Le Groupe met en place des systèmes automatisés de surveillance de l’énergie pour améliorer la gestion quotidienne de sa consommation d’énergie. En 2021, les États-Unis ont commencé le déploiement d’une plateforme de surveillance de l’énergie pour mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation. Ce système est actuellement mis en place dans cinq actifs américains (Westfield Oakridge, Westfield Old Orchard, Westfield Plaza Bonita, Westfield South Shore et Westfield Valencia Town Center), le reste du portefeuille américain étant prévu pour 2022.

En Europe, le Groupe s’est aussi associé avec la start-up Deepki depuis 2018 pour mettre en place un outil de suivi des consommations énergétiques, dans tous ses centres commerciaux et centres de congrès et exposition en France. En 2021, Deepki a été déployé en Suède, au Danemark, en Allemagne, en République tchèque et en Espagne (en plus de la France et des Pays-Bas qui en disposent depuis 2020), couvrant un total de sept pays européens à la fin de l’année 2021. Cet outil s’est avéré efficace pour contrôler la consommation d’énergie et de fluides de chaque centre commercial et de chaque pays, grâce à des tableaux de bord élaborés sur la base de données collectées. Les données des sous-compteurs sont également intégrées dans l’outil Deepki.

78 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Amélioration des équipements techniques

En ce qui concerne les équipements techniques, le Groupe équipe systématiquement ses actifs de systèmes de gestion technique du bâtiment (GTB), qui sont régulièrement améliorés afin que les équipes sur site puissent suivre et gérer efficacement la performance énergétique. L’efficacité énergétique est également un facteur déterminant dans le remplacement d’équipements techniques, notamment pour les travaux de maintenance réguliers liés à l’éclairage, au chauffage, à la climatisation et à la ventilation : des solutions efficaces sur le plan énergétique et à faible consommation sont systématiquement examinées dans le processus de planification pluriannuelle.

Lors de la rénovation d’anciens équipements, les actifs du Groupe doivent se conformer aux normes d’efficacité énergétique minimales. Il convient par exemple de remplacer les unités à vitesse fixe par des unités à vitesse variable, de mettre en place des équipements régulés par capteur, d’introduire des systèmes à récupération d’énergie ou limiter les pertes d’énergie, en optant notamment pour des ampoules LED. La rénovation d’équipements tels que les colonnes de refroidissement, les climatisations, les systèmes de pompage ou les filtres de ventilation sur les unités d’extraction de cuisine a permis d’optimiser l’efficacité énergétique.

En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data Portal », les actions de rénovation des équipements mises en œuvre en 2021 auraient permis d’économiser environ 2,6 GWh (soit 22 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021).# 2.2 Better Spaces

Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, URW vise à systématiquement mettre en œuvre des solutions d’éclairage LED dans les parties communes de ses centres commerciaux détenus et gérés. Fin 2021, 64 % des centres commerciaux du Groupe étaient totalement équipés d’un éclairage LED dans leurs parties communes. Le Groupe déploie la technologie LED dans tout son portefeuille en exploitation (parties communes et privatives) par deux moyens :
• La planification et le lancement de projets de rénovation LED via l’identification de lignes budgétaires spécifiques dans les plans budgétaires quinquennaux des actifs du Groupe, en faveur du remplacement progressif des sources d’éclairage existantes par des équipements LED ; et
• La participation des enseignes au programme d’installation LED du Groupe, via des clauses dans les baux verts prévoyant ce type d’installation pour l’éclairage lors de la rénovation ou de l’ouverture de boutiques (voir la Section 2.2.3.3 Baux verts et engagement des locataires).

En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data Portal », les actions d’optimisation de l’éclairage mises en œuvre en 2021 auraient permis d’économiser environ 3,9 GWh (soit 33 % de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021). Cette optimisation de l’éclairage concerne des zones telles que les centres commerciaux, les façades, les parkings ou les parties communes. Les plus grands projets d’éclairage LED ont été développés à Westfield Stratford City, au Royaume-Uni, où la mise à niveau de l’éclairage des parties communes et des parkings en 2021 a permis d’économiser 2,27 MWh. En Europe (incluant le Royaume-Uni), au 31 décembre 2021, 77 % des sources lumineuses dans les parties communes des centres commerciaux du Groupe sont basées sur la technologie LED, contre 96 % aux États-Unis.

Amélioration des bâtiments

Les principales améliorations de l’efficacité des bâtiments (isolation thermique, puits de lumière, etc.) sont en synchronisation avec des projets importants d’extension et de rénovation, pour lesquels le Groupe vise une certification environnementale du plus haut niveau (voir Section 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).

Résultats

En 2021, les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont réalisé une augmentation de 1 % de l’intensité énergétique (kWh/m²) à périmètre constant, par rapport à 2020. En ce qui concerne les actifs de bureaux, l’intensité énergétique a augmenté de 10 %. Les centres de congrès et d’expositions ont aussi réduit leur intensité énergétique de 42 % sur la même période. Les résultats de l’évolution 2015–2021 par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe. Cette hausse s’explique principalement par la réouverture des centres commerciaux avec une période de fermeture moyenne des centres commerciaux du Groupe de 62 jours en 2021 comparée à 93 jours en 2020.

CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE (MWh)

Energie finale consommée par les actifs dans les parties communes et par les équipements communs, et fournie aux parties privatives pour le chauffage et/ou la climatisation des locataires. L’énergie consommée individuellement par les locataires n’est pas incluse. La consommation d’énergie comprend à la fois l’énergie achetée au réseau (produite hors site) et l’énergie produite sur site et auto-consommée par les actifs du Groupe.

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
2021	579 145	5 051	28 386
dont gaz naturel (Scope 1)	73 257	-	1 204
dont électricité (Scope 2)	353 929	2 192	19 176
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	151 958	2 859	8 007
Dont production sur site (en %)	2 %	0 %	0 %
Dont achat hors site (en %)	98 %	100 %	100 %

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (MWh ET %)

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Périmètre constant 2021 (en MWh)	557 862	5 051	28 386
dont gaz naturel (Scope 1)	71 277	-	1 204
dont électricité (Scope 2)	334 627	2 192	19 176
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	151 958	2 859	8 007
Périmètre constant 2020 (en MWh)	538 853	6 662	40 754
dont gaz naturel (Scope 1)	57 744	–	5 984
dont électricité (Scope 2)	350 550	2 742	28 030
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	130 560	3 920	6 740
VARIATION 2021/2020 (%)	4 %	-24 %	-30 %
dont gaz naturel (Scope 1)	23 %	–	-80 %
dont électricité (Scope 2)	-5 %	-20 %	-32 %
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2)	16 %	-27 %	19 %

(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.

IMPACT FINANCIER LIÉ AUX VARIATIONS DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE (€)

Montant total économisé grâce à la réduction des consommations énergétiques, estimé à périmètre constant.

	Centres commerciaux
Évolutions des consommations d’énergie 2021/2020 (MWh)	19 009
Économies financières estimées 2021/2020 (€)	628 000

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES ACTIFS EXISTANTS, PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX (kWh/M 2 ) ET PAR USAGE POUR LES CENTRES DE CONGRÈS ET EXPOSITIONS (kWh/M 2 JOCC (1) )

L’efficacité énergétique est calculée sur le total de l’énergie finale achetée au réseau. L’énergie auto-consommée provenant de la production sur site est exclue.

	Centres commerciaux (kWh/m 2 )	Bureaux (kWh/m 2 )	Congrès & Expositions (kWh/m 2 JOCC)
TOTAL 2021	132	103	3,06
2020 Périmètre constant	129	93,3	5,32
2021 Périmètre constant	130	103	3,06
VARIATION 2021/2020 (%)	1 %	10 %	-42 %

MIX ÉNERGÉTIQUE

Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie à réduire l’impact environnemental de l’énergie consommée par le Groupe en achetant auprès de fournisseurs de l’énergie renouvelable ou en générant sur site de l’énergie à faible empreinte carbone ou renouvelable. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe vise donc à :
• Multiplier par cinq sa capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici 2025 par rapport à 2015 (voir résultats à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe) ; et
• S’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour les actifs détenus et gérés.

Achat d’énergie renouvelable

Dans ce contexte, le Groupe a accéléré sa transition vers l’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable (« électricité verte »). En Europe, le Groupe a commencé à signer des contrats d’électricité verte avec des fournisseurs d’énergie depuis 2009, et 100 % des actifs (centres commerciaux, bureaux et centres de congrès et expositions) fonctionnent entièrement à l’électricité verte déjà depuis 2018. Cette électricité verte est couverte par des mécanismes de garantie d’origine tels que définis par la directive européenne 2009/28/ EC. Aux États-Unis, URW s’est engagé à mettre en place un mécanisme équivalent de certificats d’électricité verte pour son portefeuille et a atteint une couverture complète en 2021, avec 100 % de la consommation annuelle d’électricité aux États-Unis assurée par des certificats d’énergie renouvelable. Ainsi le Groupe a atteint son objectif de s’approvisionner à 100% en électricité d’origine renouvelable pour la consommation de son portefeuille en 2021.

Le Groupe achète également de l’électricité renouvelable directement auprès de centrales de production d’énergie renouvelable par le biais d’accord d’achat d’énergie (AAE). Un AAE (contrat de 15 ans avec un système de 132 kW) assure l’approvisionnement de Westfield Culver City (États-Unis) et le Groupe a lancé un AAE plus important en 2020, couvrant environ 40 % de la consommation annuelle d’électricité du portefeuille français (50 000 MWh). L’électricité produite dans le cadre de cet AAE provient d’éoliennes. Au-delà de l’achat d’électricité verte certifiée, le bouquet énergétique des actifs du Groupe fait l’objet d’une attention particulière. Par exemple, le Groupe privilégie les réseaux urbains plutôt que le gaz naturel pour les besoins de chauffage de ses bâtiments lorsque cela est possible. À Minto (Allemagne) et en Espagne, les fournisseurs de gaz naturel des centres commerciaux du Groupe s’engagent par ailleurs à compenser les émissions de gaz à effet de serre issues de la fourniture de cette énergie au Groupe. La politique d’achat d’énergie renouvelable du Groupe auprès de ses fournisseurs offre deux avantages essentiels. Elle réduit tout d’abord l’intensité carbone des opérations du Groupe. Elle encourage ensuite les producteurs à investir dans des technologies « vertes » de production d’énergie en contribuant à la demande du marché en énergiesrenouvelables. Le Groupe s’engage à étendre cette mesure aux locataires de ses centres commerciaux, par une obligation contractuelle d’achat d’électricité verte pour les parties privatives (voir Section 2.2.3.3 Baux verts et engagement des locataires).

Production d’énergie renouvelable

Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place un programme d’installation de centrales solaires photovoltaïques sur les sites de son portefeuille afin de générer de l’électricité sur place. La capacité installée des systèmes du Groupe n’a cessé d’augmenter. En 2021, de nouveaux panneaux solaires ont été installés à travers l’Europe, notamment en Autriche et en Suède. Le plus grand système photovoltaïque sur le toit d’un centre commercial de toute l’Europe est en cours de construction au Shopping City Süd (Autriche) : les travaux ont commencé en 2020, avec une installation représentant 1 MWp ; en 2021, 1,2 MWp a été installé et le projet se terminera au cours de l’année 2022, lorsque l’installation atteindra une puissance totale d’environ 2,72 MWp.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Au centre commercial Nacka Forum (Suède), une centrale photovoltaïque de 347 KWp a été installée en 2021, générant une économie d’énergie estimée à 300 MWh sur le réseau. Au total, huit installations photovoltaïques sont présentes sur sept actifs américains, 18 sur des actifs européens du Groupe (en France, en Espagne, en Autriche, en Suède, en Pologne et aux Pays-Bas) et une éolienne est installée au centre commercial Westfield Carré Sénart (France). En France, le centre commercial Aéroville utilise aussi l’énergie géothermique pour ses besoins en chauffage et ventilation. Un solide portefeuille de projets est maintenu dans l’ensemble du Groupe, comprenant notamment les centrales d’autoconsommation photovoltaïques. La capacité installée en énergie renouvelable des actifs du Groupe en 2021 représente un total de 15,69 MW. L’électricité renouvelable produite par le Groupe est soit autoconsommée pour répondre aux besoins énergétiques d’un actif, soit vendue au réseau. La production totale d’électricité renouvelable sur site dans les actifs du Groupe et sa répartition entre énergie vendue et autoconsommée sont les suivantes :

ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE PRODUITE SUR SITE EN 2021 (EN MWh), AVEC RÉPARTITION ENTRE REVENTE ET AUTOCONSOMMATION (EN %)

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Électricité renouvelable totale produite sur site (MWh)	10 172	0	0
dont celle consommée sur place (en %)	95 %	–	–
dont vendue (%)	5 %	–	–

MIX ÉNERGÉTIQUE 2021 ET SON ÉVOLUTION (TOUS LES ACTIFS DÉTENUS ET GÉRÉS)

29 % | 48 % | 29 %
71 % | 52 % | 71 %
0 2 0 4 0 6 0 8 0 1 00 %

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
2020 (MWh)	27 %	29 %	1 %
2021 (MWh)	2 %	72 %	69 %
	0 20 40 60 80 100 %

Énergie d’origine non renouvelable
Énergie d’origine renouvelable
Énergie non renouvelable
Énergie renouvelable produite sur site et auto-consommée
Énergie renouvelable achetée

81 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Le mix énergétique du Groupe varie d’un pays à l’autre et est essentiellement influencé par la politique de production d’énergie bas-carbone et d’achat d’énergie renouvelable volontairement adoptée par le Groupe. Cette politique augmente la part d’énergie renouvelable du mix énergétique final consommée par les actifs détenus et gérés par le Groupe pour atteindre 71 % en 2021.

PART DE LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE PROVENANT DE SOURCES RENOUVELABLES PAR SOURCE D’ÉNERGIE : ÉLECTRICITÉ, RÉSEAUX URBAINS DE CHALEUR ET DE FROID ET CONSOMMATION D’ÉNERGIE DIRECTE (EN %)

	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Consommation totale d’électricité 2021 (MWh)	353 929	2 192	19 176
dont électricité verte (%)	100 %	100 %	100 %
Consommation totale issue des réseaux urbains de chaleur et de froid 2021 (MWh)	151 958	2 859	8 007
dont énergie renouvelable (%)	38 %	16 %	12 %
Consommation totale d’énergie directe 2021 (MWh)	73 257	–	1 204
dont énergie renouvelable (%)	0 %	–	0 %

2.2.3.5 GESTION DE L’EAU

L’analyse des risques extra-financiers a soulevé le fait que l’eau ne constituait pas un enjeu environnemental majeur pour Unibail-Rodamco-Westfield. En effet, les actifs de son portefeuille ne sont pas de gros consommateurs d’eau. De plus, l’exposition du portefeuille du Groupe au risque de pénurie d’eau a été réévaluée en 2019 en fonction de la localisation des actifs et des scénarios climatiques et est jugée très faible. Néanmoins, afin de continuer à améliorer les performances du Groupe en matière de développement durable et de gestion de l’eau, la réduction de la consommation d’eau reste un objectif opérationnel de tous les sites dans le cadre de la politique d’efficacité des ressources du Groupe et est suivie et gérée de près au niveau des actifs et du Groupe. Conformément aux bonnes pratiques environnementales, le Groupe prend des mesures concrètes pour diminuer sa consommation d’eau, réduire le gaspillage et préserver la qualité de l’eau. La consommation d’eau des actifs du Groupe dépend principalement du nombre de visiteurs. Le Groupe concentre notamment ses efforts sur l’installation d’équipements économes en eau, l’optimisation permanente de l’exploitation, et la détection et la réparation rapides des fuites. Par exemple, un système de surveillance en temps réel de la consommation d’eau appelé « Smartvatten » a été mis en place en 2020 dans le centre commercial Zoetermeer (Pays-Bas). En 2021, ce système de détection des fuites d’eau a été déployé dans trois autres actifs en Europe : Citymall Almere, Amstelveen (Pays-Bas) et Westfield Mall of Scandinavia (Suède). En 2021, les États-Unis ont poursuivi le déploiement d’une plateforme de surveillance de la consommation d’eau afin de mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation. Ce système est actuellement installé dans 14 actifs américains. Il a ainsi permis d’identifier et de réparer plusieurs sources de fuites d’eau sur des tuyaux, valves et équipements sanitaires, et de réaliser des économies importantes d’eau et de coûts. Pour optimiser l’utilisation de l’eau et profiter d’économies de coûts correspondantes, le Groupe préfère aussi à l’utilisation d’eau potable, chaque fois que possible, celle d’eau non potable ou réutilisée. En 2021,18 centres commerciaux ont recueilli 317 385 m³ d’eau de pluie et d’eaux souterraines ou d’eau grise sur site, utilisés pour l’entretien et pour l’arrosage des espaces verts. Des projets sont également prévus dans les plans d’actions environnementales de certains actifs du Groupe visant à accroître la réutilisation de l’eau, en utilisant l’eau souterraine pour les tours de refroidissement ou en étendant les systèmes de récupération d’eau de pluie sur les toits pour les espaces paysagers. Par exemple, en 2021, Westfield Mission Valley (États-Unis) a mené un projet de réutilisation des eaux souterraines pour remplacer environ 8 300 m³ d’eau achetée au réseau urbain local et pour économiser environ 5 700 m³ par an sur la consommation totale d’eau grâce à des opérations plus efficaces. Par ailleurs, le département facilitaire de Westfield Century City a identifié des solutions de réduction de la consommation d’eau : en redirigeant l’évacuation des eaux souterraines de l’actif vers la citerne et les tours de refroidissement, il est possible de réduire la consommation globale d’eau et les coûts associés. Ce projet a été achevé en 2021 et le centre redirige désormais une moyenne de 246 m³ par mois (cette valeur varie en fonction de la température extérieure et de la période de l’année). Des systèmes en circuit fermé sont privilégiés afin de permettre la réutilisation des eaux d’essais des systèmes de protection incendie. De plus, les centres commerciaux au sein du Groupe recueillent et réutilisent les eaux d’essais réglementaires des systèmes de protection incendie. En 2021, la quantité d’eaux grises réutilisées sur site pour un second usage s’élevait à 57 904 m³. Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de réduire la consommation d’eau des actifs existants. Les baux verts (voir Section 2.2.3.3 Baux verts et engagement des locataires) et les Comités de développement durable organisés avec les locataires sur site permettent de sensibiliser lesdits locataires à l’utilisation de l’eau et de les associer à l’enjeu de préservation de la ressource en eau. En termes de prévention de la pollution environnementale, les eaux de ruissellement des parcs de stationnement sont traitées avant qu’elles ne se déversent dans les réseaux collectifs urbains d’eaux usées. En 2021, la consommation d’eau des centres commerciaux détenus et gérés a augmenté de 5 % à périmètre constant par rapport à 2020. Cette évolution s’explique principalement par la reprise d’activité suivant l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19 sur la consommation de 2020 dû à la fermeture d’actifs. La poursuite de la distribution de gel hydroalcoolique dans les parties communes contribue également à la limitation de la consommation d’eau. En 2021, l’intensité hydrique en Litres/visites des centres commerciaux détenus et gérés s’est améliorée de 12% par rapport à 2020 à périmètre constant.

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2.2 Better Spaces

CONSOMMATION D’EAU (M³) ET RÉPARTITION PAR SOURCE (%)

Eau achetée au réseau urbain (municipal) et prélèvements d’eau à partir d’autres sources pour utilisation dans les parties communes et privatives des actifs existants.

	Centres commerciaux (1)	Bureaux	Congrès & Expositions
CONSOMMATION D’EAU TOTALE 2021	5 856 566	8 289	160 141
dont eau municipale (%)	90 %	100 %	100 %
dont eau de pluie (%)	3 %	0 %	0 %
dont eaux souterraines (%)	1 %	0 %	0 %
dont eaux de surface (%)	5 %	0 %	0 %
dont eaux usées provenant d’une autre entreprise (eau grise) (%)	2 %	0 %	0 %

2020 Périmètre constant	5 564 532	15 793	191 234
2021 Périmètre constant	5 849 897	8 289	158 067
VARIATION 2021/2020 (%)	5 %	-48 %	-17%

(1) Le centre commercial Westfield World Trade Center et le centre de congrès Espace Grande Arche sont exclus des données de consommation d’eau en 2021.
(2) La baisse de consommation d’eau des bureaux entre 2020 and 2021 est principalement due à la cession de certaines parties des bureaux Les Villages de l’Arche en 2021.# INTENSITÉ HYDRIQUE DES ACTIFS EXISTANTS PAR USAGE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX (LITRES/ VISITES/AN), LES BUREAUX (LITRES/OCCUPANT/AN) AINSI QUE LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS (LITRES/M² JOCC (1) /AN)

	Centres commerciaux (2) (Litres/visite)	Bureaux (Litres/occupant)	Congrès & Expositions (2) (Litres/m² DOCC)
TOTAL 2021	8,20	1 935	8,91
2020 Périmètre constant	9,47	3 687	13,39
2021 Périmètre constant	8,31	1 935	8,83
VARIATION 2021/2020 (%)	-12 %	-48 %	-34 %

(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.
(2) Le centre commercial Westfield World Trade Center et le centre de congrès Espace Grande Arche sont exclus des données de consommation d’eau en 2021.

2.2.3.6 GESTION DES DÉCHETS

Le Groupe s’est fixé pour objectif de n’envoyer aucun déchet à la décharge d’ici 2025 dans sa stratégie Better Places 2030 (voir l’évolution à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe). La politique de gestion des déchets d’Unibail-Rodamco-Westfield vise donc à maximiser le recyclage et à minimiser les volumes envoyés en centres d’enfouissement sans valorisation. Le volume total de déchets générés dans un bâtiment, quel que soit son usage, repose principalement sur le niveau d’activité des locataires, c’est-à-dire les ventes pour les centres commerciaux et le taux d’occupation pour les immeubles de bureaux. Cela veut dire que le Groupe a un impact limité sur le volume total des déchets générés sur le site. Il s’engage toutefois à prendre des mesures en faveur d’une gestion efficace des déchets. Il souhaite par exemple augmenter le tri des déchets, sensibiliser les locataires et les inciter à réduire la quantité de déchets jetés et mettre en œuvre des solutions innovantes de gestion des déchets.

– AMÉLIORER LE TRI DES DÉCHETS EN COLLABORATION AVEC LES LOCATAIRES ET LES PRESTATAIRES DE SERVICES DE TRAITEMENT DES DÉCHETS

Des installations de tri des déchets appropriées sont en place dans tous les actifs et la plupart des actifs sont équipés d’installations de tri spécifiques et de solutions de traitement pour les déchets organiques, ce qui représente une part importante de la quantité totale de déchets générés par le Groupe. Les locataires sont régulièrement informés et sensibilisés à propos des modalités et procédures locales de gestion de déchets mises en place sur site et à vis-à-vis de l’importance du tri en amont, via par exemple des Comités de développement durable des locataires sur site et la mise au point de guides de tri rappelant les bonnes pratiques à suivre par type de déchet. Les contrats des prestataires et les « baux verts » fixent les exigences minimales à respecter en matière de tri et de recyclage des déchets. Les prestataires de gestion des déchets sont tenus de suivre et de remettre un rapport d’avancement mensuel avec le détail des tonnages collectés par type de déchets et les pourcentages de valorisation atteints. Ils doivent également soumettre régulièrement à la direction de site un plan de progrès avec des propositions d’amélioration pour la gestion des déchets ou des propositions d’opportunités disponibles telles que des améliorations de plateformes de valorisation. Les directeurs techniques des centres commerciaux se réunissent régulièrement avec les prestataires de gestion des déchets pour suivre l’avancement et les performances en la matière. La mission des prestataires de gestion des déchets s’étend toutefois au-delà de la gestion et du reporting, en s’axant aussi fortement sur l’engagement et la communication envers les locataires.

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Le travail avec les locataires inclus la transmission des guides pour les accompagner dans le tri des déchets à leur échelle, en ajoutant de la signalétique sur les poubelles existantes, en partageant les bonnes pratiques, en appuyant sur l’importance de bien trier les différents matériaux et en les informant sur le cadre réglementaire associé au programme de gestion des déchets. Au Royaume-Uni, par exemple, des sessions de formation sont ainsi organisées régulièrement avec les centres commerciaux via le programme « Green Academy » du prestataire chargé des déchets. Aux États-Unis, les bâtiments comprenant des programmes de restauration produisant des déchets verts disposent d’une aide supplémentaire pour la mise en œuvre et la gestion des déchets alimentaires. Tous les centres commerciaux du Groupe organisent par ailleurs chaque année une réunion avec leurs parties prenantes (locataires et prestataires de traitement) avec un point détaillé sur les résultats de la gestion des déchets du site. Aux États-Unis, les locataires reçoivent une formation supplémentaire lorsque des possibilités d’améliorer les performances sont identifiées. Les locataires sont aussi encouragés à réduire leurs déchets par la mise en œuvre d’une refacturation individuelle des taxes sur les déchets. En outre, un nombre croissant de centres commerciaux est équipé d’un système de gestion des déchets avancé qui comprend la pesée des déchets de chaque locataire séparément afin de facturer les frais réels liés aux tonnages générés. Ceci encourage un meilleur tri des déchets à la source, qui permet aux locataires de réduire le tonnage déposé en déchets résiduels DIB (déchet industriel banal) dont l’élimination est plus coûteuse. Ce système contribue efficacement à améliorer le taux de recyclage des actifs.

– METTRE AU POINT DES SOLUTIONS INNOVANTES DE GESTION DES DÉCHETS

Des solutions innovantes de traitement des déchets sur site sont aussi installées dans plusieurs des actifs du Groupe pour augmenter la quantité de déchets valorisés et réduire les coûts de gestion des déchets. Il s’agit par exemple d’éco-digesteurs transformant des déchets organiques en eaux grises inertes qui peuvent ensuite être évacuées dans une canalisation standard ; de composteurs produisant de l’engrais pour espaces verts à partir de déchets organiques ; et d’un système de transformation de déchets plastiques en filaments, associé à une imprimante 3D pour recycler des déchets plastiques en nouveaux objets comme des tasses en plastique au centre commercial Metropole Zlicin (République tchèque). Pour accroître constamment son taux de recyclage des déchets, et dans le cadre de son programme d’innovation, le Groupe a mis au point des partenariats avec différentes start-up afin d’identifier et de créer de nouvelles filières de valorisation des déchets destinés au rebut. En 2021, le centre commercial Westfield La Part-Dieu (France) a collaboré avec la société « Les Alchimistes » pour une meilleure réutilisation et valorisation des déchets, ainsi qu’une amélioration du tri des déchets, tandis que le centre commercial Westfield Rosny 2 (France) a poursuivi son partenariat entamé en 2017 avec la start-up Phénix. Ces partenariats visent à intégrer opérationnellement les principes de l’économie circulaire dans la gestion des déchets. Le Groupe a également établi et entretenu un partenariat durable avec la start-up Too Good To Go depuis 2018, qui propose aux commerçants une solution pour empêcher le gaspillage des invendus alimentaires en fin de journée en les mettant en relation avec des consommateurs via une application offrant des paniers de produits invendus à prix réduit. Après le succès d’un projet pilote initial lancé au centre commercial Westfield Euralille (France), le Groupe a lancé début 2019 la mise en place à grande échelle de ce partenariat dans tous ses centres commerciaux français, puis l’a étendu à toute l’Europe en 2020 et aux États-Unis en 2021. En 2021, cette initiative a permis d’économiser 242 000 repas à travers l’ensemble du portefeuille d’URW, et ce malgré les perturbations des activités alimentaires liées à la crise de la COVID-19. En octobre 2021, Westfield Montgomery (États-Unis) a également lancé un programme de déchets alimentaires avec le Département de la protection de l’environnement (DEP) du comté de Montgomery. Ce partenariat permet de détourner les déchets alimentaires de la mise en décharge et de les convertir en compost et autres procédés post-consommation (engrais). Au cours des trois derniers mois de 2021, le programme a permis de détourner 9,77 tonnes de déchets du centre commercial. Ce partenariat devrait être étendu à d’autres centres commerciaux de la région dans les années à venir. Dans le cadre de sa stratégie Better Events 2030, Viparis a créé une nouvelle dynamique dans le secteur des événements en se concentrant sur l’économie circulaire et en entamant des discussions conjointes avec différentes parties prenantes : opérateurs et organisateurs d’événements, animateurs de stand et services de nettoyage. Ces discussions ont mené à la réalisation de trois tests lors de trois expositions de différentes tailles au parc des expositions de Paris Nord Villepinte. Les premiers résultats de ces tests sont encourageants, avec jusqu’à 65 % de tri des déchets pour l’une des expositions testées. Au-delà de la gestion et des chiffres des flux de déchets, les questions sur les filières de valorisation des déchets et l’éco-conception ont été abordées. Ce travail d’économie circulaire donnera lieu à de nouveaux objectifs communs aux différentes parties prenantes de l’Union française des Métiers de l’Événement (UNIMEV) : un « Engagement pour la croissance verte » (ECV) sera signé entre les parties prenantes du secteur et quatre ministères du gouvernement français pour trouver des solutions pratiques pour traiter la question des déchets et atteindre des objectifs concrets de recyclage. Par ailleurs, à la suite d’une étude technique et économique sur la gestion des déchets de l’événementiel commencée en 2020 par l’UNIMEV, en partenariat avec l’éco-organisme Valdelia, une étude plus exhaustive a été lancée en novembre 2021, également supervisée par l’UNIMEV, pour compléter ses résultats.# RÉSULTATS

En 2021, 31 % des déchets générés par les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont été envoyés à la décharge, dont 8 % valorisés avec récupération d’énergie. 43 % des déchets ont été recyclés (réemploi, recyclage des matériaux et des déchets biodégradables). Au total, 71 % des déchets ont été valorisés en 2021, par recyclage ou récupération d’énergie. Déjà 33 des centres commerciaux du Groupe sont parvenus à n’envoyer aucun déchet en décharge en 2021. L’augmentation du total de déchets générés par le Groupe en 2021 en comparaison avec 2020 est directement liée à la reprise d’activité suivant les fermetures de 2020 liées à la crise sanitaire de la COVID-19.

84 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

TOTAL DES DÉCHETS GÉNÉRÉS (EN TONNES MÉTRIQUES) ET RÉPARTITION PAR MODES DE TRAITEMENT (%)

Total des déchets (1) collectés sur site et générés par les opérations des centres commerciaux (parties communes et locataires) et flux correspondants de traitement des déchets.

Centres commerciaux	TOTAL DÉCHETS 2021 (TONNES MÉTRIQUES)	dont déchets recyclés (en %)	dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%)	dont non valorisés (%)
Centres commerciaux	95 473	43 %	28 %	29 %
Périmètre constant 2020 (en tonnes métriques)	80 988	45 %	31 %	24 %
Périmètre constant 2021 (en tonnes métriques)	95 473	43 %	28 %	29 %
VARIATION 2021/2020 (%)	18 %

2.2.3.7 POLLUTIONS ET RISQUES POUR L’HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ, LA SÛRETÉ, ET L’ENVIRONNEMENT

(1) Déchets desquels URW a la responsabilité juridique de gestion. Les responsabilités du Groupe en matière de gestion des déchets et donc les périmètres de reporting sont guidés par les exigences spécifiques nationales. Sur certains sites, la gestion des déchets est de la responsabilité des autorités locales : ce n’est alors pas le Groupe qui contrôle le mode de gestion et le traitement final des déchets qui y sont produits. L’élimination des déchets dangereux ne relève pas de la responsabilité juridique du Groupe. Elle est en effet gérée directement par les entreprises de maintenance qui en sont responsables et utilisent le mode de traitement approprié. Les actifs de Bureaux et les centres de Congrès & Expositions sont exclus du périmètre des indicateurs relatifs aux déchets. Dans les centres de Congrès & Expositions (activité de la filiale Viparis), les déchets sont en effet gérés par les organisateurs d’expositions. Dans les bureaux, les services de ramassage des déchets, qu’ils soient assurés par une société privée ou par l’autorité locale, sont partagés avec d’autres bâtiments et propriétaires. Par conséquent, il n’existe pas de données séparées pour le Groupe.

(2) Excepté pour le centre de congrès Espace Grande Arche dont l’exploitation technique n’est plus réalisée par URW. La prévention des risques de santé, de sécurité et de sûreté pour les personnes (salariés, clients, locataires, fournisseurs, sous-traitants et communautés locales) et des risques pour l’environnement liés à l’exploitation de ses actifs, fait partie intégrante de la politique de gestion des risques du Groupe. Le Groupe respecte l’ensemble des réglementations en vigueur en la matière et va au-delà des exigences réglementaires sur certains domaines, pour offrir un meilleur niveau de santé, de sécurité et de sûreté sur ses sites. Les systèmes de management Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) et Sûreté permettent au Groupe d’évaluer et de suivre quotidiennement ses performances en matière de prévention des risques et d’ancrer durablement, au sein de ses équipes opérationnelles et de direction, une forte culture de gestion des risques.

GESTION DES RISQUES POUR L’HYGIÈNE, LA SÉCURITÉ ET L’ENVIRONNEMENT (HSE)

Le Groupe a défini une politique adaptée en matière de gestion des risques HSE, qui prévoit des règles et principes directeurs à l’échelle du Groupe, complétés à l’échelle locale par des procédures conformes à la réglementation locale. Les principaux domaines couverts par la politique de gestion des risques HSE du Groupe sont la qualité de l’air et de l’eau, l’amiante, la pollution de l’air, la légionellose, les installations techniques et de sécurité, et les systèmes d’alarme et d’extinction incendie. Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale provoquée par la COVID-19, le Groupe a approfondi ces axes de gestion des risques en mettant l’accent sur le risque lié à la pandémie, en appliquant des normes sanitaires et d’hygiène strictes dans tous ses sites en 2020. Cette politique du Groupe prévoit notamment une évaluation annuelle des risques HSE des actifs existants pour les plateformes européennes et américaines via le Comité des Risques Groupe et l’inspection et l’amélioration continue de ces bâtiments et de leurs équipements techniques susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement ou la sécurité des personnes. La documentation technique sur la maintenance et les tests réglementaires est aussi maintenue à jour et rendue disponible sur chaque site. Le suivi de la politique est assuré par les équipes sur site et contrôlé chaque année par des auditeurs externes ou par les équipes internes. URW collabore depuis 2012 avec Bureau Veritas, l’un des leaders mondiaux les plus éminents en services d’essais, d’inspection et de certification afin d’attester de la mise en œuvre de normes très strictes en matière d’hygiène et de sécurité au sein de ses actifs. En Europe, en 2021, et comme chaque année, un audit opéré par un tiers indépendant chargé d’évaluer les risques HSE pour les visiteurs et occupants des bâtiments a été reconduit dans chaque actif du Groupe (centres commerciaux, Bureaux, Congrès & Expositions) (2) et pays où le Groupe est implanté, selon un référentiel intégrant la réglementation externe et les politiques du Groupe. Cet audit attribue une cotation générale au site qui reflète son niveau de maîtrise des risques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement selon quatre niveaux : A. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques ; B. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques, avec des améliorations encore nécessaires sur certains indicateurs ; C. Constats d’écarts nécessitant la mise en place d’actions correctives ; et D. Gestion et maîtrise des risques insuffisantes.

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2.2 Better Spaces

Un plan d’action personnalisé suivi quotidiennement par les équipes opérationnelles est systématiquement mis à jour suite à l’audit afin d’améliorer la qualité de la maîtrise des risques dans une démarche de progrès continue. En cas d’obtention de la note D, un contre-audit doit être réalisé dans le mois suivant l’audit pour vérifier la mise en application des actions correctives identifiées.
(1) https://www.urw.com/fr-fr/presse/actualit%C3%A9s/2020/notre-engagement-envers-vous
L’objectif du Groupe est d’obtenir pour tous ses actifs européens détenus et gérés un score de B minimum pour l’évaluation de ces risques. En 2021, 72 % des actifs du Groupe ont été audités : 98 % en Europe et aucun aux États-Unis. 100 % des sites audités ont obtenu une cotation de niveau « A » ou « B ». Aucun actif n’a obtenu la note « C ». La note « D » n’a pas été attribuée depuis dix ans.

ÉVALUATION ANNUELLE DE LA MAÎTRISE DES RISQUES EN MATIÈRE D’HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ ET D’ENVIRONNEMENT

	Total Groupe	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
TAUX DE COUVERTURE DE L’AUDIT EXTERNE EN MATIÈRE DE HSE EN 2021 (EN %)	72 %	69 %	100 %	88 %
dont % de sites audités obtenant une cotation annuelle A ou B	100 %	100 %	100 %	100 %

Des évaluations internes sont aussi menées dans l’ensemble du Groupe, au niveau des actifs, pour assurer l’application des réglementations et procédures HSE, en identifiant les actions qui ont été mises en place, les nouveaux plans d’action à mettre en œuvre et le budget correspondant. Ainsi, pour réduire son exposition au risque de légionellose, le Groupe remplace progressivement les tours de refroidissement « ouvertes » par des systèmes éradiquant définitivement ce risque sur les sites en question. Une des clés de voûte de cette démarche de prévention des risques est la formation des collaborateurs du Groupe. Les équipes locales reçoivent donc la formation HSE nécessaire sous la supervision d’équipes techniques régionales en fonction de leurs besoins, et tous les nouveaux collaborateurs des services concernés suivent un cours d’introduction aux politiques de HSE, concernant notamment les politiques et les outils de contrôle des risques. Les équipes sur site sont formées aux techniques de premiers secours et entretiennent d’étroites relations avec les services locaux d’urgence (sapeurs-pompiers, services d’urgence et la police) et les services administratifs compétents.

Pour plus de détails, voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la santé et à la sûreté — B. Hygiène, santé et sécurité (y compris les pandémies et les catastrophes naturelles). Depuis 2020, le Groupe a renforcé ses pratiques HSE par la mise en place d’un label tiers en partenariat avec Bureau Veritas pour certifier que les pratiques de ses centres commerciaux sont fondées sur les dernières recommandations des autorités sanitaires : son guide des pratiques d’hygiène, de sécurité et d’environnement a été mis à jour avec une équipe d’experts et d’épidémiologistes. Grâce à ces efforts, 100 % des centres commerciaux européens du Groupe ont reçu le label « Safe & Healthy Places » en 2021, délivré par Bureau Veritas pour attester de l’excellence de leurs pratiques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, conformément aux dernières recommandations de sécurité.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Outre la certification des centres européens, Bureau Veritas a effectué aux États-Unis une revue et un audit des pratiques, politiques et procédures d’URW en matière d’hygiène et de sécurité liées à la COVID-19. En 2021, tous les centres commerciaux américains d’URW, à l’exception de Westfield Word Trade Centre dont l’hygiène est gérée par l’autorité juridictionnelle, ont participé au programme et restent tous certifiés par le label d’excellence en matière d’hygiène et de sécurité, SafeGuard TM , leader du secteur. Le label SafeGuard TM d’« excellence en matière d’hygiène et de sécurité » de Bureau Veritas certifie un lieu conforme aux normes les plus strictes visant à minimiser la circulation de virus, et garantit sa conformité avec les dernières recommandations des autorités sanitaires. La réouverture progressive des centres commerciaux après la crise de la COVID-19 a également été accompagnée de la création d’une charte mesurant les efforts communs d’URW et de ses enseignes et prestataires de services afin de préserver l’hygiène et la sécurité des actifs et informer les visiteurs des mesures opérationnelles. Cette charte, cosignée par toutes ces parties prenantes, témoigne de la volonté collective d’accueillir au mieux les visiteurs et est articulée autour des engagements suivants :
* Garantir une information complète aux clients et aux partenaires ;
* Assurer la protection de chacun ;
* Veiller au respect des règles d’hygiène les plus strictes ; et
* Veiller au respect des règles de distanciation sociale.

L’intégralité de la charte « Working Together » est accessible au public sur le site web du Groupe (1). Pour de plus amples informations sur l’accueil des visiteurs et le travail de collaboration avec les enseignes, voir la Section 2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs.

S’agissant des centres de congrès et d’expositions, Viparis a élaboré des lignes directrices en matière d’hygiène et de sécurité sur les lieux d’événements. Celles-ci constituent une priorité absolue pour les employés, les organisateurs d’événements, les exposants, les prestataires de services et les visiteurs. Chaque point de contact entre Viparis et ses différentes parties prenantes a été identifié afin de définir un protocole de sécurité complet, que Bureau Veritas a validé sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires. En 2020, un label spécial Hygiène Sécurité Environnement a été développé. Intitulé « SAFE V », il englobe des mesures générales et spécifiques à chaque lieu, ainsi que des mesures destinées aux employés, aux prestataires de services et aux organisateurs, afin de compléter les protocoles sanitaires nationaux. Le label « SAFE V » a été attribué à tous les sites de congrès et d’expositions sauf un, conformément à la grille d’audit complète développée par Viparis et Bureau Veritas. En 2021, tous les centres de congrès et d’expositions ont maintenu ces protocoles de sécurité de haut niveau et ont continué à appliquer les dernières recommandations des autorités sanitaires, lesquelles sont devenues encore plus strictes.

86 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2.2 Better Spaces

CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ

Sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments.

2021	Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments en 2021	Montant des amendes associées en 2021 (€)
	1	960

CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE

Sanctions pour non-respect des législations et des réglementations en matière d’environnement.

2021	Montant des amendes pour infractions environnementales en 2021 (€)	Nombre de sanctions non pécuniaires pour infractions environnementales en 2021
	889	0

SÉCURITÉ ET GESTION DE CRISE

Il est essentiel de maîtriser les risques liés à la sécurité pour le portefeuille du Groupe, constitué d’espaces publics qui accueillent un grand nombre de visiteurs. En 2019, un département complet a été créé pour faire face à la menace du terrorisme, aux activités criminelles et à la cyber-protection des actifs. Suivies et gérées via un Comité de sûreté Groupe, la politique et la stratégie en matière de sûreté sont supervisées au niveau du Directoire pour l’ensemble du portefeuille. Un Plan d’action régional pour la sûreté, revu par les équipes centrales, évalue les menaces pour la sûreté et oriente les mesures de sûreté pour les adapter aux spécificités locales. Un audit de sûreté est mené pour vérifier que le niveau minimal de protection requise est atteint et pour suivre l’amélioration constante des actifs du Groupe. Tous les employés du Groupe ont également été invités à suivre une formation en ligne sur la Politique sûreté du Groupe. Outre la prévention des risques liés à la sûreté, le Groupe a finalisé en 2019 la mise en œuvre d’un cadre de gestion de crise et l’organisation de la formation correspondante (voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la santé et à la sûreté — A. Terrorisme et incident de sûreté majeur). Enfin, dans le cadre du contexte de risque attentats auquel plusieurs pays sont confrontés, le Groupe a été amené à développer une politique déterminée et responsable de protection et de prévention du risque d’attaques, afin en particulier de rassurer le personnel des locataires et des prestataires travaillant sur les sites gérés par le Groupe, et également d’offrir un environnement sûr aux clients et visiteurs de ses actifs. Ces dispositifs, définis en étroite coopération avec les autorités publiques et les forces de l’ordre, combinent des moyens de surveillance et de détection, un renforcement des moyens humains de sûreté et des mesures d’information et de formation du personnel des locataires, afin de renforcer la vigilance de tout le personnel des sites et de réagir efficacement en cas de menace. Le cadre de gestion des crises d’URW garantit un niveau élevé et constant de préparation et de réaction aux incidents d’urgence dans toutes les régions, grâce à la mise en place de politiques, de procédures et de programmes de formation complets.

87 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2.2 Better Spaces

2.2.4 DÉVELOPPER LA CONNECTIVITÉ ET LA MOBILITÉ DURABLE

Dans le cadre de son programme Better Places 2030, Unibail-Rodamco-Westfield vise à assurer aux visiteurs de ses bâtiments un accès aux transports en commun ainsi qu’à des solutions de mobilité durable. Le Groupe s’est engagé à réduire de 40 % ses émissions de carbone du Scope 3 liées au transport des visiteurs par rapport à 2015 (voir Section 2.2.1 Répondre au changement climatique) et à atteindre l’objectif d’une part modale de 50 % des visiteurs accédant aux actifs du Groupe par des moyens de transport durables d’ici 2030. Cet engagement se répercute sur le portefeuille de projets de développement du Groupe qui vise à connecter 100 % de ses projets de développement à des solutions de transport public significatives d’ici 2025. Voir Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe, pour une synthèse des résultats du Groupe vis-à-vis de ces objectifs stratégiques. En prenant ces engagements, le Groupe adopte un point de vue à long terme sur l’évolution des tendances en termes de mobilité en travaillant sur l’attractivité de ses bâtiments ainsi qu’en favorisant l’émergence et l’accueil des nouvelles solutions de mobilité durable. En 2021, une Communauté interne sur la mobilité a été lancée en Europe pour mieux partager les bonnes pratiques, les retours d’expérience, les idées et les projets avec tous les pays. Un expert par pays a été désigné pour participer à cette communauté et des groupes de travail sont organisés sur des thèmes spécifiques : comment promouvoir davantage les modes de transport durables, comment adapter la stratégie de mobilité des actifs dans les zones à faibles émissions, comment gérer les livreurs dans les parkings, etc.

2.2.4.1 CONNECTIVITÉ AUX TRANSPORTS

Le Groupe met l’accent sur des actifs particulièrement bien situés au cœur des principales villes et bénéficiant d’un très bon raccordement aux transports en commun. Les processus de sélection, d’investissement et de développement du Groupe s’orientent vers des projets de connexion et des solutions de mobilité durable qui ont un fort impact positif sur les territoires environnants. Des indicateurs tels que le nombre de bornes de recharge des véhicules électriques, d’espaces pour les vélos, de raccordements aux transports publics et les prévisions de part modale de la voiture, sont évalués pour chaque projet du Groupe. Ce dernier a notamment fixé des exigences minimales concernant ces indicateurs de mobilité pour tous ses projets de développement, dans son « Sustainability Brief » (brief développement durable) publié fin 2019. Ces exigences doivent être examinées à chaque étape clé du développement d’un projet. Lors de l’exercice 2021, 100 % des projets de développement du Groupe sont connectés à des solutions de transport public significatives. Pour les actifs existants, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à mettre systématiquement à disposition de ses visiteurs, enseignes et collaborateurs, une offre étendue de solutions de transport durable telle que des solutions de covoiturage de proximité et d’autopartage, des bornes de recharge pour les véhicules électriques, des infrastructures adaptées aux vélos, et des transports électriques autonomes innovants lorsque possible. Un certain nombre de centres commerciaux du Groupe travaillent constamment à l’amélioration des installations pour vélos sur site dans le cadre du projet « Come by Bike » : augmentation de la taille des parkings à vélos, installation de bornes de recharge pour vélos électriques, d’outils de réparation et de pompes, création de voies réservées, etc.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.2 Better Spaces

Les actifs fonctionnent aussi en étroite collaboration avec les autorités locales pour améliorer leur connectivité avec les services de transport public. Par exemple, en 2020, le réseau de bus a été restructuré et étendu autour du centre commercial Ruhr Park (Allemagne) et un nouveau pôle de connexion multimodal a été livré aux abords de l’immeuble de bureaux de Versailles Chantiers (France). Ainsi, 37 % des visiteurs ont emprunté des moyens de transport durables (transports publics, vélo, marche et véhicules électriques) pour se rendre dans les centres commerciaux du Groupe en 2021.

RÉPARTITION DES VISITES DANS LES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR MOYEN DE TRANSPORT ET PAR RÉGION (%)

	Transports publics	Véhicules électriques	Autres voitures	Vélo	À pied	Deux roues
Europe	52 %	3 %	27 %	5 %	1 %	2 %
États-Unis	87 %	5 %	5 %	2 %	1 %	1 %
Total centres commerciaux	63 %	4 %	20 %	2 %	1 %	1 %

PLANS D’ACTION MOBILITÉ (MOBILITY ACTION PLANS – MOBAPS)

Afin d’améliorer chaque aspect de l’expérience mobilité de ses clients (temps passé, coût, impact environnemental, etc.) et d’atteindre les objectifs de mobilité ambitieux de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a mis au point un outil interne : le Plan d’action mobilité (MOBAP). Cet outil à 360° commence par un diagnostic des modes de transport offerts par un centre commercial et utilisés par ses visiteurs, et se termine par la conception d’un plan d’action à double objectifs :

Améliorer l’expérience de mobilité du centre ; et
Déployer des moyens de transport « doux » pour réduire l’empreinte carbone des visiteurs.

Certaines actions à court ou à moyen terme, qui peuvent être directement mises en œuvre, sont identifiées comme faisant partie des plans d’action mobilité. C’est le cas, par exemple, de l’ajout de signalisation dynamique aux approches des centres commerciaux pour améliorer la gestion du trafic ; ou de mesures à plus long terme impliquant des relations et des partenariats avec des autorités locales, comme le développement de voies réservées aux vélos ou aux transports en commun.

En 2021, le processus de mise à jour et de suivi du MOBAP a été numérisé en Europe et est désormais pleinement mis en œuvre dans l’outil « Operational Data Portal ». Il est ainsi plus facile de suivre l’avancement des actions de mobilité à l’échelle des actifs et de l’entreprise, d’allouer les bonnes ressources à leur mise en œuvre et de partager des idées de projets de mobilité et des détails pratiques entre les actifs.

Depuis son introduction en 2017, les MOBAPs ont été largement déployé sur l’ensemble des actifs européens : en 2021, 94 % des centres commerciaux européens détenus et gérés par le Groupe en ont mis en œuvre et/ou mis à jour. Par ailleurs, chaque site a mis en place une ou plusieurs actions de mobilité verte (meilleur accueil des cyclistes, ajout de bornes de recharge de véhicules électriques, amélioration de la liaison avec les transports en commun, etc.).

Aux États-Unis, la crise de la COVID-19 a entravé le déploiement complet initialement prévu en 2021. À la fin de l’année 2021, 65 % des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe avaient mis en place avec succès leur propre MOBAP.

2.2.4.2 SOLUTIONS DE MOBILITÉ DURABLES INNOVANTES – PROMOTION DE LA MOBILITÉ ÉLECTRIQUE

Dans le cadre de son engagement pour favoriser la mobilité durable, le Groupe encourage l’utilisation de véhicules électriques par l’installation des bornes de recharge sur ses sites. Le Groupe a lancé en 2018 un plan sur trois ans pour introduire des bornes de recharge électrique dans ses centres commerciaux européens. En 2021, les centres commerciaux européens sont équipés de plus de 1 000 places de recharge, dont 100 places de recharge rapide. Le Groupe prévoit de déployer encore plus de bornes de recharge dans les années à venir.

En France et au Royaume-Uni, des études spécifiques ont été lancées pour évaluer le potentiel de chaque site et établir une feuille de route pour les déploiements futurs. Des partenariats locaux ont également été conclus avec les opérateurs d’autopartage qui peuvent profiter des bornes de recharge de véhicules électriques du Groupe pour recharger leurs véhicules la nuit. Le Groupe a également entamé des échanges avec des opérateurs de services de recharge B2B qui ont passé des contrats avec des entités d’autopartage et de logistique, des entreprises et des taxis pour continuer à électrifier les parkings, et permettre une utilisation plus large que celle des clients.

Aux États-Unis, un partenariat avec l’opérateur de recharge de véhicules électriques Electrify America est en cours et des stations de recharge sont installées sur six actifs d’URW : Westfield Century City, Westfield Galleria à Roseville, Westfield Old Orchard, Westfield Culver City, Westfield Valley Fair et Westfield Santa Anita. À ce jour, 45 bornes de recharge sont installées et 68 autres ont leur installation prévue en 2022. L’un des principaux avantages est qu’Electrify America a la capacité de recharger tous les véhicules électriques (y compris Tesla). En outre, Electrify America a signé des partenariats avec un certain nombre de fabricants de véhicules électriques (tels que Porsche, Audi, Ford, Fisker, Byton, Harley-Davidson et Lucid) afin de proposer des tarifs spéciaux ou regrouper les coûts de charge (avec Electrify America uniquement) dans le prix d’achat du véhicule. Des discussions sont en cours concernant les installations de recharge rapide avec différents fournisseurs. Certains partenariats locaux avec Tesla ont notamment conduit à l’installation de sa technologie de recharge rapide spécifique appelée « Tesla Superchargeur » dans certains actifs du Groupe. Par exemple, ces chargeurs sont déjà disponibles dans Westfield Parly 2 (France), Westfield Vélizy 2 (France), Westfield London (Royaume-Uni), Pasing Arcaden (Allemagne), Westfield Culver City (États-Unis), Westfield Galleria à Roseville (États-Unis), Westfield Oakridge (États-Unis). En France, un accord-cadre a été discuté en 2021 avec Izivia pour mettre en place des chargeurs rapides dans les centres commerciaux en 2022.

La question de la recharge des véhicules électriques est donc bien intégrée à la gestion des actifs du Groupe : en 2021, 88 % des actifs du Groupe étaient équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques en Europe, et 71 % aux États-Unis.

PROPORTION D’ACTIFS EXISTANTS ÉQUIPÉS D’INFRASTRUCTURES DE RECHARGE POUR VÉHICULES ÉLECTRIQUES

Les infrastructures de recharge pour véhicules électriques comprennent les aires de recharge (semi-rapide ou rapide), les bornes de recharge et les places de stationnement équipées accessibles à tous les visiteurs (opérateurs permettant l’interopérabilité).

	Total Groupe	Centres commerciaux	Bureaux	Congrès & Expositions
Proportion d’actifs équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques en 2021	83 %	90 %	67 %	25 %
Nombre correspondant de places de stationnement équipées de bornes de recharge en 2021	1 503	1 458	20	25

SOLUTIONS LOGISTIQUES POUR LES ENSEIGNES

Même si celles-ci sont exclues de ses émissions de gaz à effet de serre de Scope 3, Unibail-Rodamco-Westfield a pour ambition de réduire l’impact des livraisons des enseignes en milieu urbain en développant le regroupement logistique, en optimisant le taux de remplissage des véhicules de livraison, en diminuant le nombre de rotations et en utilisant des véhicules peu polluants.

Le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield s’est ainsi engagé lors de l’enquête publique du projet de Gaîté Montparnasse à imaginer des solutions capables de réduire l’impact du trafic lié aux futures livraisons du centre et de l’hôtel. Pour répondre à ce problème, le Groupe a travaillé en 2020 sur la création d’un espace de logistique urbaine de plus de 500m² intégré au projet. Cette infrastructure devrait, à terme, être capable de mutualiser l’ensemble des livraisons du site et d’alimenter 10 % des livraisons dites « du dernier kilomètre » dans le quartier, assurées par vélo cargo. L’exploitant, qui est sous contrat, doit s’engager à utiliser des véhicules « verts » et à respecter la charte Certibruit de la ville de Paris sur la limitation des nuisances sonores. Par ailleurs, sa gestion digitalisée des flux devrait lui permettre d’éviter les encombrements de camions aux abords du site.

Des discussions sont également en cours concernant l’installation d’une station de production et de distribution d’hydrogène sur le site des congrès de la Porte de Versailles à Paris. Cette station permettrait d’alimenter les flottes de taxis, mais serait aussi, à long terme, la source de carburant pour les véhicules logistiques et les équipements de manutention du site.

2.2.5 PROTÉGER ET AMÉLIORER LA BIODIVERSITÉ

Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a élaboré sa stratégie biodiversité en 2020 en collaboration avec un cabinet de conseil spécialisé. Au cours de ce processus, 21 parties prenantes internes clés des différents départements du Groupe ont été interrogées individuellement afin de recueillir des informations sur la biodiversité et leurs attentes vis-à-vis de la nouvelle stratégie du Groupe. Une étude complète de l’impact et des dépendances du Groupe vis-à-vis de la biodiversité a également été menée afin d’orienter la stratégie du Groupe vers des actions adaptées.Par conséquent, la stratégie du Groupe en matière de biodiversité repose désormais sur les trois engagements suivants : • 100 % de nos nouveaux projets de développement atteignant un gain net de biodiversité d’ici à 2022 ; • 100 % de nos projets de développement dotés d’un plan d’action sur la biodiversité en 2022 ; et • 100 % de nos actifs existants à fort enjeu de biodiversité dotés d’un plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022. Chaque engagement est détaillé dans les sections suivantes. En 2021, les engagements d’URW en faveur de la biodiversité ont été reconnus comme SMART par le Comité de pilotage international multipartite Act4nature. Ce Comité rassemble les 14 organisations partenaires d’Act4nature international (réseaux d’entreprises, ONG environnementales et organismes scientifiques), les entreprises membres de l’Association Française des Entreprises pour l’Environnement (EpE) et les membres engagés des réseaux de financement.

100 % DES NOUVEAUX PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DOTÉS D’UN GAIN NET DE BIODIVERSITÉ D’ICI 2022

Les études préliminaires de la stratégie du Groupe pour la biodiversité ont montré que l’un des principaux moteurs de la perte de biodiversité est la modification de l’affectation des sols, selon le rapport de la Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) de 2019. Les sociétés immobilières jouent un rôle majeur dans ce processus en raison de l’artificialisation, de la dégradation et de la fragmentation des terrains exploités dans le cadre de nouveaux projets. Dans le cadre de sa stratégie pour la biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield a décidé de s’engager à combattre ces impacts en visant un gain net de biodiversité après la construction par rapport au niveau antérieur dans tous les grands projets (1). Afin d’atteindre cet objectif, tous les projets concernés à partir de 2022 devront recourir à la méthodologie « Biodiversity Metric 2.0 », créée par le département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales au Royaume-Uni (DEFRA). Selon le DEFRA, cette méthodologie a été conçue pour calculer un niveau de biodiversité de référence et pour prévoir les pertes et les gains de biodiversité (sur site ou hors site) résultant de changements dans la gestion des sols sur le périmètre du projet. Le Groupe s’efforcera également d’appliquer cet objectif pour ses projets en cours lorsque cela sera possible.

Le Biodiversity Metric 2.0 a recours à des calculs simples pour modéliser l’état de la biodiversité du site, en tenant compte de l’emplacement, de la taille et de l’état écologique de chaque habitat présent, ainsi que de leurs liens avec d’autres espaces verts voisins. Pour chaque habitat d’un site, l’utilisateur doit entrer la valeur de chaque paramètre avant et après le projet. L’outil indique ainsi le nombre d’« unités de biodiversité » présentes sur le site avant et après modification. Cette méthodologie a été utilisée par plusieurs sociétés immobilières dans le passé. Sa fiabilité est reconnue et elle a été choisie par le Groupe pour sa pertinence scientifique et son applicabilité sur l’ensemble des pays du Groupe.

Avec son objectif de gain net de biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à atteindre plus d’unités de biodiversité à la livraison du projet qu’il n’y en avait avant la transformation du site. En cas de perte d’unités de biodiversité, le Groupe pourra financer des projets de compensation permettant de créer suffisamment d’unités de biodiversité hors site pour que le bilan du projet se solde par un gain net de biodiversité. En 2021, le premier calcul utilisant la « Biodiversity Metric 2.0 » a été effectué sur le projet de rénovation du Lightwell situé à La Défense, en France. Les résultats se sont traduits par un gain de biodiversité grâce à la création de 1 000 m 2 de terrasses verdoyantes. En plus du calcul, une évaluation sous le label français « BiodiverCity © » a été effectuée.

100 % DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DOTÉS D’UN PLAN D’ACTION SUR LA BIODIVERSITÉ EN 2022

En plus de l’objectif de gain net de biodiversité, tous les grands projets de développement devront mettre en œuvre un plan d’action pour la biodiversité d’ici 2022. Ce plan d’action doit être élaboré par un écologue qualifié après l’évaluation des caractéristiques de la biodiversité locale. Ce document vise en premier lieu à éviter et à réduire l’impact du projet sur l’environnement local, et à mettre en œuvre sur chaque projet une liste de recommandations du Groupe, telles que l’utilisation de granulats disposant d’une certification environnementale pour la production de béton ou la conception de façades réduisant les risques de collision d’oiseaux.

Les nouveaux engagements et recommandations pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets de développement ont été intégrés dans le processus de conception du Groupe par le biais du Sustainability Brief (voir la Section Phase de conception et revue de projet au 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables). Certains projets procèdent également à une étude d’impact intégrant une composante sur la biodiversité, car il s’agit d’une condition préalable à l’obtention d’un permis de construire et d’une autorisation d’exploitation commerciale dans certains pays comme la France. Une consultation publique peut également être conduite dans le cadre de ce processus.

La biodiversité est également intégrée dans les projets de développement par le biais de la section « Land Use and Ecology » de la certification BREEAM. Le projet Westfield Mall of Scandinavia (Suède), inauguré en 2015, a notamment atteint 70 % des crédits de cette section, tout comme le projet Westfield Carré Sénart, tandis que le projet Westfield Chodov a atteint 90 % des crédits.

91 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 2.2 Better Spaces

Certaines initiatives remarquables pour la biodiversité sont également à souligner dans le portefeuille de projets du Groupe : un parc écologique à vocation pédagogique à l’extérieur de l’extension de Garbera (Espagne) ou la création de 3,5 hectares de paysages verts dans le cadre du projet Mall of Europe (Belgique).

100 % DES ACTIFS EXISTANTS À FORT ENJEU DE BIODIVERSITÉ DOTÉS D’UN PLAN D’ACTION SUR LA BIODIVERSITÉ D’ICI À 2022

Le Groupe adopte une approche pragmatique en matière de biodiversité pour ses actifs existants. Même si la forte densité des emplacements urbains de la plupart des actifs limite considérablement les possibilités d’amélioration de la biodiversité, le Groupe s’engage à maintenir et à développer la biodiversité locale sur ses sites. Cette approche se traduit dans la nouvelle stratégie biodiversité par la mise en œuvre, d’ici 2022, de plans d’action pour la biodiversité dans tous les actifs à forts enjeux de biodiversité (High Biodiversity Stakes, HBS). Tous les actifs situés dans un rayon d’1,5 km d’une zone protégée sont considérés comme HBS. Ces zones protégées de référence pour cette catégorisation sont les zones de protection de l’UICN (catégories de gestion I à VI) ainsi que les zones Bird Life International (zones clés pour la biodiversité, KBA).

Conformément aux exigences relatives à la création des plans d’action pour la biodiversité dans les projets de développement, ces actifs existants doivent faire appel à un écologue qualifié pour évaluer la biodiversité sur le site et proposer un plan d’action adapté pour préserver et améliorer l’état de la nature locale. Une liste de recommandations a également été rédigée par le Groupe dans le cadre de la stratégie pour la biodiversité. Cette liste suggère des mesures, telles que l’extinction des lumières des bâtiments en dehors des heures d’ouverture ou la création de prairies urbaines dans les espaces verts de l’actif.

En complément du plan d’action sur la biodiversité, tous les actifs HBS sont encouragés à sensibiliser les locataires et les visiteurs à la biodiversité. Lorsque cela est possible, Unibail-Rodamco-Westfield travaille également à la création d’espaces végétalisés, tels que des toits, des murs et des parkings. Ainsi, les deux centres britanniques de Westfield London et Westfield Stratford City, disposent de plus de 1 500 m 2 de murs végétalisés comportant près de 50 000 plantes de plus de 20 espèces différentes. Westfield London a planté 73 arbres adultes et semi-adultes sur sa propriété, et 27 000 bulbes mélangés dans les parterres extérieurs. Westfield Stratford City a installé 15 hôtels à insectes pour encourager la diversité écologique. Des parterres de plantes ont aussi été installés à l’intérieur pour améliorer la qualité de l’air et l’environnement pour le grand public.

Aux Pays-Bas, Westfield Mall of the Netherlands et Zoetermeer ont également installé des murs végétaux. Le mur de Westfield Mall of the Netherlands contient environ 25 000 plantes, 12 nichoirs à oiseaux et dix nichoirs à chauves-souris ont également été installés pour promouvoir la biodiversité. En 2021, dans le centre commercial Westfield Vélizy 2 en France, 1 600 chênes et arbres fruitiers sauvages ont été plantés, dans le cadre de son partenariat avec l’Office national des forêts (ONF), grâce à la mobilisation des clients du centre, des locataires, de l’équipe du centre elle-même et des élus des mairies voisines de Jouy-en-Josas et Vélizy-Villacoublay.

Le Groupe travaille également dans ses centres commerciaux pour sensibiliser ses parties prenantes à l’importance de la biodiversité. Par exemple, en 2021, dans le centre commercial Wroclavia, une campagne a été spécialement consacrée à l’apprentissage de la biodiversité, en commençant par l’organisation d’une exposition pédagogique « Les animaux sauvages en ville ».Parallèlement, Wroclavia a parrainé des classes virtuelles pour les élèves de l’école primaire, animées par des experts du zoo, sur le thème « Les animaux sauvages en ville » (ce qu’il faut faire pour préserver la faune en ville). 229 élèves de cinq écoles primaires situées à Wroclaw ont participé à ces cours. Par ailleurs, Wroclavia a apporté son soutien aux abeilles qui vivent dans le zoo de Wroclaw en les adoptant symboliquement. La politique de certification BREEAM In-Use du Groupe (voir Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase d’exploitation) assure que les questions de biodiversité sont bien étudiées et valorisées pour respecter un haut niveau d’exigence. Une fois qu’un projet a été construit et livré, l’équipe de gestion opérationnelle du Groupe, en particulier l’équipe sur site, est chargée d’entretenir et de suivre la biodiversité. L’équipe RSE suit la bonne mise en œuvre de la politique de protection de la biodiversité du Groupe et fournit l’appui nécessaire aux équipes opérationnelles. Dans le cadre de sa stratégie RSE Better Events 2030, Viparis a mené des actions concrètes en 2020 pour préserver et réintroduire la biodiversité, parmi lesquelles : la végétalisation de la terrasse du Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, l’écopâturage au parc des expositions de Paris Nord Villepinte, l’installation de composteurs à l’Hôtel Salomon de Rothschild et au Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, et l’interdiction de l’utilisation de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts sur l’ensemble de ses sites. En 2021, Viparis a complété ces actions par la mise en place de deux nichoirs à mésanges dans le Jardin aux Biches de l’Hôtel Salomon de Rothschild. Ce choix a été fait pour lutter écologiquement contre la pyrale du buis, dont se nourrissent les mésanges.

– L’AGRICULTURE URBAINE CHEZ URW

En ligne avec son engagement de faire de ses actifs des lieux de qualité, le Groupe s’est notamment engagé à étudier et développer des projets d’agriculture et d’apiculture urbaine sur plusieurs de ses actifs. Outre les bénéfices provenant de la diversification de l’usage des sols et de l’influence sur les tendances de consommation alimentaire, ce type de projets a également un impact positif sur la valorisation de la biodiversité en ville.

En 2019, la ferme urbaine inaugurée en 2018 sur le toit de So Ouest à Levallois-Perret (France), s’est agrandie de 300 m 2 . Ce projet, mis au point en partenariat avec la start-up Sous Les Fraises, tourne autour de la culture verticale de fruits, légumes et fleurs. Il accueille aussi de petits groupes pour des ateliers éducatifs, en générant un impact positif sur l’environnement et les communautés locales.

En 2019, le Groupe a également ouvert sa première ferme urbaine en partenariat avec la start-up Peas & Love sur une terrasse extérieure du centre commercial Westfield Parly 2 (France). Cette ferme loue des parcelles cultivées aux résidents locaux qui peuvent venir régulièrement récolter les fruits et légumes produits et profiter des ateliers thématiques. Depuis 2020, cette ferme urbaine propose un nouveau service en ligne appelé « Le marché Peas & Love » qui propose à tous ses clients d’acheter des produits alimentaires locaux et notamment des produits issus de la ferme urbaine.

92 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces

En juin 2020, le Groupe a ouvert « Nature Urbaine », la plus grande ferme urbaine d’Europe (14 000 m²) sur le toit du Pavillon 6 du centre de congrès de Paris Expo Porte de Versailles (France), en partenariat avec Agripolis et Cultures en Ville. Dans cette ferme, plus de 20 maraîchers produisent pendant la saison plus de 1 000 fruits et légumes par jour de 20 variétés différentes sans aucun pesticide, avec pour ambition de devenir un modèle mondial de production durable, augmentant la résilience environnementale et économique des villes de demain. Des services supplémentaires sont proposés aux communautés voisines dans cet espace agricole urbain : location de parcelles de potager proposées aux résidents, visites pédagogiques et ateliers de découverte de l’agriculture urbaine.

Ces trois projets ont contribué à l’objectif de la ville de Paris qui vise à végétaliser 100 hectares à Paris d’ici 2020, dont un tiers de surfaces réservées à l’agriculture urbaine. Cet objectif fait l’objet d’une charte d’engagement intitulée « Objectif 100 hectares », que URW et Viparis ont signé en 2016.

Depuis septembre 2021, le toit de Westfield La Part-Dieu accueille la culture urbaine du safran. Plus de 45 000 bulbes biologiques ont été plantés sur deux terrasses avec un total de 980 mètres carrés d’espace de culture. La première récolte a eu lieu en octobre, et le safran a été séché et ensaché par les employés d’un établissement d’aide par le travail (institution française labellisée ESAT) ou transformé et utilisé en sirop. Distribué en courts-circuits, le safran a été vendu lors d’ateliers organisés par la maison d’agriculture urbaine « Bien Elevée », mais aussi au sein du centre lors de ventes occasionnelles au grand public et aux restaurateurs du centre commercial Westfield La Part-Dieu.

Par ailleurs, plusieurs centres commerciaux du Groupe sont équipés de ruches et produisent leur miel. Le centre commercial Westfield Shopping City Süd en Autriche en est un exemple. Il abrite sur ses toits dix ruches où plus de 500 000 abeilles produisent 120 kilos de miel chaque année. Westfield Arkadia en Pologne utilise des ruches installées sur le toit du centre commercial pour organiser des ateliers de sensibilisation auprès des enfants sur l’importance des pollinisateurs pour l’environnement.

93 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

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2.3 Better Communities

2.3 BETTER COMMUNITIES

URW agit comme un catalyseur de croissance dans les territoires au sein desquels il est implanté. La réussite économique du Groupe repose sur une relation solide avec ses parties prenantes que sont les locataires, les clients, les investisseurs, les communautés locales, les fournisseurs, les sous- traitants et les collaborateurs. Ces relations solides sont essentielles pour développer et exploiter des actifs répondant aux attentes des parties prenantes à tous égards.

Unibail-Rodamco-Westfield est également conscient de l’importance économique majeure de ses biens immobiliers : outre son rôle dans l’aménagement du territoire, la mise à disposition d’équipements publics et la construction de lieux uniques, emblématiques et bien connectés, URW assure des fonctions essentielles au sein de l’écosystème local en tant que :

Moteur économique : emploi direct grâce à la construction et aux dépenses d’exploitation, et emploi indirect grâce au chiffre d’affaires des commerçants et aux activités des locataires et fournisseurs, aux impôts et taxes locales ;
Intégrateur social : services proposés aux visiteurs, associations caritatives, actions en faveur de l’emploi, partenariats avec les communautés et les associations de bénévoles, lieux offrant des expériences uniques (voir Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).

La crise de la COVID-19 a souligné l’importance de cette mission sociale et économique. Les actifs du Groupe ont démontré de nouvelles façons de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la propagation du virus, en renforçant la cohésion locale ou en protégeant les plus vulnérables (voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).

En 2021, dans le cadre de « Better Places 2030 », URW a pris un nouvel engagement pour générer 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à ses programmes à destination des communautés d’ici la fin de l’année. Ce nouvel engagement s’appuie sur l’objectif fixé en 2020, à savoir que 100 % des actifs détenus et gérés aient un Plan de résilience des territoires. Ces plans d’action ont été mis à jour en 2021 et sont désormais intégrés aux processus du Groupe. Ils visent à renforcer la résilience des communautés dans lesquelles le Groupe est implanté grâce à une approche « glocale » structurée, garantissant la mise en œuvre des stratégies les plus pertinentes en fonction des besoins locaux. Ce nouvel objectif permet à URW de mesurer et de se concentrer sur l’impact généré et marque une avancée dans notre soutien aux communautés locales.

Dans le cadre général de cette ambition gloable, le Groupe a poursuivi ses engagements, à savoir :

Favoriser le développement économique local : 100 % des actifs Flagships du Groupe sont engagés en faveur de l’entrepreneuriat local grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux ;
Accompagner les partenaires locaux :
Le programme URW for Jobs vise à former et faciliter l’insertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi. Au travers de ce programme, le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes par an d’être recrutées ou d’intégrer des programmes de formation qualifiante dès 2020 et au-delà ; et
Les partenaires locaux bénéficient également d’un appui par le biais d’initiatives ou d’événements conçus spécifiquement pour les enjeux locaux. Depuis 2018, la quasi-totalité des actifs du Groupe organisent au moins un événement chaque année avec une association à but non lucratif. Pour renforcer ces partenariats, le Groupe s’engage à ce que d’ici 2022, 100 % de ses actifs Flagships soutiennent a minima un projet long terme mené par une association caritative ou une ONG.

URW tire également parti du nombre élevé de visiteurs qu’il accueille chaque année. Cette attractivité donne à URW une opportunité unique de favoriser un modèle de consommation plus responsable et de développer des alternatives de consommation durables intéressantes.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

De ce fait, le Groupe s’est engagé à soutenir et à promouvoir au moins une initiative de consommation durable dans tous ses actifs Flagships d’ici à 2022 et à collaborer avec ses locataires pour accroître la transparence des marques concernant les enjeux de santé et de durabilité de leurs produits et services, tout en développant des alternatives saines et durables dans 100 % de ses actifs Flagships d’ici à 2025. Un résumé des résultats obtenus en lien avec ces objectifs stratégiques du Groupe est présenté dans le tableau de bord des performances 2020 (voir la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe).

2.3.1 CRÉER DE LA VALEUR SOCIALE

En 2021, URW a travaillé sur un cadre permettant de comptabiliser la valeur sociale générée par les programmes communautaires du Groupe. Il s’est ensuite fixé pour objectif d’atteindre 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à ses programmes communautaires d’ici la fin de l’année pour encourager les actions à impact social positif et démontrer leur valeur. Le Groupe étant convaincu de la valeur d’actions locales et de partenariats avec des acteurs du territoire d’implantation, la plupart des programmes communautaires sont décidés et gérés au niveau des actifs. Notre objectif de création de valeur sociale et nos résultats reflètent le fort impact social positif généré par URW. L’élaboration du cadre a été faite début 2021 sur la base du reporting de toutes les activités communautaires menées au cours de l’année 2020. Nous avons collaboré avec des experts externes pour développer une méthodologie et un outil permettant de traduire l’impact social en valeur financière conformément aux principes de Social Value International. Ce travail était fondé sur :
* L’identification des 20 principaux bénéfices sociaux liés à nos projets ;
* La définition de la méthodologie d’évaluation correspondante ; et
* La définition des facteurs d’attribution et des taux d’efficacité.

En 2021, le Groupe a atteint 21,0 millions d’euros de valeur sociale créée, démontrant l’importance de son intégration et de son soutien aux territoires dans lesquels il est implanté. Les résultats des deux premières années d’application sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.

2.3.2 PROMOUVOIR LA RÉSILIENCE SOCIALE

La « résilience sociale » est la capacité d’une communauté à maintenir un climat socio-économique positif, en anticipant les incidents et les événements imprévus tout en contribuant à générer un impact positif sur son territoire. Elle est fondée sur la mise en place de relations locales fortes et à long terme permettant de comprendre les défis à relever par la communauté à laquelle les actifs appartiennent et de coordonner des réponses communes. En créant ce capital social et en réduisant les risques au sein de, ou émanant des communautés, la résilience est une composante intégrante de la performance économique des actifs, et est essentielle à leur croissance à long terme dans leur territoire. Le Plan de résilience des territoires est le plan d’action annuel découlant de la stratégie sociale à long terme conçue au niveau de l’actif pour contribuer au développement de la communauté et par ricochet, de l’actif lui-même.

94 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities

En 2021, la plupart des centres commerciaux détenus et gérés ont mis à jour leur Plan de résilience des territoires. Dans ce cadre, chaque équipe de gestion des actifs a mis à jour l’analyse approfondie des principaux problèmes rencontrés par leur communauté locale. Elles ont identifié les principales parties prenantes avec lesquelles travailler ou s’associer sur ces questions et ont échangé avec elles sur leur vision et leurs stratégies pour traiter ces difficultés. Les résultats de ces analyses ont été formalisés pour chaque actif afin de constituer une stratégie à long terme déclinée en projets co-construits à court terme spécifiquement adaptés aux forces et aux faiblesses du territoire. Outre le renforcement du dialogue avec les acteurs locaux, ce processus permet au Groupe et à chaque actif d’améliorer le suivi de son implication locale et d’accroître son impact positif pour les communautés. Chaque plan de résilience des territoires a été examiné et validé lors de réunions formelles impliquant les directions nationales clés, afin que l’ensemble de l’organisation s’approprient ces enjeux et mettent en œuvre les moyens nécessaires à leur réussite. La consolidation des plans de résilience des territoires de l’ensemble du portefeuille a mis en évidence des points communs pour lesquels le Groupe concevra une approche globale. Elle a également mis en lumière des pratiques innovantes locales qui seront étendues pour un impact multiplié.

Exemples concrets de projets de résilience des territoires à souligner déjà en place :
* Westfield London et Westfield Stratford City ont créé le projet Future You pour lutter contre la privation des droits des jeunes et travailler avec des partenaires clés de la communauté locale pour apporter un changement positif, en ciblant spécifiquement les 12-18 ans. Les équipes ont travaillé avec l’équipe du Conseil de Newham d’Engagement des Jeunes afin d’identifier les organisations locales qui pourraient contribuer à l’objectif de favoriser le bien- être mental, émotionnel et physique. Compte tenu des attentes des organisations locales, trois grands thèmes ont été retenus : sports et bien-être, arts créatifs, éducation et objectifs professionnels. Concrètement, il s’agit de plusieurs sessions d’ateliers gratuits pour les 12-18 ans, pour les aider à développer leurs esprits grâce à des conseils financiers utiles, une aide universitaire, des entraînements sportifs et des ateliers artistiques. Le projet a impliqué plus de 900 bénéficiaires au cours du mois d’octobre 2021 et a reçu d’excellentes réactions de la part de la communauté locale et des partenaires communautaires ;
* Le centre commercial Westfield Chodov, en République tchèque, a poursuivi le projet Óbejvak avec plusieurs organisations à but non lucratif et la chaîne de télévision OCKO : un espace dédié aux enfants et aux jeunes leur proposant de participer à des activités et des jeux sous surveillance. Cet espace compense le manque d’infrastructures dans le quartier, évitant ainsi la marginalisation des jeunes. Il s’accompagne d’un partenariat à long terme avec deux structures sociales : Proxima Sociale et YMCA qui conseillent et accompagnent ces jeunes dans un espace de rencontre au sein du centre commercial, tout en échangeant régulièrement avec les équipes de gestion du centre pour assurer un meilleur suivi des questions liées aux jeunes dans la communauté.

URW est convaincu que l’approche adaptée et co-construite localement des Plans de résilience des territoires favorisera la prospérité mutuelle à la fois des communautés et de ses actifs. À partir de 2020, les Plans de résilience des territoires seront mis à jour chaque année.

(1) Pour le périmètre, Europe continentale, les emplois, les salaires et les taxes ont été estimés en utilisant des techniques de modélisation économique, des données fournies par Unibail-Rodamco-Westfield, et des méthodes d’évaluation et de simulation réalisées à partir des bases de données statistiques nationales. L’ensemble des taxes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont été calculées à partir de données fournies par le Groupe. Il est à noter que les résultats sont exprimés en emplois créés ou maintenus, excluant les effets « d’additionnalité » ; certains emplois auraient existé même si les centres commerciaux n’avaient pas été construits.

2.3.3 DÉVELOPPER L’ÉCONOMIE LOCALE

Que ce soit au niveau local ou mondial, il est essentiel pour le Groupe d’avoir une compréhension claire de l’impact économique et social induit par ses activités. Unibail-Rodamco-Westfield évalue l’impact social et économique de chaque projet de développement, qui comprend à la fois les impacts temporaires pendant la phase de construction et une contribution économique à long terme liée à l’exploitation de l’actif. Tout au long de la phase de développement du projet, le Groupe génère non seulement des emplois dans le secteur de la construction, mais contribue également au développement d’infrastructures de transport et de l’espace public, dynamisant ainsi les communautés dans lesquelles il est implanté. Une fois terminés, les projets sont un moteur local d’emploi (directement et indirectement), d’activité économique et de recettes fiscales. Les projets de développements du Groupe jouent un rôle clé dans la revitalisation et la régénération des espaces, car ils attirent des investissements et des projets supplémentaires, révélant ainsi leur potentiel de croissance. L’évaluation et l’amélioration de l’impact socio- économique des projets de développement favorisent un dialogue et une collaboration constructifs avec les autorités locales, qui se poursuit bien au-delà de la construction. Une fois que les actifs sont opérationnels, la prise en compte de l’impact socio-économique est pleinement intégrée dans les processus de décision : les critères sociaux et économiques sont systématiquement pris en compte et traités lors de collaboration avec les parties prenantes, en particulier en ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement au cours du processus d’achat. En outre, le Groupe et ses actifs conçoivent et mettent en œuvre des programmes sociaux pertinents au travers du Plan de résilience des territoires pour optimiser son rôle de moteur de croissance au sein des communautés dans lesquelles il est implanté.

2.3.3.1 IMPACT SOCIO-ÉCONOMIQUE – RENFORCER NOTRE EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE

Le Groupe a lancé en 2013 ses premiers travaux sur la mesure de l’empreinte socio-économique de ses actifs français et a étendu le périmètre de cette étude en 2018, englobant tous les centres commerciaux d’Europe continentale.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

Réalisée par des experts externes, elle a permis au Groupe de mesurer les impacts économiques (1) :
• Locaux (de la commune à la région) : en estimant l’ensemble des salaires versés par les activités des centres commerciaux, l’ensemble des emplois créés et les taxes payées localement dans le cadre de l’exploitation courante des centres commerciaux ; et
• Nationaux : en estimant les équivalents temps plein (ETP) associés à tous les emplois fournis par les centres commerciaux. Ces emplois sont notamment ceux de salariés d’URW, de salariés des commerçants et de prestataires de services sur site.

L’étude a comptabilisé 62 266 emplois hébergés créés ou maintenus au sein des centres commerciaux du Groupe en Europe continentale (y compris les surfaces commerciales non détenues à l’intérieur de ces centres). Les employés des locataires représentent 95,5 % de l’empreinte du Groupe en matière d’emplois directs en Europe continentale, les fournisseurs et sous-traitants représentant 4 % et les équipes sur site d’Unibail-Rodamco-Westfield 0,5 %.

En 2018, le Groupe a publié les résultats de l’empreinte socio- économique de ses deux actifs situés à Londres (1). Pendant leurs dix années d’activité, Westfield London et Westfield Stratford City ont tous deux créé 25 000 emplois (équivalent ETP) à Londres, ce qui représente environ 12 % des emplois dans les deux arrondissements locaux : Hammersmith et Fulham, et Newham. D’autre part, l’étude démontre que grâce à la mise en place d’initiatives dédiée à l’insertion professionnelle, 24 % des employés de Westfield London étaient préalablement sans emploi. En dix ans, ces deux actifs ont attiré 590 millions de visiteurs et généré plus de 16,7 milliards de livres sterling de ventes. Par la création de projets à usage mixte offrant ce qu’il y a de meilleur en termes de commerces, restauration, loisirs, bureaux, hôtels et zones résidentielles, ces deux centres ont joué un rôle de catalyseur pour attirer d’autres investissements et ont contribué à la création de valeur dans des zones clés de Londres.

Le rapport présente les contributions d’Unibail-Rodamco-Westfield, notamment :
• Plus de 200 millions de livres sterling pour améliorer l’infrastructure et la connectivité ;
• Plus de 13,6 millions de livres sterling à destination de l’éducation et la formation ;
• Les centres d’Unibail-Rodamco-Westfield ont créé 32 000 emplois dans la capitale, dont plus de 12 000 par le biais de projets de développement à Stratford et Croydon ;
• Les deux centres génèrent des dépenses supplémentaires importantes au profit d’entreprises locales, dont un montant annuel estimé entre 18 et 25 millions de livres sterling dépensé par les salariés des centres, et un total prévu de 16,5 millions de livres sterling par les ouvriers du bâtiment ; et
• La construction de 4 000 nouveaux logements à Londres devrait générer 58,5 millions de livres sterling en dépenses annuelles résidentielles dans des zones locales.

(1) 10 years in the Making – the socio-economic impact of Unibail-Rodamco-Westfield centres in London (Dix ans plus tard : l’impact socio-économique des centres Unibail-Rodamco-Westfield à Londres), par Volterra, publié en novembre 2018 : https://www.urw.com/en/portfolio/standing-assets/standing-portfolio/ shopping-centres//-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/Portfolio/Standing-Portfolio/Shopping-Centre/Westfield- London/URW-10_Years_in_the_Making.ashx
(2) 10 ans d’impact positif en Île de France – Unibail-Rodamco-Westfield au service de la transformation du territoire francilien, publié en 2020 : https://cdn.urw. com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/PRESS-ROOM/Publication/20200817-URW-10-ans-d-impacts-positifs-en-ile-de- france_onlyFR.ashx?la=fr-FR&revision=be4c894e-2847-4d24-b55d-66d9f5970e6e

En 2020, le résultat d’une étude similaire menée sur l’impact socio- économique de l’activité du Groupe en région parisienne (Île-de-France) (2) a révélé que les activités du Groupe ont généré 9,5 milliards d’euros de retombées économiques directes dans la région en 2018 (4,1 milliards d’euros de l’activité commerciale des 14 centres commerciaux du Groupe, 5,4 milliards d’euros de l’activité Congrès & Expositions). Sur une période de dix ans (2009 – 2018), le Groupe a investi chaque année en moyenne 310 millions d’euros pour développer des projets ambitieux afin de contribuer à accroître l’attractivité et le dynamisme de la région. L’étude a également confirmé le rôle économique majeur du Groupe dans le soutien à l’emploi. Au total, en région parisienne, les activités du Groupe soutiennent directement ou indirectement plus de 60 000 emplois, dont 1 000 sont directement fournis par le Groupe. Ces emplois sont accessibles à tous niveaux et qualifications, et offrent un large éventail d’opportunités :
• L’activité des centres commerciaux représente 21 000 emplois. Les emplois dans la vente sont par nature impossibles à délocaliser et offrent des opportunités à des personnes peu ou non qualifiées : 78 % du personnel de vente en France a des qualifications inférieures au niveau baccalauréat ou n’a aucune qualification ;
• L’activité de bureaux représente environ 12 000 emplois et attire les meilleurs talents internationaux dans la région. Cette tendance devrait se poursuivre dans le contexte du Brexit étant donné l’ampleur et la qualité des projets du Groupe dans les grands centres financiers ; et enfin
• Le premier moteur d’emploi est l’activité Congrès & Expositions du Groupe : on estime que les événements et le tourisme générés par les activités de Viparis soutiennent 30 000 emplois.

Les résultats de ces études illustrent le fait que le Groupe, ses enseignes et ses fournisseurs jouent un rôle économique clé dans leurs zones d’implantation, tant au niveau local que national. La contribution des activités du Groupe au développement des zones locales ne se limite pas à ces mesures d’empreinte socio-économique. L’ambition du Groupe de jouer un rôle de catalyseur de croissance se traduit par de nombreuses initiatives supplémentaires à l’égard des communautés, allant de projets d’entrepreneuriat à des programmes de formation (voir les sections suivantes). Ces engagements supplémentaires démontrent la volonté du Groupe d’aller au-delà de l’impact positif induit par ses activités et d’être proactif dans la création de valeur pour les communautés dans lesquelles il opère.

EMPREINTE FISCALE

Régimes de transparence fiscale

Unibail-Rodamco-Westfield est un Groupe coté en Bourse dédié à l’investissement dans l’immobilier commercial en Europe et aux États- Unis. De nombreux pays ont mis en place des régimes de transparence fiscale pour favoriser l’investissement à long terme dans l’immobilier. Ces régimes soumettent le Groupe à des obligations de distribution de ses bénéfices (1). Le principe de transparence fiscale consiste en l’imposition des bénéfices retirés de l’activité immobilière au niveau des actionnaires directement, plutôt qu’au niveau des sociétés foncières. URW est en faveur d’un régime fiscal global de société d’investissement immobilier bénéficiant d’une reconnaissance mutuelle entre pays qui permettrait un partage équitable des recettes fiscales entre les pays où les immeubles sont situés, par le biais des retenues à la source, et les pays où les actionnaires résident, par le biais des impôts sur les revenus. Unibail-Rodamco-Westfield considère également que les régimes de transparence fiscale pour le secteur de l’immobilier contribuent à une approche responsable et durable de la fiscalité en créant les conditions favorables à l’investissement à long terme et à des partenariats gagnant- gagnant entre les collectivités locales et l’industrie immobilière.

Conformément à la décision prise l’année dernière et en raison de l’impact confirmé de la COVID-19 sur les résultats 2021 du Groupe et de l’engagement de désendettement pris par le Groupe, le Groupe a suspendu tout paiement de dividende au titre des exercices fiscaux 2021 et 2022. Une fois le programme de désendettement achevé, le Groupe recommencera à payer un dividende.

La position fiscale d’URW reflète la localisation géographique de ses activités économiques. Le Groupe déclare ses bénéfices et paie ses impôts localement au lieu de réalisation de ses activités. Cela se matérialise par le paiement des impôts sur les bénéfices, sur les activités et des prélèvements sur les dividendes auprès des autorités fiscales locales (2).

Taxes et contributions sociales payées localement

Les impôts et taxes payés par le Groupe reflètent la localisation de ses investissements. Compte tenu de son portefeuille valorisé à 54,5 milliards d’euros et du fait que la détention d’actifs immobiliers l’oblige à payer des taxes foncières, URW est un important contributeur de recettes fiscales. Les opérations d’investissement et d’arbitrage du Groupe génèrent également le paiement de montants significatifs de droits de mutation au profit des collectivités locales, même si cette contribution peut varier d’une année à l’autre en fonction du nombre et de la taille des transactions réalisées. De plus, le Groupe ainsi que les preneurs des centres commerciaux du Groupe constituent des employeurs locaux importants et paient des montants significatifs d’impôts et contributions sociales. En 2021, sur une base proportionnelle, les filiales du Groupe URW ont acquitté 338 millions d’euros de taxes locales et contributions sociales. La répartition géographique ci-après n’inclut pas l’impôt sur les bénéfices qui est présenté dans la note 8.2 de la Section 5.2 Notes aux états financiers consolidés.

(1) Cf.## 2.3.3.2 SOUTENIR DE L’ENTREPRENEURIAT LOCAL

Le Groupe souhaite renforcer la vitalité économique des territoires en favorisant l’économie locale et s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent l’esprit d’entreprise et l’entrepreneuriat local au moyen de partenariats commerciaux et de réseaux régionaux à partir de 2020. En 2021, 61 % des actifs Flagships du Groupe ont accompagné des entrepreneurs dans la création ou la croissance de leurs entreprises. Ce soutien s’est fait de manière très variée, le Groupe utilisant différents moyens d’action à sa disposition.

Les actifs du Groupe offrent aux entrepreneurs une forte visibilité et exposition grâce à des opérations de marketing ou à la mise à disposition d’espaces (unités commerciales, espaces dans les parties communes ou lors d’événements comme les marchés de Noël, de manière permanente ou temporaire). Le Groupe accueille plusieurs concept stores dans ses actifs, favorisant les jeunes entrepreneurs ou artisans locaux. Il soutient également les entrepreneurs en leur apportant des aides financières (partenariats de services à long terme, subventions financières), ou en s’engageant activement dans les réseaux d’entrepreneurs locaux (aide financière, mentorat). C’est par exemple le cas chaque année grâce au Westfield East Bank Creative Future Fund, qui fait partie du programme de sponsorship de Westfield Stratford.

Les États-Unis ont soutenu les entrepreneurs au niveau des pays ou des actifs au cours de l’année 2021, par exemple :

Westfield Century City a parrainé la Pick Pico Small Business Street Fair dédiée au soutien des petites entreprises locales, en partenariat avec le Westside Neighborhood Council ; et
Westfield Garden State Plaza s’est associé à la New Jersey Economic Development Authority pour développer un programme visant à donner aux petites entreprises locales/petits entrepreneurs locaux la possibilité de louer des espaces à des tarifs inférieurs au marché afin de promouvoir et de développer leur entreprise.

En République tchèque, des partenariats avec des start-up locales axées sur la mobilité durable comme Hoppy Go (partage de voitures), Rekola (service de vélos partagés) et depuis 2021 BeRider (service de trottinettes électriques partagées) ont été lancés pour encourager le passage à des modes de transport plus durables. Un autre exemple est celui du centre commercial Westfield Chodov qui a entamé un partenariat avec la start-up locale Beta Robotics afin de tester une nouvelle innovation pour lutter contre les problèmes liés à la pandémie grâce à une nouvelle solution robotique de nettoyage de l’air. Il a également contribué au développement du logiciel dans le cadre de son partenariat continu en 2021.

Outre les initiatives locales, plusieurs actions à l’échelle nationale visent également à valoriser les entrepreneurs. Chaque année, URW organise le « Grand Prix Commerce » (Grand Prize Retail) pour soutenir l’innovation dans le commerce et la création d’entreprise. Ce concours, organisé depuis 2007 en France et pour la première fois en Espagne en 2019, récompense des concepts innovants et audacieux en leur donnant des subventions et la possibilité de se développer dans les centres commerciaux du Groupe. Avec son Grand Prix Commerce annuel, le Groupe a déjà contribué à accélérer le développement de plus de 38 jeunes commerçants entrepreneurs audacieux, tout en identifiant les concepts innovants qui feront le commerce de demain.

L’édition 2021 a décerné :

Le « Grand Prix » à Unbottled, une marque de produits d’hygiène et de beauté solides fabriqués en France qui réinvente la cosmétique de manière écoresponsable ;
Le « Prix Boutique et Coup de Cœur du Public » à Deliroutine, un marché alimentaire urbain qui propose des univers pop et décalés de street food, préparés en « Live Kitchen » à partir de produits frais et de grande qualité ; et
Le « Prix Pop-Up » à The Blond Cactus, un concept ancré dans l’économie circulaire et durable proposant des créations 100 % personnalisables composées de fleurs séchées et de plantes autosuffisantes associées à une décoration recyclée ou artisanale.

2.3.3.3 GESTION DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

La stratégie RSE du Groupe englobe une empreinte beaucoup plus large que le Groupe lui-même. En tant qu’important acheteur, URW sait combien il est primordial d’instaurer de nouvelles normes dans son secteur. Il œuvre pour faire évoluer la façon dont il guide ses fournisseurs et prestataires de services vers des opérations plus durables.

Compte tenu de la taille de son portefeuille, le Groupe travaille avec un grand nombre de fournisseurs et sous-traitants, et veille à ne pas s’exposer au risque de ne dépendre que de quelques fournisseurs stratégiques. En 2020, le Groupe a élaboré sa Feuille de route Achats responsables, suivie d’une cartographie des risques RSE dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021.

URW est devenu signataire du Pacte mondial des Nations Unies en 2004, s’engageant ainsi à adopter, faire respecter et mettre en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. En outre, Unibail-Rodamco-Westfield a publié en juin 2021 une déclaration sur l’esclavage moderne disponible à l’adresse suivante : https://modernslaveryregister.gov.au/.

CARTOGRAPHIE DES ACHATS

Les achats Unibail-Rodamco-Westfield peuvent être classés en trois catégories :

Les frais généraux, couvrant notamment les coûts de fonctionnement du siège, les déplacements professionnels, les honoraires de conseil et d’audit, la communication au niveau du Groupe et les relations publiques, l’informatique et d’autres frais administratifs. Cela concerne l’ensemble du personnel du Groupe et des sièges régionaux ;
Les services liés à l’exploitation quotidienne des bâtiments tels que le nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets, l’approvisionnement en énergie et en fluides, et les dépenses de marketing (OPEX payés par le propriétaire et dont la majeure partie est refacturée aux locataires sous forme de charges) ; et
Les travaux de construction capitalisés, correspondant à trois principaux types d’investissement sur les actifs : travaux de développement ou de rénovation, travaux de maintenance ou travaux de recommercialisation (CAPEX supportés par le propriétaire) ; il s’agit principalement de contrats passés avec les entreprises de construction, d’honoraires versés aux architectes, aux designers et aux bureaux d’études, et de primes d’assurance.

Du fait de la nature diverse de ses achats et de la dispersion géographique des actifs du Groupe, la plupart des acteurs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe sont des entreprises locales ou des filiales qui contribuent à l’économie locale. En outre, dans la mesure du possible, la politique d’achat privilégie les achats locaux dans la zone de chalandise des actifs du Groupe afin de contribuer à l’emploi et à l’économie des territoires locaux. Les achats sont principalement composés de dépenses consacrées à l’exploitation, à la construction et à la rénovation des actifs (la part des frais généraux dans les dépenses totales étant relativement faibles). Les charges d’exploitation sont dépensées au niveau local. Ces charges, ainsi que les coûts de construction, portent principalement sur des services nécessitant une main-d’œuvre abondante. Ils sont donc par essence des achats non délocalisables.# Les coûts de construction capitalisés sont des dépenses non récurrentes liées à l’activité de développement.

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities – CARTOGRAPHIE DES RISQUES RSE DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

URW s’engage à protéger les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement dans sa chaîne de valeur. Pour renforcer son approche de l’approvisionnement responsable, URW a établi une cartographie des risques RSE dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021. Cette cartographie permet à URW de comprendre et de lister les principaux risques liés à la durabilité dans sa chaîne de valeur en amont. Elle permettra au Groupe de définir et de mettre en œuvre des plans d’action pour gérer ces risques. La cartographie a été conçue avec des consultants externes spécialisés et a impliqué des représentants clés des fonctions à fort volume d’achats (comme les équipes de développement ou les équipes techniques) ainsi que l’équipe de conformité du Groupe. La cartographie couvre environ dix catégories d’achats clés relevant de 11 catégories de risques (consommation de ressources, pollution, production de déchets, changement climatique, biodiversité, travail illégal/forcé, discrimination/harcèlement, temps de travail/salaire, santé et sécurité, protection des données, corruption), et fait une distinction entre les pays. Cette cartographie intègre celle des principales mesures de gestion des risques principaux déjà en place au sein du Groupe.

– ACHATS RESPONSABLES

La stratégie d’achats d’Unibail-Rodamco-Westfield vise à respecter les règles suivantes : équité, priorité accordée à la qualité de service, construction de partenariats durables, réduction des risques, et respect des réglementations en vigueur. De plus, le Groupe se doit d’honorer la confiance accordée dans le cadre de son mandat de gestion, en s’imposant transparence et optimisation des coûts. Outre les principes et règles détaillés dans les procédures du Groupe et le compliance book (et en particulier dans le Code d’Éthique, et le programme anticorruption), tous les achats doivent se conformer au droit local applicable, et notamment au droit du travail et de l’environnement. Le droit local évoqué inclut notamment le respect de la loi britannique et de la loi australienne sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act) ou des clauses anti-discrimination aux États-Unis. Pour assurer la bonne application de ces règles, dans le cadre d’un appel d’offres et pendant toute la période de validité d’un contrat, un fournisseur peut à tout moment contacter le Directeur de la Conformité d’Unibail-Rodamco-Westfield et formuler une réclamation, conformément au dispositif de recueil d’alerte du Groupe. L’équipe d’audit interne d’Unibail-Rodamco-Westfield effectue des contrôles réguliers au sein du Groupe pour veiller à la stricte application de la politique d’achats du Groupe. L’approche RSE des entreprises est un des critères pris en compte dans le processus d’achats et le référencement des fournisseurs d’Unibail- Rodamco-Westfield en Europe continentale.

En 2021, URW a à nouveau été reconnu comme leader mondial pour son engagement avec ses fournisseurs sur le changement climatique. Il a été nommé au Supplier Engagement Leaderboard 2021 par le Carbon Disclosure Project (CDP), organisation internationale à but non lucratif travaillant sur l’impact environnemental. URW a été classée dans les 8 % les mieux notées parmi les organisations évaluées par le CDP. De plus, en 2014, le Groupe a signé la charte française « Relations Fournisseurs Responsables », qui est issue d’une initiative menée par les autorités françaises. Cette charte, structurée autour de dix engagements, vise à promouvoir les meilleures pratiques pour des achats plus responsables, et une relation plus équilibrée et de coopération des grandes entreprises envers leurs fournisseurs.

En Suède, depuis 2020, URW utilise le Code de conduite des fournisseurs du secteur immobilier suédois, qui est appliqué dans ses processus d’achat pour son siège et ses actifs permanents afin de garantir un niveau minimum de durabilité et de responsabilité de la part de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs doivent signer et respecter le Code de conduite qui comprend des exigences relatives à la préservation de l’environnement, à l’environnement de travail, aux conditions sociales, ainsi qu’à l’éthique et la conformité dans la conduite des affaires. De plus, les fournisseurs doivent répondre à un questionnaire d’auto-évaluation afin de prouver qu’ils respectent le Code de conduite. Ce questionnaire doit être mis à jour une fois par an. Une approche équivalente est adoptée pour les activités de construction. En ce qui concerne le travail forcé, une bonne compréhension, couplée à un effort de sensibilisation à cette question importante sont essentiels. URW s’est associé à « Stronger Together » pour développer une formation de haut niveau pour lutter contre le risque de travail forcé. Stronger Together est une organisation à but non lucratif qui œuvre avec les entreprises pour lutter contre le travail forcé, la traite des êtres humains et d’autres formes d’exploitation cachée des travailleurs par des tiers. Ladite formation a été donnée pour la première fois à un ensemble de directeurs URW concernés en 2021.

Sélection des fournisseurs

Unibail-Rodamco-Westfield accorde une attention particulière au choix de ses prestataires afin de s’assurer qu’ils respectent sa politique d’achats. Déployée à l’échelle du Groupe, la procédure d’achats garantit un prix optimal pour le meilleur niveau de service, tout en assurant un traitement équitable des fournisseurs/prestataires. Elle stipule que les prestataires de biens et de services doivent être sélectionnés de façon équitable et transparente, sur la base de critères objectifs et mesurables conformément à la procédure d’appel d’offres. Les partenaires commerciaux envisagés sont étudiés selon la procédure « Know Your Partner » du Groupe. Ces processus de diligence raisonnable visent à évaluer l’exposition des partenaires concernés au risque de corruption et à repérer d’éventuelles violations par le passé du droit du travail international ou des droits humains.

Lors du référencement d’un nouveau fournisseur, de nombreuses informations sont préalablement exigées, dont une présentation de leur stratégie et de leurs pratiques en matière de RSE. Ces aspects environnementaux et sociaux revêtent une importance particulière dans l’information du Groupe sur ses choix de prestataires et font partie des critères pris en compte pour tout appel d’offres. Chaque étape du processus d’achat est accompagnée de pièces justificatives garantissant ainsi une parfaite traçabilité.

En Europe continentale, une solution logicielle de gestion en ligne des achats est utilisée depuis 2017. Elle est dédiée aux achats de services sur le portefeuille existant. Elle permet de renforcer et de sécuriser les procédures d’URW, d’élargir les partenariats établis avec les fournisseurs référencés, d’assurer la transparence nécessaire à toute décision d’achat, de mettre à la disposition des équipes opérationnelles des outils facilitant la sélection des prestataires, le partage des meilleures pratiques et la limitation des risques. Cette solution sécurise la gestion administrative de l’ensemble du cycle d’achats.

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

Inclusion des critères RSE dans les clauses contractuelles

Les Conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à tous les pays dans lesquels URW est implanté. Elles varient toutefois entre l’Europe continentale, le Royaume-Uni et les États-Unis en fonction des exigences locales. Une clause est aussi automatiquement incluse dans ces conditions, demandant aux fournisseurs de respecter les dispositions prévues par le Code d’Éthique du Groupe et notamment de se conformer au droit applicable ; prévenir toutes formes de corruption et de discrimination ; respecter la dignité humaine et le travail des employés ; préserver l’environnement ; et signaler les pratiques qui enfreignent ces principes en ayant recours à la procédure de prise de contact prévue par le Groupe.

En Europe continentale, pour les actifs existants, les prestataires de services, en particulier les sociétés de nettoyage, de maintenance multitechnique et de sécurité, sont invités à signer les CGA associées à tout contrat, comprenant une clause de développement durable couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux, notamment l’amélioration de l’efficacité énergétique, la gestion responsable des déchets, l’utilisation de produits et matériaux respectueux de l’environnement, et garantissant le respect des droits sociaux et du travail, y compris le respect des conventions de l’Organisation internationale du travail (« OIT ») et les réglementations locales en matière de droit du travail.

Au Royaume-Uni, le contrat de service type comporte un engagement à respecter toutes les lois pertinentes relatives à la sécurité, au travail et à l’environnement (y compris, de manière non restrictive, à la gestion des déchets et de l’eau), l’accréditation de gestion environnementale des sites (ISO 14001) et les bonnes pratiques dans ces domaines.

Aux États-Unis, des clauses engagent les fournisseurs à ne se livrer, directement ou indirectement à aucune forme de trafic humain, d’esclavage, ou de travail forcé ou non volontaire.

En France, deux fascicules liés aux CGA viennent renforcer les dispositions existantes en matière de développement durable en précisant notamment les efforts et résultats attendus en matière de performance environnementale et sociale : un « fascicule des clauses environnementales », et un « fascicule insertion professionnelle ».# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

2.3.4 COLLABORER AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES

Le dernier, qui a été mis en place en juillet 2018, invite les prestataires de services à favoriser l’intégration professionnelle des personnes éloignées du marché du travail. Il impose aux prestataires de services de s’engager et de faire des efforts importants dans ce domaine lorsqu’ils fournissent des services au sein des actifs du Groupe. Des objectifs spécifiques sont définis en concertation avec le Groupe, afin d’adapter les ambitions d’insertion professionnelle au périmètre et à l’activité de chacun, de manière à sécuriser de réels parcours professionnalisants ou qualifiants et à diversifier les canaux de recrutement. Ces ambitions sont régulièrement révisés. Les prestataires s’engagent également à travers ce fascicule à effectuer une majorité de leurs recrutements dans les communautés avoisinant les lieux de réalisation du contrat et à participer aux événements de recrutement « URW for Jobs » organisés par le Groupe (voir la Section 2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes locales). Enfin, les prestataires signataires s’engagent à établir et transmettre au Groupe un bilan des actions et résultats obtenus en matière d’insertion professionnelle pour chacun des différents actifs du Groupe où ils opèrent.

En Europe continentale, pour les projets en construction, les contrats signés avec les prestataires mentionnent que le Groupe et les sociétés qu’il contrôle s’engagent à réduire l’empreinte carbone du projet, en particulier pendant la phase de développement des actifs. Une clause indique que les entreprises de construction impliquées dans des projets développés par le Groupe doivent prendre en compte l’impact carbone lors du choix des modes de construction, des matériaux, et des solutions techniques. Aussi, à chaque revue de projet, et à chaque choix de solution technique, un arbitrage concernant l’empreinte carbone des solutions proposées devra être soumis au Groupe. Les principes et plans d’actions retenus pour sélectionner des matériaux plus durables et avec un contenu carbone réduit sont précisés dans la Section 2.2.2.3 Matériaux de construction, du présent rapport.

Sensibilisation auprès des prestataires existants

Pour encourager les fournisseurs et les sous-traitants existants à améliorer leurs pratiques responsables et à utiliser des matériaux à faible impact sur l’environnement, le Groupe communique sa politique RSE et ses objectifs environnementaux et sociaux à tous ses principaux fournisseurs de services dans l’ensemble du Groupe. Cela prend la forme de lettres officielles, comprenant le contenu et les ambitions de la stratégie RSE du Groupe et l’annonce d’un engagement supplémentaire des fournisseurs sur les questions de RSE. Le Groupe a confirmé dans cette démarche son souhait de collaborer avec sa chaîne d’approvisionnement dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030.

Conformément aux critères du label « 4 étoiles » du Groupe en Europe continentale, URW met régulièrement en place des programmes de formation « accueil, qualité et service » pour les personnels des prestataires de sécurité et de nettoyage des centres commerciaux labellisés « 4 étoiles ». En France, les sociétés de maintenance reçoivent une formation relative aux pratiques du Groupe en matière de protection de l’environnement, de santé et de sécurité. Le Groupe a également mis en place des mécanismes d’incitation pour encourager les économies d’énergie et le tri des déchets, par exemple, des contrats de performance énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie, et les objectifs contractuels de pourcentage de déchets à mettre en décharge et la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Par ce processus d’amélioration continue, le Groupe sensibilise et responsabilise les fournisseurs avec lesquels il contracte sur son patrimoine géré.

Évaluer les performances des fournisseurs en matière de RSE

En Europe continentale, le respect des clauses environnementales, des modes de gestion et de la qualité de service fait l’objet d’une évaluation interne annuelle pour les principaux services (maintenance multitechnique, santé et sûreté, transports mécaniques, nettoyage et gestion des déchets). Le processus d’évaluation des prestataires permet d’apprécier la conformité des fournisseurs vis-à-vis des exigences contractuelles et permet d’anticiper les besoins en matière d’appel d’offres. Les données collectées lors de ces évaluations, une fois consolidées, sont aussi partagées avec les prestataires à l’occasion de Comités de pilotage.

En 2020, Viparis a lancé une campagne d’évaluation externe de ses fournisseurs sur des critères RSE en partenariat avec Ecovadis. Cette campagne s’est poursuivie en 2021. Pour les fournisseurs ne faisant pas partie de la plateforme Ecovadis, Viparis a également mis à jour en 2021 son questionnaire d’évaluation interne sur la RSE. Ces évaluations sont utilisées lors des réunions annuelles avec les prestataires pour définir un plan d’action sur les performances RSE.

100 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2.3.4.1 SOUTENIR LA COMMUNAUTÉ

Chaque actif du Groupe s’engage à contribuer pleinement à la création de valeur sociale pour les communautés et au développement économique durable des régions dans lesquelles il opère. Bien que la crise actuelle de la COVID-19 ait limité certaines des activités au sein de la communauté, elle a également donné lieu à un engagement sans précédent du Groupe à contribuer à la lutte mondiale contre le virus.

– SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS PENDANT LA CRISE DE LA COVID-19
Après les nombreuses actions menées par le Groupe en 2020 pour lutter contre la propagation du virus, pour protéger les populations les plus vulnérables et renforcer la cohésion locale : URW a structuré son approche vers des actions ciblées et efficaces. D’une part, le Groupe a poursuivi les actions lancées au cœur de la pandémie comme le soutien aux victimes de violences conjugales en France où les actions ont été maintenues en 2021, notamment à Villeneuve 2, Westfield Carré Sénart et Westfield Vélizy 2. D’autre part, le Groupe s’est activement associé aux autorités locales et nationales pour développer davantage les centres de dépistage et de vaccination et soutenir les efforts de santé publique. Ainsi, à la fin de l’année, 48 centres de vaccination étaient ouverts dans les actifs d’URW à l’échelle mondiale avec 1,5 million de vaccins dispensés dans ses centres.

– URW FOR JOBS
URW for Jobs (« Unibail-Rodamco-Westfield pour l’emploi ») est l’une des initiatives majeures du Groupe pour les communautés. Elle vise à créer des opportunités d’emploi dans les actifs du Groupe à destination de la population locale ayant des difficultés à trouver un emploi du fait d’un manque de qualification ou d’un parcours de vie compliqué (financièrement, socialement ou familialement). Le programme est destiné aux personnes éloignées de l’emploi. Il leur offre une formation gratuite afin de répondre aux exigences des employeurs de la chaîne de valeur du Groupe (par exemple, les enseignes, le service client, la sécurité, la construction, etc.). À la fin de cet accompagnement, les participants sont présentés aux locataires du centre commercial et autres recruteurs de la zone au travers d’entretiens d’embauche et de salons de l’emploi, et ils se voient ainsi proposer de véritables offres d’emploi. Ces actions sont systématiquement menées en partenariat avec les acteurs publics de l’emploi et associations locales, avec lesquelles le Groupe s’inscrit dans la durée.

Le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes des communautés avoisinant ses centres de trouver un emploi ou d’intégrer une formation certifiante grâce à URW for Jobs à partir de 2020. Depuis sa création en 2016, URW for Jobs a aidé 2 362 personnes à trouver un emploi ou une formation certifiante. Bien que les opérations du programme aient été fortement impactées par les restrictions liées à la pandémie de la COVID-19 en 2020 et 2021, URW a mis en place le programme où et quand cela était possible et a testé des versions numériques du programme, par exemple au moyen d’entretiens en vidéoconférence et de formations en ligne. Le centre commercial Nacka Forum en Suède en mars 2021 a notamment organisé un salon de l’emploi numérique proposant plus de 180 postes, y compris dans des entreprises voisines du centre. Adecco, un partenaire du programme, a fourni aux candidats des modèles de CV et un guide de préparation aux entretiens pour les aider dans leur démarche. Les quelque 600 candidatures recueillies illustrent le succès de cet événement.

En 2021, le programme URW for Jobs a été mis en œuvre dans 30 centres commerciaux du Groupe. Ces centres ont ainsi permis de former 360 bénéficiaires. Grâce à 22 005 heures de formation (soit en moyenne huit jours de formation par candidat), les bénéficiaires ont pu reprendre confiance en eux, confirmer leurs projets professionnels et développer des compétences de savoir-être et de savoir-faire. En 2021, 637 membres de la communauté locale ont intégré un emploi ou repris des études qualifiantes dans les deux mois suivant le programme. Cela comprend 336 candidats formés grâce au programme, auxquels s’ajoutent 301 candidats qui ont pu accéder à l’initiative sans formation préalable et ont trouvé un emploi lors d’événements organisés par les centres commerciaux. Le Groupe réitère son engagement d’aider 1 000 personnes à trouver un emploi ou à suivre une formation certifiante grâce au programme URW for Jobs chaque année.

– URW COMMUNITY DAY
L’URW Community Day vise à engager un large nombre de collaborateurs au service d’une association caritative active dans les communautés proches d’un actif des 12 pays dans lesquels le Groupe est présent.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

En 2021, les activités communautaires du Groupe ont continué à se concentrer sur le soutien aux besoins des communautés locales directement touchées par la pandémie mondiale, et sur les activités visant à améliorer l’environnement et la biodiversité des zones proches des centres commerciaux. 61 % des collaborateurs du Groupe ont réalisé plus de 7 096 heures de bénévolat en 2021. À titre d’exemple, les initiatives de bénévolat suivantes ont été menées :

En France, les équipes se sont portées volontaires pour soutenir un événement de la Croix-Rouge destiné aux personnes défavorisées et ont participé à la rénovation d’un centre local pour réfugiés. Elles ont également aidé l’Office national des forêts (ONF) à entretenir les forêts locales en plantant environ 200 arbres ;
En Allemagne, les employés ont participé à dix initiatives sur plusieurs semaines incluant le nettoyage des environs du Rhin, le tri et la distribution de nourriture ainsi que la rénovation d’espaces préscolaires ;
En Italie, les employés ont consacré du temps à une organisation caritative pour enfants handicapés, en peignant, en aidant au jardin et à la serre, et en soutenant les enfants dans leurs travaux scolaires et leurs activités de jeu ;
Aux Pays-Bas, les équipes ont uni leurs forces pour débarrasser les canaux d’Amsterdam de déchets plastiques ;
En Pologne, une équipe de bénévoles a aidé à nettoyer et à peindre un centre d’hébergement de nuit pour les personnes sans-abri ;
Au Royaume-Uni, les employés ont soutenu diverses activités, allant de la création de 200 kits de soins et de la préparation de 5 700 repas pour des personnes à faibles revenus, à des sessions éducatives à la Westfield London Nature Reserve avec des étudiants ayant des besoins d’apprentissage spécifiques ou atteints d’autisme ; et
Aux États-Unis, les équipes ont mené diverses actions, notamment des dons de vêtements pour réduire les déchets textiles, la préparation de fournitures scolaires, de kits de soins et de nourriture pour les familles défavorisées, et prendre contact avec des personnes âgées LGBTQ+.

PARTENARIATS LOCAUX

Aujourd’hui plus que jamais, le Groupe souhaite œuvrer avec et pour ses communautés en collaborant avec l’ensemble des parties prenantes du territoire pour une création de valeur partagée. Ancrés dans le territoire local, les actifs du Groupe ont construit un solide réseau de partenariats locaux, avec lesquels ils travaillent à identifier et traiter les problématiques rencontrées par les populations et les entreprises locales. En établissant des relations solides et durables avec les parties prenantes locales, le Groupe coordonne des réponses communes : il apporte ses années d’expérience à faire le lien entre les personnes, le commerce et l’environnement bâti.

En 2020, le Groupe a fait un pas en avant pour mieux suivre et renforcer l’impact positif de ses actions sociales avec la mise en œuvre du Plan de résilience des territoires dans 100 % des actifs qu’il détient et gère (voir la Section 2.3.2 Promouvoir la résilience sociale). Dans le cadre des Plans de résilience des territoires et en plus des initiatives URW for Jobs et URW Community Days, ces partenariats locaux ou nationaux donnent naissance à un grand nombre d’initiatives supplémentaires, au travers desquelles le Groupe et ses salariés consacrent leur temps et expertise.

Le Groupe s’engage à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent au moins un projet à long terme (> 2 ans) avec une association locale ou une ONG d’ici 2022. En 2021, 82 % des actifs Flagships avaient établi des partenariats avec des associations locales ou des ONG depuis au moins deux ans.

En 2021, plus de 630 actions locales à visée sociale et environnementale ont été menées par les centres commerciaux du Groupe au travers de mises à disposition d’espace, de dons, de collectes de matériels ou d’événements pédagogiques. 53 % de ces actions ont bénéficié à des organisations à but non lucratif, 24 % à des partenaires publics des territoires tels que des écoles, des crèches et des clubs sportifs, et 20% à des entités privées à visée sociale ou environnementale. Au total, en comptant les dons de la division Aéroports et les contributions faites à l’échelle nationale et à l’échelle des entreprises, les actions philanthropiques d’URW s’élèvent à 11,9 millions d’euros à l’échelle du Groupe pour 2021.

Exemples de projets à long terme avec des associations caritatives ou des ONG :

En France, Westfield Vélizy 2 a lancé un comité d’inclusion sociale en 2020 pour rassembler les associations locales à but non lucratif autour des sujets d’inclusion sociale, notamment l’amélioration de l’accessibilité et les éventuels services dédiés aux personnes en situation de handicap. Cette collaboration a conduit à l’installation de scooters électriques pour les personnes à mobilité réduite et au lancement d’un partenariat avec un établissement de service d’aide par le travail (ESAT) local pour promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap. Le centre commercial a également mis en place un nouveau service en collaboration avec des organismes partenaires : sur rendez-vous préalable, un employé dédié accueille et accompagne les clients en situation de handicap dans le centre commercial deux fois par semaine ; et
En Pologne, dans le cadre du partenariat existant avec la Brother Albert’s Aid Society, le centre commercial Wroclavia a ouvert, avant Noël, un stand tenu par la Brother Albert Aid Society où des sans-abris pouvaient vendre leur artisanat, non seulement pour récolter de l’argent, mais aussi pour sensibiliser aux problèmes des sans-abris et promouvoir la Brother Albert Aid Society. Cette initiative fait suite à un programme de 2020 dans le cadre duquel le centre s’est associé à la Brother Albert’s Aid Society pour créer un jardin communautaire exploité par des sans-abris.

Ces projets apportent aux associations ou organisations partenaires le soutien dont elles ont besoin pour construire des projets long terme et des réponses concrètes, en s’appuyant sur la stabilité, l’attractivité et l’engagement des actifs du Groupe.

Parallèlement à ces collaborations locales au niveau de chaque centre, le Groupe a maintenu ses partenariats nationaux :

En 2021, les centres commerciaux en France ont fêté la 13 ème année consécutive de soutien au réseau des Écoles de la 2 ème chance qui ont bénéficié, outre d’un soutien financier, d’actions concrètes pour permettre à leurs jeunes une insertion professionnelle durable ;
Au Royaume-Uni, le partenariat du Groupe avec WISE et Stemettes pour favoriser et inspirer l’équilibre des genres, de l’éducation à l’entreprise, dans le domaine des STEM (sciences, technologies, ingénierie et mathématiques) s’est poursuivi bien que les activités en présentiel n’aient pas pu avoir lieu en 2021 ; et
En tant que leader de son industrie, Unibail-Rodamco-Westfield s’implique au côté des principaux acteurs de l’industrie immobilière française afin de promouvoir et faire avancer l’éducation et la recherche dans les domaines de l’immobilier et de l’urbanisme. En tant que membre fondateur de la Fondation Palladio, le Groupe a ainsi participé au cycle de l’institut Palladio parrainé par l’ancien Premier ministre français, Edouard Philippe, portant sur le thème « Santé et bien-être dans la ville de demain » et visant à inventer ensemble la ville de demain en relevant les défis des sociétés contemporaines. Outre ces groupes de réflexion et d’échanges, la fondation soutient financièrement les étudiants les plus prometteurs dans le domaine de l’immobilier, pour la poursuite de leurs études supérieures, ou pour des projets de recherche.

ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS

Nos centres créent de meilleures communautés

Créer des opportunités d’emploi pour des personnes en recherche d’emploi
S’impliquer localement
Engager un grand nombre d’employés pour soutenir des associations caritatives

Indicateur	Valeur
Heures de formation dispensées en 2021	22 005
Initiatives de bénévolat	125
Nombre d’initiatives sociales ou environnementales mises en œuvre	630
Personnes ont obtenu un emploi ou un certificat de formation	637
Menées dans chacun des 12 pays du Groupe
Centres commerciaux impliqués	30
Heures de bénévolat	7 096
Des actifs ont soutenu au moins une organisation caritative ou ONG locale	97 %

2.3.4.2 UN DIALOGUE OUVERT AVEC LES LOCATAIRES ET LES VISITEURS

Dans le contexte de la pandémie, le Groupe a renforcé le dialogue avec les locataires et les visiteurs pour faire face aux défis sans précédent que représentent le confinement et l’isolement. En 2021, la collaboration avec les locataires a porté non seulement sur les mesures appropriées et nécessaires pour protéger la santé et la sécurité de leurs employés et des visiteurs (voir la Section 2.2.3.7 Pollution et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement), mais aussi sur la mise en œuvre de nouvelles alternatives et de solutions d’achat sur mesure comme les livraisons, le drive, la vente à emporter et le retrait des commandes. Cette collaboration entre les commerçants, les prestataires de services et la direction des centres commerciaux s’est révélée essentielle pour continuer à informer les clients des consignes de distanciation sociale et des mesures sanitaires renforcées.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

2.3.5 PROMOUVOIR LA CONSOMMATION RESPONSABLE

En 2021, le Groupe a maintenu son enquête annuelle de satisfaction des locataires dans tous ses centres commerciaux en Europe continentale et au Royaume-Uni, afin de s’assurer notamment que les enseignes connaissent la stratégie du Groupe pour garantir leur sécurité et se sentent soutenues pendant la crise. L’application « Connect » d’URW améliore de façon significative la relation au quotidien des équipes des centres avec les locataires et les fournisseurs. Elle est régulièrement utilisée pour échanger avec les locataires et obtenir un retour d’informations de leur part, notamment concernant leur satisfaction à l’égard des nouveaux services ou événements. Lancée en 2016, l’application est actuellement utilisée dans une large majorité des centres commerciaux en Europe et aux États-Unis. Un niveau de communication élevé avec les visiteurs a également été maintenu afin qu’ils se sentent en sécurité et en confiance pendant leur visite et pour renforcer les liens avec l’ensemble des habitants du territoire en ces temps difficiles. En plus des enquêtes de satisfaction habituelles, des enquêtes supplémentaires ont été envoyées aux clients, comprenant des questions sur les mesures liées à la santé et la sécurité mises en place par les centres commerciaux, afin de comprendre leurs attentes et s’adapter à leurs besoins. Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie sans relâche à rendre ses actifs les plus accueillants et accessibles à tous les citoyens, en donnant aux équipes du Groupe les moyens nécessaires pour traduire cette vision inclusive dans les activités quotidiennes des centres. L’inclusion est un sujet crucial pour le Groupe. Cet engagement a été renforcé d’une part par la crise sanitaire de la COVID-19 et son impact sur les inégalités préexistantes, et d’autre part par d’autres événements sociaux majeurs :
• Le Groupe a réitéré son engagement dans la lutte contre le racisme et les préjugés. Outre les initiatives menées en interne pour promouvoir la diversité et l’inclusion (voir la Section 2.4.2.2 Diversité et inclusion), le Groupe renforce son soutien à l’autonomisation économique des personnes issues des minorités ethniques, en particulier aux États- Unis, grâce à des initiatives à vocation communautaire et à tous les moyens disponibles, tels que URW for Jobs, les dons d’entreprises et les programmes de soutien aux entrepreneurs ; et
• Les personnes en situation de handicap ont particulièrement été touchées par la crise de la COVID-19. Le Groupe a multiplié ses efforts pour faire en sorte qu’elles se sentent en sécurité, bienvenues et à l’aise dans ses centres, en leur offrant des services et des installations adaptés à leurs besoins. En 2020, le Groupe a lancé une formation dédiée à l’accompagnement de personnes en situation de handicap à destination de l’ensemble des employés et sous-traitants des centres en contact avec la clientèle dans toute l’Europe. Créé en partenariat avec l’association française ADAPEI, ce programme de formation aide les employés et les fournisseurs du Groupe à mieux comprendre la nature diverse des handicaps (y compris les handicaps invisibles), à identifier les situations où une assistance spécifique pourrait être nécessaire, à élaborer des réponses adaptées et à adopter des comportements appropriés. Parallèlement, aux États- Unis, diverses initiatives ont été lancées en 2020, notamment des cours de formation en ligne et des ateliers de sensibilisation. Des efforts ont ainsi été faits pour améliorer l’expérience globale des personnes handicapées lorsqu’elles visitent nos centres. De multiples initiatives locales sont menées au sein du Groupe, comme le lancement par Westfield Vélizy 2 de son comité d’inclusion sociale (voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté) ou la campagne Tournesol pour les handicaps invisibles à Westfield London : les centres fournissent aux personnes souffrant de handicaps invisibles, si elles le souhaitent, un bracelet discret qui indique aux employés des centres que la personne qui le porte a besoin de soutien supplémentaire, d’aide ou d’un peu plus de temps. Cette campagne s’accompagne de la formation de l’ensemble du personnel du centre. Ces échanges intenses et le travail continu pour améliorer la relation avec locataires et visiteurs viennent s’ajouter au label « 4 étoiles », qui garantit une expérience d’achat unique grâce à une gamme de 680 critères de référence portant sur les services et l’infrastructure. Ce label « 4 étoiles » a été maintenu en Europe en 2021, ainsi que le label équivalent appelé « Service with style » aux États-Unis.

104 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

La consommation des ménages a un fort impact environnemental. Du changement climatique anthropique, à la production de déchets ou la pollution de l’eau, des solutions généralisées à court et long terme sont essentielles pour faire évoluer le marché vers une plus grande responsabilité sociale et environnementale. En tant que leader de l’industrie et compte tenu du nombre élevé de visiteurs qui se rendent chaque année dans ses actifs, le Groupe est conscient de sa responsabilité dans la promotion d’une consommation plus saine et plus responsable. Cette responsabilité s’est traduite par des engagements concrets dans le cadre de la stratégie Better Places 2030 du Groupe, qui ciblent aussi bien la diversification de l’offre commerciale que la mise en place d’initiatives non commerciales telles que des services ou événements de sensibilisation. En effet, le Groupe considère que pour mener à bien cette transformation, en plus de responsabilisation des marques et l’augmentation progressive de la part de son offre durable, il sera essentiel d’adopter les bonnes approches marketing, et de proposer de nouveaux services facilitant cette transition vis-à-vis des clients. D’ici 2022, le Groupe s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent et fassent la promotion d’au moins une initiative de consommation durable. Ces initiatives visent à encourager les changements de comportements et de mode de vie chez les consommateurs et englobent un large éventail de services, d’infrastructures ou d’événements destinés à faciliter les écogestes des consommateurs et à les sensibiliser à l’impact qu’ont leurs achats (voir la Section 2.3.5.1 Favoriser le changement des comportements). En 2021, 67 % des actifs Flagships du Groupe ont soutenu et promu au moins une initiative de consommation durable. À plus long terme, d’ici 2025, le Groupe s’est engagé à collaborer avec ses locataires pour plus de transparence sur le caractère sain et durable des marques, et élargir la gamme de solutions saines et durables pour 100 % de ses actifs Flagships. Cela se traduit par une offre durable accrue grâce à des partenariats avec les enseignes existantes tout en intégrant de nouvelles marques durables dans le portefeuille (voir la Section 2.3.5.2 Une offre attractive, différenciante et durable). URW a mené l’enquête sur la durabilité auprès de sa propre clientèle pour la deuxième année consécutive sur son portefeuille européen. Cette enquête a permis de confirmer l’importance du développement durable pour les consommateurs, de donner des orientations claires sur les meilleures solutions pour répondre à leurs attentes et de confirmer la pertinence des engagements du Groupe.

2.3.5.1 FAVORISER L’ÉVOLUTION DES COMPORTEMENTS

Les actifs du Groupe, en collaboration avec leurs partenaires du territoire, créent des initiatives adaptées aux enjeux locaux afin de promouvoir des choix de consommation responsables et des comportements plus durables. En plus des services de mobilité (mentionnés dans la Section 2.2.4.2 Solutions de mobilité durables innovantes) et des solutions de gestion des déchets proposées aux visiteurs (mentionnées dans la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets), tous les actifs du Groupe encouragent des comportements durables en proposant des activités de sensibilisation locales et se joignent aux initiatives de plus grande ampleur, à l’échelle du Groupe ou de la région. Un large panel d’initiatives locales voit ainsi progressivement le jour dans les actifs du Groupe : les infrastructures sont améliorées avec l’augmentation de points de collecte éco-citoyens, des espaces d’agriculture urbaine ou de points de troc. La transformation des comportements est également encouragée au travers de la communication d’information, que ce soit en mettant en avant les initiatives durables des enseignes et les caractéristiques durables de leur offre, ou au travers d’évènement en présentiel durant lesquels le public assiste à des prises de paroles ou TED-talks ou participe activement à des ateliers pour apprendre à recycler, réparer ou prolonger la durée de vie de ses produits. Les meilleures de ces pratiques locales sont ensuite déployées à l’échelle du Groupe. C’est par exemple le cas de la solution intelligente de gestion des déchets alimentaires déployée en Europe en partenariat avec Too Good To Go ou des actions portant sur la circularité dans le secteur du textile.

– INITIATIVES DE SENSIBILISATION
De nombreuses initiatives sont menées pour sensibiliser les visiteurs à l’impact environnemental et social de leurs choix et comportements de consommation. Ces initiatives se traduisent par des événements ponctuels, des services ou des campagnes de communication à long terme qui abordent divers sujets liés à la consommation, tels que :
• La réduction des déchets avec la mise en place d’opérations de collectes, de vente de seconde main, de recyclage aussi bien sur les produits textiles, alimentaires que d’autres comme les smartphones, les tasses à café à Westfield Stratford City, le marc de café ou les mégots de cigarettes dans plusieurs actifs français.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.3 Better Communities

– CONNECTER LES HABITANTS À LA NATURE
D’année en année, les activités d’agriculture urbaine du Groupe connaissent un succès grandissant (voir la Section 2.2.5 Protéger et améliorer la Biodiversité). Ces espaces dédiés à la valorisation de la production agricole et de la biodiversité locale sont également utilisés pour rapprocher les communautés locales de la nature, les informant tout en leur faisant vivre de nouvelles expériences durables. La ferme urbaine Peas & Love à Westfield Parly 2 permet aux résidents locaux de visiter et de collecter régulièrement les fruits et légumes cultivés sur la parcelle qu’ils louent. Ils sont également invités à participer à divers ateliers pour apprendre à cultiver et récolter des produits agricoles. En France, le projet de ferme urbaine à la Porte de Versailles, appelé Nature Urbaine, organise de nombreux ateliers afin de faire découvrir l’agriculture urbaine aux Parisiens et de leur faire déguster des aliments produits localement. Lorsqu’aucune activité d’agriculture urbaine locale n’est mise en place, les centres encouragent tout de même le lien entre leurs visiteurs et la nature, comme dans le cas du partenariat signé entre Westfield Vélizy 2 et l’Office National des Forêts (ONF), qui organise des ateliers et encourage les visiteurs à cofinancer la restauration d’une parcelle de forêt dégradée à proximité. Les centres s’engagent aussi régulièrement dans des campagnes de nettoyage de l’environnement dans leur quartier. Enfin, les équipes des centres participent régulièrement à des réunions portant sur l’urbanisme avec les autorités locales, offrant leur soutien pour multiplier les espaces verts dans les environs. C’est notamment le cas du Centrum Cerny Most, qui contribue à la conception du parc Triangle à proximité de l’actif, en collaboration avec plusieurs autres partenaires, dont la municipalité de Prague 14.

– LIMITER LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE
Le partenariat avec Too Good To Go, une plateforme sur laquelle les enseignes alimentaires peuvent vendre leurs produits invendus à un prix réduit aux clients en fin de journée, offre une solution clé en main aux locataires du Groupe pour réduire leurs déchets alimentaires tout en générant des revenus supplémentaires et en sensibilisant les visiteurs. Après un lancement réussi en 2018, une expansion à l’ensemble des actifs français en 2019, puis à l’expansion dans huit pays européens en 2020, le partenariat s’est développé aux États-Unis en 2021. Malgré les restrictions d’activités tout au long de l’année, il a permis d’économiser plus de 242 000 repas (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Ces résultats ont été rendus possibles grâce à l’engagement des équipes d’Unibail-Rodamco-Westfield qui agissent comme intermédiaires à la fois auprès des supermarchés et des enseignes de restauration, en les informant et en facilitant leur participation, et des clients pour leur faire connaitre les avantages de ce service.

– CIRCULARITÉ DANS LA MODE
Étant donné l’importance du secteur de la mode dans les actifs du Groupe et l’impact de l’industrie de la mode sur l’environnement, le Groupe a fait de la circularité dans la mode l’une de ses priorités. La présence de conteneurs dans les locaux des actifs a permis de remédier à cette situation : 20 actifs du Groupe encouragent le recyclage des vêtements d’occasion en partenariat avec des entreprises ou des associations caritatives locales qui s’engagent à leur donner une seconde vie. Ils sont ainsi revendus sur le marché de seconde main, donnés à des associations caritatives ou recyclés. En 2021, ils ont permis la collecte de 227 tonnes de textile. Des événements en lien avec la circularité ont permis de collecter 15,7 tonnes de produits textiles supplémentaires. En 2021, une nouvelle initiative a été lancée au Westfield Forum des Halles avec The Second Life pour donner aux visiteurs la possibilité de vendre des articles de mode contre une carte cadeau dans le centre commercial. Les articles sont achetés à un prix fixé par The Second Life et revendus avec ses partenaires en ligne ou en magasin. Au total, ce sont 243 tonnes de textile qui ont été collectées grâce aux actifs d’URW en 2021, et qui auront ainsi une deuxième vie.

2.3.5.2 UNE OFFRE ATTRACTIVE, DIFFÉRENCIANTE ET DURABLE

Unibail-Rodamco-Westfield s’attache à façonner et embellir les villes dans lesquelles il est implanté et à avoir une influence significative sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de divertissement des communautés dans lesquelles il opère. Il œuvre en permanence à satisfaire les besoins de ses visiteurs et des communautés, en proposant une plus large gamme de services, que des animations sous forme d’événements et de programmes personnalisés de divertissements, et une offre commerciale attractive, diversifiée et adaptée. Pour diversifier son offre et répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits et services plus responsables, les équipes du Groupe ont intensifié leurs échanges avec les locataires actuels en matière de développement durable, les encourageant notamment à proposer une offre plus durable dans leurs boutiques. Parallèlement, le Groupe a également établi des liens avec de nouvelles enseignes particulièrement positionnées en faveur de l’écologie et/ou des questions sociales, afin de diversifier son offre avec des alternatives additionnelles dans son portefeuille.

– COLLABORER AVEC LES LOCATAIRES POUR ACCROÎTRE LA TRANSPARENCE DES MARQUES EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
De nombreuses enseignes du Groupe ont mis en œuvre des stratégies sérieuses pour lutter contre le changement climatique et réduire leur impact social ou environnemental. URW s’efforce de soutenir activement les stratégies de ses locataires en matière de performance environnementale et sociale, que ce soit en créant des partenariats pour renforcer leurs initiatives ou en promouvant leurs alternatives durables existantes auprès des clients. Pour optimiser ce soutien, le Groupe entame des discussions dédiées avec des grandes enseignes afin d’identifier des synergies en matière de développement durable, avec la conviction que le meilleur moyen d’avoir un impact significatif est de travailler ensemble sur ces sujets sur le long terme. Ces partenariats se concrétisent par des collaborations opérationnelles sur la gestion technique et immobilière des boutiques (éco-efficacité, gestion des déchets), mais aussi par la promotion d’une consommation responsable, qu’il s’agisse de collections écologiques, de programmes de recyclage ou d’informations sur l’approvisionnement et la transformation des matières premières. Plusieurs initiatives sont en cours, comme le lancement de la Nature Reserve, en collaboration avec Timberland et Urban Planters à Westfield London depuis 2020. Cet espace pionnier accessible au cœur de la capitale abrite un centre de biodiversité avec diverses zones, dont une prairie de fleurs sauvages, des hôtels à insectes, des ruches, des arbres fruitiers, des parterres de légumes, des herbes et un étang. Situé derrière la Southern Terrace, ce lieu pédagogique offre aux visiteurs l’opportunité de découvrir différentes méthodes de culture des fruits et légumes, et de réaliser à quel point prendre soin de l’environnement est important. L’idée était de créer un espace sûr et accessible pour les visiteurs, qui seront pour la plupart des étudiants d’écoles locales spécialisées dans l’accompagnement de jeunes souffrant de graves troubles de l’apprentissage ou d’autisme. Ce partenariat sur trois ans avec Timberland est un excellent exemple de la manière dont le travail en commun peut à la fois servir les communautés locales et l’environnement.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together

Le Groupe a également un rôle clé à jouer pour attirer des marques engagées en faveur du développement durable : proposer des formats de vente innovants dont l’ADN est d’offrir des alternatives durables, ayant un impact positif sur le comportement de consommation. Le Groupe est convaincu que ses actifs constituent le meilleur terrain pour le changement et il a accueilli plusieurs nouvelles marques de mode durable au cours de l’année 2021, comme Beyond Retro (seconde main) au Royaume-Uni et en Suède, les marques de chaussures et de vêtements durables Allbirds et Reformation aux États-Unis, Calida C-Lab à Westfield CentrO en Allemagne ainsi que Lone Design Club à Westfield Stratford City et Westfield London. Ce dernier a également accueilli By Rotation, une marque de location de vêtements dans le courant de l’année 2021.

Dans le secteur de l’alimentation et des boissons, URW a signé un bail avec Café Joyeux, un restaurant socialement responsable dont l’objectif est de former et d’employer des personnes souffrant de handicaps cognitifs tels que le syndrome de Down ou l’autisme, qui ouvrira en France à Westfield Parly 2. Godisbanken, une confiserie durable, a ouvert ses portes au Nacka Forum et au Täbÿ Centrum au cours de l’année et la marque italienne de glaces biologiques Cremuu a ouvert un kiosque à Westfield Les 4 Temps en France. Le Groupe a également accueilli un nouveau Body Shop à Westfield La Maquinista et Rituals certifiés B-Corp à Garbera.

La transformation de l’offre et l’augmentation du nombre d’alternatives saines et durables ne se feront pas en un jour. Mais le Groupe s’engage à poursuivre ses efforts en faveur de plus de consommation responsable : en tirant les apprentissages de ces nouvelles relations, le Groupe s’engage à devenir progressivement une plateforme de développement durable reconnue par les visiteurs et les partenaires commerciaux.

2.4 BETTER TOGETHER

CHIFFRES CLÉS

Le Groupe a un effectif au 31 décembre 2021 de 2 769 employés et un effectif moyen de 2 889 salariés (1).

(1) Ce chiffre comprend l’ensemble des employés de Viparis (322 au 31 décembre 2021 pour un effectif moyen de 334 en 2021).
(2) Ce chiffre compte un salarié CAML.

EFFECTIF PAR PAYS

Pays	Effectif au 31 décembre 2021	Effectif moyen 2021	Effectif au 31 décembre 2020
France (1)	1 034	976	941
Allemagne	806	718	667
Royaume-Uni (2)	447	422	406
Espagne	264	259	251
Suède	130	120	119
Pays-Bas	101	94	93
Pologne	91	81	73
Autriche	75	74	74
Italie	59	62	62
Danemark	58	55	55
Slovaquie	15	13	12
Australie	11	10	9
République tchèque	7	7	7
États-Unis	0	0	0

EFFECTIF PAR ACTIVITÉ

Effectif au 31 décembre 2021.

Sur site: 30 %
Exploitation: 22 %
Fonctions supports: 37 %
Congrès & Expositions: 12 %

CONTRATS DE TRAVAIL

Effectifs au 31 décembre 2021.

Contrat de travail	2021	2020
Contrat à durée indéterminée	95,8 %	96,7 %
Contrat à durée déterminée	4,2 %	3,3 %

Type de contrat	2021	2020
Contrat à plein temps	96,7 %	96,8 %
Contrat à temps partiel	3,3 %	3,2 %

2.4.1 VALORISER NOS SALARIÉS

2.4.1.1 DÉVELOPPEMENT DES TALENTS ET GESTION DES CARRIÈRES – ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS

URW s’est toujours efforcé d’attirer les meilleurs talents en favorisant le développement professionnel, en assurant la promotion de la mobilité internationale et fonctionnelle et en offrant des possibilités de carrière passionnantes à tous les niveaux, que ce soit aux personnes récemment diplômées ou aux professionnels. L’International Graduate Programme mis en place par le Groupe symbolise de longue date cette promesse, constitue un levier majeur d’attractivité extérieure et comprend un parcours d’intégration et de formation très complet pour les nouveaux arrivants. Tout en continuant à cibler les jeunes diplômés talentueux issus des grandes écoles européennes et américaines, nous intensifions également notre recrutement de profils expérimentés. L’intégration de nouvelles compétences et la diversité de styles de leadership et de management sont des facteurs clés pour le succès du Groupe.

International Graduate Program (IGP)

L’International Graduate Program (IGP) permet aux jeunes diplômés de découvrir l’activité d’URW et son approche de l’immobilier commercial, d’acquérir les fondamentaux de l’entreprise, de se constituer un réseau et de préparer leur carrière future. Les participants sont ainsi exposés, de manière unique, à différents aspects des fonctions commerciales du Groupe, en effectuant au moins trois missions, dont une à l’étranger. Le programme dure entre 12 et 14 mois en Europe et peut aller jusqu’à 18 mois aux États-Unis.

Le cadre du programme est le suivant :
* 1 an, 2 pays, 3 missions au sein de 3 services différents pour les participants européens;
* Jusqu’à 18 mois, 2 pays, 4 missions au sein de 4 services différents pour les participants américains.

En 2021, 29 diplômés de 12 nationalités différentes et issus de 19 écoles ont rejoint le programme. Pour respecter les restrictions liées à la COVID-19, le Groupe a dû s’adapter et annuler des missions internationales. Pour préserver la dimension internationale du programme, URW a organisé des événements spécifiques à distance afin de continuer à offrir une formation de haut niveau et donner la possibilité aux participants de construire leur réseau.

Pour accompagner la transformation de la fonction Finance, grâce à la création d’un département de Performance Management, le Groupe a travaillé sur un Finance Track qui sera lancé début 2022 en France et sera mis en œuvre au cours de l’année, afin d’attirer des nouveaux profils pour des missions en Contrôle de Gestion, Audit, Trésorerie, Gestion de la Performance.

WeHIRE

URW considère ses salariés comme les meilleurs ambassadeurs du Groupe. En ce sens, nous avons mis en place le programme WeHIRE afin d’encourager les initiatives de cooptation à l’échelle du Groupe. WeHIRE donne aux salariés du Groupe l’occasion de recommander quelqu’un de leur réseau professionnel ou personnel pour les postes vacants au sein de l’entreprise. Si la personne recommandée est embauchée, le salarié à l’origine de la recommandation reçoit une prime et un montant supplémentaire est donné à une organisation caritative de son choix.

En 2021, 39 nouveaux collaborateurs ont été recrutés grâce à WeHIRE dans l’ensemble du Groupe. 21 000 € ont été versés à des organisations caritatives dans toute l’Europe.

LinkedIn

La page Corporate LinkedIn d’Unibail-Rodamco-Westfield permet au Groupe de maintenir une forte présence digitale Son audience a augmenté de plus de 7 000 personnes pour atteindre 94 000 followers en décembre 2021. En plus des stories sur nos activités et nos collaborateurs, entre autres, le Groupe présente ici des contenus labellisés #ReinventBeingTogether et #ReinventRetail afin de promouvoir nos expériences uniques, et #BetterPlaces2030 pour souligner nos initiatives RSE et soutenir les communautés dont nous faisons partie. Le Groupe a également étendu sa présence sur LinkedIn en créant des pages régionales avec un contenu local pour les États-Unis, l’Allemagne, l’Autriche, la Pologne et les Pays Nordiques.

– GESTION DES TALENTS

Les programmes de développement de carrière d’URW sont destinés à développer les meilleurs talents sur le marché. Le Groupe s’engage à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail qui favorise la performance et la diversité des talents et ainsi offrir à chacun d’entre eux l’expérience qui lui permettra d’entreprendre une carrière passionnante et créatrice de valeur pour l’entreprise. Le Groupe apporte un accompagnement professionnel et des conseils à ses collaborateurs sur leur évolution de carrière. Ils rencontrent leurs managers une fois par an dans le cadre d’un entretien annuel, ils ont également l’opportunité de discuter tout au long de l’année avec leurs managers de leurs objectifs de performance, des perspectives d’évolution de carrière et de leurs éventuels besoins de formation. Les apprentis bénéficient également de ces programmes, 22,9 % d’entre eux s’étant vu proposer un contrat permanent en 2021 à l’issue de leur apprentissage.

Mobilité interne et évolution de carrière

Au sein du Groupe, l’évolution de carrière est fortement liée au modèle de compétences de l’entreprise. Ce dernier repose sur les six valeurs d’entreprise communes au Groupe que sont Boldness, Excellence, Teamwork, Ethics, Passion et Ownership (voir la Section 2.4.2 Travailler Ensemble). Le modèle de compétences ne se contente pas d’améliorer la communication, la cohérence et la transparence de la gestion de la mobilité à l’échelle du Groupe, il reconnaît aussi les expériences et expertises qu’un collaborateur acquiert sur son poste. Il est également intégré dans le processus d’évaluation annuelle de la performance.

La mobilité interne entre les fonctions est fortement encouragée et est perçue comme un processus collaboratif impliquant les collaborateurs, les managers et le service des Ressources Humaines. Cette approche permet aux collaborateurs d’avoir une compréhension approfondie des différents métiers du Groupe et de sa stratégie. La mobilité internationale favorise par ailleurs la création et la construction de réseaux et le partage des meilleures pratiques entre régions. La politique de mobilité internationale couvre l’ensemble des situations de mobilité et s’attache à apporter le soutien nécessaire aux expatriés du Groupe et à leurs familles.Malgré la crise de la COVID-19, 4,55 % des collaborateurs ont changé de fonction au sein du Groupe, 13,8 % ont bénéficié d’une promotion et 2 % étaient en mobilité internationale. Un programme de Succession Planning (Plan de succession) exhaustif a été mis en place pour les postes de direction et d’encadrement du Groupe en Europe et aux États-Unis. 183 postes et leurs successeurs identifiés ont été analysés par le Directoire lors d’un comité dédié au programme de Plan de succession du groupe, en aval de revues effectuées dans tous les pays par les directeurs des ressources humaines et les directeurs généraux des opérations. Le programme de Plan de succession permet de constituer un solide vivier de talents, de préciser les opportunités de développement des successeurs identifiés et d’anticiper leur parcours professionnel. Outre le programme de Plan de succession, une identification des hauts potentiels a été menée à bien dans chaque région. Cette revue se fondait sur une approche et des définitions communes à l’ensemble du Groupe et prenait en compte toutes les fonctions et tous les niveaux d’expérience. Pour la première fois, en 2021, la revue de tous les hauts potentiels du Groupe a été effectuée par les directeurs des ressources humaines du Groupe. L’objectif était d’avoir une vue complète du vivier de talents dans une optique de développement et de rétention, et de poursuivre la mise en adéquation des talents avec les fonctions clés sur le long terme. Un potentiel d’évolution vers des postes de direction, dans les fonctions commerciales (gestion opérationnelle, développement, location) ou dans les fonctions centrales, a été identifié pour 154 employés. Le Groupe a nettement amélioré ses processus de planification des carrières et de développement grâce au programme de Plan de succession et à l’évaluation des talents et de la performance. Le programme d’évaluation repose sur une approche de feedback à 360°, qui permet à chaque salarié de bénéficier d’une évaluation de ses performances annuelles par son supérieur direct et de recevoir un retour de ses collègues, de ses collaborateurs directs (le cas échéant) et de ses supérieurs/managers fonctionnels (le cas échéant). Une revue individuelle est réalisée dans le cadre de plusieurs comités réunissant les principaux leaders de l’organisation afin de garantir l’équité et la cohérence de l’évaluation des performances. Ces comités permettent un échange sur les performances annuelles des salariés et leur potentiel de développement professionnel tout en favorisant la création de plans d’actions complets et de processus de suivi structurés. 2 022 salariés (93 %) ont bénéficié d’un entretien annuel à fin 2021. Le Groupe a poursuivi ses actions de développement des talents en 2021 en mettant l’accent sur l’apprentissage au sein de son poste, (c’est-à-dire par des affectations sur des missions courtes, de perfectionnement, ou des projets transverses ), l’accompagnement individuel et les formations à distance dispensées par le Groupe et par l’URW Academy locale. Pour la première fois depuis 2017, un programme « High Potentials » a été déployé au niveau du Groupe pour offrir une expérience unique et un parcours de développement à un groupe de futurs leaders d’URW. 24 personnes décrites comme ayant un fort potentiel ont suivi des séances de coaching individuel et de développement et ont contribué à la stratégie de l’entreprise à travers un projet axé sur le business et la RSE. Sans oublier que de nombreuses initiatives locales ont également été lancées pour assurer l’intégration et le développement des talents (programme de parrainage pour les nouveaux arrivants en Pologne, programme de mentorat aux États-Unis et au Royaume-Uni, etc.). Le contexte a créé des opportunités de carrière, la mobilité interne étant davantage mise en avant, ce qui a favorisé des mobilités internes diversifiées et des missions longues, sans oublier la mobilité internationale malgré le contexte de la COVID-19.

RECRUTEMENT

Le taux de recrutement global du Groupe s’établit à 12,8 %, selon le détail suivant :

Emplois par type de contrat

	2020	2021
Contrats à durée indéterminée	362	383
Contrats à durée déterminée	60	77
Contrats d’apprentissage (1)	30	37
TOTAL	452	497

(1) Hors stages.

110 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2.4 Better Together

DÉPARTS

Ensemble des collaborateurs/trices (hormis les stagiaires)

Motifs de départ

Motifs de départ	2020	2021
Démissions	300	487
Licenciements	408	151
Ruptures conventionnelles	57	74
Départs à la retraite	15	12
Départs pendant la période d’essai	20	10
Fin des contrats à durée déterminée	86	77
Externalisations	91	15
Décès	4	0
TOTAL	981	826

ROTATION DU PERSONNEL

Le taux de rotation du personnel en 2021, calculé en divisant le nombre total de démissions, licenciements, départs par rupture conventionnelle, départs en retraite, départs pendant la période d’essai et décès par le nombre d’employés en CDI à fin 2020, s’est établi à 24,5 % (contre 22,9 % en 2020).

2.4.1.2 FORMATION

Après l’accélération en 2020 de l’offre d’apprentissage virtuel et numérique pour tous les employés d’URW, l’année 2021 a été marquée par l’accent mis sur l’amélioration de notre culture d’apprentissage numérique grâce à notre offre d’apprentissage en ligne et virtuel dédiée à nos collaborateurs. Le rôle de l’URW Academy a évolué. Auparavant unique source d’opportunités de formation, elle crée désormais un environnement stimulant propice à l’apprentissage à tout moment et en tout lieu. En ces temps de distanciation et de télétravail, reconnecter les personnes à travers les fonctions et les pays avec notre apprentissage en ligne a été un objectif clé. L’année 2021 a également été marquée par une approche davantage centrée sur l’humain, avec la mise en place de nouveaux programmes de gestion et de leadership, une offre solide concernant les soft skills et des opportunités significatives de bien-être et de D&I (Diversité & Inclusion). Le Groupe s’est adapté à la « nouvelle normalité » en mettant en place des cours virtuels et en introduisant l’apprentissage numérique dans le flux de travail pour respecter les rythmes et intérêts de chaque collaborateur du Groupe. Cette année, l’URW Academy s’est concentrée sur des sessions virtuelles pour permettre à tous les collaborateurs de poursuivre leur formation et de préserver leurs liens avec les autres régions, pour une expérience à fort impact. La priorité a été donnée à la RSE, à la D&I (Diversité & Inclusion) et aux programmes de bien-être, avec l’élaboration de sessions d’apprentissage interactives à distance (voir “Formation et Éducation à la RSE”). Le développement des compétences managériales, opérationnelles et des soft skills s’est révélé essentiel pour s’assurer que chaque collaborateur acquière les compétences nécessaires et soit soutenu pour être performant en cette période compliquée. Pour accompagner les managers dans leur développement, le programme Care Dare Empower, un programme totalement virtuel qui s’étend sur une période de quatre mois, a mis l’accent sur l’adoption d’une méthode d’apprentissage dans le flux de travail et la création de communautés pour s’entraider. Tout comme ce fut le cas en 2020, notre événement emblématique dédié aux nouveaux arrivants, « URW Fundamentals », s’est déroulé dans un format virtuel pour faire vivre à nos nouveaux collaborateurs une formidable expérience d’intégration grâce à de courtes sessions dédiées à nos valeurs et nos domaines d’activités clés présentées par des experts et des leaders incontournables. Ce programme a attiré plus de 250 participants de toutes les régions et s’est déroulé sur une période de deux semaines. Pour répondre aussi bien aux besoins de nos collaborateurs européens qu’américains, ces programmes se sont déroulés simultanément et plusieurs sessions ont été organisées au niveau groupe ou local. Outre nos formations et webinaires virtuels, l’URW Academy a poursuivi ses efforts pour accroître la visibilité de son offre numérique de plus de 4800 cours en ligne « prêts à l’emploi », sur des sujets allant du développement personnel aux compétences professionnelles. Maintenant que chaque pays bénéficie de l’accès à la même expérience de formation numérique grâce à un système commun de gestion de l’apprentissage « LMS » (ou Learning Management System) offrant un lieu central pour tous nos collaborateurs, de nombreuses actions ont pu être lancées sur les plates-formes européennes et américaines afin de faciliter l’accès aux formations au moyen d’un ordinateur portable ou d’un appareil mobile.

111 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 2.4 Better Together

FORMATION ET ÉDUCATION À LA RSE

Des formations sont régulièrement organisées au sein du Groupe et dans différentes régions afin de promouvoir la stratégie et les processus RSE du Groupe et offrir aux collaborateurs les moyens et la volonté de mener des actions durables. L’ambition RSE et le plan d’action correspondant sont systématiquement présentés aux nouveaux arrivants dans le cadre de la formation URW Fondamentaux. Une formation technique spécifique est proposée à tous les membres du personnel concernés et aborde des sujets tels que la consommation durable et la méthodologie d’évaluation de l’empreinte carbone pour les équipes de projets de développement. Des guides et supports de formation en lien avec de nouveaux sujets RSE sont également régulièrement rédigés, partagés avec les équipes concernées et proposés sur la plateforme de formation du Groupe (par exemple les instructions « Empreinte carbone » et « Reporting des baux verts », etc.). Le troisième pilier de la stratégie RSE Better Places 2030, Better Together, est axé sur des sujets liés aux individus et notamment sur les questions de diversité et d’inclusion, et sur le bien-être des (1) Excluant Viparis.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together

collaborateurs. Afin de présenter le cadre pour la diversité et l’inclusion du Groupe, 24 sessions de webinaires sur le leadership inclusif et les préjugés inconscients ont été organisées auprès de 1 348 collaborateurs d’URW en 2021. Par ailleurs, dans le cadre du programme de formation RSE, neuf sessions sur le bien-être des employés ont été organisées et proposées à tous les employés. En 2021, URW a conçu et déployé un nouveau programme en e-learning destiné à tous les collaborateurs afin de mieux comprendre les derniers objectifs, actions et ressources RSE qui constituent la base de la stratégie RSE « Better Places 2030 » du Groupe. Une formation RSE supplémentaire sur des sujets spécifiques a été organisée, notamment l’empreinte carbone de la construction pour les fonctions de développement, de conception et de construction, ainsi qu’une formation sur le changement climatique destinée aux membres du Comité Exécutif. URW s’est engagé à ce que 100 % des collaborateurs du Groupe (1) aient bénéficié d’une formation RSE et à ce que des programmes de leadership et de management intègrent la RSE dans l’ensemble du Groupe d’ici 2022. Les résultats au regard de cet objectif sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.

QUOTAS HORAIRES DES FORMATIONS

Nombre total d’heures de formation suivies par les salariés sous contrat à durée indéterminée et déterminée.

	2019	2020	2021
Total des heures suivies	53 292	34 705	42 472
Moyenne heures par salarié (1)	14,8	10,3	14,7

(1) D’après les effectifs moyens sur l’exercice.

NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES

4 711 3 312 3 722

2.4.1.3 PRIX

En 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a reçu de nombreux prix récompensant la qualité des opportunités de carrières du Groupe et son attractivité :

URW s’engage dans la formation de jeunes talents et a été sélectionné parmi 2 000 entreprises pour l’obtention du label Happy Trainees pour la France : environ 94,7 % de nos stagiaires et apprentis recommandent l’entreprise, ce qui permet à URW d’obtenir une note globale d’expérience au sein du Groupe de 4,37/5 soit l’un des scores les plus élevés en matière d’accompagnement et d’encadrement des stagiaires et apprentis en France;
Equileap, principal fournisseur de données et d’informations sur l’égalité entre les genres, a classé URW au 7e rang dans le Top 100 des entreprises favorisant l’égalité professionnelle femmes/hommes aux Pays-Bas;
Au Royaume-Uni, URW a remporté le prix Working Families 2021 Top 30 Employers for Family Friendly Workplace pour la cinquième année consécutive, ainsi que les prix Working Families Best for Fathers et Best for Mothers ;
URW a obtenu la certification Top Employer en Allemagne. Ce prix est décerné par le Top Employer Institute aux entreprises du monde entier qui placent leurs collaborateurs au coeur de leur business. URW Allemagne a reçu un prix pour le programme Fair Trainee 2021;
Aux États-Unis, URW a remporté un Excellence in Practice Award pour 2021 dans la catégorie Formation au service client pour son programme Delivering Service with STYLE. Ce prix est parrainé par l’Association for Talent Development (ATD), la plus grande association au monde dédiée à ceux qui favorisent le développement des connaissances et des compétences des employés du monde entier. Cette formation comprend l’orientation, la création de solutions client, la compréhension des cultures des invités et l’accueil des visiteurs handicapés.

112 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together

2.4.1.4 RÉTRIBUTION DE LA PERFORMANCE

Notre Politique de Rémunération est définie par le Groupe et elle prend en compte les spécificités des marchés locaux. Elle est conçue pour encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs afin de favoriser la croissance du Groupe sur le long terme. Elle a pour objectif d’attirer, de motiver, de récompenser et de garder sur le long terme les meilleurs talents du marché, faisant preuve de dynamisme, d’engagement et de loyauté.

Les principes fondateurs de la Politique de Rémunération d’Unibail-Rodamco-Westfield sont les suivants :

UNE RÉMUNÉRATION TOTALE COMPÉTITIVE basée sur une approche globale combinant un salaire fixe, des primes d’incitation à court terme (STI) et à long terme (LTI), et des avantages sociaux
UNE APPROCHE DIFFÉRENCIÉE ET SÉLECTIVE basée sur le mérite et la performance individuelle
UN PROCESSUS DE VALIDATION STRUCTURE commun à toutes les régions afin de garantir un principe d’équité et des échelles de comparaison adéquates
UNE POLITIQUE DE NON-DISCRIMINATION (origine, genre, nationalité, ou tout autre critère personnel)

– UNE RÉMUNÉRATION TOTALE COMPÉTITIVE

L’équipe chargée de la rémunération et des prestations du Groupe et les Directeurs régionaux des ressources humaines utilisent des points de référence émanant de sociétés de consulting et d’études ad hoc afin de garantir l’attractivité de l’offre sur les marchés concernés.

	2019/2020	2020/2021
Augmentation du salaire moyen à périmètre constant, y compris Rémunération Variable Annuelle	5,4 %	-3,5 %

Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, la Rémunération Variable Annuelle (RVA) payée en 2021 au titre de la performance 2020 a été réduite de 30% en moyenne pour les salariés du Groupe.

– UNE RÉMUNÉRATION DIFFÉRENCIÉE ET SÉLECTIVE

La RVA (Rémunération Variable Annuelle) récompense de manière sélective les performances individuelles annuelles, l’engagement personnel, l’esprit d’équipe et l’adhésion aux valeurs du Groupe. La RLT (Rémunération Variable à Long Terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe en encourageant ses bénéficiaries à participer aux performances à long terme d’URW.

	2020	2021
Proportion des salariés recevant une RVA (1)	82,1 %	76,4 %
Proportion des salariés recevant une RLT	14,2 %	16,9 %

(1) RVA payée l’année N sur l’effectif inscrit au 31 décembre de l’année N-1.

– UN PROCESSUS DE DÉCISION COLLÉGIALE

Les salaires fixes et les RVA sont décidés lors de l’exercice écoulé pour tous les employés. Chaque décision met soigneusement en balance le rôle, l’ancienneté, la performance et la contribution aux initiatives et aux valeurs du Groupe. Le Groupe évalue ce que le collaborateur a réalisé et comment il y est parvenu. La Politique de Rémunération d’Unibail-Rodamco-Westfield est appliquée de manière cohérente, par un processus exhaustif et aucune décision de rémunération n’est prise par une seule personne. Un processus d’évaluation à 360° permet aux collaborateurs et aux managers d’obtenir chaque année une rétroaction complète quant à leurs compétences et axes de développement, leurs besoins en matière de formation et leurs évolutions de carrière (voir la Section 2.4.1.1 Développement des talents et gestion des carrières). Les collaborateurs ont également la possibilité de déclarer leurs contributions aux initiatives et projets du Groupe en dehors de leur périmètre de responsabilité directe. La performance de chaque collaborateur du Groupe est évaluée chaque année dans le cadre de comités d’évaluation des talents, en présence des équipes RH, de managers de toutes fonctions, d’un certain nombre de membres du Directoire et du Comité de direction.

113 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together

2.4.2 TRAVAILLER ENSEMBLE

2.4.2.1 TOGETHER AT URW

Les valeurs de l’entreprise, Together at URW, représentent les standards d’excellence du Groupe et le maintien d’une culture d’entreprise encourageant un haut niveau de performance. Les valeurs Together at URW soutiennent l’ambition Better Places 2030, qui vise à permettre aux employés d’URW de travailler ensemble au service du développement durable et de la diversité. Dans le contexte de la transformation de l’entreprise, les descriptions des valeurs Together at URW ont été actualisées afin de mieux illustrer l’évolution de la culture de travail de l’entreprise, l’approche humaniste et communautaire et l’esprit d’entreprise nécessaire pour saisir les futures opportunités. Les performances des collaborateurs sont évaluées en regard de chaque valeur dans le cadre des évaluations de performance annuelles.
BOLDNESS – we operate with an ambitious vision
EXCELLENCE – We deliver positive and sustainable impact
TEAMWORK – We unite diverse talent to succeed
ETHICS – We build on trust and transparency
PASSION – We love what we achieve together
OWNERSHIP – We are action-oriented and accountable

2.4.2.2 DIVERSITÉ ET INCLUSION

EFFECTIFS PAR GENRE

Effectifs au 31 décembre 2021

	Femmes	Hommes
2021	47,3 %	52,7 %
2020	47,9 %	52,1 %

EFFECTIFS PAR ÂGE

Effectifs au 31 décembre 2021

	< 30 ans	30-50 ans	> 50 ans
2021	20,6 %	59,9 %	19,5 %
2020	18,8 %	58,6 %	22,6 %

PROPORTION DE POSTES DIRIGEANTS OCCUPÉS PAR DES FEMMES

Effectif au 31 décembre 2021.

	2020	2021
Proportion de postes occupés par des femmes au niveau de la Direction (1)	32 %	34 %

(1) À partir de 2020, un poste de Direction chez URW est défini comme tout poste de niveau 15 et plus, plus tout membre d’une équipe de direction nationale (ou régionale) inférieure au niveau 15.

RATIO RÉMUNÉRATION MOYENNE HOMMES/FEMMES

Effectifs au 31 décembre 2021.

	2021
Niveau Direction	126,0 %
Autres niveaux	117,7 %

Ces différences de rémunération s’expliquent par des aspects de structure (présence d’une majorité d’hommes aux plus hauts niveaux de responsabilité), et non par des politiques ou pratiques de rémunération. Lorsqu’il est analysé en fonction du niveau du poste et à l’aide du système de nivellement URW, le ratio moyen pour tous les grades est de 101,8 %. Ces ratios sont suivis, et les politiques de gestion des talents et des rémunérations sont en place pour réduire les écarts.

114 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2.# Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together

La diversité et l’inclusion constituent un élément clé de la stratégie Better Places 2030 du Groupe. URW est présente dans 12 pays et sur deux continents et accueille des collaborateurs issus de différentes régions du globe, de cultures et d’horizons divers, pour bâtir des équipes performantes et inclusives. URW s’engage à assurer la pleine égalité des chances (en termes de genre, de nationalité, d’orientation sexuelle) au sein des pratiques et processus RH dans l’ensemble du Groupe. Cet objectif a été atteint car, depuis 2019, 100 % des régions au sein desquelles URW exerce ses activités ont veillé au respect de la pleine égalité des chances en intégrant dans les politiques RH la déclaration d’URW sur l’égalité des chances dans leurs procédures, en matière de pratiques de recrutement, de rémunération et d’avantages, d’évaluation des talents, de formation et de développement. La déclaration d’URW sur l’égalité des chances veille à ce que la politique et les processus RH soient appliqués sans discrimination basée sur l’origine, la couleur de peau, la religion, le genre, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le statut matrimonial, l’âge, le handicap, l’origine nationale ou ethnique, la situation au regard du service militaire, la citoyenneté ou toute autre caractéristique protégée. Le cadre Be You at URW vise à inscrire pleinement l’engagement du Groupe en faveur de davantage de diversité et d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise. L’approche Be You at URW se concentre sur quatre domaines clés :

LE LEADERSHIP ET L’ENGAGEMENT
LES POLITIQUES D’INCLUSION ET LA PERFORMANCE
LE DÉVELOPPEMENT ET LA FORMATION DES EMPLOYÉS
LA CULTURE ET L’ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS

En 2021, le plan diversité et inclusion du Groupe - Be You at URW - a été renforcé avec la signature de la charte Be You at URW par tous les membres du Directoire et du Comité Exécutif, y compris un engagement à ce que 40 % ou plus de postes de Direction soient occupés par des femmes d’ici 2025, et la fixation d’objectifs Diversité & Inclusion pour la Rémunération Variable Annuelle et la Rémunération Variable Long Terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité Exécutif. Dans chaque région au sein de laquelle URW exerce ses activités, des réseaux actifs Be You at URW contribuent à accentuer les efforts en matière de diversité et d’inclusion. Les réseaux régionaux Be You at URW organisent et proposent des activités de sensibilisation à la diversité et encouragent les actions, les mentalités et les comportements inclusifs. En 2021, une nouvelle enquête Group Employee Pulse a été menée à bien ; elle se focalisait notamment sur la diversité et l’inclusion. Plus de 1 700 collaborateurs ont participé à l’enquête, soit 72 % des effectifs au niveau mondial, et environ les deux tiers des personnes interrogées ont insisté sur le fait que l’entreprise URW était une société socialement et écologiquement responsable et qu’elle s’engageait en faveur de la diversité et de l’inclusion. L’enquête sera réitérée chaque année pour évaluer les critères auprès de la communauté mondiale des collaborateurs et permettre d’élaborer des plans efficaces pour créer une culture de travail encore plus inclusive. Le Groupe cherche à obtenir un résultat global équitable qui récompense la performance individuelle et collective et ne pratique aucune discrimination liée à l’origine, le genre, la nationalité ou tout autre critère personnel.

115 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
Charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire et du Comité Exécutif qui s’engagent à ce qu’un minimum de 40 % des postes de direction soient occupés par des femmes d’ici 2025 ;
- Objectifs RSE et Diversité & Inclusion en place pour le Directoire et le Comité Exécutif (10 % de RVA et 20 % de RLT à partir de 2022) ;
- Depuis 2012, une Charte européenne de la diversité est promue dans tout le Groupe afin de combattre tout type de discrimination et de harcèlement ;
- Partenariat entre le Groupe et l’organisme de bienfaisance Stonewall pour l’inclusion des personnes LGBTQ+ ;
- URW est signataire de l’initiative #StOpE visant à sensibiliser les entreprises à la lutte contre le sexisme ;
- Engagements au Royaume-Uni avec Real Estate Balance et Race at Work Charter pour soutenir l’égalité hommes/femmes et l’égalité raciale sur le lieu de travail ;
- Signature de la Charte de la diversité néerlandaise aux Pays-Bas.
Plan de succession avec maintien de l’équilibre hommes/femmes dans tous les pays (y compris les discussions sur les hauts potentiels pour améliorer l’équilibre hommes/femmes au sein de la haute direction) ;
Politique de groupe améliorée en matière de flexibilité professionnelle (jusqu’à 2 jours de travail à domicile hebdomadaire, flexwork, politiques favorables à la famille) ;
Prise en compte de la déclaration d’URW sur l’égalité des chances dans toutes les descriptions de poste, annonces d’emploi et dans toutes les pratiques RH, et révision des politiques RH du Groupe afin d’éviter tout parti pris de langage ;
Résultats de l’analyse de l’écart de rémunération entre les genres et de l’égalité sur le lieu de travail publiés en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis et mise à jour annuellement. Comme ce fut le cas en 2020, URW a obtenu une note de 90/100 à l’Index de l’égalité professionnelle pour 2021 ;
Aide au congé parental dans toutes les régions dans lesquelles URW intervient. Il s’agit notamment d’une initiative menée en France et visant à étendre le congé parental du deuxième parent au-delà des exigences légales ;
Engagement en matière d’acquisition de talents aux États-Unis visant à proposer une liste de candidats diversifiée pour chaque poste ouvert ;
Distinction du Top Employers Institute en Allemagne pour les excellentes conditions de travail ;
Equileap a classé URW-Pays-Bas au 7 ème rang dans le Top 100 des entreprises favorisant l’égalité des genres ;
UK Working Families awards des 30 meilleurs employeurs pour les familles, pour les mères et pour les pères.
URW organise des programmes dédiés à la promotion du leadership des femmes, ainsi que des formations spécifiques destinées aux cadres de la haute direction afin de promouvoir la parité parmi les dirigeants. Des plans d’action intégrant le suivi des indicateurs clés de performance ont été conçus pour augmenter la proportion de femmes dans les postes de haute direction ;
Formation « Supporting Inclusion at URW » sur les préjugés inconscients déployée à l’échelle du Groupe et proposée aux collaborateurs de toutes les régions ;
Partenariat entre l’International Graduate Programme (« IGP ») et les Historically Black Colleges & Universities aux États-Unis et partenariat avec Sponsorship Educational Opportunities (« SEO ») London pour attirer divers candidats à l’IGP au Royaume-Uni et en France ;
Parcours d’apprentissage numérique sur la diversité et l’inclusion sur la plate-forme URW Academy pour LGBTQ+ Pride.
Réseaux régionaux Be You at URW mis en place pour promouvoir la diversité et l’inclusion ;
Enquête Group Employee Pulse, avec une priorité mise sur la diversité et l’inclusion ;
Webdiffusion du Groupe pour la Journée internationale des droits des femmes et activités en faveur de l’égalité des genres dans toutes les régions d’URW ;
Initiatives de Solidarité Femmes (conférence sur la violence domestique) et StOpE (anti-sexisme) en France ;
Activités LGBTQ+ Pride en France, en Allemagne, en Espagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ;
En tant que signataire du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, URW France a organisé un Lunch and Learn pour les collaborateurs. D’autres activités de sensibilisation au handicap ont été organisées au Royaume-Uni et aux États-Unis. Pour de plus amples informations sur les initiatives en matière de handicap proposées par URW, voir la Section 2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs ;
Initiatives sur l’égalité en fonction de l’origine ethnique au sein des réseaux Be You at URW au Royaume-Uni et aux États-Unis, avec un accent sur la France à partir de 2022.

1. LEADERSHIP ET ENGAGEMENT

Les réalisations du Groupe et des régions en 2021 au regard des quatre piliers du cadre Be You at URW sont présentées ci-dessous :

2. POLITIQUES D’INCLUSION ET PERFORMANCES

3. DÉVELOPPEMENT ET FORMATION DES EMPLOYÉS

4. CULTURE ET ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS

116 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together – AUGMENTATIONS SALARIALES ET BÉNÉFICIAIRES DE LA RVA

	2019/2020		2020/2021
	Femme	Homme	Femme	Homme
Bénéficiaires d’une augmentation de salaire (1)	68,8 %	67,0 %	16,6 %	14,3 %
Bénéficiaires de la RVA (2)	79,9 %	84,3 %	75,9 %	76,9 %

(1) Sur la base d’effectifs similaires.
(2) RVA payée l’année N sur l’effectif inscrit au 31 décembre de l’année N-1.

Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les augmentations de salaire ont été restreintes à des cas exceptionnels. Une attention particulière a été apportée pour éviter toute discrimination basée sur le genre.

2.4.3 INSPIRER NOS SALARIÉS

2.4.3.1 ENGAGEMENTS DES SALARIÉS ET RSE – OBJECTIFS RSE INDIVIDUELS

(1) Tous les salariés ayant des objectifs formalisés dans les outils RH de gestion de la performance.
(2) Tous les salariés à l’exception des salariés absents depuis plus de six mois, des nouvelles recrues (arrivées après le 01/10/2021) et des salariés de Viparis.

Le Groupe s’est engagé à fixer des objectifs RSE individuels annuels pour 100 % de ses collaborateurs dans l’ensemble d’URW en 2021 afin de responsabiliser chacun d’eux à la réussite collective de l’ambition RSE.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.4 Better Together – WORK GREENER

Le Groupe s’est engagé à mettre en place les programmes Work Greener dans 100 % des pays dans lesquels il exerce ses activités à partir de 2020. Les programmes Work Greener visent à offrir aux collaborateurs l’environnement de travail et les outils nécessaires pour réduire l’impact environnemental de leur travail quotidien. Le programme permet aux employés de rendre les bureaux d’URW plus durables et plus respectueux de l’environnement, en mettant en œuvre des initiatives écologiques telles que la gestion des déchets, la promotion de la consommation responsable ou la mobilité durable. Depuis 2019, 100 % des pays dans lesquels nous intervenons ont mis en place au moins une initiative Work Greener. Les initiatives prises jusqu’à présent dans le cadre du programme ont donné les résultats suivants :

Une gestion des déchets améliorée :
- Amélioration de l’infrastructure de tri des déchets dans les cuisines des bureaux ;
- Suppression des gobelets plastiques à usage unique grâce à l’installation de robinets à filtre ou la fourniture de bouteilles en verre ou autres options ;
- Réutilisation des anciens équipements informatiques au moyen de dons à des organisations à but non lucratif et à des écoles locales ;
- Remplacement des fournitures « génératrices de déchet », notamment installation de sèche-mains en lieu et place de l’utilisation de serviettes en papier ;
- En Allemagne, le marc de café des machines à café de bureau est utilisé comme engrais.
Mobilité plus éco-responsable :
- Nouveaux points de chargement de véhicule électrique dans nos parkings ;
Lancement d’une allocation vélo en France destinée aux collaborateurs utilisant leur vélo pour leurs trajets domicile-travail. De plus, une communauté de « vélotafeurs » a vu le jour en France pour partager des conseils sur les itinéraires et la sécurité à vélo ;
- Programmes de partage de vélos électriques ;
- Installations de haute qualité destinées aux personnes se déplaçant à vélo, notamment des douches et casiers mis à la disposition des collaborateurs dans certaines régions.
Vers une meilleure efficacité énergétique et utilisation de l’eau dans nos bureaux :
- Remplacement progressif des équipements d’éclairage par des lampes LED et installation de détecteurs intelligents ;
- Réduction de la consommation d’eau, par exemple en limitant le débit de chasse d’eau dans les toilettes des bureaux.
Réduction du papier :
Poursuite de la numérisation et de la facturation électronique en 2021, et recours à d’autres processus comme les cartes déjeuner électroniques prépayées, les bulletins de salaire électroniques et l’accélération des programmes de signature électronique ;
- Aux États-Unis, plusieurs imprimantes dans les centres ont été abandonnées au profit de modèles moins énergivores.
Programmes de sensibilisation à la durabilité
- Les ambassadeurs Work Greener défendent activement les pratiques écologiques dans nos bureaux ;
- En Espagne, un bulletin d’information interne comportant des sujets et des articles d’opinion sur la durabilité est régulièrement envoyé aux employés ;
L’équipe britannique a mis en place un groupe « Be The Change » qui a pour objectif de sensibiliser le public aux questions environnementales et à encourager les actions quotidiennes durables de la part de tous les employés.

2.4.3.2 BIEN-ÊTRE

Le bien-être des employés est un élément clé de la stratégie Better Places 2030 et de la stratégie RH du Groupe. URW veille à promouvoir un environnement de travail sain avec une approche structurée axée sur le bien-être favorisant l’épanouissement des employés. Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des pays d’URW mettent en œuvre des programmes de bien-être destinés aux salariés depuis 2020. Le programme « Your Well-Being » se concentre sur trois domaines clés : une culture saine, des esprits sains et des corps sains. Chaque pays s’est fixé pour objectif de déployer un minimum de cinq initiatives relatives au bien-être dans ces trois domaines privilégiés. Cet objectif est atteint depuis 2019. Les répercussions actuelles de la crise de la COVID-19 ont donné lieu à de nombreux défis, notamment en matière de répercussions sur la santé mentale à l’échelle mondiale. En 2021, le bien-être mental et physique est resté l’une des priorités de l’URW. Le lancement et la mise en œuvre du cadre « Your Well-Being » et les initiatives mondiales et locales axées sur le domaine « Des esprits sains » ont permis de soutenir les collaborateurs tout au long de cette période (voir les exemples ci-dessous).

En 2021, 99 % des salariés du Groupe (1) se sont vu attribuer au moins un objectif RSE individuel qui a été intégré dans les objectifs déterminant leur rémunération variable annuelle. 1 % des collaborateurs (1) n’ont pas été en mesure de fixer un objectif RSE à temps avant la fin de la période d’évaluation de la performance. Des initiatives et des objectifs pertinents en cohérence avec Better Places 2030 ont été identifiés en étroite collaboration avec chacun des différents départements représentés au sein du Groupe : Investissement, Développement, Finances, Opérations, Gestion technique, Marketing, Commercialisation, Juridique et Ressources Humaines. Une boîte à outils contenant des exemples clés d’objectifs RSE généraux et fonctionnels est partagée avec les salariés d’URW dans l’ensemble du Groupe. En 2021, des objectifs RSE et Diversité & Inclusion quantifiables ont été inclus dans la rémunération variable annuelle des membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe. De plus amples détails sont présentés à la Section 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux. Les primes de rémunération variable à long terme 2021 incluent également 10 % des conditions de performance liées à la RSE, pour tous les collaborateurs éligibles du Groupe, et en 2022 cette proportion passera à 20 % pour inclure à la fois la diversité et l’inclusion et les conditions de performance RSE (voir la Section 3.3.1.1 Politique de rémunération des membres du Directoire — Rémunération variable à long terme (« RLT »)).

Le programme de volontariat du Groupe

Le programme de volontariat d’URW offre à tous les collaborateurs la possibilité de consacrer au moins une journée de travail au service d’initiatives sociales développées par le Groupe, parmi lesquelles certaines visent à soutenir, au niveau local, des personnes confrontées à des obstacles sur le marché du travail grâce au programme URW for Jobs, ou des associations locales à but non lucratif grâce aux URW Community Days, ou encore à s’impliquer dans des partenariats locaux. Le Groupe s’engage à offrir à 100 % de ses collaborateurs l’opportunité de participer au programme de volontariat du Groupe à partir de 2020. En 2021, les activités communautaires du Groupe se sont concentrées sur le soutien aux communautés locales qui ont été touchées par la pandémie mondiale, afin de les aider à subvenir à leurs besoins. Les deux grandes initiatives sociales annuelles du Groupe, URW for Jobs et URW Community Days, ont été adaptées au contexte de la COVID-19 et ont bénéficié de l’engagement des collaborateurs du Groupe. Pour de plus amples informations sur les résultats de ces initiatives, voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté. En 2021, malgré les restrictions en cours et les fermetures de bureaux dues à la pandémie, 61 % des collaborateurs du Groupe (2) ont pu se porter volontaires pour soutenir les communautés locales au sein desquelles le Groupe opère. Cela représente 7 096 heures de bénévolat offertes par les collaborateurs d’URW. Outre des heures de participation bénévole, 6 886 heures ont été offertes par les équipes de direction des centres commerciaux du Groupe pour organiser des initiatives à but philanthropique au cours de l’année, notamment dans le cadre de la lutte et la prévention de la propagation de la COVID-19 et la protection des personnes les plus vulnérables. Pour de plus amples informations sur les résultats de ces initiatives, voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté. Le déploiement des initiatives de volontariat se poursuivra en 2022 avec l’objectif que 100 % des salariés du Groupe participent chaque année au programme de volontariat du Groupe.

DÉPLACEMENTS DES COLLABORATEURS

La politique du Groupe en matière de déplacements vise à réduire au maximum les émissions carbone que ces derniers provoquent. L’ensemble des collaborateurs est encouragé à voyager en train à chaque fois que cela est possible et à privilégier la visioconférence plutôt que des réunions physiques impliquant des déplacements.

ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES AUX DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS DES COLLABORATEURS EN TRAIN ET EN AVION (TONNES CO 2 EQ)

L’indicateur est donné en valeur absolue et sous forme de ratio ramenant les émissions CO 2 liées aux déplacements professionnels à l’effectif moyen en 2021. Les données communiquées et la méthodologie de calcul sont fournies par les agences de voyage référencées au sein du Groupe pour chaque région.

	Total 2021
Émissions totales (T CO 2 eq)	383
kg CO²eq/employé	938

En 2021, les restrictions de déplacement liées à la pandémie de COVID-19 et la réorganisation des modes de travail du Groupe ont permis de poursuivre la baisse des émissions carbone du Groupe liées aux voyages d’affaires. Par ailleurs, depuis octobre 2016, l’ensemble des nouveaux véhicules de fonction sont soit hybrides soit électriques. Fin 2021, 92,1 % de la flotte de véhicules du Groupe était hybride ou électrique.

117 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD# CULTURE

Équilibre entre vie professionnelle et vie privée : les pratiques de travail domicile/flexi sont en place dans toutes les régions et en 2021, la politique du Groupe en matière de flexibilité au travail a été renforcée en permettant jusqu’à 2 jours de travail à domicile par semaine, en plus de la poursuite du travail flexible et des politiques favorables à la famille. Depuis 2019, la thématique de l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle a été intégrée dans les entretiens de performance afin d’encourager les échanges avec les managers ;

Plus de 1 700 employés ont participé à une nouvelle enquête Employee Pulse, ce qui a permis à tous les collaborateurs d’exprimer leur ressenti sur des sujets tels que le soutien au bien-être et l’amélioration des méthodes de travail. L’enquête sera menée chaque année afin d’élaborer des plans efficaces et améliorer la culture de travail ;

Bonnes pratiques et politiques pour soutenir un environnement de travail positif et sain : le Groupe a signé la Charte de la parentalité en 2013. Une formation dédiée aux parents qui travaillent est organisée aux Pays-Bas, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2021 et pour la cinquième année consécutive, l’équipe britannique s’est hissée parmi les 30 meilleurs employeurs qui proposent un lieu de travail compatible avec la vie de famille.

118 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together – SANTÉ MENTALE

Santé mentale, résilience, vigilance et souplesse d’esprit : un soutien au bien-être mental est proposé dans toutes les régions, avec notamment des sessions de formation, un programme d’aide aux collaborateurs en cas de crise, et des plans pour améliorer l’offre dans tous les pays ;

En 2021, des webinaires sur le bien-être ont été proposés à tous. Ils portaient notamment sur des sujets concernant le bien travailler à distance, la réduction du stress, l’orientation future, la pleine conscience, la sensibilisation à la ménopause, ainsi que des webinaires sur la santé mentale, etc. ;

Des abonnements à la principale application de méditation et de santé mentale, Calm, ont été proposés aux collaborateurs de certaines régions.

– SANTÉ PHYSIQUE

En 2021, des webinaires sur le sommeil et la nutrition ont été proposés à tous les collaborateurs en Europe. La plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent offrent à leurs employés des fruits frais ou des boissons gratuites ;

Prestations de soins de santé : l’assurance maladie est offerte à tous les salariés et plusieurs régions proposent également des vaccinations contre la grippe, des examens oculaires et des checkups santé complets ;

Des équipes en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ont participé à des marches pour des organisations caritatives.

2.4.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Pour préserver la sécurité des employés d’Unibail-Rodamco-Westfield depuis le début de la crise de la COVID-19, une série de mesures ont été mises en œuvre dans toutes les régions où URW exerce ses activités. La politique du Groupe en matière de flexibilité au travail a été renforcée en permettant jusqu’à deux jours de travail à domicile par semaine, outre la poursuite du flexwork et des politiques favorables à la famille. Pendant les restrictions liées à la pandémie, la communication a été maintenue par le biais de bulletins d’information, de vidéoconférences et de conseils pour préserver la santé physique et mentale. Lorsqu’il a été possible de revenir sur site, des mesures sanitaires exceptionnelles ont été mises en place tant au siège que dans les centres commerciaux (fréquence de nettoyage/décontamination accrue, réserve de masques, stations de gel hydroalcoolique, distanciation physique, etc.). Le Groupe a poursuivi sa stratégie de formation à la prévention contre les risques en 2021, en mettant l’accent sur la formation « HR toolbox » (boîte à outils des RH). Ces sessions permettent de sensibiliser les nouveaux managers aux droits fondamentaux du travail en France (congés payés, temps de travail, etc.) et aux processus internes des RH. Une formation sur les risques psychosociaux a aussi été dispensée aux nouveaux managers tout au long de l’année.

L’absentéisme fait l’objet d’un suivi au sein de chaque région et les informations sont régulièrement transmises au management ;

Les causes des accidents du travail sont examinées et des mesures sont prises pour éviter qu’ils ne se reproduisent. En 2021, les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 2,01 % et 0,05 %. En 2021, l’absentéisme pour maladie a représenté 11 644 jours ouvrables (1,8 % du nombre total de jours ouvrables) et les jours d’absence pour accident du travail/trajet ou maladie ont représenté 535 jours ouvrables (0,1 % du nombre total de jours ouvrables) :

ACCIDENTS	Type d’accidents	2020 Nombre d’incidents	2021 Nombre d’incidents
	Accident du travail – Blessures	13	10
	Accident du travail/trajet – Décès	0	0

ABSENTÉISME	Nombre de jours ouvrables 2020	Ratio 2020 (1)	Nombre de jours ouvrables 2021	Ratio 2021 (1)
Jours d’absence pour accident du travail/trajet	890	0,1 %	535	0,1 %
Jours d’absence pour maladie professionnelle	0	0,0 %	0	0,0 %
Jours d’absence pour congé maladie	17 011	2,3 %	11 644	1,8 %
Jours d’absence pour événements personnels ou familiaux	3 715	0,5 %	3 471	0,5 %
TOTAL	21 616	2,9 %	15 650	2,42 %

(1) Le taux d’absentéisme est calculé en jours ouvrables : nombre total de jours ouvrables d’absence en 2021 divisé par le nombre moyen de jours ouvrables en 2020 x effectif moyen en 2021.

119 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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2.4 Better Together

2.4.3.4 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DE TRAVAIL

URW se conforme aux normes de travail fixées par l’Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe n’opère que dans les pays où les règles sociales sont bien développées, à travers des systèmes démocratiques. Les outils spécifiques internes mis en place par le Groupe définissent et gèrent des règles complémentaires qui renforcent les droits des employés et soulignent fortement le respect et l’éthique dans les relations d’affaires (conventions collectives, Code d’Éthique, Compliance book, plan anti-corruption). Depuis 2004, URW est membre du Pacte mondial des Nations unies, qui promeut une conduite éthique et des valeurs morales fondamentales dans les entreprises. URW s’efforce d’adopter, de soutenir et d’appliquer, dans sa sphère d’influence, les dix principes du Pacte mondial concernant les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. URW respecte les lois australiennes et britanniques respectives concernant l’esclavage moderne. L’engagement d’URW à respecter les principes édictés par les deux législations est rappelé dans le Code d’Éthique du Groupe. URW collabore avec les représentants du personnel dans chacun des pays européens où il est présent et respecte le droit du travail de chacun de ces pays. En 2009, Unibail-Rodamco est devenu une entreprise européenne avec notamment la création d’un organe représentatif européen du Groupe : the European Employees Committee (EEC). L’EEC se réunit deux fois par an et est informé annuellement des questions concernant le marché au sens large et la situation économique du Groupe (présentation des résultats du Groupe, projets de développement et d’investissement, etc.). Ce comité se fait également l’écho de tous les sujets à dimension européenne concernant les employés du Groupe. Au travers d’ateliers, il contribue régulièrement à l’échange de bonnes pratiques concernant les questions sociales. Le Groupe organise de nombreuses réunions sur différents sujets avec le Comité social et économique (en France) et les organisations syndicales représentant chaque région. Cette année, les représentants du personnel ont été étroitement associés aux décisions relatives à l’activité économique du Groupe et à l’organisation du travail, notamment en matière de bien-être, de travail à domicile et de numérisation. Il y a actuellement 734 accords collectifs signés ou en cours de négociation avec les organisations syndicales en France (Viparis compris). Ils portent sur différents aspects tels que l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l’emploi des jeunes et des seniors, l’aménagement du temps de travail ou encore la négociation annuelle obligatoire, etc.. Au 31 décembre 2021, 45 % des collaborateurs étaient couverts par une convention collective.
120 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.5 FINANCEMENT VERT DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.5.1 RÈGLEMENT SUR LA TAXINOMIE DE L’UNION EUROPÉENNE

2.5.1.1 CONTEXTE

À partir de 2021, le Groupe URW est soumis au règlement 2020/852 de l’Union européenne (UE) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (la « Taxinomie »). Publié dans le Journal officiel de l’Union européenne le 22 juin 2020, ce règlement est entré en vigueur le 12 juillet 2020 et s’applique à partir du 1 er janvier 2021. Le règlement sur la Taxinomie introduit un système de classification unifié pour déterminer si un investissement est durable sur le plan environnemental, afin de diriger les capitaux vers le financement de la transition environnementale de l’UE. La durabilité d’un produit financier est déterminée par la part des activités économiques durables sur le plan environnemental comprises dans son portefeuille. Par conséquent, toutes les activités économiques qui rentrent dans le champ d’application du règlement Taxinomie (c’est-à-dire les activités « éligibles ») doivent faire l’objet d’un examen de leur impact environnemental.# Cet examen est basé sur les critères environnementaux (« Critères d’examen technique ») définis dans les actes délégués relatifs à la Taxinomie. Pour être considérée comme durable sur le plan environnemental, une activité économique doit contribuer de manière substantielle à la réalisation d’au moins un des six « objectifs environnementaux » suivants, sans causer de « préjudice significatif » aux autres objectifs environnementaux et en respectant des « garanties minimales » liées aux droits humains et aux droits du travail : • L’atténuation du changement climatique ; • L’adaptation au changement climatique ; • L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines ; • La transition vers une économie circulaire ; • La prévention et le contrôle de la pollution ; • La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Des actes délégués ont été établis jusqu’à présent pour les objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Le règlement sur la Taxinomie représente une étape importante vers l’objectif de l’Union européenne de devenir neutre pour le climat d’ici 2050. Le secteur de l’immobilier est considéré comme éligible à la Taxinomie au titre de ces deux objectifs environnementaux, et notamment pour les activités suivantes menées par URW : construction de nouveaux bâtiments (7.1), rénovation de bâtiments existants (7.2) et acquisition et propriété de bâtiments (7.7). Le secteur de l’immobilier est d’une part étroitement lié au secteur financier et à ses investisseurs, et d’autre part constitue un élément vital de l’économie. Il jouera donc un rôle clé dans la transition vers un monde plus durable. URW s’engage à respecter les exigences fixées par ce nouveau règlement et à améliorer ses performances dans les années à venir afin de contribuer à la transition environnementale de l’Union européenne.

2.5.1.2 PART DES ACTIVITÉS D’URW QUI SONT ÉLIGIBLES

Pour la première année d’application de la Taxinomie, les entreprises doivent dans un premier temps déterminer quelles sont leurs activités « éligibles », c’est-à-dire couvertes par les actes délégués de la Taxinomie. Trois indicateurs clés de performance (ICP) doivent être établis à cette fin : les parts des activités éligibles dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CapEx) et dans les dépenses d’exploitation (OpEx).

RÉSULTATS DE LA PART DES ACTIVITÉS D’URW ÉLIGIBLES

CHIFFRE D’AFFAIRES (milliers d’euros)

Activités éligibles	Activités non-éligibles	Total
Revenus locatifs (GRI)	1 781 639	51 780
Charges locatives refacturées	299 392	0
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets	194 995	0
Revenus des services immobiliers et autres activités	0	191 902
Total chiffre d’affaires	2 276 026	243 681
% du chiffre d’affaires	90,3 %	9,7 %
% du chiffre d’affaire hors charges locatives refacturées	89,0 %	11,0 %

INVESTISSEMENTS (milliers d’euros)

Activités éligibles	Activités non-éligibles	Total
Investissements sur des immeubles de placement	784 468	5 765
Variations de périmètre sur des immeubles de placement	183 003	0
Investissements sur des actifs corporels	0	16 546
Investissements sur des actifs incorporels	0	7 970
Total	967 471	30 281
% des investissements	97,0 %	3,0 %

OpEx (milliers d’euros)

Activités éligibles	Activités non-éligibles	Total
% des OpEx	98,2 %	1,8 %

121 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 2.5 Financement vert des activités du Groupe – MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE

(1) Cette catégorie d’OpEX inclut un montant non significatif de dépenses liées à des missions variées de type audits (énergétique, sprinklage…), frais de certifications environnementales, ou encore d’assistance santé et sécurité spécifique, qui ne sont pas incluses dans le périmètre des coûts adressés dans le Règlement délégué.

Le Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement sur la Taxinomie précise le contenu, la méthodologie et la présentation des informations à publier par les entreprises financières et non financières concernant la proportion d’activités économiques durables sur le plan environnemental dans leurs activités, leurs investissements ou leurs activités de prêt. URW s’est basé sur ce règlement, dont la méthodologie est présentée dans la section suivante, pour définir ses indicateurs de performance relatifs aux activités éligibles. Outre l’examen du règlement effectué par les Commissaires aux comptes, la méthodologie de la Taxinomie et les principales hypothèses ont été soumises par URW à l’organisme tiers indépendant pour examen.

Règles d’affectation aux dénominateurs

Comme défini dans le Règlement délégué susmentionné, le chiffre d’affaires total et les investissements totaux ont été déterminés conformément aux normes comptables internationales (IFRS) appliquées aux activités d’URW et conformément aux états financiers :
Chiffre d’affaires total = Revenus locatifs + Revenus de développement immobilier et de gestion de projets + Revenus des services immobiliers et autres activités + charges locatives refacturées ;
Investissements totaux = Investissements sur les immeubles de placement + Variations de périmètre sur des immeubles de placement + Investissements sur les immobilisations corporelles + Investissements sur les immobilisations incorporelles ; et
Seules les sociétés consolidées par intégration globale sont incluses dans le champ d’éligibilité et les indicateurs de performance sont reportés conformément aux normes IFRS (et non en consolidation proportionnelle).
Le Règlement délégué exige que les OpEx reportées au dénominateur soient limitées aux coûts liés à la rénovation, à l’entretien et à la réparation des bâtiments, aux locations à court terme et à la recherche et au développement. Les OpEx d’URW sont consolidées dans des catégories différentes de celles définies dans ledit règlement. Pour cette raison, le calcul des OpEx totales a nécessité une approche ascendante qui n’était pas basée sur des états financiers consolidés :
- URW a identifié les catégories d’OpEx éligibles à partir de ses budgets annuels au niveau des pays/actifs où des répartitions analytiques des dépenses opérationnelles sont possibles ;
Quatre catégories d’OpEx ont été sélectionnées dans le périmètre du dénominateur : OpEx totales = OpEx de nettoyage + OpEx de maintenance + OpEx de transport vertical + OpEx de travaux (1) ; et
Les OpEx ont été reportées en appliquant des règles de consolidation similaires à celles du chiffre d’affaires et des CapEx : seuls les actifs entièrement consolidés dans les états financiers ont été pris en compte et le reporting des ICP s’est basé sur les normes IFRS (et non en consolidation proportionnelle).

Règles d’affectation aux numérateurs : déterminer les activités éligibles

Pour déterminer la part éligible du chiffre d’affaires (numérateur), une sélection des catégories de revenus URW a été effectuée selon les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes délégués : parmi les catégories de revenus listées ci-dessus, seuls les revenus locatifs bruts (revenus provenant de l’acquisition et la propriété de bâtiments) et les revenus de développement immobilier et de gestion de projets (revenus provenant de la construction de nouveaux bâtiments) sont considérés comme éligibles à la Taxinomie. Les revenus des services immobiliers et autres activités (principalement liés aux services de gestion immobilière et aux services fournis par l’entité Viparis) sont exclus du champ d’éligibilité ;
Pour déterminer la part éligible des investissements (numérateur), un examen des catégories d’investissement d’URW a été effectué selon les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes délégués : parmi les catégories d’investissement listées ci- dessus, seuls les investissements sur des immeubles de placement et les variations de périmètre sur des immeubles de placement sont considérés comme éligibles à la Taxinomie. Les investissements liés aux installations techniques, équipements, immobilisations incorporelles et au mobilier sont exclus du champ d’éligibilité ;
La part éligible des OpEx (numérateur) est considérée comme couvrant le même éventail de catégories d’OpEx que le dénominateur des OpEx, celles-ci étant spécifiquement listées dans le Règlement délégué définissant les dépenses à considérer ; et
La dernière étape du calcul des numérateurs du chiffre d’affaires, des investissements et des OpEx a consisté à identifier, parmi toutes les activités d’URW, les types d’actifs ou les entités juridiques qui ne seraient pas pris en compte dans le champ d’application des actes délégués. Un examen préliminaire des codes NACE (nomenclature européenne des activités économiques des entreprises) de toutes les entités d’URW a été effectué. En conclusion de cette analyse détaillée, une approche très prudente a été adoptée : inclure toutes les activités d’URW dans les numérateurs d’éligibilité, à l’exception de l’activité aéroportuaire aux États-Unis, puisqu’URW n’exploite que certaines zones très spécifiques de ces actifs (boutiques dans les terminaux) et non l’ensemble des bâtiments. Par conséquent, le chiffre d’affaires, les investissements et les OpEx associés aux activités des aéroports américains ont été exclus des numérateurs des activités d’URW éligibles à la Taxinomie.# Avertissement important : les activités éligibles à la Taxinomie couvrent donc un éventail très large des activités d’URW, mais cela ne présume pas de la pertinence d’appliquer les critères d’examen technique à l’ensemble des actifs URW éligibles dans les prochaines années pour définir la part des activités économiques durables ou « alignées » dans le portefeuille d’URW. En effet, bien qu’elles soient considérées aujourd’hui comme des activités éligibles par la Taxinomie, nombre d’entre elles ne pourront pas être examinées sur la base des critères techniques d’examen publiés actuellement. Cette situation s’applique à de nombreux actifs, par exemple :
La totalité du portefeuille américain des centres commerciaux URW, les critères techniques d’examen étant basés exclusivement sur les normes de la réglementation européenne ;
Les actifs dont URW est propriétaire, mais qui ne sont pas gérés par URW (par exemple, les actifs hôteliers) pour lesquels le Groupe n’a aucune donnée ni aucun levier sur l’efficacité énergétique des opérations.

En outre, pour les actifs qu’URW exploite mais dont le Groupe n’est pas propriétaire (par exemple, les contrats de concession) ou dont il est partiellement propriétaire, les leviers d’investissement pour améliorer la durabilité des actifs seront limités.

122 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.5.2 EMPRUNTS RESPONSABLES (1)

Les émissions des obligations responsables et l’allocation des fonds sont validées par le Comité de Gestion Actif/Passif du Groupe (voir la Section 6.2.2.2.A. Accès au financement et perturbation des marchés financiers), suivant une procédure spécifique formalisée en interne.

En avril 2017, Unibail-Rodamco-Westfield a souscrit à une ligne de crédit verte pour un montant de 650 M€ avec un groupement de banques. Ce fut la première ligne de crédit syndiqué « verte » en Europe. La marge du crédit, qui dépend habituellement de la notation de crédit, est aussi fonction de l’atteinte d’engagements verts (« green covenants ») qui ont été pris préalablement par le Groupe. Si les engagements verts sont respectés, une marge « verte », plus faible, est appliquée et dans le cas contraire une marge pénalisante est appliquée. Il s’agit d’un dispositif innovant selon lequel la performance environnementale du Groupe a un impact direct sur le coût de la ligne de crédit. Cette démarche est complétée par un engagement de transparence pour le Groupe, les indicateurs de suivi de ces engagements verts devant être revus par un organisme tiers indépendant (OTI).

En mai 2018, et selon les mêmes principes, le Groupe a souscrit à une nouvelle ligne de crédit verte pour un montant de 400 M€.

En 2021, URW a renforcé son engagement avec la mise en place d’une ligne de crédit « Sustainability-Linked » (indexée sur des objectifs de développement durable) de 3,1 milliards d’euros avec une échéance initiale de cinq ans. Sa marge est indexée au Score RSE Cible du Groupe. Ce Score est basé sur des indicateurs clés de performance qui incluent l’intensité énergétique, la réduction des émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés « BREEAM In-Use » et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation RSE. Le Score RSE sera revu annuellement tout au long de la vie du crédit et si URW atteint ou dépasse ses objectifs, la marge de la ligne de crédit sera réduite. Indépendamment de l’atteinte de ses objectifs, le Groupe s’est engagé à investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur cette ligne de crédit dans des projets RSE internes au sein du Groupe.

En décembre 2021, le total des lignes de crédit « Sustainability-Linked » ou « Green » s’élèvent à 4,1 milliards d’euros.

2.5.3 OBLIGATIONS RESPONSABLES

2.5.3.1 ÉMISSIONS D’OBLIGATIONS RESPONSABLES

Doté d’une stratégie et de performances RSE reconnues au sein du secteur depuis de nombreuses années, et dans le cadre de sa stratégie de diversification des sources de financement, Unibail-Rodamco-Westfield a décidé de développer un dispositif d’obligation responsable « Green Bond » exigeant visant à financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation des actifs existants. Ces derniers doivent répondre à tous les critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont ainsi utilisées pour financer uniquement des actifs résilients « Best in class », en accord avec une procédure claire d’allocation des fonds (Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif « obligations responsables »).

URW a ainsi émis la première obligation responsable du secteur sur le marché Euro en février 2014 et la première « obligation responsable » internationale d’un émetteur non suédois sur le marché SEK en mai 2014. En avril 2015, le Groupe a émis sa seconde obligation responsable sur le marché Euro. Ces émissions illustrent le succès du travail d’équipe entre les départements du Groupe : RSE, Juridique, Finance et Communication. Au total, 1,25 Md€ et 1,5 milliard de couronnes suédoises ont été levés grâce aux trois émissions.

En 2019, l’obligation responsable II émise par le Groupe sur le marché SEK est arrivée à maturité. En 2020, dans le cadre de sa stratégie de gestion active de la dette, le Groupe a lancé une offre publique de rachat sur cinq obligations en circulation, dont les dates de maturité étaient comprises entre février 2021 et février 2024. L’opération a permis au Groupe de racheter, le 4 décembre 2020, des obligations pour un montant nominal total de 544,9 millions d’euros (19,56 % du montant en circulation) dont 106,3 millions d’euros d’obligation responsable I (14,2 % du montant en circulation).

Au 31 décembre 2021, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,14 milliards d’euros.

OBLIGATIONS RESPONSABLES EN CIRCULATION ÉMISES PAR UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD (1)	Obligation responsable I (EUR)	Obligation responsable III (EUR)
Émetteur (entité juridique)	Unibail-Rodamco SE	Unibail-Rodamco SE
Date	19 février 2014	8 avril 2015
Taille	750 M€ - 106 M€ = 644 M€	500 M€
Maturité	10 ans	10 ans
Coupon	2,5 %	1 %

123 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.5.3.2 CRITÈRES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX RIGOUREUX ET AMBITIEUX (1)

Allocation effectuée via prêts internes.
En construction : semestre d’ouverture prévu.
Surface locative au 31 décembre 2017.
En incluant une plateforme de transport en commun de 7 200 m².

Les critères sociaux et environnementaux associés aux obligations responsables ont été développés et validés par Vigeo. Ils sont (i) alignés avec les « Green Bond Principles » (GBP) mis à jour en mars 2015 et (ii) en cohérence avec la stratégie RSE du Groupe.

Les fonds issus des émissions d’obligations responsables sont utilisés pour financer (via prêt ou participation) des projets de développement et/ou des actifs existants. Les exigences de performance environnementale et sociale des actifs s’appliquent à la fois aux phases de construction et d’exploitation. Les critères pour définir les « actifs éligibles » sont les suivants :

i. Nouveau projet ou projet de reconstruction (redéveloppement et/ou projet d’extension/rénovation) et/ou actif existant géré par Unibail-Rodamco-Westfield SE ou ses filiales qui :
a.) Ont obtenu une certification BREEAM en phase de design (ou toute autre certification équivalente) avec un niveau égal ou supérieur à « Very Good » ; et
b.) Ont obtenu ou obtiendront une certification « BREEAM In-Use » (ou toute autre certification équivalente) pour la Performance des actifs (Partie 1) et la Gestion du bâtiment (Partie 2) selon le référentiel d’évaluation BREEAM, avec un niveau égal ou supérieur à « Very good » dans un délai raisonnable après le début de l’exploitation ; et

ii. Outre la certification (prérequis), les actifs éligibles doivent se conformer à des critères additionnels structurés dans cinq domaines : respect des droits humains, contribution au développement du territoire, suivi des impacts environnementaux, promotion de relations durables avec les locataires et les visiteurs et promotion de relations responsables (y compris au niveau des aspects sociaux et environnementaux) avec les fournisseurs.

Au total, 17 sous-critères sont analysés pour la phase construction et 13 sous-critères pour la phase exploitation. Les critères additionnels et les indicateurs à suivre pour les actifs éligibles sont publiés sur le site Internet de l’émetteur au lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/investisseurs/march%C3%A9-de-la-dette/financement-responsable.

2.5.3.3 ALLOCATION DES FONDS ISSUS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES

Conformément à la procédure interne d’analyse, de sélection et de suivi des obligations responsables du Groupe, les fonds générés par les émissions d’obligations responsables sont affectés aux actifs sélectionnés sur la base d’une liste préalablement définie d’« actifs éligibles » (critères présentés au paragraphe précédent).

En cas de cession d’un actif pendant la période de financement (soit avant la maturité de l’émission), les fonds initialement alloués à cet actif cédé sont réaffectés à un autre actif éligible détenu par le Groupe suivant le même processus. Ce fut le cas en 2020 : le 29 mai 2020, URW a finalisé la cession d’un portefeuille de cinq centres commerciaux en France à la joint-venture formée par URW, Crédit Agricole Assurances et La Française. Ce portefeuille de cinq centres commerciaux comprenait Aéroville, So Ouest et Confluence, auxquels 100 % du produit de l’obligation responsable I avaient été alloués pour une période de financement allant jusqu’en 2024.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.5 Financement vert des activités du Groupe

Par conséquent, le produit de l’obligation responsable I a été réalloué à quatre nouveaux actifs : Westfield Mall of the Netherlands (Pays-Bas), Trinity (France), Galerie Gaîté (centre commercial, France) et Gaîté- Montparnasse (bureaux, France). Aucune modification n’a été apportée depuis. L’allocation des fonds des deux obligations responsables en circulation en 2021 est présentée ci-après :

Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté- Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension	Westfield Chodov extension	Wroclavia
643,7 M€	500 M€
Secteur	Centre commercial	Bureaux	Centre commercial	Bureaux	Centre commercial	Centre commercial	Centre commercial	Centre commercial
Fonds alloués aux projets (1)	30 %	44 %	20 %	6 %	8 %	+ 24 %	28 %	40 %
Surface locative totale (périmètre de consolidation) (m²)	114 000	49 200	27 600	13 100	31 320 (3)	39 000 (3)	72 500 (2)
Date d’ouverture au public	18 mars 2021	13 novembre 2020	S1 2022 (4)	S1 2022 (4)	25 octobre 2017	10 octobre 2017	17 octobre 2017

124 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2.5.3.4 CRITÈRES AUDITÉS

Unibail-Rodamco-Westfield a missionné un auditeur externe pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis. Le reporting inhérent à ces critères et l’attestation sur les informations relatives à l’allocation des fonds de l’auditeur externe sont présentés dans la Section 2.5.3.5 Reporting annuel conformément aux règles d’utilisation des fonds issus des obligations responsables et la Section 2.5.3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les critères et indicateurs des obligations responsables. En 2021, l’audit couvrait : Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield Carré Sénart extension, Westfield Chodov extension et Wroclavia.

2.5.3.5 REPORTING ANNUEL CONFORMÉMENT AUX RÈGLES D’UTILISATION DES FONDS ISSUS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES (POUR LES DEUX ÉMISSIONS EN CIRCULATION D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD) – CRITÈRES DE LA PHASE CONSTRUCTION

PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD »

	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté-Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension
	Very Good (1)	Excellent (2)	Excellent (3)	Excellent (4)	Excellent (5)	Excellent (6)	Excellent (7)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)

(1) A obtenu un score total (phase design) de 63,5 % et un niveau BREEAM « Very good » sous la version 2011 du BREEAM NL : Nieuwbouw Ontwerpfase 2011 v1.0.
(2) A obtenu un score final total de 72,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial office ».
(3) A obtenu un score total (phase design) de 81,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial retail ».
(4) A obtenu un score total (phase design) de 80,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial office ».
(5) A obtenu un score total (phase design) de 78,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial retail ».
(6) A obtenu un score total (certificat final) de 71,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International retail ».
(7) A obtenu un score total (certificat final) de 77,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International new construction retail ».

17 SOUS-CRITÈRES	Engagements	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté- Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension	Westfield Chodov extension	Wroclavia

125 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

1. 1. 1. 1. 8.

2.5 Financement vert des activités du Groupe

Engagements	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté- Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension	Westfield Chodov extension	Wroclavia

Suivi des impacts environnementaux des actifs éligibles | Intervention d’un consultant externe en environnement | P | P | P | P | P | P | P | |
| Rapport de commissionnement | P | P | P | P | P | P | P | |
| Étude d’impacts et application des mesures correctives si nécessaire | P | P | P | P | P | P | P | |
| Promouvoir l’application de la charte chantier à faibles nuisances ou équivalent pour minimiser l’impact environnemental des projets en phase construction | P | P | P | P | P | P | P | |
| Optimiser la performance énergétique intrinsèque de l’actif au regard des contraintes réglementaires en vigueur | Indicateur : pourcentage d’amélioration par rapport à la norme nationale de performance énergétique des bâtiments (%) | -31 % (4) | -28 % (2) (1) | -41,6 % (2) | -28,5 % (2) | -53,1 % (2) | -9 % (3) | -14 % (4) | |
| Intervention d’un écologue pendant la phase conception (projet) | P | P | P | P | P | P | P | |
| Promotion de relations durables avec les locataires et les visiteurs | Promouvoir la signature de « baux verts » avant l’ouverture | Indicateur : pourcentage de « baux verts » signés (%) | 92 % (5) | 100 % (5) | 100 % (5) | 100 % (5) | 97 % | 90 % | 99 % | |
| Promouvoir la prise en compte de facteurs sociaux et environnementaux auprès des prestataires/ fournisseurs | Promouvoir si possible la mise en œuvre d’un contrat de coordinateur santé et sécurité (ou équivalent) | P | P | P | P | P | P | P | |
| Promouvoir la mise en œuvre d’un contrôle d’accès au site | P | P | P | P | P | P | P | |
| Promouvoir I’application de la charte chantier à faibles nuisances ou équivalent pour minimiser l’impact environnemental des projets de construction | P | P | P | P | P | P | P | |
| Formation en ligne des collaborateurs d’URW au Code d’Éthique | P | P | P | P | P | P | P | |

(1) Source : Score pays Vigeo — février 2021.
(2) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de la RT 2012 ou les calculs réglementaires de la RT 2012.
(3) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de ASHRAE Energy Standard 3 et des standards locaux 78/2013Sb. et ČSN 730540.
(4) Selon la simulation thermique dynamique alignée avec les exigences des réglementations locales.
(5) Baux verts V1 et V2 signés au 31 décembre 2020.

126 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2.5 Financement vert des activités du Groupe

– CRITÈRES DE LA PHASE D’EXPLOITATION

PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM IN-USE ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD » POUR LA PERFORMANCE DE L’ACTIF (P1) ET LA GESTION DU BÂTIMENT (P2)

	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté-Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension	Westfield Chodov extension	Wroclavia
	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2022	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023	Obtenu : 29/11/2017 (1) Re-certifié : 23/12/2020 (1)	(P2) : Excellent (P1) : Excellent	Obtenu : 21/12/2018 (1) Re-certifié : 19/01/2022 (2)	(P1) : Excellent (P2) : Excellent	Obtenu : 22/12/2020 (1) (P2) : Excellent (P1) : Excellent
(1)
(2)

(1) Selon le référentiel « BREEAM In-Use international 2015 »
(2) Selon le référentiel « BREEAM International In-Use: Commercial Version 6 »

13 SOUS-CRITÈRES	Engagements/ Éléments de soutien	Critères	Obligation responsable I	Obligation responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté- Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension	Westfield Chodov extension	Wroclavia

Contribution des actifs éligibles au développement et au bien-être des communautés dans lesquelles ils se trouvent	Évaluer l’emploi local au travers des activités des locataires (ex.

2.5 Financement vert des activités du Groupe

2.5.3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES CRITÈRES ET INDICATEURS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES

Unibail-Rodamco-Westfield a missionné le cabinet d’audit Deloitte en qualité d’auditeur indépendant pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis et reportés ci-dessus. Cette vérification inclut une revue détaillée des preuves pour chaque domaine et critère (pour chaque phase). L’attestation de l’auditeur externe sur les informations relatives à l’allocation des fonds délivrée par Deloitte est disponible ci-après.

– ATTESTATION DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE SUR LES INFORMATIONS RELATIVES À L’ALLOCATION, AU 31 DÉCEMBRE 2021, DES FONDS COLLECTÉS PAR LE BIAIS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES ÉMISES LE 26 FÉVRIER 2014 ET LE 15 AVRIL 2015

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’attention du Président du Directoire,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Unibail- Rodamco-Westfield SE (la « Société ») et en réponse à votre demande, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives à l’allocation, au 31 décembre 2021, des fonds levés dans le cadre des émissions d’obligations responsables (Green Bonds) réalisées le 26 février 2014 et le 15 avril 2015, pour des montants s’élevant respectivement à 750m€ et 500m€, figurant dans le document ci-joint (1), intitulé « Obligations responsables » (le « Document ci-joint »), et établi conformément aux dispositions de la clause d’utilisation des fonds reprise dans les conditions finales des Émissions, signées respectivement en date du 19 février 2014 (XS1038708522) et du 8 avril 2015 (XS1218319702) (les « Contrats d’Émission »).

Le 4 décembre 2020, la Société a racheté des obligations responsables pour un montant nominal de € 106 Mn, soit un montant d’émissions d’obligations responsables en circulation en 2021 de € 1 144 Mn. Le Document ci-joint, destiné à l’information des porteurs des titres obligataires Green Bond, fait ressortir une allocation des fonds levés à des projets éligibles (les « Projets Éligibles »), au cours de la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, d’un montant de € 1 144 Mn. Ces informations ont été établies à partir des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Il nous appartient de nous prononcer sur :

la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets Eligibles mentionnés dans le Document ci-joint, avec les critères d’éligibilité définis et approuvés conjointement par la Société et Vigeo, figurant dans le Document ci-joint et définis dans les Contrats d’Émission (les « Critères d’éligibilité ») ;
l’allocation des fonds issus des émissions à des Projets Eligibles et la concordance des montants alloués, au 31 décembre 2021, dans le cadre des émissions aux Projets Éligibles, avec les données sous- tendant la comptabilité.

(1) Chapitre 2.5.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021.
(2) Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield Carré Sénart extension, Westfield Chodov extension et Wroclavia.

Il ne nous appartient pas en revanche :

de remettre en cause les Critères d’éligibilité et, en particulier, de donner une interprétation des termes des Contrats d’Émission ;
de nous prononcer sur l’utilisation effective des fonds alloués aux Projets Éligibles postérieurement à leur allocation.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, conjointement avec le co-commissaire aux comptes, un audit des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations.

Indicateur	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2022	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023
nombre d’emplois créés dans la zone de chalandise)	N.A	N.A
emploi total créé par les locataires (ETP)	2 189 (1)	1 896 (2)
Audit annuel des risques pour la santé et la sécurité (à partir de deux ans après l’ouverture)
audit annuel des risques (Notation de A à D)	A (4)	A (4)

Indicateur	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2022	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2024	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2025
intensité énergétique (kWh/visite) depuis l’année de référence mesurée	-40 % kWh/ visite	-12 % kWh/ visite	-7 % kWh/ visite
intensité de carbone (g CO 2 eq/visite) depuis l’année de référence mesurée	-100 % gCO 2 e/visite (2021/2018)	-23 % gCO 2 e/visite (2021/2018)	-22 %gCO 2 e/visite (5) (2021/2018)
Organiser un Comité Développement durable au niveau du site	N.A	P	P	P
Réaliser une enquête de satisfaction auprès des enseignes	N.A	N.A	78/100	83/100

Engagements/ Éléments de soutien	Critères Responsable I	Critères Responsable III	Westfield Mall of the Netherlands	Trinity	Galerie Gaîté (centre commercial)	Gaîté- Montparnasse (bureaux)	Westfield Carré Sénart extension	Westfield Chodov extension
Promotion de relations durables avec les locataires et les visiteurs
Label « 4 étoiles » ou équivalent si applicable			P	P
Réaliser une enquête de satisfaction auprès des visiteurs
Indicateur : Score total de satisfaction (sur 100)			58/100 (6)				38/100 (6)	54/100 (6)
Plan de gestion de la sécurité (ex : système de vidéo- protection)			P	P	P	P
Promouvoir la prise en compte de facteurs sociaux et environnementaux auprès des prestataires/ fournisseurs
Promouvoir auprès des prestataires le droit du travail via la documentation contractuelle	P	P
Promouvoir auprès des prestataires la prise en compte de facteurs environnementaux et sociaux via la documentation contractuelle	P	P
Promouvoir auprès des fournisseurs les pratiques éthiques via la documentation contractuelle	P	P
Évaluer régulièrement le respect des clauses contractuelles par les principaux prestataires	P	P

Indicateur	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2022	Attendu dans le Document d’Enregistrement Universel 2023
Indicateur : audit annuel des risques (Notation de A à D)	A (4)	A (4)
Indicateur : intensité énergétique (kWh/visite) depuis l’année de référence mesurée	-40 % kWh/ visite	-12 % kWh/ visite
Indicateur : intensité de carbone (g CO 2 eq/visite) depuis l’année de référence mesurée	-100 % gCO 2 e/visite (2021/2018)	-23 % gCO 2 e/visite (2021/2018)
Organiser un Comité Développement durable au niveau du site	N.A	P
Réaliser une enquête de satisfaction auprès des enseignes	N.A	N.A
Indicateur : score total de satisfaction (sur 100)	78/100	83/100

(1) Source : étude d’impact économique des centres commerciaux réalisée par un tiers externe.
(2) Source : étude menée par l’équipe de direction de centre commercial auprès des locataires.
(3) En 2021, la mise en œuvre de ce critère a dû être reportée en raison du faible taux d’occupation de l’immeuble de bureaux. En effet, l’impact environnemental d’un immeuble de bureaux dans sa phase d’exploitation est considéré comme non significatif lorsqu’il n’est pas occupé. Un plan d’action environnemental sera élaboré pour ce bâtiment en 2022, lorsque son taux d’occupation sera plus élevé.
(4) Source : audit des risques HSE mené par un tiers externe — voir méthodologie à la Section 2.2.3.7 Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement.
(5) Le chiffre de l’intensité carbone de 2019 a été corrigé en 2021 pour intégrer un facteur d’émission plus précis du réseau de chauffage du centre commercial.
(6) La méthodologie pour reporter la satisfaction des visiteurs a été mise à jour en 2021 pour mieux se rapprocher des standards sectoriels : utilisation d’un taux de recommandation net (Net Promoter Score ou « NPS ») au lieu d’une note moyenne de satisfaction. Pour information, les données 2020 recalculées avec la méthodologie du NPS sont : 36/100 pour Westfield Carré Sénart; 50/100 pour Westfield Chodov; et 69/100 pour Wroclavia.Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif, et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Ces comptes consolidés, qui n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée générale des Actionnaires, ont fait l’objet de notre rapport en date du 23 mars 2022. En outre, nous n’avons pas mis en œuvre de procédures pour identifier, le cas échéant, les événements survenus postérieurement à l’émission de notre rapport sur les comptes consolidés en date du 23 mars 2022. Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Ces travaux ont consisté, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à : • prendre connaissance des procédures mises en place par la Société pour déterminer les informations figurant dans le Document ci-joint ; • vérifier la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets Éligibles mentionnés dans le Document ci-joint avec les Critères d’éligibilité ; • vérifier la correcte ségrégation des fonds levés lors des Émissions et leur allocation exclusive à des Projets Éligibles ; • vérifier que les prêts internes ou contrats de financement avec les filiales détenant les Projets Éligibles (2) sont toujours en cours au 31 décembre 2021 ; • effectuer les rapprochements nécessaires entre ces informations et la comptabilité dont elles sont issues et vérifier qu’elles concordent avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets Éligibles mentionnés dans le Document ci-joint, avec les Critères d’éligibilité définis dans les Contrats d’Émission ; • l’allocation des fonds issus des Émissions à des Projets Éligibles et la concordance du montant des fonds alloués aux Projets Éligibles au 31 décembre 2021 dans le cadre des émissions, avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité. Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé ci-avant et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Nous ne sommes redevables et n’acceptons aucune responsabilité vis- à-vis de tout tiers. Paris-La Défense, 23 mars 2022 L’un des Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Emmanuel Gadret 129 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 2.6 Annexes 2.6 ANNEXES 2.6.1 MÉTHODOLOGIE DE REPORTING D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD Unibail-Rodamco-Westfield utilise divers outils, processus et indicateurs pour contrôler la performance des actifs détenus et gérés par le Groupe. Ces dispositifs constituent un cadre de pilotage de la gestion environnementale, sociale et sociétale et permettent de suivre les performances du Groupe et d’en informer ses parties prenantes. Le Groupe perfectionne continuellement ses outils et processus de reporting afin d’améliorer la qualité et l’exactitude de ses données consolidées. Il est ainsi à même de gérer plus efficacement la collecte des données, de suivre et d’analyser régulièrement les performances à tous les échelons (site, région et Groupe), de comparer les résultats aux objectifs et de prendre les mesures correctives nécessaires. Le cadre de reporting RSE du Groupe, qui a été entièrement actualisé en 2019 pour inclure l’ensemble des nouvelles opérations du Groupe suite à l’acquisition de Westfield et pour assurer le suivi des performances au regard de chacun de ses engagements étendus pris avec Better Places 2030, a été co-construit par des équipes représentant toutes les régions afin de capitaliser sur les cadres de collecte de données existants en Europe continentale ainsi qu’aux États-Unis et au Royaume- Uni, et par des représentants de tous les services concernés par la mise en œuvre opérationnelle du programme RSE afin de garantir son applicabilité. 2.6.1.1 DÉFINITIONS ET MODES DE MESURE Les indicateurs sont exprimés en valeur absolue ou sous forme de ratios pour traduire l’efficacité et des tendances comparables. Les ratios d’intensité sont calculés à l’aide de différents types de dénominateurs, en fonction du type d’information : • Dénominateurs liés aux surfaces des actifs (m 2 ) : - Mètres carrés exploités desservis en énergie : la surface des parties communes et privatives alimentées en énergie gérée par les actifs. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’efficacité énergétique des actifs en exploitation (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et l’intensité carbone des opérations des Scopes 1 et 2 liées à l’énergie (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) pour les centres commerciaux et les bureaux ; - Surface totale exploitée : surface totale des actifs existants, comprenant à la fois les parties privatives et communes. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’intensité carbone des opérations des Scopes 1, 2 et 3 liées à l’énergie, y compris les émissions des locataires (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) ; et - Surface consolidée des bâtiments, correspondant à : - La surface locative brute (GLA) des sociétés propriétaires pour les centres commerciaux ; - La surface totale selon périmètre de consolidation pour les bureaux ; et - La surface totale selon périmètre de consolidation pour les centres de congrès et d’expositions. Cette surface est utilisée pour calculer la couverture des données. • Dénominateurs liés à l’intensité d’usage, adaptés à chaque activité : - Fréquentation des centres commerciaux : le nombre annuel de visiteurs arrivant à un actif ; - Occupants de bureaux : le nombre d’occupants pendant la période, correspondant à la capacité maximale des bureaux multipliée par le taux d’occupation de l’actif ; et - Surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) pour les centres de congrès et d’expositions : la surface annuelle totale cumulée occupée par les locataires lorsque les centres sont ouverts (y compris les phases de montage, d’exposition et de démontage d’une exposition). À noter que dans les tableaux et graphiques publiés, la somme des composantes peut ne pas être égale au total en raison des écarts d’arrondis. 2.6.1.2 PÉRIMÈTRE DE REPORTING Les informations présentées à la Section 2.1.4 Synthèse des réalisations RSE du Groupe et dans les Sections suivantes (2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities, 2.4 Better Together) couvrent le périmètre consolidé d’Unibail-Rodamco-Westfield, sauf indication contraire explicite. 2021 est la troisième année suivant l’acquisition par Unibail-Rodamco de la société Westfield où un rapport complet sur les performances RSE est publié, couvrant le nouveau périmètre consolidé du Groupe et incluant les deux plateformes du Groupe : • Plateforme européenne : la France, l’Allemagne, l’Espagne, l’Autriche, les Pays-Bas, les Pays nordiques (y compris la Suède et le Danemark), Europe centrale (incluant la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie), le Royaume-Uni et l’Italie ; • Plateforme américaine : États-Unis. Les règles détaillées de périmètre par famille d’indicateurs sont présentées dans les paragraphes suivants. Les exclusions du périmètre de reporting sont mentionnées dans la description de chaque indicateur ou en notes de bas de page le cas échéant. – PÉRIMÈTRE DE REPORTING DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DES ACTIFS EXISTANTS Les indicateurs environnementaux et sociétaux relatifs aux opérations couvrent le périmètre d’actifs dans le portefeuille existant du Groupe qui sont détenus et gérés par le Groupe, et qui ont été dans le portefeuille du Groupe pendant au moins un exercice et demi (1,5) à la date de clôture. Par défaut, ces informations couvrent toutes les catégories d’actifs du Groupe dans ses principaux cœurs d’activité : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France) et centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France). Lorsqu’un indicateur couvre un périmètre plus restreint, ceci est précisé dans sa description. Ce périmètre de reporting RSE représente 92 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2021. Exceptions de périmètre pour les indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use : Les indicateurs liés à l’énergie comprennent les types d’informations suivants : consommation d’énergie, intensité énergétique, émissions de GES des Scopes 1 et 2, et part des énergies renouvelables. Sont exclus du périmètre de reporting RSE des indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use les actifs qui font l’objet de travaux importants (surface locative nette impactée > 1 000 m 2 ) pendant la période de reporting, en raison du fait que les travaux peuvent affecter la consommation d’énergie d’un actif de façon inhabituelle non représentative des opérations normales et compromettre la fiabilité et la comparabilité des données. Les actifs faisant l’objet de travaux importants sont réintégrés dans le périmètre de reporting 130 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2.6 Annexes RSE des indicateurs liés à l’énergie 1,5 an après l’arrêt des travaux. Ce périmètre de reporting pour les indicateurs liés à l’énergie représente 78 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2021. En pratique, les centres commerciaux CH Ursynów et Gropius Passagen ont été exclus des données reportées en 2021, tandis que les parties bureaux de Nacka Forum, Täby Centrum, Solna Centrum, Shopping City (1) Centres commerciaux et Bureaux : voir la définition des mètres carrés exploités desservis en énergie à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.

2.6 Annexes

2.6.1 MÉTHODOLOGIE DE REPORTING D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

Unibail-Rodamco-Westfield utilise divers outils, processus et indicateurs pour contrôler la performance des actifs détenus et gérés par le Groupe. Ces dispositifs constituent un cadre de pilotage de la gestion environnementale, sociale et sociétale et permettent de suivre les performances du Groupe et d’en informer ses parties prenantes. Le Groupe perfectionne continuellement ses outils et processus de reporting afin d’améliorer la qualité et l’exactitude de ses données consolidées. Il est ainsi à même de gérer plus efficacement la collecte des données, de suivre et d’analyser régulièrement les performances à tous les échelons (site, région et Groupe), de comparer les résultats aux objectifs et de prendre les mesures correctives nécessaires. Le cadre de reporting RSE du Groupe, qui a été entièrement actualisé en 2019 pour inclure l’ensemble des nouvelles opérations du Groupe suite à l’acquisition de Westfield et pour assurer le suivi des performances au regard de chacun de ses engagements étendus pris avec Better Places 2030, a été co-construit par des équipes représentant toutes les régions afin de capitaliser sur les cadres de collecte de données existants en Europe continentale ainsi qu’aux États-Unis et au Royaume- Uni, et par des représentants de tous les services concernés par la mise en œuvre opérationnelle du programme RSE afin de garantir son applicabilité.

2.6.1.1 DÉFINITIONS ET MODES DE MESURE

Les indicateurs sont exprimés en valeur absolue ou sous forme de ratios pour traduire l’efficacité et des tendances comparables. Les ratios d’intensité sont calculés à l’aide de différents types de dénominateurs, en fonction du type d’information :

Dénominateurs liés aux surfaces des actifs (m 2 ) :
Mètres carrés exploités desservis en énergie : la surface des parties communes et privatives alimentées en énergie gérée par les actifs. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’efficacité énergétique des actifs en exploitation (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et l’intensité carbone des opérations des Scopes 1 et 2 liées à l’énergie (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) pour les centres commerciaux et les bureaux ;
Surface totale exploitée : surface totale des actifs existants, comprenant à la fois les parties privatives et communes. Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’intensité carbone des opérations des Scopes 1, 2 et 3 liées à l’énergie, y compris les émissions des locataires (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) ; et
- Surface consolidée des bâtiments, correspondant à :
  - La surface locative brute (GLA) des sociétés propriétaires pour les centres commerciaux ;
  - La surface totale selon périmètre de consolidation pour les bureaux ; et
  - La surface totale selon périmètre de consolidation pour les centres de congrès et d’expositions.
    Cette surface est utilisée pour calculer la couverture des données.
Dénominateurs liés à l’intensité d’usage, adaptés à chaque activité :
- Fréquentation des centres commerciaux : le nombre annuel de visiteurs arrivant à un actif ;
- Occupants de bureaux : le nombre d’occupants pendant la période, correspondant à la capacité maximale des bureaux multipliée par le taux d’occupation de l’actif ; et
Surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) pour les centres de congrès et d’expositions : la surface annuelle totale cumulée occupée par les locataires lorsque les centres sont ouverts (y compris les phases de montage, d’exposition et de démontage d’une exposition).

À noter que dans les tableaux et graphiques publiés, la somme des composantes peut ne pas être égale au total en raison des écarts d’arrondis.

2.6.1.2 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Les informations présentées à la Section 2.1.4 Synthèse des réalisations RSE du Groupe et dans les Sections suivantes (2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities, 2.4 Better Together) couvrent le périmètre consolidé d’Unibail-Rodamco-Westfield, sauf indication contraire explicite.

2021 est la troisième année suivant l’acquisition par Unibail-Rodamco de la société Westfield où un rapport complet sur les performances RSE est publié, couvrant le nouveau périmètre consolidé du Groupe et incluant les deux plateformes du Groupe :

Plateforme européenne : la France, l’Allemagne, l’Espagne, l’Autriche, les Pays-Bas, les Pays nordiques (y compris la Suède et le Danemark), Europe centrale (incluant la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie), le Royaume-Uni et l’Italie ;
Plateforme américaine : États-Unis.

Les règles détaillées de périmètre par famille d’indicateurs sont présentées dans les paragraphes suivants. Les exclusions du périmètre de reporting sont mentionnées dans la description de chaque indicateur ou en notes de bas de page le cas échéant.

– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DES ACTIFS EXISTANTS

Les indicateurs environnementaux et sociétaux relatifs aux opérations couvrent le périmètre d’actifs dans le portefeuille existant du Groupe qui sont détenus et gérés par le Groupe, et qui ont été dans le portefeuille du Groupe pendant au moins un exercice et demi (1,5) à la date de clôture. Par défaut, ces informations couvrent toutes les catégories d’actifs du Groupe dans ses principaux cœurs d’activité : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France) et centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France). Lorsqu’un indicateur couvre un périmètre plus restreint, ceci est précisé dans sa description. Ce périmètre de reporting RSE représente 92 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2021.

Exceptions de périmètre pour les indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use :

Les indicateurs liés à l’énergie comprennent les types d’informations suivants : consommation d’énergie, intensité énergétique, émissions de GES des Scopes 1 et 2, et part des énergies renouvelables. Sont exclus du périmètre de reporting RSE des indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use les actifs qui font l’objet de travaux importants (surface locative nette impactée > 1 000 m 2 ) pendant la période de reporting, en raison du fait que les travaux peuvent affecter la consommation d’énergie d’un actif de façon inhabituelle non représentative des opérations normales et compromettre la fiabilité et la comparabilité des données. Les actifs faisant l’objet de travaux importants sont réintégrés dans le périmètre de reporting 130 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2.6 Annexes RSE des indicateurs liés à l’énergie 1,5 an après l’arrêt des travaux. Ce périmètre de reporting pour les indicateurs liés à l’énergie représente 78 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2021. En pratique, les centres commerciaux CH Ursynów et Gropius Passagen ont été exclus des données reportées en 2021, tandis que les parties bureaux de Nacka Forum, Täby Centrum, Solna Centrum, Shopping City (1) Centres commerciaux et Bureaux : voir la définition des mètres carrés exploités desservis en énergie à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.# 2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

2.6 Annexes

– PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR LES INDICATEURS SOCIAUX

Les indicateurs sociaux relatifs aux ressources humaines couvrent tous les employés du Groupe ayant un contrat de travail direct avec le Groupe, dans toutes les régions où le Groupe est présent, et dans toutes les activités et filiales du Groupe, qu’elles soient situées aux sièges ou sur site : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France), centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France) et Aéroports.

– PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR LES INDICATEURS RSE DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé à suivre ses performances en matière de RSE au-delà du périmètre de ses opérations directes. Cela comprend notamment la mesure de sa performance RSE dès la phase de conception des projets en cours de développement. Le reporting des indicateurs RSE liés au développement couvre tous les projets dans le portefeuille de développement du Groupe, quel que soit leur type (nouveaux projets, projets de rénovations et d’extensions), qui ont atteint un stade de développement suffisamment mature pour avoir mis en œuvre la stratégie RSE du Groupe (projets « engagés » (1) ) et qui dépassent les seuils suivants en termes de surface locative minimale nette impactée et de Coût total d’investissement (CTI) :
* Pour l’Europe :
* Projets de commerces ayant un CTI supérieur à 50 M€ ou une surface locative supérieure à 10 000 m² : et
* Tous les autres projets (bureaux, centres de congrès et d’expositions) ayant un CTI de plus de 40 M€/$.
* Pour les États-Unis :
* Tous les projets ayant un CTI supérieur à 100 M$ ou une surface locative supérieure à 20 000 m².

En 2021, le périmètre de reporting des indicateurs liés au développement couvrait 12 projets.

– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE

Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé à suivre ses performances en matière de RSE au-delà du périmètre de ses opérations directes, ce qui englobe l’approche de calcul de l’empreinte carbone du Groupe, qui couvre un périmètre de reporting étendu. Pour calculer son empreinte carbone totale, Unibail-Rodamco-Westfield a choisi l’approche du « contrôle opérationnel » pour l’ensemble de sa chaîne de valeur : consolidation de toutes les émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations sur lesquelles le Groupe a la pleine autorité pour mettre en œuvre ses politiques opérationnelles. La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone ® de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Le bilan carbone du Groupe intègre les émissions des six gaz à effet de serre suivants désignés par le protocole de Kyoto : le dioxyde de carbone (CO 2 ) ; le méthane (CH 4 ) ; l’oxyde nitreux (N 2 O) ; l’hexafluorure de soufre (SF 6 ) ; les hydrofluorocarbures (HFC) ; les hydrocarbures perfluorés (PFC). Ces émissions de gaz à effet de serre sont exprimées en équivalent carbone (CO 2 eq).

(1) En 2020, le périmètre de reporting des indicateurs liés au développement a évolué, afin de ne couvrir que les projets « engagés » (tels que définis à la Section 4.1.3.2 Projets de développement au 31 décembre 2020) et assurer un meilleur alignement entre le reporting et le calendrier de mise en œuvre par les projets des leviers RSE de manière sécurisée. Cependant, le reporting relatif à l’empreinte carbone des projets de développement porte encore sur la majeure partie des projets « engagés » et « contrôlés » afin de saisir le périmètre complet des émissions de GES de Scope 3 liées au développement.

Le périmètre du bilan carbone du Groupe a été défini comme suit :
* Périmètre organisationnel :
* Actifs détenus et gérés : centres commerciaux, Bureaux et centres de Congrès & Expositions (règles de sélection identiques au périmètre de reporting des indicateurs environnementaux et sociétaux pour les actifs existants susmentionnés) ;
* Projets de développement : tous les nouveaux projets greenfield/ brownfield, d’extension et de rénovation, quels que soient leur taille et leur stade de développement (périmètre plus large que le périmètre de reporting des indicateurs RSE dans les projets de développement décrits ci-dessus) ;
* Employés et siège du Groupe : tous les employés ayant un contrat de travail direct avec le Groupe (règles de sélection identiques au périmètre de reporting des indicateurs sociaux susmentionnés) ; et
* Périmètre opérationnel : ensemble des activités pour lesquelles le Groupe dispose du contrôle opérationnel direct ou d’une capacité d’influence.

Le détail des postes d’émissions comptabilisés dans le bilan carbone du groupe est présenté dans la Section 2.2.1.2 Bilan carbone.

2.6.1.3 MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE REPORTING ET CALCUL DES ÉVOLUTIONS

En 2019, les règles de cadrage pour le reporting des informations RSE (présentées à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) ont été revues afin d’intégrer les changements liés à l’acquisition de Westfield. afin de permettre la comparabilité des données, ces règles de périmètre actualisées ont été appliquées rétroactivement à la composition des portefeuilles des années précédentes : en particulier, les chiffres de l’année de référence 2015 ont été recalculés en conséquence. Des modifications du périmètre de reporting peuvent aussi intervenir du fait de la prise d’effet ou de la fin de mandats de gestion, d’acquisitions ou de cessions d’actifs, de développements de nouveaux actifs, de rénovations ou d’extensions majeures. Pour comparer les données d’une année à l’autre, un périmètre « constant » est utilisé pour calculer les évolutions des données : le périmètre constant correspond à un périmètre restreint d’actifs qui sont à la fois présents dans les périmètres de reporting RSE (tels que définis à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) de l’année 2021 et dans celui de l’année 2020.

Les mètres carrés desservis en énergie incluent uniquement les actifs du périmètre des indicateurs liés à l’énergie. Congrès & Expositions : voir la définition des surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure. (2) Voir la définition des dénominateurs relatifs à l’intensité d’usage par activité à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure. (3) Voir la définition de surface consolidée des bâtiments à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure. Süd, Stadshart Zoetermeer, et la partie hôtel du CNIT (Hilton) ont été incluses dans les données reportées. Les taux de couverture des périmètres de reporting RSE et des indicateurs liés à l’énergie résultants représentent respectivement 91 % et 77 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2021.

– ACTIFS EXISTANTS INCLUS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING GLOBAL 2021 DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX

| Type d’actifs | Régions | Nombre d’actifs | Actifs Il est utilisé pour évaluer l’évolution d’un indicateur dans le temps, sur la base d’un portefeuille comparable. Le périmètre de reporting constant de la période 2020-2021 représente 91 % de la surface totale du portefeuille existant 2021 (m²).

2.6.1.4 PÉRIODE DE REPORTING ET ANNÉE DE RÉFÉRENCE

La plupart des données environnementales, sociales et sociétales sont reportées au 31 décembre de l’année de reporting échue, sur le périmètre d’une année civile. Toutefois, étant donné les exigences de calendrier pour la publication du Document d’Enregistrement Universel du Groupe, certaines données environnementales sont communiquées sur une période continue de 12 mois (4 ème trimestre de l’exercice financier précédent et 1 er , 2 ème et 3 ème trimestres de l’exercice écoulé) : consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées à l’énergie (Scopes 1 et 2) et consommation d’eau.

132 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.6 Annexes

La stratégie RSE Better Places 2030 considère 2015 comme son année de référence pour mesurer les progrès réalisés par rapport aux objectifs liés à l’énergie et au carbone. Les données de référence de 2015 ont été recalculées en 2019 pour prendre en compte le nouveau périmètre consolidé du Groupe, incluant le Royaume-Uni et les États-Unis. Les actifs Plaisir, Zlote Tarasy, Jumbo, Hôtel Salomon de Rothschild et CH Ursynow sont exclus du calcul du niveau de référence de 2015.

2.6.1.5 AMÉLIORATION CONTINUE DES DÉFINITIONS ET DE LA QUALITÉ DES DONNÉES

Unibail-Rodamco-Westfield continue à améliorer la qualité et la comparabilité de ses données, à se conformer aux normes et cadres de reporting externe émergents, à développer des cadres de référence internes, à introduire des sous-compteurs pour collecter des informations sur les données environnementales et à affiner la précision des analyses de données. En conséquence, les méthodes de calcul des données et les données précédemment publiées peuvent faire l’objet d’ajustements le cas échéant.

MISES À JOUR DES MÉTHODOLOGIES DE REPORTING DES INDICATEURS

Reporting en matière de mobilité

La méthodologie de calcul des émissions carbone liées au transport des visiteurs a été mise à jour en 2020 pour comptabiliser les véhicules électriques dans l’ensemble du parc automobile européen. Comme c’était déjà le cas aux États-Unis, les véhicules électriques (et les facteurs d’émission associés) sont désormais pris en compte séparément pour le calcul des émissions carbone du Groupe liées au transport, ce qui permet d’obtenir des résultats plus précis. Conformément à ses objectifs stratégiques, cette mise à jour permet au Groupe de véritablement compter la pénétration des véhicules électriques comme un levier pour atteindre son objectif de réduction des émissions carbone liées au transport.

Reporting « BREEAM -In-Use »

En ce qui concerne les indicateurs de la certification environnementale « BREAM-In-Use », le périmètre dans lequel ces indicateurs sont rapportés a été mis à jour en 2021. Cette mise à jour a été faite pour prendre en compte le fait que les projets de développement (avec des travaux en cours ou récemment livrés) ne sont pas en mesure de rapporter une consommation d’énergie réaliste en raison de leur statut (en travaux et/ou les locataires qui ne sont pas encore arrivés et/ou la mise en service énergétique du bâtiment pas encore terminée). À cet égard, et du fait que la certification « BREEAM-In-Use » prend en compte la consommation d’énergie dans son évaluation, tous les indicateurs liés à « BREEAM-In-Use » sont désormais rapportés dans le cadre du périmètre de reporting des indicateurs liés à l’énergie et non plus dans le cadre du périmètre de reporting global de la RSE (voir la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting).

Reporting du Scope 3 du bilan carbone

Les méthodes de calcul des émissions carbone liées à la production de déchets des centres et à la consommation d’énergie des parties privatives des centres ont été mises à jour en 2021.

Pour les émissions carbone liées aux déchets, les facteurs d’émission ont été simplifiés pour correspondre aux catégories de traitement à l’échelle du Groupe.
Pour les émissions carbone liées à la consommation d’énergie des parties privatives des centres, seules les surfaces louées sont désormais prises en compte (cette évolution permet de se rapprocher au mieux de la réalité).

Les chiffres des années 2021 et 2020 publiés dans le présent rapport intègrent ces mises à jour.

QUALIFICATION DES INCERTITUDES DANS LE CADRE DU BILAN CARBONE DU GROUPE

Émissions des périmètres 1 et 2

En ce qui concerne les émissions des Scopes 1 et 2, la méthodologie de reporting développée par le Groupe, les sources des données utilisées pour le calcul (factures pour la consommation d’énergie, données publiées des fournisseurs et données des pays pour les facteurs d’émission) ainsi que le long historique des données du Groupe publiées assurent un haut niveau de fiabilité des résultats présentés. De petites marges d’erreur peuvent subsister, liées à :

L’estimation de la consommation d’énergie dans certaines factures de fournisseurs d’énergie, ce qui peut entraîner des sous-estimations ou des surestimations. Ces écarts sont généralement résolus au cours de l’année suivante ; et
Les facteurs d’émission de carbone fournis par les fournisseurs d’énergie sur la base de leur mix énergétique : ces facteurs sont généralement vérifiés et rendus publics, mais peuvent être publiés après la date de clôture du reporting URW. Dans ce cas, le facteur d’émission de l’année précédente est utilisé, ce qui garantit la cohérence des données sur le long terme.

Émissions de Scope 3

En ce qui concerne les émissions du Scope 3, les informations traitées ne peuvent être gérées que partiellement. C’est pourquoi une analyse qualitative des marges d’erreurs pour les trois principaux postes : Construction, Exploitation et Mobilité est proposée ci-après.

Construction

Les marges d’erreurs peuvent être liées :

À la qualité des données environnementales utilisées (Environmental Product Declaration) ;
Aux quantités de matériaux utilisés pour chaque nouveau projet de développement ; et
Au suivi de l’évolution des coûts de construction dans le temps (ratios économiques) pour l’approche de périmètre constant.

Afin de réduire l’incertitude, les quantités de matériaux utilisés sont interrogées par les responsables de la construction lors de l’analyse des produits (pour optimiser les coûts de construction et l’impact carbone).

133 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.6 Annexes

Opération

Les marges d’erreur pour les sources d’énergie non gérées par le Groupe (énergie directement achetée et gérée par les locataires) peuvent être liées à la consommation d’énergie ou aux facteurs d’émission de carbone :

Les consommations d’énergie privées sont calculées en utilisant les ratios du portefeuille du Groupe, lorsque le propriétaire fournit l’électricité directement aux locataires. afin de limiter les incertitudes, l’échantillon est construit à partir des données d’électricité privée provenant d’au moins cinq centres commerciaux en Europe et aux États-Unis ; et
Le mix énergétique exact que chaque locataire utilise n’est pas connu par le Groupe. Pour pallier cette inconnue, les facteurs d’émission de carbone sont calculés sur la base d’hypothèses conservatrices (facteurs d’émission résiduels).

Mobilité

Des marges d’erreurs peuvent être liées au nombre de visiteurs pour chaque site, à l’évaluation des parts modales, à l’évaluation des distances parcourues par mode de transport (zones de chalandise), à l’évaluation du taux d’occupation des voitures et enfin aux facteurs d’émission utilisés pour chaque mode de transport. Pour renforcer la fiabilité des données collectées, le Groupe a mis à jour sa méthodologie et ses outils de reporting en 2019 : les évolutions de données supérieures à 5 % sont suivies et vérifiées. En outre, pour limiter les sources d’erreurs sur l’évolution des données, trois des quatre paramètres énumérés ci-dessus ont été fixés, pour se concentrer uniquement sur la collecte et la vérification annuelle des données de parts modales reportées par le biais d’enquêtes marketing auprès des clients. Les autres paramètres sont mis à jour avec une fréquence moins importante.

2.6.2 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

– RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.# Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Directoire :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

134 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

2.6 Annexes

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de vingt-cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ;
* Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
(1) Sites sélectionnés (informations environnementales) : Westfield Century City (Los Angeles), Westfield Fashion Square (Los Angeles), Westfield Carré Sénart (Lieusaint), Westfield Vélizy 2 (Vélizy-Villacoublay), Westfield Mall of Scandinavia (Stockholm et ses environs), Westfield Arkadia (Varsovie), Minto (Mönchengladbach), Täby Centrum (Stockholm et ses environs), Westfield Stratford City (Londres). Pays sélectionnés (informations sociales) : États-Unis.
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. ;
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et présentées en annexe ; nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
* Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et présentés en annexe , nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites et de pays contributeurs (1) et couvrent 24 % des effectifs et entre 17 et 48 % des données environnementales consolidées sélectionnées pour ces tests.
* Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 23 mars 2022

L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés

Emmanuel Gadret
Associé, Audit

Catherine Saire
Associée, Développement Durable

135 Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.# 2.6 Annexes

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales et sociétales

Informations quantitatives

Effectif total et pourcentage de femmes dans les effectifs
Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes
Taux de rotation du personnel
Taux de recrutement des salariés
Pourcentage de salariés formés en matière de RSE
Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à la prévention de la corruption

Informations qualitatives

Cadre de diversité et d’inclusion : Be You at URW
Déploiement de la feuille de route Achats responsables

Informations environnementales

Informations quantitatives

Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants (émissions des Scope 1 et 2) par surface (kgCO2 eq/m2) ou usage (gCO2 eq/m2 JOCC)
Intensité énergétique par surface (kWh/m2) ou usage (kWh/m2 JOCC)
Emissions carbone scope 1 et 2, méthode « market based » et « location based », centres commerciaux et bureaux (TCO2 eq)
Emissions carbone scope 3, hors activités Viparis, méthodes « market based » et « location based », (TCO2 eq)
Energie renouvelable consommée avec répartition entre énergie produite sur site et énergie achetée (en % et MWh)
Total des déchets générés (en tonnes métriques), et répartition par modes de traitement (%)
Taux de couverture de la certification environnementale BREEAM In-Use des actifs existants du Groupe (centres commerciaux et bureaux) et niveaux associés

Informations qualitatives

Déploiement de la stratégie biodiversité
Composantes de la politique de gestion des risques pour l’Hygiène, la Sécurité et l’Environnement (HSE)

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 136

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE – CODE AFEP-MEDEF 137
3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 137
3.2.1 Le Directoire 137
3.2.2 Le Conseil de surveillance 146
3.2.3 Le Comité Exécutif 171
3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 172
3.3.1 Politique de rémunération 174
3.3.2 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux 183
3.3.3 Informations complémentaires 193
3.3.4 Stock-options de performance, plans d’actions de performance et actionnariat salarié 207
3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 210
3.4.1 Éthique et conformité : une exigence de tous les instants 210
3.4.2 Gouvernance de la conformité 210
3.4.3 Le cadre organisationnel de la conformité 210
3.4.4 Programme de conformité 211
3.4.5 Programme anti-corruption 212
3.4.6 Prévention du blanchiment et du financement du terrorisme 213
3.4.7 Protection des données 213
3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 215

CHAPITRE 3. Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 137

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.1 Principes de gouvernance – code Afep-Medef

Unibail-Rodamco-Westfield SE se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa version de janvier 2020 ( le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible sur le site internet de l’Afep. La Société s’efforce d’appliquer continuellement les plus hauts standards de gouvernance d’entreprise. En effet, l’application des recommandations du Code Afep-Medef est examinée chaque année par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) qui reporte au Conseil de surveillance (CS), en étroite collaboration avec le Directoire. Une attention particulière est également portée au rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, au rapport de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’étranger, ainsi qu’aux politiques de vote des investisseurs et agences de conseils de vote. A cette fin, une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration, sous forme de plan d’actions, sont présentées au CGNR puis au CS. Ainsi, lors de sa réunion du 9 février 2022, le CS a effectué, conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, un examen du suivi de la bonne application par la Société du Code Afep-Medef et des propositions d’amélioration formulées par le CGNR. Le CS a conclu que le Groupe applique l’ensemble des recommandations dudit Code, y compris celles sur la rémunération des dirigeants établies pour les entreprises françaises cotées.

3.2 Organes de direction et de contrôle

Depuis 2007, la Société a adopté une structure de gouvernance duale : la Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que ce choix de gouvernance, correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise. Il permet d’assurer une structure équilibrée entre une gestion efficace et réactive du Directoire et un contrôle réalisé par un Conseil de surveillance dont la composition diversifiée garantie son indépendance et la qualité de sa supervision.

3.2.1 LE DIRECTOIRE

Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société supervisée par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont collectivement responsables de la gestion et des affaires générales de la Société. Sa mission consiste à déterminer et exécuter la stratégie de la Société, à déterminer la structure et la dimension de l’organisation dans un souci d’efficacité, à atteindre les résultats financiers prévus et à les communiquer de manière adéquate.

3.2.1.1 LA COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Au 1er janvier 2022, le Directoire est composé de cinq membres et est présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant. Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).

Membres du Directoire	Nationalité	Âge	Genre	Principales fonctions	Date d’entrée en fonction	Date d’expiration du mandat
Jean-Marie Tritant	Française	54	M	Président du Directoire	01/01/2021	AG 2025
Olivier Bossard	Française	57	M	Directeur Général Investissement Membre du Directoire	07/01/2021	AG 2025
Sylvain Montcouquiol	Française	47	M	Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable Membre du Directoire	01/01/2022	AG 2026
Fabrice Mouchel	Française	51	M	Directeur Général Finance Membre du Directoire	05/01/2021	AG 2025
Caroline Puechoultres	Française	52	F	Directrice Générale de la Stratégie Client Membre du Directoire	15/07/2021	AG 2025

Le Conseil de surveillance a nommé Madame Caroline Puechoultres en qualité de Directrice Générale de la Stratégie Client et membre du Directoire, à compter du 15 juillet 2021, pour une durée de quatre ans. Le Conseil de surveillance a nommé Monsieur Sylvain Montcouquiol, en qualité de Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et membre du Directoire, à compter du 1er janvier 2022, pour une durée de quatre ans, en remplacement de Madame Astrid Panosyan, qui a démissionné de ses fonctions pour des raisons personnelles et familiales avec effet au 31 décembre 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 138

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MONSIEUR JEAN-MARIE TRITANT PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

NÉ LE : 10 novembre 1967
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 40 875 (1)

Diplômé de l’école Burgundy School of business (précédemment l’ESC de Dijon) ;
Titulaire d’une maîtrise en commerce immobilier de Paris I – La Sorbonne (qualification reconnue par le Royal Institute of Chartered Surveyors) ;
A débuté sa carrière chez Arthur Andersen à Paris ;
A rejoint Unibail en 1997 ;
A été nommé Directeur Général du pôle Bureaux en 2002 et Directeur Général Centres Commerciaux France en 2007 ;
A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général Opérations le 25 avril 2013 puis Président US le 7 juin 2018 ; et
A été nommé Président du Directoire à compter du 1er janvier 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Sociétés françaises

Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, Membre de la Fédération Française des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) ;
Administrateur du Pavillon de l’Arsenal ;
Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’administration de la Société Paris – Île-de-France Capitale Économique ;
Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Comité Exécutif de la Fondation Palladio.

Société étrangère

Administrateur de l’European Public Real Estate Association (EPRA).

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS

Société française

Société étrangère

Pays-Bas : Président du Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Membre des Comités de Direction d’Aquarissimo SAS, Chesnay Pierre 2 SCI Saint Jean SNC, Saint Jean II SNC, Juin Saint Hubert SNC, Juin Saint Hubert II SNC et Les Terrasses Saint Jean SNC.

Sociétés étrangères

Président du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. ;
Administrateur d’U&R Management BV ;
Administrateur et Secrétaire d’Unibail-Rodamco Spain SLU (précédemment Unibail-Rodamco Inversiones, SLU), Unibail-Rodamco Ocio SLU, Unibail-Rodamco Palma, SLU, Unibail-Rodamco Real Estate, SLU et Unibail-Rodamco Retail Spain, SLU ;
Administrateur et Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, SLU, Essential Whites, SLU, Promociones Inmobiliarias Gardiner SL, Unibail- Rodamco Steam, SLU et Proyectos Inmobiliarios Time Blue, SLU.

(1) Ce chiffre n’inclut pas 1 052 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 139

Gouvernement d’entreprise et rémunération

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (suite)

Administrateur et Président de Promociones Inmobiliarias Gardiner, SLU ;
Directeur et Président de WALP Service, Inc, Westfield America, Inc., Westfield DDC Inc., Westfield Development Inc., Westfield Eco Inc., Westfield USA Centres, Inc., WHL (USA), Inc. et WHL USA Acquisitions Inc. ;
Président d’URW Airports, LLC, Westfield Concession Management II LLC, Westfield Gift Card Management, LLC, Westfield Property Management LLC et WestNant Investment LLC. ;
Administrateur et Président d’URW America Inc. ;
Administrateur et Président d’Annapolis TRS Inc., Fashion Square Service TRS, Inc., GSP Service TRS, Inc., Montgomery Service, Inc., VF/ UTC Service, Inc., WCL Holdings, Inc., Westfield Beneficiary 1, Inc., Westfield Beneficiary 2, Inc., Westfield Subsidiary REIT 1, Inc., Westfield Subsidiary REIT 2, Inc., Westland Properties, Inc., Westland Realty Beneficiary, Inc. ;
Administrateur de Broward Mall LLC, Roseville Shoppingtown LLC, Santa Anita Borrower LLC, Santa Anita GP LLC, Valencia Town Center Venture GP, LLC, Westfield Paramus 1 Inc. ;
Président d’URW WEA LLC, West-OC 2 REIT 1, LLC, West- OC 2 REIT 2, LLC, West-OC 2 REIT 3, LLC, URW Airports, LLC, Westfield, LLC, Westfield Concession Management II LLC, Westfield, Gift Card Management, LLC, Westfield Property Management LLC, Westfield U.S. Holdings, LLC, and WestNant Investment LLC. ;
Gérant d’Annapolis REIT 1 LLC, Annapolis REIT 2 LLC, Annapolis REIT 3 LLC, Broward Mall LLC, Culver City REIT 1 LLC, Culver City REIT 2 LLC, Culver City REIT 3 LLC, Horton Plaza REIT 1 LLC, Horton Plaza REIT 2 LLC, Horton Plaza REIT 3 LLC, Mission Valley REIT 1 LLC, Mission Valley REIT 2 LLC, Mission Valley REIT 3 LLC, North County REIT 1 LLC, North County REIT 2 LLC, North County REIT 3 LLC, Oakridge REIT 1 LLC, Oakridge REIT 2 LLC, Oakridge REIT 3 LLC, Plaza Bonita REIT 1 LLC, Plaza Bonita REIT 2 LLC, Plaza Bonita REIT 3 LLC, Promenade REIT 1 LLC, Promenade REIT 2 LLC, Promenade REIT 3 LLC, Santa Anita REIT 1 LLC, Santa Anita REIT 2 LLC, Santa Anita REIT 3 LLC, Southcenter REIT 1 LLC, Southcenter REIT 2 LLC, Southcenter REIT 3 LLC, Stratford City Offices (No.1) LLC, Stratford City Offices (No.2) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.1) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.3) LLC, Topanga REIT 1 LLC, Topanga REIT 2 LLC, Topanga REIT 3 LLC, West Valley REIT 1 LLC, West Valley REIT 2 LLC, West Valley REIT 3 LLC, White City Investments (No. 1) LLC, et White City Investments (No. 2) LLC. ;
Administrateur de Descon Invest PTY Limited, Fidele PTY Limited, Nauthiz PTY LTD, Westfield America Management Limited, Westfield American Investments PTY Limited, Westfield Capital Corporation Finance Pty LTD, Westfield Capital Corporation Finance PTY LTD, Westfield Queensland PTY LTD, WFA Finance (Aust) PTY Limited and WFD Finance PTY Limited ;
Administrateur de WFD Unibail-Rodamco Real Estate B.V.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 140

MONSIEUR OLIVIER BOSSARD

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT

NÉ LE : 12 mai 1964
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 133 617 (1)

Architecte DPLG (École des Beaux-Arts de Paris). Titulaire d’un DESS d’urbanisme de Sciences-Po Paris et d’une maîtrise d’histoire de l’Université Paris-VII ;
A commencé sa carrière en 1989 comme Directeur de Projets Cogedim (société de promotion immobilière) ;
A rejoint Paribas comme Directeur d’actifs en 1996 ;
A rejoint Unibail en 1998 en tant que Directeur d’actifs au pôle Bureaux puis a occupé successivement les postes de Directeur des investissements (2003) et de Directeur Général adjoint du pôle Bureaux (2005) ;
A participé à la fusion Unibail-Rodamco en tant que Directeur Général adjoint en charge du Développement et de la Stratégie (2006) ;
Est devenu Directeur Général du pôle Bureaux le 1er octobre 2007 et a été nommé, le 16 octobre 2010, à la fonction de Directeur Général du Développement (jusqu’au 24 avril 2013) ;
A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général Développement à compter du 25 avril 2013 et Directeur Général Développement Groupe le 7 juin 2018 ;
A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Investissements à compter du 7 janvier 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
* N.A
Société étrangère
* N.A

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Sociétés françaises
* Président d’Uni-Commerces SAS, d’Immobilière Lidice SAS, de Rodamco France SAS, de Belwarde 1 SAS, d’Amroy SAS et d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
* Directeur Général Délégué d’Unibail Management SAS.

Sociétés étrangères
* Allemagne : Président du CS d’Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Directeur Général de CentrO. Management GmbH, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Beteiligungs GmbH, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Verwaltungs Ltd. & Co. KG, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Ltd. & Co. KG, CentrO Projektentwicklungs GmbH, CentrO Grundstücksentwicklungs GmbH, Centro Oberhausen GmbH, SL Oberhausen Beteiligungs GmbH, CentrO Europe (No. 2) Ltd. Niederlassung Deutschland ;
* République Tchèque : Membre du CS de Beta Development, sro ;
* Pologne : Membre du CS de CH Warszawa U sp. zoo ;
* Italie : Administrateur de Westfield Milan S.p.A, Westfield Milan Management Services S.r.l. ;
* Suède : Administrateur de Rodamco Garage AB, Rodamco Centerpool AB, Rodamco Solna Centrum AB, Rodamco Pakering AB, Piren AB, Rodamco Nacka AB, Anlos Fastighets AB ;
* Danemark : Administrateur d’URW Fisketorvet A/S ;
* Royaume-Uni : Administrateur de Croydon Management Services Limited, CentrO Holdings Ltd, CentrO Asset Management Ltd, CentrO Europe Ltd, CentrO Europe (No 2) Ltd.

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
* Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
* Gérant de Le Cannet Developpement SARL ;
* Directeur Général Délégué d’Espace Expansion SAS ;
* Président d’UR-LAB SAS.

Société étrangère
* Administrateur d’U&R Management B.V.

(1) Ce chiffre n’inclut pas 5 005 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 141

Gouvernement d’entreprise et rémunération

MONSIEUR SYLVAIN MONTCOUQUIOL

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL DES FONCTIONS CENTRALES ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

NÉ LE : 2 octobre 1974
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 6 475 (1)

Ingénieur diplômé de l’École Centrale de Lyon et d’un Master en Science de l’Université de Pennsylvanie (Penn State University) ;
A débuté sa carrière chez Elf UK en tant qu’ingénieur en 1998 ;
Consultant Manager chez Capgemini Consulting de 1999 à 2005 ;
A rejoint Unibail en 2005 afin de soutenir le Comité Exécutif sur les projets d’excellence organisationnelle et opérationnelle ;
Est devenu Directeur Groupe de l’Organisation d’Unibail-Rodamco en 2007 ;
A été nommé Directeur Groupe des Ressources Humaines et de l’Organisation en 2014 ;
A été nommé membre du Directoire et Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable à compter du 1er janvier 2022.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
* N.A
Société étrangère
* N.A

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Sociétés françaises
* Président de Doria SAS, d’Unibail Management SAS, d’Espace Expansion Immobilière SAS et d’URW Brands SAS ;
* Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos SA ;
* Directeur Général Délégué d’URW Brands SAS.

Société étrangère
* N.A

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Société française
* N.A
Société étrangère
* N.A

(1) Ce chiffre n’inclut pas 2 164 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 142

Gouvernement d’entreprise et rémunération

MONSIEUR FABRICE MOUCHEL

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE

NÉ LE : 16 avril 1970
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 25 005 (1)

Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’une Maîtrise en droit et du CAPA (certificat d’aptitude à la profession d’avocat) ;
Avocat dans le département de fusions et acquisitions de Gide Loyrette & Nouel (1993-1996) ;
Vice-Président du département fusions et acquisitions de ING-Barings (1997- 2001) ;
A rejoint Unibail en 2001 en tant que Directeur du Développement Corporate ;
Est devenu Directeur Ressources Financières et Relations Investisseurs en 2002 ;
Directeur Général adjoint Finance de juin 2007 à avril 2013 ;
A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général adjoint Finance à compter du 25 avril 2013 et Directeur Finance Groupe le 7 juin 2018 ;
A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Finance à compter du 5 janvier 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
* N.A
Société étrangère
* N.A

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Société française
* N.A

Sociétés étrangères
* Pays-Bas : Membre du CS d’Unibail–Rodamco–Westfield N.V., Administrateur d’U&R Management B.V.,Rodamco Project I B.V., Unibail-Rodamco Poland 5 B.V., Cijferzwaan B.V.; Dotterzwaan B.V., Rodamco Nederland Winkels B.V., Unibail-Rodamco Investments B.V, Unibail-Rodamco Investments 2 B.V., Real Estate Investments Poland Coöperatief U.A., Stichting Rodamco, Traffic UK B.V. ;
* Suède : Administrateur de Rodamco Sverige AB ;
* Autriche : Administrateur de Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Unibail-Rodamco Austria Verwaltungs GmbH, Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH & Co.# Werbeberatung KG, Shopping City Süd Erweiterungsbau Gesellschaft mbH & Co. Anlagenvermietung KG, DZ-Donauzentrum Besitz-und Vermietungs-GmbH, Unibail-Rodamco Invest GmbH ; • Allemagne : Membre du CS d’Unibail-Rodamco Westfield Germany GmbH, Rodamco Deutschland GmbH, Rodamco Deutschland GmbH & Co Süd Liegenschafts KG ; • Irlande : administrateur de Liffey River Financing Ltd ; • Luxembourg : administrateur de Crossroads Property Investors S.A ; • Australie : Administrateur de Westfield Corporation Limited, Descon Invest Pty Limited, Westfield Investments Pty Limited, Westfield American Investments Pty Limited, Westfield Capital Corporation Finance Pty Ltd, Westfield Queensland Pty. Ltd, Nauthiz Pty Ltd, WCL Finance Pty Limited, WCL Management Pty Limited, Westfield UK Investments Pty Limited, Westfield UK 1 Pty Limited, Westfield UK 2 Pty Limited, Westfield UK 3 Pty Limited, Westfield UK 4 Pty Limited, Westfield UK 5 Pty Limited, Westfield UK 6 Pty Limited, Westfield America Management Ltd, Fidele Pty Ltd, Westfield R.S.C.F. Management Pty Ltd, Westfield Developments Pty Ltd, Cavemont Pty. Ltd. PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Société française • N.A Société étrangère • N.A (1) Ce chiffre n’inclut pas 4 063 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE). Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 143

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MADAME CAROLINE PUECHOULTRES

MEMBRE DU DIRECTOIRE – DIRECTRICE GÉNÉRALE DE LA STRATÉGIE CLIENT

NÉE LE : 12 avril 1969
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 0

Diplômée l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) ;
A débuté sa carrière chez Procter & Gamble en tant que Directrice Marketing Groupe en 1991 ;
A occupé plusieurs postes de Directrice Marketing de 1997 à 2003 ;
A rejoint le Club Med en tant que membre du Comité Exécutif, puis Directrice Générale pour l’Asie et le Pacifique, basée à Singapour en 2006 ;
Est devenue Directrice du Marketing et de la Stratégie et membre du Comité Exécutif d’Intermarché en 2016 ;
A été nommée Directrice Stratégie et Client chez Carrefour Market, puis membre du Comité de Direction de Carrefour France en 2019 ;
A été nommée membre du Directoire et Directrice Générale de la Stratégie Client à compter du 15 juillet 2021.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société française
- Membre du Conseil de surveillance de la société Lexibook Linguistic Electronic System SA.
Société étrangère
- N.A

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS

Sociétés françaises
- Présidente Directrice Générale de la Société de Tayninh SA (société cotée) ;
- Présidente d’URW Brands SAS et d’Unibail Marketing & Multimédia SAS ;
- Directrice Générale Déléguée d’Unibail-Rodamco Participations SAS et d’Unibail Management SAS.
Société étrangère
- N.A

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises
- Administratrice de Kaufman & Broad SA ;
- Directrice Générale de Simpki SAS.
Société étrangère
- N.A

OBLIGATIONS RELATIVES À LA CONSERVATION ET À L’INVESTISSEMENT APPLICABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires et suivant une décision du Conseil de surveillance, les membres du Directoire sont tenus de se conformer à des obligations strictes en matière de conservation, d’investissement en titres de la Société et d’interdiction de couverture (décrites à la Section 3.2.2.2) conformément au Code Afep-Medef et à l’article L. 225-185 du Code de commerce.

PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE

Le plan de succession du Directoire est détaillé à la Section 3.2.2.1.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 144

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

RÔLE DU DIRECTOIRE

Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Il agit dans l’exercice de ses fonctions avec indépendance, loyauté et professionnalisme et dans les limites de l’intérêt social. Conformément au Code Afep-Medef, le Conseil de surveillance effectue une évaluation annuelle du fonctionnement du Directoire. Le Directoire défend les intérêts du Groupe, tout en tenant compte des intérêts respectifs de toutes les parties prenantes. Il répond de l’exercice de ses fonctions. Outre la coordination de la stratégie de la Société, de la politique du Directoire et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, le Président du Directoire a la responsabilité directe des affaires juridiques, des risques, de la gestion de crise et de la sécurité, des relations institutionnelles, de la communication, de l’audit interne et de la conformité. Le Président du Directoire assume également les fonctions de Directeur Général Opérations et supervise à ce titre les Directeurs Généraux Opérations de toutes les régions en charge localement de la stratégie des centres commerciaux, de la croissance des revenus locatifs nets, et de la coordination de Centres d’Expertises en Europe. Sur recommandation du Président du Directoire et sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, les membres du Directoire se répartissent les différents domaines d’activité opérationnelle du Groupe. Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire, à l’exception du Président du Directoire, sont réparties comme suit :

Le Directeur Général Finance est en charge de générer des bénéfices par l’optimisation du coût du capital, des aspects fiscaux et des relations avec les investisseurs. En cette qualité, il sera responsable de la fonction financière globale au sein du Groupe (contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité, processus d’élaboration du budget et plan à cinq ans, coordination de l’évaluation des actifs et relations avec les investisseurs) ;
Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable est en charge des ressources humaines, de l’informatique et de l’organisation ainsi que du développement durable au niveau Groupe ;
Le Directeur Général Investissements est responsable des processus d’investissements/désinvestissements ainsi que de la définition des stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de la coordination des opérations de développement corporate (fusions- acquisitions, alliances stratégiques et partenariats). Il est responsable du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, en particulier de : la stratégie de développement et de restructurations majeures, d’extensions ou rénovations des actifs existants, ceci incluant le pôle Bureaux en Europe ;
La Directrice Générale de la Stratégie Client a la responsabilité de définir la stratégie marketing, englobant les piliers de l’innovation, de la stratégie de marque et du numérique, en s’appuyant sur la connaissance des clients et la veille économique. Elle est également responsable du développement de nouveaux revenus : l’accélération des partenariats commerciaux, médias et sponsoring, la collecte, le traitement et la monétisation des données, ainsi que le développement de partenariats et de relations stratégiques avec des retailers et acteurs sélectionnés.

Les principales dispositions des statuts et du Règlement Intérieur du Directoire relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités et au fonctionnement du Directoire figurent à la Section 7.6.5.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 145

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

ACTIVITÉS DU DIRECTOIRE EN 2021

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Directoire s’est réuni 19 fois et a délibéré sur les sujets suivants :

| Principales responsabilités du Directoire | Principaux sujets abordés, gérés et mis en œuvre en 2021 # Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.2.1 COMPOSITION ET DIVERSITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance (CS) est composé de neuf membres, dont huit membres indépendants. Monsieur Léon Bressler est le Président du CS depuis le 13 novembre 2020. La composition du CS traduit un fort engagement en matière d’indépendance (89 % indépendant), de diversité des genres (56 % de femmes), de dimension internationale (44 % de non français avec sept nationalités représentées) et une riche diversité d’expériences et d’expertises de ses membres. La moyenne d’âge des membres du CS est de 58 ans. La composition actuelle est alignée avec la stratégie du Groupe grâce à l’expérience significative des membres en tant que dirigeants et leur expertise notamment en matière d’immobilier/de gestion d’actifs, de commerce/hôtellerie, sur des marchés régionaux et internationaux (y compris l’Europe continentale, les États-Unis, et le Royaume-Uni), de RSE/développement durable, de numérique/e-commerce de produits de consommation, de gouvernance d’entreprise/rémunération, de gestion des risques/conformité et de finance et de restructuration/cession. La diversité des compétences et des expertises, prises en compte lors du processus de sélection des candidats, est résumée dans les biographies et le tableau détaillant les expériences exposées ci-après. Les principales dispositions statutaires et des règlements intérieurs du CS et de ses comités relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités et au fonctionnement du CS et de ses comités figurent à la Section 7.6.

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS) EN 2021 A L'ISSUE DE L'AGM DU 12 MAI 2021

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 :

Les mandats de membre du CS de Mesdames Julie Avrane et Cécile Cabanis ont été ratifiés à la suite de leur cooptation par le CS en date du 23 décembre 2020 pour une durée d’un an ;
Le mandat de membre du CS de Monsieur John McFarlane a été renouvelé pour une durée de deux ans ;
Madame Aline Sylla-Walbaum a été nommée membre du CS pour une durée de trois ans.

Les mandats de membre du CS de Madame Jill Granoff et Monsieur Colin Dyer ont pris fin le 12 mai 2021.

MODIFICATIONS PROPOSÉES DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS) EN 2022 :

Conformément à la recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR), le CS proposera à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 le renouvellement des mandats de Mesdames Cécile Cabanis, Dagmar Kollmann et Julie Avrane, pour une durée de trois ans.

Madame Cécile Cabanis apporte au CS une expérience significative en qualité d’administratrice indépendante et de manager exécutif dans divers secteurs et une connaissance reconnue de la fonction financière conjuguée à une expérience sur la supervision des risques et de l’audit comme présidente de comités dédiés.

Madame Dagmar Kollmann dispose d’une expérience de plus de 20 ans en tant que dirigeante et experte en gestion des risques, d’une expertise dans le domaine des marchés financiers et numériques. Elle est également fortement impliquée dans les sujets de la RSE et du développement durable.

Madame Julie Avrane, dotée de 25 ans d’expérience en conseil, apporte ses multiples connaissances dans le domaine du numérique, de la stratégie d’entreprise, de la transformation, des synergies en matière de culture et gestion du changement, de la stratégie de la RSE, grâce à ses fonctions actuelles et passées notamment chez Valeo, Bureau Veritas et McKinsey & Company.

D’autre part, compte tenu de son niveau actuel de participation (par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle) en capital et en droits de vote de la Société et en sa qualité d'actionnaire significatif, Monsieur Xavier Niel a proposé la nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance lors de l' Assemblée Générale du 11 mai 2022. Eu égard au niveau de détention capitalistique à date de Monsieur Xavier Niel et sa représentation actuelle au CS, et après analyse du profil et des compétences de Monsieur Michel Dessolain, sur recommandation du CGNR, le Conseil de surveillance a approuvé cette proposition. En conséquence, le Conseil de surveillance propose de nommer Monsieur Michel Dessolain, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour un mandat d’une durée de trois ans. Mr Dessolain rejoindrait le Comité d'Audit à compter de sa nomination.

Monsieur Michel Dessolain a passé 25 ans dans le Groupe à de nombreuses fonctions opérationnelles, tant en France qu’à l’étranger, dont notamment celles de Directeur Général des Opérations Europe (2018-2021), Directeur Général de la Stratégie (2011-2015), Directeur Général de la division Sites de Congrès et Exposition (2015-2018). Il était, jusqu’au 31 mars 2022, Conseiller Spécial du Président du Directoire plus particulièrement en charge de la stratégie digitale aux côtés de Madame Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client. Outre son excellente connaissance du Groupe, de ses marchés et enjeux stratégiques, Monsieur Michel Dessolain a également présidé le Conseil National des Centres Commerciaux français (CNCC) de 2013 à 2017.

Sur recommandation du CGNR, et en application des recommandations du Code Afep-Medef et du règlement intérieur du Conseil de surveillance, après analyse approfondie du Conseil de surveillance, Monsieur Michel Dessolain sera qualifié de membre non indépendant en raison de ses fonctions au sein du Groupe au cours des cinq années précédant sa nomination, en raison de la rémunération liée à la performance que Monsieur Dessolain a reçue en qualité de dirigeant du Groupe URW et en raison du fait qu’il représente les intérêts de Monsieur Xavier Niel, actionnaire significatif du Groupe URW. Pour plus de détails, se référer à la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2022, disponible sur le site internet de la Société.

Lors des discussions relatives au plan de succession du Conseil de surveillance, Monsieur Léon Bressler, Président du CS, et Monsieur John McFarlane, membre du Comité d’audit, ont informé le CS de leur intention de ne pas demander le renouvellement de leur mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2023, conformément aux statuts et au règlement intérieur du CS, en raison de l’atteinte de la limite d’âge statutaire. Sur recommandation du CGNR, afin d'anticiper cette succession, le CS a entamé le processus de sélection afin d'identifier, de prédéfinir une liste restreinte et de sélectionner de nouveaux candidats potentiels capables d'occuper le poste de Président du CS en temps voulu.

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Rôle/Nom	Titre	Nationalité	Comité
M. Léon Bressler	Président du CS	Français	Membre du Comité d’audit
M. Roderick Munsters	Président du CGNR	Canadien & Néerlandais	–
Mme Aline Sylla-Walbaum	Membre du CGNR	Française	–
Mme Dagmar Kollmann	Membre du CGNR	Autrichienne	–
M. Xavier Niel	Membre du CGNR	Français	–
Mme Susana Gallardo	Membre du CGNR	Espagnole	–
Mme Julie Avrane	Membre du Comité d’audit	Française	–
M. John McFarlane	Membre du Comité d’audit	Australien & Britannique	–
Mme Cécile Cabanis	Vice-Présidente du CS Présidente du Comité d’audit	Française	–

Diversité : 56 % Femmes, 44 % Hommes
Assiduité : 97 %
Indépendance : 89 %
Nationalités : 7
Âge moyen : 58

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Nom	Âge	Genre	Nationalité	Indépendance	Date de 1er mandat	AG de l’échéance du mandat
Monsieur Léon Bressler	74	M	Française	Indépendant	2020	2023
Madame Cécile Cabanis	50	F	Française	Indépendante	2020	2022
Monsieur Roderick Munsters	58	M	Néerlandaise et canadienne	Indépendant	2017	2023
Madame Julie Avrane	50	F	Française	Indépendante	2020	2022
Madame Susana Gallardo	57	F	Espagnole	Indépendante	2020	2023
Madame Dagmar Kollmann	57	F	Autrichienne	Indépendante	2014	2022
Monsieur John McFarlane	74	M	Britannique et australienne	Indépendant	2018	2023
Monsieur Xavier Niel	54	M	Française	Non Indépendant	2020	2023
Madame Aline Sylla-Walbaum	49	F	Française	Indépendante	2021	2024

ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS

Membre	Conseil de surveillance	Comité d’Audit	CGNR
Léon Bressler	100 %	100 %	–
Cécile Cabanis	100 %	100 %	–
Roderick Munsters	100 %	–	100 %
Julie Avrane	100 %	100 %	–
Susana Gallardo	100 %	–	100 %
Dagmar Kollmann	100 %	–	100 %
John McFarlane	100 %	100 %	–
Xavier Niel	87,5 %	–	67 %
Aline Sylla-Walbaum	75 %	–	67 %
Colin Dyer (fin de mandat au 12

TAUX D’ASSIDUITÉ MOYEN

97 % 100 % 89 %

Nommée lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021, Mme Aline Sylla-Walbaum a participé à trois réunions du CS sur les quatre réunions programmées entre mai et décembre 2021 (75% d’assiduité). Un événement majeur programmé de longue date l’a empêchée d’assister à l’une des réunions du CS, et à l’une des réunions du CGNR concomitante (soit une participation à deux réunions du CGNR sur les trois réunions programmées entre mai et décembre 2021, pour 67 % d’assiduité). Excepté cet empêchement, Mme Sylla-Walbaum s’est pleinement investie dans son rôle de membre du Conseil de surveillance et a participé à l’ensemble des réunions de travail du CS et du CGNR (une réunion d’information du CS et trois sessions de travail spécifiques du CGNR) sur cette même période.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 149

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance a identifié les compétences, les expériences et les expertises essentielles pour remplir au mieux son rôle de supervision, ainsi que ses obligations, compte tenu de la nature et de l’étendue des activités à l’international de la Société, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques en jeu.

Expérience à l’international ;
Expérience sur des marchés régionaux (Europe continentale, États- Unis et Royaume-Uni) :
Les activités internationales ainsi qu’une exposition aux marchés locaux sont importantes compte tenu du portefeuille des centres de shopping dits « flagships » du Groupe à travers l’Europe, les États-Unis et le Royaume-Uni.
Expertise en finance (dont l’audit, le financement/les opérations bancaires ou la fiscalité) :
Les activités du Groupe impliquent des opérations de financement complexes, la gestion des dettes et des refinancements dans différents pays avec des devises différentes, et un suivi des mesures fiscales et comptables applicables.
Expérience significative en tant que dirigeant :
- Une expertise à l’international ou dans des fonctions de conseil de haut niveau ou de gestion est importante pour comprendre les défis auxquels fait face la Société.
Expérience dans l’immobilier et la gestion des actifs :
- La stratégie du Groupe requiert de l’expertise dans le développement immobilier, l’investissement, les baux, la gestion d’actifs et le désinvestissement.
Restructuration/Cessions/Désinvestissements :
- Les cessions/désinvestissements constituent une priorité pour le Groupe étant donné l’accent mis sur le désendettement.
RSE/développement durable :
La Responsabilité Sociale et Environnementale est au cœur de la stratégie du Groupe, en tant que levier de progrès et élément de compétitivité. Le Groupe recherche sans cesse de nouveaux moyens pour améliorer son empreinte écologique et renforcer son impact social.
Numérique/e-commerce ;
Commerce/hôtellerie ;
Produits de consommation ;
- Le commerce, le numérique et la gestion des données sont au cœur de la stratégie du Groupe, puisque nos locataires sont majoritairement des commerçants.
Supervision des risques/conformité :
Le CS a pour mission, entre autres, de superviser et formuler des conseils sur la structure et la gestion des risques, la conformité, les systèmes de contrôle interne, ainsi que de veiller à la mise en place de politiques adéquates afin de gérer efficacement les risques.
Gouvernance d’entreprise/rémunération et avantages sociaux :
- Le CS d’URW s’attache à maintenir un haut niveau d’exigence en terme de bonne gouvernance, en particulier, en terme de rémunération des dirigeants.

Dans le cadre de son évaluation annuelle, le CGNR et le CS réalisent une revue des profils des membres du CS afin de s’assurer que le CS est en mesure d’assumer ses responsabilités et ses obligations dans les meilleures conditions possibles. Les profils reflètent la composition souhaitée du CS et les objectifs à atteindre (y compris par le biais du plan de succession du CS) en vue de constituer et de conserver un CS indépendant, se distinguant par la diversité de ses membres en matière de genre, d’âge et de nationalité, ainsi que par leurs compétences, expertises et expériences. La biographie de chaque membre du CS comporte une description des compétences et expertises clés. Tous les membres du CS disposent de compétences et d’expériences multiples, comme décrites dans la matrice d’expériences ci-après. Le CS et le CGNR estiment que les membres du CS possèdent collectivement le bon équilibre de compétences, de qualifications et d’expériences pour assurer une supervision efficace des activités et prodiguer des conseils pertinents au Directoire afin de remplir leurs obligations dans l’intérêt de la Société, et s’orienteront pour le futur à prioriser les profils apportant des compétences particulières en RSE et développement durable, en cyber sécurité et en numérique.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 150

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MATRICE DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Compétences / Expérience	Léon Bressler (1)	Cécile Cabanis (1)	Roderick Munsters (2)	Julie Avrane (1)	Susana Gallardo (2)	Dagmar Kollmann (2)	John McFarlane (1)	Xavier Niel (2)	Aline Sylla- Walbaum (2)	%
Dirigeant executif ou administrateur	•	•	•	•	•	•	•	•	•	100
Immobilier Gestion d’actifs	•	•	•	•	•	•	•			78
Commerce Hôtellerie	•	•	•	•	•					56
Finance	•	•	•	•	•	•	•			78
RSE/ Développement durable	•	•	•	•	•	•				67
Numérique/ E-commerce	•	•	•	•						44
Marché européen	•	•	•	•	•	•	•	•	•	100
Marché britannique	•	•	•	•	•	•				67
Marché américain	•	•	•	•						44
Gouvernance/ Rémuneration	•	•	•	•	•	•				67
Gestion des risques/ Conformité	•	•	•	•	•	•				67
Restructuration Cessions/désin- vestissements	•	•	•	•	•	•				67
Affaires Publiques	•	•			•					33
Produits de consommation								•	•	22

(1) Comité d’Audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.

REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ET DES SALARIÉS ACTIONNAIRES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière, conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires.

Au 31 décembre 2021, le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield reste en deçà des seuils sus-mentionnés. Bien que la Société ne soit pas soumise aux obligations légales en matière de représentation des salariés au CS, elle est engagée dans un dialogue avec les salariés et travaille avec leurs représentants. Depuis 2009, le Comité de la Société européenne reçoit des informations concernant la situation économique de la Société et débat sur toutes les questions relatives aux salariés du Groupe, y compris la stratégie du Groupe, les opérations stratégiques, la politique de RSE et les conditions de travail. Cette instance est également le lieu d’échanges sur les bonnes pratiques au sein des pays. Diverses réunions sont organisées par la Société avec les comités sociaux et économiques ainsi que les organisations syndicales.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 151

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

INFORMATIONS ET MANDATS DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Les membres du Conseil de surveillance sont domiciliés professionnellement au siège social de la Société, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).

MONSIEUR LÉON BRESSLER

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendant

NÉ LE : 11 juin 1947
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 000

Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit ;
Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006 ;
Partner de Perella Weinberg Partners de 2006 à 2015 ;
Associé-gérant d’Aermont Capital (anciennement Perella Weinberg Real Estate UK LLP) depuis sa création en 2007 ;
Associé-gérant de Worms & Cie de 1991 à 1996 ;
Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin et de Lanvin Parfums de 1989 à 1991 ;
Diverses fonctions au sein du groupe Midland Bank, dont celle de Président du Directoire de la Midland Bank S.A. de 1984 à 1989.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée
* N.A

Autres sociétés
* Membre du Cambridge Land Economy Advisory Board (Royaume-Uni) ;
* Advisor Emeritus de GIC (Singapour) ;
* Associé-gérant d’Aermont Capital ;
* Administrateur de plusieurs entités liées au groupe Aermont Capital ;
* Trustee de The Bressler Foundation.

PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Membre de l’International Advisory Board et de l’Investment Board de GIC (Singapour).

Compétences clés et expérience :

Expérience significative en tant que dirigeant :
Plus de trois décennies à des postes de direction dans les secteurs de l’immobilier, la mode et la banque, notamment en tant que Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006.
Immobilier/gestion d’actifs :
Expérience confirmée dans le domaine de l’immobilier et de la gestion d’actifs ; associé-gérant d’Aermont Capital, une entreprise de gestion d’actifs majeure axée sur l’immobilier et les activités d’investissements immobiliers ; ancien Président-Directeur Général d’Unibail.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

Membre du Conseil de surveillance proposée au renouvellement à l’Assemblée Générale 2022.

MADAME JULIE AVRANE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE : 11 juin 1971
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 200

Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, et titulaire d’un MBA de l’INSEAD ;
Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France ;
Avant d’intégrer McKinsey en France, Julie Avrane a travaillé pendant deux ans en tant que Business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres de 1995 à 1997 et en tant que chercheuse auprès de Bull Honeywell à Boston, aux États-Unis, en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
* Administratrice indépendante de Valeo S.E. (France), représentante du Fonds Stratégique de Participations (FSP) ;
* Administratrice indépendante de Bureau Veritas S.A. (France).
Autres sociétés
* Administratrice indépendante de Groupe Monnoyeur (France) ;
* Administratrice indépendante de la start-up Cubyn S.A.S (France).

PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* N.A

Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeante :
* Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France et membre du comité de McKinsey en charge de l’élection des associés ; membre du Conseil d’administration de Valeo, de Bureau Veritas et du Groupe Monnoyeur.
* Expertise en finance :
* Membre du Conseil d’administration de Valeo et de son Comité d’Audit et des Risques, représentante du FSP ;
* Membre du Conseil d’administration de Bureau Veritas et de son Comité d’Audit et des Risques.
* Expérience relative au marché européen :
* Julie Avrane a collaboré avec des clients majeurs en Europe dans les secteurs des technologies de pointe, de l’aérospatiale et de la défense, des transports et de la mobilité en tant que Directrice associée senior de McKinsey & Company.
* Numérique/e-commerce :
* 25 ans d’expérience en conseil de gestion, avec une expertise dans le domaine du numérique, de la stratégie d’entreprise, de la croissance, de l’organisation, de la transformation, des fusions et en matière de culture et de gestion du changement ; projets portant sur des transformations et des redressements à grande échelle, ainsi que sur des stratégies de croissance et sur l’industrie 4.0 ; Mme Avrane a également co-animé le Pôle de compétences high-tech de McKinsey au niveau mondial.
* Expertise en matière de gouvernance :
* Riche expérience dans le conseil des sociétés cotées en France et à l’étranger sur la gouvernance et la stratégie d’entreprise à McKinsey & Company.
* Expertise en gestion des risques / conformité :
* Membre du Conseil d’administration du Groupe Bureau Veritas, leader dans les domaines de la qualité, l’hygiène, la sécurité et l’environnement dont les activités principales sont l’audit, la certification, la cyber sécurité, et le déploiement RSE.
* Expertise en RSE / Développement durable :
* Julie Avrane siège au Comité Stratégique de Bureau Veritas, Comité qui gère les enjeux RSE du Groupe.

Membre du Conseil de surveillance proposée au renouvellement à l’Assemblée Générale 2022.

MADAME CÉCILE CABANIS
VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (1)
PRÉSIDENTE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE : 13 décembre 1971
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 2 087

Diplômée de l’Institut national agronomique Paris-Grignon en tant qu’ingénieur agronome ;
Ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, et membre du Comité Exécutif de Danone S.A. (cotée) ; Cécile Cabanis a occupé divers postes clés dans le secteur de la finance depuis son arrivée chez Danone S.A. en 2004 ;
Ancienne Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom ;
Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique du Sud, en tant que responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France en tant qu’auditrice interne.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
* Directrice Générale adjointe de Tikehau Capital S.C.A. (France) ;
* Administratrice indépendante de Schneider Electric S.E. (France) ;
* Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A. (2) (France).
Autres sociétés
* Membre du Conseil de surveillance de la Société Éditrice du Monde S.A. (France) ;
* Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. (France) ;
* Administratrice de France Medias Monde S.A. (France).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone SA (France) (cotée) ;
* Membre du Conseil de surveillance de 2MX Organic S.A. (France) (cotée) ;
* Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. (France) (cotée).

Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeante :
* Expérience significative en gestion opérationnelle et en gouvernance d’entreprise en tant que Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital S.C.A., Directrice Générale Finances et Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A.; expérience significative en qualité d’administratrice indépendante en France dans divers secteurs, notamment les biens de consommation, les médias et l’énergie.
* Expertise en finance :
* Grande connaissance de la fonction financière en tant qu’actuelle Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital S.C.A, société spécialisée dans la gestion d’actifs alternatifs et dans l’investissement ; et en tant que Directrice Générale Finances et administratrice non exécutive chez Danone S.A. ;
* Mme Cabanis a occupé plusieurs postes clés dans le domaine de la finance chez Danone S.A. depuis 2004, notamment Directrice Corporate Finances, Directrice du développement et Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais ; Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de 2015 à 2021 ; connaissance approfondie des Fusions-Acquisitions stratégiques développée en tant que Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom.
* Suivi des risques et conformité :
* Expérience significative dans le domaine de la supervision des risques et de l’audit au sein de sociétés cotées, en qualité d’Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. et de membre du Comité d’Audit de Mediawan S.A.S.
* Expérience à l’international :
* Expérience dans divers marchés internationaux et émergents en tant que Directrice Générale Finances au sein du groupe Danone, un des principaux acteurs mondiaux dans l’industrie alimentaire et des boissons.
* Numérique :
* Expérience approfondie dans le domaine du numérique en tant que Directrice des Systèmes et Technologies d’Information chez Danone S.A.
* RSE et développement durable :
* Expérience approfondie dans le développement durable en tant que Directrice du développement et Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais chez Danone S.A. ;
* En charge actuellement des enjeux RSE chez Tikehau Capital où elle pilote les fonctions Capital Humain et ESG/RSE.

(1) Depuis le 3 mars 2021.
(2) Fin du mandat d’administratrice et de Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A. au 30 juin 2022.

Membre du CGNR

Indépendante
NÉE LE : 2 décembre 1964
NATIONALITÉ : Espagnole
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 100 (1)

Licence en économie et politique de l’École polytechnique d’Oxford et diplômée de l’école de commerce IESE (Advanced Management Program); a également étudié à l’École polytechnique de la City of London ;
Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo, un groupe actif dans l’immobilier, le capital-investissement et d’autres investissements financiers, qui détient également une participation majoritaire dans les sociétés Almirall et Goodgrower ;
Ancienne directrice d’Abertis (une société d’infrastructure propriétaire de Sanef), de CaixaBank (groupe LaCaixa) et de Criteria Caixa ; ancienne vice-présidente de Pronovias ;
Début de carrière dans le secteur financier chez Banco de Europa, en tant que trader sur les marchés de taux.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
* N.A
Autres sociétés
* Présidente élue du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo (Espagne) ;
* Directrice de Goodgrower S.A. (Espagne) ;
* Présidente de la Fundación Bienvenido (Espagne) ;
* Membre du Conseil consultatif de l’Université internationale de Catalogne à Barcelone (Espagne) ;
* Directrice de la Fundación Áurea (Espagne).# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

Membre du Conseil de surveillance proposée au renouvellement à l’Assemblée Générale 2022.

MADAME DAGMAR KOLLMANN
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 9 juillet 1964
NATIONALITÉ : Autrichienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 725

Master de droit (spécialisée en droit international et des affaires) à l’Université de Vienne, Autriche ;
Ancienne administratrice de Morgan Stanley International Ltd (Royaume- Uni) et Morgan Stanley and Co. International Ltd (Royaume-Uni) ;
Ancienne Présidente du Directoire, Directrice de pays et Directrice Générale – Allemagne et Autriche, de Morgan Stanley Bank AG (Allemagne).

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Sociétés cotées

Membre du CS et Présidente du Comité d’Audit de Deutsche Telekom AG (Allemagne) ;
Administratrice non exécutive de Coca-Cola European Partners plc (Royaume-Uni) ;
Administratrice non-exécutive et Présidente du Comité d’Audit de Paysafe Limited (New York, Etats-Unis).

Autres sociétés

Présidente du CS de Citigroup Global Markets Europe AG (Allemagne) ;
Commissaire de la Commission des monopoles (Allemagne).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’Audit de Deutsche Pfandbriefbank AG (Allemagne) ;
Membre du CS de Bank Gutmann AG (Autriche) ;
Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’Audit de HRE Holding AG (Allemagne) ;
Membre du CS de KfW IPEX-Bank GmbH (Allemagne).

Compétences clés et expérience :

Expérience significative en tant que dirigeante :
Plus de 20 ans d’expérience en tant que dirigeante ; ancienne directrice générale de Morgan Stanley Bank AG. Grâce à des transactions clés et des opérations de fusions-acquisitions dans les secteurs de la consommation, de l’industrie et des services, elle a acquis une bonne connaissance des défis stratégiques et tactiques des entreprises mondiales en transformation.
Expertise en finance :
Haut niveau d’expertise financière acquise dans le cadre de divers postes de dirigeantes dans le domaine de la finance et de la banque, notamment des responsabilités dans le financement des entreprises, les fusions et acquisitions, le conseil en immobilier et des investissements importants, y compris les introductions en bourse, les offres secondaires et les marchés de capitaux de dette ; grande expérience de l’évaluation, de la création de valeur, du positionnement sur le marché et des facteurs essentiels de réussite pour les grandes sociétés cotées en bourse.
Supervision des risques/gouvernance :
Grande expérience en gestion des risques en tant que Présidente des Comités d’Audit de Deutsche Telekom AG, Deutsche Pfandbriefbank AG et de Hypo Real Estate AG ; grande expérience dans le domaine de la concurrence sur des sujets variés y compris de façon non exhaustive les biens de consommation, les marchés financiers et numériques en tant qu’un des cinq commissaires de la Commission des monopoles en Allemagne, en fonction depuis 2010 ; travaux approfondis sur les prêts immobiliers aux entreprises en tant que membre des Comités du risque et des liquidités de Hypo Real Estate AG et Pfandbriefbank AG.
Expérience à l’international :
Riche expérience multinationale et multiculturelle ; a travaillé à des postes de dirigeants aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe continentale, a vécu en Asie ; grande expérience dans des rôles exécutifs et non exécutifs au sein d’institutions financières mondiales à forte croissance, ainsi que dans des sociétés cotées et non cotées.
RSE et développement durable :
- Intérêt pour le développement durable, la diversité, le talent et la gestion du changement dans des postes de direction et non exécutifs depuis plus de 20 ans ;
Responsabilité étendue en matière de supervision, d’orientation stratégique et de reporting sur tous les sujets RSE au sein des conseils de surveillance et des conseils d’administration dont elle est ou a été membre (Allemagne, France/Pays-Bas, Royaume-Uni, États-Unis), y compris des travaux pointus dans différents comités de présidence, d’audit, de nomination, de rémunération et du personnel ;
- Présidente des comités d’audit de Deutsche Telekom AG, HRE Holding AG, PBB AG, Paysafe Ltd, comités chargés des rapports RSE ;
- Membre des comités de pilotage mondiaux et paneuropéens de gestion de la diversité et des talents, et de la gestion du changement chez Morgan Stanley ;
- Co-développement de fonds d’investissement/conseil spécialisé aux investisseurs institutionnels en mettant l’accent sur la durabilité dans les années 1990.

MONSIEUR JOHN MCFARLANE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE : 14 juin 1947
NATIONALITÉS : Britannique et australienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 922 (1)

Master, Université d’Édimbourg, MBA, de la Cranfield School of Management et a étudié la Finance à la London Business School ;
Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking Corporation (Australie) (société cotée) ;
Ancien président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
Ancien Président non exécutif de Aviva PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
Ancien Président-Directeur Général de Australia and New Zealand Banking Group Ltd (Australie) (société cotée) ;
Ancien Directeur exécutif du Groupe de Standard Chartered PLC (Royaume- Uni) (société cotée) ;
Ancien administrateur de la Royal Bank of Scotland Group PLC Group (Royaume-Uni) (société cotée) ;
Ancien responsable de Citicorp/Citibank (Royaume-Uni) ;
Ancien administrateur du Groupe Capital Radio PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
Ancien membre du Conseil de la Bourse de Londres (Royaume-Uni) ;
Ancien administrateur, dirigeant ou membre de diverses organisations publiques et privées, dont l’Institut de Recherche Économique pour l’Association des nations de l’Asie du Sud-Est (ASEAN) et l’Asie de l’Est, le Gouvernement Australien : Conseil des affaires étrangères, Conseil des Connaissances Financières, Groupe Consultatif de la Réglementation Commerciale, la Fondation Australienne du Commerce de l’Art, la Fondation Australienne des Marchés Financiers pour les Enfants, l’École Supérieure de Commerce Australienne, l’Association Australienne des Banquiers, Citicorp, Ford Motor Company, Bank of England Financial Law Panel, Conseil des Pratiques d’Audit, l’Association des Valeurs Mobilières.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée

Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking Corporation (Australie).

Autre société

Administrateur non exécutif de Old Oak Holdings Ltd (Royaume-Uni).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
Président non exécutif de TheCityUK (organisation financière professionnelle) ;
Administrateur non exécutif indépendant de Westfield Corporation Ltd (Australie) ;
Administrateur non exécutif de Westfield America Management Ltd (Australie) ;
Administrateur non exécutif de l’International Monetary Conference (États-Unis).# Compétences clés et expérience :
Expérience significative en tant que dirigeant :
Président, directeur général et administrateur expérimenté de sociétés cotées en bourse, ayant travaillé dans le secteur bancaire et financier pendant 46 ans dans de nombreux pays et à différents postes clés, 13 ans d’expérience au sein de conseils d’administration de fonds d’investissement immobilier cotés en bourse et en tant que président et administrateur de divers organismes gouvernementaux et industriels.
Expertise en finance :
Ancien président exécutif et non exécutif de Barclays et Aviva et ancien président non exécutif de FirstGroup, expert dans le domaine bancaire, notamment en matière de stratégie bancaire et de restructuration des grandes banques à la suite de crises.
Suivi des risques et conformité :
En tant qu’administrateur non exécutif de l’autorité britannique de réglementation des valeurs mobilières et après avoir piloté la restructuration de grandes banques à la suite de crises, il interagit avec les gouvernements, banques centrales et organismes de réglementation et a acquis de vastes connaissances en matière de gouvernance, de gestion des risques et de réglementation.
Expérience à l’international :
Expérience diversifiée à l’international, notamment en tant que directeur général d’ANZ en Australie ; membre de l’International Monetary Conference et l’Asia Business Council, et ancien membre de l’European Financial Services Roundtable, l’European Banking Group et l’Institut International d’Études Bancaires.
Connaissance et expertise concernant le marché britannique :
Actuel administrateur non exécutif d’Old Oak Holdings, banque de services d’investissement basée au Royaume-Uni, ancien président de TheCityUK, ancien membre du Financial Services Trade and Investment Board au Royaume-Uni, ancien administrateur exécutif groupe de Standard Chartered et directeur de Citicorp/Citibank au Royaume-Uni et en Irlande.

(1) Détenues sous la forme de CDI (Chess Depositary Interests) australiens admis à la cote sur l’Australian Securities Exchange. Ensemble, 20 CDI représentent un intérêt économique d’une Action Jumelée.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 157

Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

3.2 Organes de direction et de contrôle

MONSIEUR RODERICK MUNSTERS PRÉSIDENT DU CGNR

Indépendant

NÉ LE : 19 juillet 1963
NATIONALITÉS : Néerlandaise et canadienne
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 000

Master en économie et finance, Tilburg University ;
Ancien Directeur Exécutif et Directeur des Investissements de ABP Pension Fund & AP All Pensions Group ;
Ancien Directeur Général et Directeur des Investissements de PGGM Pension Fund ;
Diverses fonctions au département Investissements de NV Interpolis Insurance.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée
- N.A
Autres sociétés
- Président du CS d’Athora Netherlands N.V. (Pays-Bas) ;
- Membre du CS de PGGM Asset Management (Pays-Bas) ;
- Membre du CS de Moody’s Investors Service – EU (Royaume- Uni) ;
- Administrateur non exécutif de l’European Bank of New York Mellon (Belgique) ;
- Conseiller du Comité d’Orientation de la stratégie des investissements financiers chez Capital Guidance.

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Membre du CS d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A. (France) ;
Directeur Général d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A. (France) ;
Directeur Général de Robeco Group N.V. (Pays-Bas) ;
Membre du Comité Marché de capitaux de l’Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers (AFM).

Compétences clés et expérience :

Expérience significative en tant que dirigeant :
25 ans d’expérience à des postes exécutifs et non exécutifs dans le secteur des services financiers, en tant que directeur général et directeur des investissements, de la gestion des actifs, du private equity et de l’immobilier ; grande expérience en matière de fusion-acquisition à l’international, à la fois côté acheteur et vendeur.
Expérience dans l’immobilier/gestion des actifs :
Expérience opérationnelle de plus de 30 ans, dont 15 ans en tant que directeur des investissements au sein des deux plus importants fonds de pension européens, ABP et PGGM, en tant que directeur général de Robeco Group et d’Edmond de Rothschild Asset Management, responsable des sociétés européennes de gestion d’actifs présentes à l’international et d’un vaste portefeuille clients en Europe, aux États-Unis et en Asie, ancien administrateur non exécutif d’Amvest Real Estate et d’AlpInvest Private Equity Partners.
Expertise en finance et audit
Grande expérience des marchés actions et titres d’emprunt, de la gestion de portefeuilles d’investissements à l’encadrement des équipes dédiées au marché des capitaux, actuellement en tant qu’administrateur non exécutif indépendant chez Moody’s Investors Service – Union européenne, en tant que directeur général, en charge de l’audit et de la conformité sur différents marchés, connaissance approfondie des marchés financiers mondiaux, y compris des stratégies d’investissement alternatives.
Expertise en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération :
Administrateur et ancien président (dix ans) de la plateforme néerlandaise Institutional Corporate Governance, dont il est fondateur ; actuellement membre, nommé par le gouvernement néerlandais, du comité chargé de superviser les normes de gouvernement d’entreprise pour les sociétés cotées aux Pays-Bas, expérience pratique en matière de conception et de mise en œuvre de nouvelles politiques de rémunération suite aux évolutions législatives et réglementaires.
Expertise en matière de RSE et de développement durable :
Activement impliqué dans l’élaboration des normes et de la stratégie de développement durable depuis plus de 20 ans, responsable du lancement et de la mise en œuvre des investissements durables au sein des plus importants fonds de pension européens, PGGM et ABP.
- En tant que membre de divers CS participant activement à l’expansion et à l’amélioration des stratégies et des rapports en matière de développement durable.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 158

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MONSIEUR XAVIER NIEL MEMBRE DU CGNR

Non Indépendant

NÉ LE : 25 août 1967
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 1 (1)

Fondateur, actionnaire majoritaire et ancien PDG du groupe Iliad ;
Expérience significative dans les domaines des technologies, de l’Internet et des télécommunications depuis la fin des années 80 ;
Investisseur reconnu en capital-risque par le biais du fonds Kima Ventures, ainsi qu’investisseur actif de longue date dans l’immobilier et les médias.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS (2)

Sociétés cotées
- Membre du Conseil d’administration de 2MX Organic S.A. ;
- Administrateur de KKR Management LLC (États-Unis).
Autres sociétés
- Président du Conseil d’administration du groupe Iliad ;
- Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. ;
Président de NJJ Holding, NJJ Boru, NJJ Immobilier, NJJ Strategy, NJJ Telecom Europe, SE 51, 1 bis Place des Vosges, Freebox, Iliad Holding, Invest SB, Sons Holdco et La Compagnie des Immeubles Parisiens ;
- Gérant de SCI Paris Grenelle et Élysées Capital ;
- Membre du Conseil de surveillance de la Société Éditrice du Monde et Le Nouvel Observateur du Monde ;
- Administrateur du groupe Nice Matin ;
- Administrateur de Eircom Holdings Ireland Ltd. (Irlande) ;
- Membre du Conseil de Monaco Telecom ;
- Membre du Conseil de Salt Mobile AG (Suisse) ;
- Membre du Conseil de Telma Comores Holding (Comores).

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (2)

Directeur général délégué d’Iliad S.A. ;
Vice-président du Conseil d’administration d’Iliad S.A. ;
Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A. ;
Président de NJJ Animation S.A.S., NJJ Project Four S.A.S., SEHF S.A.S., Golf du Lys Chantilly S.A.S., NJJ Capital S.A.S., NJJ Market S.A.S., NJJ Capital Monaco Acquisition S.A.S, NJJ Indian Ocean S.A.S., NJJ Invest Tel S.A.S., NJJ Medias S.A.S., NJJ Suisse Acquisition S.A.S., NJJ Investco S.A.S., NJJ North Atlantic S.A.S., NJJ Project Two S.A.S., NJJ Project Three S.A.S., NJJ Exclusive S.A.S., NJJ Innovation S.A.S., NJJ Presse S.A.S., NJJ Tara S.A.S., NJJ Galway S.A.S., NJJ Télécom S.A.S., NJJ Project Five S.A.S., IT Solutions Factory S.A.S., Kima Ventures S.A.S., Kima Ventures II S.A.S., Station F S.A.S. et Square Vergennes S.A.S. ;
Gérant de OH4S S.N.C. et de 9 rue de Lagny S.A.R.L. ;
Président du Conseil de surveillance de BlackPills S.A.S. ;
Cogérant de Diderot S.A.S. et de Kléber Levallois S.N.C. ;
Membre du Conseil de Salt Network S.A. (Suisse).

Compétences clés et expérience :

Expérience significative en tant que dirigeant :
Fondateur et Président du Conseil d’administration d’Iliad S.A., une société française de télécommunications qui détient le fournisseur d’accès Internet Free et l’opérateur de téléphonie mobile Free Mobile ; Mr Niel est actif dans le secteur de la communication de données, de l’Internet et des télécommunications depuis la fin des années 80.
Numérique/e-commerce :
En 2010, il a fondé Kima Ventures S.A.S., un fonds d’investissement en amorçage actif ayant investi dans des centaines de start-up à travers le monde ; en 2013, il a créé 42, une école qui forme des spécialistes en informatique en France et aux États-Unis ; en 2017, il a ouvert la Station F, un campus de start-up situé à Paris.
Produits de consommation :
Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, qui lui appartient entièrement, il détient des participations minoritaires dans différentes entreprises de produits de consommation.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

MADAME ALINE SYLLA- WALBAUM
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE : 12 juin 1972
NATIONALITÉ : Française
NOMBRE D’ACTIONS JUMELÉES DÉTENUES : 507

Diplômée de HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, ancienne élève de l’École Nationale d’administration ;
Directrice Générale Europe et Projets Stratégique chez Chaumet S.A. (France) (1) ;
Ancienne Directrice Générale internationale luxe chez Christie’s de 2014 à 2021 ;
Ancienne Directrice Générale de Christie’s France de 2012 à 2014 ;
Ancienne Directrice Générale Déléguée du développement d’Unibail- Rodamco de 2009 à 2012 ;
Ancienne conseillère à la Culture et à la Communication au cabinet du Premier Ministre de 2007 à 2008 ;
Ancienne Administratrice Générale adjointe - Directrice du développement culturel du Musée du Louvre de 2002 à 2007 ;
Début de carrière au Ministère de l’Économie et des Finances en tant qu’Inspectrice des Finances en 1999.

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS

Société cotée
* N.A

Autres sociétés
* Membre du Conseil d’administration du Musée National des arts Asiatiques Guimet ;
* Membre du Conseil d’administration de l’Institut Imagine.

PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (société cotée) ;
* Membre du Conseil d’administration du Musée d’Orsay ;
* Vice-Présidente du Conseil d’administration de l’Orchestre de Paris ;
* Membre du Conseil d’administration du Musée du Louvre-Lens.

Compétences clés et expérience :
* Expérience significative en tant que dirigeant :
* Expérience opérationnelle et en leadership en tant que Directrice Générale internationale luxe de Christie’s ; ancienne membre du Conseil de surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de Lagardère SCA (de 2014 à 2020).
* Expérience à l’international :
* Expérience sur les marchés mondiaux du luxe (la joaillerie, la haute horlogerie, vins et sacs à main) chez Chaumet en tant que Directrice Générale Europe et Projets Stratégiques ; et chez Christie’s, en tant qu’ancienne Directrice Générale internationale luxe, basée à Paris (auparavant à Londres) et ancienne Directrice Générale de Christie’s France.
* Expérience dans l’immobilier commercial :
* Vaste expérience dans l’immobilier commercial chez Unibail-Rodamco de 2009 à 2012, d’abord en tant que Directrice Déléguée – Relations extérieures et stratégie, puis comme Directrice Générale Déléguée du développement.
* Expérience dans le numérique / e-commerce :
* Expérience en stratégie de la transformation numérique chez Christie’s, et en investissement dans des initiatives numériques, incluant l’expansion de sa plate-forme de e-commerce.
* Expérience dans les affaires publiques :
* Expérience étendue en communication et en affaires gouvernementales et publiques.
* RSE et développement durable :
* Expérience conséquente en RSE lors de son mandat au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de Lagardère SCA de 2014 à 2020, notamment sur les enjeux RSE tels que la réduction de l’empreinte carbone, les plans de successions, le renouvellement des talents, la politique de rémunération et les bonnes pratiques en matière de gouvernance.

(1) À compter du 2 janvier 2022

ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

PROCÉDURE ET CRITÈRES D’INDÉPENDANCE

Chaque année, une analyse approfondie de l’indépendance de chaque membre du CS est réalisée par le CGNR et le CS sur la base des critères du Code Afep-Medef auxquels s’ajoutent deux critères spécifiques tels que détaillés ci-après. Ces critères sont intégrés au Règlement Intérieur du CS.

Critères d’indépendance du Code Afep-Medef

N’a pas la qualité de salarié ou de mandataire social exécutif de la Société, salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne l’a pas été au cours des cinq années précédentes.
N’a pas la qualité de mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Aucun lien direct ou indirect avec : un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou consultant : (i) significatif pour la Société ou pour son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Analyse de matérialité : pour les deux entités lorsque cela est possible, examen de la relation financière, la continuité dans la durée et l’intensité de la relation et de la position du membre du CS dans l’entreprise.
Absence de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
N’a pas eu la qualité de commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
N’a pas la qualité de membre du CS de la Société depuis plus de 12 ans.
N’a pas reçu de rémunération financière personnelle de la Société, y compris toute rémunération liée à la performance de la Société (aucun RVA ni RLT), en sus de la rémunération reçue en qualité de membre du CS.
Ne représente pas un actionnaire majeur de la Société (> 10 %).

Critères spécifiques du Règlement Intérieur du CS de la Société

N’a pas la qualité d’administrateur d’une société au sein de laquelle un membre du Directoire de la Société occupe des fonctions d’administrateur (qu’il est donc chargé de contrôler) (liens croisés).
N’a pas remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d’exercer ses fonctions au cours des 12 mois précédents.

Il est précisé que lorsqu’une relation d’affaires existe (critère n° 3), une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas par le CGNR pour analyser la matérialité de la relation d’affaires et évaluer l’indépendance du membre du Conseil de surveillance concerné.

ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021

89 % des membres (soit huit sur les neuf) ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil de surveillance au 31 décembre 2021. Lors de sa réunion en date du 3 mars 2022, le Conseil de surveillance a procédé à l’analyse d’indépendance de chacun de ses membres en application des dix critères exposés ci-avant et dont le résultat est détaillé ci-après.

Membres du CS au 31/12/2021	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8	Critère 9	Critère 10	Analyse
Mr Léon Bressler Président du CS	P	P	P (voir l’analyse)	P	P	P	1 an	P	P	P	Indépendant
Mme Cécile Cabanis	P	P	P	P	P	P	1 an	P	P	P	Indépendante
Mr Roderick Munsters	P	P	P	P	P	P	4,5 ans	P	P	P	Indépendant
Mme Julie Avrane	P	P	P	P	P	P	1 an	P	P	P	Indépendante
Mme Susana Gallardo	P	P	P	P	P	P	1 an	P	P	P	Indépendante
Mme Dagmar Kollmann	P	P	P	P	P	P	7,5 ans	P	P	P	Indépendante
Mr John McFarlane	P	P	P	P	P	P	3,5 ans	P	P	P	Indépendant
Mr Xavier Niel	P	P	P	P	P	P	1 an	P		P	Non indépendant
Mme Aline Sylla-Walbaum	P	P	P	P	P	P	0 an	P	P	P	Indépendante

ANALYSE DÉTAILLÉE DU LIEN D’AFFAIRES (CRITÈRE 3)

Une analyse quantitative et qualitative détaillée de la relation d’affaires a été réalisée par le CGNR, puis par le CS, pour évaluer l’indépendance de Mr Léon Bressler, compte tenu de son rôle de Président du Conseil de surveillance, et de Mme Julie Avrane, Mme Cécile Cabanis, Mme Dagmar Kollmann, Mr Roderick Munsters et Mr Xavier Niel en raison de leurs autres rôles en dehors du Groupe ; étant précisé qu'il n'existe aucune relation d’affaires entre URW et Mme Susana Gallardo, Mr John McFarlane et Mme Sylla-Walbaum, par conséquent, aucune analyse d’indépendance n’a été conduite sur ce critère.

Sur la base des travaux du CGNR sur l’existence et, le cas échéant, sur l’importance des relations d’affaires, le CS a conclu que les personnes susmentionnées n’avaient pas, directement ou par l’intermédiaire d’autres sociétés dans lesquelles elles ont des mandats, des relations d’affaires directes ou indirectes significatives avec le Groupe URW. Par conséquent, les personnes susmentionnées ont été qualifiées d’indépendantes en application de ce troisième critère.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Toutefois, sur recommandation du CGNR, le CS a confirmé le statut de Mr Niel en tant que membre non indépendant, après avoir relevé que sur la base de ses déclarations, ce dernier détenait directement ou indirectement une part importante du capital et des droits de vote de la Société, soit 14,64 % du capital social par l’intermédiaire de deux sociétés contrôlées (Rock Investment et NJJ Market) et 8,4 % du capital social par assimilation au travers d’instruments dérivés.

Analyse de l’indépendance du Président du Conseil de surveillance, Monsieur Léon Bressler.

Le Code Afep-Medef ne prévoit aucune présomption concernant l’indépendance du Président du CS. En revanche, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) demande à ce que l’indépendance du Président du CS soit spécifiquement justifiée. Dans le cadre de la structure de gouvernance d’entreprise duale dans laquelle le rôle du CS est uniquement d’exercer une mission de supervision et de contrôle permanent sur les actions du Directoire, régie par un principe de non-ingérence dans les fonctions exécutives du Directoire, les risques de conflit d’intérêts sont limités. Dans tous les cas, une analyse quantitative et qualitative spécifique a été réalisée concernant l’indépendance de Monsieur Léon Bressler, Président du CS. Bien que Monsieur Léon Bressler soit associé-gérant d’Aermont Capital, un actionnaire significatif du Groupe, la position d’Aermont est bien en dessous du seuil de 10 % qui pourrait affecter son indépendance conformément au Règlement Intérieur du CS ainsi qu’au Code Afep-Medef. Le pacte d’actionnaires (« action de concert ») qui avait été précédemment conclu entre Aermont Capital et NJJ Holding, une société controlée par Monsieur Xavier Niel, a été dissous le 21 décembre 2020 et les entités n’agissent plus de concert. À l’exception de ses fonctions de Président non exécutif du CS et de membre du Comité d’Audit, il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec le Groupe ou sa direction. Bien qu’il ait occupé la fonction de Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) jusqu’en 2006, cela n’affecte pas son indépendance, dès lors que, conformément au Code Afep-Medef, celle-ci s’est achevée il y a plus de cinq ans. De plus, en tant que Président du CS dans une structure de gouvernance duale, M. Léon Bressler n’a pas de fonction exécutive : il ne participe pas aux opérations au quotidien et ne prend pas part aux décisions opérationnelles du Groupe. Il n’a reçu ni rémunération financière personnelle, ni rémunération en tant que membre du CS (à savoir un euro symbolique par an à sa demande), ni rémunération sous forme d’actions ou liée à la performance du Groupe (ni RVA ni RLT), de la part du Groupe. En conséquence, sur la base des recommendations du CGNR, le CS a conclu que Monsieur Léon Bressler est indépendant.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 162

3.2 Organes de direction et de contrôle

PLAN DE SUCCESSION

Le plan de succession est l’une des clés de la compétitivité et de la croissance de la Société sur le long terme. Le départ ou l’incapacité de personnes clés de l’équipe dirigeante (Directoire et Comité Exécutif) et du Conseil de surveillance a été identifié comme un facteur de risque pour la Société. Les plans de succession du CS et du Directoire sont revus a minima annuellement afin d'assurer une bonne rotation des membres en termes de départs prévisibles et pour anticiper les départs imprévus.

PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DES CANDIDATS AU CS

(1) PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)

Vote en Assemblée Générale	Travaux du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR)	Recommandations du CGNR	Décisions du Conseil de surveillance (en concertation avec le Directoire)
• Nominations ;	• Revue des mandats arrivant à échéance, démissions ou fins de mandat ;	• Proposition de renouvellements de mandats ;	• Proposition de renouvellements de mandats ;
• Renouvellements ;	• Détermination des profils des candidats, revue des compétences, maintien de la diversité, taille du CS souhaitée, sur la base de la composition du CS telle que décrite dans le réglement interieur du CS ;	• Propositon de recrutements externes :	• Proposition de nominations de nouveaux candidats ;
• Ratifications.	• Analyse, le cas échéant, des profils des candidats sponsorisés par un membre du CS représentant une part significative du capital et / ou des droits de vote de la société.	- Mandat avec le cabinet de recrutement choisi ;	• Proposition de cooptations de nouveaux candidats.
		- Pré sélection des candidats répondant au(x) profil(s) recherché(s) ;
		- Interview des candidats par un comité dédié ;
		- Sélection finale d’une liste de candidats et présentation au CS.

(1) Membres du CGNR et CEO/CRSO ; et Vice-Président du CS en cas de recrutement du Président du CS.

En 2021, le plan de succession du Conseil de surveillance a permis de définir précisément le profil recherché dans le cadre du recrutement d’un nouveau membre à l’issue des discussions et conclusions obtenues, conforté par les orientations définies lors de l’exercice d’auto évaluation du CS. Le processus a été mis en œuvre et a permis de retenir la candidature de Madame Aline Sylla-Walbaum, dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021. Dans la perspective de l’Assemblée Générale 2022, le CGNR a initié un processus de réflexion, enrichi par les résultats de l’évaluation annuelle du CS, sur les renouvellements des mandats de Mesdames Julie Avrane, Cécile Cabanis et Dagmar Kollmann au regard de la composition cible du Conseil de surveillance. Sur recommandation du CGNR, le CS a décidé de soumettre le renouvellement du mandat de ces trois membres du CS à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Lors de l’Assemblée Générale 2023, Monsieur Léon Bressler atteindra la limite d’âge statutaire (75 ans) ne lui permettant pas de poursuivre ses fonctions de Président du CS. Afin d’anticiper cette échéance, le CGNR a, dès janvier 2022, initié un processus spécifique de recherche et de sélection de candidats à même d’être proposés à l’Assemblée Générale 2023 et en capacité de présider le CS avec les qualités requises. Ce processus se poursuivra tout au long de l’année 2022/début 2023.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 163

3.2 Organes de direction et de contrôle

PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DES CANDIDATS

PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE

Travaux du Comité de la Gouvernance, des Rémuneration et des Nominations (CGNR) (en présence du Président du Directoire et du CRSO)	Recommandations du CGNR	Conseil de surveillance (en concertation avec le Directoire)
• Définition du profil des remplacants potentiels au regard de la stratégie du groupe et de la diversité ciblée ;	• Proposition de recrutement interne ;	• Proposition de recrutement interne ;
• Analyse des successeurs potentiels intra groupe, formation continue mise en oeuvre ;	• Recherche de candidats externes avec le profil recherché :	• Proposition de nomination d’un nouveau candidat recruté à l’externe.
• Études de marché avec consultants externes pour les postes sans successeurs potentiels ;	- Mandat avec le cabinet de recrutement choisi ;
• Sélection d’un candidat de chaque sexe pour chaque profil.	- Prés sélection des candidats ;
	- Interviews des candidats (comité spéficifique) ;
	- Sélection finale d’une liste de candidats et présentation au CS.

Le plan de succession du Directoire a été mis en œuvre avec succès après le départ dans des conditions particulières des deux anciens membres du Directoire fin 2020. Par ailleurs, en juillet 2021, dans le cadre du programme " Be You at URW " lancé en 2020, et sur recommandation du CGNR, le processus a été discuté et mis en œuvre dans le cadre de la création de la nouvelle fonction de Directrice Générale de la Stratégie Client et de la succession de la Directrice Générale des Fonctions Centrales qui a démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2021 pour des raisons personnelles. Ces deux années ont montré l’importance d’avoir un plan de succession robuste à moyen terme et à court terme et a surtout permis une fluidité dans les changements de gouvernance permettant une continuité parfaite de l’activité du Groupe.

3.2.2.2 MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le fonctionnement du Conseil de surveillance (CS) est régi par les statuts et le Règlement Intérieur du CS de la Société, dont les principales dispositions figurent à la Section 7.6 et sont disponibles sur le site internet de la Société.

ACTIVITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2021

En 2021, le CS s’est réuni à huit reprises (y compris deux réunions ad hoc) et a pu se réunir également lors de deux réunions d’information financière, et lors d’une journée dédiée à la revue approfondie des opérations et de la stratégie à court et moyen terme du Groupe. Le taux d’assiduité global des membres a été de 97 % pour toutes les réunions du CS en 2021, incluant les réunions ad hoc et les réunions régulières. Outre les questions relevant de ses prérogatives, le CS a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2021, tant sur le plan interne (par exemple : organisation et nominations clés au sein du Groupe, audits internes, gestion des risques, programme de lutte contre la corruption, etc.) qu’externe (cessions, stratégie du Groupe, y compris la stratégie RSE « Better Places 2030 », projets de développement, politique financière) en portant une attention particulière à l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et à la stratégie de désendettement. Les membres du CS ont été systématiquement informés des travaux et recommandations des comités spécialisés et des travaux des Commissaires aux comptes.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

Les procès-verbaux et les documents de toutes les réunions du Comité d’Audit, du CGNR et du CS sont systématiquement mis à disposition via une plateforme digitale hautement sécurisée.

RÉUNIONS HORS LA PRÉSENCE DU DIRECTOIRE (EXECUTIVE SESSIONS)

Le CS se réunit hors la présence du Directoire dès qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions du CS lorsque cela est possible. Quatre réunions hors la présence du Directoire et de tout autre dirigeant exécutif se sont tenues en 2021. Les sujets discutés sont divers et chaque membre du CS peut s’exprimer sur tout sujet de son choix afin de garantir une totale liberté d’expression. Les sujets à l’ordre du jour furent notamment les plans de succession et la composition du CS et du Directoire, les enjeux stratégiques, l’impact de la pandémie, l’évolution de la politique de rémunération, et les objectifs des membres du Directoire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 164

Principales responsabilités du Conseil de surveillance

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2021

Stratégie du Groupe
- Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2021 ;
Informations régulières sur l’évolution du cours de l’action et les activités, y compris l’impact de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et des restrictions afférentes (opérations, finance, ressources humaines, affaires juridiques, RSE, développement, IT, conformité/gestion des risques, etc.) ;
- Stratégie digitale et des données.
Politique financière du Groupe, performance financière et reporting
- Examen et discussion du programme de cession / désinvestissement ;
- Budget du Groupe 2021 ;
- Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
- Engagements de financement et de garantie ;
- Provisions pour risques et litiges ;
- Comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
- Plan à cinq ans du Groupe, ressources financières et besoin de financement ;
- Politique de distribution des dividendes du Groupe et allocation/distribution annuelle des bénéfices ;
- Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport des Commissaires aux comptes pour l’exercice à venir ;
- Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires y afférents) ;
- Projets de développement et des agences de notation ;
- Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement ;
- Impact de la pandémie de la COVID-19 sur l’ANR, le goodwill, les négociations avec les enseignes et le recouvrement de loyers.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle
- Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance du Groupe ;
- Plan d’audit interne pour 2021 ;
- Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
- Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ;
- Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.
Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation en vigueur
Rapport annuel sur le programme de conformité du Groupe et mises à jour du programme de conformité du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption du Groupe et la politique anti- blanchiment d’argent) et formation sur le programme de lutte contre la corruption ;
- Conformité du Groupe avec le Code Afep-Medef ;
- Étude du rapport HCGE et du rapport de l’AMF ;
- Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ;
- Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/législation ;
- Mises à jour du Règlement Intérieur du Directoire et du CS ;
- Examen des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.
Plan de succession
- Revue annuelle de la composition et rotation des membres du CS et des comités ;
- Plan de succession du CS et composition d’ensemble du CS, du Directoire et du Comité Exécutif ;
- Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ;
- Recrutement, nomination et intégration des nouveaux membres du CS ;
- Départ et nomination des membres du Directoire (recrutement de la Directrice Générale de la Stratégie Clients) et du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable.
Politique de Rémunération du Groupe et évaluations de performance
Rémunération 2021 des membres du Directoire et du Comité de Direction (dont la rémunération annuelle fixe brute, le niveau d’atteinte des objectifs annuels des rémunérations variables annuelles et rémunérations variables long terme) ;
- Enveloppe de la Rémunération Long Terme 2021 et plan d’épargne entreprise ;
- Politique de Rémunération 2021 du Directoire (y compris référence de marché et les révisions à la suite de dialogue actionnarial) ;
- Nouvelle Politique de Rémunération 2022 du Directoire (pour soumission à l’Assemblée Générale 2022) ;
- Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS (auto-évaluation) et du Directoire.
RSE
- Stratégie RSE « Better Places 2030 » ;
- Politique en matière de diversité et d’inclusion, y compris le lancement du programme « Be You at URW ».
Ressources humaines
- Gestion des Talents ;
- Revue des politiques de diversité et d’inclusion.
Communication et dialogue auprès des actionnaires
Dialogue actionnarial et retours sur les discussions (concernant les résultats annuels et semestriels, l’analyse des résultats du vote de l’Assemblée Générale 2021, les roadshows gouvernance et les communications ;
- Information sur la composition de l’actionnariat ;
- Documentation relative à l’Assemblée Générale 2021 (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ;
Document d’Enregistrement Universel 2021 (rapport du Président du CS, gouvernance, Politique de rémunération du Directoire/CS, système de gestion des risques et dispositif de contrôle interne, etc.).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 165

SUJETS CLÉS

Les sujets clés suivants constituent une partie importante de la stratégie du Groupe et sont suivis de près par le CS. Ils sont détaillés dans d’autres sections du présent Document d’Enregistrement Universel :

RSE/Développement Durable – Chapitre 2 ;
Diversité et Inclusion – Chapitre 2 ;
Cadre de gestion des risques – Section 6.1 ;
Conformité – Section 3.4 ; et
Stratégie du Groupe, y compris le programme de cessions – Section 1.3.

POLITIQUE DE DIALOGUE ACTIONNARIAL DE LA SOCIÉTÉ

L’actionnariat du Groupe est très diversifié. Cette diversité se retrouve dans la composition du Conseil de surveillance (1), dont 89 % des membres sont indépendants. Il est essentiel, au vu de cette hétérogénéité de l’actionnariat et des profils d’investisseurs, tant sur le plan géographique que sur celui de la stratégie d’investissement, d’interagir de façon régulière et extensive avec les actionnaires. Pour formaliser cet engagement vis-à-vis des actionnaires, une politique de dialogue actionnarial a été publiée et est disponible sur le site internet du Groupe. Elle donne des informations aux actionnaires concernant le processus de dialogue et souligne l’importance d’une communication claire et l’engagement du Groupe en faveur d’une information non sélective et d’un traitement égalitaire des actionnaires. De plus, lorsque le CS considère qu’une résolution peut faire ou a fait l’objet d’une opposition pertinente, il peut, à sa discrétion, adresser une lettre publique (également publiée sur le site internet de la Société) aux actionnaires afin de communiquer sur les décisions adoptées par le CS en vue de répondre aux interrogations ou commentaires des actionnaires.

Le dialogue engagé par la Société avec ses actionnaires s’articule autour de trois grands axes :

(i) Stratégie et performance financière, y compris le désendettement et le programme de cessions / désinvestissements, un domaine dans le cadre duquel l’équipe Relations Investisseurs, régulièrement accompagnée des membres du Directoire, rencontre les investisseurs lors de réunions de présentation (roadshows) des résultats au cours de l’année, lors des 15 à 20 conférences destinées aux investisseurs auxquelles ils assistent chaque année, partout dans le monde ou encore dans le cadre des Investor Days qui se tiennent deux fois par an. Ces discussions mettent l’accent sur la stratégie, l’information financière ou la performance du Groupe. En 2021, l’équipe a organisé 281 réunions (essentiellement virtuelles) impliquant 131 investisseurs existants représentant 75% de l’actionnariat, et plus de 220 investisseurs potentiels.

(ii) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et performance extra-financière, un domaine dans le cadre duquel l’équipe RSE et l’équipe Relations Investisseurs rencontrent les équipes RSE dédiées des investisseurs ou les agences de notation extra- financière afin de promouvoir la stratégie RSE, matérialisée par le projet « Better Places 2030 », sa mise en œuvre et les performances extra-financières du Groupe.

(iii) Gouvernement d’entreprise, un domaine qui implique les équipes Juridique, Rémunération, Relations Investisseurs et RSE. Afin d’améliorer la qualité des échanges, de faire des retours pertinents au CS et à ses comités, le Groupe organise des roadshows dédiés au gouvernement d’entreprise sur deux périodes distinctes : (1) À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

INTÉGRATION DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chaque nouveau membre du CS participe à un programme d’intégration, adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux. Le programme d’intégration forme le nouveau membre aux spécificités du Groupe, notamment aux activités commerciales, aux rapports financiers, aux affaires juridiques, à la conformité, aux enjeux environnementaux et sociétaux, et aussi à la gestion de crise. Les nouveaux membres rencontrent également des personnes clés au sein de l’organisation, et effectuent des visites sur site des actifs du Groupe et des concurrents importants. Les visites individuelles avec les équipes locales ont repris temporairement en 2021, conformément aux recommandations locales applicables relatives à la COVID-19, dans le cadre de l’intégration des nouveaux membres du CS.

FORMATION CONTINUE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Une journée de formation annuelle est organisée pour tous les membres du CS, souvent associée à la visite d’un ou plusieurs actifs du Groupe, la visite d’actifs à cette occasion n’ayant pas pu se réaliser en juillet 2021 en raison de la pandémie de la COVID-19. L’année 2021 a comporté une session plénière pour laquelle un temps conséquent fut dédié aux questions / réponses. Cette session fut centrée sur (a) notre programme de lutte contre la corruption présenté par le Directeur Groupe de l’Audit Interne et de la Conformité et la Responsable Groupe de la Conformité ; (b) notre stratégie RSE présentée conjointement par la Directrice Générale des Fonctions Centrales et le Directeur Groupe du Développement Durable ; et enfin (c) une présentation sur les devoirs, pouvoirs, obligations et missions des membres du CS, assuré par un avocat spécialisé et la Directrice Juridique Groupe Droit des Sociétés et Droit Boursier. Les membres du CS effectuent régulièrement des visites sur site et rencontrent les équipes, et ont réitéré leur intérêt et l’importance de ce processus mis à mal en raison de la pandémie, malgré tout, des visites ont pu se faire en comité restreint ou individuellement en 2021 dans le respect des règles sanitaires en vigueur.

OBLIGATION DE DÉTENTION DE TITRES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément au Code Afep-Medef et conformément aux dispositions de l’article 3.3 du Règlement Intérieur du CS, dans le souci de promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du CS, tous ses membres doivent détenir dans les deux ans suivant leur nomination un nombre d’Actions Jumelées URW au moins égal à un montant correspondant à un an de rémunération reçue en tant que membre du CS selon la politique de rémunération en vigueur (hors rémunération variable et tout autre rémunération ou frais). Au 31 décembre 2021, tous les membres du CS respectent cette obligation de détention de titres.

3.2.2.3 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l’article 5 du Règlement Intérieur du CS, le CS est doté de deux comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, qui se concentrent sur et approfondissent chacun des sujets relevant spécifiquement de la compétence du CS. Chacun de ces comités exerce ses fonctions conformément au Règlement Intérieur du CS qui en décrit la composition, le rôle, les responsabilités, l’organisation et le fonctionnement. Les comités émettent des recommandations et conseillent le CS selon leur domaine de compétence. Le CS reste néanmoins responsable en dernier ressort de toutes les décisions et mesures prises sur recommandation de ces comités. Le Vice-Président du CS est chargé de remplacer temporairement le Président du CS en cas d’absence ou d’incapacité. Par ailleurs, il peut être consulté par le Président du CS et le Président du Directoire pour certaines approbations préalables d’opérations d’investissement ou de désinvestissement au-dessus d’un plafond de 500 M€ telles qu’indiquées dans le Règlement Intérieur du CS.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

La responsabilité sociale et environnementale (RSE) est une composante essentielle de la stratégie concurrentielle à long terme d’URW. La RSE fait l’objet d’un suivi au niveau du CS lors de sessions plénières, étant donné son importance et la volonté d’associer tous les membres du CS à son suivi plutôt que par un comité spécifique. Le sujet est en outre présenté et discuté deux fois par an avec un focus sur les enjeux et le plan d’actions, en présence du Directeur Groupe du Développement Durable. La RSE est également un sujet régulièrement abordé lors des réunions stratégiques annuelles, du programme d’intégration et des formations continues suivies par le CS. Face à l’importance croissante des sujets RSE, celle-ci est suivie au niveau opérationnel par le Comité Stratégique RSE (pour plus de détails, se référer à la Section 2.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel).

3.2.2.3.1 COMITÉ D’AUDIT

La composition, le fonctionnement et les responsabilités du Comité d’Audit sont régis par le Règlement Intérieur du Comité d’Audit, établi par le CS.

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’Audit, présidé par Madame Cécile Cabanis, est composé de quatre membres indépendants. Les membres du Comité d’Audit sont sélectionnés par le CS, sur recommandation du CGNR. Ils sont nommés par le CS pour leurs fortes compétences en finance et en comptabilité. Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep- Medef, tous les membres du Comité d’Audit possèdent une expertise en matière financière et comptable des sociétés cotées ou d’autres grandes entreprises utilisant le référentiel comptable IFRS.


POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS incluant un Président indépendant	100 %
TAUX D’ASSIDUITÉ	100 %
DIVERSITÉ	50 %	50 %

RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT

Habituellement, le Président du Directoire, le Directeur Général Finance et le Directeur Juridique Groupe participent aux réunions du Comité d’Audit, sauf décision contraire du Comité. Le Comité d’Audit peut, par ailleurs, décider de se réunir sans les membres du Directoire ou seulement en présence du Président du Directoire, du Directeur Général Finance ou des Commissaires aux comptes. À la demande du Comité d’Audit, le Directeur Fiscal Groupe, le Directeur Groupe de la Gestion de la Performance et du Contrôle de Gestion, le Directeur Groupe des Comptabilités, Valorisations et Consolidation, le Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise et le Directeur de l’Audit Interne et de la Conformité participent aux réunions. Les documents de la réunion comprenant un ordre du jour détaillé et un dossier exhaustif sont adressés à chaque membre trois jours avant la réunion.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

ACTIVITÉS DU COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2021 (trois fois en présence des Commissaires aux comptes). Le Comité d’audit se réunit hors la présence du Directoire dès lors qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions lorsque cela est possible. Une séance hors la présence du Directoire et des dirigeants exécutifs s’est tenue en 2021. Le taux d’assiduité des membres était de 100 % pour toutes les réunions du Comité d’Audit.

Le Comité d’Audit examine un certain nombre de sujets récurrents, tels que les éléments comptables et financiers (comptes annuels et semestriels), le contrôle interne, la gestion des risques et l’actif net réévalué. Il évalue et vérifie les informations financières diffusées au public. Il veille, en outre, à la pertinence et à l’efficacité des principes comptables et financiers du Groupe, de sa politique fiscale, de son financement, de l’audit interne, de la gestion des risques et des procédures de contrôle.

Dans le cadre de sa responsabilité aux titres de la gestion des risques, le Comité d’Audit traite aussi directement des sujets RSE comme le changement climatique, les risques sociétaux et le programme d’assurance du Groupe. Le Comité d’Audit peut également procéder à des analyses spécifiques, de sa propre initiative ou à la demande du CS. Le Comité d’Audit peut solliciter le conseil d’experts externes s’il l’estime nécessaire. Outre les contacts réguliers du Comité d’Audit avec le Directoire et les Commissaires aux comptes, il peut librement s’entretenir avec des experts dans des domaines particuliers en dehors de la présence des membres du Directoire. Enfin, le Comité d’Audit a accès aux travaux d’estimation des actifs effectués par les évaluateurs indépendants.

Principales responsabilités du Comité d’Audit

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2021


Politique financière du Groupe
• Initiatives stratégiques concernant le bilan, y compris le désendettement, l’accès au capital ;
• Revue du budget du Groupe 2021 ;
• Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
• Plan à cinq ans du Groupe, ressources financières et besoin de financement ;
• Politique de distribution des dividendes du Groupe et répartition et distribution annuelle des bénéfices et l’impact de la pandémie de la COVID-19 ;
• Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport du commissaire pour l’exercice à venir ;
• Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires y afférents).
Performance financière et reporting
• Impact de la pandémie de la COVID-19 sur l’ANR, l’écart d’acquisition et les négociations avec les locataires et le recouvrement de loyers ;
• Examen des comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
• Valeur liquidative, risques et engagements hors bilan ;
• Engagements de financement et de garantie ;
• Provisions pour risques et litiges ;
• Mises à jour régulières des évolutions fiscales ;
• Mises à jour régulières des modifications législatives et réglementaires ;
• Projets de développement, planification globale du bilan et des agences de notation ;
• Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle
• Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance du Groupe ;
• Mise à jour de la stratégie informatique et numérique, des outils et des projets ;
• Plan d’audit interne pour 2021 ;
• Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ;
• Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.
Gouvernance du Comité d’Audit
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Comité d’Audit (auto-évaluation) ;
• Rotation des Commissaires aux comptes.
Communication et dialogue auprès des actionnaires
• Dialogue actionnarial approfondi et retours d’information sur les discussions.

3.2.2.3.2 LE COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (CGNR)

Le CGNR résulte de la fusion du Comité de la Gouvernance et des Nominations et du Comité des Rémunérations opérée le 1 er janvier 2021. Cette fusion logique a permis d’améliorer l’efficacité des débats compte tenu de l’interdépendance de la majorité des sujets traités et de la composition strictement identique des deux comités antérieurs, les réunions se tenant par ailleurs aux mêmes dates. La composition, le fonctionnement et les responsabilités du CGNR sont régis par le Règlement Intérieur du CGNR, établi par le CS.

COMPOSITION DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (CGNR)

Le CGNR est présidé par Monsieur Roderick Munsters, et était composé de cinq membres, dont quatre indépendants, au 31 décembre 2021.

89 % POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS incluant un Président indépendant

TAUX D’ASSIDUITÉ

80 %

60 %

40 %

DIVERSITÉ

RÉUNIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Président du Directoire, le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable, et le Directeur Juridique Groupe participent habituellement aux réunions du CGNR, sauf aux réunions concernant leur propre évaluation. Au moins deux fois par an, au cours de l’évaluation annuelle du CGNR et lors de l’évaluation du Directoire, le CGNR se réunit en l’absence du Président du Directoire, du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et du Directeur Juridique Groupe. Le CGNR peut solliciter le conseil d’experts externes et peut librement s’entretenir avec eux en dehors de la présence des membres du Directoire s’il l’estime nécessaire. Au moins une fois par an, le Directeur de l’Audit Interne présente le rapport du programme de conformité au CGNR. En outre, d’autres personnes peuvent être invitées par le Président du CGNR, notamment le Directeur Groupe Rémunérations et Avantages Sociaux pour les sujets relevant de son expertise. Les documents de la réunion, comprenant un ordre du jour détaillé et un dossier exhaustif, sont adressés à chaque membre trois jours avant la réunion. Le CS est tenu informé des travaux et des recommandations du CGNR, lors de sa séance suivant la tenue du CGNR.

ACTIVITÉS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le CGNR s’est réuni à six reprises en 2021 (dont deux réunions ad hoc). Le CGNR se réunit hors la présence du Directoire dès lors qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions lorsque cela est possible. Cinq réunions hors la présence du Directoire se sont tenues en 2021. Par ailleurs, le CGNR s’est réuni lors de trois sessions de travail dédiées à l’étude approfondie de la refonte de la politique de rémunération et au plan de succession du Directoire. Le taux d’assiduité global des membres a été de 89 % pour toutes les réunions du CGNR (réunions ad hoc et réunions régulières).

Le CGNR est chargé d’examiner et de conseiller le CS sur : (a) les profils et critères de sélection des membres du Directoire et du CS, (b) le champ d’action, la composition et le fonctionnement du Directoire et du CS, (c) l’indépendance des membres du CS, (d) la nomination ou le renouvellement des membres du Directoire et/ou du CS par l’application des plans de succession établis qui sont régulièrement examinés, (e) les règles et pratiques du Groupe en matière de gouvernement d’entreprise et (f) la gestion de Talents du Groupe, dont le plan de succession du Directoire, du Comité Exécutif et de l’équipe dirigeante, mais aussi (g) de conseiller le CS sur (A) la Politique de Rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération variable long terme et autres avantages) et (B) la Politique de Rémunération du CS.

Principales responsabilités du CGNR

Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2021


Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation en vigueur
• Rapport annuel de conformité du Groupe et revue annuelle et mises à jour du programme de conformité du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption et la politique anti-blanchiment d’argent) ;
• Conformité du Groupe au Code Afep-Medef ;
• Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ;
• Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/de la législation ;
• Mises à jour du Règlement Intérieur du Directoire et du CS ;
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS et du CGNR (auto-évaluation, y compris l’approche) et mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/de la législation ;
• Analyse des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.

Revue annuelle du profil des membres, de la composition et de la rotation des membres du CS et des comités ;
Plan de succession et composition d’ensemble du CS, du Directoire et de l’équipe dirigeante (incluant le Comité Exécutif) ;
Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ;
Composition des Comités du Conseil de surveillance ;
Recrutements, nominations et intégration des nouveaux membres du CS ;
Départ et nomination des membres du Directoire.

Ressources humaines

Gestion des Talents ;
Revue annuelle de la politique de diversité et de la politique de non-discrimination ;

Communication et dialogue auprès des actionnaires

Dialogue actionnarial approfondi et retours d’information sur les discussions (y compris en ce qui a trait à la gouvernance et à la rémunération) ;
Documentation relative à l’Assemblée Générale (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ;
Document d’Enregistrement Universel 2021 (gouvernement d’entreprise).

Politique de Rémunération du Groupe et évaluations de performance

Rémunération des membres du Directoire et du Comité Exécutif 2021 (dont la rémunération annuelle fixe brute, le niveau d’atteinte des objectifs annuels des rémunérations variables annuelles et rémunérations variables long terme) ;
Enveloppe de la Rémunération Long Terme 2021 et plan d’épargne entreprise ;
Politique de Rémunération 2022 du Directoire et du Conseil de surveillance ;
Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Directoire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 170

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.2.4 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

PROCÉDURE ANNUELLE D’ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément au Code Afep-Medef, une évaluation du CS est réalisée tous les ans, avec une évaluation formelle plus détaillée réalisée tous les trois ans, éventuellement effectuée par un cabinet spécialisé. Le CS ayant été renouvelé avec six nouveaux membres sur les neuf membres siégeant en 2021, une évaluation approfondie par un cabinet de consultant externe a été jugée prématurée pour 2021. Le CS, sur la recommandation du CGNR, procèdera à une évaluation formelle par un cabinet spécialisé indépendant pour l’évaluation 2022.

En 2021, Le CS a procédé à une évaluation formelle qui consistait en un questionnaire détaillé complété par chaque membre du CS sur une base confidentielle pour évaluer la performance du CS, de ses comités et de ses membres (y compris du Président du CS et de ses comités) et le fonctionnement global du CS. Dans le même temps, le Comité d’Audit et le CGNR ont procédé à une évaluation similaire tant sur leur composition que sur leur fonctionnement.

En 2021, les membres du Directoire ont eu la possibilité de participer pour la première fois à l’évaluation du CS et de ses comités, le cas échéant. La synthèse de cette évaluation a fait l’objet d’une discussion en séance du CS et également en séance du Comité d’Audit, et du CGNR en présence de tous ses membres hors la présence des membres du Directoire. Le Directoire a reçu un résumé des points d’amélioration discutés.

ANALYSE DES RÉSULTATS DE L’ÉVALUATION

Pour l’année 2021, les membres du CS ont mis en avant, en particulier, l’adaptabilité du Directoire et du CS compte tenu des défis liés à la pandémie de la COVID-19, avec notamment la transition vers des réunions virtuelles et des analyses opérationnelles régulières sur l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et de son impact. Cette évaluation incluait également des réflexions sur le plan de succession, l’équilibre des compétences, l’expérience et l’expertise des membres du CS.

Le CS a salué le fonctionnement global du CS et de ses comités, offrant de hauts standards de transparence, d’échanges constructifs et de dévouement des équipes, avec à l’appui une documentation qualitative, pertinente et répondant aux attentes du CS. Le CS a également mis en exergue les améliorations attendues tant sur le plan de la fréquence des sessions exécutives que de la priorité donnée aux sujets business, et apprécié les rapports des Présidents des Comités délivrant les messages essentiels ressortant des précédentes réunions des Comités.

Par ailleurs, les axes d’amélioration suivants ont été identifiés et resteront une priorité en 2022 :

Poursuive les discussions sur les enjeux stratégiques du Groupe en 2022, comme le désendettement, les opérations de cessions, et les ressources financières et besoins de financement ;
Poursuivre et étoffer les discussions sur l’environnement concurrentiel et le secteur du commerce, ainsi que sur les tendances du secteur d’activité et du marché en accord avec les objectifs stratégiques du Groupe ;
Poursuivre les discussions sur les données et l’innovation et le comportement et les tendances des consommateurs face à la montée en puissance du numérique et du e-commerce ;
En fonction du contexte sanitaire, visiter les actifs (projets, agrandissements) et rencontrer les équipes dans les divers pays où le Groupe opère ;
Réviser la composition du CS avec une attention particulière sur les compétences en matière de cyber risques, numérique, e-commerce, et RSE / développement durable.

3.2.2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

DÉCLARATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION

À la connaissance de la Société et basé sur leur déclaration individuelle, aucun des membres du Directoire et du CS de la Société n’a, au cours des cinq dernières années :

Fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
Participé en qualité de dirigeant à une faillite, redressement ou liquidation ;
Fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

ABSENCE DE LIEN FAMILIAL

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire ou les membres du CS de la Société.

GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts ni de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du Directoire et/ou les membres du CS tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations. afin de s’assurer que chaque membre du CS et du Directoire agit avec loyauté, indépendance et professionnalisme, et conformément aux articles 11 du Règlement Intérieur du CS et 7 du Règlement Intérieur du Directoire (pour plus de détails, se référer à la Section 7.6 du présent Document d’Enregistrement Universel), chaque membre du CS et du Directoire doit immédiatement signaler tout conflit d’intérêts potentiel avec la Société au Président du CS et, respectivement, à tout autre membre du CS ou à tout autre membre du Directoire en fournissant toutes les informations pertinentes relatives audit conflit d’intérêts. Le membre rencontrant un conflit d’intérêts doit s’abstenir de participer aux délibérations et au processus de prise de décision sur le sujet ou sur l’opération soulevant un conflit d’intérêts.

Une attention et un suivi particuliers sont portés continuellement à tout membre du CS dès lors que son niveau de détention actionnariale apparait comme potentiellement significatif. Par ailleurs, les membres du CS et du Directoire doivent obtenir l’approbation préalable du CS avant d’accepter un nouveau mandat de quelque nature que ce soit, y compris dans une autre société afin que le CS puisse effectuer, entre autres, une analyse des conflits d’intérêts et de l’indépendance. Le CS et le Directoire sont également soumis aux règles établies par le Code d’éthique et le programme anti-corruption du Groupe applicables à tous les salariés du Groupe (pour plus de détails, se référer à la Section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 171

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

3.2 Organes de direction et de contrôle

PROCÉDURE D’IDENTIFICATION ET DE SUIVI DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Conformément à l’article L. 225-87 du Code de commerce, le CS a adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, le 10 décembre 2019, une procédure d’identification et de qualification (ex-ante) et de suivi (ex-post) des conventions réglementées ou des conventions courantes. Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification par la Direction juridique corporate jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le CS et l’approbation de l’Assemblée Générale pour les conventions réglementées. Cette procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site intranet du Groupe. Cette procédure est revue annuellement par le Conseil de surveillance et une campagne de sensibilisation est également effectuée auprès des équipes URW.

(1) Invité permanent au Directoire.

INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce, aucune convention ou engagement réglementé n’a été autorisé ou conclu au cours de l’exercice 2021. Par ailleurs, une convention réglementée s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. En effet, les stipulations habituelles de l’accord transactionnel avec Monsieur Christophe Cuvillier (autorisé par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021) relatives à la confidentialité, la coopération, le non- dénigrement et l’assistance fiscale temporaire se sont poursuivies en 2021 et pour une période de 36 mois expirant le 31 décembre 2023.Ces informations sont incluses dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (voir Section 5.2).

3.2.3 LE COMITÉ EXÉCUTIF

(1) DIRECTEURS RÉGIONAUX
DIRECTEURS FONCTIONNELS
Jean-Marie Tritant Président du Directoire
Olivier Bossard Directeur Général Investissement
- Membre du Directoire
Fabrice Mouchel Directeur Général Finance
- Membre du Directoire
Sylvain Montcouquiol Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable
- Membre du Directoire
Caroline Puechoultres Directrice Générale de la Stratégie Client
- Membre du Directoire
Anne-Sophie Sancerre Directrice Générale Opérations Europe du Sud
Arnaud Burlin Directeur Général Opérations Europe Centrale
Dominic Lowe Directeur Général Opérations États-Unis
Scott Parsons Directeur Général Opérations Royaume-Uni
Jurn Hoeksema Directeur Général Opérations Europe du Nord
Bruno Donjon Directeur Général Investissement, Bureaux et Projets Mixtes Europe
Benoît Dohin Directeur Général Développement et Asset Management
David Zeitoun Directeur Juridique Groupe
Christi Karandikar Directrice Générale Groupe des Ressources Humaines
Michel Dessolain (1) Conseiller Spécial du Président du Directoire
Astrid Panosyan (1) Conseillère senior auprès du Directoire - RSE

Présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant, en tant que Président du Directoire, au 1 er janvier 2022, le Comité Exécutif est composé des 16 principaux dirigeants du Groupe, représentant les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère ainsi que les pôles fonctionnels au niveau du Groupe. Le Comité Exécutif est en charge de mettre en place de manière concrète et cohérente les orientations financières et stratégiques fixées par le Directoire en concertation avec le Conseil de surveillance. Le Comité Exécutif se réunit en moyenne une fois par mois pour évoquer les objectifs de performance du Groupe et l’avancement des priorités stratégiques.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 172

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

LE MOT DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Chers actionnaires,

L’année 2021 marque le début de la nouvelle gouvernance d’URW SE, suite à la nomination de Léon Bressler en qualité de Président du Conseil de surveillance et de Jean-Marie Tritant de Président du Directoire. Le Directoire a été entièrement renouvelé et agrandi, passant de deux membres jusqu’à fin 2020 à quatre, puis cinq membres à partir de juillet 2021. Avec le soutien du Conseil de surveillance, le nouveau Directoire a travaillé sans relâche tout au long de l’année pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie du Groupe tout en luttant contre la COVID-19 et ses conséquences.

Révision de la politique de rémunération

En 2020, nous avons initié une révision de notre politique de rémunération du Directoire, avec pour objectif la présentation d’une nouvelle politique lors de l’Assemblée Générale 2022. Cette révision vise à refléter les meilleures pratiques actuelles en matière de rémunération et fait suite aux discussions que nous avons eues avec divers actionnaires, le but étant notamment d’obtenir un meilleur équilibre entre les rémunérations variables à court et long terme.

Début 2021, alors que les travaux de revue étaient déjà en cours, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) a dû prendre des décisions immédiates quant à la rémunération des nouveaux membres du Directoire. Dans le contexte persistant de crise sanitaire et d’incertitude économique, comme annoncé auparavant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, le CGNR et le Conseil de surveillance ont décidé de modérer la rémunération des membres du Directoire, en particulier celle de son Président, dont la Rémunération Fixe (RF) a été réduite de 20 % et la Rémunération Variable Annuelle (RVA) de 40 %.

La révision de la politique de rémunération a été finalisée au terme d’un processus détaillé, mené tout au long du premier semestre 2021 et qui a pris en compte l’avis des actionnaires, les meilleures pratiques et les référentiels du marché. Un projet de politique a été approuvé lors de la réunion du Conseil de surveillance (CS) du 28 juillet ; ce projet a ensuite fait l’objet de discussions avec un échantillon de nos principaux actionnaires et les agences conseil en vote fin 2021, ce qui nous a donné l’occasion de recueillir leurs commentaires.

Les principaux changements apportés à notre politique de rémunération sont les suivants :

La structure de rémunération a été clarifiée, avec l’introduction d’une opportunité de RVA cible à 120 % de la RF (le maximum étant fixé à 150 %) ;
Les rémunérations variables annuelles et à long terme (RVA et RVLT) ont été rééquilibrées, l’objectif d’attribution de la RVLT étant fixé à 125 % de la Rémunération Fixe, dans une fourchette de 100 % à 150 %, ce qui témoigne de la confiance et l’engagement de la direction envers la création de valeur à long terme ;
Les conditions de performance de la RVLT ont été alignées sur les meilleures pratiques, l’acquisition progressive s’appliquant désormais à tous les critères, y compris le TSR ;
La condition de performance boursière de la RVLT est plus équilibrée, une petite proportion de TSR absolu complète en effet la mesure de TSR relatif déjà en place ;
Un accent plus important a été mis sur le développement durable, la RVLT ayant deux objectifs liés à la RSE et basés sur des critères quantitatifs internes, désormais pondérés à 20 % ; et
Les successions éventuelles sont facilitées, avec l’introduction d’une indemnité pour perte de fonction et d’une politique de non-concurrence.

La politique de rémunération présentée ci-après fournit davantage de détails. Selon nous, ces changements proposés en 2021 puis cette année sont davantage en phase avec les meilleures pratiques internationales et permettent d’harmoniser durablement les intérêts de nos dirigeants et ceux de nos actionnaires, de nos communautés et de l’environnement dans lequel Unibail-Rodamco-Westfield exerce ses activités.

A l'issue de ces deux années de révision, la politique de rémunération soumise à votre approbation est désormais stabilisée et ne devrait pas connaître de modifications significatives jusqu'à la fin du mandat du Directoire. Toutefois, dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de redressement du Groupe, des ajustements ponctuels et temporaires pourront être réalisés et soumis au vote des actionnaires, afin de permettre à la politique de rémunération de prendre en compte de la manière la plus appropriée et pertinente les avancées ou réalisations structurelles significatives du Directoire.

Nominations et rémunérations en 2021

Comme déjà annoncé dans le dernier Document d’Enregistrement Universel, le nouveau Directoire a été formé en janvier 2021, avec la nomination de Jean-Marie Tritant, Président du Directoire, Olivier Bossard, Directeur Général Investissement, Fabrice Mouchel, Directeur Général Finance, et Astrid Panosyan, Directrice Générale Fonctions Centrales. En juillet 2021, Caroline Puechoultres a été engagée et nommée Directrice Générale de la Stratégie Client. Plus récemment, Sylvain Montcouquiol, anciennement Directeur des Ressources Humaines et de l’Organisation du Groupe, a été désigné à l’unanimité par le CGNR au poste de Directeur Général Fonctions Centrales et du Développement Durable à compter du 1 er janvier 2022, à la suite de la décision d’Astrid Panosyan de se retirer du Directoire au 31 décembre pour des raisons personnelles.

Pour déterminer le niveau de rémunération des nouveaux membres du Directoire, le CGNR a tenu compte de notre politique de rémunération actuelle, de la pratique du marché pour les mandataires sociaux dans notre indice de référence CAC40 ainsi que dans les grandes sociétés immobilières internationales, et de la modération générale appliquée à la rémunération de nos dirigeants. Pour ces raisons, le CGNR a décidé d’adopter une approche en deux temps, en adoptant une Rémunération Fixe temporairement plus basse jusqu’en décembre 2022.

Christi Karandikar a été nommée Directrice des Ressources Humaines du Groupe, membre du Comité Exécutif, en remplacement de Sylvain Montcouquiol. L’équilibre hommes/femmes au sein du Comité Exécutif d’URW est ainsi préservé.

En mars 2021, la signature de la charte Be You at URW, par notre Directoire et notre Comité Exécutif a attesté de leur engagement et leur responsabilité afin de favoriser la diversité, l’inclusion et l’égalité au sein de notre groupe. Cette charte, qui comprend un engagement à ce que 40 % ou plus de nos postes de direction soient occupés par des femmes d’ici 2025, est un appel concret à l’action qui se traduira, au niveau mondial et local, par une feuille de route spécifique et détaillée pour l’organisation. En 2021, la proportion globale de femmes au sein de l’équipe dirigeante d’URW (les quelque 150 premiers cadres supérieurs) est passée de 32 % à 34 %. Cette proportion deviendra une mesure de performance à partir du plan de RVLT 2022, outre l’objectif spécifique de diversité déjà inclus dans la RVA.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 173

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Évaluation de la performance en 2021

L’année 2021 est la deuxième année marquée profondément par la pandémie de COVID-19. Début 2021, le niveau d’incertitude concernant le calendrier de réouverture de nos centres commerciaux était toujours exceptionnellement élevé, le Directoire n’a donc pas été en mesure de fournir aux actionnaires un objectif de RNRPAA.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

3.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération suivante, applicable aux membres du Directoire à partir de 2022, sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale 2022 (résolutions n°12 et n°13). La politique de rémunération sera applicable à partir du 1er janvier de l’année d’approbation par les actionnaires.

GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION

La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de surveillance (CS), sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020.

Le Conseil de surveillance conçoit la politique de rémunération du Groupe en fonction des meilleures pratiques du marché et des intérêts des actionnaires. Cette politique vise à aligner le Directoire avec les actionnaires et la stratégie du Groupe :

En créant un lien direct et explicite entre la performance du Groupe et la rémunération de chaque membre du Directoire ;
En veillant à adopter une approche équilibrée entre la performance à court terme et la performance à moyen/long terme ; et
En établissant des niveaux de rémunération compétitifs.

Notre processus de décision est piloté par le CGNR qui veille à la transparence et à l’indépendance :

ÉTAPE	PÉRIODE
ÉTAPE 1	Janvier – Février
ÉTAPE 2	Février – Mars
ÉTAPE 3	Mars
ÉTAPE 4	Mars – Avril
ÉTAPE 5	Mai
ÉTAPE 6	Juin – Décembre

LE CGNR FAIT SES RECOMMANDATIONS AU CS
ÉTUDE COMPARATIVE
LE CS DÉCIDE
PRESENTATION COMPLÈTE DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET SUR URW.COM
APPROBATION PAR L’AG DE LA NOUVELLE POLITIQUE DE RÉMUNERATION ET DE LA MISE EN ŒUVRE DE LA PRÉCÉDENTE
LE CGNR CONSULTE LES ACTIONNAIRES

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 175

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

La Politique de rémunération des membres du Directoire s’appuie sur :

CINQ OBJECTIFS

ATTIRER : Attirer des candidats à fort potentiel pour renforcer l’équipe de direction
MOTIVER : Motiver pour réaliser avec succès les objectifs à court et long terme
FIDÉLISER : Fidéliser afin de conserver des membres du Directoire expérimentés et faisant preuve d’esprit de Collaboration
RÉCOMPENSER : Récompenser pour favoriser la réalisation des objectifs individuels et collectifs, et prendre des décisions qui contribuent à la création de valeur ainsi qu’au succès à long terme du Groupe
ALIGNER : Aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires et des parties prenantes

CINQ PRINCIPES DIRECTEURS

LES MEILLEURES PRATIQUES DE GOUVERNANCE
UNE ÉVALUATION EXHAUSTIVE
UNE RÉMUNERATION DE LA PERFORMANCE DURABLE
UNE APPLICATION TRANSPARENTE DE LA POLITIQUE
UNE ÉVALUATION COMPARATIVE INDÉPENDANTE

Le CS et le GNRC s’engagent à appliquer les meilleures pratiques en matière de gouvernance de la rémunération et à suivre en permanence les recommandations les plus récentes des autorités nationales et internationales ; ils s’engagent également à s’appuyer sur les politiques de vote des actionnaires et des agences de conseil en vote.

Chaque composante de la rémunération des membres du Directoire est évaluée à titre individuel et collectif.

La rémunération basée sur la performance des collaborateurs et de l’entreprise est la clé de voûte de la Politique de Rémunération. Elle garantit l’harmonisation des intérêts des membres du Directoire avec les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe et de ses actionnaires.

Le CS entretient un lien étroit avec les actionnaires, auprès desquels il mène d’importantes consultations, ainsi qu’avec les agences de conseil en vote en ce qui concerne la politique de rémunération. Un effort constant est fourni en matière d’explication et d’échange.

Une analyse comparative est effectuée au début de chaque mandat (ou chaque fois qu’une analyse spécifique est nécessaire) avec le concours d’un conseiller externe indépendant, en tenant compte des pratiques de rémunération appliquées dans les sociétés dont la taille et le périmètre géographique correspondent à celles du Groupe.

En particulier, le Conseil de surveillance respecte scrupuleusement les règles ci-dessous :

	Inclus	Exclus
P	Rémunération raisonnable et équilibrée, reposant sur une étude comparative réalisée par un cabinet de conseil indépendant	Pas de prime de prise de fonction
P	Plafonnement de la Rémunération Variable Annuelle (RVA)	Pas de rémunération exceptionnelle
P	Plafonnement de la Rémunération Variable Long Terme (RVLT)	Pas de contrat de prestation de service
P	Période d’acquisition de 3 ans pour les Actions de Performance	Pas de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »)
P	Période d’acquisition de 3 ans pour les Stock-Options	Pas de jetons de présence pour les mandats intra-groupe
P	Conditions de performance strictes sur une période de 3 ans	Pas de contrat de travail (1)
P	Prise en compte dans la RVA et la RVLT de la performance liée à la RSE	Pas de décote sur le prix de souscription des Stock-Options
P	Obligation de conserver des actions	Pas d’intéressement ni de participation
P	Clawback (restitution) et malus	Pas de rémunération en cas de sous-performance

(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance ne disposent pas de contrat de travail. Cette règle s’appliquera à tout futur membre du Directoire, une fois cette politique approuvée lors de l’Assemblée Générale de 2022. Les membres actuels du Directoire dont le contrat de travail est suspendu à la date de l’Assemblée Générale de 2022 ainsi que les futurs nouveaux membres du Directoire qui étaient salariés d’URW avant leur nomination auront la possibilité d’opter pour la nouvelle politique d’indemnité de départ des membres du Directoire, respectivement après l’Assemblée Générale de 2022 ou lors de leur nomination. Dans les deux cas, cela impliquera la rupture de leur contrat de travail sans indemnité. Les nouveaux membres du Directoire qui n’étaient pas salariés d’URW avant leur nomination ne seront pas éligibles à cette option et seront immédiatement soumis à la politique de d’indemnité de départ du Directoire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 176# Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA RÉMUNÉRATION POUR 2022

Le tableau ci-dessous synthétise la politique de rémunération des membres du Directoire applicable en 2022, sous réserve de l’approbation lors de l’Assemblée Générale. Comme annoncé début 2020, le GNRC a entrepris une révision complète de la politique de rémunération des membres du Directoire en 2021, l’objectif étant de proposer une nouvelle politique aux votes des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2022. Eu égard aux changements mis en place au niveau de la gouvernance du Groupe au début de l’année 2021, des ajustements immédiats ont été établis pour définir la structure de rémunération des nouveaux membres du Directoire. Dans le contexte de la crise sanitaire de la COVID-19 et de l’incertitude économique qui en découle, la rémunération des nouveaux membres du Directoire a été réduite par rapport à celle de leurs prédécesseurs : Rémunération Fixe (RF) inférieure (par exemple, une réduction de 20 % pour le Président du Directoire) et Rémunération Variable Annuelle (RVA) maximum revue à la baisse (par exemple, un maximum de 150 % contre 200 % pour le Président du Directoire). Même s’il a été identifié que le niveau de la Rémunération Variable Long Terme (RVLT) était sous-pondéré et sous-compétitif, il a été décidé que, pour 2021, l’attribution serait maintenue au bas de la fourchette cible (70 % de la Rémunération Fixe). La révision de la politique de rémunération s’est achevée au cours de l’année 2021. La proposition de politique de rémunération qui en résulte vise à :

Améliorer la lisibilité, avec l’introduction d’une RVA cible, fixée à 120 % de la Rémunération Fixe (80 % du maximum) ;
Rééquilibrer les rémunérations variable court et long terme, avec une fourchette d’attribution de RVLT allant désormais de 100 % à 150 % de la Rémunération Fixe (cible à 125 %) ;
Une condition de performance de la RVLT plus stricte a été introduite pour tous les indicateurs, y compris le TSR relatif, avec une acquisition progressive des droits ;
Une mesure plus équilibrée de la performance avec : (i) un mélange de TSR relatif et absolu dans la condition de performance de la RVLT et (ii) une augmentation de la pondération des exigences en matière de RSE avec l’introduction de deux indicateurs internes en accord avec notre programme RSE Better Places 2030 ;
Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ prédéfinies ;
Réduire l’enveloppe globale de rémunération par rapport à la politique de 2020.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 177

Gouvernement d’entreprise et rémunération
1. 1. 1. 1. 8.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

La politique de rémunération proposée qui en résulte est résumée ci-dessous. Les changements introduits en 2022 sont surlignés ci-dessous.

Éléments	Objectif et lien avec la stratégie	Opération	Président du Directoire	Directeur Général Finance	Directeur Général Investisse- ments	Directrice Générale de la Stratégie Client	Dir. Général Fonctions Centrales et Développe- ment Durable
Rémunération Fixe (RF)	Attirer des professionnels talentueux et expérimentés grâce à un régime de rémunération compétitif pour la taille, la complexité et le dynamisme de l’activité.	Fixé au début de chaque mandat de 4 ans.	1 000 000 €	750 000 €	650 000 €	650 000 € (1)	500 000 € (2)
Rémunération Variable Annuelle (RVA)	Piloter la stratégie à court terme et récompenser l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels annuels.	5 composantes : • Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté (RNRPAA) • Autres objectifs financiers à déterminer chaque année en fonction des priorités stratégiques • Responsabilité Sociale des Entreprises • Diversité et Inclusion • Objectifs individuels	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF	Plafond à 150 % de la RF Montant cible à 120 % de la RF
Rémunération Variable Long Terme (RVLT)	Fidéliser et aligner sur les objectifs de création de valeur à moyen/long termes du Groupe et de ses actionnaires.	ICP • Fourchette d’attribution: 100 % à 150 % de la RF (en valeur IFRS) • Montant cible: 125 % de la RF (en valeur IFRS) • Période de performance de 3 ans • Période d’acquisition de 3 ans	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % RSE 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % RSE 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % RSE 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % RSE 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre	80 % financier 35 % TSR relatif 10 % TSR absolu 35 % RNRPAA 20 % RSE 10 % Parité femmes-hommes 10 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre
Obligation de d’investisse- ment en actions	Aligner davantage les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires.	Conserver 30 % des gains d’exercice (nets d’impôts) des Stock-Options de Performance (SO) et 30 % des Actions de Performance acquises jusqu’à ce que le % cible de la RF soit atteint.	300 % de la RF	200 % de la RF	200 % de la RF	200 % de la RF	200 % de la RF
Régime de Contribution Supplémen- taire	Permettre une épargne à long terme.	Contribution annuelle versée sur un compte d’épargne.	90 000 € +10 % de la RF+RVA	45 000 € +10 % de la RF+RVA	45 000 € +10 % de la RF+RVA	45 000 € +10 % de la RF+RVA	45 000 € +10 % de la RF+RVA
Indemnité de perte de fonction (3)	Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ prédéfinies, y compris avec une clause de non-concurrence discrétionnaire	Indemnité pour perte de fonction en cas de départ forcé, soumise à une condition de performance, le Conseil de surveillance ayant la possibilité d’imposer une période de non-concurrence pouvant aller jusqu’à 12 mois. Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence	Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence
Autres avantages	Avantages en nature, assurance santé et prévoyance.	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).	Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).
Clawback/ malus	Appliquer le Code de d’ Éthique d’URW.	Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).	Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).	Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).	Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).	Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).	Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).

(1) La Rémunération Fixe de Mme Puechoultres a été fixée à 650 000 €. Elle a été temporairement fixée à 550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
(2) La Rémunération Fixe de M. Montcouquiol a été fixée à 500 000 €. Elle a été temporairement fixée à 400 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
(3) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance ne disposent pas de contrat de travail. Cette règle s’appliquera à tout futur membre du Directoire, une fois cette politique approuvée lors de l’Assemblée Générale de 2022. Les membres actuels du Directoire dont le contrat de travail est suspendu à la date de l’Assemblée Générale de 2022 ainsi que les futurs nouveaux membres du Directoire qui étaient salariés d’URW avant leur nomination auront la possibilité d’opter pour la nouvelle politique d’indemnité de départ des membres du Directoire, respectivement après l’Assemblée Générale de 2022 ou lors de leur nomination. Dans les deux cas, cela impliquera la rupture de leur contrat de travail sans indemnité. Les nouveaux membres du Directoire qui n’étaient pas salariés d’URW avant leur nomination ne seront pas éligibles à cette option et seront immédiatement soumis à la politique de d’indemnité de départ du Directoire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 178

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

RÉMUNÉRATION FIXE

La Rémunération Fixe de chaque membre du Directoire est établie au début de leur mandat. En conformité avec le Code Afep-Medef, la Rémunération Fixe reste, en principe, inchangée tout au long du mandat de chaque membre du Directoire. De façon exceptionnelle, des augmentations en cours de mandat peuvent survenir en cas d’élargissement du champ des responsabilités, de changements significatifs au sein du Groupe et/ou du marché ou lors de la nomination de nouveaux membres du Directoire. La Rémunération Fixe est déterminée sur la base :

(i) Du niveau et de la complexité des missions ;
(ii) Du profil, de l’expérience et de la carrière au sein du Groupe ou à l’extérieur ; et
(iii) Des analyses comparatives de rémunération pour des fonctions et des responsabilités similaires basées sur des références externes.

Afin d’établir un niveau de rémunération adéquat, le Conseil de surveillance et le CGNR s’appuient sur les recommandations d’un cabinet de conseil indépendant pour comparer les pratiques de rémunération et adopter les meilleurs principes de gouvernance. La capacité d’URW à attirer, motiver et fidéliser des talents de niveau international par des niveaux de rémunération compétitifs est essentielle pour assurer une performance solide du Groupe. Étant données les caractéristiques uniques du Groupe au sein du CAC40 et des entreprises européennes du secteur immobilier, et son périmètre géographique incluant les États-Unis et le Royaume-Uni, l’approche d’étude comparative est fondée sur types de sociétés suivants (voir la liste dans le Glossaire pour de plus amples informations) :

Sociétés françaises du CAC40 ;
Groupes immobiliers sélectionnés en Europe et au Royaume-Uni ;
Groupes immobiliers sélectionnés aux États-Unis (pour information et analyse comparative qualitative uniquement).

En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire, la Rémunération Fixe sera fixée selon les mêmes critères et principes.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

RÉMUNÉRATION FIXE

Pour 2022, la Rémunération Fixe des membres du Directoire a été fixée comme suit :

Fonction	Nom	Rémunération Fixe
Président du Directoire	Jean-Marie Tritant	1 000 000 €
Directeur Général Investissement	Olivier Bossard	650 000 €
Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable	Sylvain Montcouquiol	500 000 €
Directeur Général Finance	Fabrice Mouchel	750 000 €
Directrice Générale de la Stratégie Client	Caroline Puechoultres	650 000 €

Dans une approche en deux temps, la Rémunération Fixe du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et de la Directrice Générale de la Stratégie Client a été temporairement fixée à 400 000 € et 550 000 €, respectivement, jusqu’au 31 décembre 2022.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE (RVA)

Le paiement de la RVA des membres du Directoire est soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.

STRUCTURE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE

La structure de la RVA est la même pour tous les membres du Directoire, et reste globalement inchangée par rapport à la politique précédente. En 2022, elle est clarifiée par l’introduction d’une RVA cible, fixée à 120 % de la Rémunération Fixe (c’est-à-dire 80 % du maximum).

Le tableau ci-dessous résume l’approche qui sera adoptée par le CGNR, puis par le Conseil de surveillance, pour évaluer les performances 2022 des membres du Directoire. Le CGNR et le Conseil de surveillance tiendront compte des résultats obtenus par rapport aux objectifs, budgets et plans selon la formule de paiement convenue.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, peut faire usage de son pouvoir discrétionnaire pour déterminer ou ajuster le paiement de la RVA si des circonstances imprévisibles avaient des effets significatifs sur le niveau de réalisation d’un ou plusieurs critères de performance, hors du contrôle de la Direction, ou si la formule de paiement d’un indicateur de performance n’était plus applicable. Cette disposition permettra au Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, d’assurer l’alignement entre la mise en œuvre de la politique de rémunération et les performances du membre du Directoire et du Groupe. Tout exercice d’un pouvoir discrétionnaire par le Conseil de surveillance sera publié dans le Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des actionnaires, et restera soumis à un vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.

En 2021, en raison de l’impact de la COVID-19, la pondération de la composante RNRPAA a été réduite de 50 % à 20 % afin de concentrer la mesure de performance à court terme sur la gestion de crise. En 2022, le poids du RNRPAA sera porté à 35 %, les mesures de gestion de crise restant une priorité essentielle pour le Groupe.

Pondération des indicateurs de performance applicables à tous les membres du Directoire (% de la RVA maximale)

Indicateurs de performance	Description	Pondération habituelle	Pondération 2022
RNRPAA	Paiement proportionnel au RNRPAA au regard de la prévision communiquée aux actionnaires. Une réalisation de 100 % est atteinte lorsque le RNRPAA de l’année atteint le haut de la fourchette de la prévision de croissance annuelle du Groupe.	50 %	35 %
Priorités financières	Sélection des indicateurs de performance financière, reflétant les priorités de l’année. Les objectifs financiers pour 2022 sont les suivants : • Réduction de la dette nette, pondération de 15 % • Charges administratives brutes, pondération de 10 % • Collecte des loyers, pondération de 10 %	20 %	35 %
Responsabilité Sociale des Entreprises / Diversité et Inclusion	Un ou deux indicateurs liés à nos objectifs Better Places 2030. Pour 2022, les objectifs retenus sont : • Réduction des émissions de gaz à effet de serre, pondération de 5 % • Proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de direction, pondération de 5 %	10 %	10 %
Individuel	Quatre objectifs individuels, propres à chaque membre du Directoire	20 %	20 %

Les objectifs sont confidentiels et seront par conséquent divulgués rétrospectivement.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 179

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME (RVLT)

Le Conseil de surveillance considère qu’une rémunération à long terme sous forme d’Actions de performance (AP) et de Stock-Options de performance (SO) est particulièrement appropriée, car ces instruments permettent d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires. Le Conseil de surveillance définit la proportion de SO et d’AP attribuée. Le plan RVLT est une composante clé de la politique de rémunération du Groupe ; il constitue un outil de motivation et de fidélisation efficace. Le nombre de participants était de 488 en 2021 (soit environ 17 % de l’effectif total). L’acquisition définitive des droits est calculée en application des règles du plan décrites ci-dessous. Cependant, le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion pour réduire les attributions de RVLT et déterminer ou ajuster la formule de calcul des objectifs RVLT en cas de circonstances imprévisibles et hors du contrôle de la Direction, ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance. Cette possibilité laissée au Conseil de surveillance lui permettra de s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du Groupe. Tout usage de cette possibilité d’ajustement par le Conseil de surveillance serait divulgué dans le Document d’ Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des actionnaires.

(1) Le 8 mars 2022, les membres du Directoire ont reçu les attributions suivantes : Jean-Marie Tritant : 46 510 AP et 70 000 SO ; Olivier Bossard : 30 232 AP et 45 500 SO ; Sylvain Montcouquiol : 18 604 AP et 28 000 SO ; Fabrice Mouchel : 34 883 AP et 52 500 SO ; Caroline Puechoultres : 25 581 AP et 38 500 SO.

(2) Dans le cas où la condition de présence n’est pas remplie en raison d’un départ forcé (tel que décrit dans la section « Indemnité pour perte de fonction » ci- dessous), sur décision du Conseil de surveillance, la condition de présence peut être partiellement levée au prorata de la période d’acquisition.

Principes

Chaque année, le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, détermine l’enveloppe de RVLT en tenant compte de divers facteurs, notamment (i) la performance financière générale du Groupe, (ii) la performance globale des membres du Directoire, (iii) leurs autres éléments de rémunération et (iv) le montant de la RVLT accordée l’année précédente. Les AP et les SO sont soumises à des conditions de présence et de performance, avec une période d’acquisition de 3 ans. En outre, les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées.

En 2022, après un examen approfondi et une vaste consultation des actionnaires, la conception de la RVLT évolue pour un meilleur alignement des parties prenantes. Le Groupe a pour objectif d’attribuer le plan de rémunération variable long terme chaque année, peu après la publication des résultats annuels, conformément aux recommandations de l’AMF et de l’AFEP-Medef. Le plan RVLT 2022 a été attribuée le 8 mars 2022. Chaque membre du Directoire a reçu une attribution équivalant à 115 % de leur Rémunération Fixe (1) .(2)

Élément	Description	Commentaires	Valeur
Fourchette d’attribution			100 % à 150 % de la RF (valeur IFRS)
Montant cible			125 % de la RF
Attribution maximale	Le montant d’attribution maximale est réduit de 180 % à 150 % de la RF. Afin d’assurer un meilleur équilibre entre le court et le long terme dans l’ensemble de la rémunération du Directoire, le montant cible d’attribution de la RVLT est fixé à 125 % de la RF dans une fourchette de 100 % à 150 %.
Période de performance	3 ans	L’évaluation de l’acquisition sur performance pour les SO et les AP est effectuée une fois, à la fin de la période de performance de 3 ans.
Période d’acquisition	3 ans	La présence du membre du Directoire est requise au moment de l’acquisition des droits pour les AP et au moment de l’exercice pour les SO. Des exceptions sont prévues en cas de retraite, de décès ou d’invalidité.
Période d’exercice (SO uniquement)	5 ans	Les SO sont exerçables entre le 3e et le 8e anniversaire de l’attribution, sous condition de performance.
Conditions de performance	Financier	35 % de TSR vs. un groupe de référence 10 % de TSR v. des objectifs de croissance absolue 35 % du RNRPAA vs. Prévision Toutes les performance sont calculées selon une formule progressive. Les conditions de performance ont été repensées conformément aux meilleures pratiques observées au sein du CAC40 afin d’inclure la performance absolue du TSR (par rapport à des objectifs de croissance) dans le mix, de diminuer le poids du RNRPAA et d’augmenter la composante RSE (10 % à 20 %) avec deux indicateurs quantitatifs internes clés, audités en externe. Voir les détails dans le tableau ci-après.
	RSE	10 % Parité femmes-hommes au niveau de la direction 10 % Réduction des gaz à effet de serre
Obligation de conservation		30 % des AP acquises 30 % des plus-values nettes d’exercice des SO L’obligation de conservation s’applique jusqu’à une quantité d’Actions Jumelées équivalente à 300 % de la RF pour le Président du Directoire, et 200 % pour les autres membres du Directoire, et cela jusqu’à la fin de leur dernier mandat en tant que membre du Directoire. Voir les détails supplémentaires ci-après.
Notes complémentaires		Aucune décote sur le prix d’exercice des SO

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 180# Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX AP ET SO EN 2022

Indicateurs de performance	Pondération	Point bas (30 % d’acquisition de droits, 0 % en-dessous du seuil)	Entre le point bas et le point haut (acquisition de 30 % à 100 % des droits) (1)	Point haut (acquisition de la totalité des droits)
TSR par rapport au groupe de pairs Surperformance du rendement total pour l’actionnaire URW (croissance du cours de l’action, dividendes réinvestis) par rapport au rendement total pour l’actionnaire d’un groupe de référence international de 25 sociétés immobilières (voir détails dans le Glossaire)	35 %	À l’indice	Entre l’indice et l’indice +300 points de base	Indice +300 points de base ou plus
TSR par rapport aux objectifs à 3 ans TSR sur 3 ans de l’action jumelée URW par rapport à des objectifs de croissance prédéterminés	10 %	20 %	Entre 20 et 30 %	30 % ou plus
RNRPAA Résultat net récurrent ajusté par action cumulé sur 3 ans par rapport à la fourchette de prévisions cumulée sur 3 ans	35 %	Bas des fourchettes de prévisions cumulées	Entre le bas et le haut de la fourchette des prévisions cumulées	Haut de la fourchette des prévisions cumulées, ou au-dessus
Amélioration de la parité femmes- hommes au niveau de la direction Proportion de femmes dans la population des cadres au 31 décembre 2024 (équipes de direction nationales/régionales, plus tout autre rôle avec un niveau cadre dirigeant)	10 %	34 %	Entre 34 % et 38 %	38 % ou plus
Réduction des émissions de gaz à effet de serre Émissions de gaz à effet de serre en 2024, mesurées en tonnes d’équivalent CO 2 (Scope 1 et 2). Objectifs fixés conformément à notre programme « Better Places 2030 »	10 %	68 127 tCO 2 e	Entre 68 127 tCO 2 e et 66 505 tCO 2 e	66 505 tCO 2 e ou moins

(1) Acquisition des droits calculée sur une base linéaire entre les points bas et hauts.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION ET D’INVESTISSEMENT

Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire sur ceux des actionnaires, et en vertu d’une décision du Conseil de surveillance (conformément au Code Afep-Medef), les membres du Directoire doivent satisfaire à des exigences d’investissement et de conservation en Actions Jumelées. L’exigence de détention d’Actions Jumelées est de 300 % de la Rémunération Fixe annuelle brute pour le Président du Directoire et de 200 % pour les autres membres du Directoire. Tant que cette condition n’est pas remplie, et lorsque les RVLT sont attribuées définitivement, les membres du Directoire doivent conserver : au moins 30 % des AP acquises définitivement et 30 % de leur plus-value nette sur les SO à la date d’exercice. Par ailleurs, il est interdit aux membres du Directoire de recourir à des opérations de couverture du risque sur les Actions Jumelées qu’ils détiennent grâce à l’obtention des AP ou à l’exercice des SO.

RÉGIME DE CONTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRE (RCS)

Le RCS consiste en une contribution annuelle versée sur un compte d’épargne bloqué, qui ne sera disponible pour les membres du Directoire qu’au terme de leur dernier mandat.

Position	Montant fixe	Montant variable
Président	90 000 €	10 % de la rémunération totale en espèces versée durant l’année (c’est-à-dire la RF pour l’année N plus la RVA pour l’année N-1)
Membres du Directoire	45 000 €

AUTRES AVANTAGES

Les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants :
• Une couverture frais de santé et assurance vie ;
• Une assurance chômage (type GSC) ;
• Une couverture frais de santé des expatriés et une indemnité liée à leurs missions internationales, le cas échéant ;
• Le Plan d’Épargne Entreprise (sans l’abondement offert aux autres collaborateurs) ; et
• Un véhicule de fonction (hybride ou électrique uniquement).

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Gouvernement d’entreprise et rémunération

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

INDEMNITÉ EN CAS DE PERTE DE FONCTION

Le Président et les autres membres du Directoire ont droit à une indemnité pour perte de fonction, plafonnée à 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle, et soumise à une condition de performance.

Éligibilité

L’indemnité pour perte de fonction est disponible uniquement en cas de départ forcé. Pour éviter toute ambiguïté, le départ forcé exclut strictement la démission à l’initiative du membre du Directoire, le départ à la retraite ou le licenciement au-delà de l’âge légal de la retraite, le non-renouvellement du mandat arrivé à échéance et la révocation pour faute grave ou intentionnelle.

Condition de performance

Le versement de l’indemnité sera subordonné au fait que la Rémunération Variable Annuelle versée au membre du Directoire ait été au moins égale en moyenne à un seuil de performance de 75 % du montant cible de la RVA au cours des trois derniers exercices disponibles. Pour les membres du Directoire ayant reçu moins de trois versements de RVA, le niveau de performance minimum requis sera de 50 % (et l’indemnité maximale réduite - voir ci-dessous). En l’absence de réalisation de cette condition de performance, aucun montant ne serait dû au titre de la perte de fonction.

Rémunération de référence et indemnité maximale

Pour la définition de l’indemnité maximale, la Rémunération de Référence Mensuelle est définie comme la somme des éléments suivants : (i) la Rémunération Fixe mensuelle, en tant que membre du Directoire à la date de cessation de ses fonctions, et (ii) la Rémunération Variable Annuelle moyenne reçue ou à recevoir au titre de ses deux derniers exercices complets en fonction, divisés par 12. L’indemnité maximale est fixée à 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle, et à 18 fois pour les mandataires ayant moins de trois ans d’ancienneté au sein du Directoire.

Détermination du montant de l’indemnité

Dans cette limite, le Conseil de surveillance décidera de la proportion appropriée de l’indemnité maximale à verser, en tenant compte de divers facteurs, tels que, mais sans s’y limiter, les circonstances de la fin du mandat, l’ancienneté du membre du Directoire dans le Groupe (en tant que salarié et en tant que membre du Directoire) et la proximité de l’âge de la retraite du membre du Directoire. Le Conseil de surveillance rend publique, explique et justifie sa décision au regard des critères et circonstances utilisés.

Exclusion des membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu

Les membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu ne sont pas éligibles à l’indemnité susmentionnée.

CLAUSE ET INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Pour protéger les intérêts du Groupe, tous les membres du Directoire sont soumis à un engagement de non-concurrence pendant une période maximale de 12 mois après la fin de la relation de travail. Pendant la période de non-concurrence, le membre du Directoire sortant recevra une indemnité mensuelle à hauteur d’une fois la rémunération mensuelle de référence, telle que définie ci-dessus. Le champ d’application de l’accord de non-concurrence est déterminée par le Conseil de surveillance lors du départ du membre du Directoire. Le Conseil de surveillance rendra alors public sa décision en l’expliquant et en la justifiant les critères de décision au regard des circonstances. Lors de la révocation d’un membre du Directoire, le Conseil de surveillance peut décider, à son entière discrétion, de renoncer à cet engagement de non-concurrence. Pour éviter toute ambiguïté, les engagements de non-concurrence sont exclus en cas de départ à la retraite et en cas de départ au-delà de l’âge légal de la retraite. En tout état de cause, la combinaison des indemnités pour perte de fonction et pour non-concurrence ne peuvent dépasser 24 fois la Rémunération de Référence Mensuelle.

CLAWBACK/MALUS

Afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, le Code de d’Éthique du Groupe permet d’intenter une action à l’encontre des membres du Directoire (notamment de demander un remboursement ou des dommages et intérêts), dans la limite de la loi applicable, et ce en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe, en particulier du fait d’un retraitement financier. En outre, dans une telle situation, le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, évaluera la performance du membre du Directoire concerné et prendra les mesures appropriées relatives au versement de la RVA et de la RVLT, notamment l’annulation de tous les droits sur des SO ou AP non encore acquises par le membre du Directoire concerné (malus).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 182

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération suivante applicable aux membres du Conseil de surveillance sera soumise à l’approbation des actionnaires (résolution n° 14). La Politique de rémunération 2022 décrite ci-dessous prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2021 approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de 2021 reste applicable jusqu’à cette date.

GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION

La rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance a pour but d’attirer et de fidéliser des professionnels de grande qualité, dotés d’une expertise et d’une expérience conformes aux attentes du Groupe. La politique de rémunération du Conseil de surveillance est déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR et, pour la rémunération du Président du Conseil de surveillance, en son absence. La politique de rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance est conçue pour n’être révisée qu’à intervalles espacés dans le temps, sous la supervision du CGNR.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.2 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n° 11). Le paiement de la rémunération des membres du Conseil de surveillance en 2022 est subordonné à l’approbation de cette résolution. Ce rapport fournit également les détails concernant les résolutions 5 à 10 qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires. Le paiement de la RVA pour 2021 de Jean-Marie Tritant et des autres membres du Directoire est soumis, respectivement, à l’approbation des résolutions 5 à 9.

(1) De plus amples informations sont disponibles dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale de 2022.

Le présent rapport de rémunération comprend deux sections :

Les informations à présenter en vertu de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (lorsqu’elles ne sont pas déjà incluses dans le « Say-on-Pay » de 2021) ; et
La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour 2021, résultant de la stricte application de la politique de rémunération approuvée ; ces rémunérations seront soumises à un vote contraignant spécifique lors de l’Assemblée Générale 2022.

Le CGNR s’attache à faire concorder la rémunération avec les performances, tout en veillant à attirer et retenir les talents essentiels à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le CGNR vise à récompenser une performance durable, alignée sur les intérêts des actionnaires. Conformément à la politique de rémunération actuelle approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2021, le CGNR a évalué la performance des membres du Directoire par rapport aux objectifs financiers et stratégiques qui avaient été fixés pour refléter les priorités du Groupe pour 2021.Par ailleurs, la performance relative aux objectifs personnels de chaque membre du Directoire a été évaluée de façon individuelle. Le CGNR a déterminé les montants de la RVA et de la RVLT 2021, en veillant à ce qu’ils soient correctement équilibrés. Le CGNR a examiné la version actualisée du Code Afep-Medef et confirme que la politique de rémunération du Groupe est conforme à ses recommandations. Conformément à la réglementation française, le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022 (1) .

3.3.2.1 INFORMATIONS PUBLIÉES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

CONFORMITÉ AVEC LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE 2021

La mise en œuvre de la Politique de rémunération approuvée est strictement contrôlée par le Conseil de surveillance avec l’aide du CGNR. En 2021, la Politique de rémunération a été entièrement mise en œuvre sans aucun écart ni exception, comme le reflète le tableau ci-dessous :

	Président du Directoire	Directeur Général Investissement	Directeur Général Finance	Directrice Générale Fonctions Centrales	Directrice Générale de la Stratégie Client
Seuils maximums de rémunération variable respectés
Versement annuel maximum de RVA 2021 (% de la Rémunération Fixe)	150 %
Versement annuel réel de RVA 2021 (% de la Rémunération Fixe)	128 %	128 %	127 %	127 %	58 % (1)
Valeur d’attribution de la RTL 2021 (% de la Rémunération Fixe)	70 %	70 %	70 %	70 %	n.a (2)
Principes respectés
RVA 2021 réelle calculée selon les indicateurs de performance présentés à l’Assemblée Générale 2021	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Acquisition de RVLT en 2021 calculée selon la formule d’acquisition des droits	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Critères de performance RVLT 2021 en accord avecla Politique de rémunération approuvée	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Rémunération fixe inchangée depuis le début du mandat de chaque membre du Directoire	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Régime de Contribution Supplémentaire (RCS) 2021 versé selon la formule définie	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Avantages 2021 versés conformément aux politiques applicables	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Aucun engagement de prime de prise de fonction ou d’indemnité post-mandat n’a été pris	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Aucune rémunération exceptionnelle	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Respect de l’exigence en matière de détention d’actions par les membres du Directoire	Non (3)	Oui	Non (3)	Non (3)	Non (3)

(1) La Directrice Générale de la Stratégie Client a rejoint le Groupe le 15 juillet 2021. Sa RVA a donc été calculée au prorata.
(2) La Directrice Générale de la Stratégie Client n’a pas reçu d’attribution de RVLT en 2021, car elle a rejoint le Groupe après la date d’attribution.
(3) Les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées jusqu’à ce que l’exigence de participation soit atteinte.

ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Conformément à l’article L.

Les montants peuvent être revus en cas de changements significatifs survenus au sein du Groupe ou sur le marché. La politique proposée pour 2022 est identique à celle de 2021. Le CGNR estime que celle-ci assure une rémunération raisonnable tout en attirant et en maintenant en poste des membres divers et internationaux. Elle a été établie initialement sur la base d’une analyse comparative des rémunérations réalisée par un cabinet de conseil indépendant. Cette analyse a permis de comparer les rémunérations des directeurs et des présidents dans les pays d’origine des membres du Conseil de surveillance ainsi que dans les pays dans lesquels ils disposent d’une expérience significative (France, Pays-Bas, Allemagne et Royaume-Uni). Si la participation du Président aux séances du Conseil de surveillance est bien entendu obligatoire, celle des autres membres est tout aussi essentielle au bon fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités. De ce fait, une part significative (67 %) de la rémunération annuelle perçue par les autres membres du Conseil de surveillance est variable et conditionnée par leur participation aux réunions du Conseil de surveillance et des comités. De surcroît, une « Règle de présence physique » s’applique à cette part variable. Les participations par vidéoconférence ne doivent pas excéder 40 % des réunions programmées. Au-delà de ce seuil, les membres du Directoire ne seront pas rémunérés pour les réunions auxquelles ils ont participé par vidéoconférence. En raison de la pandémie de la COVID-19 et des restrictions sur les voyages et les rassemblements physiques, la règle de la présence physique a été temporairement assouplie à compter du 1er mars 2020. Les restrictions sur les déplacements internationaux et les réunions physiques étant maintenant levées en ce qui concerne les exigences de santé publique, la règle de présence a été rétablie. Pour prendre en considération le temps passé dans les déplacements transnationaux, tous les membres du Conseil de surveillance perçoivent également une indemnité pour déplacement à l’étranger, pour le temps passé en dehors de leur pays de résidence dans l’exercice de leurs fonctions de membres du Conseil de surveillance. En raison des restrictions de voyage et des mesures de confinement mises en place à partir de mars 2020, de nombreuses réunions du Conseil de surveillance en 2021 ont été tenues par vidéoconférence, sans aucune indemnité pour déplacements. Afin de garantir une supervision et un contrôle de la stratégie du Groupe de la meilleure qualité possible et d’éviter tout conflit d’intérêts, les membres du Conseil de surveillance n’ont pas le droit de percevoir de rémunération liée à la performance du Groupe. Afin de promouvoir l’alignement entre les membres du Conseil de surveillance et les intérêts des actionnaires, tous les membres du Conseil de surveillance sont tenus de détenir, dans les deux ans suivant leur nomination, un nombre d’Actions Jumelées au moins égal à un montant d’un an de rémunération percue en tant que membre du Conseil de surveillance telle que définie par la Politique de rémunération du Conseil de surveillance (hors rémunération liée aux comités et tout autre rémunération supplémentaire ou frais). Le respect de cette obligation est évalué sur la base des cours au jour des acquisitions. L’enveloppe globale de rémunération du Conseil de surveillance et la structure de rémunération du Conseil de surveillance demeurent inchangées pour 2022. Selon une étude comparative, la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance reste inférieure à leur référence médiane respective dans la plupart des pays européens et aux États-Unis. L’enveloppe de rémunération du Conseil de surveillance telle qu’approuvée au cours de l’AG 2021 demeure inchangée à 1,4 million d’euros, y compris la rémunération du Président du Conseil de surveillance fixée à 225 k€.

Rémunération	Rémunération fixe	Rémunération variable	Total annuel
Conseil de surveillance
Président	225 000 € (1)		225 000 €
Membre	25 000 €	jusqu’à 50 000 €	jusqu’à 75 000 €
Autres rémunérations
Vice-président du Conseil de surveillance	18 000 €		18 000 €
Comités
Président	20 000 €		20 000 €
Membre	6 000 €	jusqu’à 12 000 €	jusqu’à 18 000 €
Indemnité pour déplacements transnationaux
Intracontinental		1 500 € par événement
Intercontinental		6 000 € par événement
Réunion ad hoc et autres tâches spécifiques additionnelles
Réunion en personne		1 500 € par réunion
Visioconférence		1 000 € par visioconférences
Exigence en matière d’actionnariat
Tous les membres du Conseil de surveillance	100 % de la Rémunération (2)

(1) À sa demande, le montant total de la rémunération à verser à M. Bressler en tant que Président du Conseil de surveillance (comprenant la rémunération pour les réunions de comité, les réunions ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux) est de 1 € symbolique par an.
(2) Les membres du Conseil de surveillance sont tenus d’atteindre ce niveau de participation requis dans les deux ans suivant leur nomination.

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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n° 11). Le paiement de la rémunération des membres du Conseil de surveillance en 2022 est subordonné à l’approbation de cette résolution. Ce rapport fournit également les détails concernant les résolutions 5 à 10 qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires. Le paiement de la RVA pour 2021 de Jean-Marie Tritant et des autres membres du Directoire est soumis, respectivement, à l’approbation des résolutions 5 à 9.
(1) De plus amples informations sont disponibles dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale de 2022.
Le présent rapport de rémunération comprend deux sections :
• Les informations à présenter en vertu de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (lorsqu’elles ne sont pas déjà incluses dans le « Say-on- Pay » de 2021) ; et
• La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour 2021, résultant de la stricte application de la politique de rémunération approuvée ; ces rémunérations seront soumises à un vote contraignant spécifique lors de l’Assemblée Générale 2022.
Le CGNR s’attache à faire concorder la rémunération avec les performances, tout en veillant à attirer et retenir les talents essentiels à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le CGNR vise à récompenser une performance durable, alignée sur les intérêts des actionnaires. Conformément à la politique de rémunération actuelle approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2021, le CGNR a évalué la performance des membres du Directoire par rapport aux objectifs financiers et stratégiques qui avaient été fixés pour refléter les priorités du Groupe pour 2021.Par ailleurs, la performance relative aux objectifs personnels de chaque membre du Directoire a été évaluée de façon individuelle. Le CGNR a déterminé les montants de la RVA et de la RVLT 2021, en veillant à ce qu’ils soient correctement équilibrés. Le CGNR a examiné la version actualisée du Code Afep-Medef et confirme que la politique de rémunération du Groupe est conforme à ses recommandations. Conformément à la réglementation française, le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022 (1) .
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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.1 INFORMATIONS PUBLIÉES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE
CONFORMITÉ AVEC LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE 2021
La mise en œuvre de la Politique de rémunération approuvée est strictement contrôlée par le Conseil de surveillance avec l’aide du CGNR. En 2021, la Politique de rémunération a été entièrement mise en œuvre sans aucun écart ni exception, comme le reflète le tableau ci-dessous :
Président du Directoire
Directeur Général Investissement
Directeur Général Finance
Directrice Générale Fonctions Centrales
Directrice Générale de la Stratégie Client
Seuils maximums de rémunération variable respectés
Versement annuel maximum de RVA 2021 (% de la Rémunération Fixe)
150 %
Versement annuel réel de RVA 2021 (% de la Rémunération Fixe)
128 %
128 %
127 %
127 %
58 % (1)
Valeur d’attribution de la RTL 2021 (% de la Rémunération Fixe)
70 %
70 %
70 %
70 %
n.a (2)
Principes respectés
RVA 2021 réelle calculée selon les indicateurs de performance présentés à l’Assemblée Générale 2021
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Acquisition de RVLT en 2021 calculée selon la formule d’acquisition des droits
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Critères de performance RVLT 2021 en accord avecla Politique de rémunération approuvée
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Rémunération fixe inchangée depuis le début du mandat de chaque membre du Directoire
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Régime de Contribution Supplémentaire (RCS) 2021 versé selon la formule définie
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Avantages 2021 versés conformément aux politiques applicables
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Aucun engagement de prime de prise de fonction ou d’indemnité post-mandat n’a été pris
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Aucune rémunération exceptionnelle
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Respect de l’exigence en matière de détention d’actions par les membres du Directoire
Non (3)
Oui
Non (3)
Non (3)
Non (3)
(1) La Directrice Générale de la Stratégie Client a rejoint le Groupe le 15 juillet 2021. Sa RVA a donc été calculée au prorata.
(2) La Directrice Générale de la Stratégie Client n’a pas reçu d’attribution de RVLT en 2021, car elle a rejoint le Groupe après la date d’attribution.
(3) Les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées jusqu’à ce que l’exigence de participation soit atteinte.
ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS
Conformément à l’article L.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 185

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

RATIOS DE RÉMUNÉRATION ET ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE (1)

Les ratios de rémunération ci-dessus sont calculés sur la base des rémunérations versées et attribuées en 2021. Les éléments de rémunération pris en compte pour les membres du Directoire sont la Rémunération Fixe payée en 2021, la rémunération variable annuelle liée à la performance de 2020 et payée en 2021, la rémunération variable long terme accordée en 2021 et les divers avantages en nature reçus en 2021 et divulgués dans les tableaux « Say-On-Pay » (par exemple, le véhicule de fonction). Conformément à la recommandation de l’Afep-Medef, le Régime de rémunération complémentaire dûment mentionné dans les tableaux « Say-On-Pay » n’est pas pris en compte pour le calcul des ratios de rémunération ci-dessus, car il représente un avantage postérieur au mandat. Les rémunérations variables long terme accordées en 2021 (stock-options et actions de performance) sont évaluées sur la base de la méthodologie IFRS2.

(2) URW SE compte moins de 0,5 % de l’ensemble des salariés du Groupe en France. Le ratio obtenu sur ce champ d’application très limité n’est donc pas statistiquement pertinent. Calculés strictement sur URW SE, les ratios pour 2017 à 2021 auraient été, respectivement :
* Pour le Président du Directoire : 53,7, 70,9, 69,2, 67,4 et 34,5 ;
* Pour le DGI : n.a, n.a, n.a, n.a et 16,2 ;
* Pour le Directeur Général Finance : 28,2, 40,7, 38,7, 37,9 et 22,8 ;
* Pour la DGFC : 18,5, 24,1, n.a, n.a et 16,2 ;
* Pour la Directrice Générale de la Stratégie Client : n.a, n.a, n.a, n.a et 8.1.

Compte tenu de la taille réduite de l’effectif d’URW SE, les ratios moyens et médians sont identiques.

(3) Rémunération totale de toutes les entités françaises détenues à 100 % par le Groupe URW (excluant donc 322 employés de joint-ventures).Pour permettre la comparaison des résultats d’une année sur l’autre, sur les 619 salariés des entités détenues à 100 %, sont exclus 8 expatriés, 8 employés dont les contrats ont été suspendus, 22 apprentis et 149 salariés ayant moins de 2 ans d’ancienneté. Un total de 432 salariés français (au 31 décembre 2021) est donc retenu pour cette analyse. L’inclusion de tous les employés d’URW au niveau international a été envisagée mais rejetée afin de continuer à comparer les rémunérations sur une base comparable et d’éviter les effets de taux de change et de changement de périmètre. Les ratios auraient été plus faibles compte tenu des niveaux de rémunération moyens plus élevés dans plusieurs pays, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis.

(4) Rémunération totale payée ou accordée au Président du Directoire en 2021 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à M. Cuvillier en 2021 en tant qu’ancien Président jusqu’au 31 décembre 2020). La rémunération totale effectivement versée ou accordée à M. Tritant s’élève à 1 747 861 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la rémunération moyenne et médiane est de, respectivement, 18,4 et 27,3.

(5) Aucun membre du Directoire n’a exercé cette fonction au cours de cette période et aucun ratio de rémunération n’a donc été calculé.

(6) Rémunération totale payée ou accordée au Directeur Général Finance en 2021 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à M. Tonckens en 2021 en tant qu’ancien Directeur Général Finance jusqu’au 4 janvier 2021). La rémunération totale effectivement versée ou accordée à M. Mouchel s’élève à 1 191 396 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la rémunération moyenne et médiane est de, respectivement, 16,5 et 24,5.

Le tableau ci-dessous reprend l’historique sur 5 ans du ratio entre la rémunération totale de chaque membre du Directoire et celle d’un échantillon représentatif des salariés français. En raison des effectifs très limités d’URW SE (1) , les calculs ont été réalisés sur la base des effectifs similaires des entités françaises du Groupe URW détenues à 100 %, soit un total de 432 salariés au 31 décembre 2021 à périmètre constant (2) . Cela permet d’obtenir un ensemble de ratios statistiquement pertinents et capables de refléter le lien entre les membres du Directoire et les employés sous leur gestion directe. Ces ratios sont calculés sur la base de la méthodologie recommandée par l’Afep-Medef (3) .

	2017	2018	2019	2020	2021
Président du Directoire
Rémunération totale payée ou attribuée	2 971 676 €	4 166 209 €	4 129 005 €	4 077 112 €	2 230 778 € (4)
Multiple de la rémunération moyenne	35,6	41,1	39,5	38,9	24,9
Multiple de la rémunération médiane	47,9	63,7	60,2	59,5	37,1
Directeur Général Investissement
Rémunération totale payée ou attribuée	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	1 113 290 €
Multiple de la rémunération moyenne	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	11,7
Multiple de la rémunération médiane	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	17,4
Directeur Général Finance
Rémunération totale payée ou attribuée	1 559 670 €	2 390 107 €	2 312 156 €	2 293 339 €	1 568 021 € (6)
Multiple de la rémunération moyenne	18,7	23,6	22,1	21,9	16,5
Multiple de la rémunération médiane	24,3	25,1	36,5	33,5	24,5
Directrice Générale Fonctions Centrales
Rémunération totale payée ou attribuée	1 024 181 €	1 415 478 €	n.a (5)	n.a (5)	1 113 448 €
Multiple de la rémunération moyenne	12,3	13,9	n.a (5)	n.a (5)	11,7
Multiple de la rémunération médiane	16,5	21,6	n.a (5)	n.a (5)	17,4
Directrice Générale de la Stratégie Client
Rémunération totale payée ou attribuée	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	556 557 €
Multiple de la rémunération moyenne	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	5,8
Multiple de la rémunération médiane	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	n.a (5)	8,7
Rémunération de la société
Moyenne	83 578 €	101 481 €	104 409 €	104 867 €	95 151 €
Médiane	62 078 €	65 431 €	68 534 €	68 484 €	63 980 €

Performance d’URW en millions d’EUR

	2017	2018	2019	2020	2021
Loyers nets	1 582,6 €	2 161,0 €	2 491,2 €	1 790,2 €	1 724,2 €
Résultat net récurrent ajusté	1 202,1 €	1 581,6 €	1 711,6 €	1 008,5 €	957,2 €

Les ratios diminuent significativement en 2021 pour les raisons suivantes :
* La Rémunération Variable Annuelle prise en compte est celle liée à la performance 2020 qui est fortement impactée par la pandémie de la COVID-19 ;
* À l’exception du Président du Directoire et du Directeur Général Finance, les fonctions des nouveaux membres du Directoire ont été créées ou rétablies en 2021. Ce derniers n’ont donc pas reçu de rémunération variable annuelle à ce titre au cours de l’année. La Directrice Générale de la Stratégie Client a rejoint le groupe après l’attribution de la RVLT de 2021 ; aucune valeur RVLT n’est donc prise en compte pour Mme Puechoultres en 2021.

Les chiffres de la performance d’URW de 2021 reflètent l’impact de la crise de la COVID-19 en 2021, principalement au premier semestre. La performance est attendue en progès en 2022 dans la lignée du second semestre de 2021.

3.3.2.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2021

Les éléments de rémunération suivants, payés ou attribués en 2021, sont soumis au vote contraignant des actionnaires.

3.3.2.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les éléments de rémunération suivants, versés en 2021 ou attribués pour cette même année au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, sont soumis à l’approbation des actionnaires par un vote contraignant. Ces éléments de rémunération comprennent ceux versés par URW SE et toutes ses sociétés affiliées.# SYNTHÈSE DES PERFORMANCES 2021

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évaluation des performances de chaque composante de la RVA applicable à tous les membres du Directoire :

Indicateurs de performance	Poids	Description	Point bas (payable à 30%, aucun paiement en-deçà)	Payable à 80%	Point haut (payable à 100%)	Atteinte en 2021	Score 2021	Commentaires
FINANCIER
RNRPAA	20 %	Résultat net récurrent par action ajusté	5,35 €	6,67 €	7,20 €	6,91 €	89,03 %	Aucun objectif n’a été communiquée au marché début 2021. Le CGNR et le CS ont déterminé une fourchette de RNRPAA en mars 2021, puis ont augmenté la fourchette une fois que la visibilité sur les réouvertures des centres commerciaux se soit améliorée.
Réduction de la dette nette	30 %	Tel que rapporté (en proportionnel) réduction EOY21 vs EOY20	0,89 Md€	1,39 Md€	1,89 Md€	1,57 Md€	87,20 %	La réduction de la dette nette avait été budgétée à 1,39 Md€. La performance réalisée va au-delà.
Collecte des loyers	10 %	Loyers perçus par rapport aux loyers facturés (avant remises)	84,5 %	86,6 %	88,2 %	85,6 %	67,32 %	La fourchette de performance a été définie en fonction du taux d’activité (proportion pondérée de centres ouverts dans l’année), qui était de 81,7 % en 2021.
Économies des charges administratives brutes	10 %	Économies de coûts récurrents par rapport à 2020	10 M€	20 M€	30 M€	35,3 M€	100,00 %	De conséquentes économies ont été réalisées, principalement grâce à une restructuration plus poussée que prévu et à des mesures de restriction salariale.
RSE
Diversité et inclusion	5 %	% de femmes parmi les nouveaux entrants dans les cadres dirigeants (recrutements et promotions)	40 %	54,3 %	60 %	56 %	86,00 %	9 femmes sur 16 (56 %) ont rejoint la population des cadres dirigeants (équipes de direction des pays et cadres supérieurs de l’entreprise, soit environ les 150 premiers cadres du groupe).
Réduction des émissions d’équivalents de gaz à effet de serre	5 %	Réduction des émissions de GES sur les scopes 1 et 2 par rapport au niveau de référence de 2015	45,9 %	47,4 %	48 %	72 %	80,00 %	Les émissions de GES ont bien plus diminué que prévu en 2021, en raison des initiatives de réduction du carbone en cours, mais aussi de la fermeture des centres à causes des restrictions provoquées par la COVID-19, hors du contrôle de la Direction. Le CGNR a donc évalué la performance à 80 % (objectif) au lieu de 100 %.
TOTAL	80 %						86,25 %

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 187

Gouvernement d’entreprise et rémunération
1. 1. 1. 1. 8.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. JEAN-MARIE TRITANT, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Rémunération	Fixe Annuelle	Variable Annuelle	Variable Long Terme
Max	2.252.5
Min	3,3%
Atteinte en 2021	0.000000316666.666667	633333.333333	950000.000000
	1,00	1,266666.666667	1583333.333333
	1,00	1,900000.000000
	1,00
	1,50
	1,80
	1,28
	0,70
	31,1 %
Rémunération Fixe Annuelle	5,9 %
Régime de Contribution Supplémentaire	39,8 %
Rémunération Variable Annuelle	21,7 %
Rémunération Variable Long Terme	1,5 %
Autres avantages	61,6 %

RÉMUNÉRATION LIÉE A LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (RF) (versée au titre de l’exercice 2021)	1 000 000 €	La RF du Président du Directoire de 1 000 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération Variable Annuelle (RVA) versée en 2022 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2021	1 282 470 € (127 % de la RF)	La RVA 2021 pour le Président du Directoire a été évaluée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 150 % de la RF présentée ci-dessus, soit un maximum à verser de 1 500 000 €.
Indicateurs de performance	Poids	Description des principales réalisations
Finances et RSE	80 %	Veuillez vous référer au tableau ci-dessus
Objectifs qualitatifs	Nouvelle stratégie du Groupe	20 %
	Relations avec les parties prenantes
	Réorganisation
	Leadership
TOTAL	100 %

Aucun historique de RVA n’est disponible, car M. Tritant a été nommé Président du Directoire le 1 janvier 2021.

Rémunération Variable Long Terme attribuée au cours de l’année 2021

699 979 € (70 % de la RF)

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du GNRC, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait à l’extrémité inférieure de la fourchette cible, c’est-à-dire à 70 % de leurs rémunérations fixes respectives.

Condition de présence	Période de performance	Condition de performance	Nombre d’unités	Valeur économique (IFRS)	% d’attribution totale (max. 7 %)
AP 2 ans de présence continue à la date de l’acquisition définitive ou de l’exercice	3 ans	45 % RNRPAA	16 625	563 995 €	4,47 %
SO		45 % TSR	42 500	135 984 €	4,47 %
		5 % RSE interne
		5 % RSE externe

Régime de Contribution Supplémentaire payé au cours de l’année 2021

190 000 €

M. Tritant ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »). Il bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à :

Un montant fixe de 90 000 € ;
Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).

Assurance santé et prévoyance

n/s

M. Tritant bénéficie d’une police d’assurance santé internationale.

Avantages en nature

47 882 €

M. Tritant bénéficie d’une indemnité liée à ses missions internationales.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 188

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. OLIVIER BOSSARD, DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT

Rémunération	Fixe Annuelle	Variable Annuelle	Variable Long Terme
Max	2.252.5
Min
Atteinte en 2021	0.0000	666666.6875	1333333.3750
	0,63	0,83
	0,63	0,98
	0,63	1,17
	0,45
	31,3 %
Rémunération Fixe Annuelle	5,3 %
Régime de Contribution Supplémentaire	40,8 %
Rémunération Variable Annuelle	22,3 %
Rémunération Variable Long Terme	0,4 %
Autres avantages	63,0 %

RÉMUNÉRATION LIÉE A LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (versée au titre de l’exercice 2021)	639 683 €	M. Bossard a été nommé le 7 janvier 2021. La Rémunération Fixe annuelle (« RF ») du DGI de 650 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération Variable Annuelle (RVA) versée en 2022 (sous réserve d’un vote contraignant des actionnaires) pour l’année 2021	833 606 € (128 % de la RF)	La RVA 2021 du DGI a été évaluée par le Conseil de surveillance (« CS »), sur recommandation du GNRC, et calculée sur la base de 150 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un maximum payable de 975 000 €.
Indicateurs de performance	Poids	Description des principales réalisations
Finances et RSE	80 %	Veuillez vous référer au tableau ci-dessus
Objectifs qualitatifs	Réduction de la dette	20 %
	Empreinte carbone
	Gestion d’actifs
	Leadership
TOTAL	100 %

Aucun historique de RVA n’est disponible, car M. Bossard a été nommé Directeur Général Investissement le 7 janvier 2021.

Rémunération Variable Long Terme attribuée au cours de l’année 2021

454 977 € (70 % de la RF)

Condition de présence	Période de performance	Condition de performance	Nombre d’unités	Valeur économique (IFRS)	% d’attribution totale (max. 5 %)
AP 2 ans de présence continue à la date de l’acquisition définitive ou de l’exercice	3 ans	45 % RNRPAA	10 806	366 588 €	2,91 %
SO		45 % TSR	27 625	88 389 €	2,91 %
		5 % RSE interne
		5 % RSE externe

Régime de Contribution Supplémentaire payé au cours de l’année 2021

108 968 €

M. Bossard ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »).# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 189

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. FABRICE MOUCHEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE

Rémunération Fixe Annuelle | Rémunération Variable Annuelle | Rémunération Variable
Max | Min | Atteinte en 2021
0.00000 | 429496.5937585899 | 3.187501288489.78125 | 1717986.375002147482.96875
0,74 | 0,74 | 0,74
0,95 | 1,12 | 1,35
0,52 | 31,6 % | Rémunération Fixe Annuelle
5,1 % | Régime de Contribution Supplémentaire | 40,7 %
Rémunération Variable Annuelle | 22,3 % | Rémunération Variable Long Terme
0,3 % | Autres avantages | 63,0 %

RÉMUNÉRATION LIÉE A LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

| Élément | Montants | Commentaires/détails # 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

MME CAROLINE PUECHOULTRES, DIRECTRICE GÉNÉRALE DE LA STRATÉGIE CLIENT

Rémunération Fixe Annuelle : 550 000 €
Rémunération Variable Annuelle : 321 399 €
Régime de Contribution Supplémentaire : 45 833 €
Autres avantages : 3 032 €

Max : 680000
Min : 340000
Atteinte en 2021 : 35,2 %

Élément	Montants	Commentaires/détails
Rémunération fixe annuelle (versée au titre de l’exercice 2021)	201 286 €	Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021. La Rémunération Fixe (« RF ») annuelle de la Directrice Générale de la Stratégie Client est temporairement fixée à 550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
Rémunération variable annuelle (RVA) versée en 2022	321 399 €	(58 % de la RF (1)) La RVA 2021 pour la Directrice Générale de la Stratégie Client a été évaluée par le Conseil de surveillance (« CS »), sur recommandation du GNRC, et calculée sur la base de 150 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un maximum payable de 825 000 €.
Indicateurs de performance	Poids	Description des principales réalisations
Finances et RSE	80 %	Veuillez vous référer au tableau ci-dessus
Objectifs qualitatifs	20 %	Nouvelle Organisation : Définition de la Stratégie Client à cinq ans et mise en place de la nouvelle organisation, de l’équipe pour la mettre en oeuvre.
		Marque Westfield : Déploiement de marque sur quatre nouveaux actifs majeurs et accélération de l’amélioration de la perception de la marque. Revue de la stratégie de marque. Stratégie digitale : Implémentation de la nouvelle organisation Digital, Brand and Media avec identification de nouvelles opportunités de revenus et projets clés pour 2022. Leadership : Engagement des directeurs au niveau groupe et régional sur la nouvelle vision et stratégie client.
TOTAL	100 %
Rémunération Variable Long Terme attribuée au cours de l’année 2021	0 €	Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021, donc après la date d’attribution de 2021. Elle n’a reçu aucune attribution de SO et d’AP en 2021.
Régime de Contribution Supplémentaire payé au cours de l’année 2021	45 833 €	Mme Puechoultres ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »). Elle bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à : • Un montant fixe de 45 000 € ; • Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa Rémunération Fixe de l’année N plus sa RVA de l’année N-1). En 2021, ce montant a été calculé au prorata de sa date de nomination.
Assurance santé et prévoyance	n/s	Mme Puechoultres bénéficie d’une assurance maladie.
Avantages en nature	3 032 €	Mme Puechoultres bénéficie d’une voiture de fonction.
(1)		Sur la base d’une Rémunération Fixe de 550 000€

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 192
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.2.2.2 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les éléments de rémunération suivants, versés en 2021 ou attribués pour l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance, sont soumis à l’approbation des actionnaires (résolution n°10).

M. Léon Bressler, Président du Conseil de surveillance

	2020	2021
La rémunération du Président du Conseil de surveillance (y compris l’appartenance à un comité et la rémunération basée sur la présence)	1€	1€

Monsieur Bressler a demandé à avoir sa rémunération limitée à un euro symbolique par an pour la durée de son mandat.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 193
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3.3.3.1 ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE

Conformément aux recommandations de l’AMF et aux recommandations du Code d’Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, les tableaux ci-après présentent :

La rémunération brute reçue au titre des exercices 2017 à 2021, incluant la RVA due au titre de l’exercice N et versée durant l’année N+1, après publication des résultats de l’exercice N (Tableau n° 1) ; et
La rémunération brute versée en 2020 et 2021 respectivement, et incluant la RVA qui a été versée durant l’année N, mais qui était due au titre de l’année précédente (Tableau n° 2).

Considérant que tous les membres du Directoire ont été nommés en 2021, les tableaux ci-dessous comprennent la rémunération versée aux dirigeants pour leurs responsabilités actuelles.

RF, RVA, RVLT ET AUTRES AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DES EXERCICES CONSIDÉRÉS (TABLEAU N° 1 - RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Incluant la RVA due au titre de l’exercice N et payée au cours de l’exercice N + 1, après publication des résultats de l’exercice N.

M. Jean-Marie Tritant Président du Directoire depuis le 1er janvier 2021

	Année 2017	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021
Rémunération Fixe	n.a	n.a	n.a	n.a	1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n.a	n.a	n.a	n.a	1 282 470 €
Retraite	n.a	n.a	n.a	n.a	190 000 €
Autres avantages	n.a	n.a	n.a	n.a	47 881 €
Rémunération directe au titre de l'année	n.a	n.a	n.a	n.a	2 520 351 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	135 984 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	563 995 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
	n.a	n.a	n.a	n.a	3 220 330 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a

M. Olivier Bossard Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021

	Année 2017	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021
Rémunération Fixe	n.a	n.a	n.a	n.a	639 683 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n.a	n.a	n.a	n.a	833 606 €
Retraite	n.a	n.a	n.a	n.a	108 968 €
Autres avantages	n.a	n.a	n.a	n.a	7 311 €
Rémunération directe au titre de l'année	n.a	n.a	n.a	n.a	1 589 568 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	88 389 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	366 588 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
	n.a	n.a	n.a	n.a	2 044 545 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 194
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. Fabrice Mouchel Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021

	Année 2017	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021
Rémunération Fixe	n.a	n.a	n.a	n.a	744 048 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n.a	n.a	n.a	n.a	956 228 €
Retraite	n.a	n.a	n.a	n.a	119 405 €
Autres avantages	n.a	n.a	n.a	n.a	6 467 €
Rémunération directe au titre de l'année	n.a	n.a	n.a	n.a	1 826 148 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	101 988 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	423 005 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
	n.a	n.a	n.a	n.a	2 351 141 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a

(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Mme Astrid Panosyan

Directrice Générale des Fonctions Centrales (Membre du Directoire entre le 7 janvier et le 31 décembre 2021)

	Année 2017	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021
Rémunération Fixe	400 000 €	173 016 €	n.a (4)	n.a (4)	639 683 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	400 000 €	164 919 €	n.a (4)	n.a (4)	828 731 €
Retraite	119 855 €	102 302 €	n.a (4)	n.a (4)	108 969 €
Autres avantages	16 794 €	15 535 €	n.a (4)	n.a (4)	7 588 €
Rémunération directe au titre de l'année	936 649 €	455 772 €	n.a (4)	n.a (4)	1 584 971 €
Variation année N vs N-1 (en %)	11,8 %	–51,3 %	n.a (4)	n.a (4)	n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	132 839 €	81 770 €	n.a (4)	n.a (4)	88 389 €
Variation année N vs N-1 (en %)	(16,0 %)	(38,4 %)	n.a (4)	n.a (4)	n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	125 996 €	198 288 €	n.a (4)	n.a (4)	366 588 €
Variation année N vs N-1 (en %)	9,4 %	5 7,4 %	n.a (4)	n.a (4)	n.a
RVLTSI (Actions de Performance additionnelles liées au Succès de l’Intégration) seulement applicable pour 2018 (3)	319 885 €	1 195 484 €	1 055 715 €	n.a (4)	2 039 948 €
Variation année N vs N-1 (en %)	(11,7 %)	n.a (4)	n.a (4)	n.a	n.a

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 195

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Mme Caroline Puechoultres

Directrice Générale de la Stratégie Client, membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021

	Année 2017	Année 2018	Année 2019	Année 2020	Année 2021
Rémunération Fixe	n.a	n.a	n.a	n.a	201 286 €
Rémunération Variable Annuelle (1)	n.a	n.a	n.a	n.a	321 399 €
Retraite	n.a	n.a	n.a	n.a	45 833 €
Autres avantages	n.a	n.a	n.a	n.a	3 032 €
Rémunération directe au titre de l'année	n.a	n.a	n.a	n.a	571 550 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	0 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année (2)	n.a	n.a	n.a	n.a	0 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
	n.a	n.a	n.a	n.a	571 550 €
Variation année N vs N-1 (en %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a

(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) Mme Puechoultres a été nommée après l’attribution RVLT 2021. Elle n’a donc pas reçu d’attribution en 2021.

DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION POUR LES ANNÉES 2020 ET 2021 (TABLEAU N° 2 - RECOMMANDATIONS AMF/ AFEP-MEDEF)
Incluant les RVA dues au titre de l’exercice N et payées au cours de l’exercice N+1.

M. Jean-Marie TRITANT

Président du Directoire depuis le 1 er janvier 2021

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	n.a	1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle	n.a	1 282 470 €
Retraite	n.a	190 000 €
Autres avantages	n.a	47 881 €
Total rémuneration directe	n.a	2 520 351 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n.a	135 984 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n.a	563 995 €
	n.a	3 220 330 €

(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

M. Olivier Bossard

Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	n.a	639 683 €
Rémunération Variable Annuelle	n.a	833 606 €
Retraite	n.a	108 968 €
Autres avantages	n.a	7 311 €
Total rémuneration directe	n.a	1 589 568 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n.a	88 389 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n.a	366 588 €
	n.a	2 044 545 €

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 196

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

M. Fabrice Mouchel

Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	n.a	744 048 €
Rémunération Variable Annuelle	n.a	956 228 €
Retraite	n.a	119 405 €
Autres avantages	n.a	6 467 €
Total rémuneration directe	n.a	1 826 148 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n.a	101 988 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n.a	423 005 €
	n.a	2 351 141 €

Mme Astrid Panosyan

Directrice Générale des Fonctions Centrales (Membre du Directoire entre le 7 janvier et le 31 décembre 2021)

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	n.a	639 683 €
Rémunération Variable Annuelle	n.a	828 731 €
Retraite	n.a	108 969 €
Autres avantages	n.a	7 588 €
Total rémuneration directe	n.a	1 584 971 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n.a	88 389 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n.a	366 588 €
	n.a	2 039 948 €

Mme Caroline Puechoultres

Directrice Générale de la Stratégie Client, Membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération Fixe	n.a	201 286 €
Rémunération Variable Annuelle	n.a	321 399 €
Retraite	n.a	45 833 €
Autres avantages	n.a	3 032 €
Total rémuneration directe	n.a	571 550 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année (1)	n.a	n.a
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année (1)	n.a	n.a
	n.a	n.a

(1) Mme Puechoultres a été nommée après l’attribution RVLT 2021. Elle n’a donc pas reçu de attribution en 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 197

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE (« SO »)

Stock-Options de performance (« SO ») attribuées au cours des exercices 2017 à 2021 (Tableau n°4 - recommandations AMF/Afep-Medef)

Le 18 mai 2021, sur recommandation du CGNR, le Conseil de surveillance a attribué aux salariés du Groupe et aux membres du Directoire un total de 950 295 SO, soit 0,66 % du capital social totalement dilué au 31 décembre 2020.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 198

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Stock-Options de Performance (SO) attribuées aux membres du Directoire au cours de l’exercice 2021

129 625 SO ont été allouées aux membres du Directoire, dont 42 500 (4,47 %) au Président du Directoire, 31 875 (3,35 %) au Directeur Général Finance, 27 625 (2,91 %) au Directeur Général Investissement et 27 625 (2,91 %) à la Directrice Générale Fonctions Centrales comme détaillé dans le tableau ci-dessous :

Plan performance	n°8	n°9	n°10	n°11	n°12
Date d'attribution	7 mars 2017	5 mars 2018	19 mars 2019	21 mars 2021	18 mai 2021
Début de la période d’exercice (à l’ouverture de la Bourse)	8 mars 2021	6 mars 2022	20 mars 2022	22 mars 2023	20 mai 2024
Fin de la période d’exercice (à la clôture de la Bourse)	7 mars 2024	5 mars 2025	19 mars 2027	21 mars 2028	18 mai 2029
Prix d'exercice par SO	218,47 €	190,09 €	144,55 €	92,03 €	69,41 €
Type de SO	Souscription d’actions ou options d’achat soumises à des conditions de performance et de présence, sans décote

Noms des membres du Directoire	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2017 vs. 2016 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2018 vs. 2017 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2019 vs. 2018 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2020 vs. 2019 en valeur	Nombre de SO attribuées	Valeur des SO attribuées (1)	Variation 2021 vs 2020 en valeur
Jean-Marie Tritant Président du Directoire	22 950	163 030 €	(16,0 %)	25 500	122 655 €	(24,8 %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	42 500	135 984 €	n.a
Olivier Bossard Directeur Général Investissement	20 400	144 915 €	(16,0 %)	20 400	98 124 €	(32,3 %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	27 625	88 389 €	n.a
Fabrice Mouchel Directeur Général Finance	18 700	132 839 €	(16,0 %)	17 000	81 770 €	(38,4 %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	31 875	101 988 €	n.a
Astrid Panosyan Directrice Générale Fonctions Centrales	18 700	132 839 €	(16,0 %)	17 000	81 770 €	(38,4 %)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	27 625	88 389 €	n.a
Caroline Puechoultres Directrice Générale de la Stratégie Client	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a

(1) La valeur correspond à la valeur des SO lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. n.a signifie que l’individu n’était pas membre du Directoire d’URW SE à la date d’attribution.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 198

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Stock-Options de Performance (SO) exercées par les membres du Directoire au cours de l'exercice 2021 (Article L. 225-184 du Code de Commerce) (Tableau N° 5 - recommandations AMF/Afep-Medef)

Membres du Directoire	Numéro de Plan – Année de la tranche	Nombre total de SO exercées pendant l’année	Date de l’exercice	Prix d’exercice	Nombre de SO exercées	Performance boursière URW SE	Performance boursière de l’indice de référence	Atteinte de la condition de performance à la date d’exercice
M. Jean-Marie Tritant Président du Directoire	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
M. Olivier Bossard Directeur Général Investissement	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
M. Fabrice Mouchel Directeur Général Finance	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Mme Astrid Panosyan Directrice Générale Fonctions Centrales	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Mme Caroline Puechoultres Directrice Générale de la Stratégie Client	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a

ACTIONS DE PERFORMANCE (« AP »)

Le détail sur les plans en vigueur applicables aux employés et membres du Directoire est présenté à la Section 3.3.4. Le 18 mai, 2021, un total de 371 846 AP ont été accordées aux employés du Groupe et membres du Directoire de dont 16 625 (4,47 %) au Président du Directoire, 45 469 (3,35 %) au Directeur Général Finance, 10 806 (2,91 %) au Directeur Général Investissement et 10 806 (2,91 %) à la Directrice Générale Fonctions Centrales. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, l’attribution d’AP aux membres du Directoire est présentée en détail dans les tableaux 6 et 7.

Détails des Actions de Performance attribuées à chaque membre du Directoire au cours de l’exercice 2021 (Article L. 225-197-4 Du Code De Commerce) (Tableau N° 6 - recommandations AMF/Afep-Medef)

Plan de performance n°5 – Tranche 2021 (18 mai 2021)	Membres du Directoire	Nombre d’AP attribuées	Valeur économique des AP attribuées (1)	Date d’acquisition définitive (2)	Date de disponibilité (à la clôture de la bourse) (2)	Conditions de performance et de présence
	M. Jean-Marie Tritant	16 625	563 995 €	20 mai 2024	20 mai 2024	Obligatoire
	M. Olivier Bossard	10 806	366 588 €	20 mai 2024	20 mai 2024	Obligatoire
	M. Fabrice Mouchel	12 469	423 005 €	20 mai 2024	20 mai 2024	Obligatoire
	Mme Astrid Panosyan	10 806	366 588 €	20 mai 2024	20 mai 2024	Obligatoire
	Mme Caroline Puechoultres	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
TOTAL		50 706	1 720 176 €

(1) La valeur correspond à la valeur des AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans le Groupe à l’issue de la période d’acquisition des droits, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
(2) La date potentielle d’acquisition définitive est soumise à la réalisation de la condition de performance au troisième anniversaire de la date d’attribution. Si la condition de performance n’est pas réalisée, les droits seront définitivement perdus le lendemain de cette date anniversaire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 199

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Actions de Performance devenant définitivement disponibles pour chaque membre du Directoire au cours de l’exercice 2021 (Tableau n° 7 - recommandations AMF/Afep-Medef)

Membres du Directoire	Numéro de plan et date	Nombre d'AP devenues définitivement disponibles en 2021
M. Jean-Marie Tritant	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017	1 092
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021	n.a
M. Olivier Bossard	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 21 avril 2016	1 229
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021	n.a
M. Fabrice Mouchel	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 21 avril 2016	1 127
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021	n.a
Mme Astrid Panosyan	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 21 avril 2016	1 127
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021	n.a

n.a signifie que les Actions de performance attribuées au titre de ce Plan de performance ne sont pas encore disponibles.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 200

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Détails des Actions de Performance definitivement attribuées aux membres du Directoire au cours de l’année 2021

Membres du Directoire	Numéro de Plan	Nombre d’AP définitivement attribuées avant application de la condition de performance	Réalisation de la condition de performance	Nombre d’AP définitivement attribuées au cours de l’exercice 2021
M. Jean-Marie Tritant Président du Directoire	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017	1 494	73 %	1 092
	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018	3 370	39 %	1 312
	Plan d’Actions de Performance LTI SI – 24 mai 2018	3 883	82 %	3 185
	Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
	Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
M. Olivier Bossard Directeur Général Investissement	Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018	2 696	39 %	1 050
	Plan d’Actions de Performance LTI SI – 24 mai 2018	3 106	82 %	2 547
	Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019	n.a
	Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
	Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
M.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Acquisition définitive en 2021 – Plan AP 2018 - Évaluation de la Performance

Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la COVID-19, l’extrême volatilité des conditions de marché et la mise en place par les gouvernements de sévères restrictions ayant eu un impact significatif sur les opérations du Groupe, il a été annoncé le 23 mars 2020 le retrait de ses objectifs de RNRPAA pour 2020. A l’occasion de la présentation des résultats du troisième trimestre 2020, le Groupe a publié le 1er novembre de nouveaux objectifs de RNRPAA 2020. Ces nouveaux objectifs communiqués au marché ont été atteints comme mentionné dans les comptes annuels 2020 publié le 10 février 2021. Cependant, compte tenu du contexte particulier de l’année 2020 et dans un souci de modération et d’effort partagé, sur proposition du Directoire et sur recommandation du CGNR, le Conseil de surveillance a décidé que la réalisation de la prévision établie pour l’année 2020 ne serait pas prise en compte. En conséquence, faisant usage de son pouvoir discrétionnaire prévu dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale 2020, le Conseil de surveillance a décidé de réduire au prorata les allocations susceptibles de résulter du critère RNRPAA pour les plans RVLT 2018 à 2020, toutes les autres conditions restant entièrement inchangées.

Indicateurs de performance	Description	Cible	Réalisé	Poids	Atteinte	Commentaires
RNRPA 2018	Résultat Net Récurrent Par Action pour Unibail-Rodamco sur une base autonome par rapport au haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires.	Objectifs RNRPA 2018 : Min 12,75 € Max 12,90 €	12,91 €	16,67 %	100 %	16.67 % Le RNRPA pour Unibail- Rodamco en 2018 était de 12,91 €, excédant le haut de la fourchette communiquée aux actionnaires (12,90 €).
TSR 2018 par rapport à l’indice EPRA	Évolution du TSR d’UR par rapport à l’indice EPRA Eurozone.	Surperformance de l’Indice EPRA Eurozone	Non	13,79 %	0 %	0 %
RNRPAA 2019	Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté, par rapport à l’objectif annoncé (haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires).	Objectifs RNRPAA 2019 : Min 11,80 € Max 12,00 €	12,03 €	15,00 %	100 %	15.00 % Le montant publié est de 12,37 €. Le CR l’a retraité pour prendre en compte les impacts des taux de change, des nouvelles règles IFRS16 et du décalage de certaines cessions. Après ajustement, le RNRPAA s’élève à 12,03 € par rapport à l’objectif de 12,0 €.
RNRPAA 2020	Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté par rapport au haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires.	Objectifs 2020 retirés, puis révisés le 1er novembre 2020 : Min 7,20 € Max 7,80 €	7,28 €	15,00 %	0 %	0 % Bien que le RNRPAA soit dans la fourchette des objectifs révisés en novembre 2020, le CGNR a considéré que l’objectif 2020 n’était pas atteint.
TSR par rapport à l’indice de référence	L’évolution du TSR URW par rapport à l’indice de référence, conçu pour refléter l’empreinte géographique unique d’URW et la diversité de ses actifs.	Surperformance de l’Indice de Référence	Non	32,30 %	0 %	0 %
Classement RSE	Evaluation comparative d’URW par rapport aux pairs du secteur selon ISS-ESG.	Statut « Prime »	Oui	3,62 %	100 %	3.62 % URW a reçu la note « Prime » de l’ISS-ESG en 2019 et 2020.
Objectifs RSE	Taux de réalisation du plan « Better Places 2030 » à l’échelle du Groupe.	Réaliser les engagements sur l’Europe continentale et l’intégration de Westfiled dans l’agenda RSE	Oui	3,62 %	100 %	3.62 %
Total				100 %	38,91 %	Objectifs estimés réalisés par le CS.

Acquisition définitive en 2021 – Plan AP RVLT SI - Évaluation de la Performance

Un plan d’actions de performance dédié a été attribué le 24 mai 2018 pour fidéliser les salariés et les membres du Directoire qui ont apporté des contributeurs clés pour la préparation et à la finalisation de l’acquisition de Westfield. Ce plan a fait l’objet d’une résolution spécifique lors de l’Assemblée Générale 2018 et a été approuvé par 97,88 % des actionnaires. Le RNRPAA 2020 a été considéré comme non réalisé conformément à la décision pour le plan PS 2018 décrit ci-dessus.

Indicateurs de performance	Description	Cible	Réalisé	Poids	Atteinte	Commentaires
I. Acquisition de Westfield	Finalisation de l’acquisition de Westfield	Oui		25,00 %	100 %	25,00 %
II. Budget annuel	Résultat Net Récurrent Par Action pour Unibail-Rodamco sur une base autonome, par rapport à l’objectif annoncé (haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires).	Objectifs RNRPA 2018 : Min 12,75 € Max 12,90 €	12,91 €	8,33 %	100 %	8,33 % Le RNRPA pour Unibail- Rodamco en 2018 était de 12,91 €, excédant le haut de la fourchette communiquée aux actionnaires (12,90 €).
	Résultat Net Récurrent Par Action 2019, par rapport à l’objectif annoncé (haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires).	Objectifs RNRPAA 2019 : Min 11,80 € Max 12,00 €	12,03 €	8,33 %	100 %	8,33 % Le montant publié est de 12,37 €. Le CR l’a retraité pour prendre en compte les impacts des taux de change, des nouvelles règles IFRS16 et du décalage de certaines cessions. Après ajustement, le RNRPAA s’élève à 12,03 € par rapport à l’objectif de 12,0 €.
	Résultat Net Récurrent Par Action 2020, par rapport au haut de la fourchette des objectifs communiqués aux actionnaires.	Objectifs 2020 retirés, puis révisés le 1er novembre 2020 : Min 7,20 € Max 7,80 €	7,28 €	8,33 %	0 %	0 % Bien que le RNRPAA soit dans la fourchette des objectifs révisés en novembre 2020, le CGNR a considéré que l’objectif 2020 n’était pas atteint.
III. Synergies	Synergies de coûts	Réaliser les synergies de coûts de 60 millions d’euros annoncées	Oui	15,00 %	100 %	15,00 % L’objectif de synergies de coûts a été largement dépassé en 2019.
	Synergies de revenus	Réaliser les synergies de revenus de 40 millions d’euros annoncées	Non	10,00 %	0 %	0,00 % Les synergies de revenus ont été réalisées en dessous du seuil requis.
IV. Intégration	Capitaliser sur les forces respectives de Westfield et d’Unibail-Rodamco
	Déploiement de la marque Westfield par rapport au plan stratégique	Oui		6,25 %	100 %	6,25 % La marque Westfield a été déployée sur des actifs sélectionnés en Europe continentale dans le respect des délais et du budget, conformément au plan stratégique.
	Déploiement des processus opérationnels clés d’UR à travers URW	Oui		6,25 %	100 %	6,25 % Les processus opérationnels clés d’UR ont été déployés au Royaume-Uni et aux États-Unis avec l’intégration au processus 5 Years Business Plan et la mise en place d’une fonction d’Operating Management.
	Impliquer les salariés de Westfield et d’Unibail-Rodamco
	Nouvelles valeurs d’entreprise pour le Groupe	Oui		3,13 %	100 %	3,13 % De nouvelles valeurs d’entreprise ont été dévoilées et déployées en 2019.
	Processus annuel d’évaluation des talents pour le Groupe	Oui		3,13 %	100 %	3,13 % Le premier processus annuel unique d’évaluation des talents à l’échelle du Groupe a été mis en place en 2019.
	Enquête sur l’implication des salariés réalisée par une tierce partie	Oui		6,25 %	100 %	6,25 % Une enquête sur l’implication des salariés a été menée par McKinsey Consulting au cours de l’été 2018.
TOTAL				100 %	81,67 %

INFORMATION SUR LES STOCK OPTIONS DE PERFORMANCE LE 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU NO. 8 - RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)

Plans	Plan Performance no. 7	Plan Performance no. 8	Plan Performance no. 9	Plan Performance no. 10	Plan Performance no. 11	Plan Performance no. 12
	2014 Tranche	2015 Tranche	2016 Tranche	2017 Tranche	2018 Tranche	2019 Tranche
	2020 Tranche	2021 Tranche
Date de l’autorisation de l’AG	27 avril 2011	23 avril 2014	25 avril 2017	17 mai 2018	17 mai 2019	12 mai 2021
Date d’attribution	3 mars 2014	3 mars 2015	8 mars 2016	7 mars 2017	5 mars 2018	19 mars 2019
					21 mars 2020	18 mai 2021
Nombre total de SO attribuées	606 087	623 085	611 608	611 611	630 135	748 372
	885 291	950 295
Attribution effective en % des actions totalement diluées (1)	0,61 %	0,62 %	0,60 %	0,61 %	0,62 %	0,53 %
	0,62 %	0,66 %
Attribution effective aux membres du Directoire (2) en % des actions totalement diluées (1)	0,15 %	0,15 %	0,15 %	0,15 %	0,15 %	0,05 %
	0,07 %	0,09 %
Aux membres du Directoire (2) :	125 800	127 500	148 750	148 750	151 000	69 700
	98 400	129 625
M. Jean-Marie Tritant	20 400	20 400	22 950	22 950	25 500	n.a
	n.a	42 500
M. Olivier Bossard	20 400	20 400	20 400	20 400	20 400	n.a
	n.a	27 625
## 3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

3.3.3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR LES EXERCICES 2020 ET 2021 (TABLEAU N°10 - RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)

Membres du Conseil de surveillance	2020 (1)	2021 (1)
Mme Julie Avrane (2)	0 €	95 000 €
Mme Cécile Cabanis (2)	0 €	129 625 €
M. Philippe Collombel (3)	92 079 €	n.a
M. Colin Dyer (4)	78 342 €	42 250 €
Mme Susana Gallardo (5)	24 021 €	102 500 €
Mme Jill Granoff	115 618 €	41 750 €
Mme Mary Harris (6)	42 598 €	n.a
Mme Dagmar Kollmann	120 318 €	99 000 €
M. John McFarlane	106 552 €	95 000 €
M. Roderick Munsters (7)	125 693 €	120 500 €
M. Xavier Niel (8)(9)	1 €	1 €
Mme Sophie Stabile (3)	88 905 €	n.a
M. Jacques Stern (3)(10)	118 454 €	n.a
Mme Aline Sylla-Walbaum	n.a	46 000 €
Mme Jacqueline Tammenoms Bakker (3)	89 813 €	n.a
TOTAL (À L’EXCLUSION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CS)	1 002 392 €	771 626 €
Proportion de l’enveloppe approuvée lors de la précédente AG	71,60 %	55,12 %

(1) Incluant les indemnités pour déplacements internationaux, le cas échéant, et avant le prélèvement à la source.
(2) Aucune réunion du Conseil de surveillance ne s’est tenue pendant son mandat en 2020 suite à son entrée au Conseil de surveillance le 23 décembre 2020.
(3) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 13 novembre 2020.
(4) Le mandat de Président du Conseil de surveillance a pris fin le 13 novembre 2020 ; ceux de Président du CGN et de membre du CR ont pris fin le 31décembre 2020.
(5) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 10 novembre 2020 et celui de membre du CGN le 13 novembre 2020.
(6) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 15 mai 2020.
(7) Le mandat de Président du CR a débuté le 15 mai 2020.
(8) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 10 novembre 2020 et celui de membre du CR le 13 novembre 2020.
(9) À sa demande, la rémunération totale payée à M. Niel est de 1 € symbolique par an (incluant la participation aux comités, les rémunérations ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux).
(10) Le mandat de Vice-président du Conseil de surveillance a débuté le 15 mai 2020.

3.3.3.3 PARTICIPATIONS EN ACTIONS ET EN RVLT (ARTICLE 15 DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 980/2019)

NOMBRE D’ACTIONS, DE SO ET D’AP DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Le tableau ci-dessous résume l’actionnariat des membres du Directoire le 31 décembre 2021 (incluant les actions détenues dans le fonds d’épargne de la Société).

Membres du Directoire	Actions Jumelées URW détenues (1)	SO non exercées	AP en cours d’acquisition
M. Jean-Marie Tritant	41 927	199 900	44 105
M. Olivier Bossard	138 622	158 425	31 415
M. Fabrice Mouchel	29 068	145 975	29 643
Mme Astrid Panosyan	5 684	123 025	27 980
Mme Caroline Puechoultres	0	0	0

(1) Y compris les Actions Jumelées équivalant au nombre de parts détenues dans le Plan d’Épargne Entreprise.

3.3.3.4 LES DIX ATTRIBUTIONS ET EXERCICES DE SO ET D’AP LES PLUS IMPORTANTES (TABLEAU N° 9 - RECOMMANDATIONS DE L’AMF)

LES DIX EXERCICES/ATTRIBUTIONS DE SO DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTS EN 2021 (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE)

	Dix attributions de SO les plus importantes en 2021 (1)	Dix exercices de SO les plus importants en 2021 (1)
Nombre de SO attribuées/et de SO souscrites ou exercées (2)	150 785	n.a
Prix moyen pondéré	69,41 €	n.a
Plan n° 7 - Tranche 2014	–	–
Plan n° 9 - Tranche 2018	–	–
Plan n° 10 - Tranche 2019	–	–
Plan n° 11 - Tranche 2020	–	–
Plan n° 12 - Tranche 2021	150 785	–

(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre de SO. Chaque année, la liste des bénéficiaires peut varier.

LES DIX ATTRIBUTIONS ET DISPONIBILITÉS D’AP LES PLUS IMPORTANTES EN 2021 (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)

	Dix attributions d’AP les plus importantes en 2021(1) (2)	Dix disponibilités d’AP les plus importantes en 2021 (1)(2)
Nombre d’AP attribuées/disponibles	58 982	9 899

(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre d’AP. Chaque année la liste des participants peut varier.

3.3.4 STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE, PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ

La Rémunération Variable Long Terme (RVLT) en actions est un élément essentiel de la Politique de Rémunération du Groupe.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE (AP) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N° 9 - RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)

Plans	2017	2018	RVLT SI 2019	2020	2021
Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale	21 avril 2016	21 avril 2016	17 mai 2018	17 mai 2018	17 mai 2019
Date d’attribution	7 mars 2017	5 mars 2018	24 mai 2018	19 mars 2019	21 mars 2020
Nombre total d’AP attribuées :	39 770	82 539	38 130	172 174	489 440
Aux membres du Directoire (1) :	9 680	19 955	23 055	16 029	54 389
M. Jean-Marie Tritant	1 494	3 370	3 883	n.a	n.a
M. Olivier Bossard	1 327	2 696	3 106	n.a	n.a
M. Fabrice Mouchel	1 217	2 247	2 588	n.a	n.a
Mme Astrid Panosyan	1 217	2 247	2 588	n.a	n.a
Mme Caroline Puechoultres	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Date de début de la période d’acquisition	7 mars 2017	5 mars 2018	24 mai 2018	19 mars 2019	21 mars 2020
Date d’acquisition et, le cas échéant, date de début de la période de détention (2) pour les résidents fiscaux français (3)	7 mars 2020	5 mars 2021	24 mai 2021	19 mars 2022	21 mars 2023
pour les non-résidents fiscaux français (3)	7 mars 2021	5 mars 2022	24 mai 2022	19 mars 2022	21 mars 2023
Fin de la période de détention (à la clôture de la Bourse) (2) pour les résidents fiscaux français (4)	7 mars 2022	5 mars 2023	24 mai 2023	n.a	n.a
pour les non-résidents fiscaux français (5)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre d’AP acquises (non disponibles)	14 235	16 910	21 800	–	–
Nombre d’AP acquises (disponibles)	9 266	–	–	–	–
Nombre cumulé d’AP annulées/caduques	16 269	41 178	7 273	39 944	99 682
NOMBRE D’AP EN COURS D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE	0	24 451	9 057	132 230	389 758

n.a signifie que le participant n’était pas membre du Directoire à la date d’attribution.
(1) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(2) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(3) La période de détention n’est plus applicable pour les résidents fiscaux de France à partir de l’attribution de 2019.
(4) La période de détention n’est pas applicable.

INFORMATIONS REQUISES PAR L’AMF SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N°11 - RECOMMANDATIONS DE L’AMF)

Membres du Directoire	Fin du mandat	Contrat de travail	Régime de Contribution Supplémentaire	Régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »)	Indemnité contractuelle de départ	Indemnité contractuelle de non-concurrence
M. Jean-Marie Tritant, Président du Directoire	AG 2025	Non	Oui	Non	Non (1)	Non (1)
M. Olivier Bossard, Directeur Général Investissement	AG 2025	Suspendu	Oui	Non	Non	Non
M. Fabrice Mouchel, Directeur Général Finance	AG 2025	Non	Oui	Non	Non (1)	Non (1)
Mme Astrid Panosyan, Directrice Générale des Fonctions Centrales	31 décembre 2021	Suspendu	Oui	Non	Non	Non
Mme Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client	AG 2025	Suspendu	Oui	Non	Non	Non

(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance n’ayant pas de contrat de travail, une indemnité de départ et, si nécessaire, une indemnité de non-concurrence sont prévues par la Politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de 2022.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE (AP) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N° 9 - RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)

Plans	2017	2018	RVLT SI 2019	2020	2021
Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale	21 avril 2016	21 avril 2016	17 mai 2018	17 mai 2018	17 mai 2019
Date d’attribution	7 mars 2017	5 mars 2018	24 mai 2018	19 mars 2019	21 mars 2020
Nombre total d’AP attribuées :	39 770	82 539	38 130	172 174	489 440
Aux membres du Directoire (1) :	9 680	19 955	23 055	16 029	54 389
M. Jean-Marie Tritant	1 494	3 370	3 883	n.a	n.a
M. Olivier Bossard	1 327	2 696	3 106	n.a	n.a
M. Fabrice Mouchel	1 217	2 247	2 588	n.a	n.a
Mme Astrid Panosyan	1 217	2 247	2 588	n.a	n.a
Mme Caroline Puechoultres	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Date de début de la période d’acquisition	7 mars 2017	5 mars 2018	24 mai 2018	19 mars 2019	21 mars 2020
Date d’acquisition et, le cas échéant, date de début de la période de détention (2) pour les résidents fiscaux français (3)	7 mars 2020	5 mars 2021	24 mai 2021	19 mars 2022	21 mars 2023
pour les non-résidents fiscaux français (3)	7 mars 2021	5 mars 2022	24 mai 2022	19 mars 2022	21 mars 2023
Fin de la période de détention (à la clôture de la Bourse) (2) pour les résidents fiscaux français (4)	7 mars 2022	5 mars 2023	24 mai 2023	n.a	n.a
pour les non-résidents fiscaux français (5)	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre d’AP acquises (non disponibles)	14 235	16 910	21 800	–	–
Nombre d’AP acquises (disponibles)	9 266	–	–	–	–
Nombre cumulé d’AP annulées/caduques	16 269	41 178	7 273	39 944	99 682
NOMBRE D’AP EN COURS D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE	0	24 451	9 057	132 230	389 758

INFORMATIONS REQUISES PAR L’AMF SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N°11 - RECOMMANDATIONS DE L’AMF)

Membres du Directoire	Fin du mandat	Contrat de travail	Régime de Contribution Supplémentaire	Régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »)	Indemnité contractuelle de départ	Indemnité contractuelle de non-concurrence
M. Jean-Marie Tritant, Président du Directoire	AG 2025	Non	Oui	Non	Non (1)	Non (1)
M. Olivier Bossard, Directeur Général Investissement	AG 2025	Suspendu	Oui	Non	Non	Non
M. Fabrice Mouchel, Directeur Général Finance	AG 2025	Non	Oui	Non	Non (1)	Non (1)
Mme Astrid Panosyan, Directrice Générale des Fonctions Centrales	31 décembre 2021	Suspendu	Oui	Non	Non	Non
Mme Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie Client	AG 2025	Suspendu	Oui	Non	Non	Non

3.3.3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR LES EXERCICES 2020 ET 2021 (TABLEAU N°10 - RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)

Membres du Conseil de surveillance	2020 (1)	2021 (1)
Mme Julie Avrane (2)	0 €	95 000 €
Mme Cécile Cabanis (2)	0 €	129 625 €
M. Philippe Collombel (3)	92 079 €	n.a
M. Colin Dyer (4)	78 342 €	42 250 €
Mme Susana Gallardo (5)	24 021 €	102 500 €
Mme Jill Granoff	115 618 €	41 750 €
Mme Mary Harris (6)	42 598 €	n.a
Mme Dagmar Kollmann	120 318 €	99 000 €
M. John McFarlane	106 552 €	95 000 €
M. Roderick Munsters (7)	125 693 €	120 500 €
M. Xavier Niel (8)(9)	1 €	1 €
Mme Sophie Stabile (3)	88 905 €	n.a
M. Jacques Stern (3)(10)	118 454 €	n.a
Mme Aline Sylla-Walbaum	n.a	46 000 €
Mme Jacqueline Tammenoms Bakker (3)	89 813 €	n.a
TOTAL (À L’EXCLUSION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CS)	1 002 392 €	771 626 €
Proportion de l’enveloppe approuvée lors de la précédente AG	71,60 %	55,12 %

3.3.3.3 PARTICIPATIONS EN ACTIONS ET EN RVLT (ARTICLE 15 DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 980/2019)

NOMBRE D’ACTIONS, DE SO ET D’AP DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Le tableau ci-dessous résume l’actionnariat des membres du Directoire le 31 décembre 2021 (incluant les actions détenues dans le fonds d’épargne de la Société).

Membres du Directoire	Actions Jumelées URW détenues (1)	SO non exercées	AP en cours d’acquisition
M. Jean-Marie Tritant	41 927	199 900	44 105
M. Olivier Bossard	138 622	158 425	31 415
M. Fabrice Mouchel	29 068	145 975	29 643
Mme Astrid Panosyan	5 684	123 025	27 980
Mme Caroline Puechoultres	0	0	0

(1) Y compris les Actions Jumelées équivalant au nombre de parts détenues dans le Plan d’Épargne Entreprise.

3.3.3.4 LES DIX ATTRIBUTIONS ET EXERCICES DE SO ET D’AP LES PLUS IMPORTANTES (TABLEAU N° 9 - RECOMMANDATIONS DE L’AMF)

LES DIX EXERCICES/ATTRIBUTIONS DE SO DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTS EN 2021 (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE)

	Dix attributions de SO les plus importantes en 2021 (1)	Dix exercices de SO les plus importants en 2021 (1)
Nombre de SO attribuées/et de SO souscrites ou exercées (2)	150 785	n.a
Prix moyen pondéré	69,41 €	n.a
Plan n° 7 - Tranche 2014	–	–
Plan n° 9 - Tranche 2018	–	–
Plan n° 10 - Tranche 2019	–	–
Plan n° 11 - Tranche 2020	–	–
Plan n° 12 - Tranche 2021	150 785	–

LES DIX ATTRIBUTIONS ET DISPONIBILITÉS D’AP LES PLUS IMPORTANTES EN 2021 (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)

	Dix attributions d’AP les plus importantes en 2021(1) (2)	Dix disponibilités d’AP les plus importantes en 2021 (1)(2)
Nombre d’AP attribuées/disponibles	58 982	9 899

(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre d’AP. Chaque année la liste des participants peut varier.

INFORMATIONS SUR LES STOCK-OPTIONS ET LES ACTIONS DE PERFORMANCE (AP) ATTRIBUÉES EN 2021

M. Fabrice Mouchel	17 000	17 000	18 700	18 700	17 000	n.a	n.a
Mme Astrid Panosyan	n.a	n.a	18 700	18 700	17 000	n.a	n.a
Mme Caroline Puechoultres	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Fin de la période d’acquisition (à l’ouverture de la Bourse) (3)(4)	4 mars 2018	4 mars 2019	9 mars 2020	8 mars 2021	6 mars 2022	20 mars 2022	22 mars 2023
Date d’expiration (à la clôture de la Bourse) (3)(4)	3 mars 2021	3 mars 2022	8 mars 2023	7 mars 2024	5 mars 2025	19 mars 2027	21 mars 2028
Prix ajusté (€) sans décote	186,10	256,81	2 27,24	218,47	190,09	144,55	92,03
Conditions et modalités d’exercice	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4	Voir la Section 3.3.4
Nombre de SO exercées	23 466	0	1 913	0	0	0	0
Nombre de SO annulées	582	621	241	842	196 149	161 087	153 010
NOMBRE DE STOCK-OPTIONS RESTANTES	381 243	413 546	450 524	477 125	578 937	704 996	903 093

n.a signifie toute information relative à une période au cours de laquelle la personne concernée n’était pas membre du Directoire.
(1) Sur la base des actions totalement diluées au 31 décembre, N-1.
(2) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(3) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(4) Dates indicatives qui doivent être ajustées pour tenir compte des jours non ouvrables.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Il s’agit d’un outil de fidélisation important, conçu pour renforcer la loyauté et l’engagement des participants dans la performance du Groupe, tout en harmonisant leurs intérêts sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe et de ses actionnaires. La RVLT est composée de deux instruments de rémunération en actions : les Actions de Performance (AP) et les Stock-Options de Performance (SO). Ces deux instruments sont soumis aux conditions de performance et de présence pour tous les participants. Les SO et AP sont consenties aux collaborateurs et aux membres du Directoire, en contrepartie notamment de leur exemplarité, de leur rôle clé au sein du Groupe et de leur contribution à long terme à la performance du Groupe. Le ratio entre le nombre de SO et le nombre d’AP reçues par chaque bénéficiaire est revu chaque année par le Conseil de surveillance. Les attributions par bénéficiaire ne sont pas automatiques en nombre ou en fréquence. Elles varient d’une année à l’autre, tant en termes de participants qu’en termes d’Actions Jumelées attribuées. En 2021, il y avait 488 participants au programme de RVLT, soit environ 17 % des salariés du Groupe. Conformément au Code Afep-Medef, les obligations de conservation et d’investissement en actions applicables aux membres du Directoire sont exposées à la section 3.3.1.1.

3.3.4.1 STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

AUTORISATION PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Directoire à attribuer des SO et des AP et énonce les principes suivants :

Une durée d’autorisation limitée à 38 mois ;
Un montant maximum de l’enveloppe permettant de contenir strictement l’effet dilutif potentiel ;
Un pourcentage maximum d’attribution pour le Président du Directoire ;
Un pourcentage maximum d’attribution pour les membres du Directoire ;
L’obligation de prévoir des conditions de présence et de performance ; et
L’obligation de prévoir une période de référence pour la détermination de(s) condition(s) de performance.

DÉTERMINATION PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Annuellement, le Conseil de surveillance sur recommandation du CGNR :

Détermine l’enveloppe globale de SO et d’AP à attribuer en tenant compte des seuils fixés par l’Assemblée Générale, de l’effet dilutif potentiel pour les actionnaires et du coût financier de l’attribution pour le Groupe ;
Fixe le nombre de SO et d’AP attribuées à chacun des membres du Directoire ; et
Fixe les obligations de conservation et d’investissement en actions des membres du Directoire.

MISE EN ŒUVRE PAR LE DIRECTOIRE

Le Directoire détermine les modalités d’attribution des plans, et : notamment :

La liste des salariés participants et le montant de leur attribution, dans le cadre de l’enveloppe déterminée par le Conseil de surveillance ;
Les modalités et conditions du plan, notamment les conditions de présence ;
Les conditions de performance pour les SO et AP ; et
Le prix de souscription au moment de l’attribution des SO est exempt de toute décote et conforme aux règles énoncées dans le Code de commerce.

3.3.4.2 CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS DE SO ET D’AP AUX SALARIÉS ET AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les plans de SO et d’AP sont basés sur les principes suivants :

Une période d’attribution stable et récurrente prohibant tout effet d’aubaine. En effet, conformément à l’article L. 22-10-58 du Code de commerce, aucune attribution ne peut intervenir :
- Moins de 20 jours de bourse après (i) le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou (ii) une augmentation de capital social ;
- Dans le délai de dix jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou les comptes annuels sont rendus publics ;
- Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle cette information est rendue publique.
Aucune décote sur le prix d’exercice des SO n’est autorisée ;
Une condition de présence à l’exercice des SO et à la livraison des AP ;
Des conditions de performance strictes, calculées sur une longue période (trois ans minimum), directement liées à la performance et à la stratégie à long terme du Groupe ;
Un plafonnement des attributions au Président du Directoire et à chaque membre du Directoire ; et
Un plafonnement de l’attribution globale pour limiter l’effet dilutif potentiel et le coût financier pour le Groupe.

Dans le contexte d’un marché de plus en plus concurrentiel pour attirer et fidéliser les talents au niveau cadre et cadre dirigeant, il est proposé d’introduire une partie des attributions en actions, en dessous du Directoire et du Comité Exécutif, sous forme d’actions de fédélisation (c’est-à-dire des attributions d’actions avec une condition de présence uniquement). Nous pensons que cela contribuera à retenir nos meilleurs talents et hauts potentiels. Cette proposition sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de 2022 (résolution n°26).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 208

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

AUTORISATIONS EN COURS – EFFET DILUTIF POTENTIEL

Stock-Options de Performance - autorisation en cours : l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan SO 2021 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n° 25).
Action des Performance - autorisation en cours : l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan AP 2021 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n° 26).
Effet dilutif potentiel général : le nombre total (i) de SO attribuées, mais non encore exercées ; (ii) d’AP attribuées, mais non encore acquises ; et (iii) de SO et d’AP qui peuvent être attribuées au titre de la partie non utilisée des enveloppes encore en vigueur, ne peut représenter un nombre d’actions supérieur à 6 % du capital social totalement dilué. L’effet dilutif potentiel de ces instruments reste donc limité et géré par le Groupe. Si toutes les conditions de performance requises étaient remplies pendant la période spécifiée, et qu’aucune annulation ne devait survenir au cours de l’exécution du plan, cela représenterait 3,36 % du capital totalement dilué au 31 décembre 2021.

(1) Pour plus de détails sur les conditions de performance applicables aux membres du Directoire, veuillez vous référer à la Politique de rémunération 2022 décrite dans la section 3.3.1.1.

CONDITION DE PRÉSENCE

Les SO et les AP ne peuvent être acquises que par les participants qui sont présents au moment de l’exercice ou de l’acquisition. Toutefois, elles resteraient valables en cas (i) de départ à la retraite, (ii) de cessation d’activité pour cause de décès ou d’invalidité (catégories 2 ou 3 prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent selon la réglementation locale applicable), (iii) de décision explicite et justifiée du Directoire ou du Conseil de surveillance dans des circonstances exceptionnelles, ou (iv) de substitution d’employeur.

CONDITION DE PERFORMANCE

Le Conseil de surveillance s’assure que la RVLT favorise la performance globale et n’encourage pas la prise de risque excessive. Mesurer et prendre en compte les performances du Groupe sur le long terme permet d’harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux des participants, qu’ils soient salariés ou membres du Directoire (1) . Les AP et SO seront soumises à un test unique portant sur leurs conditions de performance à l’expiration de la période de performance de trois ans. Chaque année, la RVLT attribuée au membre du Directoire est conforme à la Politique de rémunération applicable depuis le 1 er janvier et approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année correspondante. Si la Politique de rémunération n’était pas approuvée, l’octroi serait maintenu mais il serait modifié pour être conforme à la dernière Politique de rémunération en date approuvée par les actionnaires.

(1)

3.3.3.5 TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES ACTIONS DU GROUPE (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

Nom	Date	Nature de l'opération	Nombre	Prix unitaire
Membres du Directoire
M. Jean-Marie Tritant	02/02/21	Nantissement d’Actions Jumelées URW	3	447 234,40 €
Président du Directoire	08/03/21	Actions de Performance définitivement attribuées	2	404 65,78 €
	25/05/21	Actions de Performance définitivement attribuées	3	185 69,70 €
	24/06/21	Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise	206	48,59 €
M. Olivier Bossard	08/03/21	Actions de Performance définitivement attribuées	1 050	65,78 €
Directeur Général Investissement	25/05/21	Actions de Performance définitivement attribuées	2 547	69,70 €
	09/06/21	"Acquisition d’Actions Jumelées URW Vente d’Actions Jumelées URW"	9 533	80,73 €
	24/06/21	Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise	531	48,59 €
M. Fabrice Mouchel	08/03/21	Actions de Performance définitivement attribuées	875	65,78 €
Directeur Général Finance	19/05/21	Exercice des options de vente	39	223 22,20 €
	25/05/21	Actions de Performance définitivement attribuées	2 123	69,70 €
	24/06/21	Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise	531	48,59 €
Mme Astrid Panosyan (1)	08/03/21	Actions de Performance définitivement attribuées	875	65,78 €
Directrice Générale Fonctions Centrales	25/05/21	Actions de Performance définitivement attribuées	2 123	69,70 €
	24/06/21	Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise	222	48,59 €

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 209

Gouvernement d’entreprise et rémunération
2.
4.
6.
8.

3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance

Nom	Date	Nature de l'opération	Nombre	Prix unitaire
Membres du Conseil de surveillance
M. Léon Bressler	08/01/21	Acquisition d’Actions Jumelées URW	1 000	64,23 €
Président du Conseil de surveillance
M.
Xavier Niel Membre du Conseil de surveillance
Date	Description	Nombre	Prix (€)
------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------	----------
04/01/21	Conditions d’échange d’intérêts et de dividendes contre les variations de l’Action Jumelée (2)	1 609 803	62,12
08/01/21	Conditions d’échange d’intérêts et de dividendes contre les variations de l’Action Jumelée (2)	1 553 692	64,36
11/02/21	Conditions d’échange d’intérêts et de dividendes contre les variations de l’Action Jumelée (2)	1 430 628	57,36
19/02/21	Ventes à terme et conditions d’échange d’intérêts et de dividendes contre les variations de l’Action Jumelée Nantissement (2)	6 203 325	0,00
05/03/21	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (3)	100 000	120,00
15/03/21	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (3)	500 400	73,12
24/03/21	Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement Contrat de couverture sur options d’achat et de vente (2)	2 980 560	67,10
29/03/21	Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement Contrat de couverture sur options d’achat et de vente (2)	3 000 000	69,06
19/04/21	Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement Contrat de couverture sur options d’achat et de vente (2)	2 880 238	69,44
09/06/21	Vente d’options d’achat d’Actions Jumelées (2)	20 000	2,68
29/07/21	Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement Contrat de couverture sur options d’achat et de vente (2)	1 500 000	72,40
10/09/21	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (3)	20 000	1,84
16/09/21	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (3)	202 500	0,94
22/09/21	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (3)	750 000	0,85
23/09/21	Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées (3)	200 100	0,48
05/10/21	Contrat de vente à terme Accord d’échange d’intérêts et de dividendes pour un changement d’actions jumelées, nantissement (2)	3 722 299	0,00
30/11/21	Acquisition d’options d’achat (3)	1 197 500	0,57

Mme Cécile Cabanis Membre du Conseil de surveillance
| Date | Description | Nombre | Prix (€) |
|------------|--------------------------|--------|----------|
| 11/02/21 | Acquisition d’Actions Jumelées URW | 1 300 | 58,26 |
| 08/10/21 | Acquisition d’Actions Jumelées URW | 787 | 63,14 |

Mme Julie Avrane Membre du Conseil de surveillance
| Date | Description | Nombre | Prix (€) |
|------------|--------------------------|--------|----------|
| 03/03/21 | Acquisition d’Actions Jumelées URW | 1 000 | 62,49 |
| 17/11/21 | Acquisition d’Actions Jumelées URW | 200 | 67,28 |

Mme Aline Sylla-Walbaum Membre du Conseil de surveillance
| Date | Description | Nombre | Prix (€) |
|------------|--------------------------|--------|----------|
| 19/11/21 | Acquisition d’Actions Jumelées URW | 507 | 63,34 |

(1) Mandat terminé le 31 décembre 2021.
(2) Par l’intermédiaire de Rock Investment SAS.
(3) Par l’intermédiaire de NJJ Market SAS.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 210

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE

3.4.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ : UNE EXIGENCE DE TOUS LES INSTANTS

L’éthique est l’une des valeurs fondamentales du Groupe, qui s’engage à mener ses activités de manière éthique et juste. Le Groupe applique le principe de « tolérance zéro » à l’égard de toutes pratiques contraires à l’éthique, comme les comportements irrespectueux, la corruption, le trafic d’influence ou les violations des droits humains. Les procédures de conformité du Groupe reposent sur une répartition précise des missions et responsabilités, sur la sensibilisation aux questions de conformité via une approche selon laquelle dirigeants et managers montrent la marche à suivre, et sur des programmes de formation afin de veiller à ce que chacun prenne ses responsabilités et assure une conformité rigoureuse et efficace au sein du Groupe.

3.4.2 GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ

Afin d’assurer une bonne communication des informations, un juste niveau de responsabilité ainsi qu’un support approprié et efficace à ces sujets, URW a mis en place une solide organisation en matière de conformité en adéquation avec son empreinte géographique et locale.

DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE D’URW SE

Le Directoire d’URW SE est chargé, sous la supervision du Conseil de surveillance, d’assurer la conformité à l’ensemble des lois et réglementations qui s’appliquent au Groupe. Il relève également de la responsabilité du Directoire et du Conseil de surveillance de sensibiliser régulièrement aux questions et enjeux de conformité. Le Directoire signale toutes les violations significatives des règles de conformité au Conseil de surveillance. Le Rapport annuel de conformité et, le cas échéant, les rapports d'incidents relatifs aux questions de conformité, sont présentés et discutés au sein du Directoire et du Conseil de surveillance.

3.4.3 LE CADRE ORGANISATIONNEL DE LA CONFORMITÉ

COMITÉ CONFORMITÉ GROUPE

Le Comité Conformité Groupe est composé de quatre membres dont le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (Président), le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Groupe de la Conformité (DGC), et d’un membre du Directoire d’URW SE ou d’URW NV qui n’est pas directement impliqué dans les cas étudiés par le Comité.

Les responsabilités du Comité Conformité Groupe sont les suivantes :
• Prise de connaissance et évaluation du Rapport annuel de conformité du Groupe préparé par le DGC ;
• Formulation des recommandations sur le processus de due diligence présenté par le DGC ou le Compliance Officer d’Unibail-Rodamco- Westfield N.V. (CO URW NV) concernant l’environnement d’éthique des affaires en cas d’entrée sur un nouveau marché ;
• Évaluation périodique de l’adéquation et de l’efficacité des procédures anti-corruption du Groupe avec le Directeur Juridique Groupe, le DCG, les Correspondants Conformité locaux (plateforme européenne) et le CO d’URW NV (plateforme américaine), afin de proposer toute amélioration éventuelle ;
• Participation à la gestion de crise en cas de violation significative des règles de conformité ; et
• Recommandations ou prise de décisions concernant toute question liée à la conformité, y compris la promotion interne du sujet.

DIRECTEUR JURIDIQUE GROUPE

Au sein d’URW, les missions suivantes sont du ressort du Directeur Juridique Groupe :
• Identification des (nouvelles) questions de gouvernance d’entreprise ou des évolutions importantes sur le plan législatif et/ou des pratiques de gouvernance d’entreprise, conseil auprès du Directoire d’URW SE et du Comité de la Gouvernance et des Nominations ;
• Supervision de la conformité réglementaire du Groupe, en liaison avec le DGC.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 211

Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe

DIRECTEUR GROUPE DE LA CONFORMITÉ

Le Directeur Groupe de la Conformité (DGC) est nommé par le Conseil de surveillance d’URW SE sur recommandation du Président du Directoire. Pour assurer une indépendance totale, le DGC est rattaché au Président du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. Il est en charge de toutes les questions relatives à la conformité au sein du Groupe. Le DGC assume la responsabilité directe de la plateforme européenne et supervise la plateforme américaine, en collaboration avec le CO URW NV.

Le périmètre de responsabilité du DGC englobe :
• La conception et le suivi de la mise en œuvre du Programme de Conformité (y compris le Code d'Éthique, le Programme Anti-Corruption, la procédure de Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme, la procédure de Prévention des délits d’initiés et la procédure d’alerte ;
• La promotion de la conformité à destination de tous les salariés et responsables ainsi que du Directoire et du Conseil de surveillance, par le biais de sessions d'informations, de formations en ligne et en présentiel ;
• La tenue et la mise à jour de la cartographie des risques auxquels est exposé le Groupe en matière de corruption ;
• La réalisation d’enquêtes sur de potentielles violations des règles de conformité, y compris celles signalées via l’URW Integrity Line, plateforme confidentielle d'alerte du Groupe ;
• La transmission de rapports réguliers au Comité Conformité Groupe, faisant état de la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables ;
• Assurer la mise en œuvre effective des décisions/recommandations du Comité Conformité Groupe et signaler tout écart ; et
• La publication et la présentation du Rapport annuel de conformité au Directoire et au Conseil de surveillance.

Outre les ressources et budgets dédiés, le DGC et le CO URW NV bénéficient du soutien du Responsable Conformité Groupe et d’un Réseau de Correspondants Conformité Locaux pour s’acquitter de leurs missions. Ils peuvent également solliciter l’appui et/ou la contribution de tous les départements du Groupe et notamment du département juridique Groupe, ainsi que l’aide de conseils externes.

LE COMPLIANCE OFFICER D’URW NV

Le Compliance Officer d’URW NV (CO URW NV) soutient le DGC dans la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité (y compris le Programme Anti-Corruption) au sein de la plateforme américaine. Le CO URW NV apporte un soutien particulier dans la mise en œuvre de la procédure “Know Your Partner” (due diligence des tiers). Afin de remplir ses missions, le CO URW NV peut demander le soutien, les conseils et/ou la contribution du Directeur Juridique des États-Unis.

RÉSEAU DE CORRESPONDANTS CONFORMITÉ LOCAUX

Le Réseau de Correspondants Conformité Locaux a vocation à sensibiliser aux questions de conformité au niveau local, dans les différentes régions où le Groupe est implanté mais également de contribuer à la mise en œuvre locale des procédures de conformité du Groupe, et d’en assurer le suivi. Les Correspondants Conformité Locaux apportent des conseils de premier niveau au personnel d’URW à l’échelon local, signalent au DCG un potentiel problème ou violation de conformité, proposent des améliorations adaptées à apporter aux procédures de conformité, notamment au Programme Anti-Corruption, afin d’assurer une mise en œuvre efficace à l’échelle du Groupe.

3.4.4 PROGRAMME DE CONFORMITÉ

CODE D’ÉTHIQUE

Le Code d’Éthique décrit les valeurs et les principes que chaque salarié du groupe doit respecter dans le cadre de son travail.
```# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe

Cette année, pour souligner les valeurs « Together at URW » et afin de fournir des exemples précis de comportements attendus des employés et des managers agissant au sein et au nom d’Unibail-Rodamco-Westfield, le Code d’Éthique a été revu et mis à jour. En particulier, le Code d’Éthique interdit strictement d’offrir ou de recevoir des sommes ou contreparties illégales. Il établit des restrictions claires sur le fait de donner et/ou de recevoir des cadeaux, exige des salarié qu’ils se conforment aux lois et règlements applicables et rappelle expressément le principe de « tolérance zéro » appliqué à tous les comportements contrevenant aux principes édictés par le Code d’Éthique. Une campagne annuelle de formation (e-learning) est organisée pour sensibiliser les employés aux principes éthiques du Groupe. Le Code d’Éthique peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.urw.com/fr-fr/groupe/gouvernance/code-d-éthique

PLATEFORME D’ALERTE : URW INTEGRITY LINE

Tous les salariés et prestataires sont encouragés à signaler tout cas ou suspicion d’activité criminelle, toute violation, avérée ou présumée, des lois nationales et internationales, tout(e) menace ou préjudice porté(e) à l’intérêt général, ainsi que toute violation du Code d’Éthique du Groupe relative notamment à la corruption. Pour ce faire, le Groupe a mis en œuvre une plateforme d’alerte. La plateforme, hébergée par un fournisseur externe, est disponible 7 jours sur 7, 24 heures sur 24, partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein du Groupe (https://urw.integrityline.org/). La plateforme d’alerte permet le signalement anonyme et garantit la confidentialité totale des personnes qui effectuent un signalement. Conformément à la Procédure d’alerte du Groupe, il est strictement interdit de prendre des mesures disciplinaires, discriminatoires ou de représailles contre tout salarié ou toute autre personne qui communique de bonne foi des informations sur une violation avérée ou présumée. Si le DGC et le CO d’URW NV (pour la plateforme américaine) mènent les enquêtes, le Directoire se prononce sur l’incident en dernier ressort et porte la responsabilité de prendre les actions appropriées. Le DGC et le CO d’URW NV peuvent également solliciter l’aide du Réseau de Correspondants Conformité Locaux pendant leur enquête.

3.4.5 PROGRAMME ANTI-CORRUPTION

Le Programme Anti-Corruption (PAC) du Groupe vise à prévenir la corruption, le versement de pots-de-vin, ainsi que le trafic d’influence. Il a été conçu dans le but de veiller à la conformité au droit applicable, tel que la loi française Sapin II, la loi britannique anti-corruption (« UK Bribery Act ») et la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« Foreign Corrupt Practices Act »). Le PAC s’appuie notamment sur une cartographie des risques relative aux diverses activités du Groupe, dans les différentes régions d’implantation : paysage réglementaire, opérations et relations avec les partenaires commerciaux. Le Directoire d'URW SE applique de façon stricte le principe de tolérance zéro du Groupe au regard des violations du PAC.

CODE DE CONDUITE

Le code de conduite d’URW et l’engagement de lutter contre la corruption et le trafic d’influence ont été inclus dans une section dédiée du Code d'Éthique. Le code de conduite rappelle le principe de tolérance zéro pour les violations du PAC et toute infraction sera sanctionnée.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

La cartographie des risques de corruption du Groupe décrit les situations de risque potentielles et répond à différents critères propres aux régions où le Groupe mène ses activités, ainsi que aux opérations elles-mêmes. Les principaux domaines de risques sont le sponsoring/les donations, les investissements/les cessions, le développement et le processus d'achats. La cartographie du risque corruption a été revue pour mieux répondre aux obligations issues de la loi Sapin II et a été finalisée en 2021. La méthodologie employée pour concevoir la cartographie des risques a été documentée et des entretiens ont été menés au niveau du groupe et au niveau local pour valider et actualiser les scénarios de corruption pouvant être identifiés. Chaque scénario identifié a été évalué localement et le risque est atténué par une mesure de contrôle interne existante et/ou un plan d’action sera adopté si nécessaire (en cours).

SYSTÈME D’ALERTE INTERNE

Le Groupe dispose d’une plateforme d’alerte hébergée par un fournisseur externe (« URW Integrity Line »), qui permet à l’ensemble du personnel et des prestataires de signaler de façon confidentielle et anonyme les incidents au DGC et au CO URW NV (pour la plateforme américaine). La procédure de recueil d'alerte et la plateforme sont accessibles à l’adresse https://urw.integrityline.org/.

PROCESSUS DE DUE DILIGENCE APPLICABLE AUX TIERS

Le Groupe a mis en place la procédure « Know Your Partner » (connaître son partenaire commercial), qui repose sur des points de vigilance spécifiques, visant à évaluer le risque d’exposition du tiers à des pratiques de corruption avant d’engager une relation contractuelle avec lui. La procédure peut comprendre des questionnaires et une vérification des antécédents, des entretiens réalisés en interne et/ ou externe et des enquêtes approfondies. Dans certains cas, le DGC soumet les conclusions du processus de due diligence au Comité Conformité Groupe afin de discuter du profil de risque et fournir des recommandations aux opérationnels. Conformément au PAC, le Groupe insère une clause de conformité couvrant les dispositions anti-corruption dans les contrats avec les partenaires commerciaux afin de rappeler à la partie contractante que la corruption et/ou les comportements contraires à l’éthique ne seront pas tolérés.

CONTRÔLES COMPTABLES

Le processus de prise de décision du Groupe est collectif en ce qui concerne les investissements, les cessions et les acquisitions d'actifs. Le Groupe applique le principe des « quatre yeux » pour le traitement des factures : une personne approuve le bon de commande, une autre personne approuve la facture. Il existe en outre une séparation des tâches dans le processus de paiement. Les écritures manuelles comptables sont systématiquement vérifiées par le chef comptable, tandis que les comptes sont révisés par les Commissaires aux comptes.

FORMATION

Afin de sensibiliser et d’ancrer la culture de la conformité dans le Groupe, une formation obligatoire portant sur l’éthique, le Programme Anti-Corruption et le trafic d'influence est dispensée aux salariés. Au 31 décembre 2021, plus de 78 % des salariés du Groupe avaient suivi la formation. En complément de la formation en ligne, les départements les plus exposés, identifiés dans la cartographie des risques de corruption (investissement, développement, affaires publiques et achats) sont tenus de suivre une formation en présentiel. Plusieurs sessions de formation ont été organisées à travers le Groupe et animées par les Correspondants Conformité locaux dans les langues locales. Enfin, une session de formation sur le Programme Anti-Corruption a été dispensée à tous les membres du Conseil de surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif afin de présenter les actions mises en œuvre pour se conformer à la loi Sapin II.

MESURES DISCIPLINAIRES

Des mesures disciplinaires peuvent être prises en cas de corruption ou de violation du PAC, conformément au principe de tolérance zéro du Groupe.

ÉVALUATION DU PROGRAMME ANTI-CORRUPTION

Afin de garantir le respect du PAC et d’assurer son amélioration constante, le PAC fait partie du périmètre de revue du département Audit interne et a ainsi été audité en 2020 en Europe et aux États-Unis. Un audit de suivi été a réalisé en 2021, ce qui a permis de rappeler l’importance du Programme Anti-Corruption et d’assurer la mise en œuvre des recommandations.

CADEAUX, REPAS ET INVITATIONS

Conformément à la politique en matière de cadeaux et d’invitations, les frais d’hébergement et de promotion, aussi bien reçus que versés, doivent être donnés ou reçus sous d’autres formes que des espèces (ou équivalents), d'une valeur raisonnable, peu fréquents, autorisés par les lois locales, directement liés à la promotion des actifs, du savoir-faire, des produits ou des services du Groupe, liés à l’exécution d’un contrat ou à l’établissement/à la préservation de relations commerciales cordiales, en dehors de toute procédure d’appel d’offres ou dans le cadre de la politique RSE du Groupe. Ces montants doivent, le cas échéant, être approuvés et ne pas être donnés à des fins de corruption ou avec l’intention de bénéficier d’une contrepartie.

3.4.6 PRÉVENTION DU BLANCHIMENT ET DU FINANCEMENT DU TERRORISME

La procédure de prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme requiert la vigilance des salariés et la réalisation de due diligence avant d’établir une relation commerciale.

SPONSORING ET DONATIONS

Les donations à des œuvres de charité, les projets à caractère social ou à but non lucratif comportent un risque de détournement de fonds ou d’actifs de grande valeur au profit d’un agent public ou d’une entité privée. Il convient donc d’être particulièrement prudent si une éventuelle donation est liée, d’une manière ou d’une autre, à un agent public. Toute donation excédant 15 000 €/$/£ doit faire l’objet d’une validation préalable du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable s’agissant des opérations en Europe et du Directeur Général Opérations États-Unis. Une liste annuelle des contributions relevant du sponsoring et des donations est conservée et suivie au niveau du Groupe.# 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe

3.4.7 PROTECTION DES DONNÉES

Le Groupe URW collecte des données qui pourraient potentiellement avoir une valeur marchande plus élevée que des données similaires dans d’autres secteurs. De plus, la protection des données représente un enjeu majeur pour ses clients, collaborateurs, et partenaires et par la même pour le groupe URW. Conscient des risques de mauvaises utilisations possibles des données et de l’évolution de la législation à cet égard, URW travaille au maintien et à l’amélioration continue d’un programme de conformité efficace. Ceci contribuera à renforcer sa stratégie commerciale d’exploitation des données. Néanmoins, les projets technologiques et la dimension internationale du Groupe ne permettent pas d’éliminer tout risque potentiel en dépit des mesures mises en place. Cet esprit de responsabilité s’impose lors de la mise en œuvre et le développement de l’expérience offerte à ses clients, dans un cadre propice à garantir la protection et l’exemplarité dans la gestion quotidienne des données personnelles collectées en conformité avec les réglementations nationales applicables. Le Groupe s’est donc doté (i) d’une structure claire et efficace afin de disposer d’instances de gouvernance des sujets relatifs à la collecte, l’utilisation et la protection des données personnelles, (ii) d’un ensemble de process robustes pour mieux accompagner le traitement des données au quotidien, et (iii) d’une veille organisée pour assurer le meilleur niveau de conformité avec un contexte légal et réglementaire en perpétuel évolution.

3.4.7.1 UNE GOUVERNANCE CLAIRE ET EFFICIENTE DE PROTECTION DES DONNÉES

Alors que l’année 2018 était caractérisée par la mise en place de nombreuses mesures pour se conformer, dans les délais, avec la nouvelle réglementation relative à la protection des données personnelles (RGPD), l’année 2019 a été le premier exercice au cours duquel un premier retour d’expérience a pu être mené sur les mesures de conformité déployées et leurs effets. Les années 2020–2021 ont été des années de consolidation et de premiers retours d’expérience mis à profit pour toujours améliorer ces mesures en place et la gouvernance du programme de conformité du Groupe sur les données personnelles. Certaines décisions des autorités nationales en Europe ont également apporté certaines clarifications et renforcé la pertinence du maintien à niveau des procédures du Groupe. Cette recherche active de la conformité, qui représente un défi sans cesse renouvelé, repose sur une volonté managériale claire directement intégrée dans les différents services du Groupe. Il s’agit en effet pour le Groupe d’assurer le respect de ses obligations légales et réglementaires tout en accompagnant les initiatives marketing et commerciales, afin d’offrir des services toujours plus innovants à ses clients, partenaires et autres parties prenantes. La gouvernance mise en place repose sur différents niveaux selon un principe d’escalade. Cette gouvernance s’organise autour :

D’un Data Protection Officer (DPO) Groupe, enregistré auprès de la CNIL. : Ce DPO Groupe :
Anime un réseau de correspondants locaux ou de DPOs locaux dans chaque pays d’Europe continentale où le Groupe est présent ainsi qu’au Royaume-Uni. Chaque correspondant local (dont certains ont le statut de DPO auprès des entités locales de protection des données) effectue une veille juridique et opérationnelle pour le pays dont il a la responsabilité. L’ensemble des correspondants se réunit mensuellement dans un comité dédié afin de partager les meilleures pratiques du marché ;
Coordonne la stratégie de protection des données personnelles du Groupe avec le Privacy Counsel en charge de la conformité avec le California Consumer Privacy Act pour les activités du Groupe dans l’État de Californie (US) ;
Surveille et assure, avec le soutien des juristes corporate et locaux ainsi que des correspondants locaux à la protection des données, la conformité aux réglementations sur la protection des données et, en particulier, au Règlement Général à la Protection des Données (RGPD) – N°216/679 ; et
Met en place une approche transversale incluant l’ensemble des équipes potentiellement impliquées dans la gestion et la protection des données, en particulier l’IT (incluant la sécurité informatique), le marketing, le digital, le juridique et les ressources humaines.
D’une gestion en mode projet permettant une approche « privacy by design » par les équipes en charge de projets ou services susceptibles d’impliquer la collecte ou l’utilisation de données personnelles (IT, RH, marketing, marques, juridique).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 214

D’un Comité de Protection des Données a minima composé de la Directrice Générale de la Relation Client, du Directeur Juridique Groupe, du Directeur de la transformation digitale Groupe, du Directeur IT Groupe, du DPO Groupe, de la Responsable de la cybersécurité et gouvernance IT Groupe dont l’objet est de s’assurer de la bonne application de la stratégie groupe relative à la protection des données, de procéder à la revue des évaluations d’impact de certains projets et des risques d’exposition des données collectées, de gérer et superviser les violations de données à caractère personnel et d’arrêter les mesures de réduction des risques jugées appropriées. Il peut également accueillir d’autres participants en fonction des enjeux à traiter.

3.4.7.2 GÉRER LA PROTECTION DES DONNÉES AU QUOTIDIEN DE FAÇON RESPONSABLE

Soucieux de ses responsabilités en la matière, le Groupe s’attache à assurer une protection efficace et un traitement raisonnable des données personnelles collectées.

UNE RIGUEUR AU QUOTIDIEN

Le Groupe URW s’efforce en permanence d’améliorer sa connaissance des outils et des typologies de traitement de données. Ces connaissances sont utilisées pour déployer des mesures organisationnelles robustes dans le cadre de la gestion des projets. Ces mesures organisationnelles s’appliquent aux nouveaux projets ou activités qui pourraient potentiellement conduire au traitement de données à caractère personnel, tout comme aux traitements déjà en cours. Ces mesures permettent de renforcer l’analyse et la prise en compte des risques, notamment en matière de sécurité et de traitement de données à caractère personnel. En particulier, l’analyse d’impact sur la protection des données (AIPD) est un outil important pour la mise en œuvre du principe d’« accountability ». Une AIPD est réalisée afin d’analyser les typologies de risques liés au projet ou à l’activité impliquant des données à caractère personnel et de recommander des mesures pour atténuer ou prévenir le(s) risque(s) identifié(s). Cette analyse est également utilisée pour garantir la prise en compte du principe de protection des données à caractère personnel dès la conception d’une application ou d’un traitement (“Privacy by design”). Il peut s’agir de recommandations visant à minimiser la quantité de données collectées au regard de la finalité poursuivie, de définir des périodes de conservation appropriées, de présenter des mentions d’information ou d’obtenir un consentement si nécessaire, de déployer des mesures de sécurité et de confidentialité des données. En outre, des efforts importants sont mis en matière de sensibilisation et de formation sur la gestion des données personnelles : chaque collaborateur bénéficie d’une formation en ligne au RGPD et les départements les plus exposés se voient dispenser des formations présentielles personnalisées. Le Groupe a mis en place une procédure de réponse à incident ainsi qu’une procédure de gestion des demandes d’exercice de droits des personnes concernées (accès, rectification et opposition, droit à la portabilité, retrait de consentement...). Le Groupe URW a d’ores et déjà déployé aux États-Unis, un outil de gestion intégré permettant de répondre de façon rapide et adaptée aux demandes des personnes exerçant leurs droits en matière de données personnelles. Le Groupe a aussi mis en place un outil permettant de digitaliser le registre des activités de traitement ainsi que les analyses d’impact sur la vie privée. Le déploiement de cet outil au sein des pays est en cours et vise à renforcer nos obligations d’accountability en matière de protection des données. Cette gestion implique également le renforcement des relations du Groupe avec ses partenaires, fournisseurs et prestataires afin que ceux-ci s’engagent dans une démarche de conformité. Le Groupe a pour objectif de ne faire appel qu’à des sous-traitants qui fournissent des garanties quant aux mesures techniques et organisationnelles appropriées qu’ils mettent en place pour s’assurer que le traitement en lui-même et ses méthodes répondent bien aux exigences du RGPD et garantissent la protection des droits des personnes concernées.

UNE UTILISATION RAISONNÉE ET CONTRÔLÉE DES DONNÉES PERSONNELLES

Au-delà de la mise en place d’un cadre interne propre à assurer la conformité avec la règlementation, l’application effective dudit cadre fait l’objet d’un suivi régulier et de missions d’audit interne menées par les équipes dédiées du Groupe.

ACCOMPAGNER UN CONTEXTE LÉGAL TOUJOURS MOUVANT

Au-delà du Règlement Européen sur la Protection des Données à caractère personnel, chaque État membre de l’Union Européenne a interprété les dispositions du RGPD par l’édiction de normes nationales et par la jurisprudence élaborée par ses instances nationales (tribunaux et autorités locales de protection des données personnelles).# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 215

3. Gouvernement d’entreprise et rémunération

3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 3 mars 2022, le Conseil de surveillance a arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale, en même temps que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, étant précisé que ces observations sont exposées dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2022. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans le troisième paragraphe du rapport de gestion présenté en Section 8.6.3.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 216

4. Revue de l’activité

Revue de l’activité

4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS (1)

4.1.1 Rapport d’activité et résultats 2021

4.1.2 Investissements et cessions

4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021

4.1.4 Patrimoine et Actif Net Réévalué au 31 décembre 2021

4.1.5 Ressources financières

4.1.6 Indicateurs de performance EPRA

4.2 AUTRES INFORMATIONS

4.2.1 Données consolidées du Groupe

4.2.2 Compte de résultat consolidé par activité et région

(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.

CHAPITRE 4. Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 217

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS (1)

4.1.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS 2021

4.1.1.1 PRINCIPES COMPTABLES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield (URW ou le Groupe) au 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date. Le Groupe prépare également des états financiers consolidés selon la méthode proportionnelle, dans lesquels les sociétés en contrôle conjoint sont prises en compte en proportionnelle, au lieu d’une mise en équivalence dans les états financiers en IFRS. Le rapport d’activité et les résultats sont présentés sur la base des états financiers en proportionnelle, sans impact sur le résultat net.

En ce qui concerne les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail dans la mesure où le locataire accepte des contreparties (par exemple, la prolongation du bail ou l’augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique. Selon cette dernière, ces allègements sont étalés sur la durée estimée du bail sous forme de réduction des loyers bruts. Les allègements de loyers signés ou prévus d’être signés, accordés sans contrepartie des locataires, sont considérés comme une réduction des créances et sont imputés au compte de résultat en déduction des loyers bruts.

Certains montants figurant dans les états financiers consolidés reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 dont l’impact sur les perspectives d’avenir restent difficiles à évaluer. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, les estimations de provision pour allègements de loyers et clients douteux, ainsi que les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels. Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers. En particulier, aucun nouveau confinement n’a été prévu après décembre 2021 (autres que ceux connus à date).

96 % du patrimoine immobilier et des actifs incorporels d’URW dans les segments des Centres Commerciaux, des Bureaux & Autres, des Congrès & Expositions et des activités de prestation de services ont été valorisés par des évaluateurs indépendants au 31 décembre 2021.

(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
(2) C&E inclut le centre commercial Les Boutiques du Palais.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les principaux changements intervenus sur le périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2020 sont :

Les saisies de Westfield Citrus Park et Westfield Countryside en janvier 2021 ;
La cession de l’immeuble de bureaux SHiFT à Issy-les-Moulineaux en janvier 2021 ;
La saisie de Westfield Sarasota en février 2021 ;
La cession des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6 en mars 2021 ;
La cession d’une participation de 60 % dans Aupark en mai 2021 ; cet actif est désormais contrôlé conjointement par URW et WOOD & Company (l’acquéreur), et est par conséquent comptabilisé par mise en équivalence en IFRS et à 40 % dans les états financiers en proportionnelle (pour les immeubles de placement et la dette financière) ;
L’acquisition des 47,4 % restants de Westfield Trumbull et Westfield Palm Desert en mai 2021 ;
La saisie de Westfield Broward en juin 2021 ;
La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd en juillet 2021, cet actif restant consolidé en intégration globale ;
La cession et prise à bail de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer en septembre 2021 ;
La cession de l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC en octobre 2021 ;
La cession d’une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant en octobre 2021, qui sont contrôlés conjointement par URW et qui sont désormais comptabilisés par mise en équivalence ;
La cession d’une participation de 70 % dans le projet de développement Triangle en octobre 2021, dans lequel URW a une influence notable et qui est désormais comptabilisé par mise en équivalence ; et
La saisie de Westfield Palm Desert en octobre 2021.

REPORTING OPÉRATIONNEL

URW est organisé d’un point de vue opérationnel en neuf régions : France, États-Unis, Europe centrale, Espagne, Royaume-Uni, Pays nordiques, Autriche, Allemagne et Pays-Bas. Ces régions sont regroupées en cinq régions principales : l’Europe du sud (France, Espagne, Italie), l’Europe du Nord (Suède, Danemark, Pays-Bas), l’Europe centrale et de l’est (Allemagne, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovaquie), le Royaume-Uni et les États-Unis. En Europe du Sud, la France, qui représente une part substantielle dans les trois activités du Groupe, est divisée en trois segments : Centres Commerciaux, Bureaux & Autres, et Congrès & Expositions (C&E) (2). Dans les autres régions, l’activité Centres Commerciaux est très largement prépondérante. Aux États-Unis, le Groupe opère également une activité de gestion d’activités de commerces dans les terminaux d’aéroport.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 218

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.1.2 COVID-19 ET IMPACT SUR LES ACTIVITÉS D’URW

Cette section présente un bref aperçu de l’impact de la pandémie de la COVID-19 sur les activités d’URW en 2021.

APERÇU DES RESTRICTIONS EN 2021

Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin d’année impactée par un regain de la pandémie. Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception des commerces « essentiels ». Les centres en Suède et d’une partie de l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période, bien qu’avec des restrictions dans les secteurs de la restauration, du cinéma et du fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts pendant le premier semestre mais les restrictions sur des secteurs comme la restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement levées qu’en février et mars. Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme l’obligation de présenter, dans plusieurs pays, un passe sanitaire COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les loisirs).

(1) Calculé sur la base des loyers nets des centres commerciaux en 2019.
(2) Le nombre de visites n’inclut pas Zlote Tarasy qui n’est pas géré par URW. Il s’agit du nombre de visites dans les centres commerciaux d’URW en activité, y compris extensions des actifs existants, mais hors livraison de nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration. Le Carrousel du Louvre est exclu. Pour les États-Unis, il s’agit des 19 centres pour lesquels au moins une année de données comparables Springboard ou ShopperTrak est disponible.# 4. Revue de l’activité

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 1.

4.1 Analyse des résultats

Nombre de visites en Europe

En Europe, la fréquentation a diminué de -34 % au cours de l’année 2021 par rapport à 2019 mais a augmenté de +5 % par rapport à 2020 malgré un nombre plus important de jours de fermeture en 2021. La Suède et l’Espagne ont connu de meilleurs résultats que les autres pays en raison de restrictions moins sévères, avec une fréquentation de respectivement 77 % et 76 % des niveaux de 2019. Après la réouverture des centres au second trimestre, une forte reprise a été observée. Au troisième trimestre, alors que tous les centres étaient ouverts, la fréquentation en Europe a atteint 79 % des niveaux de 2019 et a encore augmenté au quatrième trimestre à 82 % des niveaux de 2019 et 84 % en excluant les périodes de confinement en Autriche, en Slovaquie et aux Pays-Bas. Au total, la fréquentation au cours du second semestre 2021 a atteint 81 % des niveaux de 2019 (+23 % par rapport au second semestre 2020) et 82 % en excluant les périodes de confinement en Autriche, en Slovaquie et aux Pays-Bas.

Nombre de visites aux États-Unis

En raison de données limitées, les chiffres de fréquentation ne sont pas accessibles pour tous les centres (1) aux États-Unis. Pour les actifs où des données fiables sont disponibles, la fréquentation au cours de l’exercice 2021 a atteint 72 % des niveaux de 2019 et 74 % en excluant les actifs des QCA (Quartiers Centraux des Affaires) dont la fréquentation a été affectée par le télétravail. Ces chiffres reflètent une amélioration au second semestre à 78 % des niveaux de 2019, après 65 % au premier semestre 2021, qui est resté affecté par les fermetures et les restrictions touchant la restauration, les loisirs et le fitness.

Chiffre d’affaires des commerçants en Europe

Bien que le chiffre d’affaires des commerçants ait été affecté par les différentes fermetures et restrictions (-27 % de baisse par rapport à 2019 mais une augmentation de +9 % par rapport à 2020), il a de nouveau été particulièrement résilient dans les périodes où les locataires du Groupe ont pu exercer leur activité, surperformant la fréquentation. Au troisième trimestre 2021, lorsque tous les centres étaient ouverts, le chiffre d’affaires des commerçants du Groupe en Europe continentale a atteint 92 % des niveaux du troisième trimestre 2019. Le Royaume-Uni a connu une forte amélioration passant de 72 % à 80 % des niveaux de 2019 entre juin et le troisième trimestre suite à la diminution progressive du télétravail. Les chiffres d’affaires sont restés solides au quatrième trimestre 2021 malgré la propagation de nouveaux variants, atteignant 91 % en Europe continentale (93 % hors périodes de fermeture en Autriche, en Slovaquie et aux Pays-Bas) et 84 % au Royaume-Uni.

(1) Inclut les 19 centres pour lesquels au moins une année de données comparables Springboard ou ShopperTrak est disponible.
(2) Sur actifs existants, excluant les extensions (Westfield Valley Fair) et excluant les branches automobile et les grands magasins.
(3) Excluant Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(4) Retraité de la fermeture des cinémas de Westfield UTC et Westfield Montgomery (Chapter 7 d’Arclight), cinémas AMC signés et sur le point d’ouvrir en février et mars 2022.

Au quatrième trimestre 2021, la France, la Suède et l’Europe centrale ont connu une forte performance à respectivement 95 %, 96 % et 93 % des niveaux de 2019, tandis que l’Allemagne était à 85 %, impactée par des restrictions spécifiques sur l’accès aux centres commerciaux en décembre, limité aux personnes vaccinées ou guéries de la COVID-19. Au total, le chiffre d’affaires au second semestre a représenté 90 % des niveaux du second semestre 2019, avec respectivement 92 % pour l’Europe continentale et 83 % pour le Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires a augmenté de +26 % par rapport au second semestre 2020, dont +21 % pour l’Europe continentale et +56 % pour le Royaume-Uni.

Malgré une amélioration globale en Europe, les performances de chiffre d’affaires au cours du second semestre 2021 variaient selon les secteurs. En particulier, le secteur du loisir a enregistré une baisse de -20 %, le secteur de la restauration de -13 %, le prêt-à-porter de -12 %, la santé et la beauté de -3 % et le secteur des magasins d’alimentation et de la grande distribution de -2 %, tandis que le secteur du sport a enregistré une hausse de +5 % par rapport aux niveaux du second semestre 2019.

Chiffre d’affaires des commerçants aux États-Unis (2)

Tous les centres américains du Groupe sont restés ouverts tout au long de l’année, bien que le chiffre d’affaires des commerçants ait encore été affecté au premier trimestre par la fermeture ou les restrictions dans les secteurs tels que la restauration, les loisirs et le fitness. Ces restrictions ont généralement été imposées en Californie, dans le Maryland et à New York/dans le New Jersey (les principaux marchés américains du Groupe) plus longtemps que dans d’autres états des États-Unis. Le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 94 % des niveaux de 2019 au cours de l’exercice 2021. Ce chiffre est de 87 % au premier semestre et atteint 100 % au second semestre après la levée des restrictions. Le chiffre d’affaires du second semestre 2021 a même atteint 106 % des niveaux du second semestre 2019 pour les actifs Flagships hors QCA (3) . Si cette reprise a d’abord été soutenue dans les secteurs de la consommation discrétionnaires tels que le luxe (+43 % en 2021 par rapport à 2019) et la bijouterie (+19 % en 2021 par rapport à 2019), elle s’est généralisée au cours de l’année dans presque tous les secteurs, se rapprochant ou dépassant les niveaux de 2019 au second semestre, y compris le secteur clé du prêt-à-porter (101 % au second semestre 2021 par rapport au second semestre 2019). Dans le secteur de la restauration, qui était l’un des plus touchés, une amélioration a été observée, passant de -23 % au premier trimestre par rapport à 2019 à -4 % au second semestre, tandis que le secteur du loisir est resté impacté (-26 % (4) au second semestre 2021 par rapport au second semestre 2019).

Synthèse du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe

Dans l’ensemble, et comme en 2020, le chiffre d’affaires des commerçants a généralement surperformé la fréquentation, reflétant des taux de conversion et des paniers moyens plus élevés. Le tableau ci-dessous synthétise la croissance du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour l’année 2021 :

(1) Part du Groupe. Magasins occupant encore des locaux à fin décembre 2021.
(2) Il est à noter que le taux d’encaissement des loyers est calculé par rapport à 100 % des loyers et charges facturés, sans ajustement pour les loyers différés ou escomptés au dénominateur.
(3) Loyers facturés nets des ajustements.

Région	S1-2021 vs. S1-2019	S2-2021 vs. S2-2019	2021 vs. 2019
Europe continentale	92 %	91 %	91 %
Royaume-Uni		84 %
Europe			90 %
États-Unis	87 %	100 %	94 %
Groupe			93 %

2. Impact des activités du Groupe

Le tableau suivant présente la ventilation de l’activité par région et par segment :

Région	2020 (%)	2020 (%)	2020 (%)	2020 (%)
France	(53 %)	(7 %)	(28 %)	2 %
Espagne	(29 %)	(10 %)	(18 %)	30 %
Europe centrale	(43 %)	(5 %)	(22 %)	16 %
Autriche	(43 %)	(19 %)	(29 %)	(1 %)
Allemagne	(61 %)	(12 %)	(34 %)	(10 %)
Pays nordiques	(25 %)	(5 %)	(14 %)	9 %
Pays-Bas	N.A	N.A	N.A	N.A
Total Europe continentale	(46 %)	(8 %)	(25 %)	6 %
Royaume-Uni	(60 %)	(17 %)	(36 %)	28 %
Total Europe	(48 %)	(10 %)	(27 %)	9 %
États-Unis	(13 %)	0 %	(6 %)	69 %
Total Groupe	(38 %)	(7 %)	(21 %)	24 %

ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES GOUVERNEMENTALES

Tout au long de la crise, URW a tenu compte des difficultés auxquelles les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont en général été cantonnées à la période de fermeture et ont été basées sur le principe d’un partage équitable du poids de la fermeture. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allègement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux.

Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus pendant la crise. Des lois existantes (Autriche) ou de nouvelles lois (Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la période de fermeture. En Pologne, une nouvelle loi applicable à partir du second semestre 2021 prévoit également une réduction de -50 % des loyers à appliquer sur les trois mois suivant la réouverture. En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes de subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans le commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.

Suite aux négociations et aux mesures décrites ci-dessus, URW a enregistré un impact total en cash des loyers lié à la COVID-19 de 301 M€ sur l’année 2021 (contre 313 M€ sur l’année 2020), équivalent à 1,6 mois (1,7 mois en 2020). 252 M€ des allègements de loyer accordés en 2020 et 2021 ont impacté le compte de résultat en 2021 (246 M€ en 2020). La différence sera étalée sur les périodes futures.

FAILLITES

Les procédures collectives des locataires ont touché 281 magasins du portefeuille du Groupe en 2021 (contre 652 en 2020), soit 2,4 % des magasins de son portefeuille (5,2 % en 2020). Le total des revenus locatifs (y compris les charges) relatifs à des locataires encore en place et faisant actuellement l’objet d’une procédure de faillite s’élève à 36 M€ (1) sur environ 73 000 m² de surfaces commerciales. Cette réduction significative du niveau de faillites a été constatée sur l’ensemble des marchés du Groupe.

ENCAISSEMENT DES LOYERS ET LOYERS DIFFÉRÉS

Au 31 décembre 2021, 85 % des loyers et charges (2) facturés sur l’exercice 2021 avaient été perçus en Europe et 90 % (3) aux États-Unis, soit 86 % pour l’ensemble du Groupe. Le taux d’encaissement a été impacté en Europe par les confinements au premier semestre 2021 et s’est rétabli au cours des troisième et quatrième trimestres. Tous les montants dus et non perçus relatifs aux périodes de confinement ont été comptabilisés en allègements de loyer ou fait l’objet de provisions pour créances douteuses.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 221

4. Revue de l’activité

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 1.

4.1 Analyse des résultats

Au 3 février 2022, le taux d’encaissement de l’exercice 2021 avait augmenté à 88 %.

(1) Basé sur le niveau d’encaissement au 3 février 2022 et les actifs à 100 %.
(2) En proportionnelle, incluant les Centres Commerciaux, les Bureaux & Autres et les sites de Congrès & Expositions.

L’encaissement global des loyers par trimestre est présenté ci-dessous (1) :

Région	S1-2021	S2-2021	S3-2021	S4-2021	2021
Europe continentale	80 %	80 %	94 %	91 %	86 %
Royaume-Uni	80 %	94 %	93 %	93 %	90 %
Total Europe	80 %	82 %	94 %	91 %	87 %
États-Unis	91 %	93 %	93 %	87 %	91 %
Total URW	83 %	85 %	93 %	90 %	88 %

Le taux d’encaissement au quatrième trimestre 2021 est inférieur au niveau du troisième trimestre compte tenu de délais techniques et de commerçants continuant à optimiser leur trésorerie. Le total des créances sur les locataires (2) des Centres Commerciaux a diminué de -62,4 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Les créances clients sont nettes des 94,8 M€ de provisions comptabilisées dans le résultat de l’exercice (contre 202,7 M€ en 2020), dont 97,3 M€ pour les Centres Commerciaux uniquement.

IMPACT DE LA COVID-19 SUR LE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2021

Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) a diminué de 7,28 € par action à 6,91 € par action, soit -0,37 € par action (-5,2 %). Le principal facteur expliquant l’évolution du résultat est le programme de cessions réalisé en 2020 et 2021 dans le cadre du plan de désendettement du Groupe, pour un montant total de -0,68 € par action. Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action aurait donc augmenté de +0,31 € par action (+4,7 %) par rapport au résultat 2020 retraité des cessions. Cette augmentation est principalement due aux livraisons pour +0,28 € par action et au résultat C&E pour +0,15 € par action, compensée en partie par une hausse des frais financiers de -0,11 € par action, alors que la performance de l’activité des Centres Commerciaux est restée quasiment stable.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 222

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.1.3 COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ PAR PÔLE

Le rapport d’activité par pôle présenté ci-dessous a été préparé sur la base du périmètre européen du Groupe. Une section séparée présente le rapport d’activité américain. Sauf indication contraire, toutes les références concernent les activités européennes d’URW et se rapportent à la période se terminant le 31 décembre 2021. Comme décrit ci-dessus, toutes les opérations du Groupe ont été significativement affectées par la pandémie de la COVID-19.

EUROPE – CENTRES COMMERCIAUX

Activité

Activité locative

L’activité locative (1) en 2021 a connu une augmentation considérable en volume par rapport à 2020, et atteint un niveau comparable à 2019, malgré l’impact continu de la crise de la COVID-19. En 2021, URW a signé 1 437 baux (contre 971 (2) en 2020 et 1 442 en 2019) sur des actifs existants pour 240,9 M€ de LMG (loyer minimum garanti) (contre 151,0 M€ en 2020 et 250,5 M€ en 2019). Ces 1 437 baux comprennent 583 baux (41 %) d’une maturité inférieure ou égale à trois ans afin de limiter la vacance (contre 428 en 2020) sans impacter la valeur des actifs à long terme. Les conditions de marché s’étant améliorées au cours du second semestre 2021, la proportion des baux à court terme a diminué, passant de 43 % au premier semestre 2021 à 39 % au second semestre 2021. Le gain locatif sur les renouvellements et les relocations était de -0,5 % (+1,7 % en 2020) en Europe continentale et de -2,2 % (+1,6 % en 2020) en Europe, en raison principalement de la baisse en Allemagne (-19,3 %) et au Royaume-Uni (-7,6 %).

Dans le contexte d’un marché difficile caractérisé par des conditions plus favorables aux locataires qu’aux propriétaires au début de l’année, le Groupe a signé de manière sélective des baux de plus courte durée afin d’accélérer les négociations et de limiter la vacance jusqu’à ce que les conditions de marché s’améliorent. Ainsi, le gain locatif pour les baux de plus de 36 mois était de +4,6 % pour l’Europe continentale et de +2,0 % pour l’Europe, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois (3), le gain locatif était davantage affecté à -7,4 % pour l’Europe continentale et à -9,5 % pour l’Europe.

(1) L’activité locative ne comprend que les baux avec une maturité ≥ 12 mois, en ligne avec les périodes précédentes.
(2) Dont 12 transactions pour les cinq actifs français cédés au premier semestre 2020.
(3) Les baux 3/6/9 habituels en France sont inclus dans les baux courts termes.

Région	Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)		LMG (M€)	Gain de LMG à périmètre constant	Gain de LMG à périmètre constant
	nb de baux signés	m²		M€	%
France	261	95 546	58,6	(0,7)	(1,4 %)
Espagne	195	40 375	26,2	2,0	8,7 %
Europe du sud	456	135 921	84,8	1,3	1,8 %
Europe centrale	285	96 523	37,2	2,1	6,7 %
Autriche	142	41 362	17,6	(0,2)	(1,1 %)
Allemagne	121	129 051	15,7	(3,2)	(19,3 %)
Europe centrale et de l'est	548	266 936	70,5	(1,3)	(2,0 %)
Pays nordiques	171	55 985	22,4	(0,7)	(3,1 %)
Pays-Bas	90	33 574	8,8	(0,2)	(3,6 %)
Europe du nord	261	89 558	31,2	(0,9)	(3,2 %)
Total Europe continentale	1 265	492 415	186,6	(0,9)	(0,5 %)
Royaume-Uni	172	72 908	54,3	(3,9)	(7,6 %)
Total Europe	1 437	565 323	240,9	(4,8)	(2,2 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. Les principales enseignes continuent de témoigner leur confiance dans les centres commerciaux d’URW, et se concentrent sur les magasins flagships plus grands et plus performants capables de fournir une offre de services complète aux clients. Ainsi en 2021, le Groupe a signé 71 baux (38 renouvellements et 33 relocations) avec ses 20 principaux locataires européens existants. Parmi les exemples notables au cours du second semestre, peuvent être cités : l’ouverture du nouveau Zara à Westfield Les 4 Temps qui est le plus grand magasin Zara d’Europe occidentale (en dehors de l’Espagne), et la signature de nouveaux magasins flagships pour Sephora à Westfield Mall of Scandinavia et Nike à Westfield London.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 223

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Le Groupe a continué à introduire des magasins flagships de marques dynamiques dans des secteurs en développement tels que le sport (Nike, JD Sports), l’automobile, l’expérientiel et les jeux vidéo. Dans l’ensemble et malgré l’impact de la pandémie, le nombre de locataires dans la restauration et les loisirs dans les centres européens du Groupe était plus élevé en décembre 2021 qu’en décembre 2019, en ligne avec la forte demande des consommateurs en matière d’expériences. Un nombre important de baux a été signé dans ces secteurs, notamment avec Gamestate (un concept de jeux d’arcade) à Westfield CentrO, Five Guys à Westfield La Part-Dieu, Popeyes (pour son premier magasin au Royaume-Uni) à Westfield Stratford City, et un accord multisites avec Lobsta à Westfield Les 4 Temps, Westfield Forum des Halles et Westfield Vélizy 2. Le Groupe a également signé 47 baux en 2021 avec des locataires « DNVB » (Digitally Native Vertical Brands). À titre d’exemple, Chiquelle, une marque d’e-commerce suédoise reconnue, a ouvert son premier magasin physique à Westfield Mall of Scandinavia. En outre, Amazon 4-star a ouvert son premier magasin dans un centre Westfield en dehors des États-Unis, à Westfield London, tandis que Xiaomi a ouvert son premier magasin à Vienne, à Westfield Donau Zentrum.

Partenariats commerciaux

Malgré un impact persistant de la crise de la COVID-19, le revenu des partenariats commerciaux (« CP ») en Europe s’est élevé à 37,1 M€, enregistrant une croissance de +22 % par rapport à l’exercice 2020, tout en restant inférieur au niveau de 2019 (-18 %). Pour la première fois dans le secteur, URW a lancé avec succès sa plateforme mondiale de livestreaming live.westfield.com en partenariat avec Lady Gaga pour le lancement de son nouvel album, « Love For Sale ». Plus de 600 000 fans étaient connectés en direct, en ligne et dans 21 fanzones dans les centres commerciaux à travers le monde, générant 200 millions d’impressions sur les réseaux sociaux au cours du mois précédant l’événement et 1,6 million de vues en deux semaines sur la vidéo du concert.

Parmi les principaux développements de l’année, peuvent être cités :

Média (1) : les secteurs du commerce de détail, de la beauté, de la technologie et des produits de grande consommation ont continué à être très dynamiques. Le Groupe a poursuivi le déploiement de la technologie programmatique « drive to store » au Royaume-Uni, en France et en Espagne et a lancé de nouveaux produits médias, notamment la technologie 3D (« Deepscreen »), une première sur le marché, sur des écrans grand format au Royaume-Uni, en Suède, aux Pays-Bas et en France. Les médias expérientiels continuent à se développer, les marques investissant dans des dispositifs spécifiques et des campagnes DOOH interactives.
Commerce (2) : la demande pour les kiosques est restée forte, avec une diversification de locataires de plus grande qualité, comme Google qui a ouvert un pop-up store à Westfield La Maquinista.
Expérience de marque (3) : l’expérience de marque a connu une forte reprise au cours du deuxième semestre 2021, en particulier grâce au secteur de la beauté, avec des activations paneuropéennes de Dior (République tchèque, Pologne, Royaume-Uni, Pays nordiques), de Paco Rabanne (France, Royaume-Uni, Pologne, République tchèque) et des partenariats de marque à long terme signés avec Afterpay aux États-Unis, Clearpay et Disney au Royaume-Uni, avec des plans d’extension en Europe en 2022.

(1) Comprend les écrans numériques de grand format, les totems numériques et la communication non numérique.
(2) Comprend les kiosques temporaires, les marchés saisonniers, les magasins éphémères et les services automobiles.
(3) Comprend les offres expérientielles, les partenariats de marque, le parrainage d’événements.

Marketing et Communication

Le Groupe a poursuivi et intensifié ses activités en ligne tout au long de l’année. La base de données CRM du Groupe s’élevait en fin d’année à 17,9 millions (contre 14,7 millions) dont 9,5 millions de membres du programme de fidélité (contre 10,8 millions suite à des enregistrements supprimés en raison de l’évolution du cadre juridique de la conservation des données). Les applications du Groupe ont été téléchargées 3,1 millions de fois et URW compte 9,8 millions d’abonnés sur les réseaux sociaux (contre 7,6 millions).

Six actifs supplémentaires répartis sur quatre marchés européens sont devenus des destinations Westfield en septembre 2021. Ces nouveaux centres portant la marque Westfield sont La Part-Dieu à Lyon, La Maquinista et Glories à Barcelone, Donau Zentrum et Shopping City Süd à Vienne et CentrO à Oberhausen. En décembre 2021, 19 Centres commerciaux Flagships en Europe portent la marque Westfield, attirant à la fois des commerçants établis et des marques émergentes dans un environnement de commerce de détail, de mode de vie et de loisirs en constante évolution. La marque permet également de développer des activités de marketing multiplateformes et commerciales.

Innovation

En 2021, le Groupe a développé et testé de nouveaux services omnicanaux innovants pour les visiteurs et les commerçants, tels que La Station@Westfield à Westfield Vélizy 2 en France (un centre de livraison automatisé ouvert 24h/24 et 7j/7 développé avec FM Logistic), et plusieurs initiatives dans le domaine de la restauration aux États-Unis, comme un essai à Westfield Valley Fair avec Kitchen United ou un investissement dans Servy déployé dans les principaux aéroports exploités par le Groupe.

URW Link a continué d’intensifier ses relations avec des start-up prometteuses :

Après le déploiement en Europe en 2020, le partenariat avec « Too Good to Go » a été lancé aux États-Unis. Au total, plus de 242 000 repas ont été sauvés en 2021 dans les actifs URW en Europe et aux États-Unis. URW a réinvesti deux fois dans « Too Good to Go » en 2021 pour contribuer à son lancement aux États-Unis ;
Deux solutions pour encourager l’achat de seconde main ont été testées : « CrushOn » à Westfield Les 4 Temps et « The Second Life » à Westfield Forum des Halles, avec des résultats prometteurs.

URW a également poursuivi son partenariat avec Blisce/, un fonds de capital-risque de premier plan qui soutient les entreprises technologiques innovantes et axées sur une approche directe du client.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 224

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Loyers nets

Le total des loyers nets consolidés du portefeuille de centres commerciaux s’élevait à 1 052,4 M€ en Europe continentale (-9,1 %) et à 1 153,5 M€ pour l’Europe (-6,7 %) en raison d’une croissance à périmètre constant négative et aux cessions réalisées en 2020 et 2021. En 2021, les loyers nets ont principalement été impactés par la vacance et les gains locatifs négatifs sur les renouvellements et relocations, en particulier sur les baux de courte durée, alors que les provisions pour créances douteuses (+14,6 M€) et les allègements de loyers accordés ou prévus d’être accordés pour 2021 (+4,8 M€) étaient légèrement en baisse par rapport à 2020.

Région	Loyers nets (M€)
	2021	2020	%
France	417,2	491,7	(15,2 %)
Espagne	126,2	124,8	1,1 %
Europe du sud	543,4	616,5	(11,9 %)
Europe centrale	161,5	191,1	(15,5 %)
Autriche	88,3	86,1	2,5 %
Allemagne	91,2	114,1	(20,0 %)
Europe centrale et de l'est	341,0	391,3	(12,9 %)
Pays nordiques	107,3	100,8	6,5 %
Pays-Bas	60,6	49,6	22,2 %
Europe du nord	167,9	150,3	11,7 %
Total Loyers nets - Europe continentale	1 052,4	1 158,2	(9,1 %)
Royaume-Uni	101,1	78,0	29,6 %
Total Loyers nets - Europe	1 153,5	1 236,2	(6,7 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La baisse des loyers nets s’élevait à -82,7 M€ en Europe (dont -105,8 M€ en Europe continentale) et se répartit comme suit :

+13,1 M€ en raison des livraisons de Westfield Mall of the Netherlands et du Fashion Pavilion à Westfield La Maquinista, partiellement compensées par Westfield La Part-Dieu ;
+6,4 M€ en raison d’effets de change positifs (GBP et SEK) ;
+3,4 M€ en raison d’éléments exceptionnels et autres ;
-2,6 M€ résultant de l’impact des projets transférés en développement, principalement en France (essentiellement des projets à Westfield Les 4 Temps et Westfield Forum des Halles), au Royaume-Uni, en Espagne et en Autriche ;
-47,8 M€ dus à des cessions d’actifs, principalement en France (cinq centres commerciaux au S1-2020 et Bobigny 2) et la cession d’une participation de 60 % dans Aupark en mai 2021 ; et
-55,2 M€ d’évolution des loyers nets à périmètre constant en Europe (-5,1 % contre -22,3 % en 2020) (-75,0 M€ en Europe continentale) (-7,5 % contre -19,1 % en 2020).

Région	Loyers nets (M€) à périmètre constant	Loyers nets à périmètre constant sans traitement comptable COVID-19 (a)
	2021	2020	%	%
France	346,8	376,6	(7,9 %)	(6,3 %)
Espagne	112,9	113,8	(0,7 %)	8,3 %
Europe du sud	459,8	490,4	(6,2 %)	(3,1 %)
Europe centrale	146,7	170,3	(13,9 %)	(5,9 %)
Autriche	85,2	86,1	(1,1 %)	(1,1 %)
Allemagne	91,2	114,1	(20,0 %)	(18,3 %)
Europe centrale et de l'est	323,2	370,5	(12,8 %)	(8,6 %)
Pays nordiques	103,0	99,6	3,5 %	3,5 %
Pays-Bas	39,6	40,1	(1,2 %)	(1,1 %)
Europe du nord	142,7	139,7	2,1 %	2,1 %
Total Europe continentale	925,6	1 000,6	(7,5 %)	(4,3 %)
Royaume-Uni	95,0	75,2	26,4 %	27,0 %
Total Europe	1 020,6	1 075,8	(5,1 %)	(2,1 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Excluant les reprises de provisions, les étalements et les reprises de provisions non utilisées liés aux allègements de loyers COVID-19.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 225

4. Revue de l’activité

2.
4.
6.
8.# 4. Analyse des résultats

La croissance des loyers nets à périmètre constant, basée sur les allègements de loyers « cash » et excluant les reprises et étalements comptables était de -4,3 % pour l’Europe continentale et de -2,1 % pour l’Europe.

Région	Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)	Indexation (%)	Renouvellement relocations nets des départs (%)	Remises loyers COVID-19 (%)	Créances douteuses (%)	Autres (%)
France	0,5	(4,3)	(1,8)	3,4	(5,6)	(7,9)
Espagne	(0,1)	(2,9)	(2,2)	4,3	0,2	(0,7)
Europe du sud	0,3	(4,0)	(1,9)	3,6	(4,3)	(6,2)
Europe centrale	1,2	(3,3)	(1,0)	3,0	(13,8)	(13,9)
Autriche	1,8	(7,4)	8,0	(1,0)	(2,5)	(1,1)
Allemagne	0,8	(7,9)	(4,9)	(8,3)	0,3	(20,0)
Europe centrale et de l'est	1,2	(5,7)	(0,1)	(1,4)	(6,8)	(12,8)
Pays nordiques	0,5	(3,6)	4,7	2,6	(0,8)	3,5
Pays-Bas	1,3	(9,2)	5,4	(0,9)	2,1	(1,2)
Europe du nord	0,7	(5,2)	4,9	1,6	0,1	2,1
Total Europe continentale	0,7	(4,8)	(0,3)	1,5	(4,6)	(7,5)
Royaume-Uni	0,0	(21,4)	14,4	12,7	20,7	26,4
Total Europe	0,7	(5,9)	0,7	2,2	(2,8)	(5,1)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Les loyers nets à périmètre constant ont diminué de -7,5 % (-19,1 % en 2020) en Europe continentale, dont :
• +0,7 % d’indexation (+1,3 % en 2020) ;
• -4,8 % des « renouvellements et relocations nets des départs » (-1,2 % en 2020), en raison de la hausse de la vacance et de la réversion négative sur les renouvellements et relocations notamment des baux de courte durée ;
• -0,3 % en raison des allègements de loyers accordés aux locataires en raison de la COVID-19 (-11,6 % en 2020).

L’impact des allègements de loyers COVID-19 était globalement stable par rapport à 2020 avec des différences selon les pays, dépendant des restrictions locales (impact positif en Autriche et Europe du nord, et impact négatif en Allemagne et Europe du sud).

L’impact des allègements de loyers signés en 2021 sur le compte de résultat à périmètre constant en Europe continentale s’élevait à -3,0 M€ (impact des étalements inclus) contre -146,6 M€ en 2020 ;

• +1,5 % liés aux provisions pour créances douteuses (contre -3,5 % en 2020), reflétant l’amélioration de l’encaissement des loyers en 2021 et la diminution du nombre de faillites dans plusieurs pays ; et

• -4,6 % dans la catégorie « Autres » (contre -4,2 % en 2020), principalement en raison de la baisse des droits d’entrée en France, de la dépréciation des étalements pour abattements COVID-19 en Pologne, de la baisse des refacturations des charges en raison de la vacance, partiellement compensées par une hausse des revenus variables (en particulier des revenus des parkings et des partenariats commerciaux).

Au Royaume-Uni, les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +26,4 % (contre -49,3 % en 2020), principalement en raison de la baisse des allègements de loyers accordés ou estimés en 2021, d’importantes reprises de créances douteuses (+12,7 %) grâce à un meilleur taux d’encaissement et une baisse des faillites, ainsi que la reprise des revenus de parking et des loyers variables, et une assurance couvrant des pertes de revenus dans la catégorie « Autres » (+20,7 %, dont +5,6 % liés aux loyers variables et +9,0 % liés à l’assurance), partiellement compensées par un impact négatif des renouvellements et relocations (-21,4 %) impactés par les procédures de sauvegarde et la hausse de la vacance.

Excluant l’impact de l’assurance couvrant des pertes de revenus, la croissance des loyers nets à périmètre constant était de +17,4 %.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 226

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Taux de vacance

Les loyers de marché estimés des surfaces vacantes du portefeuille étaient de 65,8 M€ en Europe continentale (79,3 M€ au 31 décembre 2020) et de 96,4 M€ en Europe (108,5 M€ au 31 décembre 2020). Cette baisse reflète l’impact positif de l’activité locative de 2021.

Le taux de vacance EPRA (1) était de 4,0 % en Europe continentale et 10,6 % au Royaume-Uni (principalement en raison de Westfield London). Ces taux de vacance sont inférieurs à ceux du 31 décembre 2020 pour l’Europe continentale (4,9 %) dans l’ensemble des pays et inférieurs à ceux du 30 juin 2021 (5,0 %), confirmant la tendance positive annoncée au 30 septembre 2021.

Le taux de vacance au Royaume-Uni a augmenté de 9,7 % au 31 décembre 2020 à 12,2 % au 30 juin 2021, en raison des faillites et des commerçants restés fermés après les différents confinements au Royaume-Uni, mais était en baisse à 10,6 % au 31 décembre 2021, grâce à l’activité locative, dont les baux court terme signés. Au global pour l’Europe, le taux de vacance était de 4,9 %, inférieur au 5,6 % du 31 décembre 2020.

(1) Selon la définition EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.

Région	Vacance 31/12/2021 M€	Vacance 31/12/2021 %	Vacance 30/06/2021 %	Vacance 31/12/2020 %
France	23,9	3,6 %	3,6 %	3,7 %
Espagne	7,1	3,6 %	6,0 %	4,4 %
Europe du sud	30,9	3,6 %	4,2 %	3,9 %
Europe centrale	7,3	3,0 %	5,6 %	5,5 %
Autriche	0,7	0,7 %	1,6 %	2,6 %
Allemagne	9,6	4,6 %	6,6 %	5,2 %
Europe centrale et de l'est	17,7	3,1 %	5,2 %	4,8 %
Pays nordiques	10,3	7,4 %	8,0 %	9,3 %
Pays-Bas	6,9	6,7 %	8,0 %	9,7 %
Europe du nord	17,2	7,1 %	8,0 %	9,4 %
Total Europe continentale	65,8	4,0 %	5,0 %	4,9 %
Royaume-Uni	30,6	10,6 %	12,2 %	9,7 %
Total Europe	96,4	4,9 %	6,1 %	5,6 %

Excluant les actifs en développement. Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Échéancier des baux

Europe (Centres commerciaux)

Échéancier des baux	LMG par date de prochaine option de sortie (M€)	En % du total	LMG par date de fin de bail (M€)	En % du total
Expirés	46,0	3,3 %	46,0	3,3 %
2022	215,3	15,4 %	129,3	9,2 %
2023	305,0	21,8 %	142,8	10,2 %
2024	225,9	16,2 %	121,2	8,7 %
2025	203,7	14,6 %	149,7	10,7 %
2026	141,7	10,1 %	126,4	9,0 %
2027	84,6	6,1 %	112,6	8,1 %
2028	37,3	2,7 %	93,4	6,7 %
2029	19,4	1,4 %	87,9	6,3 %
2030	23,2	1,7 %	99,0	7,1 %
2031	27,4	2,0 %	91,1	6,5 %
2032	18,0	1,3 %	33,6	2,4 %
Au-delà	50,4	3,6 %	165,1	11,8 %
Total	1 398,0	100 %	1 398,0	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 227

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

EUROPE - BUREAUX & AUTRES

Le marché des bureaux au 31 décembre 2021 (1)

Demande placée

En 2021, la demande placée en région parisienne s’est établie à 1,85 million de m², en hausse de +32 % par rapport à 2020 (1,40 million de m²), bien que toujours inférieure de -18 % à la moyenne sur dix ans. L’ensemble des secteurs a connu une tendance similaire, hormis (i) la Péri-Défense et le Croissant Sud où la demande placée était inférieure au niveau de 2020 ; et (ii) Paris QCA et La Défense où la demande placée était supérieure à la moyenne sur dix ans. En effet, dans le contexte de développement du télétravail, les entreprises ciblent des espaces de bureaux modernes et efficients, bien que sur des surfaces réduites, dans les principaux quartiers d’affaires, localisations stratégiques pour attirer et retenir les talents.

Surfaces disponibles et taux de vacance

L’offre immédiate en région parisienne a augmenté de +10 % en un an à presque 4 millions de m². À fin 2021, les surfaces neuves ou restructurées disponibles ont atteint 1 091 000 m², représentant 27 % des surfaces disponibles (contre 24 % à fin 2020).

(1) Sources : Immostat et BNP Paribas Real Estate.
(2) Accompagnement locatif en ligne avec ceux généralement octroyés à La Défense.

Le taux de vacance en région parisienne a augmenté de 6,7 % à fin 2020 à 7,4 % à fin 2021, avec des écarts importants selon les secteurs (par exemple, le taux de vacance à Paris QCA a baissé de 3,6 % à 3,1 %, alors que celui de La Défense a augmenté de 11,3 % à 14,2 % et celui de la Péri-Défense de 17,9 % à 19,0 %).

Valeurs locatives

Le marché a montré une différenciation croissante en termes de loyer selon la qualité de la localisation et des actifs. À Paris QCA, les loyers « primes » ont augmenté en 2021 et s’élevaient à 930 €/m²/an. À La Défense, le plus haut loyer a atteint 600 €/m²/an dans la tour Trinity (appartenant à URW), avec des accompagnements de loyer en ligne avec les pratiques de marché. Ce loyer est le plus haut loyer facial signé en 20 ans, alors que la hausse de l’offre immédiate et les futures livraisons exercent une pression sur les valeurs locatives des immeubles non prime, de seconde main et rénovés. Le niveau moyen d’aménagements de loyer a atteint 30 % à La Défense (contre 27 % en 2020) et 17 % à Paris QCA (contre 13 % en 2020).

Activité

Les loyers nets consolidés ont atteint 53,4 M€, en baisse de -28,1 %, principalement en raison des cessions de 2020 et 2021.

Région	Loyers nets (M€) 2021	Loyers nets (M€) 2020	%
France	34,9	56,0	(37,7 %)
Pays nordiques	9,9	10,2	(2,7 %)
Autres pays	8,6	8,1	5,7 %
Total Loyers nets	53,4	74,3	(28,1 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La baisse de -20,9 M€ se décompose comme suit :
• -23,6 M€ en raison des cessions de SHiFT, les Villages 3, 4 & 6 et Le Blériot ;
• +0,6 M€ résultant principalement des actifs en développement (principalement Gaîté Parking) ;
• +0,4 M€ principalement dû au Pullman Montparnasse ;
• +0,3 M€ en raison d’un effet de change de la couronne suédoise ; et
• L’évolution des loyers nets à périmètre constant était de +1,4 M€ (+3,3 %), principalement grâce à l’activité locative de Versailles Chantiers et à la performance du CNIT.

Région	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2021	Loyers nets (M€) à périmètre constant 2020	%
France	26,3	25,7	2,4 %
Pays nordiques	8,9	8,4	5,7 %
Autres pays	8,5	8,2	3,4 %
Total	43,7	42,3	3,3 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

En France, 99 % des loyers facturés au titre de 2021 ont été encaissés.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

47 044 m² pondérés ont été loués sur les actifs en exploitation, dont 35 477 m² pondérés en France et 8 612 m² pondérés dans les Pays nordiques. Les loyers potentiels des surfaces vacantes disponibles s’élevaient à 16,9 M€, soit un taux de vacance EPRA de 19,8 % (27,2 % au 31 décembre 2020), dont 14,6 M€ ou 21,7 % (30,6 % au 31 décembre 2020) en France, grâce au progrès de commercialisation de Trinity. En particulier, des baux ont été signés en 2021 à Trinity avec Sopra Steria, Technip, Altitude, Welkin & Meraki (un acteur d’espace de travail premium), Mylan, HDI et Mersen. Trinity est désormais louée à 63,5 % (avec un loyer moyen (2) d’environ 560 €/m²).

Échéancier des baux Europe (Bureaux & Autres)

Échéancier des baux	LMG par date de prochaine option de sortie (M€)	En % du total	LMG par date de fin de bail (M€)	En % du total
Expirés	0,6	0,8 %	0,6	0,8 %
2022	11,2	15,8 %	6,1	8,7 %
2023	6,0	8,6 %	5,3	7,5 %
2024	8,2	11,6 %	1,6	2,2 %
2025	15,5	21,9 %	11,6	16,4 %
2026	2,6	3,7 %	2,1	3,0 %
2027	0,9	1,2 %	11,8	16,6 %
2028	5,3	7,5 %	5,0	7,1 %
2029	1,7	2,5 %	2,5	3,5 %
2030	5,6	7,9 %	7,3	10,3 %
2031	10,7	15,2 %	10,7	15,1 %
2032	0,2	0,2 %	0,8	1,2 %
Au-delà	2,2	3,1 %	5,3	7,5 %
Total	70,6	100 %	70,6	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

CONGRÈS & EXPOSITIONS

L’année 2021 a été considérablement impactée par la COVID-19, avec une interdiction de tout événement jusqu’au 19 mai 2021 (à l’exception des examens et des ventes privées) et des restrictions de capacité s’appliquant jusqu’à fin juin. Depuis le 30 juin, tous les événements sont autorisés sans contrainte de capacité. Toutefois, un test COVID-19 négatif ou une preuve de vaccination reste exigé pour les participants à tous les événements. En réponse à ces défis, Viparis a maintenu en 2021 de fortes mesures de réduction de coûts, en mettant notamment en place le dispositif d’activité partielle pour ses employés, en réduisant les coûts d’exploitation et les frais généraux, en renégociant les loyers dus à ses bailleurs et en réduisant ou en retardant tous les investissements non essentiels.

Au total, 349 événements ont été organisés sur les sites de Viparis jusqu’au 31 décembre, dont 107 expositions, 44 congrès et 198 événements d’entreprise par rapport aux 236 et 705 événements organisés respectivement en 2020 et 2019. Pour le second semestre 2021, Viparis a accueilli 278 événements (102 expositions, 39 congrès et 137 événements d’entreprise) contre 294 événements à la même période en 2019 (104 expositions, 42 congrès et 148 événements d’entreprise). Malgré les restrictions imposées aux voyages internationaux et après quasiment 15 mois de fermeture, la reprise en 2021 a montré que les grandes expositions et les congrès sont essentiels pour les affaires (événements B2B) et continuent d’attirer les visiteurs (événements B2C).

Les principaux événements qui se sont tenus au cours du second semestre 2021 sont les suivants :

Le « Congrès de la Société de Réanimation de Langue Française » (SRLF) au Palais des Congrès de Paris avec 2 500 participants (contre 3 120 en 2019) ;
SILMO Paris, le salon international des professionnels de l’optique à Paris Nord Villepinte avec 500 exposants principalement européens (en raison des restrictions pour les voyages en Asie) et 19 000 participants (contre 36 000 en 2019) (dont 37 % d’internationaux contre 56 % en 2019) ;
La 20 ème édition du Salon des Maires et Collectivités Locales à la Porte de Versailles avec 45 300 participants (contre 48 000 en 2019) et 945 exposants (contre 743 exposants en 2019) ;
La 14 ème édition de la Foire d’Automne a attiré 74 000 visiteurs (+30 % par rapport à l’édition précédente en 2019) ; et
Le congrès ADF, congrès européen incontournable de la chirurgie dentaire avec plus de 25 000 participants (27 000 en 2019) et 350 exposants (373 en 2019).

Au 31 décembre 2021, les événements signés et pré-réservés dans les espaces de Viparis pour 2022 s’élèvent à environ 89 % des loyers attendus pour 2022, en ligne avec les années précédentes, et à 81 % du niveau de pré-réservation de 2018 pour l’année. Le revenu net d’exploitation de Viparis s’élevait à 55,2 M€, contre 12,1 M€ en 2020 et 156,9 M€ en 2019. La baisse par rapport à l’exercice 2019 est entièrement attribuable à l’impact de la COVID-19.

ÉTATS-UNIS

Activité locative

Au 31 décembre 2021, 962 baux ont été signés sur les actifs en exploitation, représentant 4 074 775 pi² (pieds carrés) et 130,3 M$ de LMG, contre 532 baux au cours de l’exercice 2020. Le gain locatif des relocations et des renouvellements a été de -11,0 %. Dans le contexte d’un marché difficile caractérisé par des conditions plus favorables aux locataires qu’aux propriétaires au début de l’année, le Groupe a signé de manière sélective des baux de plus courte durée comprenant une composante de loyers variables plus élevée, afin d’accélérer les négociations et de limiter la vacance jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Ainsi, le gain locatif pour les baux de plus de 36 mois était de +1,0 %, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois, le gain locatif a été davantage affecté à -17,8 %. Les loyers variables des centres commerciaux ont augmenté de 20,6 M$ en 2019 (2,8 % du NRI) à 59,3 M$ en 2021 (10,5 % du NRI), dont 15,4 M$ liés aux renouvellements, relocations et baux variables signés en 2021. Sur une base annuelle, ces baux devraient générer 25,7 M$ de loyers variables, compensant presque intégralement les 26,1 M$ de réduction de LMG sur ces baux. Avec l’amélioration des conditions de marché, la proportion de baux à court terme a diminué au cours de l’année, représentant 72 % des baux du premier semestre contre 56 % des baux du second semestre, et 65 % pour l’ensemble de l’année.

Les pré-commercialisations sur les actifs en exploitation présentent un niveau d’activité solide avec 228 transactions approuvées (1), globalement en cohérence avec le niveau de 2019. L’offre commerciale a continué à évoluer avec l’introduction de nouvelles enseignes et un certain nombre de baux importants signés avec les DNVB, dont Razer à Westfield Century City, Westfield Garden State Plaza et Westfield UTC, Peloton à Westfield Garden State Plaza, Westfield Topanga, Westfield Galleria at Roseville et Westfield Old Orchard, Rhone à Westfield Century City, Allbirds à Westfield Century City et Westfield Garden State Plaza, et Knix à Westfield UTC. La reprise du marché américain étant plus rapide que celle du marché européen (en raison de la levée anticipée des restrictions), une forte demande a été observée dans les secteurs du loisir et de la restauration. Les principales signatures dans ces secteurs comprennent The Escape Game à Westfield Century City, CAMP à Westfield Century City, Bowlero à Westfield Valley Fair, et un bail multisite dans la restauration avec SBE, (1) Sous réserve d’une lettre d’intention signée ou de conditions convenues. comprenant plusieurs marques et centres, pour sept magasins au total dont Krispy Rice à Westfield Santa Anita, Westfield Galleria at Roseville et Westfield UTC. Le Groupe a également signé un certain nombre de baux importants dans le secteur du luxe, reflétant la forte croissance de ce secteur, notamment avec Gucci à Westfield Garden State Plaza, Westfield Topanga et Westfield Galleria at Roseville, Marc Jacobs à Westfield Valley Fair et Louis Vuitton à Westfield UTC. L’arrivée de Gucci à Westfield Galleria at Roseville, en particulier, fait de ce centre la principale destination de luxe de Sacramento. De plus, un certain nombre d’enseignes clés ont ouvert au cours de cette période, notamment Chanel Fragrance & Beauty à Westfield Valley Fair, Ferragamo à Westfield Topanga, JD Sports à Westfield Valley Fair et Westfield North County et Sweetgreen à Westfield World Trade Center.

Partenariats commerciaux et Marketing

Les revenus des partenariats commerciaux s’élevaient à 46,2 M$ sur l’exercice 2021, soit une augmentation de +6,1 M$ (+15 %) par rapport à l’exercice 2020 mais en dessous du niveau de 2019 (-34,7 M$ (-43 %)) en raison de l’impact persistant de la COVID-19, particulièrement à New York. L’activité de partenariats commerciaux a repris en 2021 et a été soutenue au second semestre après un début d’année encore impacté par la COVID-19. Au cours du second semestre 2021, un certain nombre de lancements de produits ont été organisés par des marques de premier ordre, dans les secteurs tels que l’automobile, la mode et les marques de luxe, notamment Infinity et IWC. Des marques de premier plan ont également organisé des événements dans les centres URW, comme H&M et Heineken avec un « beer garden » dans l’Oculus. Une expérience pop-up Netflix Army of The Dead a également été organisée à Westfield Century City et Westfield Garden State Plaza.

Aéroports

L’activité aéroportuaire a continué à être impactée par la COVID-19 mais a montré une amélioration par rapport à 2020. Les embarquements et les ventes se sont accélérés au second semestre, principalement pour le trafic domestique. Les embarquements en 2021 sont de +85 % (+104 % en domestique, +29 % en international) par rapport à 2020 et de -35 % (-18 % en domestique, -68 % en international) par rapport à 2019.

Loyers nets et taux de vacance

(1) Taux de vacance financière calculé en accord avec la méthodologie EPRA.
(2) Taux d’occupation prenant en compte toutes les surfaces, en ligne avec le taux de vacance financière.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.1.4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (« RSE »)

En 2021, le Groupe a de nouveau atteint des résultats élevés en lien avec ses engagements RSE à l’avant-garde de l’industrie – le programme Better Places 2030 – et renforce le niveau d’intégration de la RSE dans ses activités. URW continue à mettre l’accent sur sa stratégie Better Places 2030 au travers de la mise en œuvre concrète de projets sur chacun de ses trois piliers :

Better Spaces - URW a rejoint la Net Zero Initiative (NZI) en vue de développer un référentiel pour une neutralité carbone collective ; les engagements du Groupe en matière de biodiversité ont été reconnus par Act4nature International et son comité de pilotage et intégrant les diverses parties prenantes ;
Le Groupe a poursuivi le déploiement d’outils de pilotage de l’énergie sur ses actifs américains et européens en vue d’optimiser sa consommation, et la livraison de projets d’énergie renouvelable exceptionnels tels qu’à Westfield Shopping City Süd où la plus grande centrale solaire photovoltaïque en toiture d’un centre commercial en Europe est en cours de construction ;
- Les centres commerciaux du Groupe cumulent désormais plus de 1 000 places de parking équipées de points de charge pour les véhicules électriques, incluant de la recharge rapide.
Better Communities - Dans le contexte de la pandémie, URW a poursuivi son soutien massif aux communautés en mettant à disposition des espaces pour les centres de vaccination. À la fin de l’année, 1,5 million de personnes ont été vaccinées dans un centre URW dans le monde ;
Au-delà de la pandémie, URW a intégré proactivement des alternatives de consommation responsable au cours de l’année en accueillant de nouvelles boutiques de seconde main (par exemple Beyond Retro au Royaume-Uni et en Suède), des marques durables et/ou inclusives telles que Allbirds, Reformation (États-Unis) ou l’annonce de l’ouverture d’un Café Joyeux (cafés-restaurants formant et employant des serveurs et cuisiniers porteurs d’un handicap mental ou cognitif) à Westfield Parly 2 ;
Le Groupe a aussi mis à disposition des consommateurs des solutions durables au travers de son partenariat avec Too Good To Go (plus de 242 000 équivalent-repas sauvés au cours de l’année) ainsi que des solutions de ventes d’articles de seconde main tels que The Second Life à Westfield Forum des Halles.
Better Together - Le référentiel Groupe en matière de diversité et inclusion Be You at URW a franchi une nouvelle étape d’intégration avec la signature de la Charte Be You at URW par tous les membres du Directoire et du Comité Exécutif, incluant un engagement d’atteindre au moins 40 % de femmes dans des fonctions de direction d’ici 2025 (34 % en 2021, 32 % en 2020) ;
Pour conduire le changement en interne, le Groupe a continué à mener des programmes de formation sur des sujets tels que le réchauffement climatique (incluant une formation dédiée aux membres du Comité Exécutif), le travail forcé, ou les « biais inconscients » ;
Des webinaires sur le bien-être ont été proposés à tous les salariés et le Groupe a mené une nouvelle enquête Pulse auprès de ses collaborateurs pour poursuivre la mise en place de plans d’action en matière de culture d’entreprise.

Cette année encore, le programme ambitieux du Groupe en matière de RSE a été reconnu par les investisseurs en actions et en obligations comme un levier de création de valeur pour ses parties prenantes. En 2021, la présence du Groupe a été maintenue dans les principaux indices ESG, et les réalisations RSE du Groupe ont été distinguées dans des évaluations et récompenses, dont notamment :

CDP : le Groupe a conservé sa place dans la « Climate change A-list », liste des organisations engagées dans la lutte contre le réchauffement climatique pour la 4 ème année consécutive ;
MSCI ESG : évaluation AAA confirmée ;
ISS ESG Corporate : maintien de l’évaluation B (statut « Prime ») ;
Sustainalytics : URW est à la 1 ère place de l’industrie immobilière au niveau mondial, avec une évaluation du risque « négligeable » ;
Prix EPRA sBPR : Pour la 10 ème année consécutive, URW a reçu le « Gold Award » de l’EPRA en 2021 pour la conformité de son reporting 2020 avec les bonnes pratiques de l’EPRA en matière de RSE.

Ces distinctions sont la preuve du maintien d’un haut niveau d’engagement et de performance en matière de RSE tout au long de la crise de la COVID-19. Pour plus d’informations sur Better Places 2030 et la performance détaillée de l’année 2021 en matière de RSE, se référer au Chapitre 2.

4.1.1.5 RÉSULTATS 2021

Les résultats du Groupe présentés ci-dessous se réfèrent au Compte de résultat consolidé en proportionnelle, dans lequel les sociétés en contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence selon la norme IFRS. Le Groupe a organisé son reporting interne opérationnel et financier sur la base des états financiers en proportionnelle. Sauf indication contraire, toutes les références ci-dessous concernent la période se terminant le 31 décembre 2021 et les comparaisons se réfèrent à la même période en 2020.

Loyers bruts

Les loyers bruts se sont élevés à 2 346,3 M€ (2 451,7 M€), soit une baisse de -4,3 %. Cette baisse est essentiellement due aux gains locatifs négatifs sur les renouvellements et relocations et à l’augmentation de la vacance en lien avec la crise de la COVID-19, ainsi qu’ à l’impact des cessions de 2020 et 2021.

Région	2021	2020	%
France	481,9	566,5	(14,9 %)
Espagne	145,3	146,6	(0,9 %)
Europe du sud	627,2	713,0	(12,0 %)
Europe centrale	191,2	203,9	(6,2 %)
Autriche	112,3	97,0	15,8 %
Allemagne	116,0	131,6	(11,9 %)
Europe centrale et de l'est	419,5	432,5	(3,0 %)
Pays nordiques	121,2	115,8	4,6 %
Pays-Bas	79,9	63,6	25,7 %
Europe du nord	201,1	179,4	12,1 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe	1 417,0	1 466,7	(3,4 %)
Bureaux & Autres	59,5	83,7	(29,0 %)
Congrès & Expositions	96,8	81,0	19,5 %
Sous-total Europe	1 573,3	1 631,4	(3,6 %)
États-Unis – Centres Commerciaux	759,0	801,6	(5,3 %)
États-Unis – Bureaux & Autres	14,0	18,8	(25,6 %)
Sous-total États-Unis	773,0	820,4	(5,8 %)
Total URW	2 346,3	2 451,7	(4,3 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Loyers nets

Les loyers nets des centres commerciaux se sont établis à 1 724,2 M€ (1 790,2 M€), soit une baisse de -3,7 %.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Le résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets était de 36,8 M€ (34,8 M€) provenant de l’activité « Développement, Design & Construction » (DD&C) aux États-Unis et au Royaume-Uni. La hausse est principalement due à la progression des projets et aux livraisons. Le résultat net des autres activités généré par les sociétés de prestations de services de gestion immobilière en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne s’élevait à +27,7 M€ (+3,6 M€), dont +23,7 M€ de résultat opérationnel pour Viparis et +22,7 M€ de services de gestion immobilière liés aux centres commerciaux, partiellement compensés par les amortissements des actifs Viparis pour -18,7 M€. La hausse de +24,1 M€ en 2021 par rapport 2020 résulte principalement des activités de services de Viparis et de gestion immobilière, même si celles-ci ont continué d’être impactées par la COVID-19.

La contribution des sociétés mises en équivalence (1) s’élevait à +18,9 M€ (-178,9 M€), dont -49,0 M€ pour les activités non récurrentes, principalement impactées par les ajustements de valeur négatifs des immeubles de placement (principalement aux États-Unis, en France et en Europe centrale). La quote-part de résultat des activités récurrentes des sociétés mises en équivalence s’élevait à +67,9 M€ (+50,2 M€), incluant l’impact positif de la contribution des 45,8 % détenus dans les cinq centres commerciaux cédés en mai 2020, et une baisse de la contribution de l’Europe centrale due à Zlote Tarasy (impacté par les allègements de loyers).

Les frais de fonctionnement (incluant les frais de développement) s’élevaient à -215,9 M€ (-218,5 M€), soit une économie de +2,6 M€, due aux réductions de coûts et de dépenses, compensées par un effet de change négatif et la cession et prise à bail du 7 Adenauer. Exprimés en pourcentage des loyers nets des centres commerciaux et des bureaux, les frais de fonctionnement étaient de 12,8 % contre 12,2 % en 2020, en raison de la baisse des loyers nets partiellement compensée par les réductions de coûts. Le Groupe a lancé un certain nombre d’initiatives de réduction de ses coûts afin de générer des économies à court et à long terme. En plus des réductions des frais de fonctionnement bruts d’environ 80 M€ réalisées en 2020 (par rapport à 2019), le Groupe a réduit ses frais de fonctionnement bruts de 28 M€ supplémentaires en 2021, en ligne avec ses objectifs. Ce montant n’est pas reflété dans les frais de fonctionnement nets en raison de la baisse de la capitalisation des coûts de développement.

Les coûts d’acquisition et autres coûts s’établissaient à -8,9 M€ (-83,4 M€), principalement liés aux coûts de déploiement de la marque Westfield en Europe continentale.

(1) La contribution des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part de résultat net revenant à URW dans les sociétés mises en équivalence qui ne sont pas en contrôle conjoint (et qui ne sont par conséquent pas retraitées en proportionnelle) et aux intérêts reçus sur les prêts accordés à ces sociétés. Cela correspond à cinq centres commerciaux et un hôtel en France (à compter du 30 mai 2020), Triangle en France, Zlote Tarasy, et Gropius Passagen en Europe et aux entités Blum/Centennial et Starwood Ventures aux États-Unis.

(2) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -145,9 M€ en 2021. La différence est liée à une dépréciation partielle de l’écart d’acquisition de Westfield CentrO.

(3) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -1 596,1 M€ en 2020. La différence est liée à une dépréciation partielle de l’écart d’acquisition de Westfield CentrO.

Les résultats des cessions des immeubles de placement s’élevaient à +210,6 M€ (-85,7 M€), reflétant l’impact des cessions de SHiFT, des Villages 3, 4, et 6, du Blériot et du 7 Adenauer (valorisé au coût historique au 31 décembre 2020) en France, l’immeuble de bureaux Q-Huset à Täby et un terrain à Solna en Suède, un terrain à Osnabrück en Allemagne, la cession d’une participation de 60 % dans Aupark en Slovaquie et la cession de l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC. La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd en Autriche n’est pas reflétée dans le compte de résultat mais directement dans les capitaux propres en l’absence de changement de contrôle pour cet actif. Le gain aux États-Unis est dû à la cession de Palisade et aux saisies d’actifs de Westfield Sarasota, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Broward et Westfield Palm Desert, net de la déconsolidation de la dette hypothécaire finançant ces actifs, générant au total une plus-value comptable.

Les ajustements de valeur des immeubles de placement s’élevaient à -2 065,8 M€ (-6 552,4 M€), dont -2 003,7 M€ (-6 493,2 M€) pour les immeubles de placement et -62,0 M€ (-59,2 M€) pour les sociétés de services. Les principales baisses viennent des centres commerciaux aux États-Unis (-1 049,0 M€) et au Royaume-Uni (-364,9 M€). Se référer à la section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » pour plus de détails. Les ajustements de valeurs négatifs de -62,0 M€ pour les services incluent l’amortissement pour les États-Unis et le Royaume-Uni des activités de DD&C et de gestion immobilière et des contrats relatifs aux activités dans les aéroports qui sont reconnus comme actifs incorporels dans l’état de la situation financière consolidée et qui sont amortis sur la durée des contrats.

Les dépréciations de l’écart d’acquisition s’élevaient à -156,4 M€ (2) en 2021 contre -1 620,0 M€ (3) en 2020, dont -145,2 M€ en Europe centrale et -11,2 M€ en Allemagne. La valeur de l’écart d’acquisition allouée aux Centres Commerciaux France et à l’Autriche a été jugée justifiée au 31 décembre 2021.

Résultat financier

Le résultat financier récurrent (ou Coût de l’endettement financier net) s’élevait à -512,3 M€ (après déduction des frais financiers attribués aux projets de développement en cours de réalisation et capitalisés pour 58,4 M€) (-486,5 M€). Cette hausse de -25,8 M€ inclut l’impact des mesures prises pour sécuriser la liquidité pendant la crise de la COVID-19 et l’augmentation des frais financiers suite aux dégradations de la notation d’URW en 2020 et 2021, ainsi que l’augmentation des contrats de location financière et des comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle. Le coût moyen de la dette d’URW pour la période était de 2,0 % (1,7 % en 2020). La politique de financement d’URW est décrite dans la section « Ressources financières ». Le résultat financier non récurrent s’élevait à -96,9 M€, principalement en raison de la mise à juste valeur des dérivés et du résultat de change provenant de la réévaluation des comptes bancaires et des dettes émises en devises étrangères, partiellement compensée par la réévaluation des actions de préférence sur certains actifs. URW reconnaît directement dans son compte de résultat les changements de valeur de ses instruments de couverture.

L’impôt sur les sociétés provient des activités du Groupe dans des pays ne disposant pas de régimes fiscaux spécifiques pour les sociétés immobilières (1) ou lorsque ces régimes ne sont pas utilisés par le Groupe. L’impôt sur les sociétés représentait un crédit de +44,3 M€ en 2021. L’impôt sur les sociétés affecté au résultat net récurrent était de -14,6 M€ (-19,7 M€), principalement en raison d’un crédit d’impôt aux États-Unis et de l’impact continu de la COVID-19 entraînant une diminution des impôts dus par les sociétés taxables. La charge d’impôt non récurrente s’élevait à un crédit de +59,0 M€ (+313,1 M€), principalement en raison de la reprise d’impôts différés suite aux ajustements de valeurs négatifs.

Le montant des Participations ne donnant pas le contrôle s’établit à +19,2 M€, comprenant les résultats récurrents et non récurrents des participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat récurrent des participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à -111,0 M€ (-98,7 M€) et concernait principalement les centres commerciaux français (-81,6 M€, essentiellement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2 et Westfield Forum des Halles), la quote-part de la CCIR dans Viparis (+6,0 M€) ainsi qu’URW Germany et Ruhr Park (-20,4 M€). Le résultat non récurrent était de +130,2 M€ (+560,8 M€), en raison principalement de variations de valeurs négatives.

(1) Par exemple, en France : SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) ; et aux États-Unis : REITs.

(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeurs, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, dont les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif et d’autres éléments non récurrents.

Région	2021	2020	%
France	417,2	491,7	(15,2 %)
Espagne	126,2	124,8	1,1 %
Europe du sud	543,4	616,5	(11,9 %)
Europe centrale	161,5	191,1	(15,5 %)
Autriche	88,3	86,1	2,5 %
Allemagne	91,2	114,1	(20,0 %)
Europe centrale et de l'est	341,0	391,3	(12,9 %)
Pays nordiques	107,3	100,8	6,5 %
Pays-Bas	60,6	49,6	22,2 %
Europe du nord	167,9	150,3	11,7 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale	1 052,4	1 158,2	(9,1 %)
Royaume-Uni	101,1	78,0	29,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe	1 153,5	1 236,2	(6,7 %)
Bureaux & Autres	53,4	74,3	(28,1 %)
Congrès & Expositions	31,5	6,1	420,3 %
Sous-total Europe	1 238,4	1 316,6	(5,9 %)
États-Unis – Centres Commerciaux	479,0	462,5	3,6 %
États-Unis – Bureaux & Autres	6,7	11,2	(40,1 %)
Sous-total États-Unis	485,7	473,6	2,6 %
Total URW	1 724,2	1 790,2	(3,7 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 233# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

(3) En normes IFRS, les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Le Résultat Net Récurrent Ajusté est calculé sur la base du Résultat Net Récurrent attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées diminué du coupon relatif aux titres hybrides (à compter du 1er juin 2018). Le résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées représente une perte de -972,1 M€ (-7 212,6 M€). Ce chiffre se décompose comme suit :
• 1 005,3 M€ de résultat net récurrent (1 056,6 M€) (en raison de la crise de la COVID-19, de la hausse de la vacance, des cessions de 2020 et 2021 et de l’augmentation des frais financiers) ; et
• -1 977,4 M€ de résultat net non récurrent (2) (-8 269,2 M€), principalement en raison de variations de valeur négatives et de la mise à la juste valeur négative des instruments financiers, partiellement compensés par les plus-values de cessions.

Le Résultat Net Récurrent Ajusté (3) est un profit de 957,2 M€.

Le nombre moyen d’actions en circulation était de 138 545 360 (138 437 274). Cette augmentation est due à l’émission d’Actions de Performance en 2020 et en 2021. Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021 était de 138 594 416.

Le Résultat Net Récurrent par action (RNRPA) EPRA s’élevait à 7,26 € (7,63 €), en baisse de -4,9 %. Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) (3) s’élevait à 6,91 € (7,28 €), en baisse de -5,2 % principalement en raison des cessions réalisées en 2020 et en 2021, ainsi qu’à l’augmentation du coût de la dette, partiellement compensées par les livraisons d’actifs et les performances de l’activité C&E, alors que les performances opérationnelles des Centres Commerciaux étaient quasiment stables. Retraité des cessions réalisées en 2020 et 2021, le RNRAPA aurait augmenté de +4,7 %.

4.1.1.6 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

L’état des flux de trésorerie consolidés a été préparé uniquement en IFRS, et pas en proportionnelle. Sauf indication contraire, tous les chiffres ci-dessous concernent la période se terminant le 31 décembre 2021 et les comparaisons concernent la même période en 2020.

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles est de +1 720,6 M€ (+1 423,1 M€) reflétant la baisse des loyers nets due en partie aux cessions, plus que compensée par une variation positive du besoin en fonds de roulement à +215,2 M€ (+1,1 M€) en raison de l’amélioration de l’encaissement des loyers et de l’augmentation des dividendes et remontées de résultats de sociétés non consolidées ou mises en équivalence (+271,2 M€ contre +138,5 M€).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 235

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Le flux de trésorerie provenant des activités d’investissement était de +620,8 M€ (+81,8 M€) reflétant une baisse des décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers à -888,9 M€ (-1 164,3 M€) et un excédent de flux de trésorerie générés par les cessions de titres et les cessions d’immeubles de placement (+1 778,3 M€ au total en 2021 contre +1 520,0 M€ en 2020).

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Le total des flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement pendant l’année s’élevait à -2 243,2 M€ (+116,5 M€) reflétant un remboursement de la dette, y compris de façon anticipée, supérieur aux nouveaux fonds levés, en raison de la génération de flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles et d’investissement, ainsi qu’une légère augmentation de la trésorerie disponible de +2 127,8 M€ à +2 239,7 M€ (découverts bancaires inclus).

4.1.1.7 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Suite à un accord conclu le 20 décembre 2021, URW a réalisé le 1er février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un coût total d’acquisition de 272 M€. Le 7 février 2022, le Groupe a également convenu de la vente d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente induit d’environ 1,0 Md€ (à 100 %), en ligne avec la dernière valeur d’expertise. URW a accordé aux acheteurs une garantie locative d’un montant maximal de 13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de trois ans à compter de la clôture de la transaction. Dans le cadre de la transaction, un consortium de banques a souscrit un financement garanti d’un montant maximum de 310 M€ pour la coentreprise. La réduction de la dette nette IFRS pour URW devrait s’élever à 280 M€ (1). URW continuera à contrôler et à gérer l’asset, qui restera consolidé par intégration globale. Cette opération a été effectivement réalisée et encaissée le 16 février 2022. À la clôture de ces transactions, URW avait réalisé 2,5 Mds€, soit 62 % du programme de cession européen de 4,0 Mds€ annoncé précédemment, lequel devrait être achevé d’ici fin 2022.

4.1.1.8 DIVIDENDE

Suite à la décision de l’année dernière et de l’impact de la pandémie sur les résultats du Groupe en 2021, ainsi que de son engagement à se désendetter, le Groupe a décidé de suspendre le paiement d’un dividende pour les exercices fiscaux 2021 et 2022. Une fois que le Groupe aura achevé son programme de désendettement, il reprendra le versement d’un dividende (avec un taux de distribution significatif et durable) qui augmentera en fonction de la performance de son portefeuille ainsi reconfiguré.

(1) Sous réserve d’ajustements à la clôture. Calculé comme le produit net moins la dette levée pour financer la coentreprise et consolidé par intégration globale.

Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2021, le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Il prévoit également de ne pas être soumis à une telle obligation au titre de l’exercice 2022. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 020,8 M€ au 31 décembre 2021 (pour les exercices 2020 et 2021), sera reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette obligation.

4.1.1.9 PERSPECTIVES

Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2022 se situera dans une fourchette de 8,20 € à 8,40 €. Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :
• L’impact des livraisons de projets en 2021 et 2022 ;
• L’impact des opérations à périmètre constant, avec notamment une réduction attendue des allègements de loyers, une amélioration des encaissements des loyers et une hausse des revenus variables ;
• En partie compensé par l’impact des cessions réalisées en 2021 et 2022 ;
• L’augmentation associée de l’impôt sur les sociétés et des participations ne donnant pas le contrôle ; et
• L’impact résiduel de la crise sur les frais financiers en raison d’une position de trésorerie plus élevée.

En 2022, les revenus locatifs seront en partie liés au niveau des chiffres d’affaires des commerçants, en raison de la stratégie locative proactive à court terme adoptée par le Groupe, et de la réduction de la vacance dont les effets seront décalés dans le temps. Le Groupe ne prévoit pas que le revenu net d’exploitation de C&E atteigne dès 2022 les niveaux antérieurs à la crise de la COVID-19. Ces prévisions reposent sur l’hypothèse qu’aucune restriction majeure liée à la COVID-19 et ayant un impact sur les opérations du Groupe ne soit mise en oeuvre au cours de l’année.

Alors que les conditions d’exploitation devraient continuer à s’améliorer à compter de 2022 et au cours des années suivantes, sauf détérioration substantielle de l’environnement macroéconomique et géostratégique, URW est bien placé pour reprendre sa trajectoire de croissance.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 236

4.1.2 INVESTISSEMENTS ET CESSIONS

Au 31 décembre 2021, URW a investi 946,8 M€ (1), part du Groupe, en dépenses d’investissement dans des actifs et dans des projets de construction, d’extension et de rénovation, contre 1 092,1 M€ en 2020, une diminution principalement due aux mesures prises pour réduire les investissements à la suite de la pandémie de la COVID-19.

4.1.2.1 INVESTISSEMENTS TOTAUX

Les investissements totaux se décomposent ainsi :

	Proportionnelle 2021	Proportionnelle 2020	Part du Groupe 2021	Part du Groupe 2020
(M€)
Centres Commerciaux	738,0	917,5	698,9	850,6
Bureaux & Autres	230,8	229,7	230,8	229,7
Congrès & Expositions	27,4	22,9	17,1	11,8
Total Investissements	996,2	1 170,1	946,8	1 092,1

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Sur une base proportionnelle, part du Groupe.
(2) Montant capitalisé en valeur d’actif.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

(3) Compte tenu de l’impact de la pandémie actuelle de la COVID-19, URW a fourni une garantie locative de trois ans égale à un maximum d’environ 2 % de la valeur brute de marché et un prêt participatif comprenant un mécanisme de complément de prix, avec un montant maximal à risque égal à environ 2 % de la valeur brute de marché, et un complément de prix potentiel pour URW, qui s’applique si les rendements pour les acheteurs sont inférieurs ou supérieurs au niveau convenu. (4) Compte tenu de l’impact de la pandémie actuelle de la COVID-19, URW a accordé à la coentreprise une garantie locative de deux ans à un maximum de 2 % du prix de vente induit (à 100 %).

4.1.2.2 CENTRES COMMERCIAUX

URW a investi 698,9 M€ (2) dans son portefeuille de Centres Commerciaux :
* 36,8 M€ de nouvelles acquisitions, principalement en France ;
* 261,6 M€ ont été investis dans des projets de construction, d’extension et de rénovation, parmi lesquels figurent principalement : Les Ateliers Gaîté, les extensions et redéveloppements de Westfield Topanga et Garbera et le projet Westfield Hamburg (voir également la section « Projets de développement ») ;
* 256,8 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en exploitation, dont principalement Westfield Mall of the Netherlands, Westfield La Part-Dieu, Westfield Les 4 Temps et Westfield London ;
* 67,8 M€ dans les investissements de remplacement ; et
* Des frais financiers, des coûts d’éviction, des honoraires de commercialisation externes (les honoraires de commercialisation internes sont désormais inclus dans les frais de fonctionnement) et autres coûts ont été capitalisés pour respectivement 34,8 M€, 21,6 M€, 7,0 M€ et 12,5 M€.

Cela n’inclut pas la hausse de la participation du Groupe de 10 % à 50 % dans un projet en Pologne (Centrum Ursynów) pour un montant total de 36,4 M€ et l’acquisition des 47,4 % restants de Westfield Trumbull et Westfield Palm Desert pour un montant total de 7,3 M€.

4.1.2.3 BUREAUX & AUTRES

URW a investi 230,8 M€ dans son portefeuille Bureaux & Autres :
* 0,2 M€ de nouvelles acquisitions ;
* 191,4 M€ ont été investis dans des projets de construction et de rénovation, principalement en France (l’immeuble de bureaux Triangle, l’hôtel Pullman Montparnasse et Gaîté bureaux), au Royaume-Uni (Westfield Stratford City et Westfield London) et en Allemagne (bureaux, résidentiel et hôtels de Westfield Hamburg) (voir également la section « Projets de développement ») ;
* 10,4 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement en France et aux États-Unis ;
* 1,6 M€ pour des travaux de remplacement ; et
* 27,2 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.

4.1.2.4 CONGRÈS & EXPOSITIONS

URW a investi 17,1 M€ dans son portefeuille de Congrès & Expositions :
* 0,8 M€ en travaux de construction à la Porte de Versailles ;
* 11,9 M€ en travaux d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement au CNIT, à la Porte de Versailles et aux Boutiques du Palais ;
* 3,8 M€ en travaux de remplacement ; et
* 0,6 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.

4.1.2.5 CESSIONS

En 2021, URW a fait des progrès importants dans la réalisation de ses objectifs de désendettement et de rationalisation de son portefeuille. Les cessions européennes qui ont été réalisées au cours de la période comprennent :
* L’immeuble de bureaux SHiFT à Paris pour un prix net vendeur de 620 M€ ;
* Les immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6 à Paris pour un prix net vendeur de 215 M€ ;
* Une participation de 60 % dans Aupark à Bratislava pour un coût total d’acquisition pour l’acheteur de 450 M€ (3) (à 100 %), tandis que les 40 % restants seront cédés en trois tranches en 2022, 2023 et 2024 ;
* Une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd à Vienne pour un prix de vente induit de 1 065 M€ (4) (à 100 %) ;
* La cession et prise à bail de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à Paris pour un prix net vendeur de 249 M€ ;
* Une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant à Paris pour un montant cash de 88 M€ ;
* Une participation de 70 % dans le projet de développement de la Tour Triangle ; et
* Plusieurs actifs secondaires : l’immeuble de bureaux Le Blériot à Paris, l’immeuble de bureaux Q-Huset à Täby, et des terrains à Osnabrück et Solna pour un prix net vendeur total de 92 M€.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 237
4. Revue de l’activité 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 1.

4.1 Analyse des résultats
Au total, les cessions réalisées pour les actifs européens en 2021 s’élevaient à 1,9 Md€, avec une prime moyenne par rapport à la dernière valeur dans les comptes de +6,7 %.

Par ailleurs, le Groupe a signé des accords pour les cessions de :
* Solna Centrum à Stockholm, qui a été réalisée et encaissée le 1er février 2022 ; et
* Une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif le 7 février 2022. Cette opération a été effectivement réalisée et encaissée le 16 février 2022.

À la clôture de ces transactions, URW avait réalisé 2,5 Mds€ (dont 1,1 Md€ pour les commerces et 1,4 Md€ pour les Bureaux & Autres) de son programme de cessions européen de 4,0 Mds€, soit 62 %, à un taux de rendement moyen de 4,4 % (dont 4,8 % pour les commerces et 3,9 % pour les Bureaux & Autres), soit une prime par rapport à la dernière valeur dans les comptes de +6,2 % (dont +1,6 % pour les commerces et +12,3 % pour les Bureaux & Autres).

Conformément à sa stratégie, le Groupe poursuivra la gestion d’actifs et la gestion immobilière pour plusieurs de ces actifs, notamment Westfield Shopping City Süd, Aupark et Westfield Carré Sénart, ainsi que la gestion du projet Triangle, ce qui permettra à URW de facturer des frais de gestion à ses partenaires et d’augmenter ainsi le retour sur investissement de ces actifs.

(1) Les administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations au titre de la dette de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées, en échange d’un paiement forfaitaire de 10,9 M$.
(2) Ce montant inclut la part du Groupe dans les projets en intégration globale et dans les projets mis en équivalence, à l’exception des projets Viparis et l’engagement de construction des routes pour le projet Westfield Milano.
(3) CTI à 100 % est exprimé en valeur à terminaison. Il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’étude, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les redéveloppements ; (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les aménagements de loyers (franchises, paliers) (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les frais de structure capitalisés ; (iv) les pertes et anticipations de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
(4) CTI URW : CTI à 100 % multiplié par le pourcentage de détention du projet par URW, plus les éventuels coûts et revenus propres.
(5) Les surfaces locatives correspondent aux surfaces locatives des projets à 100 %.

Un certain nombre de processus de cession sont en cours en Europe et pour les actifs régionaux américains dans le cadre du programme de désendettement du Groupe. Le Groupe a également poursuivi ses efforts pour rationaliser son portefeuille américain. Dans ce contexte, URW a finalisé la cession de sa participation de 50 % dans l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC pour un prix de vente de 238 M$ (à 100 %), ce qui représente une prime de +15 % par rapport à la dernière expertise externe. En outre, URW a volontairement fait procéder à la saisie de cinq centres commerciaux régionaux (Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Sarasota (1) , Westfield Broward et Westfield Palm Desert) aux États-Unis et a demandé à l’administrateur des dettes finançant ces actifs de nommer un juge-commissaire. Après la nomination du juge-commissaire, URW n’était plus propriétaire de ces actifs, n’était plus responsable de leur dette et ne pouvait plus comptabiliser les revenus générés par ces actifs. Cela a entraîné la déconsolidation de 411 M$ (en IFRS et 477 M$ en proportionnelle) de dette sans recours du bilan d’URW et une plus-value nette de +44 M€. Au total, les cessions et les saisies réalisées en Europe et aux États-Unis en 2021 s’élevaient à 2,3 Mds€ et 2,9 Mds€ en incluant Solna Centrum et Westfield Carré Sénart.

4.1.3 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021

Le portefeuille de projets de développement d’URW s’élève à 3,2 Mds€ (2) en Coût Total d’Investissement URW (« CTI (3) » et « CTI URW (4) ») au 31 décembre 2021. Il porte sur 0,6 million de m² de surfaces locatives (5) comprenant des nouveaux projets, ainsi que des extensions et restructurations d’actifs existants.

4.1.3.1 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le Groupe a réduit de -1,2 Md€ son portefeuille de projets, qui était de 4,4 Mds€ au 31 décembre 2020 :

En Mds€
| | CTI URW au 31 décembre 2020 | Evolutions des projets | Livraisons JV Triangle | CTI URW au 31 décembre 2021 |
| :----------------------------- | :-------------------------- | :--------------------- | :-------------------- | :-------------------------- |
| | 4,4 | -0,9 -0,5 +0,2 | | 3,2 |
| 0 | 1 | 2 | 3 | 4 |
| CTI URW au 31 décembre 2020 | | | | |
| Livraisons JV Triangle | | | | |
| Evolutions des projets | | | | |
| CTI URW au 31 décembre 2021 | | | | |

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 238
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats

PROJETS LIVRÉS EN 2021

Depuis le 31 décembre 2020, le Groupe a livré cinq projets représentant un CTI URW de 0,9 Md€ et 162 289 m² de surfaces locatives :

Au S1-2021 :
* L’extension et la rénovation de 87 053 m² de Westfield Mall of the Netherlands ;
* Le projet « Fashion Pavilion » de Westfield La Maquinista en Espagne ; et
* Deux projets de restructuration aux États-Unis : le local commercial Lord & Taylor à Westfield Annapolis et la reconfiguration de l’ancienne coque JC Penney à Westfield Garden State Plaza.# Au S2-2021

• L’hôtel Pullman Paris Montparnasse de 51 835 m² et 957 chambres, exploité par Accor, qui comprend un centre de conférence de 4 000 m² au cœur de Paris a ouvert le 27 décembre 2021. Ce projet fait partie du projet Gaîté Montparnasse, l’un des plus ambitieux et des plus grands projets de développement urbain de Paris, qui comprend un centre commercial, l’un des plus grands « food hall » d’Europe avec 20 restaurants et bars (exploité par Food Society), 13 000 m² d’espaces de co-working (exploités par Wojo), 62 logements en bois, une crèche de 40 places, une bibliothèque et un centre de logistique urbaine. Le taux moyen de commercialisation (1) de ces livraisons est de 94 % au 31 décembre 2021. (1) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.

COENTREPRISE

Dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à s’associer à des partenaires stratégiques sur des projets de développement sélectionnés, URW a signé un partenariat de co-investissement avec AXA IM Alts pour céder 70 % du projet Triangle tout en conservant une participation de 30 % et en assurant les services de gestion immobilière et de gestion d’actif ainsi que du pilotage du projet pour le compte de la coentreprise propriétaire du projet. Triangle est une tour de 180 mètres de haut conçue dans un respect de l’environnement par les architectes de renommée mondiale Herzog & de Meuron. Elle combinera des espaces de bureaux avec un centre de conférence doté d’un auditorium, un centre culturel, une nouvelle galerie commerciale et un hôtel quatre étoiles. Un large éventail de services sera disponible sur place, notamment une crèche et un centre de santé.

ÉVOLUTIONS DES PROJETS

Depuis le 31 décembre 2020, des changements sont intervenus dans les dates de livraison de divers projets et dans les CTI URW correspondants, notamment en raison des perturbations dues aux restrictions liées à la COVID-19 et de la surchauffe du marché de la construction qui a entraîné une augmentation des CTI de Lightwell, des Ateliers Gaîté et de Westfield Hamburg - Überseequartier.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 239

Revue de l’activité
1. 1. 1. 1. 1.

4.1 Analyse des résultats

4.1.3.2 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021

DESCRIPTION DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Projets de développement (1)	Secteur	Pays	Type	% Intérêt d’URW	Surfaces locatives 100% m²	CTI 100% (M€)	CTI URW (M€)	Taux de rendement (2)	Date d’ouverture prévue (3)
WESTFIELD TOPANGA RESTRUCTURATION (*)	Centres Commerciaux	États-Unis	Extension/ Rénovation	55 %	16 654	240		Juste Valeur	S1-2022
LES ATELIERS GAÎTÉ (4)	Centres Commerciaux	France	Redévelopment/ Extension	100 %	33 254	220		Juste Valeur	S1-2022
GAÎTÉ MONTPARNASSE AUTRES	Bureaux & Autres	France	Redévelopment/ Extension	100 %	13 101	80		Juste Valeur	S1-2022
GARBERA EXTENSION (5)	Centres Commerciaux	Espagne	Extension/ Rénovation	100 %	19 594	130		Juste Valeur	S1-2023
WESTFIELD HAMBURG - ÜBERSEEQUARTIER COMMERCES	Centres Commerciaux	Allemagne	Nouveau Projet	100 %	95 401	790		Coût de construction	S2-2023
WESTFIELD HAMBURG - ÜBERSEEQUARTIER AUTRES	Bureau & Autres	Allemagne	Nouveau Projet	100 %	76 249	510		Coût de construction	S2-2023
CHERRY PARK RÉSIDENTIEL	Bureau & Autres	Royaume- Uni	Nouveau Projet	25 %	87 440	800		Juste Valeur	S2-2024
TRIANGLE	Bureau & Autres	France	Nouveau Projet	30 %	91 440	660		Coût de construction	S1-2026
Autres					33 677	160
Total Projets Engagés						2 370	1 300	5,5 %
LIGHTWELL	Bureau & Autres	France	Redéveloppement/ Extension	100 %	35 029	140		Juste Valeur	S2-2024
SISTERS	Bureau & Autres	France	Nouveau Projet	100 %	90 434	710		Coût de construction	Post-2026
Autres					2 323	40
Total Projets Controlés						880	100
TOTAL PORTEFEUILLE URW						3 250	1 400

(1) Les chiffres sont susceptibles d’évoluer en fonction de la maturité des projets.
(2) Les loyers nets stabilisés estimés, en % de détention par URW, divisés par le CTI URW du projet, auquel sont ajoutés les aménagements de loyers et, pour les projets de redéveloppement, la valeur de marché (droit inclus) de l’actif à la date du lancement du projet.
(3) En cas de projet à livraison par phases, la date correspond à l’ouverture de la phase principale.
(4) Anciennement dénommée Gaîté Montparnasse Commerces.
(5) Y compris la phase 1 de l’extension ouverte le 24 novembre 2021.
(*) Les lots acquis dans le cadre du projet sont inclus dans le CTI à leur coût d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 240

Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats

PORTEFEUILLE DE PROJETS (1)

(1) À l’exclusion d’une relocation d’une grande unité dans le cadre d’une restructuration d’une partie de l’actif.
(2) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE (3 250 M€)

Projets contrôlés 880 M€ 27 %
Projets engagés 2 370 M€ 73 %
Bureaux & Autres 980 M€ 30 %
Centres Commerciaux 1 390 M€ 43 %

Par rapport au 31 décembre 2020, le pipeline engagé comprend désormais la deuxième phase de 8 454 m² du projet d’extension de Garbera suite au succès de la livraison de la première phase (11 182 m², pré-loués à 95 % (1) ), un projet de restructuration à Westfield Forum des Halles et le projet Triangle (à 30 %) dont les travaux de construction ont débuté fin 2021. Le Groupe a déjà dépensé 55 % du CTI URW des projets engagés, soit 1 300 M€, dont 865 M€ pour les projets de centres commerciaux et 435 M€ pour les projets du secteur Bureaux & Autres (2) . L’investissement résiduel à réaliser sur les projets engagés s’élevait à 1 070 M€, le Groupe étant contractuellement engagé à hauteur de 400 M€. Seuls 11 % du CTI URW des projets contrôlés ont déjà été dépensés, ce qui représente un montant de 100 M€, incluant les coûts du terrain, principalement sur les projets du secteur Bureaux & Autres.

COÛT À DATE URW PAR PAYS (1 400 M€)

Danemark 10 M€ 1 %
Espagne 70 M€ 5 %
Etats-Unis 80 M€ 6 %
Royaume-Uni 110 M€ 8 %
Allemagne 690 M€ 49 %
France 440 M€ 31 %

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 241

Revue de l’activité
1. 1. 1. 1. 1.

4.1 Analyse des résultats

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR TYPE ET SECTEUR (1)

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.

CTI URW (3 250 M€)

Bureaux & Autres Redéveloppement / Extension (1) 220 M€ 7 %
Bureaux & Autres Nouveaux projets 1 600 M€ 49 %
Centres Commerciaux Extension / Rénovation / Redéveloppement 640 M€ 20 %
Centres Commerciaux Nouveaux Projets 790 M€ 24 %

(1) Inclut les logements et les hôtels.

SURFACES LOCATIVES (594 596 m²)

Résidentiel 87 386 m² 15 %
Hôtels 54 780 m² 9 %
Bureaux 271 961 m² 46 %
Centres Commerciaux Extension / Rénovation / Redéveloppement 51 306 m² 9 %
Centres Commerciaux Nouveaux Projets 66 020 m² 11 %
Restauration & Loisirs Extension / Rénovation / Redéveloppement 30 245 m² 5 %
Restauration & Loisirs Nouveaux projets 32 897 m² 5 %

Le Groupe se concentre de plus en plus sur des projets à usage mixte (comprenant notamment des bureaux et des hôtels) tels que les projets Gaîté Montparnasse ou Westfield Hamburg - Überseequartier. Ce dernier englobe des commerces, des bureaux et des logements et représente désormais 44 % du CTI URW. La partie Centres Commerciaux de ce projet est précommercialisée à hauteur de 47 %. Au total, en termes de surfaces locatives, le secteur du commerce ne représente plus que 30 % des surfaces locatives en projet (et 44 % des CTI), dont 10 % pour la restauration et les loisirs, tandis que les bureaux en représentent 46 %, les logements 15 % et les hôtels 9 %. La présence du Groupe dans des zones présentant un intérêt significatif pour d’autres investisseurs et promoteurs devrait renforcer la position des actifs de destinations d’URW. La stratégie du Groupe, en particulier pour les projets contrôlés du secteur Bureaux & Autres, consiste à s’associer à des partenaires financiers stratégiques avant de lancer ces projets, afin de réduire l’allocation de capital pour le bilan du Groupe, tout en s’appuyant sur des projets existants et en générant des honoraires de développement et de gestion. Le projet Triangle s’inscrit pleinement dans cette approche.

4.1.3.3 LIVRAISONS PRÉVUES EN 2022 ET PRÉ-COMMERCIALISATION

La livraison de cinq projets représentant un CTI URW d’environ 0,5 Md€, dont 0,4 Md€ a déjà été dépensé, est prévue en 2022 :

Les Ateliers Gaîté ;
« Rue de la Boucle » à Westfield Forum des Halles ;
Projet de bureaux à Gaîté Montparnasse ;
Extension de l’ancien local commercial Sears à Westfield Topanga ; et
Restructuration de la Porte de Paris à Westfield Les 4 Temps.

Le taux moyen de pré-commercialisation (2) de ces projets est de :

72 % pour les projets en centres commerciaux ; et
100 % pour les projets de bureaux et hôtel.

4.1.3.4 INVESTISSEMENTS EN 2021

Voir la section « Investissements et cessions ».

4.1.4 PATRIMOINE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

La VNR d’URW s’élevait à 159,60 € par action au 31 décembre 2021, soit une baisse de -7,20 € par action (-4,3 %) par rapport à la VNR au 31 décembre 2020 (166,80 € par action). La VNR comprend 5,64 € par action d’écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services ou aux optimisations fiscales et qui sont principalement liés à l’acquisition de Westfield. Déduction faite de cet écart d’acquisition, la VNR par action serait de 153,96 € par action. La VCN d’URW s’élevait à 110,30 € par action au 31 décembre 2021, soit une baisse de -0,20 € par action (-0,2 %) par rapport à la VCN au 31 décembre 2020 (110,50 € par action). La VCN d’URW n’inclut aucun écart d’acquisition.# INCERTITUDE SIGNIFICATIVE D’ÉVALUATION EN RAISON DE LA COVID-19

Au 31 décembre 2020, les évaluateurs en Europe et aux États-Unis avaient fait mention d’une incertitude significative dans leurs rapports d’expertise pour les hôtels. Cette mention a été retirée depuis le 30 juin 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 242

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.4.1 PATRIMOINE DU GROUPE

Sauf indication contraire, les chiffres du patrimoine du Groupe sont présentés en proportionnelle (1) et au 31 décembre 2021, et les comparaisons sont faites avec les valeurs au 31 décembre 2020.

Le patrimoine total d’URW (2) s’élevait à 54,5 Mds€ (56,3 Mds€), soit une baisse de -3,3 %, dont -2,4 % au S1-2021 et -0,9 % au S2-2021. À périmètre constant, la valeur de marché du patrimoine du Groupe a diminué de -4,1 % (ou -1 956 M€), dont -2,3 % (3) (ou -1 104 M€) au S1-2021 et -1,8 % (ou -852 M€) au S2-2021.

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT COMMERCE ET BUREAU

Le volume total de transactions dans l’immobilier en Europe continentale (4) était au-dessus de la moyenne sur dix ans avec 261,3 Mds€ investis en 2021, en hausse de +16 % par rapport aux 224,8 Mds€ de 2020. Au Royaume-Uni, le volume total de transactions dans l’immobilier (4) s’établissait à 77,9 Mds€ en 2021, en hausse de +42 % par rapport aux 55,0 Mds€ de 2020.

(1) La somme de la valeur droits inclus des actifs consolidés par intégration globale, la part détenue dans les actifs comptabilisés par mise en équivalence et la valeur de marché des investissements dans les actifs non contrôlés par URW.
(2) En termes de valeur droits inclus, incluant les activités de prestations de services du Groupe, les activités aéroportuaires et la marque. N’inclut pas la partie de l’écart d’acquisition non lié aux activités de prestations de services, ni l’impact de l’application de la norme IFRS 16.
(3) La différence par rapport aux -2,3 % (ou -1 094 M€) communiqués au S1-2021 est due aux changements du périmètre constant, consistant principalement à la sortie de Solna Centrum, Garbera, 7 Adenauer, Le Sextant, Westfield North County, Westfield South Shore et Palisade à Westfield UTC.
(4) Source : Cushman & Wakefield, estimations du 24 janvier 2022.

Les investissements dans le secteur du commerce en Europe continentale (4) étaient de 23,0 Mds€ (en baisse de -22 %). Les transactions de centres commerciaux représentaient 31 % de ce montant (contre 32 % en 2020). Les investissements dans le secteur du commerce au Royaume-Uni (4) étaient de 10,3 Mds€, en hausse de +35 %. Les transactions de centres commerciaux représentaient 15 % de ce montant (contre 22 % en 2020). Les volumes de transactions dans le secteur du commerce aux États-Unis sur les 11 premiers mois de 2021 étaient en hausse de +95 % par rapport à la même période de 2020, à 64,3 Mds$ selon Real Capital Analytics. Pour les centres commerciaux, la hausse était de +127 %. Les volumes de transactions dans le secteur des bureaux en Europe continentale (4) étaient de 76,5 Mds€ en 2021, en baisse de -8 % par rapport à 2020.

Patrimoine d’URW

Évaluation du patrimoine (Droits inclus) (a)	31/12/2021	Évolution à périmètre constant nette des investissements - 2021 (b)	31/12/2020
M€	%	M€	%
Centres Commerciaux	47 109	86 %	(1 841)
Bureaux & Autres	3 510	6 %	93
Congrès & Expositions	2 655	5 %	(50)
Services	1 199	2 %	(158)
Total URW	54 473	100 %	(1 956)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En proportionnelle, droits et frais inclus (voir section Données du Patrimoine en proportionnelle, en IFRS et en part du Groupe pour les chiffres en IFRS et en part du Groupe). L’évaluation du patrimoine intègre :
– Les valeurs d’expertise ou au prix de revient de tous les immeubles du patrimoine (en cas d’intégration globale ou de contrôle conjoint) ;
– La valeur de la marque Westfield ; et
– La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW (Zlote Tarasy, Gropius Passagen, Foncière Crossroads, Triangle et les entités Blum/Centennial et Starwood). La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW s’élevait à 1 195 M€ (1 189 M€). L’évaluation prend en compte les flux de trésorerie négatifs liés au paiement des redevances des concessions ou des loyers des baux emphytéotiques, qui sont comptabilisés en dette financière dans le bilan consolidé. Le patrimoine ne prend pas en compte l’écart d’acquisition de 1,0 Md€ non lié aux activités de prestations de services, ni les actifs financiers tels que la trésorerie et équivalents au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2021.
(b) Le périmètre constant ne prend pas en compte les écarts de change, les projets en construction, les actifs non contrôlés par URW, les actifs au prix de l’offre ainsi que les principales variations de périmètre au cours de l’année 2021 (incluant les acquisitions, cessions et livraisons de nouveaux projets), soit principalement :
– L’acquisition des 47,4 % de participation restants dans les coentreprises détenant deux actifs aux États-Unis : Westfield Palm Desert et Westfield Trumbull ;
– La cession d’une participation de 60 % dans Aupark en Slovaquie ;
– La cession des immeubles de bureaux SHiFT, Village 3, Village 4, Village 6, Le Blériot et 7 Adenauer en France ;
– La cession d’un immeuble de bureaux à Täby Centrum en Suède ;
– La cession d’une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant à Paris ;
– La cession d’une participation de 70 % dans le projet de développement de la Tour Triangle à Paris ;
– La saisie de cinq actifs aux États-Unis : Westfield Broward, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Palm Desert et Westfield Sarasota ; et
– Les livraisons de Westfield Mall of the Netherlands, des restructurations de Westfield Annapolis et Westfield Garden State Plaza, du Fashion Pavilion à Westfield La Maquinista et du projet d’hôtel à Gaîté Montparnasse. L’évolution à périmètre constant est calculée sans les variations mentionnées ci-dessus.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 243

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

	Évaluation d’URW au 31/12/2020 (M€)	Évolution à périmètre constant	Réévaluation du périmètre non constant (a)	Revalorisation de parts (b)	Investissements/Acquisitions/Transferts (c)	Cessions (d)	Effet de change (e)	Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)
1.	56 314	(1 956)	(182)	(14)	1 063	(1 939)	1 187	54 473
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les actifs à périmètre non constant incluent notamment les IPUC valorisés au prix de revient ou à la juste valeur, les actifs livrés en 2021 et les actifs au prix de l’offre.
(b) Revalorisation des parts dans les sociétés détenant les actifs non contrôlés par URW.
(c) Inclut l’acquisition des 47,4 % de participation restants dans les coentreprises détenant Westfield Palm Desert et Westfield Trumbull.
(d) Valeur des actifs cédés ou objets d’une saisie sur la base des valeurs d’expertise au 31 décembre 2020.
(e) Effet de change de +1 187 M€, dont +987 M€ aux États-Unis et +257 M€ au Royaume-Uni, partiellement compensé par -58 M€ dans les Pays nordiques, avant prise en compte des emprunts en devises et des couvertures de change.

Experts évaluateurs

En mars 2021, dans le cadre de la rotation recommandée par la RICS, URW a signé de nouveaux mandats d’expertise avec deux cabinets internationaux et qualifiés d’expertise, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, pour valoriser son portefeuille Centres Commerciaux et Bureaux & Autres.

En Europe continentale, URW a procédé à une rotation des actifs évalués par ces deux firmes : au S1-2021, les évaluateurs ont fait l’objet d’une rotation pour l’Europe centrale, l’Espagne, les Pays nordiques, France Bureaux & Autres et les Pays-Bas et au S2-2021, URW a procédé à une rotation des évaluateurs pour les Centres Commerciaux en France, l’Allemagne et l’Autriche. URW a réparti l’évaluation de ses actifs entre des experts indépendants par région à des fins de comparaison et de benchmark. Le processus d’évaluation est centralisé, ce qui permet d’analyser et de prendre en compte les transactions immobilières à un niveau global. Les expertises sont réalisées semestriellement (en juin et en décembre), hormis pour les activités de prestations de services, expertisées par des évaluateurs externes annuellement.

Expert	Patrimoine évalué au 31/12/2021	% du patrimoine total 31/12/2021	% du patrimoine total 31/12/2020
Cushman & Wakefield	France/Allemagne/Autriche/Pays nordiques/Espagne/Royaume-Uni (a) /États-Unis	46 %	49 %
Jones Lang LaSalle	France/Allemagne/Europe centrale/Pays-Bas/Italie	33 %	29 %
Duff & Phelps	États-Unis	8 %	8 %
PwC (b)	France/Allemagne/Royaume-Uni/États-Unis	8 %	8 %
Autres experts	Europe centrale/États-Unis	2 %	1 %
Au prix de revient, sous promesse ou évaluation interne		4 %	4 %
Total		100 %	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le portefeuille de centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni a été évalué par Cushman & Wakefield et Avison Young.
(b) PwC évalue les centres de Congrès & Expositions ainsi que les activités de prestations de services du Groupe et la marque Westfield. Les honoraires des experts ont été déterminés avant la campagne d’évaluation et ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués. Un rapport détaillé, daté et signé, est émis pour chaque actif évalué. Aucun des experts n’a perçu d’URW des honoraires représentant plus de 10 % de son chiffre d’affaires.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 244

4. Revue de l’activité# Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Méthodologie utilisée par les experts

Les méthodes d’évaluation utilisées par les experts sont conformes aux règles et standards internationaux tels que définis par la RICS, l’IVSC (International Valuation Standards Council) et la FSIF (Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières).

Périmètre d’évaluation des actifs

96 % du patrimoine d’URW a été évalué par des experts immobiliers indépendants au 31 décembre 2021. Les Immeubles de Placement en Construction (IPUC), dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, doivent être comptabilisés à leur juste valeur. Ils ont donc été évalués par les experts indépendants. Les IPUC sont mis à la juste valeur dès lors que la direction considère qu’une part substantielle des incertitudes du projet a été éliminée et que la juste valeur peut être établie avec fiabilité. Les bureaux Gaîté sont comptabilisés à leur juste valeur depuis le 30 juin 2019, Les Ateliers Gaîté depuis le 31 décembre 2019 et le projet Nouveau Forum à Westfield Forum des Halles depuis le 30 juin 2021. L’extension de Garbera a été évaluée à la juste valeur pour la première fois au 31 décembre 2021. Depuis et suite à l’acquisition de Westfield, les principaux projets aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Italie ont été comptabilisés à leur juste valeur au 31 décembre 2021. La liste des méthodes de valorisation des projets de développement est disponible dans la section « Projets de développement au 31 décembre 2021 » de ce document.

Le reste du patrimoine (4 %) est valorisé comme suit :
* Au prix de revient pour les IPUC pour lesquels une juste valeur fiable ne peut pas encore être déterminée. Ces immeubles incluent les actifs en construction : Westfield Hamburg - Überseequartier, ainsi que la majorité des projets de développement « contrôlés » (tels que définis dans la section « Projets de développement au 31 décembre 2021 ») ;
* Des évaluations internes ont été réalisées par URW au 31 décembre 2021 pour quelques actifs de bureaux secondaires aux États-Unis ; et
* Au prix d’offre pour les actifs sous promesse de vente : principalement Solna Centrum.

La valeur totale des IPUC s’élevait à 3,1 Mds€, dont 1,6 Md€ valorisés à la juste valeur et 1,5 Md€ au prix de revient (73 % de la valeur au prix de revient a été testée par une évaluation externe au 31 décembre 2021).

Sauf indication contraire, les évolutions et les références aux valeurs des actifs sont droits de mutation et frais inclus.

Évaluation droits et frais inclus (M€)

Expert	Secteur	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
Cushman & Wakefield	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	18 021	19 071	20 408
Jones Lang LaSalle	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	17 727	17 097	16 202
PwC	Centres Commerciaux/C&E	2 795	2 815	2 812
Autres experts	Centres Commerciaux	3 187	3 210	3 363
Impact des actifs évalués par deux experts	Centres Commerciaux	(2 339)	(2 389)	(2 512)
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	1 685	1 496	2 254
Total Europe		41 076	41 302	42 527
Cushman & Wakefield	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	6 955	6 929	7 168
Duff & Phelps	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	4 246	4 545	4 612
PwC	Centres Commerciaux	263	250	580
Autres experts	Centres Commerciaux	390	351	60
Évaluations internes	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	46	195	-
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués	Centres Commerciaux/Bureaux & Autres	297	120	68
Total États-Unis		12 198	12 390	12 487
Activités de services		1 199	1 274	1 299
Total URW		54 473	54 966	56 314

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Centres Commerciaux

La valeur du patrimoine de centres commerciaux est égale à la somme des évaluations individuelles de chaque actif telle que déterminée par les experts évaluateurs, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus. La valeur de la marque Westfield est répartie entre les régions dans lesquelles le Groupe gère des centres commerciaux portant la marque Westfield et est incluse dans la valorisation des actifs Flagships. Les activités aéroportuaires sont incluses dans les Flagships américains.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 245

Revue de l’activité
1. 1. 1. 1. 1.

4.1 Analyse des résultats

Évolution du patrimoine de centres commerciaux

La valeur du patrimoine de centres commerciaux s’élevait à 47 109 M€ (47 905 M€).

Évaluation d’URW au 31/12/2020 (M€)	47 905
Évolution à périmètre constant	(1 841)
Réévaluation du périmètre non constant	(218)
Revalorisation de parts	(14)
Investissements/Acquisitions/Transferts	833
Cessions	(638)
Effet de change	1 083
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)	47 109

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du pôle Centres Commerciaux a augmenté de 4,5 % à 4,6 % en 2021. Le taux de rendement potentiel, incluant la relocation des espaces vacants à la valeur locative de marché, a augmenté de 5,0 % à 5,1 %. Pour les États-Unis, le taux de rendement et le taux de rendement potentiel ont été impactés par les saisies de cinq actifs en 2021 qui avaient des taux de rendement et des taux de rendement potentiel plus élevés que la moyenne des centres commerciaux américains. Le taux de rendement au 31 décembre 2020, retraité de ces cinq actifs, aurait été de 4,0 % (contre 4,2 %) pour les États-Unis et de 4,5 % pour le Groupe. Le taux de rendement potentiel au 31 décembre 2020, retraité de ces cinq actifs, aurait été de 4,7 % (contre 4,9 %) pour les États-Unis et de 4,9 % (contre 5,0 %) pour le Groupe.

Patrimoine de Centres Commerciaux par région

	31/12/2021				31/12/2020
	Valeur droits inclus M€	Valeur hors droits estimés M€	Taux de rendement	Taux de rendement potentiel	Valeur droits inclus M€	Valeur hors droits estimés M€	Taux de rendement	Taux de rendement potentiel
France	13 673	13 178	4,4 %	4,7 %	13 781	13 281	4,4 %	4,6 %
Espagne	3 585	3 504	4,9 %	5,2 %	3 596	3 514	4,6 %	4,9 %
Europe du sud	17 258	16 682	4,5 %	4,8 %	17 376	16 796	4,5 %	4,7 %
Europe centrale	4 798	4 755	5,3 %	5,5 %	5 059	5 014	5,1 %	5,4 %
Autriche	2 277	2 266	4,7 %	4,9 %	2 290	2 279	4,6 %	4,8 %
Allemagne	3 319	3 153	5,0 %	5,3 %	3 447	3 269	4,7 %	5,0 %
Europe centrale et de l'est	10 393	10 174	5,0 %	5,3 %	10 795	10 562	4,8 %	5,1 %
Pays nordiques	3 031	2 972	4,3 %	4,7 %	3 095	3 034	4,1 %	4,5 %
Pays-Bas (a)	1 820	1 682	5,1 %	5,5 %	1 658	1 560	5,3 %	6,2 %
Europe du nord	4 851	4 653	4,5 %	5,0 %	4 753	4 594	4,4 %	5,0 %
Sous-total Europe continentale	32 503	31 509	4,7 %	5,0 %	32 924	31 951	4,6 %	4,9 %
Royaume-Uni	2 594	2 462	5,3 %	6,2 %	2 776	2 633	5,2 %	6,1 %
Sous-total Europe	35 097	33 970	4,7 %	5,1 %	35 700	34 585	4,6 %	5,0 %
États-Unis	12 012	11 909	4,2 %	5,1 %	12 205	12 099	4,2 %	4,9 %
Total URW	47 109	45 879	4,6 %	5,1 %	47 905	46 683	4,5 %	5,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Retraité de Westfield Mall of the Netherlands livré en 2021, le taux de rendement des Pays-Bas au 31 décembre 2021 aurait été de 5,7 % et le taux de rendement potentiel aurait été de 6,2 %.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 246

Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Le tableau ci-dessous présente la répartition des centres commerciaux américains qui ont été significativement impactés par un effet de change positif de +952 M€ :

Patrimoine américain de Centres Commerciaux par catégorie

	31/12/2021				31/12/2020
	Valeur droits inclus M€	Valeur hors droits estimés M€	Taux de rendement	Taux de rendement potentiel	Valeur droits inclus M€	Valeur hors droits estimés M€	Taux de rendement	Taux de rendement potentiel
Flagships américains (a)	10 392	10 291	3,7 %	4,6 %	10 066	9 962	3,7 %	4,3 %
Régionaux américains	1 620	1 618	6,7 %	8,0 %	2 139	2 137	6,1 %	7,7 %
Total États-Unis	12 012	11 909	4,2 %	5,1 %	12 205	12 099	4,2 %	4,9 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de 601 M€ au 31 décembre 2021, et pour un montant total de 580 M€ au 31 décembre 2020.

En dollars, la valeur droits inclus du patrimoine de centres commerciaux aux États-Unis a baissé de -9,2 % de 14 993 M$ à 13 612 M$.

Le tableau ci-dessous présente le passage du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021 pour les centres commerciaux américains par catégorie :

	Total États-Unis	Flagships américains (a)	Régionaux américains
Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€)	14 993	12 352	2 641
Évolution à périmètre constant	(1 053)	(624)	(429)
Réévaluation du périmètre non constant	(215)	(87)	(128)
Revalorisation de parts	(23)	–	(23)
Investissements/Acquisitions/Transferts	261	129	133
Cessions	(351)	–	(351)
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)	13 612	11 770	1 843

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de 681 M$ au 31 décembre 2021, et pour un montant total de 711 M$ au 31 décembre 2020.

Sensibilité

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine de centres commerciaux d’URW pour les actifs en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires.

Sensibilité	Impact en M€	Impact en %
+25 points de base de taux de rendement	(2 255)	(5,2 %)
+25 points de base de taux d'actualisation	(748)	(1,7 %)
+10 points de base de taux de capitalisation	(639)	(1,5 %)
-5 % sur les valeurs locatives estimées des évaluateurs	(1 740)	(4,0 %)

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 247

Revue de l’activité
1. 1. 1. 1. 1.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Centres Commerciaux

Analyse à périmètre constant (1)

La différence par rapport aux -1 068 M€ (-2,5 %) communiqués au S1-2021 est due aux changements du périmètre constant, consistant principalement à la sortie de Solna Centrum, Garbera, Westfield North County et Westfield South Shore. À périmètre constant, la valeur du patrimoine de centres commerciaux, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts d’éviction, a diminué de -1 841 M€ (-4,4 %), dont -1 036 M€ (-2,5 % (1) ) au S1-2021 et -805 M€ (-1,9 %) au S2-2021. Cette baisse s’explique par un effet taux de -3,4 % et un effet loyers de -1,0 %. Les valorisations sont confortées par les prix de cession obtenus ou convenus pour les cessions de participation dans Aupark, Westfield Shopping City Süd et Westfield Carré Sénart, ainsi que pour la cession de Solna Centrum.

Centres Commerciaux - Évolution à périmètre constant par semestre

	2021 Évolution 2021 en M€	2021 Évolution 2021 en %	2021 Évolution 2021 - Effet loyers	2021 Évolution 2021 - Effet taux	S1-2021 Évolution du S1-2021 en M€	S1-2021 Évolution du S1-2021 en %	S2-2021 Évolution du S2-2021 en M€	S2-2021 Évolution du S2-2021 en %
France	(144)	(1,1 %)	0,1 %	(1,2 %)	(112)	(0,9 %)	(32)	(0,3 %)
Espagne	(66)	(2,1 %)	3,6 %	(5,7 %)	(48)	(1,5 %)	(18)	(0,6 %)
Europe du sud	(210)	(1,3 %)	0,9 %	(2,2 %)	(159)	(1,0 %)	(50)	(0,3 %)
Europe centrale	(38)	(1,0 %)	2,5 %	(3,5 %)	(93)	(2,4 %)	56	1,5 %
Autriche	(50)	(2,2 %)	0,9 %	(3,1 %)	(59)	(2,6 %)	8	0,4 %
Allemagne	(231)	( 7,5 %)	(0,6 %)	(6,8 %)	(142)	(4,6 %)	(89)	(3,0 %)
Europe centrale et de l'est	(319)	(3,4 %)	1,1 %	(4,6 %)	(294)	(3,2 %)	(25)	(0,3 %)
Pays nordiques	(48)	(1,6 %)	3,4 %	(5,0 %)	(47)	(1,6 %)	(1)	0,0 %
Pays-Bas	(1)	(0,1 %)	(4,9 %)	4,9 %	(1)	(0,1 %)	0	0,0 %
Europe du nord	(49)	(1,3 %)	1,0 %	(2,3 %)	(48)	(1,2 %)	(1)	0,0 %
Sous-total Europe continentale	(577)	(2,0 %)	1,0 %	(3,0 %)	(501)	(1,7 %)	(76)	(0,3 %)
Royaume-Uni	(374)	(14,0 %)	(11,2 %)	(2,8 %)	(242)	(9,1 %)	(132)	(5,2 %)
Sous-total Europe	(951)	(3,0 %)	(0,3 %)	(2,7 %)	(743)	(2,4 %)	(208)	(0,7 %)
États-Unis	(890)	(8,2 %)	(3,1 %)	(5,2 %)	(293)	(2,7 %)	(597)	(5,5 %)
Total URW	(1 841)	(4,4 %)	(1,0 %)	(3,4 %)	(1 036)	(2,5 %)	(805)	(1,9 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. Les 53 centres commerciaux Flagships représentent 91 % de l’exposition d’URW dans les centres commerciaux (hors actifs en développement, les activités aéroportuaires et la marque).

Centres Commerciaux - Évolution à périmètre constant par catégorie

	2021 Évolution 2021 en M€	2021 Évolution 2021 en %	2021 Évolution 2021 - Effet loyers	2021 Évolution 2021 - Effet taux	S1-2021 Évolution du S1-2021 en M€	S1-2021 Évolution du S1-2021 en %	S2-2021 Évolution du S2-2021 en M€	S2-2021 Évolution du S2-2021 en %
Flagships Europe continentale	(500)	(1,9 %)	1,1 %	(3,0 %)	(472)	(1,8 %)	(28)	(0,1 %)
Flagships Royaume-Uni	(371)	(14,1 %)	(11,4 %)	(2,7 %)	(240)	(9,1 %)	(131)	(5,2 %)
Sous-total Flagships Europe	(870)	(3,0 %)	(0,3 %)	(2,7 %)	(712)	(2,4 %)	(159)	(0,6 %)
Flagships américains	(527)	(5,7 %)	(2,2 %)	(3,6 %)	(143)	(1,6 %)	(384)	(4,1 %)
Sous-total Flagships	(1 398)	(3,6 %)	(0,7 %)	(2,9 %)	(855)	(2,2 %)	(543)	(1,4 %)
Régionaux (Europe et États-Unis)	(443)	(11,7 %)	(2,6 %)	(9,1 %)	(181)	(4,8 %)	(262)	( 7,1 %)
Total URW	(1 841)	(4,4 %)	(1,0 %)	(3,4 %)	(1 036)	(2,5 %)	(805)	(1,9 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Analyse à périmètre non constant

La valeur du patrimoine de centres commerciaux du périmètre non constant, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts d’éviction, a diminué de -218 M€ (-4,8 %), principalement en raison des projets de centres commerciaux valorisés à la juste valeur (principalement l’impact négatif de Westfield Milano), des dépréciations sur les projets de centres commerciaux valorisés au prix de revient et les activités aéroportuaires ainsi que la marque Westfield, en partie compensée par la hausse de valeur des actifs livrés en 2021 (dont Westfield Mall of the Netherlands). Suite à sa livraison réussie, une réévaluation de +91 M€ a été reconnue sur cet actif.

Bureaux & Autres

Évolution du patrimoine Bureaux & Autres

Le patrimoine Bureaux & Autres inclut les bureaux, les hôtels (hors hôtels à la Porte de Versailles) et les projets résidentiels. La valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres s’élevait à 3 510 M€ (4 409 M€).

Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€)		4 409
Évolution à périmètre constant		93
Réévaluation du périmètre non constant		64
Revalorisation de parts		0
Investissements/Acquisitions/Transferts		199
Cessions		(1 301)
Effet de change		46
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)		3 510

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

La répartition géographique du patrimoine Bureaux & Autres en valeur est la suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
	M€	%
France	2 097	60 %
Pays nordiques	174	5 %
Autres pays	495	14 %
Sous-total Europe continentale	2 765	79 %
Royaume-Uni	559	16 %
Sous-total Europe	3 324	95 %
États-Unis	186	5 %
Total URW	3 510	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Pour les surfaces louées et sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du patrimoine Bureaux & Autres était stable à 4,9 %.

Évaluation du patrimoine de bureaux pour les surfaces louées	31/12/2021	31/12/2020
	Valeur droits inclus en M€	Valeur hors droits estimés en M€
France	1 416	1 370
Pays nordiques	141	138
Autres pays	154	151
Sous-total Europe continentale	1 711	1 659
Royaume-Uni	81	76
Sous-total Europe	1 792	1 735
États-Unis	66	63
Total URW	1 858	1 799

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Sensibilité

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres d’URW loués et vacants pour les actifs en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement.

Sensibilité	Impact en M€	Impact en %
+25 points de base de taux de rendement (140)	(6.5 %)

Analyse à périmètre constant (1)

La différence par rapport aux +71 M€ (+3,6 %) communiqués au S1-2021 est due aux changements du périmètre constant, consistant principalement à la sortie des bureaux de Solna Centrum, du 7 Adenauer, du Sextant et de Palisade à Westfield UTC. À périmètre constant, la valeur des actifs Bureaux & Autres, retraitée de l’impact des travaux et des frais financiers capitalisés, a augmenté de +93 M€ (+6,3 %), dont +28 M€ (+1,9 % (1) ) au S1-2021 et +65 M€ (+4,3 %) au S2-2021, en raison d’un effet loyers de +6,6 % et un effet taux de -0,3 %. Cette augmentation était principalement due à la hausse de valeur de l’immeuble de bureaux Trinity en France qui est désormais loué à 63,5 %, la hausse de valeur du patrimoine des Pays nordiques soutenue par le prix de cession d’un immeuble de bureaux à Täby, et la hausse de la valeur des patrimoines de bureaux en Allemagne et en Autriche. La hausse en France était soutenue par le prix de cession de l’immeuble 7 Adenauer.

Bureaux & Autres - Évolution à périmètre constant

	2021 Évolution 2021 en M€	2021 Évolution 2021 en %	2021 Évolution 2021 - Effet loyers	2021 Évolution 2021 - Effet taux	S1-2021 Évolution du S1-2021 en M€	S1-2021 Évolution du S1-2021 en %	S2-2021 Évolution du S2-2021 en M€	S2-2021 Évolution du S2-2021 en %
France	94	9,1 %	14,4 %	(5,3 %)	31	3,0 %	63	5,9 %
Pays nordiques	5	15,9 %	6,7 %	9,2 %	4	14,6 %	0	1,1 %
Autres pays	25	16,1 %	2,0 %	14,2 %	2	1,5 %	23	14,4 %
Sous-total Europe continentale	124	10,2 %	12,7 %	(2,5 %)	38	3,1 %	86	6,8 %
Royaume-Uni	1	1,9 %	1,0 %	0,9 %	(0)	(0,0 %)	1	1,8 %
Sous-total Europe	125	9,7 %	12,2 %	(2,5 %)	38	2,9 %	87	6,5 %
États-Unis	(32)	(17,6 %)	(30,2 %)	12,6 %	(10)	(5,2 %)	(23)	(12,6 %)
Total URW	93	6,3 %	6,6 %	(0,3 %)	28	1,9 %	65	4,3 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Congrès & Expositions

Méthodologie utilisée par les experts

La méthode d’évaluation retenue par PwC pour les sites de Congrès & Expositions est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail à construction (net des montants décaissés dans le cadre de la concession ou du bail à construction) lorsqu’ils existent, ou sur dix ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année, incluant les investissements restant à dépenser pour le projet Porte de Versailles (198 M€).

Évolution du patrimoine de Congrès & Expositions

La valeur du patrimoine de Congrès & Exposition, droits de mutation et frais inclus, s’élevait à 2 655 M€ (2 701 M€).

Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€)		2 701 (a)
Évolution à périmètre constant		(50)
Réévaluation du périmètre non constant		(27)
Investissements/Acquisitions/Transferts		31
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€)		2 655 (a)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Données du patrimoine en proportionnelle, en IFRS et en part du Groupe

Les données présentées précédemment dans le chapitre sont en proportionnelle. Les tableaux ci-dessous fournissent également les données en IFRS et en part du Groupe (valeurs droits inclus) pour les actifs d’URW :

URW Évaluation du patrimoine - 31/12/2021

	M€	%	M€	%	M€	%
Proportionnelle
Centres Commerciaux	47 109	86 %	45 099	86 %	40 519	88 %
Bureaux & Autres	3 510	6 %	3 269	6 %	3 236	7 %
Congrès & Expositions	2 655	5 %	2 656	5 %	1 381	3 %
Activités de services	1 199	2 %	1 199	2 %	1 124	2 %
Total URW	54 473	100 %	52 223	100 %	46 259	100 %

URW Évaluation du patrimoine - 31/12/2020

	M€	%	M€	%	M€	%
Proportionnelle
Centres Commerciaux	47 905	85 %	45 948	85 %	41 799	86 %
Bureaux & Autres	4 409	8 %	4 241	8 %	4 223	9 %
Congrès & Expositions	2 701	5 %	2 703	5 %	1 410	3 %
Activités de services	1 299	2 %	1 299	2 %	1 218	3 %
Total URW	56 314	100 %	54 192	100 %	48 649	100 %

URW Évolution à périmètre constant - 2021

	M€	%	M€	%	M€	%
Centres Commerciaux	(1 841)	(4,4 %)	(1 077)	(3,2 %)	(1 009)	(3,5 %)
Bureaux & Autres	93	6,3 %	102	7,4 %	93	6,9 %
Congrès & Expositions	(50)	(1,9 %)	(50)	(1,9 %)	(34)	(2,4 %)
Activités de services	(158)	(12,2 %)	(158)	(12,2 %)	(153)	(12,5 %)
Total URW	(1 956)	(4,1 %)	(1 184)	(3,0 %)	(1 102)	(3,3 %)

URW Évolution à périmètre constant - 2021 - Effet loyers/Effet taux

	Effet loyers %	Effet taux %	Effet loyers %	Effet taux %	Effet loyers %	Effet taux %
Centres Commerciaux	(1,0 %)	(3,4 %)	0,0 %	(3,2 %)	(0,2 %)	(3,2 %)
Bureaux & Autres	6,6 %	(0,3 %)	10,8 %	(3,4 %)	10,9 %	(4,0 %)

URW Taux de rendement

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Centres Commerciaux (a)	4,6 %	4,5 %	4,6 %	4,5 %	4,6 %	4,5 %
Bureaux & Autres - surfaces louées (b)	4,9 %	4,9 %	4,9 %	4,9 %	5,0 %	4,9 %

(a) Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les centres commerciaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.
(b) Les bureaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les bureaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.

Passage de proportionnelle à IFRS au 31 décembre 2021

M€
Évaluation du portefeuille (droits et frais inclus)
Total URW en proportionnelle	54 473
(-) Actifs en contrôle conjoint en proportionnelle	(9 342)
(+) Investissements dans les actifs en contrôle conjoint	7 092
Total URW en IFRS	52 223

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Paramètres de valorisation additionnels - IFRS 13

URW se conforme à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation (1) sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA, l’organisation représentative des sociétés immobilières cotées en Europe. Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.

(1) EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – « Fair value measurement and illustrative disclosures », février 2013.

En plus des informations fournies ci-dessus, les tableaux suivants fournissent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.

Centres Commerciaux

Les centres commerciaux sont évalués selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement, en utilisant des taux de croissance annuels déterminés par les experts.

Centres Commerciaux - 31/12/2021

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (a)	Taux d’actualisation (b)	Taux de capitalisation (c)	TCAM des loyers nets (d)
France
Max	6,9 %	855	9,5 %	10,7 %	16,5 %
Min	3,8 %	158	5,8 %	4,0 %	(0,5 %)
Moyenne pondérée	4,4 %	555	6,1 %	4,3 %	4,4 %
Europe centrale
Max	7,6 %	604	8,5 %	8,6 %	3,9 %
Min	4,8 %	127	6,7 %	5,0 %	2,1 %
Moyenne pondérée	5,3 %	386	7,2 %	5,3 %	3,0 %
Espagne
Max	8,7 %	545	11,8 %	8,0 %	3,8 %
Min	4,4 %	126	7,0 %	4,5 %	2,6 %
Moyenne pondérée	4,9 %	356	7,4 %	4,8 %	3,3 %
Pays nordiques
Max	5,0 %	428	7,3 %	5,2 %	5,7 %
Min	3,8 %	270	6,4 %	4,3 %	3,9 %
Moyenne pondérée	4,3 %	370	6,7 %	4,6 %	4,4 %
Allemagne
Max	8,1 %	468	8,9 %	7,0 %	3,8 %
Min	4,3 %	153	6,2 %	4,4 %	2,2 %
Moyenne pondérée	5,0 %	282	6,7 %	4,8 %	3,3 %
Autriche
Max	4,9 %	404	6,4 %	4,4 %	2,9 %
Min	4,6 %	328	6,3 %	4,4 %	2,3 %
Moyenne pondérée	4,7 %	364	6,4 %	4,4 %	2,6 %
Pays-Bas
Max	8,1 %	365	8,4 %	7,6 %	5,3 %
Min	4,4 %	151	5,5 %	4,6 %	1,9 %
Moyenne pondérée	5,1 %	279	6,1 %	5,2 %	4,3 %
États-Unis
Max	8,1 %	1 736	9,5 %	8,0 %	13,1 %
Min	3,1 %	288	5,8 %	4,3 %	1,8 %
Moyenne pondérée	4,2 %	617	6,7 %	5,0 %	6,4 %
Royaume-Uni
Max	5,8 %	614	7,8 %	6,5 %	3,0 %
Min	4,9 %	561	7,5 %	6,3 %	2,5 %
Moyenne pondérée	5,3 %	584	7,6 %	6,4 %	2,8 %

(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m². (b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie. (c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif. (d) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).

Les données pour les Pays-Bas sont positivement impactées par la livraison de Westfield Mall of the Netherlands qui a été inclus dans les calculs à partir de 2021. Les données pour les États-Unis sont positivement impactées par la saisie de cinq actifs et leur sortie corrélative du patrimoine du Groupe. De plus, l’effet de change a un impact positif sur les loyers en € par m² de +8,6 % pour les États-Unis et de +6,4 % pour le Royaume-Uni.

Pour les États-Unis, la répartition entre les centres commerciaux Flagships et Régionaux était la suivante :

Centres Commerciaux - 31/12/2021

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (a)	Taux d’actualisation (b)	Taux de capitalisation (c)	TCAM des loyers nets (d)
Flagships américains
Max	6,2 %	1 736	8,0 %	6,5 %	13,1 %
Min	3,1 %	315	5,8 %	4,3 %	2,3 %
Moyenne pondérée	3,7 %	732	6,3 %	4,7 %	6,8 %
Régionaux américains
Max	8,1 %	636	9,5 %	8,0 %	10,3 %
Min	5,0 %	288	7,0 %	5,8 %	1,8 %
Moyenne pondérée	6,7 %	389	8,6 %	6,7 %	4,8 %

Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans ce tableau.(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie. (c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif. (d) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur dix ans). Le TCAM des loyers nets des tableaux ci-dessus est basé sur les loyers nets de 2021, qui sont impactés par la crise de la COVID-19. Comparé à 2019, le TCAM moyen des loyers nets adopté par les évaluateurs a baissé, passant de 3,4 % dans les valorisations de décembre 2019 à 2,5 % dans celles de décembre 2020, 2,3 % dans celles de juin 2021 et 2,2 % dans celles de décembre 2021, avec des baisses dans toutes les régions et en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni, partiellement compensées par une légère croissance des loyers nets aux Pays-Bas suite à la livraison de Westfield Mall of the Netherlands.

Centres commerciaux TCAM des loyers nets - Démarrant au 31/12/2019

	Évaluations au 31/12/2021	Évaluations au 30/06/2021	Évaluations au 31/12/2020	Évaluations au 31/12/2019	Évaluations au 31/12/2021	Évaluations au 30/06/2021	Évaluations au 31/12/2020	Évaluations au 31/12/2019
France	2,8 %	3,0 %	3,0 %	3,7 %	4,4 %	4,3 %	3,8 %	3,7 %
Europe centrale	1,8 %	1,8 %	1,9 %	2,5 %	3,0 %	3,2 %	2,7 %	2,5 %
Espagne	1,9 %	2,1 %	2,2 %	3,1 %	3,3 %	3,6 %	5,1 %	3,1 %
Pays nordiques	2,6 %	2,7 %	3,0 %	3,4 %	4,4 %	4,8 %	4,7 %	3,4 %
Allemagne	2,0 %	2,1 %	2,3 %	2,8 %	3,3 %	3,4 %	3,2 %	2,8 %
Autriche	1,7 %	1,6 %	1,7 %	2,5 %	2,6 %	2,6 %	2,5 %	2,5 %
Pays-Bas (a)	4,1 %	4,3 %	2,2 %	3,2 %	4,3 %	4,2 %	2,6 %	3,2 %
Flagships américains	2,6 %	2,9 %	3,1 %	4,2 %	6,8 %	5,8 %	4,4 %	4,2 %
Régionaux américains	1,0 %	1,9 %	2,2 %	3,6 %	4,8 %	6,5 %	3,8 %	3,6 %
Royaume-Uni	0,8 %	0,9 %	1,6 %	3,0 %	2,8 %	1,8 %	4,2 %	3,0 %
Moyenne URW	2,2 %	2,3 %	2,5 %	3,4 %	4,3 %	4,2 %	3,8 %	3,4 %

(a) Impacté par la livraison de Westfield Mall of the Netherlands. Retraité de Westfield Mall of the Netherlands, le TCAM des loyers nets 2021 démarrant au 31 décembre 2019 serait de 2,0 % et de 2,2 % pour le Groupe. Les loyers nets de l’année de sortie utilisés par les évaluateurs pour les évaluations de décembre 2021 a légèrement augmenté en Europe continentale (+0,5 %) par rapport à ceux des évaluations de décembre 2020 et a diminué aux États-Unis (-5,0 %) et au Royaume-Uni (-7,7 %).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 254

Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.4.2 CALCUL DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA

Les indicateurs de l’EPRA (1) sont calculés en ajustant les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, tels qu’ils figurent dans l’État de situation financière consolidée (en normes IFRS), des éléments décrits ci-dessous. Ceux-ci s’appliquent différemment pour chaque indicateur.

CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (n’incluant ni les titres hybrides ni les participations ne donnant pas le contrôle) s’élevaient à 16 927 M€. Les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées intègrent un résultat net récurrent de la période de 1 005 M€ ainsi que l’impact négatif net de -1 977 M€ résultant de la mise à juste valeur des actifs immobiliers et de la mise à juste valeur des instruments financiers.

VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DES AUTRES ACTIFS

Aucun ajustement n’a été fait sur cette ligne pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA. L’actif d’exploitation d’URW (7 Adenauer, Paris 16), précédemment détenu à son prix de revient selon la norme IAS 16, a en effet été cédé en septembre 2021.

IMPÔT DIFFÉRÉ RELATIF AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Dans les comptes consolidés IFRS du Groupe, l’impôt différé sur les actifs immobiliers a été calculé conformément aux normes comptables au 31 décembre 2021. En conséquence, et conformément à la méthodologie EPRA, aux fins du calcul de la VNR EPRA, les impôts différés (1 866 M€) ont été ajoutés pour le calcul de celle-ci, et pour le calcul des ACN EPRA. Pour le calcul des ACN EPRA, -933 M€ d’impôts différés effectifs ont ensuite été déduits. La VCN EPRA n’a pas été ajustée.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La mise à juste valeur des instruments financiers enregistrée dans l’État de situation financière consolidée selon les normes IFRS a été rajoutée par URW pour le calcul de la VNR EPRA et des ACN EPRA pour un montant total de 711 M€ (hors couverture de change), et est restée à la valeur IFRS pour la VCN EPRA. Les mouvements de juste valeur des instruments de couverture de change (couvertures de juste valeur ou couvertures d’investissement net) enregistrés dans le bilan et associés à la conversion des devises restent dans les trois indicateurs de l’ANR (VNR, ACN et VCN) pour compenser les variations de valeur de l’investissement sous-jacent couvert.

ÉCART D’ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

L’écart d’acquisition comptabilisé dans le bilan en raison des impôts différés au 31 décembre 2021 a été exclu pour un montant de -177 M€ de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.

(1) Se reporter au site de l’EPRA pour plus de détail : https://www.epra.com/application/files/3115/7287/4349/EPRA_BPR_Guidelines_241019.pdf.

AUTRE ÉCART D’ACQUISITION SELON LE BILAN IFRS

L’écart d’acquisition inscrit au bilan (principalement lié à l’acquisition de Westfield) a été déduit pour un montant de -903 M€ des ACN EPRA et de la VCN EPRA (net de l’écart d’acquisition résultant des impôts différés déjà déduits).

ACTIFS INCORPORELS SELON LE BILAN IFRS

Des actifs incorporels ont été déduits pour un montant de -845 M€ des ACN EPRA.

JUSTE VALEUR DE LA DETTE À TAUX FIXE

La valeur de la dette à taux fixe au bilan du Groupe est égale à la valeur nominale de la dette d’UR et à la juste valeur de la dette de Westfield à la date du rapprochement (31 mai 2018). La mise à juste valeur de l’ensemble de la dette à taux fixe génère un impact négatif de -513 M€ au 31 décembre 2021 qui est pris en compte dans le calcul de la VCN EPRA.

VARIATION DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS

Lorsque la juste valeur d’un actif incorporel peut être déterminée de manière fiable et qu’elle n’est pas déjà incluse dans l’écart d’acquisition ou autrement comptabilisée au bilan, elle est ajoutée à la VNR EPRA. La méthode d’évaluation est communiquée. URW fait appel à un évaluateur externe au moins une fois par an pour déterminer la juste valeur de ces actifs incorporels et publie le nom des entreprises qui effectuent ces évaluations. Une attention particulière est portée à ce qu’aucun double comptage n’ait lieu avec l’écart d’acquisition figurant au bilan. Les sociétés de services immobiliers en France, aux États-Unis, au Royaume- Uni et en Allemagne, les activités aéroportuaires (à l’exception de LAX et Chicago), la marque et les fonds de commerce de Viparis Porte de Versailles, Paris Nord Villepinte, Palais des Congrès de Paris et Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, répondent aux critères de cet ajustement et ont été ainsi évalués. Cette évaluation a donné lieu à une plus-value latente de +1 105 M€, qui a été ajoutée pour les besoins du calcul de la VNR EPRA.

DROITS DE MUTATIONS

Au 31 décembre 2021, les droits et frais de mutation déduits de la valeur des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux normes IFRS) s’élevaient à 1 753 M€. Ce montant est pris en compte dans la VCN EPRA. Pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, ce montant a été ajouté. Pour le calcul des ACN EPRA, le Groupe a utilisé la valeur nette optimisée de l’actif. Les droits de mutation et les frais de transaction sont estimés en tenant compte du scénario probable de cession : vente de l’actif ou de la société qui le possède. Au 31 décembre 2021, ces droits de mutation et autres frais de transaction estimés par rapport aux droits de mutation et frais déjà déduits de la valeur des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux IFRS) correspondent à un ajustement net positif de +475 M€.

NOMBRE D’ACTIONS TOTALEMENT DILUÉES

La dilution potentielle venant des titres donnant accès au capital a été calculée quand de tels instruments étaient « dans la monnaie » et remplissaient les conditions de performance au 31 décembre 2021. En application des normes IFRS, les instruments financiers dérivés et les ORNANEs sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière consolidée d’URW, leur impact étant ainsi pris en compte dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 255

Revue de l’activité
1. 1. 1. 1. 1.
        4.1 Analyse des résultats

Les ORNANEs émises en 2015 n’ont pas donné lieu à retraitement dans le calcul des indicateurs EPRA au 31 décembre 2021 car elles sont « hors de la monnaie » et n’ont donc aucun effet dilutif. L’exercice des Actions de Performance et des stock-options dont le prix d’exercice était au-dessous du cours de l’action au 31 décembre 2021 (« dans la monnaie ») et pour lequel les conditions de performances étaient remplies, aurait pour effet d’accroître le nombre d’actions de +418 750, sans incidence sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, car elles ne concernent que des Actions de Performance. Le nombre d’actions totalement diluées pris en compte dans le calcul des indicateurs EPRA au 31 décembre 2021 s’établissait à 139 013 166 actions.

VNR EPRA D’URW

Au 31 décembre 2021, la VNR EPRA d’URW s’élevait à 22 186 M€, ou 159,60 € par action (totalement diluée). La VNR EPRA par action a diminué de -7,20 € (soit -4,3 %) par rapport au 31 décembre 2020.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 256

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.4.3 TABLEAUX DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA

	31/12/2021			31/12/2020
	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	16 927	16 927	16 927	17 394	17 394	17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–	–	–	–
ANR dilué	16 927	16 927	16 927	17 394	17 394	17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	–	–	–	54	54	54
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	16 927	16 927	16 927	17 447	17 447	17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 866	1 866	–	2 023	2 023	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(933)	–	–	(1 011)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	711	711	–	929	929	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)	(200)	(200)	(200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(903)	(903)	–	(1 049)	(1 049)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(845)	–	–	(876)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	(513)	–	–	(865)
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 105	–	–	1 113	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 753	475	–	1 836	522	–
ANR	22 186	17 122	15 335	23 148	17 785	15 334
Nombre d’actions totalement diluées	139 013 166	139 013 166	139 013 166	138 786 602	138 786 602	138 786 602
ANR par action	159,60 €	123,20 €	110,30 €	166,80 €	128,10 €	110,50 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.

« Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
« Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 257

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

	31/12/2020
	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	17 394	17 394	17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	17 394	17 394	17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	54	54	54
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	17 447	17 447	17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	2 023	2 023	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(1 011)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	929	929	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(200)	(200)	(200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(1 049)	(1 049)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(876)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	(865)
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 113	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 836	522	–
ANR	23 148	17 785	15 334
Nombre d’actions totalement diluées	138 786 602	138 786 602	138 786 602
ANR par action	166,80 €	128,10 €	110,50 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

« Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
« Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 258

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
VNR EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	16 927	17 223	17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	36	–
ANR dilué	16 927	17 259	17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	–	86	54
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	16 927	17 345	17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5)
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 866	1 900	2 023
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	–	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	711	692	929
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	–	–
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	–	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	–
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 105	1 106	1 113
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 753	1 800	1 836
ANR	22 186	22 667	23 148
Nombre d’actions totalement diluées	139 013 166	139 559 639	138 786 602
ANR par action	159,60 €	162,40 €	166,80 €
% de variation sur six mois	(1,7 %)	(2,6 %)	(15,3 %)
% de variation sur un an	(4,3 %)	(17,6 %)	(27,1 %)

Des écarts dans lessommes peuvent exister du fait des arrondis. (1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur. (2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne. (3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrits au bilan et leur juste valeur. (4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur. (5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA. (6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA. * « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit. * « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré. Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 259

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Évolution de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée)

	VNR EPRA	ACN EPRA	VCN EPRA
Au 31/12/2020, par action (totalement diluée)	166,80 €	128,10 €	110,50 €
Résultat Net Récurrent	7,26	7,26	7,26
Réévaluation des immeubles de placement (a)	(13,83)	(13,83)	(13,83)
Centres Commerciaux	(14,54)
Bureaux & Autres	1,07
Congrès & Expositions	(0,37)
Dépréciation ou moins-value des actifs incorporels	(0,44)	(0,44)	(0,44)
Dépréciation des écarts d’acquisition	(1,05)	(1,05)	(1,05)
Plus-values de cessions (b)	1,51	1,51	1,51
Sous-total des réévaluations, dépréciations et plus-values de cessions	(13,81)	(13,81)	(13,81)
Mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers	(0,68)	(0,68)	(0,68)
Impôts sur le résultat non récurrent	0,33	0,33	0,33
Autres résultats non récurrents	(0,06)	(0,06)	(0,06)
Sous-total des frais financiers non récurrents, impôts et autres	(0,41)	(0,41)	(0,41)
Distribution	–	–	–
Autres variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	3,40	3,40	3,40
Total des variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	(3,56)	(3,56)	(3,56)
Impact de l’émission potentielle de stock-options et nombre d’actions	–	–	–
Réévaluation des immeubles de placement (actifs d’exploitation) (b)	(0,39)	(0,39)	(0,39)
Impact des impôts différés au bilan et des impôts différés effectifs	(1,12)	(0,56)	–
Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers	(1,57)	(1,57)	–
Impact des dépréciations ou variations des écarts d’acquisition (au bilan IFRS)	0,17	1,21	1,21
Impact des droits de mutations et frais	(0,60)	(0,34)	–
Impact des actifs incorporels	(0,06)	0,23	–
Impact de la mise à juste valeur de la dette à taux fixe	–	–	2,53
Impact du changement du nombre d’Actions Jumelées totalement diluées	(0,07)	0,07	–
Total des variations dues aux ajustements de l’ANR	(3,64)	(1,34)	3,36
Au 31/12/2021, par action (totalement diluée)	159,60 €	123,20 €	110,30 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

(a) La réévaluation des actifs immobiliers à périmètre constant est de -12,69 € par action, dont -11,05 € dus à l’effet taux et -1,64 € dus à l’effet loyers.

(b) Les plus-values de cession incluent la cession-bail de l’immeuble 7 Adenauer. Elles doivent être nettées de la réévaluation des immeubles de placement (actifs d’exploitation) qui était incluse dans le calcul de l’ANR au 31 décembre 2020.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 260

4.1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES

(1) En 2021, les marchés de taux et du crédit ont été caractérisés par une forte volatilité induite par le contexte macroéconomique et l’évolution de la pandémie de la COVID-19 ainsi que les annonces des Banques Centrales. Au cours du premier semestre, l’accélération de la vaccination, les signes d’une reprise économique mondiale et les politiques d’assouplissement monétaire des Banques Centrales ont soutenu les marchés du crédit malgré l’émergence du variant Delta. Dans ce contexte, URW a profité de conditions de marché favorables pour émettre une obligation à double tranche de 1,25 Md€ (long 7 ans et 12 ans). Au second semestre, la volatilité a continué de s’accroître en raison de l’apparition de nouveaux variants et de l’approche moins accommodante des Banques Centrales en réponse à la hausse de l’inflation. Ainsi :
* La BCE a annoncé son intention de mettre fin en mars 2022 à son programme d’achats d’urgence face à la pandémie (PEPP) ;
* La Fed a entamé la réduction de son programme de rachats d’actifs en novembre 2021 tout en indiquant son intention d’augmenter ses taux à partir de 2022 ;
* La Banque d’Angleterre a augmenté, en décembre 2021, son taux directeur pour la première fois depuis le début de la pandémie.

Au total, en 2021, URW a levé 5 551 M€ de fonds à moyen et long terme sur les marchés obligataires et bancaires incluant les renouvellements de lignes de crédit. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait de 12,1 Mds€ d’excédents de trésorerie et de lignes de crédit non tirées (12,3 Mds€ sur une base proportionnelle).

afin d’optimiser l’utilisation de sa trésorerie, le Groupe a remboursé par anticipation 1 099 M€ de dettes en 2021 dont :
* 400 M€ relatifs à deux prêts hypothécaires arrivant à échéance en décembre 2021 et en décembre 2023 ;
* 257 M€ de l’obligation EMTN arrivant à échéance en octobre 2022 ; et
* 500 M$ de l’obligation 144A arrivant à échéance en avril 2022.

Au 31 décembre 2021 :
* Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) était de 3,3 x (3,5 x) ;
* Le ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette (FFO/NFD) était de 5,0 % (4,8 %) ;
* Le ratio d’endettement (LTV (2) ) était de 43,3 % (3) (44,7 %).

Le coût moyen de la dette pour la période était de 2,0 % (1,7 %), dont un coût moyen pondéré de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et en SEK et de 3,9 % pour la dette libellée en USD et en GBP.

(1) Les covenants financiers du Groupe étant calculés conformément aux normes IFRS, les informations financières de cette section sont, sauf indication contraire, présentées selon ces normes. Le Groupe fournit également ces informations sur une base proportionnelle (voir les tableaux comparatifs). Pour les définitions, se référer au Glossaire. Sauf indication contraire, les comparaisons avec les ratios financiers, l’encours de la dette, le coût moyen de la dette, le montant des lignes de crédit disponibles et l’excédent de trésorerie se rapportent au 31 décembre 2020.
(2) Dette financière nette telle que figurant au bilan du Groupe, après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères/ valeur totale du patrimoine consolidé droits inclus (44,8 % hors droits).
(3) Excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié aux activités de prestations de services en ligne avec les covenants du Groupe en Europe (1 031 M€ en proportionnelle).
(4) Les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Les titres hybrides sont des instruments subordonnés perpétuels avec une option de coupon différé et doivent être classés en tant que capitaux propres selon les normes IFRS. Toutes les informations nécessaires sur les titres hybrides sont disponibles à l’adresse suivante : https://images-urw.azureedge.net/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/Financing-Activity/Bond-Issues/ Prospectuses-Hybrid/20180423-2018-Prospectus-Hybrid_onlyEN.ashx?revision=035329ae-9e2d-4980-a5c7-97b97e3f2fd1
(5) Somme de (i) la dette IFRS ; et (ii) la quote-part du Groupe dans la dette des coentreprises comptabilisées par mise en équivalence en IFRS, dont la majeure partie est garantie par des actifs détenus par ces coentreprises.
(6) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères. Excluant les contrats de crédit-bail comptabilisés comme dette selon les normes IFRS 16.
(7) La dette financière brute inclut 500 M€ d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en Actions Jumelées URW nouvelles et/ou existantes (ORNANE) émises en avril 2015 et arrivant à maturité le 1 er janvier 2022.
(8) Hors comptes courants d’associés des partenaires.
(9) 477 M$ en proportionnelle à date du 31 décembre 2020.
(10) Basé sur les cours de change au 31 décembre 2021 suivants : EUR/USD 1,1326, EUR/GBP 0,8403 and EUR/SEK 10,2503 par rapport aux cours de change au 31 décembre 2020 suivants : EUR/USD 1,2271 EUR/GBP 0,8990 and EUR/SEK 10,0343.
(11) En proportionnelle : 470 M€.
(12) En dehors de situations exceptionnelles de changement de contrôle.

4.1.5.1 STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021

	IFRS (6)(7)	Proportionnelle (5)
	31/12/2021	31/12/2020
Dette financière brute (6)(7)	24 856 M€	26 385 M€
Excédent de trésorerie	2 256 M€	2 138 M€
Dette financière nette (8)	22 600 M€	24 248 M€

La baisse de la dette financière nette observée en 2021 s’explique principalement par :
* La cession des immeubles de bureaux SHiFT, Les Villages 3, 4 et 6, d’une participation de 60 % dans Aupark, 7 Adenauer, d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd, et d’une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant ;
* Les saisies (foreclosure) de cinq actifs aux États-Unis (Westfield Sarasota, Westfield Citrus Park, Westfield Broward, Westfield Countryside et Westfield Palm Desert), suite auxquelles URW ne consolidera plus ni ces actifs, ni la dette hypothécaire sans recours d’un montant de 411 M$ (9) liée à ceux-ci ;
* Les flux de trésorerie de la période ;

En partie compensée par :
* La consolidation intégrale de la dette de Westfield Trumbull (États-Unis) à la suite de l’acquisition des 47 % restants dans la coentreprise détenant l’actif.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Au 31 décembre 2021, 152 M$ de dette a été consolidé sur une base IFRS et en proportionnelle (contre 0 M$ en IFRS et 80 M$ en proportionnelle au 31 décembre 2020) ;
• Les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers sur l’exercice ;
• L’évolution des taux de change affectant la contrevaleur en euros de la dette contractée en USD, GBP et SEK (impact à hauteur de 359 M€) (10)(11).

Pro forma de la cession de Solna Centrum et d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart, la dette financière nette s’élèverait à 22 063 M€ (et à 23 947 M€ en proportionnelle). La dette Corporate à moyen et long terme de certaines entités du Groupe bénéficie de garanties croisées. Aucun emprunt n’est soumis à des clauses de remboursement anticipé lié à un niveau de notation financière du Groupe (12).

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RÉPARTITION DE LA DETTE BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021

(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Neu CP.

Répartition par sources de financement

	DETTE IFRS		DETTE PROPORTIONELLE
EMTN & Obligations	22 695 M€	91 %	22 695 M€	84 %
Obligations convertibles	1 411 M€	6 %	3 481 M€	13 %
Papiers à court terme	250 M€	1 %	250 M€	1 %
Emprunts bancaires, hypothécaires et découverts	500 M€	2 %	500 M€	2 %

Répartition par devise

	DETTE IFRS		DETTE PROPORTIONELLE
EUR	19 791 M€	80 %	20 352 M€	76 %
GBP	4 016 M€	16 %	5 078 M€	19 %
SEK	98 M€	0 %	98 M€	0 %
USD	952 M€	4 %	1 398 M€	5 %

LIQUIDITÉ

Marché obligataire

Malgré des conditions de marché difficiles, le Groupe a sécurisé des liquidités supplémentaires et augmenté la maturité de sa dette, grâce aux émissions obligataires publiques suivantes (sous le programme EMTN) émises le 25 mai 2021 :
• 650 M€ avec un coupon de 0,75 % et une maturité de sept ans et cinq mois ; et
• 600 M€ avec un coupon de 1,375 % et une maturité de 12 ans.

Au total, 1 250 M€ d’obligations ont été émises avec une maturité moyenne pondérée de 9,6 ans et un coupon moyen pondéré de 1,05 %.

Émission de titres négociables à court terme

D’autres ressources financières ont été obtenues sur les marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme (2) en 2021 s’est élevé à 682 M€, inférieur au niveau de 2020 (1 364 M€ en moyenne en 2020) en raison d’une position de liquidité plus élevée en 2021.

Facilité de crédit et excédent de trésorerie

En 2021, des financements additionnels à moyen et long terme ont été levés sur le marché bancaire pour un montant de 3 950 M€ dont :
• La plus grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable pour un REIT en Europe, pour un montant de 3 100 M€, avec une échéance de cinq ans. Cette facilité remplace 1 600 M€ de lignes de crédit qui devaient arriver à échéance en 2021 et 800 M€ qui devaient arriver à échéance en 2022, 2023 et 2024. Elle comprend de nouveaux financements pour un montant de 700 M€ provenant soit de nouvelles banques, soit de banques existantes augmentant leur exposition à URW ; et
• 850 M€ de lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de quatre ans.

24 856 M€ 24 856 M€ 26 926 M€ 26 926 M€

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Dette hypothécaire

• Dans le cadre de la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd en juillet 2021, un prêt hypothécaire sans recours de 351 M€ a été mis en place pour une maturité de sept ans et un taux de 1,39 %. Cette dette est entièrement consolidée dans les comptes d’URW (1).
• Des financements hypothécaires sans recours ont également été mis en place par les coentreprises, dans lesquelles URW exerce un contrôle conjoint :
- 229,5 M€ dans la coentreprise détenant Aupark dont URW détient 40 %. Ce financement n’est pas consolidé dans la dette IFRS d’URW et est comptabilisé à 40 % (92 M€) dans la dette proportionnelle d’URW ; et
- 103,8 M€ dans la coentreprise détenant Aquaboulevard et Le Sextant dont URW détient 49 %. Ce financement n’est pas consolidé dans la dette IFRS d’URW et est comptabilisé à 49 % (51 M€) dans la dette proportionnelle d’URW.

(1) Étant donné que Westfield Shopping City Süd reste en intégration globale, les 351 M€ de dette hypothécaire, levée par la coentreprise détenant l’actif, et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et proportionnelle.
(2) Soumises aux covenants.
(3) Soumises aux covenants.

MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021

La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles (2) et de l’excédent de trésorerie disponible, s’établit à 8,6 ans et à 7,6 ans avant affectation des lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie.

Le graphique ci-dessous présente la dette financière nette du Groupe au 31 décembre 2021 par maturité :

MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Maturité	Avant lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie	Après lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie
-1 an	6 %	3 %
1–2 ans	7 %	5 %
2–3 ans	13 %	5 %
3–4 ans	22 %	6 %
4–5 ans	66 %	73 %
Plus de 5 ans	73 %	66 %

Mds€	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0	2	4	6	8	10	12	14	16	18

BESOINS DE LIQUIDITÉS

Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont entièrement couverts par les excédents de trésorerie comme le montre le tableau ci-dessous :

Besoins de liquidité pour les 12 prochains mois

	IFRS	Proportionnelle
Obligations	523 M€	523 M€
Obligations convertibles	500 M€	500 M€
Titres négociables à court terme	250 M€	250 M€
Prêts bancaires, hypothécaires et découverts bancaires	259 M€	610 M€
Total des besoins de liquidités	1 532 M€	1 882 M€
Excédent de trésorerie	2 256 M€	2 442 M€

Au 31 décembre 2021, le montant total des lignes de crédit disponibles (3) s’élevait à 9 859 M€ (9 240 M€). Le montant inclut une ligne de crédit bancaire multidevises de 3,2 Mds$ (eq. 2,8 Mds€). La durée résiduelle moyenne de ces lignes de crédit disponibles s’élève à 2,8 ans. Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois s’élèvent à 704 M€. URW étudie les possibilités d’étendre ou de renouveler une partie de ces lignes.

COÛT MOYEN DE LA DETTE

Le coût moyen de la dette au 31 décembre 2021 est de 2,0 % (1,7 %), dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et en SEK et de 3,9 % pour la dette libellée en USD et en GBP. Ce coût moyen de la dette a été impacté par :
• Le coût de portage des lignes de crédit disponibles et des excédents de trésorerie disponibles ;
• Le coût de la dette hypothécaire levée dans le cadre des cessions partielles ;
• L’impact des dégradations de notation en 2020 et 2021 sur le coût des lignes de crédit et des financements du Groupe ; et
• Les coupons des obligations émises en 2020 et 2021 pour améliorer la liquidité du Groupe ;
• Un plus faible recours aux programmes NEU MTN, NEU CP et ECP.

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4.1.5.2 NOTATIONS

URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (S&P) et Moody’s. Le 4 mars 2021, Moody’s a abaissé la note à long terme du Groupe de « Baa1 » à « Baa2 » et a modifié la perspective de « sous surveillance en vue d’une dégradation » à « stable ». Le 14 mai 2021, S&P a publié une note de recherche confirmant la note à long terme « BBB+ » du Groupe et sa perspective « négative ». Le 18 novembre 2021, S&P a publié un bulletin sans aucune action sur la note à long terme du Groupe.

(1) En proportionnelle.
(2) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique de 25 points de base des taux d’intérêt n’est pas pris en compte. L’impact théorique d’une hausse ou d’une baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2021 : Euribor 3m (-0,572 %), Libor USD 3m (0,209 %) et Libor GBP 3m (0,262 %).
(3) Inclus le SEK.

4.1.5.3 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ

Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone Euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni. La politique de gestion des risques de URW est décrite dans les notes annexes aux états financiers consolidés.

GESTION DU RISQUE DE TAUX

En 2021, les obligations émises à taux fixe ont été échangées (swappées) à taux variable et la position de couverture Groupe a été ajustée pour un coût total de 86,6 M€ au vu des plans de cession et d’investissement du Groupe, de sa dette existante (1), de son programme de couverture ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Il en résulte que l’exposition au taux d’intérêt du Groupe est entièrement couverte au 31 décembre 2021 ainsi que pour les prochaines années, comme le montre le graphique ci-dessous.

PROJECTION ANNUELLE DES ENCOURS MOYENS DE COUVERTURE ET DE DETTE FIXE JUSQU’EN 2026 (MDS€ - AU 31 DÉCEMBRE 2021)

Nette dette financière proportionelle pro forma (a) 23,9 Mds€

	0 Mds€	5 Mds€	10 Mds€	15 Mds€	20 Mds€	25 Mds€
2022
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel
2023
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel
2024
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel
2025
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel
2026
Totale dette gardée à taux fixe
Total macro couverture incl. Swaps et Caps
Optionnel

(a) Pro forma de la cession de Solna Centrum et d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart.

N.B : le graphique ci-dessus présente la part de la dette conservée à taux fixe et les instruments de couverture destinés à couvrir les prêts à taux variable et la dette à taux fixe ayant été immédiatement transformés à taux variable, conformément à la politique de macro-couverture du Groupe.# 4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

Mesure de l’exposition au risque de taux

Sur la base de la dette proportionnelle moyenne estimée d’URW en 2022, une variation des taux d’intérêt (2) (Euribor, Libor, Stibor) aurait un impact sur le résultat récurent comme suit :

Euros (3)	USD	GBP
-25 points de base des taux d’intérêts	21,4 M€	0,3 M$
+25 points de base des taux d’intérêts	(21,4 M€)	(0,3 M$)
+100 points de base des taux d’intérêts	(32,1 M€)	(1,4 M$)
+200 points de base des taux d’intérêts	(32,7 M€)	(2,8 M$)

L’impact resterait limité en cas de hausse des taux de +100 points de base à +200 points de base grâce aux instruments de couverture mis en place.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro. Convertis en euros, les revenus et la valeur des investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change. La politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement homogène (1), afin de réduire l’exposition de son bilan et de son résultat aux risques de change, en finançant une partie de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans la même devise. Le risque de change est couvert, soit en finançant les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une couverture équivalente.

IFRS - en millions*

Euros (2)	USD	GBP	Total eq. EUR
Valeur du patrimoine (3)	37 701	12 792	2 713
Dette financière nette	17 716	4 470	788
LTV	47,0 %	34,9 %	29,0 %

Proportionnelle - en millions*

Euros (2)	USD	GBP	Total eq. EUR
Valeur du patrimoine (4)	38 357	14 081	3 096
Dette financière nette	18 215	5 625	1 095
LTV Proportionnelle (5)	47,5 %	39,9 %	35,4 %

En devises locales

Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2022) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :

	Impact sur Capitaux propres	Résultat Net Récurrent
+10 % en EUR/USD	(552,3)	(17,5)
+10 % en EUR/GBP	(134,3)	(9,9)
+10 % en EUR/SEK	(186,6)	(7,4)

L’impact ci-dessus sur le résultat net récurrent (ou à l’inverse un impact positif dans le cas d’une dépréciation de l’euro contre l’une ou plusieurs de ces devises) serait neutralisé par la couverture de change mise en place par URW pour les variations de taux de change EUR/USD, EUR/GBP et EUR/SEK.

4.1.5.4 STRUCTURE FINANCIÈRE

Ratios Financiers - IFRS

	2021	S1-2021	2020
Dette financière nette	22 600 M€	23 467 M€	24 248 M€
Valeur du patrimoine	52 223 M€	52 798 M€	54 192 M€
LTV	43,3 %	44,4 %	44,7 %
ICR	3,3x	2,9x	3,5x
Ratio dette nette/EBE	13,7x	16,6x	14,6x
FFO/NFD	5,0 %	4,3 %	4,8 %

Ratios Financiers - Proportionnelle

	2021	S1-2021	2020
Dette financière nette	24 484 M€	25 306 M€	26 054 M€
Valeur du patrimoine	54 473 M€	54 966 M€	56 314 M€
LTV Proportionnelle	44,9 %	46,0 %	46,3 %
ICR	3,0x	2,7x	3,1x
Ratio dette nette/EBE	14,4x	17,3x	15,2x
FFO/NFR	4,5 %	3,9 %	4,4 %

La baisse du ratio d’endettement (LTV) (6) est principalement due à la baisse de la dette nette, partiellement compensée par (i) la baisse de la valorisation des actifs et (ii) la consolidation par intégration globale de Westfield Trumbull (États-Unis). Pro forma de la cession de Solna Centrum et de la participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart, le ratio d’endettement (LTV) s’établirait à 42,5 % (44,2 % en proportionnelle).

Bien qu’il ne fasse pas partie de ses covenants, le Groupe s’est fixé un objectif de 9 x en matière de dette nette/EBE (7). Le ratio dette nette/EBE de 13,7 x calculé pour l’année 2021 tient compte de l’impact de la COVID-19 sur l’EBE.

RATIOS FINANCIERS - SYNTHÈSE

Dette Corporate et ligne de crédit

Les niveaux des engagements (covenants) liés à la dette Corporate du Groupe ainsi que les ratios financiers correspondants s’établissent à :

	31/12/2021	Lignes de crédit Europe	Ligne de crédit États-Unis	Obligations Rule 144A et Reg S
LTV (1)	43,3 %	< 60 %	< 65 %	< 65 %
ICR	3,3x	> 2x	> 1,5x	> 1,5x
FFO/NFD	5,0 %	> 4 %	N.A	N.A
Ratio d’endettement hypothécaire	2,2 %	N.A	< 50 %	< 45 %
Ratio d’actif libre	1,9x	N.A	> 1,5x	> 1,25x

Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2021 :

100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas ;
100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe nécessitent un ratio ICR supérieur à 2x au niveau du Groupe ou de la société emprunteuse selon le cas ;
71 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de FFO/NFD supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité emprunteuse, selon le cas.

Au vu de l’impact significatif sur les opérations du Groupe de la fermeture des centres commerciaux et des Congrès & Expositions (C&E) en raison de la crise sanitaire de la COVID-19 durant le premier semestre 2021, URW a obtenu de ses prêteurs le renoncement (waiver) à l’ensemble de leurs droits et recours pour l’année 2021 liés au potentiel non-respect du ratio FFO/NFD. Ce ratio est néanmoins resté supérieur au minimum requis par les covenants des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe.

(1) En ligne avec les engagements du Groupe en Europe.

Dette hypothécaire sans recours

Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe comprennent des covenants :

Niveau d’engagement	% de dette hypothécaire sans recours incluant ce type de covenant
Taux de rendement de la dette	7 % - 7,5 %
ICR	1,25x - 3,5x
LTV	55 % - 125 %

Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut croisé sur les emprunts du Groupe.
Pour certains emprunts hypothécaires sans recours en Europe, des renonciations (waiver) ont été obtenues sur le respect des covenants basés sur des flux de trésorerie pour des périodes allant de 6 à 18 mois au vu de la situation exceptionnelle liée à la COVID-19.
Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution des réserves de trésorerie. Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur ces emprunts. De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances du Groupe.

Dette à court terme

Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans le cadre des programmes Neu MTN, Neu CP et ECP.

4.1.5.5 TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE BILAN ET LE RATIO D’ENDETTEMENT (LTV)

A) EN IFRS :

	31/12/2021 IFRS	30/06/2021 IFRS	31/12/2020 IFRS
Montants comptabilisés au Bilan	50 665,3	51 507,5	52 759,8
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	38 642,1	39 054,7	39 623,6
Immeubles de placement évalués au coût	1 355,8	1 367,9	1 324,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	8 286,2	8 404,2	8 370,3
Autres actifs corporels	145,9	128,9	279,2
Écarts d’acquisition	1 079,2	1 225,1	1 248,1
Actifs incorporels	844,8	871,8	876,3
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	311,3	454,9	1 038,2
Retraitements	1 557,8	1 290,6	1 431,7
Droits de mutation et frais	1 782,7	1 807,3	1 842,7
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services (1)	(959,9)	(1 105,9)	(1 128,8)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation	1 421,2	1 495,0	1 454,2
Retraitements IFRS, dont	(686,1)	(905,8)	(736,4)
Contrats de location financement	(784,9)	(994,1)	(828,8)
Autres	98,8	88,3	92,4
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A)	52 223,1	52 798,1	54 191,5
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B)	50 440,4	50 990,8	52 348,8
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	500,3	602,4	600,3
Part non courante des emprunts et dettes financières	24 774,6	24 688,3	24 310,5
Part courante des emprunts et dettes financières	1 073,7	2 140,6	2 584,1
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	0,0	0,0	203,5
Total dettes financières	26 348,6	27 431,4	27 698,4
Retraitements
Juste valeur de la dette	11,5	20,4	47,3
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle	(1 420,3)	(1 318,7)	(1 269,2)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères	(38,2)	(16,2)	(8,7)
Intérêts courus non échus/frais d’émission	(45,3)	45,2	(82,5)
Total dettes financières (en valeur nominale)	24 856,3	26 162,1	26 385,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 256,1)	(2 695,4)	(2 137,6)
Dette financière nette (=C)	22 600,2	23 466,6	24 247,5
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A)	43,3 %	44,4 %	44,7 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais
## 4.1 Analyse des résultats
### B) EN PROPORTIONNELLE : En M€

	31/12/2021 Proportionnelle	30/06/2021 Proportionnelle	31/12/2020 Proportionnelle
Montants comptabilisés au Bilan
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	52 684,3	53 458,1	54 659,5
Immeubles de placement évalués au coût	47 611,3	48 095,2	48 579,4
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	1 423,1	1 431,7	1 382,0
Autres actifs corporels	1 194,6	1 172,3	1 188,7
Écarts d’acquisition	148,9	131,8	280,0
Actifs incorporels	1 150,3	1 300,7	1 314,7
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	844,8	871,5	876,5
Retraitements	311,3	454,9	1 038,2
Droits de mutation et frais	1 788,9	1 507,5	1 654,4
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services (1)	2 030,0	2 030,0	2 069,9
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation	(1 031,1)	(1 181,4)	(1 195,4)
Retraitements IFRS, dont	1 418,2	1 492,4	1 453,2
Contrats de location financement	(605,8)	(833,4)	(673,2)
Autres	(794,1)	(1 002,9)	(837,3)
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A)	188,3	169,5	164,1
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B)	54 473,2	54 965,6	56 314,0
	52 465,6	52 935,7	54 244,1
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	500,3	602,4	600,3
Part non courante des emprunts et dettes financières	26 485,7	26 641,5	26 211,0
Part courante des emprunts et dettes financières	1 427,0	2 158,8	2 614,2
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	0,0	0,0	203,5
Total dettes financières	28 413,0	29 402,7	29 629,0
Retraitements
Juste valeur de la dette	22,0	31,1	61,3
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle	(1 420,3)	(1 318,7)	(1 269,2)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères	(38,2)	(16,2)	(8,7)
Intérêts courus non échus/frais d’émission	(50,1)	42,1	(88,0)
Total dettes financières (en valeur nominale)	26 926,3	28 140,9	28 324,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 442,4)	(2 835,2)	(2 270,3)
Dette financière nette (=C)	24 483,8	25 305,7	26 053,9
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A)	44,9 %	46,0 %	46,3 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B)	46,7 %	47,8 %	48,0 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.

4.1.6 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

(1) EPRA : European Public Real estate Association.
(2) « Best Practice Recommendations ». Voir www.epra.com.
Les indicateurs de performance d’URW de l’année 2021 et 2020, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA (1) dans ses recommandations (2) , sont résumés ci-dessous.

4.1.6.1 RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

Le Résultat Net Récurrent EPRA est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles », en ligne avec celui utilisé par le Groupe.

A) SYNTHÈSE

	2021	2020
Résultat Net Récurrent (RNR) EPRA En M€	1 005,3	1 056,6
Résultat Net Récurrent EPRA/action En €/action	7,26	7,63
% de variation du RNR EPRA/action En %	-4,9 %	-40,0 %

B) TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES ET LE RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

	2021	2020
Résultat net récurrent EPRA par action
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées (M€)	(972,1)	(7 212,6)
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs	(1 197,3)	(4 837,2)
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions	208,3	(86,3)
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente	–	–
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	(7,6)	0,0
(v) Dépréciation d'écart d’acquisition	(145,9)	(1 596,1)
(vi) variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	(95,1)	(569,1)
(vii) Coûts d'acquisition et autres coûts sur acquisitions de sociétés	(8,9)	(83,4)
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	55,7	301,0
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en Activité commune)	(916,8)	(1 958,9)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA	130,2	560,8
Résultat net récurrent EPRA	1 005,3	1 056,6
Nombre moyen d’actions et d’ORA	138 545 360	138 437 274
Résultat net récurrent EPRA par action	7,26 €	7,63 €
Variation du Résultat net récurrent EPRA par action	(4,9 %)	(40,0 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.1.6.2 VNR, ACN ET VCN EPRA

Pour de plus amples informations sur les indicateurs VNR, ACN et VCN EPRA, veuillez consulter la section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » de ce chapitre.

A) SYNTHÈSE

	31/12/2021	31/12/2020	Écart
VNR EPRA En €/action	159,60	166,80	(4,3 %)
ACN EPRA En €/action	123,20	128,10	(3,8 %)
VCN EPRA En €/action	110,30	110,50	(0,2 %)

B) CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

	31/12/2021 VNR EPRA	31/12/2021 ACN EPRA	31/12/2021 VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	16 927	16 927	16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	16 927	16 927	16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	–	–	–
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	16 927	16 927	16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	1 866	1 866	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(933)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	711	711	–
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés	(177)	(177)	(177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(903)	(903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(845)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	(513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 105	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 753	475	–
ANR	22 186	17 122	15 335
Nombre d’actions totalement diluées	139 013 166	139 013 166	139 013 166
ANR par action	159,60 €	123,20 €	110,30 €

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.

C) CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	31/12/2020 VNR EPRA	31/12/2020 ACN EPRA	31/12/2020 VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS)	17 394	17 394	17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides	–	–	–
ANR dilué	17 394	17 394	17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	54	54	54
ii.b) Réévaluation des IPUC (1) (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)	0	0	0
iv) Réévaluation des stocks (4)	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	17 447	17 447	17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP (5) détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan	2 023	2 023	–
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes	–	(1 011)	–
vi) Valeur de marché des instruments financiers	929	929	–
vii) Écarts d’acquisition lié aux impôts différés	(200)	(200)	(200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii)	–	(1 049)	(1 049)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS)	–	(876)	–
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe	–	–	(865)
x) Valeur de marché des actifs incorporels	1 113	–	–
xi) Droits de mutations et frais (6)	1 836	522	–
ANR	23 148	17 785	15 334
Nombre d’actions totalement dilué	138 786 602	138 786 602	138 786 602
ANR par action	166,80 €	128,10 €	110,50 €

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.6.3 TAUX DE RENDEMENT EPRA

Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement EPRA par secteur pour URW et le passage aux taux de rendement communiqués par ailleurs (en proportionnelle) :

A) SYNTHÈSE

	31/12/2021	31/12/2020
	Centres Commerciaux (3)	Bureaux & Autres (3)
Taux de rendement URW	4,6 %	4,9 %
Effet des surfaces et immeubles vacants	(1,3 %)	(1,1 %)
Effet des ajustements EPRA aux loyers	0,1 %	0,0 %
Effet des droits et frais estimés	(0,1 %)	(0,1 %)
Taux de rendement EPRA topped-up (1)	4,6 %	3,5 %
Effet des aménagements de loyers	(0,2 %)	(0,7 %)
Taux de rendement EPRA cash (2)	4,3 %	2,8 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Remarques :
1) Loyer contractuel annualisé, excluant les aménagements de loyer, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus.
2) Loyer contractuel annualisé, après déduction des aménagements de loyer en cours, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeurs, droits inclus.
3) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.

B) CALCUL DÉTAILLÉ

	31/12/2021	31/12/2020
	Centres Commerciaux (1)	Bureaux & Autres (1)
Loyers nets EPRA topped-up (A) M€	1 979	74
Valeur droits inclus (B) M€	43 426	2 137
Taux de rendement EPRA topped-up (A/B) %	4,6 %	3,5 %
Loyers nets EPRA (C) M€	1 877	59
Valeur droits inclus (B) M€	43 426	2 137
Taux de rendement EPRA cash (C/B) %	4,3 %	2,8 %

Remarque :
1) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 272

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.6.4 TAUX DE VACANCE EPRA

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louée + vacante).

A) SYNTHÈSE

	31/12/2021	31/12/2020
Loyer de marché des locaux vacants (A) M€	236,8	295,5
Portefeuille total à la valeur de marché (B) M€	3 079,5	3 170,0
Taux de vacance EPRA (A/B) %	7,7 %	9,3 %

B) DÉTAIL PAR RÉGION

	31/12/2021	31/12/2020
Taux de vacance EPRA
Centres Commerciaux - Europe continentale
France	3,6 %	3,7 %
Europe centrale	3,0 %	5,5 %
Espagne	3,6 %	4,4 %
Pays nordiques	7,4 %	9,3 %
Autriche	0,7 %	2,6 %
Allemagne	4,6 %	5,2 %
Pays-Bas	6,7 %	9,7 %
Total Centres Commerciaux - Europe continentale	4,0 %	4,9 %
Royaume-Uni	10,6 %	9,7 %
Total Centres Commerciaux - Europe	4,9 %	5,6 %
Bureaux & Autres France	21,7 %	30,6 %
Total Bureaux & Autres - Europe continentale	19,8 %	27,2 %
Centres Commerciaux - États-Unis	11,0 %	13,1 %
Flagships américains	10,9 %	12,5 %
Régionaux américains	11,3 %	14,3 %
Bureaux & Autres - États-Unis	43,6 %	28,4 %
Total États-Unis	11,8 %	13,6 %
Total Centres Commerciaux	7,0 %	8,3 %
Total Bureaux & Autres	25,2 %	27,4 %
Total URW	7,7 %	9,3 %

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 273

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.6.5 RATIOS DE COÛTS EPRA

Références EPRA (M€)	2021	2020
Inclus :
(i-1) Frais généraux	(215,8)	(215,8)
(i-2) Frais de développement	(0,1)	(2,6)
(i-3) Charges sur immeubles	(442,2)	(514,1)
(ii) Charges locatives nettes/honoraires	(76,2)	(66,4)
(iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées	0,0	0,0
(iv) Autres produits/refacturations couvrant des frais généraux	0,0	0,0
(v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés en équivalence	(7,9)	(28,8)
Exclus (si inclus ci-dessus) :
(vi) Amortissement des immeubles de placement	0,0	0,0
(vii) Charges du foncier	0,0	0,0
(viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers	216,4	206,1
Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A)	(525,9)	(621,6)
(ix) Charges de vacance (charges locatives non récupérées)	(76,2)	(66,4)
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B)	(449,6)	(555,2)
(x) Revenus locatifs moins les charges du foncier	2 216,6	2 368,4
(xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers	(216,4)	(206,1)
(xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des MEE	96,2	102,3
Revenus locatifs (C)	2 096,5	2 264,6
Ratio de Coûts EPRA (y compris les coûts de vacance) (A/C)	25,1 %	27,5 %
Ratio de Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C)	21,4 %	24,5 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Remarques :
(1) Le calcul repose sur les recommandations de l’EPRA et s’applique aux secteurs Centres Commerciaux et Bureaux & Autres.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 274

4. Revue de l’activité

4.1 Analyse des résultats

4.1.6.6 INVESTISSEMENTS

	2021	2020	2021	2020
(M€)
Acquisitions (1)	37,1	37,1	16,0	15,7
Développement (2)	456,6	453,9	704,2	681,1
Portefeuille à périmètre constant (3)	386,9	352,3	328,4	283,9
Autres (4)	115,6	103,6	121,4	111,3
Total Investissements	996,2	946,8	1 170,1	1 092,1
Passage aux décaissements	81,5	36,1	124,6	111,8
Total Investissements décaissés	1 077,7	982,9	1 294,7	1 203,9

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Remarques :
1) En 2021, comprend principalement des acquisitions en France.
2) En 2021, comprend les investissements relatifs aux projets de redéveloppement et d’extension Les Ateliers Gaîté, l’hôtel Pullman Montparnasse, Gaîté bureaux, Westfield Topanga et Garbera et les investissements liés aux projets de développement Westfield Hamburg - Überseequartier et Triangle.
3) En 2021, comprend essentiellement les investissements concernant Westfield Mall of the Netherlands, Westfield La Part-Dieu, Westfield Les 4 Temps et Westfield London. Les investissements sur le périmètre constant incluent les investissements d’extension et de travaux des actifs en opération ou restructurés récemment livrés. En 2021, URW a dépensé 84,7 M€ en travaux de remplacement, en part du Groupe.
4) En 2021, comprend les indemnités d’éviction, les aménagements de loyers, les frais de commercialisation externes, les frais financiers capitalisés concernant les projets ci-dessus et les autres dépenses capitalisées pour respectivement 22,0 M€, 9,3 M€, 55,4 M€ et 16,9 M€ (en part du Groupe).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 275

4. Revue de l’activité

4.2 Autres informations

4.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES DU GROUPE

ACTIVITÉ LOCATIVE - CENTRES COMMERCIAUX

Région	Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)	nb de baux signé (a)	m² LMG (M€)	Gain de LMG à périmètre constant	Gain de LMG à périmètre constant > 3 ans
				M€	%
Europe continentale	1 265	492 415	186,6	(0,9)	(0,5 %)
Royaume-Uni	172	72 908	54,3	(3,9)	(7,6 %)
Total Europe	1 437	565 323	240,9	(4,8)	(2,2 %)
États-Unis	962	378 559	110,1	(11,9)	(11,0 %)
Total URW	2 399	943 882	351,0	(16,7)	(5,2 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Hors baux inférieurs à un an. Le nombre de baux signés pour le Groupe était de 1 503 en 2020 et 2 359 en 2019.

Région	Nombre de baux d’une durée ferme de plus de 3 ans	Nombre de baux d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans
	S1-2021	S2-2021
Europe continentale	326	406
Royaume-Uni	54	68
Total Europe	380	474
États-Unis	155	178
Total URW	535	652

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

LOYERS NETS PAR SEGMENT

Secteur	2021	2020	Évolution (%)	Évolution à périmètre constant (%)
Centres Commerciaux	1 632,5	1 698,7	(3,9 %)	(1,2 %) (a)
Bureaux & Autres	60,2	85,5	(29,7 %)	(6,6 %)
Congrès & Expositions	31,5	6,1	n.s.	n.s.
Total URW	1 724,2	1 790,2	(3,7 %)	(1,6 %) (b)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Hors aéroports.
(b) Aéroports inclus.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 276

4. Revue de l’activité

4.2 Autres informations

LOYERS NETS - CENTRES COMMERCIAUX

Région	2021	2020	%
Loyers nets - Europe continentale	1 052,4	1 158,2	(9,1 %)
Loyers nets - Royaume-Uni	101,1	78,0	29,6 %
Total Loyers nets - Europe	1 153,5	1 236,2	(6,7 %)
Loyers nets - États-Unis	479,0	462,5	3,6 %
Total Loyers nets - URW	1 632,5	1 698,7	(3,9 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Région	2021	2020	%
Loyers nets - Europe continentale	925,6	1 000,6	(7,5 %)
Loyers nets - Royaume-Uni	95,0	75,2	26,4 %
Total Loyers nets - Europe	1 020,6	1 075,8	(5,1 %)
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports	345,1	306,3	12,7 %
Total Loyers nets - URW	1 365,7	1 382,1	(1,2 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.# 4. Revue de l’activité

4.2 Autres informations

Loyers nets par segment et évolution

Région	Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)	Renouvellement des départs et indexation (%)	Remises loyers COVID-19 (%)	Loyers variables (%)	Autres (%)	Total (%)	Total hors étalements (a) (%)
Loyers nets - Europe continentale	(4,0 %)	(0,3 %)	0,0 %	(3,2 %)	(7,5 %)	(7,5 %)	(4,3 %)
Loyers nets - Royaume-Uni	(21,4 %)	14,4 %	5,6 %	27,8 %	26,4 %	26,4 %	27,0 %
Loyers nets - Europe	(5,3 %)	0,7 %	0,4 %	(1,0 %)	(5,1 %)	(5,1 %)	(2,1 %)
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports	(13,8 %)	1,7 %	7,7 %	17,1 %	12,7 %	12,7 %	9,5 %
Loyers nets - URW hors Aéroports	(7,2 %)	0,9 %	2,0 %	3,0 %	(1,2 %)	(1,2 %)	0,5 %

Loyers nets - Bureaux & Autres

Région	Loyers nets (M€) 2021	Loyers nets (M€) 2020	Évolution (%)	Évolution à périmètre constant (%)
France	34,9	56,0	(37,7 %)	2,4 %
Pays nordiques	9,9	10,2	(2,7 %)	5,7 %
Autres pays	8,6	8,1	5,7 %	3,4 %
Total Loyers nets - Europe	53,4	74,3	(28,1 %)	3,3 %
États-Unis	6,7	11,2	(40,1 %)	(47,4 %)
Total Loyers nets - URW	60,2	85,5	(29,7 %)	(6,6 %)

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Taux de vacance – Centres Commerciaux

Région	Taux de vacance 31/12/2021 (M€)	Taux de vacance 31/12/2021 (%)	Taux de vacance 30/06/2021 (%)	Taux de vacance 31/12/2020 (%)
Europe continentale	65,8	4,0 %	5,0 %	4,9 %
Royaume-Uni	30,6	10,6 %	12,2 %	9,7 %
Total Europe	96,4	4,9 %	6,1 %	5,6 %
États-Unis	112,5	11,0 %	14,0 %	13,1 %
Total URW	208,9	7,0 %	8,9 %	8,3 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

Échéancier des baux

Total URW (Centres Commerciaux + Bureaux & Autres)

Échéancier des baux	LMG par date de prochaine option de sortie (M€)	En % du total	LMG par date de fin de bail (M€)	En % du total
Expirés	50,2	2,5 %	50,2	2,5 %
2022	241,0	12,1 %	150,0	7,5 %
2023	380,5	19,1 %	217,4	10,9 %
2024	288,6	14,5 %	177,3	8,9 %
2025	277,2	13,9 %	219,2	11,0 %
2026	198,7	10,0 %	182,9	9,2 %
2027	138,9	7,0 %	77,7	3,9 %
2028	93,1	4,7 %	148,9	7,5 %
2029	82,0	4,1 %	151,3	7,6 %
2030	61,9	3,1 %	139,3	7,0 %
2031	63,5	3,2 %	127,1	6,4 %
2032	41,6	2,1 %	57,9	2,9 %
Au-delà	76,4	3,8 %	194,3	9,7 %
Total	1 993,5	100 %	1 993,5	100 %

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.

4.2.2 Compte de résultat consolidé par activité et région

Résultat net par activité au format proportionnel (M€)

	2021			2020 retraité (2)
	Activités récurrentes	Non récurrentes (1)	Résultat	Activités récurrentes	Non récurrentes (2)	Résultat
CENTRES COMMERCIAUX EUROPE DU SUD
Revenus locatifs	627,2	–	627,2	713,0	–	713,0
Charges nettes d’exploitation	(83,8)	–	(83,8)	(96,5)	–	(96,5)
Loyers nets	543,4	–	543,4	616,5	–	616,5
Contribution des sociétés mises en équivalence	37,3	(8,6)	28,7	20,7	(72,5)	(51,8)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	(11,5)	(11,5)	–	(54,9)	(54,9)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(364,5)	(364,5)	–	(1 930,9)	(1 930,9)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	(104,6)	(104,6)
Résultat Centres Commerciaux Europe du Sud	580,7	(384,5)	196,2	637,3	(2 162,9)	(1 525,6)
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs	759,0	–	759,0	801,6	–	801,6
Charges nettes d’exploitation	(280,0)	–	(280,0)	(339,1)	–	(339,1)
Loyers nets	479,0	–	479,0	462,5	–	462,5
Contribution des sociétés mises en équivalence	5,2	(17,2)	(12,0)	(1,2)	(99,4)	(100,6)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	57,7	57,7	–	(28,5)	(28,5)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(1 049,0)	(1 049,0)	–	(2 046,0)	(2 046,0)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	(710,4)	(710,4)
Résultat Centres Commerciaux Etats-Unis	484,2	(1 008,5)	(524,3)	461,3	(2 884,3)	(2 423,0)
EUROPE CENTRALE ET DE L’EST
Revenus locatifs	419,5	–	419,5	432,5	–	432,5
Charges nettes d’exploitation	(78,5)	–	(78,5)	(41,2)	–	(41,2)
Loyers nets	341,0	–	341,0	391,3	–	391,3
Contribution des sociétés mises en équivalence	25,5	(23,4)	2,1	30,6	(57,2)	(26,6)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	4,6	4,6	–	(0,2)	(0,2)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(311,5)	(311,5)	–	(754,0)	(754,0)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	(156,4)	(156,4)	–	(102,3)	(102,3)
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale et de l’est	366,5	(486,7)	(120,2)	422,0	(913,7)	(491,8)
EUROPE DU NORD
Revenus locatifs	201,1	–	201,1	179,4	–	179,4
Charges nettes d’exploitation	(33,1)	–	(33,1)	(29,1)	–	(29,1)
Loyers nets	167,9	–	167,9	150,3	–	150,3
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	56,9	56,9	–	(0,4)	(0,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	14,5	14,5	–	(456,8)	(456,8)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	(132,2)	(132,2)
Résultat Centres Commerciaux Europe du nord	167,9	71,4	239,4	150,3	(589,4)	(439,1)
ROYAUME-UNI
Revenus locatifs	169,2	–	169,2	141,7	–	141,7
Charges nettes d’exploitation	(68,1)	–	(68,1)	(63,7)	–	(63,7)
Loyers nets	101,1	–	101,1	78,0	–	78,0
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(364,9)	(364,9)	–	(1 002,8)	(1 002,8)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	(320,5)	(320,5)
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni	101,1	(364,9)	(263,8)	78,0	(1 323,2)	(1 245,2)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX	1 700,5	(2 173,2)	(472,8)	1 748,9	(7 873,6)	(6 124,7)

(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni vers la région France en 2021, les données de 2020 ont donc été retraitées.

Résultat net par activité au format proportionnel (M€)

	2021			2020 retraité (2)
	Activités récurrentes	Non récurrentes (1)	Résultat	Activités récurrentes	Non récurrentes (2)	Résultat
BUREAUX & AUTRES FRANCE
Revenus locatifs	37,2	–	37,2	62,0	–	62,0
Charges nettes d’exploitation	(2,3)	–	(2,3)	(6,0)	–	(6,0)
Loyers nets	34,9	–	34,9	56,0	–	56,0
Contribution des sociétés mises en équivalence	(0,0)	0,2	0,1	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	74,3	74,3	–	(0,3)	(0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	135,7	135,7	–	26,9	26,9
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	–	–
Résultat Bureaux & Autres France	34,9	210,1	245,0	56,0	26,7	82,7
AUTRES PAYS
Revenus locatifs	36,3	–	36,3	40,6	–	40,6
Charges nettes d’exploitation	(11,0)	–	(11,0)	(11,1)	–	(11,1)
Loyers nets	25,3	–	25,3	29,4	–	29,4
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	0,0	–	0,0
Gains/pertes sur cessions d’immeubles	–	28,5	28,5	–	(1,4)	(1,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	21,5	21,5	–	(56,6)	(56,6)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	–	–
Résultat Bureaux & Autres autres pays	25,3	50,0	75,3	29,4	(58,1)	(28,6)
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX & AUTRES	60,1	260,2	320,3	85,4	(31,4)	54,1
CONGRÈS & EXPOSITIONS FRANCE
Revenus locatifs	96,8	–	96,8	81,0	–	81,0
Charges nettes d’exploitation	(65,3)	–	(65,3)	(74,9)	–	(74,9)
Loyers nets	31,5	–	31,5	6,1	–	6,1
Résultat opérationnel sur sites	23,7	–	23,7	6,0	–	6,0
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	(18,7)	(85,6)	(104,3)	(18,2)	(272,9)	(291,1)
Dépréciation d’écart d’acquisition	–	–	–	–	(8,2)	(8,2)
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS	36,5	(85,6)	(49,1)	(6,1)	(281,1)	(287,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	36,8	(17,7)	19,1	34,8	(36,1)	(1,3)
Résultat net des autres services	22,7	(44,3)	(21,6)	15,8	(23,1)	(7,4)
Dépréciation de l’écart d’acquisition correspondant à l’activité de services immobiliers	–	–	–	–	(241,8)	(241,8)
Frais de structure	(214,4)	–	(214,4)	(213,7)	–	(213,7)
Amortissements des biens d’exploitation	(1,4)	–	(1,4)	(2,1)	–	(2,1)
Frais de développement	(0,1)	–	(0,1)	(2,6)	–	(2,6)
Coûts d’acquisition et autres coûts	–	(8,9)	(8,9)	–	(83,4)	(83,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET	1 640,7	(2 069,6)	(428,9)	1 660,4	(8 570,6)	(6 910,3)
Résultat des sociétés non consolidées	2,5	–	2,5	1,0	–	1,0
Résultat financier	(512,3)	(96,9)	(609,2)	(486,5)	(572,5)	(1 059,0)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	1 130,9	(2 166,5)	(1 035,6)	1 174,9	(9 143,1)	(7 968,2)
Impôt sur les sociétés	(14,6)	59,0	44,3	(19,7)	313,1	293,4
RÉSULTAT NET	1 116,3	(2 107,5)	(991,3)	1 155,3	(8 830,0)	(7 674,8)
Participations ne donnant pas le contrôle	(111,0)	130,2	19,2	(98,7)	560,8	462,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES	1 005,3	(1 977,4)	(972,1)	1 056,6	(8 269,2)	(7 212,6)

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.1 États financiers consolidés

Le 7 février 2022, les états financiers consolidés d’Unibail-Rodamco- Westfield SE clos le 31 décembre 2021 ont été établis par le Directoire. Le Conseil de Surveillance a autorisé leur publication le 9 février 2022. Ces comptes consolidés seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 11 mai 2022.

5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers sont présentés en millions d’euros, et arrondis à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 282

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.1 États financiers consolidés

5.1.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (M€)

Notes	2021	2020
Revenus locatifs	1 833,4	1 897,7
Charges du foncier	(309,1)	(131,7)
Charges locatives refacturées	299,4	317,4
Charges locatives refacturables	(356,3)	(363,7)
Charges sur immeubles	(365,7)	(389,4)
Charges nettes d'exploitation	(461,7)	(449,5)
Loyers nets	1 371,8	1 448,2
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets	195,0	251,9
Charges de développement immobilier et de gestion de projets	(158,2)	(217,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	4.4.4	36,8
Revenus des services immobiliers et autres activités	191,9	179,1
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités	(163,5)	(175,5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités	4.2.1/4.4.3	28,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(570,5)	(1 652,4)
Intérêts sur créances	25,1	24,8
Contribution des sociétés mises en équivalence	6.2	(545,4)
Frais de structure	(212,1)	(207,4)
Amortissements des biens d'exploitation	(1,4)	(2,1)
Frais de développement	(0,1)	(2,6)
Frais de fonctionnement	4.4.5	(213,5)
Coûts d'acquisition et autres coûts	4.4.6	(8,9)
Revenus des cessions d'actifs de placement	1 794,1	656,3
Valeur comptable des actifs cédés	(1 585,8)	(742,7)
Résultat des cessions d'immeubles de placement et pertes de contrôle	3.4.2	208,3
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	580,8	71,3
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(1 778,1)	(4 908,5)
Solde net des ajustements de valeurs	5.5	(1 197,3)
Dépréciation d'écart d'acquisition	5.4	(145,9)
RÉSULTAT OPERATIONNEL NET		(465,7)
Résultat des sociétés non consolidées	2,5	1,0
Produits financiers	212,2	248,1
Charges financières	(678,1)	(679,7)
Coût de l'endettement financier net	7.2.1	(465,9)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	7.2.2/7.3	(2,9)
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change	7.2.2	(91,4)
Actualisation des dettes	(0,9)	-
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		(1 024,1)
Impôt sur les sociétés	8.2	32,9
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d'Actions Jumelées		(972,1)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle	3.5.2	(19,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		(991,3)
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montants attribuables aux :
• Membres d'Unibail-Rodamco-Westfield SE		(446,8)
• Membres d'Unibail-Rodamco-Westfield N.V.		(525,3)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEUR D'ACTIONS JUMELÉES		(972,1)
Nombre moyen d'actions (non dilué)	12.2	138 545 360
Résultat net global (Part des détenteurs d'Actions Jumelées)		(972,1)
Résultat net de la période par action (Part des détenteurs d'Actions Jumelées) (€)		(7,02)
Résultat net global retraité (Part des détenteurs d'Actions Jumelées)	(2)	(969,2)
Nombre moyen d'actions (dilué)	12.2	140 189 353
Résultat net dilué de la période par action (Part des détenteurs d'Actions Jumelées dilué) (€)	(3)	(7,02)

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 283

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.1 États financiers consolidés

État du résultat global consolidé (M€)

Notes	2021	2020
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	(991,3)	(7 674,8)
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements nets dans ces filiales	560,0	(553,9)
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés en résultat net	560,0	(553,9)
Avantages accordés au personnel	1,4	(0,2)
Juste valeur des actifs financiers	(2,7)	(14,9)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net	(1,3)	(15,1)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	558,7	(569,0)
RÉSULTAT NET GLOBAL	(432,5)	(8 243,8)
Résultat net des participations externes ne donnant pas le contrôle	(18,8)	(462,2)
RÉSULTAT NET GLOBAL (DÉTENTEUR D'ACTIONS JUMELÉES)	(413,8)	(7 781,6)

(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
(2) Le résultat net de la période est retraité de la juste valeur des ORNANEs ainsi que des charges financières afférentes en cas d’impact dilutif.
(3) En cas de résultat net de la période négatif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 284

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.1 États financiers consolidés

5.1.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (M€)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
ACTIFS NON COURANTS	51 189,9	52 878,6
Immeubles de placement	5.1	39 997,9
Immeubles de placement évalués à la juste valeur		38 642,1
Immeubles de placement évalués au coût		1 355,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	6	8 286,2
Autres actifs corporels	5.2.2	145,9
Écarts d'acquisition	5.4.2	1 079,2
Actifs incorporels	5.3.2	844,8
Actifs financiers	7.3.1	370,7
Impôts différés actifs	8.3	22,3
Dérivés à la juste valeur	7.4	442,9
ACTIFS COURANTS	3 729,5	4 399,2
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente		311,3
Stocks	37,4	32,0
Clients et comptes rattachés	7.6.3	532,5
Créances fiscales	184,8	213,2
Autres créances	407,4	438,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.3.9	2 256,1
TOTAL ACTIFS	54 919,4	57 277,8
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées		16 927,1
Capital		693,0
Primes d'émission		13 483,6
Réserves consolidées		3 710,4
Réserves de couverture et de change		12,2
Résultat consolidé		(972,1)
• Capitaux propres attribuables aux membres d'Unibail-Rodamco-Westfield S.E.		17 320,6
• Capitaux propres attribuables aux membres d'Unibail-Rodamco-Westfield N.V.		(393,5)
Titres hybrides		1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle		3 458,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		22 373,7
PASSIFS NON COURANTS	28 987,9	29 655,4
Part non courante des engagements d'achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	3.5.1	95,0
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	7.3.4	–
Part non courante des emprunts et dettes financières	7.3.9	24 774,6
Part non courante des emprunts liés à des contrats de location	7.3.3	752,6
Dérivés à la juste valeur	7.4	1 067,2
Impôts différés passifs	8.3	1 893,4
Part non courante des provisions	9	55,5
Dépôts et cautionnements reçus	200,9	206,2
Dettes sur investissements	54,1	102,2
Autres dettes non courantes	94,6	63,0
PASSIFS COURANTS	3 557,8	4 827,4
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente		–
Part courante des engagements d'achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	4,8	6,1
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 244,7	1 185,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	229,0	211,8
Dettes sur immobilisations	473,7	479,9
Autres dettes d'exploitation	542,0	493,6
Autres dettes courantes	10 667,4	681,0
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	7.3.4	500,3
Part courante des emprunts et dettes financières	7.3.9	1 073,7
Part courante des emprunts liés à des contrats de location	7.3.3	32,3
Part courante des provisions	9	34,6

5.1 États financiers consolidés

5.1.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

État des flux de trésorerie consolidés (M€)

Notes	2021	2020
Activités opérationnelles
Résultat net (9, 3)	(7 674,8)	(9 911,3)
Amortissements et provisions (1)	373,0	731,4
Dépréciation d'écart d'acquisition	145,9	1 596,1
Variations de valeur sur les immeubles	1197,3	4837,2
Variations de valeur sur les instruments financiers	95,1	569,1
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	12,5	12,8
Plus et moins-values sur cessions d'actifs (2)	(208,3)	86,3
Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence 6.2	570,5	1652,4
Intérêts sur créances 6.2	(25,1)	(24,8)
Dividendes de sociétés non consolidées	(2,5)	(1,0)
Coût de l'endettement financier net 7.2.1	465,9	431,5
Charge d'impôt	(32,9)	(281,1)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt	1 236,4	1 276,9
Intérêts sur créances	25,1	24,8
Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence	271,2	138,5
Impôt versé	(27,3)	(18,2)
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	215,2	21,1
Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 720,6	1 423,1
Activités d’investissement
Secteur des activités de foncière	625,0	65,8
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise 3.4.1	(28,2)	(70,1)
Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers 5.6	(888,9)	(1164,3)
Remboursement de financement immobilier	14,6	19,6
Nouveau financement immobilier	(250,8)	(239,4)
Cessions de titres 3.4.2	854,7	1026,7
Cessions d’immeubles de placement	923,6	493,3
Investissements financiers	(4,2)	16,0
Acquisitions d'immobilisations financières	(9,8)	(10,1)
Remboursement d'immobilisations financières	5,9	18,4
Variation d'immobilisations financières	(0,3)	7,7
Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement	620,8	81,8
Activités de financement
Augmentation de capital de la société mère	3,6	2,8
Achats d’actions propres	–	(0,5)
Augmentation de capital des actionnaires minoritaires	4,3	4,5
Titres hybrides	–	(0,3)
Distribution aux actionnaires de la société mère 12.3	–	(747,4)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées	(74,7)	(93,6)
Coupon sur titres hybrides	(48,1)	(48,1)
Nouveaux emprunts et dettes financières	1832,5	5669,6
Remboursements d’emprunts et de dettes financières	(3437,6)	(4082,8)
Produits financiers 7.2.1	204,6	242,7
Charges financières 7.2.1	(662,2)	(628,8)
Autres flux liés aux opérations de financement 7.3.7	(65,6)	(201,6)
Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement	(2 243,2)	116,5
Variation des liquidités et équivalents au cours de la période	98,2	1 621,4
Trésorerie à l’ouverture	2127,8	486,0
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie	13,7	20,4
Trésorerie à la clôture 7.3.9	2 239,7	2 127,8

(1) Cette ligne comprend les étalements de droits d’entrée et de franchises et paliers.
(2) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur cessions d’actifs immobiliers, d’actifs de placement à court terme et d’actifs d’exploitation.

5.1.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (M€)

	Capital	Primes d’émission	Réserves consolidées	Réserves de couverture de change (1)	Résultats consolidés	Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	Titres hybrides (2)	Participations externes ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux propres
Capitaux Propres au 31/12/2019	691,9	13 478,2	10 671,4	6,1	1 103,3	25 950,8	1 988,8	3 912,9	31 852,5
Résultat net de la période	–	–	–	–	(7 212,6)	(7 212,6)	–	(462,2)	(7 674,8)
Autres éléments du résultat global	–	–	(15,1)	(553,9)	–	(569,0)	–	–	(569,0)
Résultat net global de la période	–	–	(15,1)	(553,9)	(7 212,6)	(7 781,6)	–	(462,2)	(8 243,8)
Affectation du résultat	–	–	1 103,3	–	(1 103,3)	–	–	–	–
Dividendes afférents à 2019	–	–	(747,4)	–	–	(747,4)	–	(93,6)	(841,0)
Options de souscription d'actions et PEE	0,5	2,5	(0,1)	–	–	2,9	–	–	2,9
Coût des paiements en actions	–	–	14,3	–	–	14,3	–	–	14,3
Achat d'actions propres	–	–	(0,5)	–	–	(0,5)	–	–	(0,5)
Titres hybrides	–	–	–	–	–	–	(0,3)	(0,2)	(0,5)
Coupon sur titres hybrides	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)
Transactions avec des participations externes ne donnant pas le contrôle	–	–	1,3	–	–	1,3	–	56,1	57,4
Variation de périmètre et autres mouvements	–	–	1,7	–	–	1,7	–	–	1,7
Capitaux Propres au 31/12/2020	692,4	13 480,7	10 980,8	(547,8)	(7 212,6)	17 393,5	1 988,5	3 413,0	22 795,0
Résultat net de la période	–	–	–	–	(972,1)	(972,1)	–	(19,2)	(991,3)
Autres éléments du résultat global	–	–	(1,7)	560,0	–	558,3	–	0,4	558,7
Résultat net global de la période	–	–	(1,7)	560,0	(972,1)	(413,8)	–	(18,8)	(432,5)
Affectation du résultat	–	–	(7 212,6)	–	7 212,6	–	–	–	–
Dividendes afférents à 2020	–	–	–	–	–	–	–	(74,7)	(74,7)
Options de souscription d'actions et PEE	0,6	2,9	–	–	–	3,5	–	–	3,5
Coût des paiements en actions	–	–	13,3	–	–	13,3	–	–	13,3
Actions propres	–	–	0,3	–	–	0,3	–	–	0,3
Titres hybrides	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Coupon sur titres hybrides	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)	–	–	(48,1)
Transactions avec des participations externes ne donnant pas le contrôle	–	–	(23,3)	–	–	(23,3)	–	138,6	115,3
Variation de périmètre et autres mouvements	–	–	1,7	–	–	1,7	–	–	1,7
Capitaux Propres au 31/12/2021	693,0	13 483,6	3 710,4	12,2	(972,1)	16 927,1	1 988,5	3 458,1	22 373,7

(1) La réserve de change est utilisée pour comptabiliser les différences de change liées à la conversion des états financiers de filiales étrangères. La réserve de couverture est utilisée pour enregistrer l’effet de la couverture d’investissement net des opérations à l’étranger.
(2) En 2018, URW a émis 2 000 M€ de titres hybrides qui sont des instruments super subordonnés perpétuels assortis d’une option de report du paiement des coupons et sont comptabilisés en capitaux propres. Cette émission a été réalisée en deux tranches :
* 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non call de 5,5 ans ; et
* 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non call de huit ans.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

1.1 Faits marquants de l’exercice 2021

1.1.1.

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Référentiel IFRS

2.2 Estimations et hypothèses

2.3 Changements et risques climatiques

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1 Principes comptables

3.2 Consolidation d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

3.3 Description des principaux partenariats contrôlés

3.4 Acquisitions et cessions de sociétés

3.5 Titres de participation ne donnant pas le contrôle et engagements d’achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle

3.6 Description des activités conjointes significatives

NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET INFORMATIONS SECTORIELLES

4.1 Principes comptables

4.2 États financiers consolidés en méthode proportionnelle

4.3 Définition du résultat net récurrent

4.4 Résultat net par activité en proportionnelle

4.5 Autres informations sectorielles en proportionnelle

NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS, ÉCARTS D’ACQUISITION

5.1 Immeubles de placement

5.2 Actifs corporels

5.3 Actifs incorporels

5.4 Écarts d’acquisition

5.5 Solde net des ajustements de valeurs

5.6 Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers (état des flux de trésorerie consolidés)

NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

6.1 Principes comptables

6.2 Évolution des titres et investissements dans les sociétés comptabilisées par mise en équivalence

6.3 Coentreprises

6.4 Entités associées

6.5 Transaction avec les parties liées (coentreprises et entreprises associées)

NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 Principes comptables

7.2 Résultat financier

7.3 Actifs et passifs financiers

7.4 Instruments de couverture

7.5 Gestion du risque de change

7.6 Gestion des risques financiers

7.7 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES

8.1 Principes comptables

8.2 Impôt sur les sociétés

8.3 Impôts différés

NOTE 9. PROVISIONS

NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES

NOTE 11. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

11.1 Effectifs

11.2 Frais de personnel

11.3 Avantages accordés au personnel

NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

12.1 Gestion du risque de capital

12.2 Nombre d’actions composant le capital

12.3 Distribution de dividendes

NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

13.1 Engagements donnés

13.2 Engagements reçus

13.3 Passifs éventuels

NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

NOTE 16. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES# PANDÉMIE DE LA COVID-19

La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités d’URW en 2021.

APERÇU DES RESTRICTIONS SUR L’ANNÉE 2021

Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin d’année impactée par un regain de la pandémie. Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception des commerces « essentiels ». Les centres en Suède et d’une partie de l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période, bien qu’avec des restrictions dans les secteurs de la restauration, du cinéma et du fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts pendant le premier semestre mais les restrictions sur des secteurs comme la restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement levées qu’en février et mars. Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme l’obligation de présenter, sur plusieurs marchés, un pass sanitaire COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les loisirs). La fin du mois de novembre et le mois de décembre ont vu un durcissement des règles gouvernementales suite à l’émergence du « variant Omicron ». Les gouvernements ont réintroduit des directives relatives au télétravail, des restrictions d’accès aux centres commerciaux pour les personnes non vaccinées et imposé de nouvelles fermetures ponctuelles en Autriche, Slovaquie et aux Pays-Bas. En fin d’année, les restrictions ont été limitées notamment grâce aux progrès réalisés en matière de vaccination dans toutes les régions où le Groupe opère.

ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES GOUVERNEMENTALES

Tout au long de la crise, URW a tenu compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont été en général cantonnées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les structures des baux. Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus pendant la crise. Des lois existantes (en Autriche) ou de nouvelles lois (en Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la période de fermeture. Une nouvelle loi en Pologne, applicable à partir du second semestre 2021, prévoit également une réduction de 50 % des loyers à appliquer sur les trois mois suivant la réouverture. En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes de subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans le commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.

PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés sont les mêmes que ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les allègements de loyers signés ou en attente de signature concernant les fermetures de 2021 représentent un montant en numéraire estimé à 250 M€ (301 M€ en proportionnelle), dont 212 M€ (252 M€ en proportionnelle) ont été enregistrés au compte de résultat de l’exercice. La différence sera étalée sur la durée estimée des baux. Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances des locataires au 31 décembre 2021 et la provision pour créances douteuses a été estimée selon la norme IFRS 9 (cf. Section 7.6.3. « Risque de crédit »). Le total des créances de l’activité Centres Commerciaux (montants bruts) a diminué de -43,6 M€ par rapport au 31 décembre 2020 (-62,4 M€ en proportionnelle). Sur l’exercice 2021, 67,8 M€ (97,3 M€ en proportionnelle) de provisions pour créances (nettes des reprises) ont été comptabilisées en compte de résultat, pour l’activité Centres Commerciaux, dans le poste « Charges sur immeubles ». Au 31 décembre 2021, les provisions pour créances douteuses dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent à 234,3 M€ (317,0 M€ en proportionnelle) comparées à 207,0 M€ (285,1 M€ en proportionnelle) au 31 décembre 2020.

1.1.2. ACQUISITIONS/CESSIONS EN 2021

ACQUISITIONS

Le Groupe a acquis la part restante de 47,4 % dans Westfield Trumbull et Westfield Palm Desert en mai 2021 pour un montant total de 7,3 M€ et les coentreprises antérieurement en contrôle conjoint sont consolidées par intégration globale depuis cette date. La réévaluation des investissements antérieurement détenus représente 13,2 M€ (16,0 M$) et a été comptabilisée en « Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé. Le Groupe a augmenté sa participation de 10 % à 50 % dans la société CH Warszawa U SP. z.o.o. détenue conjointement et propriétaire d’un projet en Pologne (Centrum Ursynów), pour un montant total de 36,4 M€.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 289 5. États financiers au 31 décembre 2021 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 1. 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 60 % DANS AUPARK

Le 28 avril 2021, URW a conclu un accord pour la cession par étapes d’Aupark Bratislava, un Flagship de 59 600 m² en Slovaquie. WOOD & Company, en tant que chef de file de la transaction, ainsi que son partenaire dans la coentreprise Tatra Asset Management (« les Acquéreurs »), ont initialement acquis une part de 60 % sur la base d’un coût total d’acquisition pour l’acheteur (« TAC ») de 450 M€ (à 100 %). Les 40 % restants seront acquis via des acquisitions de tranches préétablies en 2022, 2023 et 2024 (« Tranches deux, trois, quatre »). La coentreprise formée par URW et les Acquéreurs a également refinancé la dette existante d’Aupark en obtenant un financement bancaire sans recours de 229,5 M€. Compte tenu du contexte de la pandémie de la COVID-19 en cours, URW a octroyé :
* Une garantie locative sur trois ans égale à un maximum d’environ 2 % de la valeur brute de marché ; et
* Un prêt participatif comprenant un mécanisme de complément de prix, avec un montant maximal à risque égal à environ 2 % de la GMV, et un complément de prix potentiel pour URW, qui s’appliquera si les rendements pour les Acquéreurs sont inférieurs ou supérieurs aux niveaux convenus.

Cette transaction a été finalisée le 27 mai 2021. La coentreprise est gouvernée par un Directoire de six membres, dont trois sont désignés par URW et trois sont désignés par les Acquéreurs. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que le management, la prestation de services et de maintenance de l’actif. Les décisions relatives à ces activités pertinentes nécessitent l’approbation des deux partenaires. URW va continuer de gérer l’actif, avec WOOD & Company, jusqu’à ce qu’il ait été entièrement acquis par les Acquéreurs et que le mécanisme de complément de prix ait été réglé, en contrepartie d’honoraires de gestion immobilière et de gestion d’actif conformes au marché. Par conséquent, URW exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui est ainsi comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Les nouveaux actionnaires bénéficient de fenêtres d’options d’achat tous les six mois sur toutes les actions de l’entité en question toujours détenue par URW, et URW bénéficie d’options de vente sur les actions à acquérir par les Acquéreurs dans les tranches deux à quatre. Dans le cas où les Acquéreurs manqueraient à leur obligation d’acquérir les participations pré-consenties, URW bénéficie d’une clause de sortie forcée à une valeur au moins égale à 80 % de l’évaluation convenue d’Aupark, et est en droit de prendre le contrôle de la coentreprise. Le résultat net de cession s’élève à +6,9 M€ et inclut la valeur de la garantie locative ainsi que les coûts de transaction. Le résultat net de cession comprend également la réévaluation de la participation de 40 % précédemment détenue pour +14,9 M€ ainsi que la sortie de l’écart d’acquisition pour -23,0 M€.

CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 % DANS WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD

Le 21 juillet 2021, URW a conclu la cession d’une participation minoritaire de 45 % à Crédit Agricole Assurances dans Westfield Shopping City Süd (138 600 m² de surface locative) situé à Vienne (Autriche). URW conserve une part majoritaire dans la coentreprise détenant l’actif et reste le gestionnaire de celui-ci. Le prix de vente induit de l’actif est de 1 065 M€ (à 100 %), ce qui représente une décote de -3 % par rapport à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2020. Compte tenu des impacts de la pandémie de la COVID-19 en cours, URW a accordé à la coentreprise une garantie locative de deux ans plafonnée à environ 2 % du prix de vente induit (à 100 %). La coentreprise a mis en place un prêt hypothécaire sans recours de 351 M€ avec une maturité de sept ans et un coût de 1,39 %, correspondant à un ratio d’endettement (« LTV ») à date de cession, en dessous de 35 %.# URW bénéficie d’une clause de complément de prix au cas où les créances existantes à la date de cession, qui n’ont pas été prises en compte dans le prix de cession, seraient recouvrées postérieurement. Dans un délai de trois ans, à compter de la date de cession, 45 % du montant net payé par les locataires sur ces créances sera versé aux actionnaires URW, à titre de complément de prix. Ce complément de prix est calculé sur une base trimestrielle. URW garde le contrôle de l’actif qui sera toujours consolidé par intégration globale (cf. Note 3.3 Description des principaux partenariats contrôlés). En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées pour -20,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et les coûts de transaction.

ACTIFS AUX ÉTATS-UNIS EN COURS DE SAISIE

Dans plusieurs centres commerciaux régionaux aux États-Unis, URW a fait défaut sur les emprunts et a demandé à l’administrateur de ces emprunts de nommer un juge-commissaire. En 2021, ces actifs ont été repris par les prêteurs hypothécaires respectifs, le juge-commissaire a été nommé par la juridiction compétente qui a transféré la gestion et le contrôle de chaque actif concerné. Ces actifs ont été décomptabilisés à compter de la date de la saisie respective. Depuis les dates de nomination, URW n’est plus le propriétaire des actifs, n’est plus redevable de la dette et ne reconnaît plus les revenus générés par ces actifs.

Les actifs concernés sont Westfield Citrus Park et Westfield Countryside en Floride avec un transfert effectif au 13 janvier 2021, Westfield Sarasota en Floride avec un transfert effectif au 23 février 2021, Westfield Broward en Floride avec un transfert effectif le 23 juin 2021 et Westfield Palm Desert en Californie transféré le 14 octobre 2021.

Les administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations au titre du prêt de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées, en contrepartie d’un paiement de 9,2 M€ (10,9 M$). Cependant pour Westfield Palm Desert et Westfield Boward, URW encourt toujours un risque au titre de garanties financières associées aux prêts jusqu’à la saisie définitive par la banque. La perte estimée à 40,8 M€ (48,2 M$) pour les contrats de garanties financières relatifs à Westfield Broward et Westfield Palm Desert et a été comptabilisée dans le résultat de cession.

La perte de contrôle sur ces actifs s’est traduite par un profit de 44,4 M€ (52,5 M$) comptabilisé en « Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 290

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

CESSIONS D’IMMEUBLES DE BUREAUX

Le 21 janvier 2021, à la suite d’un accord conclu le 12 octobre 2020, URW a annoncé avoir finalisé la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT, situé à Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium d’acheteurs institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF Invest). Le prix de cession (1) de la transaction est de 620 M€.

Le 17 mars 2021, URW a annoncé la finalisation de la cession des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6, situés à la Défense (région parisienne) à des investisseurs institutionnels français. Les contrats de cession ont été signés en décembre 2020. Village 3 a été cédé à un fonds institutionnel géré par La Française Real Estate Managers le 4 mars 2021. Village 4 et 6 ont été cédés à un fonds institutionnel géré par Perial AM le 17 mars 2021. Le prix net vendeur total (2) de ces deux transactions est de 215 M€.

Le 16 Septembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a conclu un accord de cession et de prise à bail avec un investisseur institutionnel français pour la vente de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à Paris (siège du Groupe URW, comptabilisé au coût). Le prix net vendeur de 249 M€ représente une prime par rapport à la dernière valeur comptable. URW a signé un nouveau bail au 7 Adenauer qui restera le siège du Groupe. Les droits retenus par le Groupe s’élèvent à 25 M€ et sont comptabilisés en tant que droits d’utilisation dans les Autres actifs corporels et le résultat de cession total s’élève à 86 M€. Une dette financière liée au contrat de location a été comptabilisée dans les états financiers consolidés pour 44 M€.

PARTENARIAT AVEC AXA POUR LE PROJET DE LA TOUR TRIANGLE À PARIS

Le 1 er Novembre 2021, URW a signé un partenariat de co-investissement avec AXA IM Alts, un leader mondial des investissements alternatifs agissant pour le compte de clients, pour la Tour Triangle, un nouveau développement majeur à Paris. La participation d’URW est de 30 % et AXA IM détient les 70 % restants dans la nouvelle coentreprise créée (SNC Triangle Renan). La coentreprise est gouvernée par un Comité de direction dans lequel le partenaire est majoritaire et détient également la présidence. Le gérant opérationnel (une filiale d’AXA) détient des pouvoirs étendus sur la commercialisation, le financement et le suivi de la construction du bâtiment. Le budget annuel initial ainsi que le business plan sont approuvés à la majorité simple, de fait par le partenaire. Seul un nombre limité de domaines réservés demandent l’approbation d’URW. Par conséquent, URW a seulement une influence notable dans cette nouvelle entité qui sera comptabilisée par mise en équivalence.

AUTRES CESSIONS

URW a également cédé plusieurs actifs secondaires :

Le Blériot, un immeuble de bureaux situé en région parisienne ;
L’immeuble de bureaux Q-Huset situé à Täby ;
La part de 50 % d’URW dans l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC ; et
Une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant en Octobre 2021, actifs qu’URW contrôle conjointement avec l’acquéreur et qui sont désormais comptabilisés par mise en équivalence.

(1) Coût total d’acquisition réduit des frais et dépenses de transaction incombant à l’acheteur. Comme le veut la pratique de marché, les aménagements de loyer restants seront payés par le vendeur.
(2) Prix net vendeur : coût total d’acquisition incombant à l’acheteur minoré des droits de mutation et des coûts de transaction.

1.2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020

1.2.1. PANDÉMIE DE LA COVID-19

FERMETURE ET RÉOUVERTURE DES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE

La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités d’URW en 2020. Les opérations dans les centres commerciaux d’URW en 2020 ont été impactées par une série de fermetures et des périodes de restriction qui ont affecté les activités du Groupe.

Au cours du premier semestre, en raison de la première vague de COVID-19, la plupart des centres commerciaux du Groupe ont dû fermer au milieu du mois de mars, à l’exception des commerces de première nécessité, la période de fermeture variant selon les endroits. Tous les centres européens du Groupe avaient rouvert autour du 15 juin, bien que des restrictions, principalement, dans le secteur de la restauration, soient restées en vigueur dans certaines régions.

Aux États-Unis, tous les centres du Groupe, à l’exception de Westfield World Trade Center avaient rouvert en juillet. Cependant, le 13 juillet, la Californie a de nouveau ordonné la fermeture de toutes les activités intérieures des centres commerciaux . Les centres californiens situés en dehors de la zone urbaine de Los Angeles ont rouvert le 2 septembre, tandis que les cinq centres du Groupe à Los Angeles sont restés fermés jusqu’au 7 octobre. Westfield World Trade Center a rouvert le 9 septembre.

Au cours du second semestre, suite à l’augmentation du nombre de cas de COVID-19 observée au niveau mondial à partir de septembre 2020, les autorités ont imposé de nouvelles restrictions et/ou fermetures dans la plupart des régions du Groupe, ce qui a eu un impact sur l’ouverture des centres commerciaux d’URW. Dans de nombreux pays, seuls les commerces « essentiels » et ceux capables d’offrir un retrait sous forme de drive ou d’effectuer des commandes à emporter pouvaient continuer leurs activités.

Aux États-Unis, diverses municipalités ont imposé des limites de capacité d’accueil, à la fois dans les centres commerciaux (généralement entre 20 % et 50 % selon l’état et le comté) et individuellement par magasins.

NÉGOCIATIONS AVEC LES LOCATAIRES ET ALLÈGEMENTS DE LOYERS

Dès le début de la crise de la COVID-19, le Groupe a d’abord adopté une politique globale permettant le report temporaire des loyers, avant d’entamer des discussions avec les locataires sur les conditions d’attribution d’une aide, telle qu’un allègement de loyer, de la part d’URW. Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus, ce qui a affecté la collecte des loyers. Dans certaines régions, des lois existantes (Autriche) ou de nouvelles lois (Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la période de fermeture.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 291

5. États financiers au 31 décembre 2021

2.

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7.

8.

1. 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

En Suède, au Danemark, en République tchèque et en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes de subventions visant spécifiquement à soutenir les locataires dans le commerce de détail.

Les négociations ont été faites au cas par cas. Elles tiennent compte des problèmes auxquels les locataires du Groupe sont confrontés en raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, et de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations ont été, en général, cantonnées à la période de fermeture et sont basées sur le principe d’une répartition équitable du poids des fermetures.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

1.2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Dans de nombreux cas, elles impliquent des contreparties de la part des locataires en échange de ces allègements. PRINCIPES COMPTABLES Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail en raison des contreparties consenties par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou l’augmentation du pourcentage de loyer variable), ces allègements sont étalés sur la durée estimée du bail sous forme de déduction des revenus locatifs, selon la norme IFRS 16. Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est attendue et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances clients sur lesquelles une perte de crédit estimée est calculée. Pour mémoire, la provision pour créances douteuses est comptabilisée dans les loyers nets comme une charge opérationnelle. Conformément à IFRS 16, les allègements de loyers sans modification du bail, ou imposés par des lois antérieures à l’événement donnant droit à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition du contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont directement et intégralement imputés au compte de résultat sous forme de déduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue, accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au compte de résultat en réduction des revenus locatifs de 2020. Au 31 décembre 2020, le Groupe estime qu’il a achevé 90 % des négociations sur les allègements de loyers en Europe (1) relatifs à la première vague de COVID-19. Aux États-Unis, le Groupe a finalisé les négociations sur l’allègement des loyers avec des locataires représentant environ 87 % de ses revenus locatifs au 31 décembre 2020 (2) . Au 31 décembre 2020, les allègements de loyers signés ou en attente de signature concernant les fermetures de 2020 (y compris la deuxième vague jusqu’au 31 décembre 2020) représentent un montant en numéraire estimé de 313 M€ (3) , dont 246 M€ ont été enregistrés au compte de résultat de l’exercice 2020. La différence sera étalée sur la durée estimée des baux. Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances des locataires au 31 décembre 2020 et la provision pour créances douteuses a été estimée selon la norme IFRS 9 (cf. Section 7.6.3. « Risque de crédit »).
(1) Exprimé en pourcentage du Loyer Minimum Garanti et incluant les locataires avec lesquels un accord financier a été trouvé.
(2) Incluant les locataires avec lesquels un accord financier a été trouvé.
(3) En proportionnelle.

Le total des créances (nettes de la provision pour créances douteuses) du Groupe sur ses locataires a augmenté de 26,4 M€ par rapport au 31 décembre 2019 (92,2 M€ en proportionnelle). Sur l’exercice 2020, 126,6 M€ (202,7 M€ sur une base proportionnelle) de provisions pour créances ont été comptabilisées en compte de résultat dans le poste « charges sur immeubles ». Au 31 décembre 2020, les provisions pour créances douteuses dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent à 207,0 M€ (285,1 M€ en proportionnelle) comparées à 88,2 M€ (107,3 M€ en proportionnelle) au 31 décembre 2019.

ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Comme pour chaque clôture, les immeubles de placement ont été évalués par des évaluateurs externes indépendants comme décrit dans la note 5.1 Immeubles de placement. Dans le cadre des évaluations au 30 juin 2020, les évaluateurs en Europe et aux États-Unis avaient fait mention d’une incertitude significative dans leurs rapports d’expertise. Dans le cadre des évaluations au 31 décembre 2020, cette mention a été retirée des rapports d’expertise, à l’exception de ceux relatifs aux hôtels qui représentent 0,5 Md€ de valeur de marché du Groupe (droits inclus) (« GMV »). Toutefois, selon les évaluateurs, cette mention ne signifie pas que l’on ne peut pas se fier à leur évaluation des hôtels. En 2020, la valeur des immeubles de placement a diminué de 4 722,3 M€ (6 437,5 M€ en proportionnelle).

VALEUR RECOUVRABLE DE L’ÉCART D’ACQUISITION

Le Groupe a également effectué un test de dépréciation de son écart d’acquisition au 31 décembre 2020 sur la base des hypothèses décrites dans la Note 5.4 Écart d’acquisition et a comptabilisé une dépréciation de 1 596,1 M€ en cumulé.

SITUATION DES LIQUIDITÉS

En 2020, les marchés financiers ont été touchés par la crise de la COVID-19 : le marché de la dette a connu notamment une augmentation significative des spreads de crédit et quelques périodes de fermeture. Toutefois, l’intervention exceptionnelle des Banques centrales (Banque centrale européenne, Réserve fédérale américaine et la Banque d’Angleterre) sur les marchés a assuré aux émetteurs un accès aux liquidités. De plus, l’état du marché s’est amélioré en fin d’année à la suite de l’annonce des vaccins candidats contre la COVID-19 en novembre 2020. Dans ce contexte, URW a levé 4 750 M€ de fonds à moyen et long terme sur les marchés obligataires et bancaires y compris l’extension des lignes de crédit. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 11,4 Mds€ d’excédents de trésorerie et de lignes de crédit disponibles (11,5 Mds€ sur une base proportionnelle).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 292

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

1.2.2. CESSION DE CINQ CENTRES COMMERCIAUX FRANÇAIS ET AUTRES CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

Le 29 mai 2020, URW a finalisé la cession d’un portefeuille de cinq centres commerciaux en France à l’entité, « Foncière Crossroads », formée par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Le consortium d’investisseurs composé de Crédit Agricole Assurances et de La Française détient 54,2 % de Foncière Crossroads et URW 45,8 %. Foncière Crossroads possède les actifs suivants : les centres commerciaux Aéroville et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon. Le prix de vente induit pour les actifs à 100 % était de 2 032 M€. Un financement hypothécaire de 1 Md€, avec une échéance de sept ans a été mis en place par Foncière Crossroads auprès d’un syndicat de banques. Dans le contexte de la COVID-19, et confiant quant à la qualité de ces actifs, le Groupe a accepté des concessions mineures pour rassurer les co-investisseurs. Le produit net de cession s’est élevé à 1,5 Md€ et le résultat net de la cession à -58,8 M€, y compris la juste valeur de la garantie de loyer et les coûts de transaction. Selon la gouvernance de Foncière Crossroads (cf. 6.4. Entités associées), le Groupe a une influence notable sur celle-ci et, en conséquence, Foncière Crossroads a été comptabilisée par mise en équivalence à partir du 30 mai 2020.

Les autres changements sur le périmètre de consolidation ont été les suivants :
* Le 5 juin 2020, la cession de Westfield Meriden, un centre commercial secondaire aux États-Unis ;
* Le 23 juin 2020, la cession de lots détenus dans Bobigny 2 en France ;
* Le 30 octobre 2020, l’acquisition des 50 % restants dans les coentreprises détenant cinq actifs en Floride (Westfield Brandon, Westfield Broward, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside et Westfield Sarasota) ;
* Le 30 octobre 2020, la cession de Westfield Siesta Key, un centre commercial secondaire aux États-Unis ; et
* Le 31 décembre 2020, la cession de Westfield Sunrise, un centre commercial secondaire aux États-Unis.

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5. États financiers au 31 décembre 2021

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 1. 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, URW a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.

2.1 RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes et méthodes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2021

Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la COVID-19 après le 30 juin 2021 ;
Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ; et
Amendements à la norme IFRS 4 : Contrats d’assurances – IFRS 9 différée au 1er janvier 2023.

Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. Le Groupe a appliqué la recommandation de l’IFRIC relative à l’application de IAS 19 pour les coûts des services passés. L’impact sur les comptes consolidés du Groupe n’est pas significatif.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON OBLIGATOIRES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2021

Les textes suivants ont été adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2021 mais n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe :
* IFRS 17 : Contrats d’assurance, y compris amendements à IFRS 17 ;
* Amendements à :
* IFRS 3 Regroupements d’entreprises ;
* IAS 16 Immobilisations corporelles ;
* IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; et
* Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020).# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

2.3 CHANGEMENTS ET RISQUES CLIMATIQUES

Les textes suivants ont été publiés par l’IASB mais n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne :
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – date effective différée ;
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ;
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; et
• Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – informations comparatives.

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés d’URW est en cours et aucun impact significatif n’est attendu.

2.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 dont l’impact sur les perspectives d’avenir restent difficiles à évaluer. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux et allègements de loyers ainsi que les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.

Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers consolidés. Les estimations les plus significatives sont indiquées dans les notes suivantes : pour l’évaluation des immeubles de placement en Note 5.1 « Immeubles de placement », pour les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition, respectivement en Notes 5.3 « Actifs incorporels » et 5.4 « Écarts d’acquisition », pour la provision pour allègement de loyers en Note 4.4.1 « Revenus locatifs », pour la provision pour clients douteux dans la note 7.6.3 « Risque de crédit » et enfin, sur l’évaluation en juste valeur des instruments financiers, en Note 7.4 « Instruments de couverture ». Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux activités de Centres Commerciaux, de Bureaux & Autres et de Congrès & Expositions font l’objet d’expertises indépendantes. Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 294

États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

2.3 CHANGEMENTS ET RISQUES CLIMATIQUES

Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses émissions de GES globales de façon significative. En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques, Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets de développement (intégrés dans les règles de conception environnementales) et les actifs existants.

La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement, et la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés pour relever les défis environnementaux. En effet, les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques sont incorporés dans le budget à cinq ans du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement afin d’assurer l’alignement entre les objectifs RSE et les décisions opérationnelles. Le Groupe a également commencé à mettre en place une stratégie de financement durable.

EMPRUNTS RESPONSABLES

En 2021, URW a mis en place la plus importante ligne de crédit « Sustainability-Linked » (indexée sur des objectifs de développement durable) pour un REIT en Europe, pour un montant de 3,1 Mds€, et une échéance initiale de cinq ans. Sa marge est indexée au Score RSE Cible du Groupe. Ce Score se base sur plusieurs indicateurs de performance incluant l’intensité énergétique, les réductions d’émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés BREEAM In-Use et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation RSE. Le Score RSE sera revu annuellement tout au long de la vie du crédit. Si URW atteint ou dépasse ses objectifs, la marge de la ligne de crédit sera réduite. Indépendamment de son Score RSE, le Groupe s’est engagé à investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur cette ligne de crédit dans des projets RSE au sein du Groupe. En décembre 2021, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs verts ou durables s’élève à 4,1 Mds€ d’euros.

OBLIGATIONS RESPONSABLES

Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables « Green Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds (« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif des « obligations responsables » ). Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015 dans le cadre de ce dispositif. Au 31 décembre 2021, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,1 Md€.

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États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1 PRINCIPES COMPTABLES

3.1.1 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle d’URW, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. D’après la norme IFRS 10, un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :
• Contrôle : consolidation par intégration globale ;
• Contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l’opération :
- Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe ; et
- Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence ;
• Influence notable : comptabilisation par mise en équivalence.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.1.2 CONVERSION DE DEVISES ÉTRANGÈRES SOCIÉTÉS DU GROUPE AYANT UNE MONNAIE FONCTIONNELLE DIFFÉRENTE DE LA MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chaque société du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est la devise dans laquelle s’opère l’environnement économique principal de la société.

Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation du Groupe, l’euro, sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

Les actifs et passifs, y compris les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de la consolidation, sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
Les produits et charges et les autres éléments du résultat global sont convertis en euros aux taux approchant les taux de change en vigueur aux dates de transaction ;
Tous les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en tant qu’élément séparé des capitaux propres (en réserve de change) ; et
Quand une société du Groupe est cédée, les écarts de change accumulés en capitaux propres sont passés en résultat, en produit ou perte de cession.

MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION

Les sociétés du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces pertes ou gains de change liés à cette conversion ou au règlement de transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat de l’exercice, à l’exception des opérations suivantes :

Les écarts de conversion latents sur les investissements nets ; et
Les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe qui, par nature, font partie de l’investissement net.

Les couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère, y compris la couverture d’un élément monétaire considéré comme faisant partie de l’investissement net, sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes sur instruments de couverture afférents à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres alors que ceux afférents à la part non efficace sont comptabilisés en compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère évalués à la juste valeur sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’évaluation de la juste valeur, et sont comptabilisés dans les gains et pertes de juste valeur.

3.1.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe cherche notamment à établir si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs immobiliers détenus par la cible et l’étendue des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par l’entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs.

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. L’acquisition est comptabilisée en prenant en compte le total de la contrepartie transférée mesurée à la juste valeur à la date d’acquisition ainsi que le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Les coûts d’acquisition sont comptabilisés en charges. Pour les sociétés comptabilisées par mise en équivalence, les coûts d’acquisition sont capitalisés dans la valeur des titres.

Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, à la date d’acquisition, les actifs identifiables, les passifs repris et les passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination sur la base des estimations disponibles à cette date. Il est possible que des ajustements puissent être comptabilisés dans un délai de douze mois suivant la date d’acquisition, en accord avec les principes et normes IFRS.

Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise, à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat. Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par l’acquéreur est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de juste valeur de toute contrepartie éventuelle comptabilisée au passif seront enregistrées en résultat.

Selon IFRS 3 Révisée, l’acquisition complémentaire de titres de participation ne donnant pas le contrôle est considérée comme une transaction de capitaux propres, aucun écart d’acquisition complémentaire n’étant alors constaté. Par conséquent, lorsqu’il existe une promesse d’achat consentie par URW aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, les participations ne détenant pas le contrôle sont reclassées en dettes pour la valeur actualisée du prix d’exercice, l’écart par rapport à leur valeur nette comptable étant comptabilisé en capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées. Le résultat des participations ne donnant pas le contrôle ainsi que les dividendes distribués viennent s’imputer sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.

3.2 CONSOLIDATION D’UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD N.V.

Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco-Westfield SE (précédemment Unibail-Rodamco SE), Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (précédemment WFD Unibail-Rodamco N.V.), est détenue à 60 % par les actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield de manière directe (principe des Actions Jumelées) et à 40 % par URW SE directement. Conséquemment au principe des Actions Jumelées et conformément au montage juridique de la Transaction et de la gouvernance d’URW N.V., l’entité et ses filiales sont consolidées par intégration globale.

Les détenteurs d’Actions Jumelées bénéficient des mêmes droits et obligations vis-à-vis d’URW SE et URW N.V. Par conséquent, l’intérêt économique de 60 % directement détenu par les détenteurs d’Actions Jumelées dans URW N.V. est pris en compte dans la ligne « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées », laquelle est répartie en :

« Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail- Rodamco-Westfield SE » ; et
« Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail- Rodamco-Westfield N.V. » tel que publié dans l’état du résultat global.

Dans l’État de la situation financière, la ligne « Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées » est répartie en « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco- Westfield SE » et « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. ».

3.3 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX PARTENARIATS CONTRÔLÉS

Les partenariats contrôlés significatifs sont présentés ci-dessous.

VIPARIS ET PROPEXPO

Les sociétés Viparis sont détenues à parts égales par Unibail-Rodamco-Westfield SE et son partenaire, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Région Paris-Île-de-France (CCIR). Les activités pertinentes sont, pour ces sociétés, la gestion des sites de Congrès & Expositions. Le Directeur Général des sociétés Viparis est désigné par Unibail-Rodamco-Westfield SE. Il détient les pouvoirs exécutifs pour ces sociétés dans le cadre de la gestion des activités pertinentes. Le Président, qui n’a pas de rôle exécutif, est nommé par le partenaire. Il n’a pas de voix prépondérante. Chaque partenaire a le même nombre d’administrateurs au sein du Conseil d’administration. En cas de partage des voix, les administrateurs désignés par le Groupe ont une voix prépondérante. Les autres organes de Gouvernance/Surveillance de la société (Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en cause le contrôle. Par conséquent, le Groupe considère qu’il détient le contrôle exclusif sur les entités Viparis, et ces sociétés sont ainsi consolidées par intégration globale.

Propexpo est une société civile immobilière détenant une partie des actifs de Viparis. Elle est détenue à parts égales par Unibail-Rodamco-Westfield SE et la CCIR.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 297

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ces actifs. La société est dirigée par un gérant qui est une personne morale, société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Il ne peut être révoqué sans l’agrément de ce dernier. Il est dirigé par un Président exécutif désigné par le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, tandis que le Vice-président désigné par la CCIR est non-exécutif. Les autres organes de gouvernance/surveillance de la Société (Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en cause le contrôle. Il existe un pacte d’actionnaires entre le Groupe et la CCIR qui régit concomitamment les différentes sociétés qui composent le pôle. Propexpo étant gérée par le Groupe et Viparis contrôlant la gestion des sites, Propexpo est consolidée par intégration globale.

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD GERMANY GMBH

Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH est détenue par le Groupe à hauteur de 51 % et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) à hauteur de 49 %. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ses actifs. Le Groupe nomme trois membres du Conseil de surveillance d’Unibail- Rodamco-Westfield Germany GmbH et CPPIB en nomme deux. Conformément à la gouvernance, le Groupe a le contrôle d’Unibail- Rodamco-Westfield Germany GmbH qui est donc consolidée par intégration globale.

CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD PARLY 2

URW et Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) détiennent le centre commercial Westfield Parly 2 (région parisienne). Les activités pertinentes sont la commercialisation, l’équipement, la construction et la rénovation, ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance du centre commercial Westfield Parly 2. La société détenant Westfield Parly 2 est administrée par un gérant qui est une personne morale (société par action simplifiée), nommée pour une période indéterminée, et disposant des pouvoirs pour la gestion des biens et affaires de la société et pour l’obtention des autorisations nécessaires à son activité. Ce gérant est une société du Groupe URW. Les autres organes de gouvernance et surveillance (Comités de direction, assemblée des associés) n’ont pas de droit de veto sur les activités pertinentes de la Société qui puisse remettre en cause ce contrôle. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur cet actif qui est donc consolidé par intégration globale.

CENTRE COMMERCIAL ET PARKING WESTFIELD FORUM DES HALLES

Le centre commercial et le parking Westfield Forum des Halles situés à Paris sont détenus à hauteur de 65 % par le Groupe et 35 % par AXA, société d’assurance. Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être révoqué sans l’accord du Groupe. Ainsi, ces actifs sont consolidés par intégration globale.

CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD LES 4 TEMPS

Le centre commercial Westfield Les 4 Temps (région parisienne) est détenu à 53,3 % par le Groupe et à 46,7 % par deux compagnies d’assurance. Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être révoqué sans l’accord du Groupe. Ainsi, cet actif est consolidé par intégration globale.

WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD

L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par Crédit Agricole Assurances. Les directeurs sont nommés par URW et ne peuvent pas être révoqués sans l’accord du Groupe. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire. L’actif est ainsi consolidé par intégration globale.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 298

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS

3.4.1 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE (TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS) (M€)

	2021	2020
Prix d'acquisition des titres	(41,0)	(87,1)
Trésorerie et comptes courants	12,8	17,0
Acquisitions de titres consolidés	(28,2)	(70,1)

(1) Correspond principalement à l’acquisition des 50 % restants des parts dans les coentreprises détenant cinq actifs en Floride.

3.4.2 RÉSULTAT DE CESSIONS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PERTES DE CONTRÔLE

Le résultat sur la cession des immeubles de placement comprend à la fois le résultat sur la cession d’actifs et le résultat sur la cession de titres.

	2021	2020
Résultat des cessions d’actifs	31,1	(38,5)
Revenus des cessions d’actifs	1 346,5	501,6
Valeur comptable des actifs cédés	(1 315,4)	(540,1)
Résultat des cessions de sociétés	177,2	(47,9)
Revenus des cessions de sociétés	4 7,6	154,7
Valeur comptable des titres cédés	(270,4)	(202,6)
Résultat net des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle	208,3	(86,3)

(1) La différence entre les revenus de cession d’immeubles de placement dans l’état du résultat global consolidé et les cessions d’immeubles de placement dans l’état des flux de trésorerie consolidés correspond principalement aux revenus de cessions d’actifs en cours de saisie aux États-Unis décrits dans la Note 1.1.2., qui ont un impact très limité en trésorerie.

CESSIONS DE TITRES DE FILIALES CONSOLIDÉES (TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS) (M€)

	2021	2020
Prix net de cession des titres	545,4	154,7
Trésorerie et comptes courants	309,3	872,0
Cessions de titres de filiales consolidées	854,7	1 026,7

(1) En 2021, correspond principalement aux cessions d’Aupark, Westfield Shopping City Süd et 7 Adenauer. En 2020, correspond principalement à la cession de cinq centres commerciaux français décrite en Note 1.2.2.
(2) Le résultat de cession de Westfield Shopping City Süd est comptabilisé en capitaux propres (cf. Note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021) et par conséquent, ne figure pas dans les revenus des cessions de sociétés de l’état du résultat global consolidé.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 299

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.5 TITRES DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE ET ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

3.5.1 ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les actions de préférence convertibles et remboursables, incluses dans les rubriques « Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » et « Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle », concernent principalement les actions de préférence détenues par les anciens partenaires dans le centre Westfield San Francisco Centre. Elles sont évaluées à la juste valeur par résultat.

3.5.2 RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

En 2021, ce poste est principalement composé des participations externes ne donnant pas le contrôle dans l’état du résultat global consolidé dans :
• Plusieurs centres commerciaux dans la zone géographique France (42,4 M€, principalement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2 et Westfield Forum des Halles) ;
• Les entités du pôle Congrès & Expositions (-40,2 M€) ; et
• Plusieurs centres commerciaux en Allemagne (-28,0 M€).

3.6 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS CONJOINTES SIGNIFICATIVES

WESTFIELD LONDON

Westfield London est une activité conjointe contrôlée par les deux partenaires (Commerz Real Investmentgesellschaft (CRI) et URW), puisque toutes les décisions majeures relatives aux activités pertinentes de la société (stratégie de location immobilière, standard des contrats de location, dépenses opérationnelles et investissements), nécessitent l’approbation des deux partenaires. Chaque année, le Budget annuel comprenant les revenus bruts et les dépenses opérationnelles, les investissements, les niveaux de loyers à atteindre suite à la revue des loyers de chaque location, les nouvelles locations proposées et le revenu net projeté, doit être approuvé par les deux partenaires. Les accords entre CRI et URW donnent des droits égaux aux deux partenaires dans les actifs et les passifs de la société. Ainsi, Westfield London est une activité conjointe.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 300

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET INFORMATIONS SECTORIELLES

4.1 PRINCIPES COMPTABLES

L’information sectorielle est présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe et déterminée en fonction de l’organisation du Groupe et de la structure de reporting interne, conformément à IFRS 8. La part des sociétés liées est également présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe. Puisque les entités contrôlées conjointement représentent une part significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume- Uni, l’information sectorielle sur la gestion et le reporting interne du Groupe est préparée en méthode proportionnelle, dans laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence sous IFRS. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE

4.2.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE

État du résultat global consolidé (M€)

	2021 IFRS Proportionnelle	2021 Total en proportionnelle	2020 IFRS Proportionnelle	2020 Total en proportionnelle
Revenus locatifs	1 833,4	512,9	2 346,3	1 897,7
Charges du foncier	(39,1)	(0,6)	(39,7)	(13,7)
Charges locatives refacturées	299,4	61,4	360,8	317,4
Charges locatives refacturables	(356,3)	(80,7)	(437,0)	(363,7)
Charges sur immeubles	(365,7)	(140,5)	(506,2)	(389,4)
Charges nettes d'exploitation	(461,7)	(160,4)	(622,1)	(449,5)
Loyers nets	1 371,8	352,4	1 724,2	1 448,2
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets	195,0	–	195,0	251,9
Charges de développement immobilier et de gestion de projets	(158,2)	–	(158,2)	(217,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	36,8	–	36,8	34,8
Revenus des services immobiliers et autres activités	191,9	(0,0)	191,9	179,1
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités	(163,5)	(0,6)	(164,1)	(175,5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités	28,4	(0,7)	27,7	3,6
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(570,5)	573,1	2,6	(1 652,4)
Intérêts sur créances	25,1	(8,9)	16,2	24,8
Contribution des sociétés mises en équivalence	(545,4)	564,2	18,9	(1 627,6)
Frais de structure	(212,1)	(2,4)	(214,4)	(20 7,4)
Amortissements des biens d'exploitation	(1,4)	–	(1,4)	(2,1)
Frais de développement	(0,1)	(0,0)	(0,1)	(2,6)
Frais de fonctionnement	(213,5)	(2,4)	(215,9)	(212,1)
Coûts d'acquisition et autres coûts	(8,9)	(0,1)	(8,9)	(83,4)
Revenus des cessions d'actifs de placement	1 794,1	4,2	1 798,3	656,3
Valeur comptable des actifs cédés	(1 585,8)	(2,0)	(1 587,8)	(742,7)
Résultat des cessions d'immeubles de placement et pertes de contrôle (1)	208,3	2,3	210,6	(86,3)
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	580,8	71,5	652,4	71,3
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(1 778,1)	(940,0)	(2 718,1)	(4 908,5)
Solde net des ajustements de valeurs	(1 197,3)	(868,5)	(2 065,8)	(4 837,2)
Dépréciation d'écart d'acquisition	(145,9)	(10,5)	(156,4)	(1 596,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET	(465,7)	36,7	(428,9)	(6 956,4)
Résultat des sociétés non consolidées	2,5	(0,0)	2,5	1,0
Produits financiers	212,2	–	212,2	248,1
Charges financières	(678,1)	(46,4)	(724,5)	(679,7)
Coût de l'endettement financier net	(465,9)	(46,4)	(512,3)	(431,5)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	(2,9)	–	(2,9)	1,8
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change	(91,4)	(1,8)	(93,1)	(570,9)
Actualisation des dettes	(0,9)	–	(0,9)	–
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	(1 024,1)	(11,5)	(1 035,6)	(7 955,9)
Impôt sur les sociétés	32,9	11,5	44,3	281,1
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	(991,3)	0,0	(991,3)	(7 674,8)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d'Actions Jumelées	(972,1)	(0,0)	(972,1)	(7 212,6)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle	(19,2)	0,0	(19,2)	(462,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	(991,3)	0,0	(991,3)	(7 674,8)

(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.

4.2.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE

État de situation financière consolidée (M€)

	31/12/2021 IFRS	31/12/2021 Proportionnelle	31/12/2021 en proportionnelle	31/12/2020 IFRS	31/12/2020 Proportionnelle	31/12/2020 en proportionnelle
ACTIFS NON COURANTS	51 189,9	2 030,9	53 220,8	52 878,6	1 908,7	54 787,3
Immeubles de placement	39 997,9	9 036,5	49 034,4	40 947,8	9 013,7	49 961,5
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	38 642,1	8 969,2	47 611,3	39 623,6	8 955,8	48 579,4
Immeubles de placement évalués au coût	1 355,8	67,3	1 423,1	1 324,1	57,9	1 382,0
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	8 286,2	(7 091,6)	1 194,6	8 370,3	(7 181,6)	1 188,7
Autres actifs corporels	145,9	3,0	148,9	279,2	0,8	280,0
Écarts d'acquisition	1 079,2	71,1	1 150,3	1 248,1	66,6	1 314,7
Actifs incorporels	844,8	–	844,8	876,3	0,2	876,5
Actifs financiers	370,7	11,3	382,0	303,6	9,0	312,6
Impôts différés actifs	22,3	–	22,3	26,5	–	26,5
Dérivés à la juste valeur	442,9	0,6	443,5	826,8	–	826,8
ACTIFS COURANTS	3 729,5	389,7	4 119,2	4 399,2	323,8	4 723,0
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	311,3	0,0	311,3	1 038,2	0,0	1 038,2
Stocks	37,4	11,0	48,4	32,0	10,7	42,7
Clients et comptes rattachés	532,5	136,3	668,8	539,4	162,5	701,9
Créances fiscales	184,8	1,8	186,6	213,2	5,2	218,4
Autres créances	4 07,4	54,3	461,7	438,9	12,7	451,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 256,1	186,3	2 442,4	2 137,6	132,7	2 270,3
TOTAL ACTIFS	54 919,4	2 420,6	57 340,0	57 277,8	2 232,5	59 510,3
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées	16 927,1	–	16 927,1	17 393,5	–	17 393,5
Capital	693,0	–	693,0	692,4	–	692,4
Primes d'émission	13 483,6	–	13 483,6	13 480,7	–	13 480,7
Réserves consolidées	3 710,4	–	3 710,4	10 980,8	–	10 980,8
Réserves de couverture et de change	12,2	–	12,2	(547,8)	–	(547,8)
Résultat consolidé	(972,1)	–	(972,1)	(7 212,6)	–	(7 212,6)
• Capitaux propres attribuables aux membres d'Unibail-Rodamco-Westfield S.E.	17 320,6	–	17 320,6	17 375,3	–	17 375,3
• Capitaux propres attribuables aux membres d'Unibail-Rodamco-Westfield N.V.	(393,5)	–	(393,5)	18,2	–	18,2
Titres hybrides	1 988,5	–	1 988,5	1 988,5	0,0	1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle	3 458,1	–	3 458,1	3 413,0	–	3 413,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES	22 373,7	–	22 373,7	22 795,0	0,0	22 795,0
PASSIFS NON COURANTS	28 987,9	1 860,7	30 848,6	29 655,4	2 024,8	31 680,2
Part non courante des engagements d'achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	95,0	2,0	97,0	94,5	1,9	96,4
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	–	–	–	497,7	–	497,7
Part non courante des emprunts et dettes financières	24 774,6	1 711,1	26 485,7	24 310,5	1 900,5	26 211,0
Part non courante des emprunts liés à des contrats de location	752,6	8,6	761,2	796,6	8,5	805,1
Dérivés à la juste valeur	1 067,2	0,2	1 067,4	1 502,3	–	1 502,3
Impôts différés passifs	1 893,4	121,4	2 014,8	2 007,8	101,8	2 109,6
Part non courante des provisions	55,5	0,2	55,7	74,6	0,3	74,9
Dépôts et cautionnements reçus	200,9	16,9	217,8	206,2	11,0	217,2
Dettes sur investissements	54,1	0,3	54,4	102,2	0,8	103,0
Autres dettes non courantes	94,6	–	94,6	63,0	0,0	63,0
PASSIFS COURANTS	3 557,8	559,9	4 117,7	4 827,4	207,6	5 035,1
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	–	–	–	203,5	–	203,5
Part courante des engagements d'achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	4,8	0,1	4,9	6,1	3,6	9,7
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 244,7	186,1	1 430,8	1 185,3	169,4	1 354,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	229,0	46,4	275,4	211,8	43,3	255,1
Dettes sur immobilisations	473,7	44,7	518,4	479,9	45,1	525,0
Autres dettes d'exploitation	541,9	95,0	636,9	493,6	81,0	574,6
Autres dettes courantes	667,4	19,8	687,2	681,0	3,1	684,0
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	500,3	–	500,3	102,6	–	102,6
Part courante des emprunts et dettes financières	1 073,7	353,3	1 427,0	2 584,1	30,1	2 614,2
Part courante des emprunts liés à des

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.4 RÉSULTAT NET PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE

Résultat net par activité au format proportionnel (M€)

	2021			2020 retraité (2)
	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat
CENTRES COMMERCIAUX FRANCE
Revenus locatifs	481,9	–	481,9	566,5	–	566,5
Charges nettes d'exploitation	(64,7)	–	(64,7)	(74,8)	–	(74,8)
Loyers nets	417,2	–	417,2	491,7	–	491,7
Contribution des sociétés mises en équivalence	37,3	(8,6)	28,7	20,7	(72,5)	(51,8)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	(11,5)	(11,5)	–	(56,9)	(56,9)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement (2)	–	(314,0)	(314,0)	–	(1 623,7)	(1 623,7)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	(0,8)	(0,8)
Résultat Centres Commerciaux France	454,5	(334,0)	120,5	512,5	(1 753,8)	(1 241,4)
ESPAGNE
Revenus locatifs	145,3	–	145,3	146,6	–	146,6
Charges nettes d'exploitation	(19,1)	–	(19,1)	(21,7)	–	(21,7)
Loyers nets	126,2	–	126,2	124,8	–	124,8
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	0,0	0,0	–	2,0	2,0
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(50,5)	(50,5)	–	(307,3)	(307,3)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	(103,8)	(103,8)
Résultat Centres Commerciaux Espagne	126,2	(50,5)	75,7	124,8	(409,1)	(284,2)
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs	759,0	–	759,0	801,6	–	801,6
Charges nettes d'exploitation	(280,0)	–	(280,0)	(339,1)	–	(339,1)
Loyers nets	479,0	–	479,0	462,5	–	462,5
Contribution des sociétés mises en équivalence	5,2	(17,2)	(12,0)	(1,2)	(99,4)	(100,6)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	57,7	57,7	–	(28,5)	(28,5)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(1 049,0)	(1 049,0)	–	(2 046,0)	(2 046,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	(710,4)	(710,4)
Résultat Centres Commerciaux États-Unis	484,2	(1 008,5)	(524,3)	461,3	(2 884,3)	(2 423,0)
EUROPE CENTRALE
Revenus locatifs	191,2	–	191,2	203,9	–	203,9
Charges nettes d'exploitation	(29,7)	–	(29,7)	(12,8)	–	(12,8)
Loyers nets	161,5	–	161,5	191,1	–	191,1
Contribution des sociétés mises en équivalence	24,2	(15,2)	9,0	28,9	(46,5)	(17,6)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	6,8	6,8	–	0,1	0,1
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(38,1)	(38,1)	–	(270,4)	(270,4)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	(145,2)	(145,2)	–	(0,3)	(0,3)
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale	185,7	(191,7)	(6,0)	220,0	(317,1)	(97,0)
AUTRICHE
Revenus locatifs	112,3	–	112,3	97,0	–	97,0
Charges nettes d'exploitation	(24,0)	–	(24,0)	(10,9)	–	(10,9)
Loyers nets	88,3	–	88,3	86,1	–	86,1
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(53,5)	(53,5)	–	(237,2)	(237,2)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	–	–
Résultat Centres Commerciaux Autriche	88,3	(53,5)	34,8	86,1	(237,2)	(151,0)
ALLEMAGNE
Revenus locatifs	116,0	–	116,0	131,6	–	131,6
Charges nettes d'exploitation	(24,8)	–	(24,8)	(17,5)	–	(17,5)
Loyers nets	91,2	–	91,2	114,1	–	114,1
Contribution des sociétés mises en équivalence	1,4	(8,2)	(6,9)	1,8	(10,8)	(9,0)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	(2,2)	(2,2)	–	(0,3)	(0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(219,9)	(219,9)	–	(246,4)	(246,4)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	(11,2)	(11,2)	–	(102,0)	(102,0)
Résultat Centres Commerciaux Allemagne	92,6	(241,5)	(149,0)	115,8	(359,5)	(243,7)
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 305

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Résultat net par activité au format proportionnel (M€)

	2021			2020 retraité (2)
	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat
CENTRES COMMERCIAUX PAYS NORDIQUES
Revenus locatifs	121,2	–	121,2	115,8	–	115,8
Charges nettes d'exploitation	(13,9)	–	(13,9)	(15,1)	–	(15,1)
Loyers nets	107,3	–	107,3	100,8	–	100,8
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	57,0	57,0	–	(0,0)	(0,0)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(29,9)	(29,9)	–	(288,0)	(288,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	(132,2)	(132,2)
Résultat Centres Commerciaux Pays nordiques	107,3	27,0	134,4	100,8	(420,2)	(319,5)
PAYS-BAS
Revenus locatifs	79,9	–	79,9	63,6	–	63,6
Charges nettes d'exploitation	(19,3)	–	(19,3)	(14,0)	–	(14,0)
Loyers nets	60,6	–	60,6	49,6	–	49,6
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,4)	(0,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	44,4	44,4	–	(168,8)	(168,8)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	–	–
Résultat Centres Commerciaux Pays-bas	60,6	44,4	105,0	49,6	(169,2)	(119,6)
ROYAUME-UNI
Revenus locatifs	169,2	–	169,2	141,7	–	141,7
Charges nettes d'exploitation	(68,1)	–	(68,1)	(63,7)	–	(63,7)
Loyers nets	101,1	–	101,1	78,0	–	78,0
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement (2)	–	(364,9)	(364,9)	–	(1 002,8)	(1 002,8)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	(320,5)	(320,5)
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni	101,1	(364,9)	(263,8)	78,0	(1 323,2)	(1 245,2)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX	1 700,5	(2 173,2)	(472,8)	1 748,9	(7 873,6)	(6 124,7)
BUREAUX & AUTRES FRANCE
Revenus locatifs	37,2	–	37,2	62,0	–	62,0
Charges nettes d'exploitation	(2,3)	–	(2,3)	(6,0)	–	(6,0)
Loyers nets	34,9	–	34,9	56,0	–	56,0
Contribution des sociétés mises en équivalence	(0,0)	0,2	0,1	–	–	–
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	74,3	74,3	–	(0,3)	(0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	135,7	135,7	–	26,9	26,9
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	–	–
Résultat Bureaux & Autres France	34,9	210,1	245,0	56,0	26,7	82,7
AUTRES PAYS
Revenus locatifs	36,3	–	36,3	40,6	–	40,6
Charges nettes d'exploitation	(11,0)	–	(11,0)	(11,1)	–	(11,1)
Loyers nets	25,3	–	25,3	29,4	–	29,4
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	0,0	–	0,0
Gains/pertes sur cessions d'immeubles	–	28,5	28,5	–	(1,4)	(1,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	–	21,5	21,5	–	(56,6)	(56,6)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	–	–
Résultat Bureaux & Autres Autres pays	25,3	50,0	75,3	29,4	(58,1)	(28,6)
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX & AUTRES	60,1	260,2	320,3	85,4	(31,4)	54,1
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 306

4.3 DÉFINITION DU RÉSULTAT NET RÉCURRENT

Le compte de résultat par activité est divisé en activités récurrentes et non récurrentes. Le résultat non récurrent avant impôt se compose des variations de valeur sur les immeubles de placement, dettes et dérivés, des frais d’annulation des instruments dérivés sur l’intégralité de la période annulée dès lors que la maturité de l’instrument est au-delà de l’exercice, des primes de rachat de dette, des gains et pertes de change sur réévaluation des éléments bilantiels, du résultat net des cessions et des dépréciations des écarts d’acquisition positifs ou comptabilisations d’écarts d’acquisition négatifs, ainsi que des dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et autres éléments non récurrents. L’impôt sur les sociétés est ventilé en récurrent et non récurrent. L’impôt récurrent résulte :
• Des impôts sur les bénéfices à payer, dans la mesure où ceux-ci portent sur des résultats récurrents, après déduction des déficits fiscaux ;
• De plus ou moins les variations d’impôts différés actifs reconnus sur des déficits générés par des résultats récurrents (à l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actifs sur profits non récurrents) ;
• De plus ou moins les variations des « Autres impôts différés actifs », qui ne portent pas sur des déficits fiscaux et des « Autres impôts différés passifs » portant sur du résultat récurrent (à l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actif sur profits non récurrents).# États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Résultat net par activité au format proportionnel (M€)

	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)	Résultat
CONGRÈS & EXPOSITIONS FRANCE
Revenus locatifs	96,8	–	96,8	81,0	–	81,0
Charges nettes d'exploitation	(65,3)	–	(65,3)	(74,9)	–	(74,9)
Loyers nets	31,5	–	31,5	6,1	–	6,1
Résultat opérationnel sur sites	23,7	–	23,7	6,0	–	6,0
Contribution des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	–
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	(18,7)	(85,6)	(104,3)	(18,2)	(272,9)	(291,1)
Dépréciation d'écart d'acquisition	–	–	–	–	(8,2)	(8,2)
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS	36,5	(85,6)	(49,1)	(6,1)	(281,1)	(287,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets	36,8	(17,7)	19,1	34,8	(36,1)	(1,3)
Résultat net des autres services	22,7	(44,3)	(21,6)	15,8	(23,1)	(7,4)
Dépréciation de l'écart d'acquisition correspondant à l'activité de services immobiliers	–	–	–	–	(241,8)	(241,8)
Frais de structure	(214,4)	–	(214,4)	(213,7)	–	(213,7)
Amortissements des biens d'exploitation	(1,4)	–	(1,4)	(2,1)	–	(2,1)
Frais de développement	(0,1)	–	(0,1)	(2,6)	–	(2,6)
Coûts d’acquisition et autres coûts	–	(8,9)	(8,9)	–	(83,4)	(83,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET	1 640,7	(2 069,6)	(428,9)	1 660,4	(8 570,6)	(6 910,3)
Résultat des sociétés non consolidées	2,5	–	2,5	1,0	–	1,0
Résultat financier	(512,3)	(96,9)	(609,2)	(486,5)	(572,5)	(1 059,0)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	1 130,9	(2 166,5)	(1 035,6)	1 174,9	(9 143,1)	(7 968,2)
Impôt sur les sociétés	(14,6)	59,0	44,3	(19,7)	313,1	293,4
RÉSULTAT NET	1 116,3	(2 107,5)	(991,3)	1 155,3	(8 830,0)	(7 674,8)
Participations ne donnant pas le contrôle	(111,0)	130,2	19,2	(98,7)	560,8	462,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES	1 005,3	(1 97 7,4)	(972,1)	1 056,6	(8 269,2)	(7 212,6)

(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.

(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.

4.4.1 REVENUS LOCATIFS

PRINCIPES COMPTABLES DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES

TRAITEMENT COMPTABLE DES LOYERS D’IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations données en location sont présentées à l’actif de l’état de situation financière en immeubles de placement. Les revenus locatifs sont enregistrés de manière linéaire sur la durée estimée du bail. Dans le cas d’un Immeuble de Placement en cours de Construction (IPUC), le revenu locatif est reconnu dès la livraison de chaque coque aux locataires. Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail en raison des contreparties consenties par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est attendue et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances clients sur lesquelles une perte de crédit attendue est calculée. Conformément à l’IFRS 16, les allègements de loyers sans modification du bail, imposés par des lois antérieures à l’événement donnant droit à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition du contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont directement et intégralement imputés au compte de résultat sous forme de déduction des revenus locatifs. Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue, accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au compte de résultat en réduction des revenus locatifs.

LOYERS ET DROITS D’ENTRÉE

Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings) facturés pour les Centres Commerciaux et les immeubles de Bureaux & Autres au cours de la période. Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers, les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée estimée du bail. Pour le pôle Congrès & Expositions, est comptabilisé en revenus locatifs le chiffre d’affaires généré par la location des espaces et par la fourniture de prestations associées obligatoires.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 307

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

DÉTAIL DES REVENUS LOCATIFS PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE (en M€, hors taxe)

	2021	2020
Centres Commerciaux	2 176,0	2 268,2
France	481,9	566,5
Espagne	145,3	146,6
États-Unis	759,0	801,6
Europe centrale	191,2	203,9
Autriche	112,3	97,0
Allemagne	116,0	131,6
Pays nordiques	121,2	115,8
Pays-Bas	79,9	63,6
Royaume-Uni	169,2	141,7
Bureaux & Autres	73,5	102,5
France	37,2	62,0
Autres pays	36,3	40,6
Congrès & Expositions	96,8	81,0
Total	2 346,3	2 451,7

Les revenus locatifs se sont élevés à 2 346,3 M€ (2 451,7 M€ en 2020), soit une baisse de -4,3 %. Cette baisse est essentiellement due à l’impact négatif de la COVID-19 (allègements de loyers, faillites et augmentation de la vacance) et à l’impact des cessions en 2020 et en 2021.

REVENUS MINIMAUX GARANTIS DANS LE CADRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE EN PROPORTIONNELLE

Au 31 décembre 2021, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

Loyers futurs minimaux par année (M€)	Centres Commerciaux	Bureaux & Autres	Total
2022	1 706,2	76,4	1 782,6
2023	1 408,1	62,5	1 470,7
2024	1 115,0	57,8	1 172,8
2025	857,7	37,1	894,8
2026	667,6	32,8	700,4
2027	511,0	30,3	541,4
2028	37 7,4	27,0	404,4
2029	281,8	22,3	30 4,1
2030	212,7	20,5	233,2
2031	173,1	10,3	183,4
2032	112,2	2,5	114,7
Au-delà	97,1	2,4	99,6
Total	7 519,9	381,9	7 901,9

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 308

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.4.2 CHARGES NETTES D’EXPLOITATION

Les charges nettes d’exploitation se composent des charges du foncier, des charges locatives non récupérées et des charges sur immeubles.

CHARGES DU FONCIER

BAUX À CONSTRUCTION

Les baux à construction sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.1.1 « Immeubles de placement – Principes comptables ». Les immeubles construits sur des terrains pris à bail sont comptabilisés selon les principes comptables décrits en Note 5.1.1 « Immeubles de placement – Principes comptables ». Les charges du foncier correspondent aux redevances variables versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d’une concession. Cela s’applique principalement aux gestionnaires du site de Congrès & Expositions du Bourget et de Porte de Versailles (région parisienne), à quelques centres commerciaux, en particulier en France et aux aéroports aux États-Unis.

CHARGES LOCATIVES REFACTURÉES ET REFACTURABLES

Selon IFRS 15, le Groupe a présenté séparément les charges locatives refacturées aux locataires et les charges locatives refacturables. Le montant net correspond essentiellement aux charges sur locaux vacants.

CHARGES SUR IMMEUBLES

Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses ainsi que des frais liés à la gestion immobilière et les charges afférentes aux gestions des sites du pôle Congrès & Expositions.

4.4.3 RÉSULTAT NET DES SERVICES IMMOBILIERS ET AUTRES ACTIVITÉS

RECONNAISSANCE DU REVENU

Le résultat opérationnel sur sites Congrès & Expositions, les activités Aéroports et le résultat des autres prestations composent le résultat des autres activités. Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15. Les contrats relatifs à l’activité Congrès & Expositions sont des conventions d’occupation ou baux civils de courte durée, incluant la location d’espaces et locaux ainsi que la fourniture de prestations de services. Les prestations de services sont indissociables de la mise à disposition des espaces et locaux, elles constituent un ensemble de services inhérent à la prestation de location. L’ensemble des prestations doivent donc être considérées comme un contrat unique (une obligation de performance unique) dans le cadre de la reconnaissance du revenu selon IFRS 15. Les revenus sont reconnus au prorata temporis sur la durée de location des espaces et locaux. Le revenu des autres prestations est reconnu au moment de la prestation de service. Les revenus des autres activités regroupent :
* Les honoraires de gestion et de services immobiliers fournis aux secteurs Bureaux & Autres et Centres Commerciaux, facturés par les sociétés prestataires de services, dans le cadre de la gestion immobilière pour le compte de propriétaires hors Groupe ; et
* Les revenus des prestations de services perçus par les sociétés du pôle Congrès & Expositions.
Les autres dépenses comprennent les charges liées à l’activité de prestations de services, leurs frais généraux ainsi que les dotations aux amortissements de leurs immobilisations.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.4.4 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER ET DE GESTION DE PROJETS

RECONNAISSANCE DU REVENU

Le résultat net des activités de développement immobilier et gestion de projets concerne l’activité Développement, Design et Construction (DD&C) qui comprend trois types de services : conception du projet, développement et enfin construction du projet immobilier. Sur la base de l’analyse des contrats existants, les services DD&C sont indissociables étant donné que le client ne peut bénéficier de chaque service de façon isolée ou associé à d’autres ressources immédiatement disponibles. En effet, les services sont regroupés et génèrent un unique résultat commercial. En tant que tel, le Groupe considère que les trois types de contrats devraient être combinés en un seul contrat (et une seule obligation de performance) dans le cadre de la comptabilisation du chiffre d’affaires selon IFRS 15. Les revenus issus de l’activité DD&C sont constitués de contrats à prix fixe. URW a choisi d’utiliser la méthode de constatation des revenus à l’avancement, déterminés en fonction des dépenses engagées. Les dépenses comprennent les coûts de construction et les coûts de gestion de projet associés.

4.4.5 FRAIS DE FONCTIONNEMENT

Ils se composent, pour le Groupe, des frais de personnel, des frais de siège, des frais de fonctionnement et des dépenses relatives aux projets en développement non capitalisés ainsi que des amortissements relatifs aux sièges d’URW à Paris et en région.

4.4.6 COÛTS D’ACQUISITION ET AUTRES COÛTS

En 2021, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élèvent à -8,9 M€ (-83,4 M€ en 2020), et comprennent principalement les coûts de déploiement de la marque Westfield dans les centres commerciaux en Europe continentale. En 2020, ils étaient principalement liés aux coûts d’intégration de Westfield, incluant des indemnités de départ aux États-Unis et au Royaume-Uni, au déploiement de la marque Westfield dans dix centres commerciaux en Europe continentale, à des honoraires de conseil, aux coûts d’intégration des systèmes informatiques et à la fermeture du bureau de Sydney. Ils incluaient également -44,6 M€ de coûts non- récurrents relatifs aux honoraires et frais payés pour l’augmentation de capital non réalisée de novembre 2020.

4.5 AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES EN PROPORTIONNELLE

4.5.1 RÉCONCILIATION ENTRE LE RÉSULTAT SECTORIEL PAR ACTIVITÉ ET L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN PROPORTIONNELLE POUR 2021 (M€)

	Loyers nets	Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets, résultat net des services immobiliers et autres activités	Contribution des sociétés mises en équivalence	Frais de fonction- nement	Résultat des cessions d'immeubles de placement et pertes de contrôle	Solde net des ajustements de valeurs	Coûts d'acquisition et autres coûts	Dépréciation d'écart d'acquisition	Total
Centres Commerciaux
France	417,2	–	28,7	–	(11,5)	(314,0)	–	–	120,5
Espagne	126,2	–	–	–	0,0	(50,5)	–	–	75,7
États-Unis	479,0	–	(12,0)	–	57,7	(1 049,0)	–	–	(524,3)
Europe centrale	161,5	–	9,0	–	6,8	(38,1)	–	(145,2)	(6,0)
Autriche	88,3	–	–	–	–	(53,5)	–	–	34,8
Allemagne	91,2	–	(6,9)	–	(2,2)	(219,9)	–	(11,2)	(149,0)
Pays nordiques	107,3	–	–	–	57,0	(29,9)	–	–	134,4
Pays-Bas	60,6	–	–	–	(0,0)	44,4	–	–	105,0
Royaume-Uni	101,1	–	–	–	–	(364,9)	–	–	(263,8)
Total Centres Commerciaux	1 632,5	–	18,8	–	107,8	(2 075,4)	–	(156,4)	(472,8)
Bureaux & autres
France	34,9	–	0,1	–	74,3	135,7	–	–	245,0
Autres	25,3	–	–	–	28,5	21,5	–	–	75,3
Total Bureaux & autres	60,2	–	0,1	–	102,8	157,2	–	–	320,3
C&E (1)
France	31,5	5,0	–	–	–	(85,6)	–	–	(49,1)
Non affectable	–	59,5	–	(215,9)	–	(62,0)	(8,9)	–	(227,4)
Total 2021	1 724,2	64,5	18,9	(215,9)	210,6	(2 065,8)	(8,9)	(156,4)	(428,9)

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspond à la dépréciation de Westfield CentrO.

4.5.1 RÉCONCILIATION ENTRE LE RÉSULTAT SECTORIEL PAR ACTIVITÉ ET L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN PROPORTIONNELLE POUR 2020 (2) (M€)

	Loyers nets	Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets, résultat net des services immobiliers et autres activités	Contribution des sociétés mises en équivalence	Frais de fonction- nement	Résultat des cessions d'immeubles de placement et pertes de contrôle	Solde net des ajustements de valeurs	Coûts d'acquisition et autres coûts	Dépréciation d'écart d'acquisition	Total
Centres Commerciaux
France (2)	491,7	–	(51,8)	–	(56,9)	(1 623,7)	–	(0,8)	(1 241,4)
Espagne	124,8	–	–	–	2,0	(307,3)	–	(103,8)	(284,2)
États-Unis	462,5	-	(100,6)	–	(28,5)	(2 046,0)	–	(710,4)	(2 423,0)
Europe centrale	191,1	–	(17,6)	–	0,1	(270,4)	–	(0,3)	(97,0)
Autriche	86,1	–	–	–	–	(2 37,2)	–	–	(151,0)
Allemagne	114,1	–	(9,0)	–	(0,3)	(246,4)	–	(102,0)	(243,7)
Pays nordiques	100,8	–	–	–	(0,0)	(288,0)	–	(132,2)	(319,5)
Pays-Bas	49,6	–	–	–	(0,4)	(168,8)	–	–	(119,6)
Royaume-Uni (2)	78,0	–	–	–	–	(1 002,8)	–	(320,5)	(1 245,2)
Total Centres Commerciaux	1 698,7	–	(178,9)	–	(84,0)	(6 190,5)	–	(1 370,0)	(6 124,7)
Bureaux & autres
France	56,0	–	–	–	(0,3)	26,9	–	–	82,7
Autres	29,4	–	0,0	–	(1,4)	(56,6)	–	–	(28,6)
Total Bureaux & autres	85,4	–	0,0	–	(1,7)	(29,7)	–	–	54,1
C&E (1)
France	6,1	(12,1)	–	–	–	(272,9)	–	(8,2)	(287,2)
Non affectable	–	50,5	–	(218,5)	–	(59,2)	(83,4)	(241,8)	(552,4)
Total 2020	1 790,2	38,4	(178,9)	(218,5)	(85,7)	(6 552,4)	(83,4)	(1 620,0)	(6 910,3)

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.

4.5.2 ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE POUR 2021 (M€)

	Immeubles de placement	Écarts d'acquisition	Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	Autres actifs non courants	Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	Autres actifs courants	Total Actif	Total Passif hors capitaux propres
Centres Commerciaux
France	12 422,9	731,0	430,4	54,2	–	228,5	13 866,9	528,2
Espagne	3 489,9	–	–	35,1	–	39,8	3 564,9	274,2
États-Unis	11 339,2	–	52,1	285,8	–	328,9	12 006,1	742,1
Europe centrale	4 105,3	102,3	670,8	25,4	–	30,6	4 934,4	648,8
Autriche	2 187,9	72,9	–	0,0	–	11,8	2 272,6	475,3
Allemagne	3 113,7	233,9	21,4	22,4	–	102,6	3 493,9	357,3
Pays nordiques	2 717,7	–	–	13,7	174,4	48,5	2 954,2	503,2
Pays-Bas	1 665,8	–	–	3,0	–	34,6	1 703,4	58,5
Royaume-Uni	2 384,9	–	–	190,7	–	176,1	2 751,8	324,5
Total Centres Commerciaux	43 427,3	1 140,1	1 174,7	630,2	174,4	1 001,4	47 548,1	3 912,1
Bureaux & Autres
France	1 909,1	–	19,9	94,6	–	41,9	2 065,4	50,4
Autres	1 196,1	–	–	(0,0)	136,9	18,9	1 351,9	100,8
Total Bureaux & Autres	3 105,1	–	19,9	94,6	136,9	60,9	3 417,4	151,3
C. & E. (1)
France	2 501,9	–	–	140,7	(2)	97,3	2 740,0	172,7
Non affectable	–	10,3	–	976,0	(3)	2 648,3 (4)	3 634,5	30 730,3
Total 31/12/2021	49 034,4	1 150,3	1 194,6	1 841,5	311,3	3 807,9	57 340,0	34 966,3

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspond essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspond principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.

4.5.2 ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE POUR 2020 (1) (M€)

	Immeubles de placement	Écarts d'acquisition	Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence	Autres actifs non courants	Immeubles ou titres détenus en vue de la vente	Autres actifs courants	Total Actif	Total Passif hors capitaux propres
Centres Commerciaux
France (1)	12 525,0	731,0	424,8	60,7	–	273,8	14 015,2	559,6
Espagne	3 509,7	–	–	35,7	–	40,4	3 585,8	265,7
États-Unis	11 623,5	–	59,8	301,0	146,9	355,7	12 486,8	750,0
Europe centrale	4 347,0	255,4	679,5	15,9	–	42,4	5 340,2	681,6
Autriche	2 221,2	72,9	–	0,0	–	24,1	2 318,2	499,5
Allemagne	3 212,9	245,1	24,7	23,9	26,1	124,7	3 657,4	371,5
Pays nordiques	2 952,7	–	–	0,0	–	33,8	2 986,5	517,8
Pays-Bas	1 550,1	–	–	9,4	–	29,4	1 588,9	42,6
Royaume-Uni (1)	2 557,8	–	–	215,9	–	168,6	2 942,3	312,4
Total Centres Commerciaux	44 500,0	1 304,4	1 188,7	662,5	172,9	1 092,9	48 921,4	4 000,7
Bureaux & Autres
France	1 771,1	–	–	191,5	(3)	796,9	42,5	2 802,1
Autres	1 237,6	–	–	(0,0)	68,3	20,3	1 326,2	85,4
Total Bureaux & Autres	3 008,7	–	–	191,5	865,2	62,8	4 128,3	153,3
C. & E. (2)
France	2 452,8	–	–	134,9	(4)	68,5	2 656,2	156,6
Non affectable	–	10,3	0,0	1 333,4	(5)	2 460,7 (6)	3 804,4	32 404,6
Total 31/12/2020 retraité (1)	49 961,5	1 314,7	1 188,7	2 322,4	1 038,2	3 684,9	59 510,3	36 715,3

(1) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
(2) Activité Congrès & Expositions.
(3) Correspond principalement aux immeubles d’exploitation parmi lesquels le siège social du Groupe.
(4) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(5) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(6) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.# États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.3 INVESTISSEMENTS PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE (M€)

	2021	2020
Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur
Investissements sur immeubles de placement au coût (2)
Total investissements
Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur
Investissements sur immeubles de placement au coût (2)
Total investissements

	Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur	Investissements sur immeubles de placement au coût (2)	Total investissements	Investissements sur immeubles de placement à la juste valeur	Investissements sur immeubles de placement au coût (2)	Total investissements
Centres Commerciaux
France (3)	265,6	20,8	286,4	321,7	21,3	342,9
Espagne	9,0	21,8	30,8	42,5	29,4	72,0
États-Unis	128,4	2,0	130,4	140,6	15,0	155,6
Europe centrale	15,3	3,7	19,0	13,1	3,9	17,0
Autriche	19,8	0,3	20,1	24,5	–	24,5
Allemagne	13,4	108,4	121,9	16,2	105,9	122,2
Pays nordiques	20,2	11,8	32,1	14,3	2,3	16,6
Pays-Bas	71,1	–	71,1	131,9	0,0	131,9
Royaume-Uni (3)	22,4	3,9	26,2	29,1	5,9	34,9
Total Centres Commerciaux	565,3	172,7	738,0	733,8	183,8	917,5
Bureaux & Autres
France	86,0	41,7	127,7	111,1	18,5	129,6
Autres	53,1	50,0	103,1	38,9	61,1	100,0
Total Bureaux & Autres	139,1	91,7	230,8	150,0	79,6	229,7
C. & E. (1)
France	27,4	–	27,4	22,9	–	22,9
Total	731,9	264,4	996,2	906,7	263,4	1 170,1

(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Avant transfert entre catégories d’immeuble de placement.
(3) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 315

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS, ÉCARTS D’ACQUISITION

5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

5.1.1 PRINCIPES COMPTABLES IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40 & IFRS 13)

Conformément à l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché. Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif (ex. : rénovation/extension) doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale.

URW respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la norme IFRS 13 ainsi que l’exposé de principes (1) sur IFRS 13 établi par l’EPRA, l’organisme représentatif des sociétés immobilières cotées en Europe.

Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, les indemnités d’éviction, les frais financiers capitalisés, les frais de commercialisation facturés par des tiers externes et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets.

Conformément aux normes IFRS 16 et IAS 40, les droits d’utilisation découlant de contrats de location d’actifs répondant aux critères de définition d’un immeuble de placement sont enregistrés à la juste valeur.

Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe qualifié deux fois par an. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu’à un an avant que la construction ne soit achevée.

Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :
• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ;
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et
• L’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Si la date de livraison de l’actif est inférieure à une année, le projet est systématiquement évalué à sa juste valeur.

Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qualifiés qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée des frais de cession et des droits de mutation (2) dont le taux varie selon le pays et le statut fiscal de l’actif.

Pour les portefeuilles de Centres Commerciaux et de Bureaux & Autres, la juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m 2 et les valeurs de marché constatées sur des transactions.

Les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs notamment les états locatifs confidentiels des actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers, les indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et nombre de visites, par exemple), les données commerciales et les prévisions de flux de trésorerie établies par le Groupe à travers les business plans annuels détaillés par actif. Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers, les allègements de loyers et des loyers variables plus faibles du fait de la pandémie de la COVID- 19), soit dans les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).

Les sites du Pôle Congrès & Expositions sont qualifiés d’immeubles de placement. Pour ces sites, la méthodologie de valorisation retenue est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs projetés sur la durée de la concession, ou sur la durée du bail emphytéotique (notamment celui de la Porte de Versailles) ou du bail à construction lorsqu’ils existent, ou sur dix ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année. Les valorisations des experts ont pris en compte le résultat opérationnel net, qui comprend les loyers nets et la marge nette réalisée sur la vente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des parkings. Les travaux d’entretien, de gros entretien, de modernisation, d’aménagement et d’extension, ainsi que les redevances de concession sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l’exercice N]. Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation financière de clôture de l’exercice précédent.

Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable estimée du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée, pour les projets significatifs, par un expert externe qualifié, pour les autres, en interne par les équipes de Développement & Investissements en prenant en compte la date de livraison estimée, les coûts de développements projetés et en considérant un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets attendus. Lorsque la valeur recouvrable estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Les immeubles détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne distincte dans l’état de situation financière.

(1) Document de position EPRA sur IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur et exemples d’informations, février 2013.
(2) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l’actif.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 316

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.1.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR - BASE IFRS (M€)

	31/12/2021	31/12/2020 (1)
Centres Commerciaux	33 797,0	34 893,3
France	11 971,6	12 087,3
Espagne	3 348,7	3 302,3
États-Unis	5 151,1	5 354,4
Europe centrale	3 692,6	4 160,7
Autriche	2 187,9	2 221,2
Allemagne	1 804,8	1 899,0
Pays nordiques	2 705,2	2 940,1
Pays-Bas	1 665,8	1 550,1
Royaume-Uni	1 269,3	1 378,2
Bureaux & Autres	2 343,6	2 278,1
France	1 754,9	1 633,1
Autres pays	588,7	645,0
Congrès & Expositions	2 501,4	2 452,2
Total	38 642,1	39 623,6

(1) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021. La diminution est expliquée dans le tableau ci-dessous.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET SENSIBILITÉS DES ACTIFS EN INTÉGRATION GLOBALE

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée.

La pandémie de la COVID-19 n’a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW. Au 31 décembre 2021, 96 % du patrimoine d’URW est valorisé par des experts immobiliers indépendants qualifiés.

Les soldes nets des aménagements de loyers et des droits d’entrée étalés sur la durée estimée des baux s’élèvent à -151,3 M€ (contre -130,6 M€ en 2020). Ces montants viennent corriger les valeurs d’expertise des actifs inscrites au bilan.

Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.

CENTRES COMMERCIAUX

Les centres commerciaux sont valorisés à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement. Le tableau ci-dessous ne comprend que les actifs consolidés par intégration globale.

Centres Commerciaux – 31/12/2021

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (a)	Taux d’actualisation (b)	Taux de capitalisation (c)	TCAM des Loyers nets (d)
France
Max	6,9 %	855	9,5 %	10,7 %	16,5 %
Min	3,8 %	158	5,8 %	4,0 %	(0,5 %)
Moyenne pondérée	4,4 %	552	6,1 %	4,3 %	4,5 %
Europe centrale
Max	7,6 %	604	8,5 %	8,6 %	3,9 %
Min	4,8 %	236	6,7 %	5,0 %	2,1 %
Moyenne pondérée	5,2 %	405	7,1 %	5,2 %	3,0 %
Espagne
Max	8,7 %	545	11,8 %	8,0 %	3,8 %
Min	4,4 %	126	7,0 %	4,5 %	2,6 %
Moyenne pondérée	4,9 %	356	7,4 %	4,8 %	3,3 %
Pays nordiques
Max	5,0 %	428	7,3 %	5,2 %	5,7 %
Min	3,8 %	270	6,4 %	4,3 %	3,9 %
Moyenne pondérée	4,3 %	370	6,7 %	4,6 %	4,4 %
Allemagne
Max	8,1 %	468	8,9 %	7,0 %	3,8 %
Min	4,3 %	213	6,2 %	4,4 %	2,2 %
Moyenne pondérée	5,0 %	301	6,8 %	4,9 %	3,3 %
Autriche
Max	4,9 %	404	6,4 %	4,4 %	2,9 %
Min	4,6 %	328	6,3 %	4,4 %	2,3 %
Moyenne pondérée	4,7 %	364	6,4 %	4,4 %	2,6 %
Pays-Bas
Max	8,1 %	365	8,4 %	7,6 %	5,3 %
Min	4,4 %	151	5,5 %	4,6 %	1,9 %
Moyenne pondérée	5,1 %	279	6,1 %	5,2 %	4,3 %
États-Unis
Max	8,1 %	1 736	9,5 %	7,5 %	12,1 %
Min	3,4 %	324	6,0 %	4,3 %	3,0 %
Moyenne pondérée	4,1 %	716	6,5 %	4,9 %	7,1 %

(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen (TCAM) des loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).

Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement, principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de -1 796 M€ (ou -5,2 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW, consolidés par intégration globale (hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires).

Une augmentation de +25 points de base des taux d’actualisation ferait diminuer de -580 M€ (ou -1,7 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW, consolidés par intégration globale en intégration globale d’URW (hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires).

Une augmentation de +10 points de base des taux de capitalisation ferait diminuer de -526 M€ (ou -1,5 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW, consolidés par intégration globale (hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires).

Une baisse de -5 % des hypothèses de valeurs locatives estimées des experts lors des signatures de baux pendant la période modélisée ferait diminuer de -1 316 M€ (ou -3,8 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW, consolidés par intégration (hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires).

BUREAUX & AUTRES

Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement, principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de -127 M€ (ou -6,3 %) la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres (loués et vacants, hors actifs en développement).

CONGRÈS & EXPOSITIONS

Une augmentation de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital, déterminé au 31 décembre 2021, ferait diminuer de -96,7 M€ (-4,5 %) la valeur totale du patrimoine Congrès & Expositions.

5.1.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION ÉVALUÉS AU COÛT – BASE IFRS

(M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Centres Commerciaux	897,2	875,9
France	229,0	258,2
Espagne	140,3	206,5
États-Unis	38,2	33,5
Europe centrale	34,4	36,2
Autriche	–	–
Allemagne	410,8	302,6
Pays nordiques	12,5	12,6
Pays-Bas	–	–
Royaume-Uni	32,0	26,3
Bureaux & Autres	458,6	448,3
France	106,0	137,9
Autres pays	352,6	310,4
Congrès & Expositions	–	–
Total	1 355,8	1 324,1

Au 31 décembre 2021, les immeubles de placement en cours de construction évalués au coût sont notamment composés :
• De projets de développement de bureaux tels que Sisters à La Défense ; et
• De projets à usage mixte notamment Westfield Hambourg - Überseequartier.
Ces actifs maintenus au coût ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2021. Des dépréciations ont été comptabilisées pour un montant total de 40,1 M€ sur l’exercice 2021.

(M€)

	Valeur brute	Dépréciation	Total
Total immeubles de placement évalués au coût	1 613,1	(257,3)	1 355,8
Immeubles détenus en vue de la vente			40,9
Total			1 396,7
31/12/2019	1 322,1	(178,7)	1 143,3
Acquisitions	–	–	–
Dépenses capitalisées	251,9	–	251,9
Cessions et sorties de périmètre	(3,3)	–	(3,3)
Reclassements et transferts de catégories	(13,7)	–	(13,7)
Dépréciations/reprises	–	(46,2)	(46,2)
Variations de change	(9,4)	1,5	(7,9)
31/12/2020	1 547,6	(223,4)	1 324,1
Acquisitions (1)	12,1	–	12,1
Dépenses capitalisées (2)	249,7	–	249,7
Cessions et sorties de périmètre (3)	(93,1)	–	(93,1)
Reclassements et transferts de catégories (4)	(105,5)	(1,0)	(106,6)
Mise au rebut	(8,4)	8,4	–
Dépréciations/reprises	–	(4 0,1)	(4 0,1)
Variations de change	10,8	(1,1)	9,6
31/12/2021	1 613,1	(257,3)	1 355,8

(1) Correspond principalement à l’acquisition de droits à construire qui ont ensuite été cédés sur la période.(2) Concernent principalement les investissements relatifs aux projets de développement Westfield Hamburg - Überseequartier et Triangle avant leur cession. (3) Inclut la cession du projet de développement Triangle, désormais comptabilisé par mise en équivalence (voir Note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021). (4) Inclut la reclassification d’immeuble de placement en cours de construction évalué au coût en immeuble de placement en cours de construction évalué à la juste valeur (principalement Garbera extension).

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.2.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 16, les immeubles d’exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés par la méthode des composants, en séparant chaque élément significatif d’une immobilisation en fonction de sa durée d’utilisation. Les quatre composants d’un immeuble sont le gros œuvre, la façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour les immeubles de Bureaux et 35, 25, 20 et 15 ans pour les Centres Commerciaux. Si la valeur d’expertise d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

5.2.2 TABLEAU DE VARIATION DES ACTIFS CORPORELS

Valeur nette (M€)	31/12/2019	Acquisitions et dépenses capitalisées	Reclassements	Cessions et sorties de périmètre	Amortissements	Dépréciations/reprises	Variation de change	31/12/2020	Acquisitions et dépenses capitalisées	Reclassements	Cessions et sorties de périmètre	Amortissements	Dépréciations/reprises	Variation de change	31/12/2021
Immeubles d’exploitation (1)	144,7	0,4	–	–	(2,0)	–	–	143,2	0,1	–	(141,9)	(1,4)	(2)	–	–
Installations techniques, matériel et mobilier	125,8	19,1	(15,9)	(4,7)	(24,4)	(11,1)	(5,4)	83,4	16,5	(0,6)	(1,2)	(24,0)	2,6	3,7	80,4
Droits d’utilisation de l’actif	74,1	–	(11,7)	–	(10,2)	–	0,5	52,6	–	25,4	–	(12,5)	–	0,1	65,5
Total	344,5	19,5	(27,6)	(4,7)	(36,7)	(11,1)	(4,9)	279,2	16,5	24,7	(143,1)	(37,9)	2,6	3,8	145,9

(1) Correspond à l’immeuble occupé par le propriétaire situé 7, Place du Chancelier Adenauer, Paris (voir Note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021).
(2) Dépréciations/reprises de dépréciation des actifs Viparis conformément aux valeurs d’expertise.

5.3 ACTIFS INCORPORELS

5.3.1 PRINCIPES COMPTABLES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)/DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (IAS 36)

Les actifs non corporels qui sont identifiables, séparables et qui peuvent être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles, séparables ou non, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont examinées chaque année. Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur et au moins une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur de chaque actif est déterminée par des experts qualifiés indépendants en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). Si la valeur d’expertise de l’actif incorporel est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

Les actifs incorporels sont :
* L’activité de Gestion immobilière aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
* L’activité de Développement, Design et Construction (DD&C) aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
* L’activité Aéroports aux États-Unis ;
* La marque commerciale Westfield ;
* Les droits et salons : correspond principalement aux entités Viparis ; et
* Les autres actifs incorporels.

Les actifs incorporels concernant les activités de Gestion Immobilière, DD&C et Aéroports correspondent à la valeur des contrats identifiés pour ces activités à la date d’acquisition de Westfield. Ils correspondent aux contrats avec les centres commerciaux détenus en contrôle conjoint, en application de la norme IFRS 11, et aux contrats avec les opérateurs d’Aéroports et/ou autorités locales. Les contrats ont été analysés séparément pour les centres Flagships et régionaux car ils présentent des caractéristiques différentes. La valeur de la marque Westfield correspond au surplus de valeur qui n’a pas déjà été valorisé dans la valeur des centres commerciaux. La durée de vie des contrats de Gestion Immobilière des centres Flagships est considérée comme indéterminée car ces contrats n’ont pas de date de fin et URW est l’unique gestionnaire d’actif, aussi longtemps qu’il reste copropriétaire du centre commercial. La durée de vie de la marque Westfield est également considérée comme indéterminée. C’est pourquoi ces actifs incorporels ne sont pas amortis mais testés pour dépréciation.

Les autres actifs incorporels sont amortis sur leur durée de vie :
* Contrats de Gestion immobilière avec les centres régionaux : trois ans ;
* Contrats DD&C : entre un et quatre ans ; et
* Activité Aéroports : trois ans.

5.3.2 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeur nette (M€)	31/12/2019	Acquisitions	Amortissements	Dépréciations/reprises	Variation de change	Reclassements	31/12/2020	Acquisitions	Amortissements	Dépréciations/reprises	Variation de change	Reclassements	31/12/2021
Gestion Immobilière /DD&C/ Aéroports (2)	377,3	–	(72,3)	13,1	(22,1)	–	296,0	–	(31,9)	(1)	20,0	–	253,9
Marque	425,8	–	–	–	–	–	425,8	–	–	–	–	–	425,8
Droits et salons	165,3	–	(2,0)	(44,6)	–	–	118,7	–	(2,0)	18,4	–	–	135,1
Autres actifs incorporels	16,0	8,9	(15,9)	–	(1,4)	28,2	35,9	8,0	(15,7)	–	1,3	0,6	30,0
Total	984,4	8,9	(90,2)	(31,5)	(23,6)	28,2	876,3	8,0	(49,6)	(11,7)	21,3	0,6	844,8

(1) Le montant de la dépréciation concerne principalement l’activité de Gestion Immobilière au Royaume-Uni, partiellement compensé par la reprise de la dépréciation des actifs incorporels Congrès & Expositions.
(2) Au 31 décembre 2021, les activités aéroportuaires aux États-Unis sont entièrement amorties ainsi que le DD&C au Royaume-Uni.

L’une des principales hypothèses utilisées pour évaluer les contrats de Gestion immobilière, les contrats de DD&C et la Marque, est le taux d’actualisation qui est compris entre 8,0 % et 10,0 %.

GESTION IMMOBILIÈRE ET DD&C
Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation des actifs incorporels Gestion immobilière et DD&C, tel que déterminé au 31 décembre 2021, entraînerait une dépréciation supplémentaire de -9,4 M€. Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme des actifs incorporels Gestion immobilière et DD&C, tel que déterminé au 31 décembre 2021, entraînerait une dépréciation supplémentaire de -2,8 M€.

MARQUE
En ce qui concerne la Marque, le test de dépréciation a été effectué par des experts externes indépendants. Il n’a donné lieu à aucune dépréciation. Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation de la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2021, ne donnerait lieu à aucune dépréciation. Une dépréciation serait nécessaire à partir d’une hausse de +26 points de base du taux d’actualisation. Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme de la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2021, ne donnerait lieu à aucune dépréciation. Une dépréciation serait nécessaire à partir d’une baisse de -36 points de base du taux de croissance à long terme.

DROITS ET SALONS
Au 31 décembre 2021, des tests de dépréciation ont été effectués sur la base d’évaluations des actifs incorporels de Viparis établies par des experts externes indépendants et une reprise de dépréciation de +18,4 M€ a été constatée. Une hausse de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital des actifs incorporels de Viparis, tel que déterminé au 31 décembre 2021, aurait un impact négatif de -29,3 M€ (-6,5 %) sur la valeur d’expertise des actifs incorporels et entraînerait une dépréciation supplémentaire de -10,4 M€.

5.4 ÉCARTS D’ACQUISITION

5.4.1 PRINCIPES COMPTABLES

Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 Révisée. L’écart d’acquisition est évalué comme étant l’excédent de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise acquise, de la juste valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), par rapport au solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Si, après réexamen, le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, au montant de toute participation ne donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise acquise et, à la juste valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), l’excédent est considéré comme un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses et est comptabilisé en résultat net à la date d’acquisition. La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.

ÉVALUATION ET PERTE DE VALEUR DES ÉCARTS D’ACQUISITION

L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS DIFFÉRÉS

Il s’agit des écarts d’acquisition issus de la reconnaissance d’impôts différés à la date du regroupement d’entreprises. Ils sont calculés par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces écarts d’acquisition à chaque clôture consistent à comparer la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition aux gains d’optimisation fiscale attendus sur les impôts différés.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES IMMOBILIERS (FEE BUSINESS)

Écart d’acquisition correspondant aux activités suivantes : Gestion immobilière, Aéroports et Développement, Design et Construction (DD&C). Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). La valeur attribuable à l’activité de Gestion immobilière a été affectée aux États-Unis, au Royaume-Uni et à l’Allemagne, la valeur attribuable à l’activité de DD&C a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni et la valeur correspondante aux activités Aéroports a été affectée aux États-Unis, selon l’évaluation externe. L’écart d’acquisition correspondant à la valeur de l’activité de services immobiliers aux États-Unis et au Royaume-Uni a été intégralement déprécié sur l’exercice 2020.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT AUX SYNERGIES ET AU PERSONNEL

L’écart d’acquisition correspondant à l’acquisition de Westfield a été affecté par zone géographique qui est le niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne. L’affectation par zone géographique a été réalisée sur la base des synergies de coûts et revenus attendues suite au regroupement d’entreprises. Les coûts et les synergies de revenus attendus ont été affectés aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Centres Commerciaux en France, en Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques. La valeur attribuable à la part du personnel acquis a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni. L’écart d’acquisition affecté aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne et dans les Pays nordiques a été intégralement déprécié sur l’exercice 2020.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 324

États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Tests de dépréciation : Dans la mesure où les zones géographiques sont les niveaux les plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la zone géographique, conformément à IAS 36 pour les groupes d’UGTs. Les zones géographiques sur lesquelles l’écart d’acquisition a été affecté font l’objet d’un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l’actif net de la zone géographique (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de situation financière par activité en proportionnelle ») et la valeur recouvrable de la zone géographique qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») approuvé par le Directoire et le Conseil de surveillance. Tout en utilisant la même méthode et le même modèle de test de dépréciation que ceux utilisés par le Groupe en 2019 et 2020, les incertitudes actuelles quant à l’impact de la COVID-19 sur l’économie en général, le rythme de la reprise économique et l’impact sur les activités du Groupe ont été prises en compte dans les flux de trésorerie et les principaux paramètres utilisés pour le test de dépréciation. Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à chaque zone géographique au 31 décembre sur la base :

Du résultat du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») de 2022-2026 détaillé par segment géographique (incluant un compte de résultat détaillé, les investissements et les cessions envisagés) ;
Des taux d’actualisation avant impôts par segment géographique, basés sur le coût moyen pondéré du capital par région, qui reflète l’appréciation actuelle des taux d’intérêt de marché, ainsi que le risque spécifique à chaque segment géographique au 31 décembre 2021. Ces taux d’actualisation ont également été comparés aux taux d’actualisation utilisés par les évaluateurs pour l’évaluation des immeubles de placement au 31 décembre 2021, et la cohérence entre ces taux a été vérifiée ;
D’une affectation des frais de fonctionnement du siège aux segments géographiques, au prorata de leurs Loyers nets respectifs ; et
D’un calcul de flux de trésorerie actualisés pour chaque segment géographique sur une durée de dix ans, identique à la méthode appliquée par les évaluateurs du Groupe, et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé au 31 décembre 2021 est appliqué.

Une comparaison a été faite, pour chaque zone géographique, entre :

La valeur d’usage de la zone géographique au 31 décembre telle que déterminée ci-dessus ; et
La valeur de l’actif net de la zone géographique au 31 décembre, basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de situation financière par activité en proportionnelle ».

ÉCART D’ACQUISITION LIÉ À LA CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Cet écart d’acquisition correspond à l’activité d’URW Germany. Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an au 31 décembre, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows).

5.4.2 TABLEAU DE VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION

Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition se décomposent comme suit :

	31/12/2020	Cession	Dépréciation	Variation de change	31/12/2021
Valeur optimisée des impôts différés	199,5	(23,0)	–	–	176,6
Activité de services immobiliers	119,3	–	–	–	119,3
Synergies, personnel et capacité à générer des projets de développement	929,3	–	(145,9)	–	783,4
Total URW	1 248,1	(23,0)	(145,9)	–	1 079,2

L’affectation par zone géographique de cet écart d’acquisition se ventile comme suit :

(M€)	Centres Commerciaux France	Europe centrale	Autriche	Allemagne	Autres	Total
Écart d’acquisition au 31 décembre 2020	731,0	255,4	72,9	178,5	10,3	1 248,1
Cession	–	(23,0)	–	–	–	(23,0)
Dépréciation	–	(145,2)	–	(0,7)	–	(145,9)
Variation de change	–	–	–	–	–	–
Écarts d’acquisition au 31 décembre 2021	731,0	87,3	72,9	17	10,3	1 079,2

Le Groupe effectue un test de dépréciation pour chaque catégorie d’écart d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 325

États financiers au 31 décembre 2021

2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.## 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS DIFFÉRÉS

La baisse de -23,0 M€ en Europe centrale est due à l’impact de la cession de 60 % d’Aupark, dont l’écart d’acquisition était justifié par de l’optimisation fiscale (voir Note 1.1.2 Acquisition/Cessions en 2021). Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES IMMOBILIERS (FEE BUSINESS)

Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée.

ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT AUX SYNERGIES, PERSONNEL ET CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Au 31 décembre 2021, une dépréciation de -0,7 M€ a été constatée sur l’écart d’acquisition correspondant à la capacité à générer des projets de développement en Allemagne. Au 31 décembre 2021, une dépréciation totale de -145,2 M€ a été comptabilisée en Europe centrale. Les principaux paramètres pour le calcul de la valeur d’usage sont le coût moyen pondéré du capital (CMPC), le taux de croissance à long terme et le taux de croissance annuel moyen (TCAM) des Loyers nets, indiqués dans le tableau ci-dessous.

	Centres Commerciaux France	Europe centrale
31 décembre 2020
CMPC avant impôt en %	6,00 %	6,85 %
Taux de croissance à long terme en %	1,40 %	2,30 %
TCAM des loyers nets en %	3,82 %	2,66 %
31 décembre 2021
CMPC avant impôt en %	6,00 %	8,00 %
Taux de croissance à long terme en %	1,40 %	2,20 %
TCAM des loyers nets en %	4,41 %	2,98 %

Une augmentation du CMPC, une diminution du taux de croissance à long terme ou une diminution du taux de croissance annuel moyen (TCAM) des Loyers nets tels que déterminés au 31 décembre 2021 ne conduiraient pas nécessairement à une valeur d’usage inférieure à la valeur de l’actif net étant donné que la valeur de l’actif net inclut les immeubles de placements évalués à la juste valeur. Ces changements entraîneraient une baisse de la juste valeur des immeubles de placement et par conséquent de la valeur de l’actif net. C’est pourquoi l’impact d’un tel changement doit être regardé de façon combinée, avec la valeur d’usage et la valeur d’actif net, pour évaluer l’impact net sur les états financiers.

Une hausse de +25 points de base du CMPC tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du taux de croissance à long terme ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du CMPC ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Une baisse de -50 points de base du TCAM des Loyers nets tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du CMPC ou du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 326

États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.5 SOLDE NET DES AJUSTEMENTS DE VALEURS

Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement, les dépréciations et reprises comptabilisées sur les actifs corporels et incorporels et l’amortissement de la juste valeur des actifs comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition.

(M€)	2021	2020
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	(1 116,2)	(4 676,2)
Centres Commerciaux	(1 176,8)	(4 458,3)
Bureaux & Autres	167,2	(0,9)
Congrès & Expositions	(106,6)	(216,9)
Immeubles de placement évalués au coût	(4 0,1)	(46,2)
Actifs corporels et incorporels	(41,0)	(114,9)
Total	(1 197,3)	(4 837,2)

5.6 DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX TRAVAUX ET AUX ACQUISITIONS D’ACTIFS IMMOBILIERS (ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)

En 2021, les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers s’élèvent à 888,9 M€. Ce montant comprend les acquisitions, les coûts d’acquisition capitalisés, les travaux ainsi que les dépenses capitalisées et est corrigé de la variation des dettes sur investissements de la période.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 327

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

6.1 PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables sont détaillés dans la Note 3.1.1 « Périmètre et méthodes de consolidation ». Suite à l’acquisition de Westfield, le Groupe détient des participations significatives en copropriété dans un certain nombre d’actifs, principalement aux États-Unis via des partenariats ou des trusts (fiducies). Ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes.

6.2 ÉVOLUTION DES TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

(M€)	31/12/2021	31/12/2020
Titres de sociétés mises en équivalence	7 370,5	7 617,2
Prêts accordés aux sociétés mises en équivalence	915,7	753,0
Total titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence (1)	8 286,2	8 370,3
(1) Correspond principalement aux sociétés de centres commerciaux.

QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ET INTÉRÊTS SUR CRÉANCES

Ce poste se ventile de la façon suivante :

(M€)	2021	2020
	Activités récurrentes	Activités non récurrentes (1)
Total quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	346,3	(916,8)
Total intérêts sur créances des sociétés mises en équivalence	25,1	–
(1) Correspond essentiellement à la variation de juste valeur des immeubles de placement sous-jacents et aux impôts différés liés.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 328

États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.3 COENTREPRISES

Conformément à IFRS 11, les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose contractuellement d’un contrôle conjoint et d’un droit sur les actifs nets.

6.3.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES COENTREPRISES COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Les principaux actifs en contrôle conjoint comptabilisés par mise en équivalence sont les suivants :

Nom de l’actif	Zone géographique	% d’intérêt au 31/12/2021	% d’intérêt au 31/12/2020
Westfield Stratford City	Royaume-Uni	50,0 %	50,0 %
Metropole Zlicin	Europe centrale	50,0 %	50,0 %
Westfield Rosny 2	France	26,0 %	26,0 %
Westfield CentrO	Allemagne	50,0 %	50,0 %
Paunsdorf Center	Allemagne	25,5 %	25,5 %
Westfield Annapolis	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield Culver City	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield Garden State Plaza	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Westfield Montgomery	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Westfield Santa Anita	États-Unis	49,3 %	49,3 %
Westfield Southcenter	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield Topanga	États-Unis	55,0 %	55,0 %
Westfield UTC	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Westfield Valley Fair	États-Unis	50,0 %	50,0 %
Aupark Bratislava	Europe centrale	40,0 %	100 %

Les principaux partenariats contrôlés comptabilisés par mise en équivalence sont présentés ci-dessous :

WESTFIELD STRATFORD CITY (LONDRES, ROYAUME-UNI)
Westfield Stratford City est une coentreprise avec Canneth Limited Partnership Inc. Le partenariat est dirigé par un « business manager », qui est une société détenue conjointement par les deux partenaires. Ce « business manager » dispose de pouvoirs étendus pour diriger l’entreprise. Le budget, les investissements et plusieurs autres décisions importantes relatives au financement de l’actif, à l’approbation de toute rénovation ou développement, ou à des cessions, nécessitent l’approbation des deux partenaires. Par conséquent, en vertu de la norme IFRS 10, Westfield Stratford City est contrôlée conjointement par les deux partenaires.

PARTENARIATS AUX ÉTATS-UNIS
Selon les conventions de copropriété et de gestion immobilière conclues avec les partenaires des coentreprises, le Groupe n’est pas autorisé à exercer un contrôle sur ces participations alors même que le Groupe détient plus de 50% du capital et des droits de vote. Les décisions importantes requièrent l’approbation à la fois du Groupe et des partenaires des coentreprises et les budgets de fonctionnement et d’immobilisation doivent être approuvés par le Comité de direction (les deux propriétaires ont une représentation égale dans ce comité). Le Groupe exerce donc un contrôle conjoint sur ces investissements, qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

WESTFIELD CENTRO (ALLEMAGNE)
Westfield CentrO, un centre commercial leader situé à Oberhausen, est détenu conjointement par le Groupe et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). Ce partenariat est dirigé par un Conseil d’administration composé de six membres, trois désignés par URW et trois par CPPIB. Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance de ces actifs. Le processus de décision pour toutes ces activités pertinentes requiert l’approbation des deux partenaires. Ainsi, ces sociétés, qui sont des coentreprises, sont comptabilisées par mise en équivalence.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 329

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.3.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES COENTREPRISES

Les principaux éléments de la situation financière consolidée et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.# SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX ET DE SITES DE CONGRÈS & EXPOSITIONS (M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement	9 036,5	9 013,7
Autres actifs non courants	14,9	10,0
Actifs courants	389,7	323,8
Total Actif	9 441,1	9 347,5
Capitaux propres retraités	6 551,7	6 786,0
Impôts différés passif	121,4	101,8
Emprunts internes	468,8	329,0
Emprunts externes (1)	2 073,6	1 939,1
Autres passifs non courants	19,6	14,0
Passifs courants	206,0	177,7
Total Passif	9 441,1	9 347,5

(1) Inclut les emprunts courants et non courants.

(M€)	2021	2020
Loyers nets	352,4	342,0
Mise à juste valeur des immeubles de placement	(868,5)	(1 715,2)
Résultat net	(573,1)	(1 456,9)

6.3.3 HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET SENSIBILITÉS

Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe comptabilisés par mise en équivalence.

CENTRES COMMERCIAUX

Tous les centres commerciaux sont évalués à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.

Centres Commerciaux – 31/12/2021

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (a)	Taux d’actualisation (b)	Taux de capitalisation (c)	TCAM des Loyers nets (d)
Europe
Max	6,7 %	916	8,7 %	6,8 %	3,8 %
Min	4,4 %	127	6,2 %	4,3 %	2,3 %
Moyenne pondérée	5,3 %	364	7,0 %	5,5 %	2,8 %
États-Unis
Max	8,1 %	965	9,5 %	8,0 %	13,1 %
Min	3,1 %	288	5,8 %	4,3 %	1,8 %
Moyenne pondérée	4,2 %	561	6,8 %	5,1 %	6,0 %

(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) TCAM des Loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).

Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement, principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de -459 M€ (ou -5,2 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en développement).

Une augmentation de +25 points de base des taux d’actualisation ferait diminuer de -168 M€ (ou -1,9 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en développement).

Une augmentation de +10 points de base des taux de capitalisation ferait diminuer de -113 M€ (ou -1,3 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en développement).

Une baisse de -5 % des hypothèses de valeurs locatives estimées des experts lors des signatures de baux pendant la période modélisée ferait diminuer de -424 M€ (ou -4,8 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en développement).

6.4 ENTITÉS ASSOCIÉES

Les entités associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle mais a une influence notable conformément à IAS 28 R.

6.4.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ENTITÉS ASSOCIÉES COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Les principales entités associées correspondent aux actifs suivants :

Foncière Crossroads qui détient les centres commerciaux Aéroville et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon, ainsi que l’hôtel Novotel Lyon Confluence ;
L’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie) ;
Gropius Passagen (Berlin) ; et
Starwood I, Starwood II et Blum (États-Unis).

CINQ CENTRES COMMERCIAUX EN FRANCE DÉTENUS PAR LE CONSORTIUM D’INVESTISSEURS FORMÉ PAR CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES, LA FRANÇAISE ET URW

Le 29 mai 2020, URW a finalisé la cession d’un portefeuille de cinq centres commerciaux en France (Aéroville et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon) à l’entité Foncière Crossroads formée par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Actuellement, URW a convenu de détenir une participation de 45,8 % dans Foncière Crossroads et gère les centres commerciaux pour le compte de cette dernière par le biais de contrats de gestion à long terme. Foncière Crossroads est dirigée par un Président. URW ne peut pas être désigné comme Président tant qu’il gère les centres commerciaux. La proportion des droits de vote nécessaires pour la prise de décisions sur les activités pertinentes de Foncière Crossroads est réalisée par plus d’une combinaison des parties convenues. Par conséquent, URW a seulement une influence notable sur Foncière Crossroads qui est comptabilisée par mise en équivalence.

ENSEMBLE IMMOBILIER ZLOTE TARASY

Le Groupe est l’unique associé commanditaire d’un fonds qui détient 100 % de la société holding Warsaw III qui détient 100 % de l’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie). Conformément aux restrictions imposées au Groupe par les autorités polonaises de la concurrence relatives aux acquisitions des centres Westfield Arkadia et Wilenska en juillet 2010, la gestion de la société holding Warsaw III, du centre commercial et du parking n’est pas assurée par URW. Par conséquent, le Groupe ne contrôle pas cet actif et l’ensemble immobilier Zlote Tarasy est comptabilisé par mise en équivalence.

6.4.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES ENTITÉS ASSOCIÉES

Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des entités associées sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.

SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX (M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement (1)	1 832,9	1 944,2
Autres actifs non courants	25,2	3,4
Actifs courants	115,8	104,6
Total Actif	1 973,9	2 052,2
Capitaux propres retraités	747,6	764,7
Impôts différés passif	113,3	112,0
Emprunts internes	447,0	424,0
Emprunts externes	569,2	647,0
Autres passifs non courants	48,0	42,6
Passifs courants	48,8	61,9
Total Passif	1 973,9	2 052,2

(1) La baisse provient principalement de la cession d’entités associées et des centres commerciaux aux États-Unis en cours de saisie.

(M€)	2021	2020
Loyers nets	91,0	74,5
Mise à juste valeur des immeubles de placement	(51,7)	(211,7)
Résultat net	2,6	(195,5)

6.5 TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES (COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES)

Les états financiers consolidés comprennent l’ensemble des sociétés figurant dans le périmètre de consolidation. La société mère est la Société Unibail-Rodamco-Westfield SE. Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, de pactes d’actionnaires ni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur le Groupe. Les principales transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avec les sociétés mises en équivalence.

(M€)	31/12/2021	31/12/2020
Sociétés propriétaires de Centres Commerciaux et de sites de Congrès & Expositions
Prêts accordés (1)	963,1 (2)	754,1
Intérêts comptabilisés	25,1	24,8
Compte courant au débit	18,4	19,1
Compte courant au crédit	(35,0)	(28,9)
Honoraires de gestion d’actifs et autres honoraires	204,2	186,4

(1) Correspond à 100 % du financement de l’investissement dans les coentreprises et entreprises associées.
(2) Dont 915,7 M€ (753,0 M€ en 2020) correspondant à la part du Groupe dans le financement des coentreprises et entités associées. Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché. Aucune transaction entre parties liées n’a eu d’impact significatif sur la situation financière ou les résultats du Groupe.

NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 PRINCIPES COMPTABLES

7.1.1 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32/IFRS 7/IFRS 9/IFRS 13)

CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Sous IFRS 9, lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé en actif évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVpCP) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVpR). Pour le classement et l’évaluation des actifs financiers, la norme IFRS 9 s’appuie sur le modèle de gestion ainsi que sur l’analyse des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie.

L’actif financier est classé et évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :

L’objectif du modèle de gestion est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels ; et
Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû.

Un actif financier est classé et évalué à la JVpCP si les deux conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :

L’objectif du modèle de gestion est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers ; et
Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

À la comptabilisation initiale de titres de participation non détenus à des fins de transaction, le Groupe peut opter de manière irrévocable pour l’option de présenter la variation de juste valeur en autres éléments du résultat global. Cette option est prise par ligne de titres indépendamment des autres. Tous les autres actifs financiers non classés en actif évalué au coût amorti ou en JVpCP comme décrit ci-dessus sont évalués en JVpR. Cela inclut tous les actifs financiers dérivés.

Un actif financier (à moins que ce soit une créance sans composante de financement significative initialement évaluée au coût de transaction) est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un actif non évalué à la JVpR, des coûts d’opération directement attribuables à l’acquisition.

Les méthodes comptables ci-après s’appliquent à l’évaluation ultérieure des actifs financiers du Groupe :

ACTIFS FINANCIERS À LA JVPR

Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains et pertes, incluant tout intérêt ou dividendes, sont reconnus en résultat.

ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode des taux d’intérêts effectifs (TIE). Le coût amorti est réduit par des pertes de valeur si nécessaire. Les produits d’intérêts, gains et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS À LA JVPCP

Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés avec la méthode TIE, gains et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes accumulés en élément du résultat global sont recyclés en résultat.

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES À LA JVPCP

Il s’agit d’actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par résultat excepté dans le cas de l’option irrévocable de les classer en juste valeur par capitaux propres, auquel cas ils ne peuvent être reclassés. Les dividendes sont comptabilisés en résultat à moins qu’ils ne représentent sans équivoque le recouvrement d’une part du coût d’investissement. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers portant intérêts sont initialement évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables à l’émission et après la comptabilisation initiale au coût amorti en utilisant la méthode du TIE. S’agissant d’une dette financière avec un dérivé incorporé et conformément à l’option proposée par la norme IFRS 9, le Groupe a opté pour la comptabilisation des ORNANEs, nettes des frais et primes d’émission, dans leur intégralité à la juste valeur avec les variations de valeur ultérieures portées au compte de résultat. Elles apparaissent sur une ligne spécifique de l’état de situation financière pour leur juste valeur et de l’état du résultat global pour les variations de valeur ultérieures sauf les impacts de la variation du spread de crédit qui apparaissent dans les autres éléments du résultat global. La charge d’intérêts est comptabilisée selon le taux d’intérêt contractuel et figure dans l’état du résultat global dans le coût de l’endettement financier net. Les autres passifs financiers non-dérivés sont comptabilisés à la JVpR.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux et de change. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. À l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissement net (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

URW développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et, à l’exception de certains dérivés sur devises, a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Tous ces instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.

Pour les contrats à terme qui couvrent économiquement des actifs et des passifs monétaires en devises étrangères et pour lesquels le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en compte de résultat. Les variations de juste valeur des contrats à terme ainsi que les différences de change afférentes aux actifs et passifs monétaires font partie du résultat financier, puisque ces instruments relèvent d’opérations de couverture.

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Le Groupe, qui détient un groupe d’actifs et de passifs financiers, est exposé au risque de marché et au risque de crédit de chaque contrepartie tel que défini par IFRS 7. Le Groupe applique l’exception prévue par IFRS 13 (§ 48) qui permet l’évaluation à la juste valeur d’un groupe d’actifs ou d’un groupe de passifs sur la base du prix qui aurait été reçu pour vendre ou transférer une position nette vers un risque particulier dans une transaction plus ancienne entre acteurs du marché à la date d’évaluation dans des conditions de marché normales. Afin de déterminer la position nette, le Groupe prend en compte les dispositions existantes afin d’atténuer l’exposition au risque de crédit dans l’éventualité d’une défaillance (i.e. un accord-cadre de compensation avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur tient compte de la probabilité qu’une telle disposition serait légalement exécutoire en cas de défaillance. L’évaluation des dérivés prend en compte le Credit Valuation Adjustment (CVA) et le Debit Valuation Adjustment (DVA).

Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit :
* De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa contrepartie, si elle est positive ;
* De la probabilité de défaut de cette contrepartie sur la durée moyenne, pondérée par la valeur nominale des dérivés comptabilisés avec ces derniers. Cette probabilité de défaut est issue du modèle Bloomberg, basée sur les valeurs de marché et issue des couvertures de défaillance des banques (CDS) ; et
* De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.

Le DVA est basé sur le risque de crédit d’URW correspondant à la perte à laquelle les contreparties du Groupe devraient faire face en cas de défaillance. Il résulte du produit :
* De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa contrepartie, s’il est négatif ;
* De la probabilité de défaut du Groupe sur la durée moyenne, pondérée par la valeur nominale du portefeuille total de dérivés. La probabilité de défaut du Groupe est issue du modèle de Bloomberg et basée sur la couverture de défaillance d’URW (CDS) ; et
* De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.

7.1.2 COÛTS DES EMPRUNTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION (IAS 23)

Les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

Les frais financiers capitalisés sont déterminés chaque trimestre, en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au montant de l’encours moyen des travaux réalisés, sauf en cas de financement propre au projet. Dans ce cas, des coûts d’intérêts spécifiques au projet sont capitalisés. La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un actif est reconnu en tant qu’un IPUC et/ou en tant que stock et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé ou encore quand l’actif est disponible à la vente.

7.1.3 ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est significatif.
* Les paiements différés sur acquisitions d’actifs, de sociétés, de terrains sont actualisés jusqu’à la date de paiement ;
* Les provisions sur des passifs significatifs relevant de la norme IAS 37 sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu’elles couvrent ; ou
* Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés, étant donné l’impact non significatif de l’actualisation.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.2 RÉSULTAT FINANCIER

7.2.1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (M€)

	2021	2020
Opérations sur titres	2,9	2,0
Autres intérêts financiers	14,7	10,4
Produits d'intérêts sur dérivés	194,6	235,8
Sous-total produits financiers	212,2	248,1
Opérations sur titres	(0,3)	(2,1)
Rémunération des emprunts obligataires et EMTNs	(485,3)	(506,4)
Intérêts et frais sur emprunts	(59,3)	(52,3)
Intérêts sur dettes de location	(46,9)	(46,4)
Intérêts sur actions de préférence	(6,0)	(12,0)
Intérêts sur avances des associés	(24,5)	(21,5)
Autres intérêts financiers	(5,5)	(6,5)
Charges d'intérêts sur dérivés	(91,5)	(75,8)
Charges financières avant immobilisation des frais financiers	(719,3)	(722,9)
Frais financiers immobilisés	41,2	43,3
Sous-total charges financières nettes	(678,1)	(679,7)
Coût de l’endettement financier net	(465,9)	(431,5)

Les produits et charges financiers du tableau des flux de trésorerie consolidés correspondent aux montants décaissés ou encaissés des intérêts financiers payés ou reçus sur la période. Ils n’incluent aucun montant non décaissé tel que les intérêts courus non échus et les amortissements de frais et primes d’émission.

7.2.2 AJUSTEMENT DE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET DETTES (M€)

	2021	2020
Mise à juste valeur des ORNANEs	(2,9)	1,8
Impact du taux change	(29,3)	(83,6)
Restructuration des instruments de couvertures et mise à juste valeur des dérivés	(28,4)	(438,4)
Actualisation des dettes et autres éléments	(34,5)	(48,9)
Total Résultat financier non récurrent	(95,1)	(569,1)

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 335

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.3 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

7.3.1 ACTIFS FINANCIERS

La variation des actifs financiers s’explique principalement par des prêts vendeurs relatifs à des cessions d’actifs en France et en Europe centrale ainsi qu’à des titres de participation dans des sociétés non cotées aux États-Unis.

7.3.2 PRINCIPALES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT EN 2021

MARCHÉ OBLIGATAIRE : Malgré des conditions de marché difficiles, le Groupe a sécurisé des liquidités supplémentaires et augmenté la maturité de sa dette, grâce aux émissions obligataires publiques suivantes (sous le programme EMTN) émises le 25 mai 2021 :
- 650 M€ avec un coupon de 0,75 % et une maturité de sept ans et cinq mois ; et
- 600 M€ avec un coupon de 1,375 % et une maturité de 12 ans.
  Au total, 1 250 M€ d’obligations ont été émises avec une maturité moyenne pondérée de 9,6 ans et un coupon moyen pondéré de 1,05 %.
ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME : D’autres ressources financières ont été obtenues sur les marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme (1) en 2021 s’est élevé à 682 M€, inférieur au niveau de 2020 (1 364 M€ en moyenne en 2020) en raison d’une position de liquidité plus élevée en 2021.
(1) Neu CP.
(2) L’intégralité de cette dette hypothécaire, levée par la coentreprise détenant l’actif, et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100% au niveau du Groupe en IFRS et proportionnelle.
FACILITÉ DE CRÉDIT ET EXCÉDENT DE TRÉSORERIE : En 2021, des financements additionnels à horizon moyen et long terme ont été levés sur le marché bancaire pour un montant de 3 950 M€ dont :
La plus grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable pour un REIT en Europe, pour un montant de 3 100 M€, avec une échéance de cinq ans. Cette facilité remplace 1 600 M€ de lignes de crédit qui devaient arriver à échéance en 2021 et 800 M€ qui devaient arriver à échéance en 2022, 2023 et 2024. Elle comprend de nouveaux financements pour un montant de 700 M€ provenant soit de nouvelles banques, soit de banques existantes augmentant leur exposition à URW ; et
- 850 M€ de lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de quatre ans.
DETTE HYPOTHÉCAIRE :
Dans le cadre de la cession d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd en juillet 2021, un prêt hypothécaire sans recours de 351 M€ a été mis en place avec une maturité de sept ans et un taux de 1,39 %. Cette dette est entièrement consolidée dans les comptes d’URW (2) ;
- Des financements hypothécaires sans recours ont également été mis en place par les coentreprises, dans lesquelles URW exerce un contrôle conjoint :
229,5 M€ dans la coentreprise détenant Aupark dont URW détient 40 %. Ce financement n’est pas consolidé dans la dette IFRS d’URW et est comptabilisé à 40 % (92 M€) dans la dette proportionnelle d’URW ; et
103,8 M€ dans la coentreprise détenant Aquaboulevard et Le Sextant dont URW détient 49 %. Ce financement n’est pas consolidé dans la dette IFRS d’URW et est comptabilisé à 49 % (51 M€) dans la dette proportionnelle d’URW.
REMBOURSEMENTS DE DETTES Afin d’optimiser l’utilisation de sa trésorerie, le Groupe a remboursé par anticipation 1 099 M€ de dettes en 2021 dont :
- 400 M€ relatifs à deux prêts hypothécaires arrivant à échéance en décembre 2021 et en décembre 2023 ;
- 257 M€ de l’obligation EMTN arrivant à échéance en octobre 2022 ; et
- 500 M$ de l’obligation 144A arrivant à échéance en avril 2022.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 336

États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.3.3 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DURÉE RESTANT À COURIR

	Courant	Non courant	Total	31/12/2021	31/12/2020
(M€)
Durée restant à courir
Moins d’1 an
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)
Dette principale	500,3	–	500,3	600,3
Mise à juste valeur de la dette	0,3	–	0,3	(2,6)
Intérêts courus	–	–	–	–
Emprunts obligataires et EMTN	584,9	6 359,3	22 793,8	22 861,3
Dette principale (1)	522,6	6 363,6	22 733,0	(1) 22 808,5
Intérêts courus	242,9	–	242,9	239,8
Frais et primes d’émission d'emprunts	(86,5)	–	(86,5)	(81,1)
Prime de remboursement des obligations	(91,5)	–	(91,5)	(98,3)
Mise à juste valeur de la dette	(2,6)	(4,4)	2,8	(4,1)	(7,5)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	238,8	584,4	1 384,2	1 927,6
Dette principale	242,8	591,3	1 395,1	(2) 1 932,7
Intérêts courus	5,4	–	5,4	32,6
Frais d'émission d'emprunts	(25,0)	–	(25,0)	(10,5)
Découverts bancaires et comptes courants d'équilibrage de trésorerie	16,4	–	16,4	9,8
Mise à juste valeur de la dette	(0,8)	(6,9)	–	(7,7)	(37,1)
Autres dettes financières	250,0	108,4	1 312,0	1 670,3	2 309,2
Titres du marché interbancaire et de créances négociables	250,0	–	250,0	1 040,0
Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables	–	–	–	–
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (3)	–	108,4	1 312,0	1 420,3	1 269,2
Emprunts liés à des contrats de location financière	32,3	183,4	569,2	784,9	(4) 828,8
Total Dettes financières	1 606,3	7 235,5	18 291,7	27 133,5	28 527,2
Inclus dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	–	–	–	–	203,5
Total dettes financières nettes des dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	1 606,3	7 235,5	18 291,7	27 133,5	28 323,7

(1) Inclut l’impact de change sur la dette émise en monnaie étrangère pour un montant de +38,2 M€ au 31/12/2021 (+8,7 M€ au 31/12/2020). Le montant de 22 694,8 M€ présenté dans la Note sur les ressources financières prend en compte les instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
(2) Inclut les dettes hypothécaires des actifs en cours de saisie aux États-Unis.
(3) Considérés comme non courants lorsqu’ils financent leurs actifs liés.
(4) Au cours du 2 nd semestre 2021, URW a conclu un nouvel avenant avec les autorités aéroportuaires de Los Angeles qui prévoit des réductions de loyer liées au loyer minimum annuel garanti, pour certains mois. Sur la base des termes de l’amendement, URW considère ces allègements comme une modification du bail selon la norme IFRS 16 et réestime la dette locative et le droit d’utilisation de l’actif sur la base d’informations connues (tels que le nombre de passagers) au 31 décembre 2021. A l’avenir, la dette locative (soit en substance les loyers fixes minimaux) et les droits d’utilisation devront être réestimés à chaque période de clôture pour tenir compte de l’évolution du nombre de passagers.

La variation de la dette financière par flux se présente comme suit :

	31/12/2020	Flux de trésorerie (1)	Variation des intérêts courus (3)	Flux non cash	31/12/2021
		Augmentation (2)	Diminution	Variation de périmètre (4)	Effets de change
ORNANEs	600,3	–	(102,9)	–	–
Emprunts obligataires et EMTN	22 861,3	1 228,0	(1 700,7)	(13,6)	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 927,6	327,2	(715,7)	(13,9)	(225,7)
Autres dettes financières	2 309,2	216,8	(855,0)	–	(0,5)
Emprunts liés à des contrats de location financière	828,8	18,1	(21,8)	–	–
Total	28 527,2	1 790,2	(3 396,1)	(27,5)	(226,2)

(1) Les flux de trésorerie diffèrent de ceux dans l’État des flux de trésorerie consolidés principalement à cause de la variation des dépôts de garantie reçus.
(2) Net des frais et primes d’émission.
(3) La variation des intérêts courus est incluse dans les lignes Produits financiers/Charges financières de l’État des flux de trésorerie consolidés.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

MATURITÉ DE LA DETTE PRINCIPALE COURANTE ET NON-COURANTE

Courant	Non courant	Total	31/12/2021 (M€)	Moins d’1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans
ORNANEs	500,0	–	–	–	–	–	500,0
Emprunts obligataires et EMTN	522,6	597,7	1 576,7	3 032,6	1 156,6	15 846,8	22 733,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	242,8	200,0	150,0	134,5	106,8	560,9	1 395,1
Titres du marché interbancaire et de créances négociables	250,0	–	–	–	–	–	250,0
Emprunts liés à des contrats de location financière	32,3	37,8	46,4	39,4	59,7	569,2	784,9
Total	1 547,6	835,5	1 773,1	3 206,5	1 323,1	16 976,9	25 663,0

7.3.4 OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANES)

Le détail des ORNANEs au 31 décembre 2021 est présenté dans le tableau ci-dessous.

(M€)	Dette à la juste valeur	Juste valeur comptabilisée au compte de résultat
ORNANEs émises en 2014	–	(0,3)
ORNANEs émises en 2015	500,3	(2,6)
Total	500,3	(2,9)

7.3.5 CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN (HORS ORNANES)

Dates d’émission	Taux	Devise	Encours au 31/12/2021 (M€)	Échéance
Novembre 2010	Taux fixe 4,17 %	EUR	41,0	Novembre 2030
Octobre 2011	Taux fixe 4,10 %	EUR	27,0	Octobre 2031
Novembre 2011	Taux fixe 4,05 %	EUR	20,0	Novembre 2031
Mai 2012	Taux fixe 3,196 %	EUR	425,0	Mai 2022
Février 2013	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	79,2	Février 2025
Mars 2013	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	66,2	Mars 2025
Juin 2013	Taux fixe 2,500 %	EUR	467,0	Juin 2023
Octobre 2013	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	45,3	Octobre 2025
Novembre 2013	Taux fixe CHF swappé en EUR	CHF	130,7	Novembre 2023
Février 2014	Taux fixe 2,50 %	EUR	643,7	Février 2024
Mars 2014	Taux fixe 3,08 %	EUR	20,0	Mars 2034
Avril 2014	Taux fixe 3,08 %	EUR	30,0	Avril 2034
Juin 2014	Taux fixe 2,50 %	EUR	600,0	Juin 2026
Septembre 2014	Taux fixe 3,75 %	USD	882,9	Septembre 2024
Septembre 2014	Taux fixe 4,75 %	USD	441,5	Septembre 2044
Avril 2015	Taux fixe 1,375 %	EUR	655,0	Avril 2030
Avril 2015	Taux fixe 1,00 %	EUR	500,0	Mars 2025
Octobre 2015	Taux flottant (Erb3M + 81bps)	EUR	50,0	Octobre 2024
Novembre 2015	Taux fixe 2,066 %	EUR	30,0	Novembre 2030
Novembre 2015	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	84,9	Novembre 2025
Décembre 2015	Taux fixe 2,1 % pendant 3 ans puis Constant Maturity Swap 10 ans (flooré à 0 % cappé à 4 %)	EUR	70,0	Décembre 2030
Mars 2016	Taux fixe 1,375 %	EUR	500,0	Mars 2026
Mars 2016	Taux flottant (Erb6M+0 %, flooré à 0,95 %, cappé à 3 %)	EUR	20,0	Mars 2027
Avril 2016	Taux fixe 1,125 %	EUR	500,0	Avril 2027
Avril 2016	Taux fixe 2,0 %	EUR	500,0	Avril 2036
Novembre 2016	Taux fixe 0,875 %	EUR	500,0	Février 2025
Décembre 2016	Taux fixe HKD swappé en EUR	HKD	56,6	Novembre 2026
Février 2017	Taux fixe 1,5 %	EUR	600,0	Février 2028
Mars 2017	Taux fixe 2,125 %	GBP	357,0	Mars 2025
Mars 2017	Taux fixe 2,625 %	GBP	595,0	Mars 2029
Mai 2017	Taux fixe 1,5 %	EUR	500,0	Mai 2029
Mai 2017	Taux fixe 2 %	EUR	500,0	Mai 2037
Juin 2017	Taux fixe 0,875 %	SEK	58,5	Juin 2022
Juin 2017	Taux flottant SEK (Stib3M + 80bps)	SEK	39,0	Juin 2022
Mai 2018	Taux fixe 1,125 %	EUR	800,0	Septembre 2025
Mai 2018	Taux fixe 1,875 %	EUR	900,0	Janvier 2031
Mai 2018	Taux fixe 2,25 %	EUR	500,0	Mai 2038
Juin 2018	Coupon structuré sur CMS 15 ans	EUR	40,0	Juin 2033
Septembre 2018	Taux fixe 4,125 %	USD	441,5	Septembre 2028
Septembre 2018	Taux fixe 4,625 %	USD	441,5	Septembre 2048
Décembre 2018	Taux fixe 2 %	EUR	100,0	Décembre 2033
Février 2019	Taux fixe 1,75 %	EUR	750,0	Février 2034
Février 2019	Taux fixe 1 %	EUR	750,0	Février 2027
Juin 2019	Taux fixe 3,5 %	USD	662,2	Juin 2029
Juillet 2019	Taux fixe 1,75 %	EUR	500,0	Juillet 2049
Octobre 2019	Taux fixe 2,875 %	USD	662,2	Janvier 2027
Octobre 2019	Taux fixe 0,875 %	EUR	750,0	Mars 2032
Avril 2020	Taux fixe 2,625 %	EUR	800,0	Avril 2030
Avril 2020	Taux fixe 2,125 %	EUR	600,0	Avril 2025
Juin 2020	Taux fixe 2 %	EUR	750,0	Juin 2032
Décembre 2020	Taux fixe 0,625 %	EUR	1 000,0	Mai 2027
Décembre 2020	Taux fixe 1,375 %	EUR	1 000,0	Décembre 2031
Mai 2021	Taux fixe 0,75 %	EUR	650,0	Octobre 2028
Mai 2021	Taux fixe 1,375 %	EUR	600,0	Mai 2033
Total			22 733,0

7.3.6 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX EMPRUNTS

Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement (LTV) (1) était de 43,3 % (44,7 % au 31 décembre 2020). Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) est de 3,3x (2) (3,5x au 31 décembre 2020). Les niveaux des engagements du Groupe et les ratios correspondants sont fixés à :

(1) Ratio d’endettement = dette financière nette/valeur du patrimoine droits inclus, excluant 960 M€ d’écart d’acquisition au regard des covenants du Groupe en Europe. Le ratio d’endettement (LTV) était de 44,9 % sur une base proportionnelle.
(2) Le ratio de couverture d’intérêts sur la base proportionnelle était de 3,0x.
(3) Flux de trésorerie nets récurrents hors variation du besoin en fonds de roulement : calcul sur base annuelle de l’EBE récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes y compris les frais financiers capitalisés et (ii) des impôts sur le résultat d’exploitation récurrent.
(4) Dette hypothécaire/valeur des actifs.
(5) Actifs libres/dette non garantie.

Ratios financiers	31/12/2021	Lignes de crédit Europe	Lignes de crédit US	Obligations Rule 144A et Reg S
LTV	43,3 %	< 60 %	< 65 %	< 65 %
ICR	3,3x	> 2x	> 1,5x	> 1,5x
FFO/NFD (3)	5,0 %	> 4 %	na.	na.
Ratio d’endettement hypothécaire (4)	2,2 %	na.	< 50 %	< 45 %
Ratio d’actifs libres (5)	1,9x	na.	> 1,5x	> 1,25x

Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe.

Au 31 décembre 2021 :

100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas ;
100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe nécessitent un ratio ICR supérieur à 2 x au niveau du Groupe ou de la société emprunteuse selon le cas ; et
71% de lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de FFO/NFD nette supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité emprunteuse, selon le cas ;

(1) Rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités selon les prêts hypothécaires concernés. Au vu de l’impact significatif sur les opérations du Groupe de la fermeture des centres commerciaux et des sites de Congrès & Expositions (C&E) en raison de la crise sanitaire de la COVID-19 durant le premier semestre 2021, URW a obtenu de ses prêteurs le renoncement (Waiver) à l’ensemble de leurs droits et recours pour l’année 2021 liés au potentiel non-respect du ratio FFO/NFD. Ce ratio est néanmoins resté supérieur au minimum requis par les covenants des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe.

DETTE HYPOTHÉCAIRE SANS RECOURS : Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe comprennent des covenants :

Niveau d’engagement	% de dette hypothécaire sans recours incluant ce type de covenant
Taux de rendement de la dette (1)	7 % - 7,5 %
ICR	1,25x - 3,5x
LTV	55 % - 125 %

Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut croisé sur les emprunts du Groupe ;
Pour certains emprunts hypothécaires sans recours en Europe, des renonciations (waiver) ont été obtenues sur le respect des covenants basés sur des flux de trésorerie pour des périodes allant de six mois à 18 mois au vu de la situation exceptionnelle liée à la COVID-19 ; et
Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution des réserves de trésorerie. Cette situation n’a pas entraîné de défaut de paiement sur ces emprunts. De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances du Groupe.

DETTE À COURT TERME :

Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans les programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.

7.3.7 AUTRES FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, « les autres flux liés aux opérations de financement » comprennent principalement des coûts d’achat, de cession et des appels de marge sur instruments dérivés.

7.3.8 VALEUR DE MARCHÉ DE LA DETTE

La valeur de marché de la dette à taux fixe et de la dette indexée d’URW est présentée ci-dessous.

	31/12/2021	31/12/2020
(M€)	Valeur comptable	Valeur de marché
Dette à taux fixe et indexée Emprunts à taux fixe et indexés, titres du marché interbancaire et de créances négociables	23 993,6 (1)	24 608,3
Dont ORNANEs à valeur de marché dans les comptes (cf.

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.3.9 DETTE FINANCIÈRE NETTE

L’endettement financier net est défini de la manière suivante :

DETTE FINANCIÈRE NETTE (M€)	31/12/2021	31/12/2020
Montants comptabilisés au bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs)	500,3	600,3
Part non courante des emprunts et dettes financières	24 774,6	24 310,5
Part courante des emprunts et dettes financières	1 073,7	2584,1
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente	–	203,5
Total des passifs financiers	26 348,6	27 698,3
Retraitements
Juste valeur de la dette	11,5	47,3
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle	(1 420,3)	(1 269,2)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères	(38,2)	(8,7)
Intérêts courus non échus/frais d’émission	(45,3)	(82,5)
Total dettes financières (en valeur nominale)	24 856,3	26 385,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 256,1)	(2 137,6)
Dette financière nette	22 600,2	24 247,5

(1) Les découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie sont inclus dans le total des dettes financières, en 2021 pour 16,4 M€ et en 2020 pour 9,8 M€.

TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (M€)	31/12/2021	31/12/2020
Titres monétaires disponibles à la vente (1)	12,4	10,9
Dépôt à court terme (2)	1 200,0	945,0
Disponibilités bancaires	1 043,6	1 181,8
Total actif	2 256,1	2 137,6
Découverts bancaires et comptes courants d'équilibrage de trésorerie	(16,4)	(9,8)
Total passif	(16,4)	(9,8)
Trésorerie nette à la clôture	2 239,7 (3)	2 127,8

(1) Ce poste se compose de Sicav monétaires (valeurs mobilières de placement) libellées en SEK à la juste valeur avec constatation en résultat.
(2) La totalité des dépôts à terme est libellée en EUR.
(3) Le niveau élevé de trésorerie au 31 décembre 2021 vise à couvrir les besoins de remboursement de la dette d’URW correspondant aux obligations et aux prêts bancaires en cours au 31 décembre 2021 et à échéance moins d’un an de 1 532 M€ (dont 1 023 M€ d’obligations et ORNANEs).

7.4 INSTRUMENTS DE COUVERTURE

TABLEAU DE VARIATION DES DÉRIVÉS ACTIFS ET PASSIFS

Montants reconnus dans l’État du résultat global

31/12/2021 (M€)	Ajustement de valeurs des instruments dérivés et dettes	Autres éléments du résultat global	Variation dans le périmètre de consolidation	Acquisitions	Cessions	Reclassements	Actifs	Passifs
Dérivés à la juste valeur part non courante	826,8	(363,3)	–	–	7,6	(28,2)	–	442,9
• Sans relation de couverture	826,8	(363,3)	–	–	7,6	(28,2)	–	442,9
• Autres dérivés	–	–	–	–	–	–	–	–
Dérivés à la juste valeur part non courante	1 502,3	(348,3)	–	–	–	(86,8)	–	1 067,2
• Sans relation de couverture	1 502,3	(348,3)	–	–	–	(86,8)	–	1 067,2
Net	(675,5)	(15,0)	–	–	7,6	58,6	–	(624,2)

31/12/2020	Ajustement de valeurs des instruments dérivés et dettes	Autres éléments du résultat global	Variation dans le périmètre de consolidation	Acquisitions	Cessions	Reclassements	Actifs	Passifs
Dérivés à la juste valeur part non courante	826,8	(363,3)	–	–	7,6	(28,2)	–	442,9
• Sans relation de couverture	826,8	(363,3)	–	–	7,6	(28,2)	–	442,9
• Autres dérivés	–	–	–	–	–	–	–	–
Dérivés à la juste valeur part non courante	1 502,3	(348,3)	–	–	–	(86,8)	–	1 067,2
• Sans relation de couverture	1 502,3	(348,3)	–	–	–	(86,8)	–	1 067,2
Net	(675,5)	(15,0)	–	–	7,6	58,6	–	(624,2)

7.5 GESTION DU RISQUE DE CHANGE

7.5.1 MESURE DE L’EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro. Lorsqu’ils sont convertis en euros, les revenus et les valeurs des investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change contre l’euro. La politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement homogène, ce qui lui permet de réduire l’exposition de son bilan et de son résultat aux risques de change, et en finançant une partie de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans la même devise. Les risques de change sont couverts, soit en finançant les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une couverture équivalente.

7.5.2 SENSIBILITÉ DE L’EXPOSITION AU TAUX DE CHANGE

PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Monnaies	Actifs	Passifs	Exposition nette	Instruments de couverture	Exposition nette après couverture
USD	11 023	(4 948)	6 076	–	6 076
GBP	2 372	(895)	1 477	–	1 477
SEK	2 593	(540)	2 053	–	2 053
Autres	508	(602)	(93)	463	370
Total	16 497	(6 985)	9 512	463	9 975

ANALYSE DE SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE

Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/ SEK (soit une augmentation de +10% de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2022) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :

(M€)	31/12/2021	31/12/2020
	Résultat net récurrent Gains/ (Pertes)	Capitaux propres Gains/ (Pertes)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/USD	(17,5)	(552,3)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/GBP	(9,9)	(134,3)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/SEK	(7,4)	(186,6)

7.6 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

7.6.1 RISQUE DE MARCHÉ

Les risques de marché peuvent générer des pertes dues aux fluctuations des taux d’intérêts, des taux de change, des cours des matières premières et des prix des actions. Les risques d’URW sont principalement liés aux fluctuations des taux d’intérêts sur la dette contractée pour financer ses investissements et maintenir un niveau de trésorerie suffisant et sur les fluctuations des taux de change compte tenu de ses activités hors zone euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni. À travers ses activités, le Groupe peut être exposé à des risques de marché pouvant générer des pertes dues à l’évolution des marchés action. Le Groupe est soit : (i) directement exposé aux évolutions des prix des actions à travers la détention de participations ou d’instruments financiers, ou (ii) indirectement exposé aux évolutions des prix des actions à travers sa participation dans des fonds, ses investissements en instruments financiers ou en produits dérivés actions qui sont directement corrélés aux prix des sous-jacents.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du Groupe concernant le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés (hors emprunts liés à des contrats de location financière et comptes courants) et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les montants en devises étrangères ont été convertis au taux de clôture. Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d’intérêts publiés le 31 décembre 2021. Les papiers court terme ont été affectés à la période de remboursement la plus proche, même s’ils sont reconduits. Tous les autres emprunts ont été affectés selon leur date d’échéance.

Valeur comptable (1)	Moins d’1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(M€) 31/12/2021	Intérêts	Remboursements	Intérêts
Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts obligataires et EMTN	(23 233,1)	(327,0)	(1 022,6)
Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit (2)	(1 645,1)	(6,0)	(492,9)
Instruments financiers dérivés
Instruments financiers dérivés au passif
Dérivés sans relation de couverture	(1 067,2)	(8,8)	–
Instruments financiers dérivés à l'actif
Dérivés sans relation de couverture	442,9	154,0	–

(1) Correspond au montant principal de dette (cf. Note 7.3.3 « Répartition de la dette financière et durée restant à courir »).
(2) Les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle et les emprunts liés aux contrats de location financière ne sont pas inclus.

La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles (1) et de l’excédent de trésorerie, s’établit au 31 décembre 2021 à 8,6 ans et 7,6 ans hors lignes de crédits disponibles et disponibilités bancaires. Les remboursements de dettes (1 532 M€) sur les 12 prochains mois sont totalement couverts par l’excédent de trésorerie (2 256 M€) et par les lignes de crédit disponibles (2) (9 859 M€) incluant 3 186 M$ (eq. 2 813 M€) de ligne de crédit bancaire multidevises. Le montant de la dette obligataire ou bancaire tirée devant être remboursée ou s’amortissant au cours des 12 prochains mois est de 1 282 M€ (incluant 1 023 M€ d’obligations et d’ORNANEs). Le montant des Neu CP devant être remboursé dans les douze prochains mois est de 250 M€. Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois s’élèvent à 704 M€. URW a engagé des discussions pour prolonger ces lignes. La politique de refinancement à long terme d’URW consiste à diversifier les échéances et les ressources financières du Groupe.# Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 343

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

RISQUE DE CONTREPARTIE

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d’intérêt et de change expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, URW ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales. En cas de terminaison des dérivés, une compensation sur ces instruments pourrait être effectuée du fait des contrats existants entre le Groupe et les établissements bancaires. La valeur de ces instruments dérivés incluant les intérêts courus, serait de 30,7 M€ à l’actif et 694,3 M€ au passif.

7.6.2 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

COÛT MOYEN DE LA DETTE

Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette financière nette moyenne sur la période.

Le coût moyen de la dette pour la période est de 2,0 % (1,7 % en 2020) représentant le coût moyen de la dette combinée du Groupe, dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et SEK et un coût moyen de 3,9 % pour la dette libellée en USD et en GBP.

Ce coût moyen de la dette a été impacté par :
* Le coût de portage des lignes de crédit disponibles et des excédents de trésorerie disponibles ;
* Le coût de la dette hypothécaire levée dans le cadre des cessions partielles ;
* L’impact des dégradations de notation en 2020 et 2021 sur le coût des lignes de crédit et des financements du Groupe ;
* Les coupons des obligations émises en 2020 et 2021 pour améliorer la liquidité du Groupe ;
* Un plus faible recours aux programmes NEU MTN, NEU CP et ECP.

MESURE DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Au 31 décembre 2021, l’exposition au risque de taux d’intérêt se présente de la manière suivante :

(M€)	Taux fixe	Taux variable (1)
Moins d'1 an	1 492,8	39,0
1 à 2 ans	797,7	–
2 à 3 ans	1 676,7	50,0
3 à 4 ans	3 167,2	–
4 à 5 ans	1 263,4	–
Plus de 5 ans	15 826,8	580,9
Total	24 224,6	669,9

(1) Dettes indexées incluses.

Le Groupe ne développe pas de stratégie de micro-couverture affectée, sauf lorsqu’il couvre à la fois le risque de change et de taux d’intérêt, et ceci afin de décorréler sa gestion du risque de liquidité et du risque de taux. En conséquence, les maturités des instruments de dette et de couverture peuvent être déconnectées et les instruments dérivés déjà en place permettent de couvrir une partie de la dette à taux fixe arrivant à échéance dans les années à venir. La dette financière émise à fin 2021 est intégralement couverte contre une hausse des taux d’intérêt à travers :
* La dette à taux fixe ; et
* Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de macro-couverture du Groupe.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 344

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le solde de couverture au 31 décembre 2021 s’établit de la manière suivante :

	Taux fixe	Taux variable (1)
Passifs financiers avant gestion du risque	(24 224,6)	(669,9)
Micro-couverture	10 611,2	(10 611,2)
Passifs financiers après micro-couverture (2)	(13 613,4)	(11 281,1)
Couverture par des swaps de taux (3)	–
Dette nette non couverte par des swaps	(11 281,1)
Couverture optionnelle (caps et floors)	12 342,9	1 061,8
Solde de couverture	–

(1) Inclut la dette indexée.
(2) Les comptes courants d’associés ne sont pas inclus dans la dette à taux variable.
(3) Les instruments de couverture avec un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.

En 2021, les obligations émises à taux fixe ont été swappées à taux variable et la position de couverture Groupe a été ajustée pour un coût total de 86,6 M€ au vu des plans de cession et d’investissement du Groupe, de sa dette existante (1) , de son programme de couverture ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Il en résulte que l’exposition au taux d’intérêt du Groupe est entièrement couverte au 31 décembre 2021 ainsi que pour les prochaines années.

MESURE DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Sur la base de la dette proportionnelle moyenne estimée d’URW en 2022, une variation des taux d’intérêt (2) (Euribor, Libor, Stibor) aurait un impact sur le résultat récurent comme suit :

	EUR (M€) (3)	USD (M$)	Total eq. EUR (M€)
-25 points de base de taux d’intérêt	21,4	0,3	21,7
+25 points de base de taux d’intérêt	(21,4)	(0,3)	(21,7)
+100 points de base de taux d’intérêt	(32,1)	(1,4)	(33,4)
+200 points de base de taux d’intérêt	(32,7)	(2,8)	(35,1)

L’impact resterait limité en cas de hausse des taux de +100 points de base à +200 points de base grâce aux instruments de couverture mis en place.

(1) Sur une base proportionnelle.
(2) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique de 25 points de base des taux d’intérêt n’est pas pris en compte. L’impact théorique d’une hausse ou d’une baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2021 : Euribor 3m (-0,572 %), Libor USD 3m (0,209 %) et Libor GBP 3m (0,262 %).
(3) Inclus le SEK.

7.6.3 RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu’il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu’aux secteurs géographiques et aux secteurs d’activité. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles, ou plusieurs fois par an.

Le Groupe applique des procédures qui permettent de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les clients du Groupe peuvent être impactés par la COVID-19 selon les restrictions en vigueur, les aides du gouvernement et leur secteur d’activité. Les principaux locataires des actifs de Bureaux du Groupe Unibail- Rodamco-Westfield en France sont des entreprises de premier rang, limitant ainsi le risque d’insolvabilité. S’agissant des Centres Commerciaux, le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d’insolvabilité.

Les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant trois à six mois de loyer. S’agissant de la vente des prestations de services du pôle Congrès & Expositions, les paiements se font essentiellement d’avance, ce qui réduit le risque de créances impayées.

Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de « comités d’impayés » qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener.

D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que la Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles pertes futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie locataire ou par l’obtention de garantie bancaire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 345

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

La politique de provision d’URW est conforme au modèle simplifié de la norme IFRS 9 :
* Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de créances ;
* Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : URW respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire, les taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement déclencheur de potentielle perte ; et
* Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation courante et intégrer les meilleures estimations court terme.

Le Groupe applique les règles suivantes pour calculer la provision sur créances douteuses au 31 décembre 2021 :
* Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite ont été entièrement dépréciées ;
* Les provisions sur douteux sont définies sur la base d’un taux de défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de défaut peut être affiné en fonction du segment du locataire et de la position du centre commercial dans sa zone de chalandise. Finalement, ce taux de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents comme les faillites de locataires en 2021 et aussi l’évolution des fermetures de magasins au cours des derniers trimestres ; et
* Ce taux a été appliqué au montant de créances déduites des dépôts de garantie et des montants différés non échus.

Le montant des créances locataires et des provisions pour douteux correspondantes de l’activité Centres Commerciaux a diminué sur la période (Cf.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

7.7 VALEUR COMPTABLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

ACA : Actifs financiers au Coût Amorti
AJVpCP : Actifs financiers à la Juste Valeur par Capitaux Propres
AJVpR : Actifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
DaCA : Dettes au Coût Amorti
PJVpR : Passifs financiers à la Juste Valeur par Résultat

Montants à l’État de la situation financière selon IFRS 9 | 31/12/2021 (M€)
---|---|---|---|---|---|
Catégories en application d’ IFRS 9 | Valeur comptable 31/12/2021 | Coût amorti | Juste valeur enregistrée en capitaux propres | Juste valeur enregistrée en compte de résultat | Juste valeur
Actifs | | | | |
Actifs financiers | ACA/AJVpCP/AJVpR | 370,7 | 160,2 | 28,9 | 181,6 | 370,7
Dérivés à la juste valeur | AJVpR | 442,9 | – | – | 442,9 | 442,9
Clients et créances rattachées (1) | ACA | 320,6 | 320,6 | – | – | 320,6
Autres créances (2) | ACA | 334,9 | 334,9 | – | – | 334,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie | ACA/AJVpR | 2 256,1 | 1 200,0 | – | 1 056,1 | 2 256,1
| Total | 3 725,2 | 2 015,7 | 28,9 | 1 680,6 | 3 725,2
Passifs | | | | |
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | PJVpR | 99,8 | – | – | 99,8 | 99,8
Dettes financières (hors ORNANEs) | DaCA | 26 633,2 | 26 633,2 | – | – | 27 247,9
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | PJVpR | 500,3 | – | – | 500,3 | 500,3
Dérivés à la juste valeur | PJVpR | 1 067,2 | – | – | 1 067,2 | 1 067,2
Dettes sur investissements – Part non courante | DaCA | 54,1 | 54,1 | – | – | 54,1
Autres dettes non-courantes | DaCA/PJVpR | 94,6 | 32,6 | – | 62,0 | 94,6
Fournisseurs et autres dettes courantes (3) | DaCA | 1 220,8 | 1 220,8 | – | – | 1 220,8
| Total | 29 670,0 | 27 940,8 | – | 1 729,3 | 30 284,7

(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 346

États financiers au 31 décembre 2021 / 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Montants à l’État de la situation financière selon IFRS 9 | 31/12/2020 (M€)
---|---|---|---|---|---|
Catégories en application d’ IFRS 9 | Valeur comptable 31/12/2020 | Coût amorti | Juste valeur enregistrée en capitaux propres | Juste valeur enregistrée en compte de résultat | Juste valeur
Actifs | | | | |
Actifs financiers | ACA/AJVpCP/AJVpR | 303,6 | 98,8 | 24,0 | 180,8 | 303,6
Dérivés à la juste valeur | AJVpR | 826,8 | – | – | 826,8 | 826,8
Clients et créances rattachées (1) | ACA | 374,1 | 374,1 | – | – | 374,1
Autres créances (2) | ACA | 339,8 | 339,8 | – | – | 339,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie | AJVpR | 2 137,6 | 945,0 | – | 1 192,6 | 2 137,6
| Total | 3 981,9 | 1 757,7 | 24,0 | 2 200,2 | 3 981,9
Passifs | | | | |
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle | PJVpR | 100,4 | – | – | 100,4 | 100,4
Dettes financières (hors ORNANEs) | DaCA | 27 926,9 | 27 926,9 | – | – | 28 914,2
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) | PJVpR | 600,3 | – | – | 600,3 | 600,3
Dérivés à la juste valeur | PJVpR | 1 502,3 | – | – | 1 502,3 | 1 502,3
Dettes sur investissements – Part non courante | DaCA | 102,2 | 102,2 | – | – | 102,2
Autres dettes non-courantes | DaCA | 63,0 | 63,0 | – | – | 63,0
Fournisseurs et autres dettes courantes (3) | DaCA | 1 158,4 | 1 158,4 | – | – | 1 158,4
| Total | 31 453,4 | 29 250,5 | – | 2 203,0 | 32 440,8

Les postes « Clients et créances rattachés », « Autres créances », « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Fournisseurs et autres dettes courantes » ont principalement des maturités à court terme. Pour cette raison, leur valeur comptable à la date de clôture est proche de la juste valeur.

7.7.1 VENTILATION PAR NIVEAU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

• Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est justifiée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans modification ou restructuration) ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ; et
• Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur des estimations non fondées sur des prix de transactions de marchés observables sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans modification ou restructuration) et non basée sur des données de marchés observables.

La pandémie de la COVID-19 n’a pas d’impact sur la méthodologie appliquée.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 347

États financiers au 31 décembre 2021 / 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Évaluation de la juste valeur au 31/12/2021 (M€)	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Juste valeur par le résultat
Actifs financiers	181,6	–	–	181,6
Dérivés	442,9	–	442,9	–
Titres monétaires disponibles à la vente	12,4	12,4	–	–
Juste valeur par les capitaux propres
Actifs financiers	28,9	–	–	28,9
Dérivés	–	–	–	–
	Total	665,8	12,4	442,9
Passifs
Juste valeur par le résultat
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle	99,8	–	–	99,8
ORNANEs	500,3	500,3	–	–
Dérivés	1 067,2	–	1 067,2	–
Autres dettes non courantes	62,0	–	–	62,0
	Total	1 729,3	500,3	1 067,2

7.7.2 GAINS/PERTES NETS PAR CATÉGORIE

URW est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. Le Groupe identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (liquidité, taux d’intérêts, taux de change), afin de mettre en œuvre la politique de gestion la plus appropriée.

2021 (M€)	Intérêts	Gains/pertes nets en résultat	Gains/pertes nets en capitaux propres
Actifs financiers	10,5	10,5	(2,7)
Dérivés en juste valeur par résultat	103,1	103,1	–
Dettes au coût amorti	(620,7)	(620,7)	–
Total	(507,1)	(507,1)	(2,7)
Charges capitalisées	41,2
Charges financières nettes	(465,9)

2020 (M€)	Intérêts	Gains/pertes nets en résultat	Gains/pertes nets en capitaux propres
Actifs financiers	6,6	6,6	(14,9)
Dérivés en juste valeur par résultat	160,0	160,0	–
Dettes au coût amorti	(641,3)	(641,3)	–
Total	(474,8)	(474,8)	(14,9)
Charges capitalisées	43,3
Charges financières nettes	(431,5)

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 348

États financiers au 31 décembre 2021 / 5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES

8.1 PRINCIPES COMPTABLES

8.1.1 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur État d’implantation. Des régimes spécifiques aux sociétés immobilières existent dans certains pays. L’impôt sur les sociétés est calculé selon les règles et taux locaux.

8.1.2 IMPÔT DIFFÉRÉ

Toutes les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments donnent lieu à la comptabilisation d’un impôt différé. Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt local, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées. À défaut, c’est le taux d’impôt approprié en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité ou d’un même groupe fiscal et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs sont enregistrés à l’actif à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. Une créance d’impôt différé n’est constatée à l’actif que dans la mesure où il est probable qu’il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

Les principales dettes d’impôts différés portent sur :
• La mise à valeur de marché des immeubles de placement, qui entraîne la comptabilisation d’un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas d’exonération fiscale ; et
• La comptabilisation d’actifs incorporels au moment de l’acquisition identifiés sur les sociétés Viparis, en particulier sur Viparis-Porte de Versailles et Paris Nord Villepinte, ainsi que sur les entités Westfield.

8.1.3 RÉGIMES FISCAUX

Différents régimes fiscaux existent selon les pays.

FRANCE – RÉGIME SIIC (SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE)

URW a opté pour le régime SIIC dès sa création le 1er janvier 2003. Les sociétés foncières françaises du Groupe éligibles au régime SIIC ont également opté pour ce régime. Le régime SIIC repose sur le principe de transparence fiscale : le résultat locatif récurrent et les plus-values d’arbitrage sont exonérés d’impôt sur les sociétés lors de leur réalisation par les sociétés foncières et sont imposés lorsqu’ils sont distribués aux actionnaires d’URW. URW et ses filiales SIIC ont l’obligation de distribuer au moins 95 % de leur résultat récurrent, 100 % des dividendes perçus des filiales SIIC ou équivalentes avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ou perception, et 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

8.2 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (M€)

	2021	2020
Impôt différé et courant récurrent sur :
• Dotation/reprise nette de provision pour risque fiscal	(0,9)	0,2
• Autres résultats récurrents	(14,4)	(20,1)
Total impôt récurrent	(15,3)	(19,9)
Impôt différé et courant non récurrent sur :
• Mise à juste valeur des immeubles de placement et dépréciation des immobilisations incorporelles	65,7	249,7
• Autres résultats non récurrents	(17,5)	51,3
Total impôt non récurrent	48,2	301,0
Total impôt	32,9	281,1
Dont impôt versé	(27,3)	(18,2)

(M€)	2021	2020
Impôt courant	(5,4)	19,4
Impôt différé	38,3	261,7
Total impôt	32,9	281,1

Réconciliation du taux d’impôt effectif

	%	2021	2020
Résultat avant impôt, dépréciation de l’écart d’acquisition et résultat des sociétés mises en équivalence		(307,7)	(4 707,4)
Impôt calculé en utilisant le taux moyen 23,0 %		70,6	1 179,7
Impact des produits exemptés d’impôt (dont effet des régimes SIIC, SOCIMI et REIT)	33,1 %	101,9	(557,0)
Impact des charges non déductibles	(2,9) %	(8,9)	(12,9)
Impact des provisions fiscales	(0,6) %	(1,8)	0,2
Impact des reports de déficits fiscaux non activés	(42,4) %	(130,3)	(322,0)
Impact de la variation du taux d’imposition	(0,2) %	(0,5)	(5,7)
Impact des variations de change sur l’impôt	(2,3) %	(7,2)	0,2
Autres	3,0 %	9,2	(1,5)
Total impôt	10,7 %	32,9	281,1

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 350

8.3 IMPÔTS DIFFÉRÉS TABLEAU DE VARIATION 2021 (M€)

	31/12/2020	Variation nette	Reclassements	Écarts de conversion	Variations de périmètre	31/12/2021
Impôts différés passifs	(2 052,5)	66,2	–	(4,0)	72,3	(1 918,0)
Impôts différés sur immeubles de placement	(1 864,4)	62,5	–	(4,8)	72,3	(1 734,4)
Impôts différés sur incorporels	(188,1)	3,7	–	0,8	–	(183,6)
Autres impôts différés	44,8	(25,5)	1,5	4,3	(0,5)	24,6
Report de déficit fiscal (1)	63,0	(19,5)	2,2	(0,1)	0,3	45,9
Autres (1)	(18,2)	(6,0)	(0,7)	4,4	(0,8)	(21,3)
Total impôts différés passifs	(2 007,8)	40,7	1,5	0,3	71,8	(1 893,4)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal	29,9	3,2	(2,2)	0,4	–	31,3
Autres impôts différés actifs (1)	11,7	(3,9)	–	0,2	–	8,0
Provision sur report de déficit fiscal	(15,2)	(1,7)	–	(0,1)	–	(17,0)
Total impôts différés actifs	26,5	(2,4)	(2,2)	0,5	–	22,3

(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale.

TABLEAU DE VARIATION 2020 (M€)

	31/12/2019	Variation nette	Reclassements	Écarts de conversion	Variations de périmètre	31/12/2020
Impôts différés passifs	(2 303,6)	250,3	–	0,7	–	(2 052,5)
Impôts différés sur immeubles de placement	(2 084,4)	214,2	–	5,8	–	(1 864,4)
Impôts différés sur incorporels	(219,1)	36,1	–	(5,1)	–	(188,1)
Autres impôts différés	27,6	26,4	(13,1)	3,9	–	44,8
Report de déficit fiscal (1)	53,8	22,3	(13,2)	0,1	–	63,0
Autres (1)	(26,2)	4,1	0,1	3,8	–	(18,2)
Total impôts différés passifs	(2 276,0)	276,7	(13,1)	4,6	–	(2 0 07,8)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal	35,0	(18,3)	13,2		–	29,9
Autres impôts différés actifs (1)	8,6	3,3	–	(0,2)	–	11,7
Provision sur report de déficit fiscal	(15,2)	–	–		–	(15,2)
Total impôts différés actifs	28,4	(15,0)	13,2	(0,2)	–	26,5

(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale

Les impôts différés passifs proviennent essentiellement des actifs immobiliers situés :
1) Dans les pays qui n’ont pas mis en place un régime fiscal de REIT (tel que le régime SIIC en France) permettant une exonération fiscale du résultat courant et des plus-values de cession des actifs immobiliers sous condition de distribution d’une partie de ce résultat ; ou
2) Dans les pays où un tel régime fiscal existe mais au sein desquels la structure actuelle d’URW et la législation applicable conduiraient à une imposition de la plus-value en cas de cession d’actifs immobiliers.

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON COMPTABILISÉS

Le tableau ci-dessous présente les bases taxables qui n’ont pas donné lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs :

(M€)	31/12/2021	31/12/2020
Différences temporaires immeubles de placement	–	–
Report de déficit fiscal non activé	2 070,2	1 735,7
Total des bases taxables non reconnues	2 070,2	1 735,7

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 351

DÉTAIL DES REPORTS DÉFICITAIRES NON COMPTABILISÉS À FIN 2021 PAR DATE DE FIN D’UTILISATION (M€)

	2022	2023	2024	2025	2026	Indéfini	Total
	0,1	13,1	24,3	44,2	3,1	1 985,4	2 070,2

Les reports déficitaires proviennent principalement des résultats financiers négatifs des sociétés françaises SIIC (980,5 M€), ainsi que les pertes suite à des dépréciations dans certains pays (principalement États-Unis et Pays-Bas). Il n’y a pas eu d’impôt différé actif comptabilisé, la probabilité qu’il y ait dans le futur des bénéfices imposables pour absorber ces différences temporaires n’étant pas établie.

NOTE 9. PROVISIONS

La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses émises par la Direction, sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler différentes de la réalité, ainsi que sur la base d’estimation des conditions à une date donnée.

TABLEAU DE VARIATION 2021 (M€)

	31/12/2020	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2021
Part non courante des provisions	74,6	3,3	(5,2)	(17,2)	3,2	(3,3)	55,5
Part non courante des provisions hors avantages consentis au personnel	58,3	2,8	(4,6)	(17,2)	–	(1)	3,2
Avantages consentis au personnel	16,3	0,5	(0,6)	–	–	(3,3)	13,0
Part courante des provisions	32,7	10,5	(1,2)	(7,4)	0,6	(0,5)	34,6
Total	107,3	13,8	(6,4)	(24,6)	3,8	(3,8)	90,1

(1) Correspond principalement à des reprises de provisions fiscales.

NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES

Le détail des autres dettes courantes est présenté ci-dessous :

(M€)	31/12/2021	31/12/2020
Dettes sociales et fiscales	453,1	471,6
Autres dettes	214,2	209,4
Total autres dettes courantes	667,4	681,0

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 352

NOTE 11.# RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

11.1 EFFECTIFS

Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de la façon suivante :

Régions	2021	2020
France (1)(2)	989	1 097
Espagne	120	137
États-Unis	718	929
Europe centrale	143	146
Autriche	55	64
Allemagne	422	474
Pays nordiques	104	113
Pays-Bas	81	95
Royaume-Uni (2)	259	319
Australie	–	1
Total	2 889	3 374

(1) Dont Viparis : 334/370.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.

11.2 FRAIS DE PERSONNEL (M€)

	2021	2020
Frais de personnel	383,6	421,0
Avantages accordés au personnel (1)	13,3	14,3
Total	396,9	435,3

(1) Charges comptabilisées en contrepartie des capitaux propres et liées au Plan d’Épargne Entreprise, aux options de souscription d’actions et aux attributions d’Actions de Performance.

PLAN D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Les collaborateurs appartenant à l’UES Unibail (Unité Économique et Sociale) constituée notamment des sociétés Unibail Management et Espace Expansion et le personnel de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE bénéficient de dispositifs de participation et d’intéressement mis en place en 1999. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2017, puis prolongé pour une durée d’un an couvrant l’exercice 2021. L’intéressement est calculé en fonction de la croissance annuelle du résultat net récurrent et de l’Actif net réévalué EPRA triple net pondéré pour l’activité en France et en tenant compte de l’indexation. Le personnel appartenant à l’UES Viparis bénéficie d’un dispositif de participation et d’intéressement mis en place en 2008. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2020.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 353

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 8.
        1.
        5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

11.3 AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

11.3.1 PLANS DE RETRAITE

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de tous les engagements de l’entreprise vis-à-vis de son personnel (présents et futurs, formalisés ou implicites, sous forme de rémunérations ou d’avantages). Les coûts des avantages du personnel doivent être comptabilisés sur la période d’acquisition des droits.

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l’employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte d’hypothèses démographiques, des départs anticipés, des augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.

Dans la majorité des sociétés du Groupe, les pensions dues au titre des divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les employeurs sont gérées par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées dans le cadre de ces régimes obligatoires sont comptabilisées en compte de résultat de la période.

Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. Conformément à IAS 19 Révisée, les pertes et profits actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». En 2021, le Groupe a appliqué la recommandation de l’IFRIC relative à l’application de IAS 19 pour les coûts des services passés.

AVANTAGES À LONG TERME

Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à 12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Hormis les provisions pour indemnités de fin de carrière et les médailles du travail, il n’y a pas d’autre engagement à long terme ou postérieur à l’emploi à provisionner au titre des avantages accordés au personnel.

Provisions pour engagements de retraite (M€)	31/12/2021	31/12/2020
Indemnités de fin de carrière	10,2	13,0
Régimes à prestations définies (1)	2,8	3,3
Total	13,0	16,3

(1) La provision correspond au solde de l’obligation lié au régime à prestations définies aux Pays-Bas.

11.3.2 PAIEMENTS EN ACTIONS

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. C’est le cas, pour Unibail-Rodamco-Westfield, des attributions d’options de souscription d’actions, des attributions d’Actions de Performance et du Plan d’Épargne Entreprise (PEE).

Dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise (PEE), les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. Cette décote, représentative d’un avantage au personnel, est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres.

Les options de souscriptions d’actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n’est pas modifiée ultérieurement même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur appliquée au nombre d’options finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition (estimation du nombre d’options annulées du fait de départs) constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Les options et Actions de Performance, toutes soumises à condition de performance, ont été valorisées selon un modèle de Monte-Carlo. Pour les plans d’options de souscription d’actions, le PEE et les attributions d’Actions de Performance, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 354

États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE

Un Plan d’Épargne Entreprise est proposé aux salariés en France ayant une ancienneté de plus de trois mois au sein du Groupe. La période de souscription est ouverte une fois par an, après que l’augmentation de capital réservée aux salariés a été autorisée par le Directoire, qui fixe également le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne des cours d’ouverture sur Eurolist d’Euronext Paris, sur les 20 séances de Bourse précédant la décision du Directoire, à laquelle est appliquée une décote de 30 %. Le salarié bénéficie également d’un abondement de la part du Groupe pour les versements volontaires (dont l’intéressement) effectués sur le fonds URW (fonds entièrement investi en actions Unibail-Rodamco-Westfield SE, puis en Actions Jumelées à partir de juin 2018). Ces versements volontaires ne peuvent excéder le quart du salaire annuel de l’employé avec un montant plafonné à 25 000 euros pour les actions souscrites avec la décote. La charge totale liée aux souscriptions (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l’action au jour de l’augmentation de capital) s’est élevée à 3,0 M€ en 2021 contre 2,0 M€ en 2020.

PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Il existe actuellement cinq plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe. Les plans attribués à partir de 2019 ont une durée de vie de huit ans (1) et peuvent être exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du troisième anniversaire de la date de leur attribution (2) . Tous les plans sont soumis à des conditions de performance internes et externes.

(1) La durée de vie était limitée à sept ans pour les plans attribués avant 2019.
(2) L’exercice est possible uniquement à partir du quatrième anniversaire de la date d’attribution pour les plans attribués avant 2019.
(3) Pour 2018, le TSR pris en compte est celui d’Unibail-Rodamco avant l’acquisition de Westfield par rapport à l’indice EPRA Eurozone « Centres Commerciaux et Bureaux ».
(4) Pour 2018, la performance est évaluée en fonction de la réalisation des objectifs de Résultat net récurrent par action (RNRPA) sur le périmètre Unibail- Rodamco seul.
(5) Pour 2018, l’évaluation de la performance est basée sur le périmètre Unibail-Rodamco seul et sur l’intégration des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Italie dans le plan RSE d’URW.

La performance externe est évaluée sur la base du Total Shareholders Return (TSR – Rendement total pour les actionnaires) des actions d’URW (avec réinvestissement des dividendes) par rapport à un Indice de Référence (3) et à une notation de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) par un organisme indépendant. Ces indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale réalisée. La performance interne est évaluée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs de Résultat Net Récurrent Ajusté Par Action (RNRAPA) communiqués aux investisseurs (4) , et sur le niveau de concrétisation de la stratégie RSE « Better Places 2030 », à l’échelle du Groupe (5) . Ces indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale réalisée.Les options de souscription d’actions attribuées en mai 2021 ont été valorisées à 3,64 euros pour celles soumises à la condition de TSR et à 4,50 euros pour celles soumises à des conditions de performance non liées au marché (c’est-à-dire RNRPAA et RSE interne/externe). La valorisation est réalisée en appliquant un modèle de Monte-Carlo. Cette valorisation est basée sur un prix d’exercice initial de 69,41 euros, un cours de l’action à la date d’affectation de 68,82 euros, une période d’acquisition des droits de trois ans, une durée de vie estimée de 3,7 ans, une volatilité du marché de 18,22 %, une prévision de dividende en 2023, 2024 et 2025, un taux d’intérêt sans risque de - 0,446 % et une volatilité de l’indice composite de référence de 13,02 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 67,87 %. Les options de souscription d’actions sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. La charge comptabilisée au compte de résultat au titre des options de souscription d’actions s’élève à 1,8 M€ sur l’année 2021 et à 2,3 M€ sur l’année 2020.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 355

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Plan	Période d’exercice (1)	Prix de souscription ajusté (€) (2)	Nombre d’options attribuées	Ajustements en nombre d’options (2)	Nombre d’options annulées	Nombre d’options exercées	Nombre d’actions potentielles (3)
Plan 2011 (n°7)	2014 du 04/03/2018 au 03/03/2021	186,10	606 087	–	582 621	23 466	–
Plan 2015 (n°8)	2015 du 04/03/2019 au 03/03/2022	256,81	615 860	–	234 617	–	381 243
	2015 du 05/09/2019 au 04/09/2022	238,33	7 225	–	7 225	–	–
	2016 du 09/03/2020 au 08/03/2023	2 27,24	611 608	–	196 149	1 913	413 546
	2017 du 08/03/2021 au 07/03/2024	218,47	611 611	–	161 087	–	450 524
Plan 2018 (n°9)	2018 du 06/03/2022 au 05/03/2025	190,09	630 135	–	153 010	–	477 125
Plan 2019 (n°10)	2019 du 20/03/2022 au 19/03/2026	144,55	748 372	–	169 435	–	578 937
Plan 2020 (n°11)	2020 du 22/03/2023 au 21/03/2027	92,03	885 291	–	180 295	–	704 996
Plan 2021 (n°12)	2021 du 19/05/2024 au 18/05/2029	69,41	950 295	–	47 202	–	903 093
Total			5 666 484	–	1 731 641	25 379	3 909 464

(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré précédent.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de présence et de performance.

Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des options :

	2021	2020
	Nombre	Prix moyen pondéré (€)
En circulation en début de période	3 779 904	175,05
Attribuées sur la période	950 295	69,41
Annulées pendant la période	(820 735)	164,95
Exercées pendant la période	–	–
Cours moyen de l’action à date d’exercice des options	–	–
En circulation à la fin de la période	3 909 464	151,49
Dont exerçables à la fin de la période	1 245 313	–

PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Toutes les actions sont soumises à des conditions de performance externes et internes, sauf celles attribuées en mai 2018 qui sont uniquement soumises à des conditions de performance internes. Les conditions de performance sont les mêmes que pour les options de souscription d’actions décrites ci-dessus. Les actions attribuées en mai 2021 ont été valorisées à 27,36 euros pour celles soumises à condition de TSR et à 60,72 euros pour celles soumises à des conditions de performance non liées au marché (c’est- à-dire RNRAPA et CSR interne/externe). La valorisation est réalisée en appliquant un modèle de Monte-Carlo. Cette valorisation est basée sur un prix de l’action à la date d’attribution de 68,82 euros, une période d’acquisition des droits de trois ans, une volatilité du marché de 18,66 %, une volatilité de l’Indice de Référence de 13,27 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 67,06 %, une prévision de dividende en 2023, 2024 et 2025, et un taux d’intérêt sans risque de -0,51 %. Les attributions d’Actions de Performance sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. La charge constatée au compte de résultat au titre des actions de performance s’élève à 9,1 M€ en 2021 et à 10,5 M€ en 2020.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 356

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Point de départ de la période d’acquisition (1)	Nombre d’Actions de Performance attribuées	Nombre cumulé d’actions de performance annulées	Nombre cumulé d’Actions de Performance acquises	Nombre d’actions potentielles (2)
2016	36 745	7 918	28 827	–
2017	39 770	16 269	23 501	–
Mars 2018	82 539	41 178	16 910	24 451
Mai 2018	38 130	7 273	21 800	9 057
Mars 2019	172 174	38 944	–	133 230
Mars 2020	489 440	99 682	–	389 758
Mai 2021	371 846	18 474	–	353 372
Total	1 230 644	229 738	91 038	909 868

(1) Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de trois ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins deux ans. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation. Plans consentis en mai 2021, mars 2020 et mars 2019 : une période d’acquisition minimale de trois ans pour les bénéficiaires résidents et non-résidents fiscaux français sans période de conservation.
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à conditions de présence et de performance.

11.3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE/COMITÉ DE DIRECTION ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE/COMITÉ DE DIRECTION

En 2020, le montant total correspond à la rémunération du Comité de Direction duquel font partie les membres du Directoire. À compter de 2021, une nouvelle organisation a été adoptée par URW. Un Directoire élargi a remplacé le précédent Comité de Direction.

(en K€)	Versée en : 2021 (1)	2020 (2)
Revenu fixe	3 249	5 077
Prime variable	1 573	6 876
Autres avantages (3)	799	3 817
Total	5 621	15 770

(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire (c’est-à-dire cinq membres).
(2) Correspond à la rémunération des membres du Comité de Direction (c’est-à-dire huit membres).
(3) Régimes de Contribution Supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.

En 2021, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 129 625 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à conditions de performance, ainsi que 50 706 Actions de Performance. Au titre des performances 2021, les membres du Directoire recevront en 2022 une rémunération variable annuelle de 4 222 milliers d’euros, après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, pour celle relative aux membres du Directoire en 2021.

RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération du Conseil de surveillance pour l’exercice 2021 s’établit à 771 625 euros.

OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE (COMPRENANT DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS)

L’Assemblée Générale Annuelle 2021 a approuvé le contenu d’un accord transactionnel conclu entre la Société et M. Cuvillier pour régler les conditions et les conséquences de la fin de son mandat au Directoire. Cette convention réglementée comprend les dispositions habituelles relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement, à une assistance fiscale sur une durée de trois ans et à une indemnité de rupture de 936,5 milliers d’euros payée en mai 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 357

5. États financiers au 31 décembre 2021

NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

12.1 GESTION DU RISQUE DE CAPITAL

(1) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.

Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des actionnaires et la fiabilité des relations avec les partenaires et à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût des fonds propres. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds propres, le Groupe peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires (sous réserve du statut fiscal SIIC en France), effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.

Le Groupe communique son ratio d’endettement (LTV) qui représente la dette financière nominale nette exprimée en pourcentage de la juste valeur du portefeuille immobilier (droits inclus). Au 31 décembre 2021, la dette financière nette s’élève à 22 600 M€ (1) , hors comptes courants d’associés et après prise en compte des excédents de trésorerie (2 256 M€). Au 31 décembre 2021, la valeur totale du patrimoine s’élève à 52 223 M€, droits inclus. Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement du Groupe ressort à 43,3 % contre 44,7 % au 31 décembre 2020.

12.2 NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

PRINCIPES COMPTABLES

L’indicateur de résultat par action est calculé en divisant le résultat net (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d’actions et des attributions d’Actions de Performance en période d’acquisition, des Obligations Remboursables en Actions (ORA), et des ORNANEs. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action URW pondérée par les volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Les ORNANEs étant comptabilisées en dette à la juste valeur, l’impact de leur mise à juste valeur et les charges financières afférentes sont retraités du résultat net pour prendre en compte l’effet dilutif.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

Nombre total d’actions
Au 01/01/2020	138 378 605
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise	69 150
Actions Gratuites Attribuées	24 630
Au 31/12/2020	138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise	74 055
Actions Gratuites Attribuées	47 976
Au 31/12/2021	138 594 416

NOMBRE MOYEN D’ACTIONS DILUÉ ET NON DILUÉ

	2021	2020
Nombre moyen d’actions (non dilué)	138 545 360	138 437 274
Impact dilution
Actions potentielles via stock-options (1)	–	–
Actions de performance attribuées (non acquises) (1)	418 750	314 217
Actions potentielles via ORNANEs	1 225 243	1 851 806
Nombre moyen d’actions (dilué)	140 189 353	140 603 298

(1) Comprend uniquement les options de souscription d’actions et actions de performance attribuées dans la monnaie pour lesquelles la condition de performance est remplie.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 358

États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

12.3 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Compte tenu des résultats statutaires d’Unibail-Rodamco-Westfield SE en 2021, le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, qui s’élève à 1 020,8 M€ au 31 décembre 2021, sera reportée jusqu’à ce qu’Unibail-Rodamco-Westfield SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette obligation. Le 15 mai 2020, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield SE a décidé de distribuer un dividende de 5,40 euros par Action Jumelée. Le dividende en numéraire s’élevait à 747,4 M€. Un acompte sur dividende de 747,4 M€ a été versé le 26 mars 2020. Compte tenu des incertitudes sur la durée et l’impact de la pandémie de la COVID-19, le Groupe a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée Générale Mixte le dividende final prévu de 5,40 euros par Action Jumelée, afin d’accroître davantage la liquidité du Groupe. Suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019, un dividende de 1 493,9 M€ (10,80 € par Action Jumelée) a été distribué aux actionnaires, se décomposant en un acompte sur dividende en numéraire de 746,9 M€ versé le 29 mars 2019 et 747,0 M€ le 5 juillet 2019 correspondant au solde.

NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous. Il n’existe aucun engagement complexe. Les montants sont publiés conformément aux normes IFRS.

13.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

| Engagements donnés (M€) | Principales caractéristiques # 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

13.2 ENGAGEMENTS REÇUS

Plusieurs contre-garanties ont été mutuellement fournies entre Unibail-Rodamco-Westfield SE, BESIX et CFE pour s’assurer que chaque coentreprise ne supporte aucune conséquence financière au-delà de son programme et que le dernier actionnaire ne soit pas plus sollicité que ce que sous-tend sa part de détention dans la coentreprise.

Engagements reçus (M€)	Principales caractéristiques	Échéances	31/12/2021	31/12/2020
1) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé			2,5	8,6
Engagements de prises de participations	Promesses de vente	2022	2,5	8,6
2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe			9 859,0	9 239,7
Garanties financières reçues	Lignes de crédit non tirées (1)	2022 à 2026	9 859,0	9 239,7
3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles			793,6	587,1
Autres engagements contractuels reçus et liés à l’activité	Garanties bancaires sur travaux et autres	2022+	15,5	19,5
	Autres (2)	2022 à 2028	339,5	168,0
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues	Cautions reçues dans le cadre de la Loi Hoguet (France)	2022	104,5	108,4
	Cautions reçues des locataires	2022+	255,0	225,5
	Cautions reçues de fournisseurs sur travaux	2022+	79,1	65,7
Total des engagements reçus			10 655,2	9 835,3

(1) Ces accords contiennent des covenants basés sur les états financiers IFRS du Groupe (cf. Section 7.3.6. Obligations contractuelles liées aux emprunts). Certaines lignes de crédit font également l’objet d’une clause de remboursement anticipé (total ou partiel) en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Un montant total de 138 M€ est garanti par hypothèques au 31/12/2021.

(2) En 2021, comprend essentiellement les contre-garanties reçues des partenaires de la coentreprise dans le projet Tour Triangle.

13.3 PASSIFS ÉVENTUELS

(1) Sous réserve d’ajustements à la clôture. Calculé comme étant le produit net moins la dette levée pour financer la coentreprise et consolidée par intégration globale. Le Groupe est impliqué dans une procédure d’arbitrage avec le constructeur PEAB portant sur des litiges relatifs à la construction de Westfield Mall of Scandinavia. Des demandes en dommages et intérêts ont été formulées par les deux parties. La résolution du litige sera probablement longue. Sur la base de l’analyse des risques, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés. Le Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal en France ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications proposées est contestée par le Groupe. Sur la base de l’analyse des risques conduite par le Groupe et ses conseils fiscaux, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.

NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Suite à un accord conclu le 20 décembre 2021, URW a réalisé le 1er février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un coût total d’acquisition convenu de 272 M€. Le 7 février 2022, le Groupe a également convenu de la vente d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente induit d’environ 1 Md€ (à 100 %), en ligne avec la dernière valeur d’expertise. URW a accordé aux acheteurs une garantie locative d’un montant maximal de 13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de trois ans, à compter de la clôture de la transaction. Dans le cadre de la transaction, un consortium de banques a souscrit un financement garanti d’un montant maximal de 310 M€ pour la coentreprise. La réduction de la dette nette IFRS pour URW devrait s’élever à 280 M€ (1). URW continuera à contrôler et à gérer l’actif, qui restera consolidé par intégration globale.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 361
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Liste des principales sociétés consolidées	Pays	Méthode (1)	% d’intérêt 31/12/2021	% contrôle 31/12/2021	% d’intérêt 31/12/2020
Unibail-Rodamco-Westfield SE	France	IG	100,00	100,00	100,00
Sociétés CentrO	Allemagne	MEQ–CE	50,00	50,00	50,00
Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH	Allemagne	IG	51,00	51,00	51,00
WCL Finance Pty Limited	Australie	–	Dissoute	Dissoute	100,00
Westfield Corporation Limited	Australie	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield Investments Pty Limited	Australie	–	–	–	100,00
Donauzentrum Besitz- u. Vermietungs GmbH	Autriche	IG	100,00	100,00	100,00
Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH & Co. Werbeberatung KG	Autriche	IG	55,00	55,00	100,00
UR Invest GmbH	Autriche	IG	55,00	55,00	100,00
URW Invest GmbH	Autriche	IG	100,00	100,00	–
Unibail-Rodamco Retail Spain	Espagne	IG	100,00	100,00	100,00
Unibail-Rodamco Steam SLU	Espagne	IG	51,11	100,00	51,11
Head Acquisition LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	–
New WTC Retail Member LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Urban Shopping Centers LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	–
URW America	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
URW US Services, Inc.	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
URW WEA LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
WEA Finance, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
WEA Holdings, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield America, LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield DDC, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield Head, LP	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield, LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
WHL USA Acquisitions, Inc.	États-Unis	IG	100,00	100,00	100,00
Doria France	France	IG	100,00	100,00	100,00
Financière 5 Malesherbes	France	IG	100,00	100,00	100,00
Lyon Garibaldi	France	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco France	France	IG	100,00	100,00	100,00
SA Uni-Expos	France	IG	100,00	100,00	100,00
SA Union Internationale Immobilière	France	IG	100,00	100,00	100,00
SCI Chesnay Pierre 2	France	IG	50,00	50,00	50,00
SCI du Forum des Halles de Paris	France	IG	65,00	65,00	65,00
SCI Propexpo	France	IG	50,00	50,00	50,00
SCI SCC de La Défense	France	IG	53,30	53,30	53,30
SNC CC Francilia	France	IG	100,00	100,00	100,00
SNC Viparis - Porte de Versailles	France	IG	50,00	100,00	50,00
Uni-commerces	France	IG	100,00	100,00	100,00
SARL Red Grafton 1	Luxembourg	IG	65,00	65,00	65,00
Rodamco Austria BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Central Europe BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Czech BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Deutschland BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Europe Properties BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Retail Deutschland BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Unibail-Rodamco Nederland Winkels BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Unibail-Rodamco TH BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Olympic 1 à 3	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Olympic 4 et 5	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	–
URW UK Shepherds 1 à 13	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
URW UK Shepherds 14 et 15	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	–
Unibail-Rodamco-Westfield N.V.	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	100,00
Crystal Warsaw Sp zoo	Pologne	IG	100,00	100,00	100,00
GSSM Warsaw Sp zoo	Pologne	IG	100,00	100,00	100,00
Zlote Tarasy partnership	Pologne	MEQ–EA	100,00	–	100,00

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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Liste des principales sociétés consolidées	Pays	Méthode (1)	% d’intérêt 31/12/2021	% contrôle 31/12/2021	% d’intérêt 31/12/2020
Centrum Cerny Most as	République tchèque	IG	100,00	100,00	100,00
Centrum Chodov	République tchèque	IG	100,00	100,00	100,00
Stratford City Shopping Centre n°1 & 2 Limited	Royaume-Uni	MEQ–CE	50,00	50,00	50,00
Westfield Europe Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00	100,00
Westfield UK & Europe Finance PLC	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00	100,00
White City Acquisitions Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00	100,00
Aupark as	Slovaquie	MEQ–CE	40,00	40,00	100,00
Rodamco AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Centerpool AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Handel AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Northern Europe AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Sverige AB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00
Rodamco Täby Centrum KB	Suède	IG	100,00	100,00	100,00

(1) IG = intégration globale, MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence, MEQ-EA = entités associées mises en équivalence.

NOTE 16. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes

Ernst & Young Audit
Date de début du premier mandat : AGO du 13 mai 1975 ; Associés signataires des comptes : Jean-Yves Jégourel depuis mai 2017 et Antoine Flora depuis décembre 2020.
Deloitte & Associés
A succédé à Deloitte Marque et Gendrot dont la date de début du premier mandat était le 28 avril 2005 ; Associés signataires des comptes : Emmanuel Gadret, depuis mai 2019 et Sylvain Durafour depuis juillet 2021.

Les mandats de six ans d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés prennent fin à l’AGO qui statuera sur la clôture des comptes de l’année 2022.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX, RELATIFS AUX EXERCICES 2021 ET 2020 :

Honoraires des Commissaires aux comptes au 31/12/2021 (M€)		Ernst & Young Audit	Deloitte & Associés
	2021	2020	2021
Certification des comptes individuels et consolidés et examen semestriel (Entité + entités contrôlées (1))		1,2	1,2
Services autres que la certification des comptes (2) (Entité + entités contrôlées (1))		0,4	1,0
Total		1,6	2,2

(1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement.
(2) Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.3 Comptes sociaux au 31 Décembre 2021

5.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021 (K€)

Notes	2021	2020

	Chiffre d'affaires	148 346
	Production stockée	(2 384)
	Reprises sur amortissements, dépréciations et transferts de charges	46 063
	Autres produits	1 836
	Total des produits d'exploitation	21 193 861
	Autres achats et charges externes	134 128
	Impôts, taxes et versements assimilés	4 953
	Salaires et traitements	5 684
	Charges sociales	2 970
	Dotations d'exploitation aux amortissements sur actifs non courants	39 877
	Dotations d'exploitation aux dépréciations sur actifs non courants	0
	Dotations d'exploitation aux dépréciations sur actif circulant	1 061
	Dotations d'exploitation aux provisions	814
	Autres charges d'exploitation	3 895
	Total des charges d'exploitation	22 193 382
1	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	479
	Produits financiers de participations	319 252
	Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif non courant	266 711
	Autres intérêts et produits assimilés	328 901
	Reprises sur dépréciations et transferts de charges	1 109 369
	Différences positives de change	23 255
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0
	Total des produits financiers	2 047 488
	Dotations financières aux amortissements et dépréciations	891 451
	Intérêts et charges assimilés	787 020
	Différences négatives de change	26 797
	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	244
	Total des charges financières	1 705 512
2	RÉSULTAT FINANCIER	341 976
3	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	342 455
	Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 054
	Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 697 364
	Reprises sur dépréciations et transferts de charges	1 194
	Total des produits exceptionnels	1 699 612
	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	623 51
	Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 945 293
	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	6 030
	Total des charges exceptionnelles	1 951 946
4	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(252 334)
	Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	1
5	Impôts sur les bénéfices	26
	Total des produits	3 940 961
	Total des charges	3 850 316
5	RÉSULTAT NET	90 645
	Nombre moyen d'actions (non dilué)	138 545 360
	RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE PAR ACTION (NON DILUÉ) (€)	0,65

5.3.2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021

ACTIF (K€)

Brut 31/12/2021	Amortissements- Dépréciations	Net 31/12/2021	Net 31/12/2020
Actifs incorporels	3 285 285	0	3 285 285
Actifs corporels	1 569 521	382 393	1 187 128
Actifs financiers	33 357 526 (1)	5 444 985	27 912 541
Participations	4 19 249 194	5 227 546	14 021 648
Autres titres immobilisés	5 0	0	0
Prêts	5 14 108 192	217 439	13 890 753
Autres actifs financiers	5 140 140	139	140
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	34 927 332	5 827 663	29 099 669
Stocks	3 351	0	3 351
Avances et acomptes	1 381	0	1 381
Créances	6 5 240 208 (2)	2 514	5 237 694
Clients et comptes rattachés	64 375	2 364	62 011
Autres créances	4 936 048	150	4 935 898
Différence d'évaluation sur dérivés	239 785	0	239 785
Trésorerie et instruments financiers	7 1 934 974	0	1 934 974
Charges constatées d'avance	8 102	0	102
TOTAL ACTIF CIRCULANT	7 180 016	2 514	7 177 502
Charges à répartir	9 178 234	0	178 234
Écart de conversion actif	10 127 829	0	127 829
TOTAL GÉNÉRAL	42 413 411	5 830 177	36 583 234

(1) Montant brut des actifs financiers à moins d’un an (K€) : 3 026 455
(2) Montant brut des créances à moins d’un an (K€) : 5 066 830

PASSIF (K€)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
	Capitaux propres	11 936 033
	Capital social	692 972
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	13 483 642
	Réserve légale	69 144
	Autres réserves	100 679
	Report à nouveau	(2 521 794)
	Résultat de l'exercice	90 645
	Provisions réglementées	20 745
	Autres fonds propres	13 2 000 000
	Titres hybrides	2 000 000
	Provisions pour risques et charges	14 160 807
	Dettes	22 379 458 (1)
	Emprunts obligataires convertibles	15 500 000
	Autres emprunts obligataires	15 18 302 296
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15 56 132 154
	Emprunts et dettes financières divers	15 3 022 094
	Avances et acomptes reçus	1 385
	Autres dettes	16 453 583
	Produits constatés d'avance	17 43 968
	Écart de conversion passif	18 106 936
	TOTAL GÉNÉRAL	36 583 234

(1) Montant des dettes à moins d’un an (K€) : 4 201 635

5.3.3 VENTILATION BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PAR ÉTABLISSEMENT

COMPTE DE RÉSULTAT (K€)

	France	Établissement stable néerlandais	Total
Total des produits d'exploitation	154 512	39 349	193 861
Total des charges d'exploitation	166 677	26 705	193 382
1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(12 165)	12 644	479
Total des produits financiers	2 043 327	4 161	2 047 488
Total des charges financières	1 359 822	345 690	1 705 512
2 - RÉSULTAT FINANCIER	683 505	(341 529)	341 976
3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	671 340	(328 885)	342 455
Total des produits exceptionnels	1 699 612	0	1 699 612
Total des charges exceptionnelles	1 951 893	53	1 951 946
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(252 281)	(53)	(252 334)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	1	0	1
Impôts sur les sociétés	(525)	0	(525)
Total des produits	3 897 451	43 510	3 940 961
Total des charges	3 477 868	372 448	3 850 316
5 - RÉSULTAT NET	419 583	(328 938)	90 645

ACTIF (K€)

	France	Établissement stable néerlandais	Total
Actifs incorporels	0	0	0
Actifs corporels	717 592	469 536	1 187 128
Actifs financiers	19 023 739	8 888 802	27 912 541
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	19 741 331	9 358 338	29 099 669
Stocks	3 351	0	3 351
Avances et acomptes	1 381	0	1 381
Créances	3 623 861	1 613 833	5 237 694
Trésorerie	1 931 947	3 027	1 934 974
Charges constatées d'avance	102	0	102
TOTAL ACTIF CIRCULANT	5 560 642	1 616 860	7 177 502
Charges à répartir	178 234	0	178 234
Écart de conversion actif	125 692	2 137	127 829
TOTAL GÉNÉRAL	25 605 899	10 977 335	36 583 234

PASSIF (K€)

	France	Établissement stable néerlandais	Total
Capitaux propres	12 264 971	(328 938)	11 936 033
Autres fonds propres	2 000 000	0	2 000 000
Provisions	158 670	2 137	160 807
Dettes	21 770 844	608 614	22 379 458
Écart de conversion passif	106 936	0	106 936
TOTAL GÉNÉRAL	36 301 421	281 813	36 583 234

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Application des conventions comptables

1.2 Méthodes d’évaluation

1.3 Autres principes comptables

1.4 Changements et risques climatiques

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1 Principaux événements 2021

2.2 Principaux événements 2020

NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS

NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

NOTE 6. CRÉANCES

NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR

NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF

NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR

NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES

NOTE 14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

NOTE 16. AUTRES DETTES

NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF

NOTE 19. CHARGES À PAYER

NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION

21.1 Chiffre d’affaires

21.2 Reprises sur amortissements, dépréciations et transfert de charges

21.3 Autres produits

NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION

22.1 Autres achats et charges externes

22.2 Impôts, taxes et versements assimilés

22.3 Frais de personnel

22.4 Dotations aux amortissements sur actifs non courants

22.5 Dotations aux dépréciations et provisions

22.6 Autres charges d’exploitation

NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS

23.1 Produits financiers de participation

23.2 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif non courant

23.3 Autres intérêts et produits assimilés

23.4 Reprises sur dépréciations et transfert de charges

23.5 Différences positives de change

NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES

24.1 Dotations financières aux amortissements et dépréciations

24.2 Intérêts et charges assimilés

24.3 Différences négatives de change

NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

NOTE 27. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN

28.1 Instruments financiers

28.2 Autres engagements reçus et donnés

NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET ACTIONS DE PERFORMANCE

NOTE 30.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

Unibail-Rodamco-Westfield SE est cotée à la Bourse de Paris depuis 1972, membre du CAC 40 depuis le 18 juin 2007, d’Euronext 100 et de l’indice AEX depuis février 2010. La Société a opté au régime SIIC à effet du 1 er janvier 2003. Unibail-Rodamco-Westfield SE a un établissement stable situé aux Pays-Bas depuis 2007.

NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 APPLICATION DES CONVENTIONS COMPTABLES

Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général (PCG) et du Code de commerce. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
* De permanence des méthodes ;
* D’indépendance des exercices ; et
* De respect des règles d’établissement des comptes annuels, et ce dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.

1.2 MÉTHODES D’ÉVALUATION

Les actifs immobilisés sont comptabilisés à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :
* Il est probable que la Société bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; et
* Leur coût ou leur valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

1.2.1 ACTIFS INCORPORELS

VALEUR BRUTE
Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient. Ils sont principalement composés de fonds de commerce.

DÉPRÉCIATION
Les amortissements pour dépréciation ramènent la valeur comptable à la valeur actuelle si elle est inférieure, la valeur actuelle étant appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité.

1.2.2 ACTIFS CORPORELS

VALEUR BRUTE
Depuis le 1 er janvier 2005, elle correspond au coût d’acquisition ou de construction (prix d’achat et frais accessoires) réparti en quatre composants : Gros œuvre, Façades étanchéité, Équipements techniques, Agencement et aménagements divers. Pour les actifs acquis ou construits entre 1997 et 2004, elle inclut également les frais financiers de la période de construction.

AMORTISSEMENTS DES CONSTRUCTIONS ET AGENCEMENTS
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

CATÉGORIE	DURÉE D’AMORTISSEMENT
BUREAUX & AUTRES
Gros œuvre	60 ans
Façade étanchéité	30 ans
Équipements techniques	20 ans
Agencements et aménagements divers	15 ans
CENTRES COMMERCIAUX
Gros œuvre	35 ans
Façade étanchéité	25 ans
Équipements techniques	20 ans
Agencements et aménagements divers	15 ans
CONGRÈS & EXPOSITIONS
Gros œuvre	40 ans
Façade étanchéité	40 ans
Équipements techniques	30 ans
Agencements et aménagements divers	10 ans

Pour l’ensemble immobilier du CNIT comprenant les trois secteurs d’activités « Bureaux & Autres », « Centres Commerciaux » et « Congrès & Expositions », les durées d’amortissement du secteur « Bureaux & Autres » ont été retenues.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS
La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi :

IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation à la valeur de marché. Cette évaluation est confiée à des experts immobiliers indépendants. Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d’expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »). Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d’expertise.

IMMEUBLES EN CONSTRUCTION
Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement. Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes de Développement & Investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l’investissement total estimé, une dépréciation est constatée.

1.2.3 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition. Les malis de fusion ou confusion affectés à des titres de participation sont inclus dans cette rubrique. Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. La valeur d’utilité prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données locatives, les transactions du marché immobilier et leur taux de rendement. La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de ces activités. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition augmenté des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est constatée en priorité sur le mali puis sur les titres de participation.

1.2.4 FRAIS D’ACQUISITION ET DROITS DE MUTATION

À compter du 1 er janvier 2018, la Société a retenu l’option de rattacher les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au coût d’acquisition des actifs corporels, incorporels et financiers. Pour les actifs corporels et incorporels, ces frais et droits sont répartis à due concurrence sur les différents composants constituant l’actif et amortis sur la durée de vie desdits composants.

1.2.5 STOCKS

VALEUR BRUTE
Les stocks représentent les immeubles construits dans le cadre de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA). Les stocks et travaux en cours sont évalués au prix de revient réel d’acquisition ou de construction ou à leur valeur probable de réalisation si cette dernière est inférieure. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus selon la méthode de l’avancement. Cet avancement est attesté par le maître d’œuvre et signifié par acte authentique à l’acheteur.

DÉPRÉCIATION
Chaque immeuble fait l’objet d’une évaluation en valeur de marché. Si la valeur à terminaison de la construction devient inférieure à la valeur de réalisation, une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice.

1.2.6 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances impayées, dès lors qu’elles présentent un risque de non-recouvrement, sont présentées au compte « Clients douteux » et sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, en fonction des informations disponibles à l’arrêté des comptes. Les provisions sont calculées par bail sur le montant exigible hors TVA et hors dépôt de garantie et fonds de roulement, et complétées des avoirs non émis à la date d’arrêté des comptes. Le taux appliqué pour le calcul de la provision est fonction du secteur géographique de l’actif et de la situation de risques des preneurs. Du fait du contexte particulier des années 2020 et 2021, le Groupe a consenti des aménagements de loyers qui se sont traduits par des abattements de loyers. Ces abattements ont été consentis avec ou sans contrepartie (notamment le report de break-option). L’impact des abattements sans contrepartie signés ou non signés mais attendus a été constaté en réduction du chiffre d’affaires de l’exercice. L’impact des abattements signés avec contrepartie est étalé à partir de la date de signature sur la durée résiduelle ferme du bail, en réduction du chiffre d’affaires. Le solde des créances des locataires pour lesquels il est attendu des abattements avec contrepartie est inclus dans la base des clients qui présentent un risque de recouvrement.

FRANCHISES ET PALIERS
Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagements du loyer, tels des franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis sur la durée ferme du bail est étalé sur la même durée. Cette durée est calculée à partir de la date de mise à disposition du bien si celle-ci est antérieure à la prise d’effet du bail. Cet effet est comptabilisé dans un sous-compte client.

1.2.7 FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les frais d’émission des emprunts et d’EMTN (Euro Medium Term Notes) ainsi que les primes d’emprunts obligataires sont étalés sur une base actuarielle sur la durée des emprunts.

1.2.8 PROVISIONS

Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

1.2.9 VALEURS MOBILIÈRESRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. À la clôture de l’exercice, la valeur figurant au bilan est comparée au dernier prix de rachat connu. Une provision pour dépréciation est constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur inscrite au bilan.# 1.2.10 PRODUITS LOCATIFS CALCUL DES LOYERS VARIABLES
Les loyers variables appelés sont estimés sur la base des attestations de chiffre d’affaires transmises par les preneurs l’année précédente. Ce montant fait l’objet d’une facture/avoir de régularisation à réception de l’attestation du chiffre d’affaires certifiée obtenue de la part des preneurs entre avril et juin de l’année suivante. À l’arrêté des comptes de fin d’année, la Société ajuste si besoin le montant des loyers variables comptabilisés en fonction du chiffre d’affaires déclaré par les preneurs.

REFACTURATION DES GROS TRAVAUX

La partie des travaux immobilisés refacturée aux locataires est comptabilisée en produits constatés d’avance et étalée sur une période de trois ans correspondant à la durée ferme moyenne des baux.

DROITS D’ENTRÉE

Les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

1.2.11 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de valeur. Les dettes et créances en devises sont converties en euros et comptabilisées au bilan sur la base du cours de change à la clôture. Les écarts constatés sont comptabilisés en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l’objet de provisions pour risques et charges. Dans le cas où une couverture parfaite et symétrique est mise en place dès l’émission d’opérations en devises (mise en place d’un swap de devises portant sur le même montant que l’opération en devises couverte et ayant les mêmes dates d’émission et d’échéance que l’opération couverte), les opérations sont comptabilisées au cours garanti par la couverture.

1.3 AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 COÛTS FINANCIERS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION

Les frais financiers liés à des opérations de construction ou de restructuration lourde sont comptabilisés en charges.

1.3.2 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME

Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise divers instruments dérivés tels que les swaps et les caps pour la gestion du risque global de taux et/ou de devises. Les primes payées à la signature d’un contrat sont comptabilisées en instruments financiers à l’actif du bilan et étalées de manière actuarielle sur la durée du contrat. Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées. Quand il s’agit d’opérations de couverture :
* Lorsque les instruments financiers à terme sont restructurés avec la contrepartie initiale ou cassés et que de nouveaux instruments sont souscrits auprès d’une nouvelle contrepartie, les soultes de cassage sont enregistrées dans les comptes transitoires d’évaluations sur instruments de trésorerie prévus par le PCG. Les soultes de mise en place sont considérées comme des instruments de trésorerie. Les résultats latents et réalisés liés à ces instruments de couverture sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert.

Quand il s’agit de positions isolées :
* Les variations de valeur sont comptabilisées au bilan ;
* Les moins-values latentes sont provisionnées ; et
* Lors de la renégociation de tels instruments, la soulte éventuelle est comptabilisée directement en compte de résultat.
Les instruments en portefeuille à la date de clôture sont inscrits dans les engagements hors bilan financiers pour la valeur nominale des contrats.

1.3.3 IMPÔTS

Unibail-Rodamco-Westfield SE et la plupart de ses filiales françaises éligibles ont opté pour le régime SIIC. Le revenu locatif et les gains d’arbitrage sont exonérés de l’impôt sur les sociétés sous réserve du respect d’obligations de distribution minimum. Unibail-Rodamco-Westfield SE et ses filiales SIIC doivent distribuer au moins :
* 95 % de leur résultat courant réalisé et 100 % des dividendes perçus des filiales SIIC ou équivalentes (par exemple : SOCIMI), avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ou perception ; et
* 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Unibail-Rodamco-Westfield SE a également un secteur taxable pour ses activités accessoires non SIIC. La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications proposées est contestée par la Société. Sur la base de l’analyse des risques conduite par la Société et ses conseils fiscaux, une provision de 0,8 M€ a été comptabilisée dans les comptes sociaux.

1.3.4 ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Les actions auto-détenues sont classées lors du rachat : soit en actifs financiers, soit dans un sous-compte « actions propres » du compte valeurs mobilières de placement, lorsque les actions sont achetées en vue de les attribuer aux salariés. Au 31 décembre 2021, la Société ne détient aucune action propre.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 370
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

1.4 CHANGEMENTS ET RISQUES CLIMATIQUES

L’atténuation du changement climatique et la résilience à ces changements font partie des priorités dans la stratégie RSE du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des risques RSE. URW analyse les risques physiques et de transition associés aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre. Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, à travers l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses émissions de GES globales de façon significative. En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques, Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets de développement (intégrés dans les règles de conception environnementales) et les actifs existants. La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement et la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés pour relever les défis environnementaux. En effet, les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques sont incorporés dans le budget à cinq ans du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement afin d’assurer l’alignement entre les objectifs RSE et les décisions opérationnelles. Le Groupe a également commencé à mettre en place une stratégie de financement durable.

EMPRUNTS RESPONSABLES

En 2021, URW a mis en place la plus importante ligne de crédit « Sustainability-Linked » (indexée sur des objectifs de développement durable) pour un REIT en Europe, pour un montant de 3,1 Mds€. et une échéance initiale de cinq ans. Sa marge est indexée au Score RSE Cible du Groupe. Ce Score se base sur plusieurs indicateurs de performance incluant l’intensité énergétique, les réductions d’émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés BREEAM In-Use et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation RSE. Le Score RSE sera revu annuellement tout au long de la vie du crédit. Si URW atteint ou dépasse ses objectifs, la marge de la ligne de crédit sera réduite. Indépendamment de son Score RSE, le Groupe s’est engagé à investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur cette ligne de crédit dans des projets RSE au sein du Groupe. En décembre 2021, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs verts ou durables s’élève à 4,1 Mds€.

OBLIGATIONS RESPONSABLES

Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables « Green Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds (« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif des « obligations responsables » »). Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015 sur la base du cadre de ce dispositif. Au 31 décembre 2021, la valeur nominale des obligations responsables en circulation s’élève à 1,1 Md€.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 371
5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS 2021

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Le 21 janvier 2021, suite à un accord conclu le 12 octobre 2020, la Société a finalisé la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT, situé à Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium d’acheteurs institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF Invest) pour un prix de cession de 620 M€. (avec un impact positif de 334,4 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25).
Le 16 juin 2021, la Société a cédé un immeuble à usage de bureaux situé à Rueil-Malmaison (région parisienne) à la SCCV Rueil Louis Blériot pour un prix de cession de 13,8 M€. (avec un impact de 4,1 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25).
Le 2 novembre 2021, la mise en service de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse.# ACTIVITÉ DE HOLDING

• Au 31 décembre 2021, des reprises de provisions sur le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse et sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen ont été enregistrés pour un montant total de 29,1 M€ par rapport à la provision pour dépréciation de 50,4 M€ présente en résultat d’exploitation en 2020. • La pandémie de la COVID-19 n’a pas eu un impact significatif sur les activités propres immobilières de la Société.

• Le 30 juin 2021, la Société a cédé 1 172 045 367 titres de Westfield Corporation Limited à Westfield Corporation Limited (share buyback) pour un prix de vente de 676,2 M€ (avec un impact négatif de 940,4 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25, partiellement compensé par une reprise de provision sur titres de 884,9 M€ (voir note 23.4).

• Le 9 juillet 2021, la Société a constaté la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de sa filiale détenue à 100 % Iseult. Au plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au 1 er janvier 2021.

• Le 29 juillet 2021, la Société a constaté la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de sa filiale détenue à 100 % GPI. Au plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au 1 er janvier 2021.

• Le 16 septembre 2021, la Société a finalisé la cession de ses titres de la SCI Sept Adenauer détenant l’immeuble 7 Adenauer, situé à Paris à GPINVEST 17 pour un prix de vente de 212,0 M€ (avec un impact positif de 211,2 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25).

• Le 15 octobre 2021, la Société a réduit de 51 % sa participation dans la SCI Le Sextant afin de créer une coentreprise avec Avia Armand (avec un impact positif de 44,8 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25).

• Le 31 octobre 2021, les dissolutions et absorptions (TUP) des sociétés Village 3 Défense, Village 4 Défense et Village 6 Défense ont fait ressortir des bonis comptables pour un montant total de 96,5 M€, enregistrés en résultat exceptionnel.

• À la suite de la baisse des valeurs des actifs détenus par les filiales aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations sur les titres des filiales concernées pour un montant total de 577,4 M€ (voir note 4) ainsi qu’une dépréciation sur prêt filiale pour un montant de 217,4 M€ (voir note 5).

ACTIVITÉ DE FINANCEMENT

En 2021, Unibail-Rodamco-Westfield SE a obtenu des liquidités supplémentaires en levant des fonds dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) :

• Le 25 mai 2021 :
- Émission d’EMTN pour 650 M€ avec un coupon de 0,75 % et une maturité de 7 ans et 5 mois ; et
- Émission d’EMTN pour 600 M€ avec un coupon de 1,375 % et une maturité de 12 ans.
Au total, 1 250 M€ ont été émis avec une maturité moyenne pondérée de 9,6 ans et un coupon moyen pondéré de 1,05 %.

• Le 23 décembre 2021, rachat pour 257 M€ (en nominal) d’une obligation publique en circulation à échéance 2022.

Unibail-Rodamco-Westfield SE a également accédé aux marchés monétaires en émettant des billets de trésorerie. L’encours moyen des billets de trésorerie en 2021 était de 682 M€, inférieur à celui de 2020 (1 364 M€ en moyenne en 2020) en raison d’une position de liquidité plus élevée en 2021.

Au 31 décembre 2021, le montant total des lignes de crédit bancaire disponible s’élève à 6 908 M€.

Unibail-Rodamco-Westfield SE a également restructuré son portefeuille de dérivés au second semestre 2021. La restructuration a principalement consisté à :

• Annuler 3,8 Mds€ de swaps en euros et 1,3 Mds€ de swaps en dollars américains démarrant en janvier 2022 contre le paiement d’une soulte globale de 93,3 M€ comptabilisés à l’actif du bilan dans le compte « Différence d’évaluation sur dérivés » (voir note 6) ;

• Annuler 500 millions de caps en livres sterling, n’ayant pas la qualité d’instrument de couverture, contre la réception d’une soulte globale de 7,0 M€. Ce montant est comptabilisé dans le compte de résultat dans le compte « Produits sur caps, floors et swaps ».

2.2 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS 2020

L’année 2020 a été principalement marquée par :

• Le 29 mai 2020, l’apport à sa filiale Uni-Commerces des titres qu’elle détenait dans les sociétés Aéroville, Eiffel Levallois Commerces et Randoli en régime de faveur (article 210 B du Code Général des Impôts) pour une valeur initiale d’apport de 445,8 M€ diminuée par un ajustement de prix en numéraire de 1,2 M€, dans le cadre de la cession par le Groupe d’un portefeuille de cinq centres commerciaux en France à Foncière Crossroads (anciennement JVCO Road), formée par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW, la Société.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 372

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

MOUVEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS 2021 (K€)

	Valeur brute des actifs début d’exercice	Acquisitions	Créations	Apports	Fusion (1)	Virement de poste à poste (2)	Cession ou apport en nature (3)	Valeur brute des actifs fin d’exercice
ACTIFS INCORPORELS	285							285
Actifs corporels
Terrain	341 495				26 000	(26 000)		341 495
Constructions	811 398	183 977			242 625	(183 977)		1 054 023
Installations générales	593							593
Autres immobilisations corporelles	286							286
Immobilisations en cours	297 846	114 278				(241 660)	(98)	170 366
Avances et acomptes	1 644	2 079				(965)		2 758
TOTAL ACTIFS CORPORELS	1 453 262	326 334			209 990	(451 602)	(98)	1 569 521
TOTAL GÉNÉRAL	1 453 547	326 334	0	0	0	(451 602)	(98)	1 569 806

• Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice sur les actifs corporels sont :
- Les travaux de restructuration du centre commercial Les Ateliers Gaîté et de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse (projet « Gaîté Montparnasse ») comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2021 pour 82,9 M€ ;
- Les travaux relatifs à l’ensemble immobilier du CNIT comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2021 pour 31,4 M€ ;
- L’impact des fusions des filiales Iseult (immeuble « SHiFT ») et GPI (immeuble « Le Blériot ») pour un montant total de 209,9 M€ ;

• Les mises en services :
- Totale de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse en novembre pour 183,8 M€ ;
- De certains lots du centre commercial Les Ateliers Gaîté pour 53,0 M€ ;
- Partielles, en décembre, sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen par l’établissement stable néerlandais pour 3,1 M€ ;
- De l’ensemble immobilier du CNIT pour 1,1 M€ ;

• La cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT », situé à Issy-les- Moulineaux (région parisienne), le 21 janvier 2021, pour une valeur brute de 208,5 M€ et acquis par voie de fusion de la société ISEULT avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021 pour la même valeur ; et

• La cession de l’immeuble de bureaux « Le Blériot », situé à Rueil- Malmaison (région parisienne), pour une valeur brute d’1,5 M€.

VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 2021

ACTIFS CORPORELS (K€)

	Montant des amortissements début d’exercice	Augmentations par fusion	Dotations de l’exercice	Diminutions par cession	Virement de poste à poste	Montant des amortissements fin d’exercice
Constructions	315 699	24 278	39 877	(24 660)		355 194
Installations générales	593					593
Autres actifs corporels	236					236
TOTAL AMORTISSEMENTS	316 528	24 278	39 877	(24 660)	0	356 023

L’augmentation des amortissements sur actifs corporels par fusion est due aux fusions à effet rétroactif au 1 er janvier 2021 des sociétés Iseult (immeuble de bureaux « SHiFT ») pour 22,8 millions et GPI (immeuble de bureaux « Le Blériot ») pour 1,4 M€. La diminution des amortissements sur actifs corporels est due aux cessions des immeubles « SHiFT » pour 23,2 M€ et « Le Blériot » pour 1,4 M€.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 373

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Virement de poste à poste	Montant fin d’exercice
Dépréciation autres actifs incorporels	285				285
Dépréciations d'immeubles	55 500		(29 130)		26 370
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	55 785	0	(29 130)	0	26 655
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	372 313	39 877	(53 790)	0	382 678

Au 31 décembre 2021, des reprises de provision ont été comptabilisées sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de 14,8 M€ et sur le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour un montant de 14,3 M€. Les dépréciations d’immeubles au 31 décembre 2021 concernent les actifs néerlandais. Les dotations et reprises ont été comptabilisées en résultat d’exploitation.

NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS

TITRES DE PARTICIPATION (K€)

	Valeur brute des actifs début d’exercice	Augmentations par acquisition ou augmentation de capital (1)	Diminutions par réduction de capital ou cession (2)	Diminutions par dissolution par confusion de patrimoine ou fusion (3)	Valeur brute des actifs fin d’exercice
Participations filiales du Groupe	19 691 526	642 137	(1 642 756)	(38 636)	18 652 271
Malis sur participations filiales du Groupe	585 374				585 374
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	11 430				11 430
Autres participations	119				119
TOTAL	20 288 449	642 137	(1 642 756)	(38 636)	19 249 194

La variation du poste « Participations filiales du Groupe » provient essentiellement :
• De l’augmentation de la valeur des titres des sociétés Unibail- Rodamco TH BV et Rodamco Europe Properties BV respectivement pour 590,7 M€ et 50,9 M€ suite à l’apport en nature de créances reçues dans le cadre du rachat de ses titres par la filiale Westfield Corporation Limited.
• Du rachat de 1 172 045 367 de ses titres par Westfield Corporation Limited pour 1 616,6 M€ ;
- De la diminution de la participation de la société dans la SCI Le Sextant pour 25,2 M€ ; et
- De la cession des titres de la SCI Sept Adenauer à GPINVEST 17 pour 0,7 M€.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

DÉPRÉCIATIONS (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciations sur les participations filiales du Groupe	5 475 366	593 598	(6 363)	(884 942)
Dépréciations mali de fusion sur titres	49 884			49 884
Dépréciation sur titres immobilisés de l'activité de portefeuille	0			0
Dépréciation sur les autres participations	6			6
TOTAL	5 525 256	593 598	(6 363)	(884 942)

Au 31 décembre 2021, suite à la baisse des valeurs des actifs détenus par les filiales aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations sur les titres suivants :

Westfield Corporation Limited : 123,3 M€ ;
Rodamco Europe Properties BV : 172,5 M€ ;
Unibail-Rodamco TH BV : 168,5 M€ ;
Unibail-Rodamco-Westfield NV : 70,4 M€ (une dépréciation complémentaire a été enregistrée sur prêt filiale pour un montant de 217,4 M€, voir note 5) ; et
WHL Acquisition USA Inc. : 42,7 M€.

Au 31 décembre 2021, la Société a également enregistré des dépréciations sur les titres suivants (filiales françaises et espagnoles) :

Doria : 10,0 M€ ;
Beg Investissements : 3,0 M€ ;
Proyectos Inmobiliarios Kansar II : 2,7 M€ ; et
Sistemas Edgerton II SL : 0,2 M€.

Par ailleurs, elle a repris des dépréciations sur les titres suivants :

Westfield Corporation Limited : 884,9 M€ à la suite du rachat de 1 172 045 367 de ses propres titres par Westfield Corporation Limited venant compenser partiellement le résultat exceptionnel négatif de 940,4 M€ (voir note 25) ;
Global Etsy Investments SL : 2,0 M€ ;
GPI : 1,9 M€ à la suite de la fusion-absorption de la filiale par Unibail- Rodamco-Westfield SE ;
Gaîté Parkings : 1,2 M€ ;
Unibail-Rodamco Participations : 0,9 M€ ; et
Proyectos Inmobiliarios Time Blue SL : 0,3 M€.

Le détail des participations est présenté ci-après.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés (M€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital avant affectation du résultat	Quote-part de capital détenue (en %)	Valeur brute comptable des titres	Mali de fusion sur titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d’affaires HT	Résultat social 2021	Dividende perçu en 2021 et remontée de résultat
1. Filiales détenues à plus de 50 %
3BORDERS			99,90 %
AQUABON	1	1	100,00 %	1		1	1	1	1	1	1
BEG INVESTISSEMENTS	1	4	99,98 %	21	14	15	2		1
BELWARDE	1		100,00 %
BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS		17	99,99 %	17		12	3	1
CNIT DÉVELOPPEMENT	88		99,90 %				8
COBRAQ			100,00 %
DORIA	6	(40)	90,34 %	246	209	80	200		8
EDIFICACIONES DENHAN IV SL			100,00 %
ESPACE EXPANSION IMMOBILIÈRE			99,93 %
FETUNO			100,00 %
FINANCIÈRE MALESHERBES	5	118	99,98 %	118		66	(1)
GAÎTÉ BUREAUX		20	99,99 %	20		53	(1)
GAÎTÉ PARKINGS	8		99,99 %	16	14	15	1	1	1	1	1
GALILÉE-DÉFENSE	11		99,99 %	11		11	8	(3)
GLOBAL ETSY INVESTMENTS SL	14	6	100,00 %	23		23	26	3	(2)
IMMOBILIÈRE LIDICE			100,00 %
MADISON PROPERTIES GROUP SL			100,00 %
MALTESE	41	6	99,98 %	3	3	3
MARCEAU BUSSY-SUD	4	1	99,99 %	1		1	1
MONTHERON	1		99,90 %
NOTILIUS	1		99,90 %				2
PROYECTOS INMOBILIARIOS KANSAR III SL	22	15	100,00 %	37	34	39	3	(7)
PROYECTOS INMOBILIARIOS TIME BLUE SL	51,11 %	1	1		1
R.E. FRANCE FINANCING		7	100,00 %	0		839
RODAMCO EUROPE PROPERTIES BV	670	6234	100,00 %	7	182	6	845	1	646	(18)
RODAMCO FRANCE	146	377	100,00 %	655	523	1 178	186	4	56	81
RODAMCO PROJECT I BV	3		100,00 %	3		3
SA CROSSROADS PROPERTY INVESTORS			100,00 %
SCI TOUR TRIANGLE	7		99,91 %			7	(7)
SISTEMAS EDGERTON II SL	3	(1)	100,00 %	6		1	4	(1)
SISTEMAS INMOBILIARIOS EL ACEITUNAL SL			100,00 %
SOCIÉTÉ DE TAYNINH	15	2	97,68 %	21		17
SOCIÉTÉ FONCIÈRE IMMOBILIÈRE	4	0	100,00 %
SOUTH PACIFIC REAL ESTATE SL			100,00 %
TRIANGLE RENAN PARTICIPATION	(1)		100,00 %	79	122
TRINITY DÉFENSE	310	3	99,90 %				(19)
U&R MANAGEMENT BV	1		100,00 %	1		1
UNIBAIL-RODAMCO PARTICIPATIONS	5	5	100,00 %	21		2
UNIBAIL-RODAMCO REAL ESTATE SL	14	4	100,00 %	23		23	62	6	(1)
UNIBAIL-RODAMCO RETAIL SPAIN SLU	50	87	100,00 %	773	773	1 114	40	34
UNIBAIL-RODAMCO SIF France	22	(30)	100,00 %	22		42	0	6
UNIBAIL-RODAMCO SPAIN SL	48	66	100,00 %	150	150	42	40	181
UNIBAIL-RODAMCO STEAM SL	4	27	51,11 %	210	210	41	5	7
UNIBAIL-RODAMCO TH BV	2 972	(526)	100,00 %	4 718	1 996	(2 125)
UNI-COMMERCES	924	531	99,99 %	1 601	1 601	1 049	28	258	168
UNIWATER	9		100,00 %	22		22	2	2	24
UR VERSAILLES CHANTIERS	45	4	99,90 %				2	2
UR-PHOBOS	(1)		100,00 %	6		0
VALOREXPO			100,00 %
VILLAGE 5 DÉFENSE	5	13	100,00 %	5		5	35	3	1	1
VILLAGE 7 DÉFENSE	2	8	100,00 %	2		2	11	3	2	2
VILLAGE 8 DÉFENSE			100,00 %	3
WESTFIELD CORPORATION LIMITED	259	228	100,00 %	1 250	442	1	(638)	1
TOTAL I	5 188	7 022	17 159	586	13 735	4 874	342 269	(2 236)	304
2. Participations détenues entre 10 % et 50 %
GENIEKIOSK			50,00 %	1		1
LA ROUBINE	3		50,00 %	1		1	1
SCI LE SEXTANT	(2)		49,00 %	5		5	7	3	2	2
SIAGNE NORD	5	4	22,48 %	2		2
SP POISSY RETAIL ENTERPRISES			50,00 %	0
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD NV	116	2 072	40,22 %	957	0	2 267	(66)
WHL USA ACQUISITIONS INC.	452	(192)	25,20 %	527	267	(97)
TOTAL II	576	1 882	1 493	0	276	2 275	0	3	(161)
3. Autres participations	11	11
TOTAL GÉNÉRAL	5 764	8 904	18 663	586	14 022	7 149	342 272	(2 397)	307

(1) Société créée en 2021.

NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS (en milliers de devises)

	Devise	31/12/2020	Augmentation	Diminution	Impact variation cours de change	31/12/2021
Autres titres immobilisés (obligations émises par des filiales)	EUR	14 833		(14 833)		0
Créances rattachées aux autres titres immobilisés	EUR	85		(85)		0
Prêts aux filiales
Prêts aux filiales en EUR	EUR	8 795 697	1 906 005	(2 012 690)		8 689 012
Prêts aux filiales en CZK	CZK	9 019 400				9 019 400
Prêts aux filiales en DKK	DKK	300 000				300 000
Prêts aux filiales en GBP	GBP	0		0		0
Prêts aux filiales en PLN	PLN	1 302 044	127 673	(16 918)		1 412 799
Prêts aux filiales en SEK	SEK	9 187 500	500 000			9 687 500
Prêts aux filiales en USD	USD	3 821 407	590 450	(200 700)		4 211 157
TOTAL PRÊTS AUX FILIALES CONTRE-VALORISÉ EN EUROS	EUR	13 495 058	2 503 880	(2 179 957)	243 774	14 062 755
Intérêts courus sur prêts	EUR	54 048	45 436	(54 047)		45 437
Autres prêts	EUR	139	1 140			1 279
TOTAL	EUR	13 564 163	2 549 317	(2 248 922)	243 774	14 108 332

(K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l'exercice	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciations sur prêt filiale	0	217 439	0	217 439
TOTAL	0	217 439	0	217 439

Au 31 décembre 2021, la dépréciation sur prêt filiale à l’actif du bilan concerne la filiale Unibail-Rodamco-Westfield NV. Les prêts aux filiales au 31 décembre 2021 sont remboursables aux échéances suivantes :

À un an au plus : 2 981 M€
De un an à cinq ans : 8 156 M€
À plus de cinq ans : 2 981 M€
TOTAL : 14 063 M€

NOTE 6. CRÉANCES (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Groupe et associés	4 668 392	5 170 857
Différence d'évaluation sur dérivés	239 785	348 384
Produits à recevoir sur dérivés	128 077	119 717
Autres débiteurs divers	99 751	71 441
Créances clients	50 194	46 120
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	34 788	36 423
État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés	789	2 172
Personnel et comptes rattachés	4 251	11 148
Clients douteux ou litigieux	14 181	15 000
TOTAL	5 240 208	5 821 262

Le poste « Groupe et associés » correspond essentiellement aux financements accordés en comptes courants aux sociétés du Groupe, et aux remontées de bénéfices et de pertes des filiales.

Le poste « Différences d’évaluation sur dérivés » correspond aux soultes de cassage de swaps ou d’options sur swaps. Ce poste comprend le montant restant à étaler des soultes relatives à des instruments restructurés lors des exercices précédents pour un montant de 146,5 M€. Un montant complémentaire de 93,3 M€ relatif aux opérations 2021 est aussi inclus dans ce poste.

Les « Autres débiteurs divers » sont relatifs essentiellement aux appels de fonds (charges locatives) encaissés des locataires.

Le poste « Créances clients » comprend notamment les factures à établir et le solde des franchises et paliers étalés.

Quant au poste « Personnel et comptes rattachés » : afin de permettre à plusieurs salariés du Groupe de faire face aux appels de marges dans le cadre du financement bancaire de l’exercice d’options de souscription d’actions URW, la Société leur a consenti, au cours de l’exercice 2020, des prêts court terme, rémunérés, associés à une garantie pour permettre la prorogation des financements bancaires.## NOTE 6. CRÉANCES ET DETTES COMMERCIALES (K€)

Au 31 décembre 2021, l’encours de ces prêts s’élève à 3 M€ et la garantie à 1 M€. Le poste « Clients douteux ou litigieux » au 31 décembre 2021 inclut pour partie les créances du deuxième trimestre 2020 rachetées par la Société aux sociétés apportées à Uni-Commerces dans le cadre de l’opération de création de la coentreprise entre Crédit Agricole Assurances, La Française et URW.

DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Autres mouvements	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Dépréciations pour créances douteuses	2 350	1 061	(1 047)		2 364
Dépréciations sur compte courant filiale	2 046		(1 896)		150
TOTAL	4 396	1 061	(2 943)	0	2 514

NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Dépôts à terme	1 199 384	895 330
Comptes bancaires débiteurs	682 704	892 691
Instruments de trésorerie	52 886	88 977
TOTAL	1 934 974	1 876 998

Il n’y a pas de différence entre la valeur d’inventaire des dépôts à terme au bilan et leur valeur de marché. Le poste « Instruments de trésorerie » comprend essentiellement des primes de caps restant à étaler.

NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Frais généraux	102 167
TOTAL	102 167

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 379

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Frais sur emprunts auprès des établissements de crédit	16 117	4 495
Frais sur emprunts obligataires	66 150	63 190
Frais sur emprunts obligataires convertibles	3 866
Frais sur titres hybrides	4 465	6 320
Primes d'émission sur emprunts obligataires	91 499	98 301
TOTAL	178 234	173 172

NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Prêt filiales en CZK	0	681
Prêt filiales en PLN	5 390	18 029
Prêt filiales en SEK	113 476	96 183
Prêt filiales en USD	1 273 197	800
Dette Groupe en CZK	0	16
Dette Groupe en DKK	1	0
Dette Groupe en GBP	7 689	223
Dette Groupe en SEK	0	149
TOTAL	127 829	313 081

NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Actifs financiers	45 436	54 133
Autres créances clients	35 661	27 806
Fournisseurs et comptes rattachés	874	1 015
États et autres collectivités	20 239	16 944
Groupe et associés	6 086	7 788
Autres créances	127 056	119 451
TOTAL	235 352	227 137

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 380

États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Nombre d’actions : 138 594 416
Valeur nominale : 5 €

	(K€) Avant répartition 31/12/2020	Affectation du résultat 2020	Mouvements 2021	Avant répartition 31/12/2021	Proposition d’affectation du résultat 2021	Après répartition 31/12/2021
Capital	692 362	610 (1)		692 972		692 972
Réserves	13 577 147	0	76 318	13 653 465	0	13 653 465
Prime d'émission	2 644 867	2 953 (1)		2 647 820		2 647 820
Prime d'apport	10 835 822			10 835 822		10 835 822
Réserve légale	69 144			69 144		69 144
Autres réserves	23 509		73 365 (2)	96 874		96 874
Réserve pour conversion euro	3 805			3 805		3 805
Report à nouveau	169 237	(2 691 033)	2	(2 521 794)	90 645 (3)	(2 431 149)
Résultat	(2 691 033)	2 691 033		90 645	(90 645)	0
Provisions réglementées	14 939	5 806		20 745		20 745
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	11 762 652	0	173 381	11 936 033	0	11 936 033
Dividende

(1) Les mouvements sur le capital et les réserves correspondent principalement à l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise et à l’émission d’Actions de Performance.
(2) Les mouvements sur les autres réserves sont principalement dus à la dissolution des sociétés Village 3 Défense, Village 4 Défense et Village 6 Défense et à la fusion de la société Iseult.
(3) Proposition d’affectation de résultat soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale sur la base de 138 594 416 actions au 31/12/2021 (en K€) :
- Résultat net de l’exercice 90 645
- Report à nouveau antérieur (2 521 794)
- Bénéfice distribuable 0
- Nouveau report à nouveau (2 431 149)

En l’absence de bénéfice distribuable, l’obligation de distribution SIIC créée en 2021 de 808,3 M€ (incluant l’obligation SIIC provenant des fusions et transmissions universelles de patrimoine), ainsi que l’obligation résiduelle des exercices précédents, à savoir 212,5 M€, seront reportées sur le premier exercice bénéficiaire suivant d’Unibail- Rodamco-Westfield SE et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Le montant total des obligations de distribution reportées s’élève à 1 020,8 M€.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

	Nombre d’actions
Au 01/01/2020	138 378 605
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise	69 150
Levées d'options	0
Attribution d'Actions de Performance	24 630
Au 31/12/2020	138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise	74 055
Levées d'options	0
Attribution d'Actions de Performance	47 976
AU 31/12/2021	138 594 416

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 381

États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Titres hybrides	2 000 000	2 000 000
TOTAL	2 000 000	2 000 000

Pour financer la partie en numéraire de l’acquisition du Groupe Westfield Corporation intervenue le 7 juin 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a émis en avril 2018, 2 000 M€ d’instruments hybrides classés en « Autres fonds propres » conformément à l’avis de l’OEC n°28 (juillet 1994). Cette émission a été réalisée en deux tranches :
• 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non call de 5,5 ans ; et
• 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non call de 8 ans.

NOTE 14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (K€)

	Montant début d’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Montant fin d’exercice
Disponibles
Utilisées
Provisions pour risque d'exploitation	3 982	223	(1 195)	3 010
Provisions pour perte de change	313 281	30	(198 162)	(17 496)
Autres provisions d'exploitation	8 949	21 302	(283)	29 968
TOTAL	326 212	51 731	(199 640)	(17 496)

La variation du poste « Provisions pour risque d’exploitation » s’explique principalement par une reprise de provision pour risque d’un montant d’1 M€ relative à la transaction intervenue le 29 mai 2020.
La variation du poste « Provisions pour perte de change » s’explique par des dotations de provisions pour écart de conversion actif suite à la baisse des cours de la couronne suédoise et de la livre sterling et des reprises de provisions pour écart de conversion actif suite à la hausse du cours du dollar américain, du zloty polonais et de la couronne tchèque (voir notes 23.4 et 24.1).
La variation du poste « Autres provisions d’exploitation » s’explique essentiellement par une provision pour risque filiale sur la société Unibail-Rodamco SIF France pour un montant de 20,2 M€ en raison de la situation nette négative liée à la baisse de la juste valeur des actifs qu’elle détient et à une provision pour impôts pour 0,8 M€.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 382

États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (en milliers de devises)

	Devise	31/12/2020	Augmentation	Diminution	Impact variation cours de change	31/12/2021
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE)	EUR	602 911	0	(102 911)		500 000
Dette principale	EUR	602 911	0	(102 911)		500 000
Intérêts courus	EUR	0	0	0		0
Autres emprunts obligataires	EUR	18 181 393	1 438 824	(1 317 921)		18 302 296
Dette principale	EUR	17 993 543	1 250 000	(1 130 071)		18 113 472
Intérêts courus	EUR	187 850	188 824	(187 850)		188 824
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	EUR	154 251	4 511	(102 630)		56 132
Dette principale	EUR	150 000	0	(100 000)		50 000
Intérêts courus emprunts	EUR	2 145	3 122	(2 145)		3 122
Comptes bancaires créditeurs	EUR	2 106	1 389	(485)		3 010
Intérêts courus	EUR	0	0	0		0
Emprunts et dettes financières divers	EUR	4 112 736	1 485 871	(2 593 793)		17 280 3 022 094
Dépôts et cautionnement	EUR	4 251	2 802	(2 255)		4 798
Autres emprunts
Autres emprunts en EUR	EUR	543 207	0	0		543 207
Autres emprunts en GBP	GBP	222 200	0	0		222 200
Autres emprunts en USD	USD	41 003	0	(41 003)		0
TOTAL AUTRES EMPRUNTS CONTRE-VALORISÉ EN EUROS	EUR	823 777	0	(33 414)	17 280	807 643
Dettes rattachées sur autres emprunts	EUR	4 677	4 875	(4 677)		4 875
Bons à moyen terme négociables	EUR	0	0	0		0
Dettes rattachées sur bons à moyen terme négociables	EUR	0	0	0		0
Billets de trésorerie	EUR	1 040 000	998 000	(1 788 000)		250 000
Dettes rattachées sur billets de trésorerie	EUR	0	0	0		0
Dettes rattachées sur titres hybrides	EUR	19 777	19 777	(19 777)		19 777
Comptes courants filiales	EUR	2 208 236	432 687	(737 814)		1 903 109
Remontées de résultats filiales	EUR	12 018	27 730	(7 856)		31 892
TOTAL	EUR	23 051 291	2 929 206	(4 117 255)	17 280	21 880 522

La variation du poste « Emprunt obligataire convertible (ORNANE) » s’explique par le remboursement du solde de l’ORNANE 2014 à échéance 2021 pour un montant de 102,9 M€.
La variation du poste « Autres emprunts obligataires » s’explique par des émissions obligataires sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) pour un montant global de 1 250 M€ en 2021, par le remboursement de deux souches obligataires à échéance 2021 pour un montant total de 873 M€, et par le rachat-annulation total d’une souche obligataire à échéance 2022 pour un montant total de 257 M€.
La variation du poste « Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit – Dette principale » concerne l’échéance finale d’un emprunt bancaire pour un montant de 100 M€.## 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

La variation du poste « Autres emprunts » s’explique principalement par le remboursement total d’un emprunt avec la filiale Westfield Corporation Limited pour 41,0 M$ (équivalents à 33,4 M€). Au 31 décembre 2021, le poste « Comptes courants filiales » est composé de financements consentis principalement par les filiales suivantes :
• Rodamco Europe Properties BV : 526 M€ ;
• Rodamco Sverige AB : 210 M€ ;
• SCI Propexpo : 176 M€ ;
• Rodamco Europe Finance BV : 168 M€ ;
• Uni-Expos : 91 M€ ; et
• UR ÜSQ Development GmbH : 86 M€.

Il comprend également, pour 3,6 M€, les crédits de TVA des sociétés membres du périmètre de consolidation de TVA. Ce montant a été remboursé aux sociétés membres en janvier 2022.

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN

Date d’émission (en date de valeur)	Taux	Encours au 31/12/2021 (M€)	Échéance
Novembre 2010	Taux fixe 4,17 %	41	Novembre 2030
Octobre 2011	Taux fixe 4,10 %	27	Octobre 2031
Novembre 2011	Taux fixe 4,05 %	20	Novembre 2031
Mai 2012	Taux fixe 3,196 %	425	Mai 2022
Février 2013	Taux fixe 3,10 % sur un nominal de 700 millions de dollars de Hong Kong	69	Février 2025
Mars 2013	Taux fixe 3,28 % sur un nominal de 585 millions de dollars de Hong Kong	58	Mars 2025
Juin 2013	Taux fixe 2,5 %	467	Juin 2023
Octobre 2013	Taux fixe 3,9 % sur un nominal de 400 millions de Hong Kong dollars	38	Octobre 2025
Novembre 2013	Taux fixe 2 % sur un nominal de 135 millions de francs suisses	109	Novembre 2023
Février 2014	« Green Bond » Taux fixe 2,5 %	644	Février 2024
Mars 2014	Taux fixe 3,08 %	20	Mars 2034
Avril 2014	Taux fixe 3,08 %	30	Avril 2034
Juin 2014	Taux fixe 2,5 %	600	Juin 2026
Avril 2015	Taux fixe 1,375 %	655	Avril 2030
Avril 2015	« Green Bond » Taux fixe 1,00 %	500	Mars 2025
Octobre 2015	Taux Euribor 3 mois + 0,81 %	50	Octobre 2024
Novembre 2015	Taux fixe 2,066 %	30	Novembre 2030
Novembre 2015	Taux fixe 3,095 % sur un nominal de 750 millions de dollars de Hong Kong	90	Novembre 2025
Décembre 2015	Taux fixe 2,1 % durant 3 ans puis coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 10 ans avec un taux plancher de 0 % et un taux plafond de 3 %	70	Décembre 2030
Mars 2016	Taux fixe 1,375 %	500	Mars 2026
Mars 2016	Taux Euribor 6 mois avec un taux plancher de 0,95 % et un taux plafond de 3 %	20	Mars 2027
Avril 2016	Taux fixe 1,125 %	500	Avril 2027
Avril 2016	Taux fixe 2,0 %	500	Avril 2036
Novembre 2016	Taux fixe 0,875 %	500	Février 2025
Décembre 2016	Taux fixe 2,74 % sur un nominal de 500 millions de dollars de Hong Kong	61	Novembre 2026
Février 2017	Taux fixe 1,5 %	600	Février 2028
Mai 2017	Taux fixe 1,5 %	500	Mai 2029
Mai 2017	Taux fixe 2,0 %	500	Mai 2037
Mai 2018	Taux fixe 1,125 %	800	Septembre 2025
Mai 2018	Taux fixe 1,875 %	900	Janvier 2031
Mai 2018	Taux fixe 2,25 %	500	Mai 2038
Juin 2018	Coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 15 ans	40	Juin 2033
Décembre 2018	Taux fixe 2,00 %	100	Décembre 2033
Février 2019	Taux fixe 1,75 %	750	Février 2034
Février 2019	Taux fixe 1,00 %	750	Février 2027
Juillet 2019	Taux fixe 1,75 %	500	Juillet 2049
Octobre 2019	Taux fixe 0,875 %	750	Mars 2032
Avril 2020	Taux fixe 2,625 %	800	Avril 2030
Avril 2020	Taux fixe 2,125 %	600	Avril 2025
Juin 2020	Taux fixe 2,0 %	750	Juin 2032
Décembre 2020	Taux fixe 0,625 %	1 000	Mai 2027
Décembre 2020	Taux fixe 1,375 %	1 000	Décembre 2031
Mai 2021	Taux fixe 0,75 %	650	Octobre 2028
Mai 2021	Taux fixe 1,375 %	600	Mai 2033
TOTAL		18 114

ORNANE 2015

Unibail-Rodamco-Westfield SE a émis en 2015 un total de 1 441 462 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANEs) à une valeur nominale unitaire de 346,87 euros (faisant ressortir une prime d’émission de 37 % par rapport au cours de référence de l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE sur Euronext) pour un montant total de 500 M€. Ces ORNANEs sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris et ont fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sous le numéro 15-144.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’ORNANE 2015

Les obligations ne porteront pas intérêt. Les obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2022. Elles pourront faire l’objet d’un amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco-Westfield SE à compter du 1er janvier 2018, et d’un remboursement anticipé au gré des porteurs, conformément aux stipulations de la note d’opération soumise au visa de l’AMF. En cas d’exercice du droit d’attribution d’actions, les porteurs d’obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Unibail-Rodamco-Westfield SE nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. Au 31 décembre 2021, le solde des ORNANEs 2015 en circulation est de 1 441 462 obligations.

ÉCHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (K€)

	À un an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Autres emprunts obligataires	1 113 824	5 085 472	12 603 000	18 802 296
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE)	500 000	0	0	500 000
Intérêts courus	0	0	0	0
Emprunts obligataires	425 000	5 085 472	12 603 000	18 113 472
Intérêts courus	188 824	0	0	188 824
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 132	50 000	0	56 132
Emprunts bancaires	0	50 000	0	50 000
Intérêts courus sur emprunts bancaires	3 122	0	0	3 122
Comptes bancaires créditeurs	3 010	0	0	3 010
Emprunts et dettes financières divers	2 757 658	264 436	0	3 022 094
Dépôts et cautionnement	4 798	0	0	4 798
Autres emprunts	543 207	264 436	0	807 643
Dettes rattachées sur autres emprunts	4 875	0	0	4 875
Bons à moyen terme négociables	0	0	0	0
Dettes rattachées sur bon à moyen terme négociable	0	0	0	0
Billets de trésorerie	250 000	0	0	250 000
Dettes rattachées sur billet de trésorerie	0	0	0	0
Dettes rattachées sur titres hybrides	19 777	0	0	19 777
Comptes courants filiales	1 903 109	0	0	1 903 109
Remontées de résultats filiales	31 892	0	0	31 892
TOTAL	3 877 614	5 399 908	12 603 000	21 880 522

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX EMPRUNTS ET EMTN

Aucun emprunt n’est soumis à une clause de remboursement anticipé fondée sur les notations de la Société, hors circonstances exceptionnelles telles qu’un changement de contrôle. Les emprunts obligataires ne font l’objet d’aucune obligation contractuelle fondée sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé. Les fonds levés dans le cadre de l’émission d’obligations « responsables » (« Green Bonds ») doivent être utilisés pour financer des projets ou actifs répondant à certains critères tels que l’obtention d’une certification BREEAM. Une part significative des emprunts bancaires et des lignes de crédit contient des obligations contractuelles telles que les ratios d’endettement, de couverture des intérêts, ou de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette ainsi qu’une clause de remboursement anticipé en cas de survenance d’un événement significatif défavorable. Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement (LTV) calculé pour le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield ressort à 43,3 % (contre 44,7 % au 31 décembre 2020).

Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (1) pour le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield s’est établi à 3,3x en 2021 (contre 3,5x en 2020). Au 31 décembre 2021, le ratio de flux de trésorerie nets récurrents (2) /dette financière nette pour le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield ressort à 5,0 %. Les niveaux des covenants bancaires du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, en Europe, sont habituellement fixés à un maximum de 60 % pour le ratio d’endettement, à un minimum de 2x pour le ratio de couverture des intérêts, à un minimum de 4 % pour le ratio flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette. Ces covenants sont testés deux fois par an sur la base des états financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2021, 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse. Au 31 décembre 2021, 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de flux de trésorerie nets récurrents/ dette financière nette supérieur à 4 % pour le Groupe.

(1) Ratio de couverture des intérêts = EBE des activités récurrentes/Frais financiers nets récurrents (y compris frais financiers immobilisés) où EBE des activités récurrentes = résultat opérationnel récurrent et autres revenus, moins frais généraux, excluant dépréciations et amortissements.
(2) Flux de trésorerie nets récurrents hors variation du besoin en fonds de roulement : calcul sur base annuelle de l’EBE récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes y compris les frais financiers capitalisés et (ii) des impôts sur le résultat d’exploitation récurrent.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTS

Unibail-Rodamco-Westfield SE est exposé au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts sur ses emprunts à taux variable qui financent la politique d’investissement et maintiennent la liquidité financière suffisante. La politique de gestion du risque de taux d’intérêts de la Société a pour but de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat et les flux de trésorerie, et de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux d’intérêts.# 5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 16. AUTRES DETTES (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Fournisseurs et comptes rattachés	68 826	72 657
Personnel et comptes rattachés	2 776	2 224
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 025	1 209
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	41	0
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	2 470	3 820
État, autres collectivités : autres impôts, taxes et assimilés	203	216
Dette sur immobilisations et comptes rattachés	62 677	47 238
Autres dettes	314 565	279 127
Sur activité immobilière et clients	127 820	81 623
Sur instruments dérivés	186 280	195 903
Autres dettes diverses	465	1 601
TOTAL	453 583	406 491

Le poste « Dette sur immobilisations et comptes rattachés » correspond essentiellement aux factures à recevoir sur les travaux du centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 43,5 M€. La variation du poste « Autres dettes sur activité immobilière et clients » s’explique principalement par le contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée sur le centre commercial Les Ateliers Gaîté (+ 19,4 M€) et le solde au 31 décembre 2021 du compte séquestre constitué lors de la vente de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour un montant de 22,9 M€.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 386

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Activité immobilière	2 114	1 364
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés	167	1 549
Étalement prime d'émission sur EMTN	477	1 625
Étalement prime d'émission sur Ornane	1 372	0
Soulte sur dette Groupe	64	85
Commission de montage sur prêts filiales	41	145
TOTAL	43 968	16 765

L’augmentation du poste « Commission de montage sur prêts filiales » est due à des commissions reçues pour un total de 32,6 M€ suite à la signature d’avenants à des contrats de prêts avec la société Unibail-Rodamco-Westfield NV.

NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Prêt filiales en CZK	25 348	6 893
Prêt filiales en DKK	190	166
Prêt filiales en GBP	0	0
Prêt filiales en PLN	115	0
Prêt filiales en SEK	5 068	8 218
Prêt filiales en USD	76	182
Dette Groupe en DKK	0	9
Dette Groupe en GBP	0	12 555
Dette Groupe en PLN	0	134
Dette Groupe en SEK	33	0
Dette Groupe en USD	0	2 829
TOTAL	106 936	30 804

NOTE 19. CHARGES À PAYER MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES DU BILAN (K€)

	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes financières divers	216 597	214 449
Clients et comptes rattachés	6 738	8 335
Fournisseurs et comptes rattachés	94 755	89 880
Personnel et comptes rattachés	2 482	1 927
Sécurité sociale et organismes sociaux	1 687	860
États et autres collectivités	930	1 694
Comptes courants filiales	76	56
Autres dettes	31 304	12 932
TOTAL	354 569	330 133

L’augmentation du poste « Autres dettes » s’explique essentiellement par l’augmentation des intérêts courus sur les swaps de taux d’intérêts (+ 17,4 M€).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 387

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES (K€)

	Montant brut	Liquidité de l’actif	Échéance À un an au plus	Échéance À plus d’un an
Créances de l'actif immobilisé
Autres titres immobilisés	0	0	0	0
Prêts (1)	14 108 192	3 026 455	11 081 737	0
Autres	139	0	139	0
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux	14 181	14 181	0	0
Autres créances clients	50 194	3 219	46 975	0
Autres
Personnel et comptes rattachés	4 251	4 251	0	0
État, autres collectivités	35 577	35 577	0	0
Groupe et associés	4 668 392	4 668 392	0	0
Produits à recevoir sur dérivés	128 077	128 077	0	0
Autres débiteurs divers	99 751	99 751	0	0
Différence d'évaluation sur dérivés	239 785	113 382	126 403	0
Charges constatées d'avance
Frais généraux	102	102	0	0
TOTAL	19 348 641	8 093 387	11 255 254	0

(1) Prêts accordés en cours d’exercice 2 549 316
Prêts remboursés en cours d’exercice 2 234 089

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES (K€)

	Montant brut	Degré d’exigibilité du passif	Échéance À un an au plus	Échéance De 1 à 5 ans	Échéance À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (2)	500 000	500 000	0	0	0
Autres emprunts obligataires (2)	18 302 296	613 824	5 085 472	12 603 000	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	56 132	6 132	50 000	0	0
Emprunts et dettes financières divers (2)	3 022 094	2 757 658	264 436	0	0
Avances et acomptes reçus	1 385	1 385	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	68 826	68 826	0	0	0
Dettes fiscales et sociales
Personnel et comptes rattachés	2 776	2 776	0	0	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 025	2 025	0	0	0
État, autres collectivités	2 714	2 714	0	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	62 677	62 677	0	0	0
Autres dettes	314 565	176 284	75 265	63 016	0
Produits constatés d’avance
Activité immobilière	2 114	2 114	0	0	0
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés	167	167	0	0	0
Étalement prime d’émission sur EMTN	477	477	0	0	0
Étalement prime d’émission sur ORNANE	1	1	0	0	0
Soulte sur dette Groupe	64	20	44	0	0
Commission de montage sur prêts filiales	41 145	4 555	9 697	26 893	0
TOTAL	22 379 458	4 201 635	5 484 914	12 692 909	0

(2) Emprunts souscrits en cours d’exercice 2 248 000
Emprunts remboursés en cours d’exercice 3 154 396

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 388

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION

21.1 CHIFFRE D’AFFAIRES (K€)

	2021	2020
Activité immobilière	47 005	66 273
Secteur « Bureaux & Autres »	(6 442)	14 258
Secteur « Centres Commerciaux »	37 503	36 559
Secteur « Congrès & Expositions »	15 944	15 456
Autres refacturations	101 341	98 651
TOTAL	148 346	164 924

En 2021, le poste « secteur « Bureaux & Autres » » comprend un montant négatif de 21,9 M€ correspondant à des étalements de franchises de loyers relatifs à l’immeuble de bureaux « SHiFT » cédé en 2021. Le poste « Autres refacturations » correspond à des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe.

21.2 REPRISES SUR AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT DE CHARGES (K€)

	2021	1 079
Reprises sur dépréciations	30 177	1 079
Reprises provisions litiges	0	1 000
Reprises dépréciations clients douteux	1 047	79
Reprises dépréciations immeubles	29 130	0
Charges refacturées et transfert de charges	15 886	17 231
TOTAL	46 063	18 310

Les reprises de provisions pour dépréciation d’immeubles concernent l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de 14,8 M€ et le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€. Les charges refacturées et transferts de charges 2021 se composent de :
* Refacturation de charges locatives pour 11,5 M€ ;
* Refacturation de taxes pour 2,0 M€ ;
* Refacturation de travaux pour 1,2 M€ ;
* Refacturation de frais marketing pour 1,1 M€ ; et
* Refacturation d’honoraires de gestion pour 0,1 M€.

21.3 AUTRES PRODUITS (K€)

	2021	2020
Droits d’entrée	362	253
Redevance Speciality Leasing	568	676
Autres produits	906	64
TOTAL	1 836	993

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 389

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION

22.1 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (K€)

	2021	2020
1 – ÉQUIPEMENT, MATÉRIEL ET TRAVAUX	3 896	10 342
2 – ACHATS NON STOCKÉS	279	303
3 – SERVICES EXTÉRIEURS	12 505	11 916
Activité immobilière	10 540	10 591
Locations et charges locatives	8 816	8 491
Entretiens et réparations	1 588	1 940
Assurances	136	160
Frais généraux	1 965	1 325
Locations et charges locatives	110	136
Entretiens et réparations	16	23
Assurances	1 359	865
Divers	480	301
4 – AUTRES SERVICES EXTERNES	117 448	122 030
Activité immobilière	3 037	2 493
Frais généraux	114 411	119 537
TOTAL	134 128	144 591

Le poste « Équipement, matériel et travaux » concerne les coûts de construction liés à la VEFA de l’immeuble d’habitation du projet Gaîté Montparnasse. Le poste « Autres services externes – frais généraux » comprend notamment des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe.

22.2 IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS (K€)

	2021	2020
Impôts et taxes sur rémunérations	676	278
Taxes foncières et autres taxes récupérables	3 725	3 457
Autres impôts et taxes	552	849
TOTAL	4 953	4 584

22.3 FRAIS DE PERSONNEL (K€)

	2021	2020
Salaires et traitements	5 684	1 204
Charges sociales	2 970	1 493
TOTAL	8 654	2 697

Les membres du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield sont rémunérés par Unibail-Rodamco-Westfield SE. L’augmentation de l’exercice correspond au passage de deux à cinq membres du Directoire. Les frais de personnel du Directoire sont refacturés partiellement aux entités du Groupe, dans le cadre de la convention relative aux Charges de Structure Groupe.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 390

5.## États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

22.4 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR ACTIFS NON COURANTS (K€)

	2021	2020
Actifs corporels	39 877	37 342
TOTAL	39 877	37 342

22.5 DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (K€)

	2021	2020
Actifs non courants	0	50 406
Actifs circulants	1 061	1 777
Risques et charges	814	6 754
TOTAL	1 875	58 937

22.6 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (K€)

	2021	2020
Jetons de présence	772	1 185
Indemnités d'évictions et de résiliations versées	259	646
Créances irrécupérables et charges diverses de gestion location simple	2 864	2 818
TOTAL	3 895	4 649

NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS

23.1 PRODUITS FINANCIERS DE PARTICIPATION (K€)

	2021	2020
Remontées de résultat filiales	16 141	28 447
Dividendes	300	423
Autres	143 554	2 688
TOTAL	174 769	319 252

Les remontées de résultat des sociétés transparentes concernent principalement, SCI Sept Adenauer, SCI Le Sextant et Maltese. Seuls les profits comptables des sociétés filiales transparentes pour lesquelles une clause de remontée automatique du résultat est prévue dans les statuts sont comptabilisés dès le 31 décembre de l’année. Si la société filiale réalise des pertes, quelle que soit la clause statutaire de prise en compte du résultat, cette perte est appréhendée dès la clôture de l’exercice et comptabilisée en charges financières dans le poste « Intérêts et charges assimilées » (voir note 24.2).

Les principales distributions perçues en 2021 au titre du résultat 2020 sont :
* Uni-Commerces : 168 M€ (96 M€ en 2020) ;
* Rodamco France : 81 M€ (12 M€ en 2020) ;
* Unibail-Rodamco Retail Spain SL : 34 M€ (11 M€ en 2020) ; et
* Unibail-Rodamco Steam SL : 7 M€ (8 M€ en 2020).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 391

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

23.2 PRODUITS DES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET CRÉANCES DE L’ACTIF NON COURANT (K€)

	2021	2020
Produits des prêts aux filiales	266 711	299 115
TOTAL	266 711	299 115

En 2021, les filiales contributrices sont principalement URW America Inc. pour 24 M€, Unibail-Rodamco-Westfield NV pour 24 M€, Unibail-Rodamco Polska Sp zoo pour 22 M€, Wood Sp zoo pour 21 M€, R.E. France Financing pour 20 M€, Westfield America LP pour 19 M€, Rodamco Retail Deutschland BV pour 15 M€ et Unibail-Rodamco Retail Spain SL pour 10 M€.

23.3 AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS (K€)

	2021	2020
Agios bancaires	199	105
Intérêts sur comptes courants filiales	24 512	32 158
Produits sur caps, floors et swaps	299 914	324 632
Étalement commission sur prêts filiales	5 157	4 890
Étalement prime sur emprunt obligataire convertible	371	371
Intérêts sur valeurs mobilières	(1 273)	191
Autres produits financiers	21	49
TOTAL	328 901	362 396

En 2020, le poste « Produits sur caps, floors et swaps » comprenait une soulte reçue de 27,2 M€ à la suite de l’annulation de 500 millions de swaps en livres sterling.

23.4 REPRISES SUR DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT DE CHARGES (K€)

	2021	2020
Reprise provision sur titres de participation	891 534	24 541
Reprises sur provisions écarts de change	215 658	47 917
Reprise provision sur compte courant	1 896	0
Reprise provision risque sur filiales	281	8 027
TOTAL	1 109 369	80 485

En 2021, à la suite du rachat d’1 172 045 367 de ses titres par Westfield Corporation Limited, la Société a enregistré une reprise de provision de 884,9 M€ sur les titres Westfield Corporation Limited. En 2021, à la suite de la fusion de la filiale GPI dans Unibail-Rodamco-Westfield SE, la Société a également enregistré une reprise de provision d’1,9 M€ sur les titres GPI. Au 31 décembre 2021, la Société a également repris des provisions sur les titres Global Etsy Investments SL (2 M€), Gaîté Parkings (1,2 M€), Unibail-Rodamco Participations (0,9 M€) et Proyectos Inmobiliarios Time Blue SL (0,3 M€). Au 31 décembre 2021, des reprises de provisions pour écart de conversion actif ont été enregistrées suite à la hausse du dollar américain et du zloty polonais.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 392

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

23.5 DIFFÉRENCES POSITIVES DE CHANGE (K€)

	2021	2020
Gain de change USD	16 874	13 402
Gain de change GBP	4 201	47 885
Gain de change SEK	1 188	1 279
Gain de change PLN	701	2 564
Gain de change CZK	282	129
Gain de change DKK	7	29
Gain de change AUD	2	0
TOTAL	23 255	65 288

NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES

24.1 DOTATIONS FINANCIÈRES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (K€)

	2021	2020
Amortissements
Prime d'émission emprunts obligataires	12 499	12 777
Provisions pour risques
Risque de change sur prêt	30 206	206 741
Risque filiale	20 487	0
Dépréciations et provisions
Sur titres de participation (dont malis)	593 596	3 034 443
Sur créances rattachées à des participations	217 439	0
Sur compte courant	0	1 896
Sur actions propres	0	228
Charges à répartir
Frais sur emprunts	14 505	11 823
Frais sur emprunts obligataires convertibles (ORNANE)	863	926
Frais sur titres hybrides	1 856	1 999
TOTAL	891 451	3 270 833

Au 31 décembre 2021, des provisions ont été enregistrées sur les titres des filiales (voir note 4).

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 393

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

24.2 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS (K€)

	2021	2020
Agios bancaires	207	7
Commission sur caution et crédits confirmés	14 693	9 579
Intérêts sur emprunts	10 130	22 307
Intérêts sur titre de créance négociable	(2 856)	(1 993)
Intérêts sur emprunts obligataires	298 743	290 850
Intérêts sur comptes courants	314 256	0
Intérêts sur obligations remboursables en actions	0	0
Intérêts sur titres hybrides	48 125	48 179
Charges sur caps, floors et swaps	381 402	296 772
Prime de remboursement sur rachat d'emprunt obligataire	4 416	14 385
Autres charges financières	0	0
Remontées de résultat filiales	31 846	11 976
TOTAL	787 020	692 318

Le poste « Charges sur caps, floors et swaps » comprend l’étalement relatif à l’exercice 2021 des soultes liées aux restructurations de swaps de couverture intervenues lors des exercices précédents.

24.3 DIFFÉRENCES NÉGATIVES DE CHANGE (K€)

	2021	2020
Perte de change PLN	18 252	103
Perte de change USD	4 637	6 006
Perte de change SEK	2 035	1 969
Perte de change GBP	1 611	14 101
Perte de change CZK	246	96
Perte de change DKK	13	11
Perte de change AUD	3	23
TOTAL	26 797	45 548

NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (K€)

	2021	2020
Plus et moins-values de cession sur actifs corporels	338 501	37 602
Plus et moins-values sur cession d'actifs financiers	(682 119)	418 143
Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (TUP)	96 482	(585)
Provisions réglementées	(5 806)	(5 823)
Autres produits et charges exceptionnels	608	(51 283)
TOTAL	(252 334)	398 054

Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels » comprend principalement :
* Le résultat de la cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour 334,4 M€ ; et
* Le résultat de la cession de l’immeuble « Le Blériot » pour 4,1 M€.

Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur cession sur d’actifs financiers » comprend :
* La perte provenant du rachat par Westfield Corporation de ses titres pour 940,4 M€ ;
* Le résultat de la cession des titres de la SCI Sept Adenauer pour 211,2 M€ ; et
* Le résultat de la cession de 51% des titres de Le Sextant pour 44,8 M€.

Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (TUP) » comprend essentiellement :
* Le résultat de TUP de la société Village 3 Défense pour 38,4 M€ ;
* Le résultat de TUP de la société Village 4 Défense pour 36,9 M€ ; et
* Le résultat de TUP de la société Village 6 Défense pour 21,2 M€.

Le poste « Provisions réglementées » comprend l’étalement des frais d’acquisition des titres Unibail-Rodamco-Westfield NV et Westfield Corporation Limited qui ont été rattachés au coût d’acquisition de ces titres.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 394

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS (K€)

	2021	2020
Impôt sur les bénéfices	(525)	(382)
TOTAL	(525)	(382)

En 2021, le montant négatif d’impôt correspond essentiellement au crédit d’impôt attendu de l’Administration fiscale française relatif aux avoirs COVID-19 de loyers consentis aux locataires.

NOTE 27. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les conventions conclues entre Unibail-Rodamco-Westfield SE et les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché à l’exception des conventions mentionnées ci-après.

Poste du bilan concerné	Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Solde au bilan avec la partie liée (K€)	Nature de la transaction
ACTIFS
Autres créances	3BORDERS	maison-mère ultime	5 629	compte courant non rémunéré
	BURES-PALAISEAU	maison-mère ultime	1 995	compte courant non rémunéré
	CENTRE COMMERCIAL FRANCILIA	maison-mère ultime	125 828	compte courant non rémunéré
	CNIT DEVELOPPEMENT	maison-mère ultime	88 058	compte courant non rémunéré
	FINANCIÈRE 5 MALESHERBES	maison-mère ultime	66 203	compte courant non rémunéré
	GAÎTÉ BUREAUX	maison-mère ultime	15 124	compte courant non rémunéré
	GAÎTÉ PARKINGS	maison-mère ultime	15 469	compte courant non rémunéré
	GALILÉE-DÉFENSE	maison-mère ultime	74 919	compte courant non rémunéré
	MALTESE	maison-mère ultime	40 841	compte courant non rémunéré
	MARCEAU BUSSY SUD	maison-mère ultime	4 383	compte courant non rémunéré
	MONTHÉRON	maison-mère ultime	1 294	compte courant non rémunéré
	NOTILIUS	maison-mère ultime	580	compte courant non rémunéré
	SCI BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS	maison-mère ultime	12 267	compte courant non rémunéré
	TRINITY DÉFENSE	maison-mère ultime	22 034	compte courant non rémunéré
	TOUR TRIANGLE	maison-mère ultime	6 770	compte courant non rémunéré
	UR VERSAILLES CHANTIERS	maison-mèreultime		compte courant non rémunéré

5.4 Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN

28.1 INSTRUMENTS FINANCIERS (K€)

(en devises)	2021 (€)	2020 (€)
Instruments financiers :
Swap de taux EUR	17 265 000	16 815 000
Swap de taux USD	6 000 000	5 297 545
Swap de devises CHF	6 000 000	4 889 577
CZK	135 000	109 276
HKD	3 564 683	140 000
PLN	2 935 000	315 437
Caps et floors	852 000	200 000
• achats EUR	17 000 000	23 550 000
• ventes EUR	0	8 750 000
• achats GBP	800 000	952 064
• ventes GBP	1 860 000	2 068 896
• achats USD	0	0
• ventes USD	560 000	622 894
Call Swaptions	1 250 000	1 018 662
• ventes	1 250 000	1 018 662
Change à terme	12 500 000	12 500 000
• achats CZK	0	0
• achats DKK	1 125 255	42 883
• achats GBP	0	0
• achats PLN	317 307	42 660
• achats SEK	82 161	90 480
	868 759	193 092
	668 765	66 372

Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont présentés de la façon suivante :
• Pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats ; et
• Pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.

(K€)	Notionnel ≤ 1 an (€)	Notionnel > 1 an (€)
OPÉRATIONS FERMES
Swap de taux	1 200 000	21 362 544
Microcouverture Prêt TF/Emp TV	200 000	8 935 000
Microcouverture Prêt TF/Emp TV USD	1 000 000	0
Microcouverture Prêt TV/Emp TV	882 924	130 000
Microcouverture Prêt TV/Emp TF USD	1 000 000	0
Macrocouverture Prêt TF/Emp TV USD	882 924	1 765 848
Macrocouverture Prêt TV/Emp TF	2 000 000	0
Macrocouverture Prêt TV/Emp TF USD	1 765 848	1 765 848
Position isolée Prêt TF/Emp TV	1 000 000	7 000 000
Swap de devises et de taux d’intérêt	0	764 713
Microcouverture Prêt TF/Emp TV CHF	135 000	0
Microcouverture Prêt TF/Emp TF CZK	3 564 683	0
Microcouverture Prêt TF/Emp TV HKD	2 935 000	0
Microcouverture Prêt TF/Emp TF PLN	852 000	0
OPÉRATIONS CONDITIONNELLES
Caps et floors achats	9 452 064	8 500 000
Macrocouverture	8 500 000	8 500 000
GBP	800 000	952 064
OPÉRATIONS OPTIONNELLES
Call swaptions ventes	0	12 500 000

Les emprunts à taux variable ou variabilisé par des micro swaps contractés par Unibail-Rodamco-Westfield SE sont couverts par des contrats de swaps de taux et de caps. Les charges et produits relatifs à ces opérations sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. La juste valeur nette de ces instruments financiers s’élève à -1 048 M€. Cette juste valeur n’est pas provisionnée dans les comptes car il s’agit d’instruments de couverture.

28.2 AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS

L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous.

(K€)	2021	2020
(en devises)	(€)	(en devises)
Autres engagements reçus
Accords de refinancement obtenus, non utilisés en EUR	6 907 500	6 257 500
Garanties reçues en EUR	27 544 414	26 505 184
Garanties reçues en CHF	135 000	130 675
Garanties reçues en HKD	135 000	124 977
TOTAL	2 935 000	332 265
Autres engagements donnés	34 914 854	33 196 147
Accords de refinancement donnés, non utilisés en EUR	521 870	530 175
Accords de refinancement donnés, non utilisés en GBP	120 000	142 810
Accords de refinancement donnés, non utilisés en PLN	120 000	133 477
Accords de refinancement donnés, non utilisés en USD	12 385	2 694
Engagement travaux hors taxes restant à réaliser	339 74	145 450
Garanties données en EUR	158 926	505 200
Garanties données en GBP	411 702	1 730 432
Garanties données en SEK	1 550 000	1 844 623
Garanties données en USD	1 550 000	1 724 080
TOTAL	2 416 670	235 766
	4 500 000	3 973 159
	8 632 103	8 549 227

Les garanties données correspondent à des cautions et des engagements à première demande, notamment dans le cadre de financements accordés aux filiales par des établissements financiers. Depuis 2018, à la suite de l’acquisition de Westfield Corporation, des garanties croisées ont été mises en place entre les sociétés du Groupe Westfield et Unibail-Rodamco-Westfield SE.

NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET ACTIONS DE PERFORMANCE

Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Plan	Période d’exercice (1)	Prix de souscription ajusté (€) (2)	Nombre d’options attribuées	Ajustements en nombre d’options (2)	Nombre d’options annulées	Nombre d’options exercées	Nombre d’actions potentielles (3)
Plan 2011 (n° 7)	2014 du 04/03/2018 au 03/03/2021	186,10	606 087	–	582 621	23 466	–
Plan 2015 (n°8)	2015 du 04/03/2019 au 03/03/2022	256,81	615 860	–	234 617	–	381 243
	2015 du 05/09/2019 au 04/09/2022	238,33	7 225	–	7 225	–	–
	2016 du 09/03/2020 au 08/03/2023	227,24	611 608	–	196 149	1 913	413 546
	2017 du 08/03/2021 au 07/03/2024	218,47	611 611	–	161 087	–	450 524
Plan 2018 (n°9)	2018 du 06/03/2022 au 05/03/2025	190,09	630 135	–	153 010	–	477 125
Plan 2019 (n°10)	2019 du 20/03/2022 au 19/03/2026	144,55	748 372	–	169 435	–	578 937
Plan 2020 (n°11)	2020 du 22/03/2023 au 21/03/2027	92,03	885 291	–	180 295	–	704 996
Plan 2021 (n°12)	2021 du 19/05/2024 au 18/05/2029	69,41	950 295	–	47 202	–	903 093
Total			5 666 484	–	1 731 641	25 379	3 909 464

(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré suivant.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de performance.

Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :

Point de départ de la période d’acquisition (1)	Nombre d’Actions de Performance attribuées	Nombre cumulé d’Actions de Performance annulées	Nombre cumulé d’Actions de Performance acquises	Nombre d’actions potentielles (2)
2016	36 745	7 918	28 827	–
2017	39 770	16 269	23 501	–
Mars 2018	82 539	41 178	16 910	24 451
Mai 2018	38 130	7 273	21 800	9 057
Mars 2019	172 174	38 944	–	133 230
Mars 2020	489 440	99 682	–	389 758
Mai 2021	371 846	18 474	–	353 372
Total	1 230 644	229 738	91 038	909 868

(1) Les bénéficiaires sont soumis :
- Soit à une période d’acquisition minimale de trois ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins deux ans (bénéficiaires résidents fiscaux français) ;
- Soit à une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation (bénéficiaires non-résidents fiscaux français).
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à condition de performance.

NOTE 30. AUTRES INFORMATIONS

30.1 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 16 février 2022, les filiales directes d’URW SE, Financière 5 Malesherbes et Espace Expansion Immobilière ont cédé 45 % de leurs participations dans le centre commercial Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente de 281 M€. URW SE a accordé aux acquéreurs une garantie locative d’un montant maximal de 13,5 M€, pour une durée maximale de trois ans, à compter de la clôture de la transaction.

30.2 TITRES DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, DÉTENUS PAR DES TIERS QUI FONT L’OBJET DE NANTISSEMENTS

Au 31 décembre 2021, 4 009 685 titres inscrits au nominatif administré sont nantis. Il n’y a aucun titre nanti inscrit au nominatif pur.

30.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE

(En k€)	Versée en : 2021 (1)	2020 (2)
Revenu fixe	3 249	1 967
Prime variable	1 573	2 881
Autres avantages (3)	799	715
TOTAL	5 621	5 563

(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire en 2021 (c.-à-d. cinq membres).
(2) Correspond à la rémunération des membres du Directoire en 2020 (c.-à-d. deux membres).
(3) Régimes de contribution supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires si applicables.

En 2021, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 129 625 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à condition de performance et 50 706 Actions de Performance. Le Directoire comprenait deux membres depuis le 7 juin 2018 jusqu’au 31 décembre 2020. À compter de 2021, une nouvelle organisation a été adoptée par URW. Un Directoire élargi a été mis en place passant de deux membres à cinq membres. Au titre des performances 2021, les membres du Directoire recevront en 2022 une rémunération variable annuelle de 4 222 K€, après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, pour celle relative aux membres du Directoire en 2021.

30.4 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération du Conseil de surveillance s’élève à 771 625 euros pour l’année 2021.

30.5 EFFECTIF

2021
L’effectif moyen sur l’année 2021 est d’une personne.# 30.6 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 400

États financiers au 31 décembre 2021

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 401

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 8.

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT, Y COMPRIS LES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION DÉTENUS DIRECTEMENT OU VIA DES COENTREPRISES : (CF. NOTES 4.2.1, 4.2.2, 5.1 ET 5.5 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)

Risque identifié

Le groupe détient, directement ou via des coentreprises, un portefeuille d’immeubles de placement composé de centres commerciaux, de bureaux et de sites de congrès & expositions. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement du groupe s’élève à 47 923 M€ selon l’information sectorielle par activités en proportionnelle (dans laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base proportionnelle au lieu d’être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence selon les IFRS) dont 38 953 M€ sont détenus par des entités consolidées et 8 969 M€ indirectement via des coentreprises. Le groupe détient également des immeubles de placement en cours de construction (« IPUC ») évalués au coût pour un montant de 1 423 M€. Les immeubles de placement représentent 86 % de l’actif consolidé du groupe.

Comme indiqué dans les notes 4.2.1 et 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le solde net des ajustements de valeurs des actifs s’élève à – 1 197 M€ dans le résultat net IFRS au titre de l’exercice 2021 (dont – 1 156 M€ relatif aux immeubles de placement) et à - 2 066 M€ dans le résultat consolidé en proportionnelle présenté dans l’information sectorielle (dont - 2 025 M€ relatif aux immeubles de placement détenus par des entités consolidées et indirectement via des coentreprises).

Comme indiqué dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le portefeuille d’immeubles de placement est évalué à la juste valeur par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que définis par les normes IFRS 13 et IAS 40. Par conséquent, elle dépend fortement des estimations, des hypothèses et du jugement qu’adoptent la direction et les experts externes mandatés par le groupe. Les évaluations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs y compris les contrats de location et revenus locatifs actuels, état et localisation de l’actif, indicateurs de performance, données commerciales et prévisions de flux de trésorerie, vacance, perspectives de revenus futurs et allégements des loyers dans le contexte actuel de la pandémie Covid-19 et des conditions de marché telles que l’indexation, taux de rendement en vigueur, valeur locative estimée et les transactions comparables récentes tant locatives que d’investissement.

Concernant les immeubles de placement en cours de construction, des facteurs additionnels considérés sont : les coûts de développement projetés, la capacité à louer l’actif, la date estimée de l’achèvement des travaux. Ces éléments sont également pris en compte pour la détermination de la valeur recouvrable des IPUC évalués au coût.

L’évaluation des immeubles de placement, y compris les IPUC, constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par ces évaluations et de l’importance de ce poste dans l’état de la situation financière consolidée et l’état du résultat global consolidé.

Notre réponse
- Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation ainsi que les contrôles mis en place par la direction pour l’évaluation des immeubles de placement ;
- Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance des experts externes mandatés par le groupe ;
- Nous avons également analysé la pertinence des méthodologies de valorisation utilisées par les experts externes ainsi que le périmètre des actifs faisant l’objet de ces expertises ;
- Nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions avec la direction et les experts externes. Lors de ces réunions, les valorisations des actifs et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
- Dans le contexte actuel de la pandémie Covid-19, nous avons évalué la manière dont les experts externes ont considéré dans les valorisations des actifs, les restrictions locales imposées par les gouvernements, les allègements des loyers, les vacances, les restrictions commerciales et le risque de défaillance des locataires ;
- Nous avons analysé, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, les hypothèses retenues tels que le taux de rendement et la valeur locative estimée ainsi que les variations de valeur par rapport au 31 décembre 2020, en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d’audit ;
- Sur la base d’échantillons, nous avons examiné la cohérence des loyers et des dépenses de travaux utilisés par les experts externes pour évaluer les immeubles de placement avec les contrats de location et les budgets établis par la direction ;
- Pour les IPUC les plus significatifs, nous avons obtenu les expertises préparées par des experts externes indépendants qualifiés. Nous avons échangé avec les directeurs de développement et les responsables des projets et mené les procédures similaires à celles décrites ci-dessus pour les immeubles de placements à la juste valeur avec une attention particulière aux coûts restants à encourir.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE D’UTILITÉ INDÉTERMINÉE ET DE L’ÉCART D’ACQUISITION EN LIEN AVEC L’ACQUISITION DE WESTFIELD (CF. NOTES 5.3 ET 5.4 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition de Westfield réalisée en juin 2018 s’élèvent respectivement à 679 M€ et 731 M€, représentant au total 2,6 % de l’actif consolidé du groupe. Au 31 décembre 2021, seul l’écart d’acquisition affecté au segment géographique France (731 M€) n’est pas déprécié. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont relatives à l’activité de gestion immobilière aux États-Unis des centres Flagships et à la marque commerciale Westfield. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et l’écart d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuellement ou dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme indiqué dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés, l’écart d’acquisition a été alloué à des zones géographiques du groupe représentant des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque groupe d’UGT auxquels les écarts d’acquisition est ainsi affecté représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les besoins de gestion interne. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. Au cours de l’exercice 2021, les actifs incorporels et l’écart d’acquisition ont été respectivement dépréciés à hauteur de 40 M€ et de 145 M€. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession, et la valeur d’utilité déterminée par la direction sur la base des flux de trésorerie actualisés issus du plan d’affaires approuvé par le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les principales hypothèses relatives à la valeur d’utilité propre à chaque groupe d’UGT sont : les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance annuel des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation déterminés sur la base des Coûts Moyens Pondérés du Capital et les taux de croissance à long terme. Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont évalués par un expert indépendant en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur de l’expertise est inférieure à la valeur nette comptable. L’évaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et de l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition de Westfield constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les comptes consolidés.

Notre réponse

Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé la méthodologie retenue pour les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et de l’écart d’acquisition, ainsi que les hypothèses clés utilisées par la direction. Nos procédures d’audit nous ont amenés à :

Examiner les procédures mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des groupes d’UGT et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ;
Apprécier la détermination des groupes d’UGT par la direction au regard des normes comptables en vigueur ;
Comprendre la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser les tests de dépréciation ;
Participer, pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, avec nos spécialistes en évaluation, à des réunions avec la direction et l’expert externe. Lors de ces réunions, les valorisations des immobilisations incorporelles et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
Corroborer les données du plan d’affaires approuvé par le Directoire et le Conseil de surveillance, avec les données qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie, y compris les hypothèses liées à la pandémie de Covid-19 ;
Examiner les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables, notamment les taux de croissance annuel des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme, en appréciant leur cohérence au regard des informations de marché ;
Examiner la fiabilité mathématique des modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables ;
Évaluer le caractère approprié des informations fournies dans les notes aux comptes consolidés.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 403

États financiers au 31 décembre 2021

ÉVALUATION ET TRAITEMENT COMPTABLE DES ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET DE LA PROVISION POUR PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES DANS LE CONTEXTE DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 (CF. NOTES 1.1.1, 4.4.1 ET 7.6.3 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)

Risque identifié

En raison de la pandémie de Covid-19, les activités d’Unibail-Rodamco- Westfield SE ont été affectées par des périodes de fermetures et des restrictions qui augmentent le risque de défaillance des locataires. En conséquence, le groupe a adopté des mesures visant à soutenir les locataires tels que le report des loyers ou des allégements de loyers avec ou sans contreparties (par exemple : prolongation de la durée de bail ou part variable des loyers plus élevée). Au 31 décembre 2021, l’état du résultat global comprend une charge relative aux allégements de loyer s’élevant à 212 M€ (252 M€ sur une base proportionnelle) et une dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances pour un montant de 65,3 M€ (94,8 M€ sur une base proportionnelle). Les notes aux Etats Financiers 1.1.1. “Pandémie de Covid-19 » et 4.4.1. « Revenus locatifs » décrivent le choix des principes comptables retenus par le Groupe pour comptabiliser les allègements de loyers. La note aux Etats Financiers 7.6.3 « Risque de crédit » décrit la manière dont le risque de crédit a été pris en compte par la direction pour déterminer la provision pour pertes de crédit attendues sur les créances relatives aux loyers. La détermination des provisions pour les allègements de loyers non signés à la date de clôture repose sur des estimations préparées par la direction. Ces estimations sont basées sur la probabilité d’obtenir une contrepartie de la part des locataires et incluent les montants d’allègements de loyers qui seront accordés aux locataires. La détermination des provisions pour pertes de crédit attendues repose sur des estimations de la direction basées elles-mêmes sur des informations historiques et prévisionnelles disponibles à la date de clôture de l’exercice. En raison du contexte évolutif de la crise sanitaire, des restrictions en termes d’ouverture, des aides gouvernementales mises en place pour soutenir certains locataires du Groupe, cette estimation est rendue plus complexe. En conséquence, il y a une incertitude plus importante quant aux informations prévisionnelles relatives à la fréquentation des centres commerciaux, la capacité des locataires à payer leurs loyers et les éventuels allégements de loyers. En conséquence, l’évaluation et le traitement comptable des allègements de loyers ainsi que le calcul des provisions pour pertes de crédit attendues sont considérés comme des points clés de l’audit car ils nécessitent un choix de principes comptables et reposent sur des estimations de la direction contenant des incertitudes liées à la pandémie Covid-19.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des processus et des contrôles mis en place par le Groupe pour identifier et comptabiliser les allègements de loyers et les provisions pour pertes de crédit attendues ;
Nous avons analysé les principes comptables retenus par le Groupe pour comptabiliser les allègements de loyers et nous nous sommes assurés de l’homogénéité de leur application au sein des régions ;
Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes de crédit attendues et pour comptabiliser les allègements de loyers dont la signature est attendue ;
Sur la base d’un échantillon, nous avons réalisé des tests de détail sur les allègements de loyers et les contreparties reçues en les rapprochant des avoirs ou avenants aux contrats de bail pour vérifier l’exactitude des montants enregistrés dans les comptes et le caractère approprié de leur traitement comptable ;
Nous avons apprécié l’adéquation et la conformité avec la norme IFRS 9 de la méthodologie mise en œuvre par la direction pour déterminer la probabilité de défaut sur la base des informations disponibles pour chaque centre commercial et le cas échéant par locataire ;
Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les états financiers concernant l’estimation des allégements de loyers et la provision pour pertes de crédit attendues.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 404

États financiers au 31 décembre 2021

COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (CF. NOTES 7.3.6, 7.4 ET 7.5 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, la dette financière d’Unibail-Rodamco Westfield s’élève à 27 134 M€.# 5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Elle inclut principalement des emprunts obligataires et EMTN (Euro Medium Term Notes) pour un montant en principal de 22 733 M€. Par ailleurs, la dette financière externe détenue par les co-entreprises s’élève à 2 073 M€. La dette financière représente au total 50% du passif consolidé du groupe. Comme indiqué dans les notes 7.4 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a recours à des instruments financiers dérivés, principalement des swaps sur taux d’intérêts, des caps et des swaps sur devises, pour couvrir son exposition à des fluctuations de taux d’intérêts et/ou de change. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas documentés en tant que relations de couverture et sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ; ils représentent au bilan des montants de 443 M€ (à l’actif) et 1 067 M€ (au passif). Au titre de l’exercice 2021, le coût de l’endettement net s’est élevé à 466 M€ et la variation négative de juste valeur des instruments financiers dérivés s’est élevée à -15 M€. Le ratio d’endettement du Groupe, le niveau de liquidité et les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 7.3.6 de l’annexe aux comptes consolidés) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières. La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés liés est considérée comme un point clé de notre audit en raison de l’importance de leurs soldes dans les états financiers et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus aux obligations contractuelles du groupe.

Nous avons pris connaissance des procédures d’évaluation et de comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés liés ;
Nous avons obtenu et analysé un échantillon de contrats d’emprunts afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions et la façon dont ces caractéristiques ont été reflétées dans les états financiers consolidés. Nous avons aussi réalisé des procédures analytiques concernant les charges financières ;
Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation directe auprès de contreparties bancaires, pour confirmer le montant nominal des dettes financières ;
Nous avons revu le calcul des ratios financiers, les annexes correspondantes (cf. note 7.3.6 de l’annexe aux comptes consolidés) ainsi que le caractère adéquat de la présentation de la dette financière au sein des états financiers ;
Pour un échantillon d’instruments financiers dérivés, nous avons obtenu la confirmation des contreparties de leur existence et de leurs caractéristiques intrinsèques. De même, pour un échantillon d’instruments dérivés, nous avons examiné les valorisations retenues par la direction en procédant, avec nos spécialistes en évaluation, à nos propres estimations ;
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 405

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-septième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne que
elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 406

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 23 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret

Ernst & Young Audit
Jean-Yves Jégourel
Antoine Flora

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 407

5. États financiers au 31 décembre 2021

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

1.

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Unibail- Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 408

5. États financiers au 31 décembre 2021

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES (CF. NOTES 1.2.3, 4 ET 5 AUX ÉTATS FINANCIERS)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield SE détient des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur brute s’élève respectivement à 19 249 millions d’euros et 14 108 millions d’euros, dépréciés à hauteur de 5 228 millions d’euros dont une dotation aux provisions pour dépréciation de l’exercice s’élevant à 217 millions d’euros. La valeur nette des titres de participation et des créances rattachées représente 76 % du total de l’actif de la société. Les titres de participation sont généralement relatifs à des sociétés détenant un ou plusieurs actifs immobiliers ou des holdings qui détiennent indirectement de telles sociétés. Comme indiqué dans la note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur coût d’acquisition augmenté des malis techniques éventuels affectés auxdits titres. La valeur d’utilité des titres de participation prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données locatives, les transactions récentes du marché immobilier et leur taux de rendement initial. La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de leurs activités. En conséquence, l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est considérée comme un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par la direction pour évaluer les actifs détenus par les filiales et de l’importance de l’agrégat dans les états financiers.

NOTRE RÉPONSE

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs sous-jacents retenue, et celle déterminée par les experts externes.# Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement consisté à :

Prendre connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers et incorporels mis en place par la direction ;
Évaluer la compétence des évaluateurs externes y compris leur qualification, leur expérience ainsi que leur indépendance ;
Assister à des réunions avec les évaluateurs externes en présence de nos spécialistes en évaluation, au cours desquelles la valorisation des actifs et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
Analyser les hypothèses clés telles que les taux de rendements, les valeurs locatives estimées en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d’audit ;
Apprécier les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles, notamment les projections de flux de trésorerie, les taux d’actualisation, et les taux de croissance à long terme en appréciant leur cohérence au regard des informations de marché.

Nous avons par ailleurs vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées et la correcte prise en compte des pourcentages de détention et des situations nettes des filiales. Nous avons également examiné le correct calcul des dépréciations des titres de participation et des créances rattachées comptabilisées sur ces bases. De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les titres de participation et les créances rattachées.

COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (CF. NOTES 1.3.2, 6, 15, 24 ET 28 DES ÉTATS FINANCIERS)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2021, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 21 881 millions d’euros, telle que détaillée dans la note 15 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe aux comptes annuels. Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise des instruments financiers dérivés, principalement des swaps de taux d’intérêts, des caps et des swaps sur devises, afin de se couvrir contre les fluctuations de taux d’intérêts et de cours de change. Le portefeuille des instruments financiers dérivés est présenté dans la note 28.1 « Instruments financiers » de l’annexe aux comptes annuels. Le note 1.3.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les principes comptables retenus par la société pour comptabiliser les instruments financiers dérivés et précise notamment qu’ils sont comptabilisés en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 409

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.
        5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Durant l’exercice, Unibail-Rodamco-Westfield SE a restructuré une partie de son portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture comme décrit en note 2.1 « Principaux événements 2021 » de l’annexe aux comptes annuels. Les notes 6 et 24 décrivent les effets dans les comptes annuels de cette restructuration. Le ratio d’endettement du Groupe, le niveau de liquidité, les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 15 de l’annexe aux comptes annuels) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières. La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés est considérée comme un point clé de l’audit, compte tenu de l’importance de leurs soldes dans les comptes annuels et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus aux obligations contractuelles du groupe.

NOTRE RÉPONSE

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés.
Nous avons analysé un échantillon représentatif de contrats d’emprunts afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions. Nous avons ainsi examiné les caractéristiques de ces emprunts dans les comptes annuels et nous avons mené des procédures analytiques sur les charges financières.
Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation directe auprès de contreparties bancaires, pour confirmer la valeur comptable des dettes financières. Nous avons effectué des procédures de confirmation directe de contreparties d’un échantillon d’instruments financiers dérivés et avons revu les positions relatives aux dérivés présentées en engagements hors bilan. Nous avons mené des procédures analytiques sur les charges et produits financiers relatifs aux instruments financiers dérivés. Nous avons examiné le portefeuille d’instruments financiers dérivés de la société, leur présentation (couverture ou position ouverte isolée) et le traitement comptable retenu pour les restructurations du portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture intervenues au cours de l’exercice.
Nous avons revu le calcul des ratios financiers et les annexes correspondantes.
De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne la dette financière et les instruments financiers dérivés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 410

États financiers au 31 décembre 2021
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-septième année.# RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 411

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 23 mars 2022

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Emmanuel Gadret
Ernst & Young Audit Jean-Yves Jégourel Antoine Flora

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 412

États financiers au 31 décembre 2021

5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 413

États financiers au 31 décembre 2021
1. 1. 1. 1. 1.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE VOTRE SOCIÉTÉ ET MONSIEUR CHRISTOPHE CUVILLIER

Personne concernée : Monsieur Christophe Cuvillier, en tant que Président et membre du Directoire de votre société jusqu’au 31 décembre 2020.
Nature et objet : Le 18 novembre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil de surveillance de votre société a autorisé la conclusion d’un accord transactionnel entre votre société et Monsieur Christophe Cuvillier afin de régler amiablement et définitivement les conditions et les conséquences de la fin de son mandat. Cet accord transactionnel a été conclu le 15 décembre 2020, autorisé par le Conseil de surveillance le 18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021. Cet accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice en relation avec l’exécution et/ ou la cessation anticipée des fonctions de Monsieur Christophe Cuvillier.# 5. États financiers au 31 décembre 2021

5.8 Autres informations

5.8.1 INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT ET D’ENCAISSEMENT

5.8.1.1 INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Article D. 441 l.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	77	14	6	2	53	75
Montant total des factures concernées TTC en milliers d’euros	1 982	128	2	12	247	390
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice	0,67 %	0,04 %	0,00 %	0,00 %	0,08 %	0,13 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0
Montant total des factures exclues en milliers d’euros	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
− Délais contractuels	x
− Délais légaux

5.8.1.2 INFORMATION SUR LES DÉLAIS D’ENCAISSEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Article D. 441 l.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	9	24	140	31	1	108
Montant total des factures concernées TTC en milliers d'euros	1 386	1 026	(139)	(229)	9 855	10 513
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,87 %	0,64 %	(0,09 %)	(0,14 %)	6,16 %	6,57 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0
Montant total des factures exclues en milliers d'euros	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
− Délais contractuels	x
− Délais légaux

5.8.2 INFORMATION SUR LES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

	2021	2020	2019	2018	2017
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	692 972	692 362	691 893	691 443	499 283
Nombre d'actions émises	138 594 416	138 472 385	138 378 605	138 288 601	99 856 676
Nombre d'obligations convertibles en actions	1 441 462	1 798 716	1 798 716	3 182 968	3 184 318
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	148 346	164 924	185 524	164 797	52 684
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	(111 387)	603 363	1 364 662	2 741 600	1 220 448
Impôt sur le bénéfice	(525)	(382)	(115)	0	(30 593)
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	90 645	(2 691 033)	(46 426)	1 457 493	1 191 830
Montant du bénéfice distribué	0	(1)	0	747 356	1 493 901
Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
Bénéfice social après impôt mais avant amortissements et provisions	(0,81)	4,35	9,86	19,83	12,53
Bénéfice social après impôt amortissements et provisions	0,65	(19,43)	(0,34)	10,54	11,94
Dividende versé à chaque action	0	(1)	0,00	5,40	10,80
Personnel
Effectif au 31 décembre	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)	5 684	1 204	2 061	(2 834)	11 930
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)	2 970	1 493	2 584	478	5 676

(1) Soumis à la prochaine Assemblée Générale en 2022 sur la base de 138 594 416 actions au 31/12/2021.

6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.1 GESTION DES RISQUES

6.1.1 Politique et organisation de la gestion des risques

La politique de gestion des risques du Groupe Unibail-Rodamco- Westfield (« URW » ou « le Groupe ») a pour objet :

D’identifier et d’analyser les principales menaces potentielles afin d’anticiper les risques de manière proactive ;
Définir et appliquer des mesures de réduction des risques appropriés afin de limiter l’impact des risques identifiés ;
De sécuriser la prise de décision et la mise en œuvre des politiques du Groupe afin d’atteindre ses objectifs ;
De créer et préserver la valeur, les actifs, la marque et la réputation du Groupe ;
D’assurer la cohérence des décisions dans le respect des valeurs et de la stratégie du Groupe ; et
De rassembler les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune en matière de gestion des risques.

URW suit une organisation matricielle en cinq régions (Europe centrale, Europe du Sud, Royaume-Uni, Europe du Nord et États-Unis) composée de 12 pays (Allemagne, Autriche, Danemark, Espagne, États-Unis, France, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Slovaquie, Suède) sous la direction de cinq Directeurs Généraux Opérations régionales et d’un Corporate Center organisé autour de cinq fonctions principales, à savoir de développeur, de propriétaire, d’opérateur, ressourceur et financeur.

Le processus de prise de décision est structuré par le biais des Comités et de manière collégiale. La séparation des tâches au sein du Groupe repose sur la distinction des fonctions d’exécution et de contrôle. URW n’externalise pas ses activités stratégiques, à l’exception de certaines fonctions de son système d’information.

Au sein des cinq régions mentionnées, URW exerce les activités principales suivantes : investissement et désinvestissement, gestion d’actifs, gestion opérationnelle (gestion locative et gestion immobilière), construction, rénovation et gestion des centres de congrès et d’exposition. Ces activités sont décrites ci-après.

La structure organisationnelle repose également sur un système de délégations définissant les rôles et les responsabilités des managers. De plus, cette structure est complétée par des comités internes au sein desquels les décisions sont prises sur la base d’une analyse des risques.

FINANCE
GESTION DES RISQUES
JURIDIQUE ET CONFORMITÉ
SYSTÈME DES TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION
RESSOURCES HUMAINES
RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE
AUDIT INTERNE
GESTION D’ACTIFS
INVESTISSEMENT/ DÉSINVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT
GESTION OPÉRATIONNELLE ET GESTION DES CENTRES D’EXPOSITION
CONSTRUCTION/ RÉNOVATION

PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE INCLUANT LES PROCESSUS CLÉS ET LES FONCTIONS SUPPORT

INVESTISSEMENT/ DÉSINVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT

L’investissement est l’un des processus clés d’URW : il s’agit d’une des premières étapes de la chaîne de création de valeur. Cette étape débute par la recherche d’opportunités, en s’appuyant sur les informations obtenues auprès de courtiers, de relations tissées avec des spécialistes et de relations avec la communauté locale. Une fois qu’une opportunité d’investissement est identifiée, elle est soumise à une procédure stricte d’analyse et d’approbation, comportant plusieurs étapes, conformément aux processus décisionnels internes rigoureux et en accord avec la stratégie d’investissement d’URW. Sous la supervision du Directeur Général Investissements, le département Investissements est responsable du processus de création de valeur, ainsi que de manière régulière de la valorisation et du conseil en matière immobilière. Il s’appuie sur les informations susmentionnées pour déterminer si l’actif doit être cédé ou conservé. En cas de désinvestissement, un processus très structuré est appliqué afin de fournir les informations les plus exhaustives et précises possibles (data room) afin d’optimiser le prix de vente et de minimiser les déclarations et les garanties à fournir ainsi que les responsabilités potentielles. S’agissant du développement de nouveaux ensembles immobiliers, chaque région dispose de son propre département Développement en collaboration avec le Corporate Centre. Le même processus de prise de décision est applicable tel que mentionné ci-dessus. La construction est réalisée (préparation des appels d’offres, appels à candidatures, sélection des constructeurs, etc.) sous la responsabilité du Directeur Général Investissements, du Directeur Délégué Développement et des Directeurs Généraux régionaux. La construction est réalisée par des sociétés de construction expérimentées qui sont gérées et contrôlées par des professionnels externes de la conception et des équipes internes.# GESTION D’ACTIFS

Sous la responsabilité des cinq Directeurs Généraux régionaux Opérations rapportant au Président du Directoire, l’activité de gestion d’actifs est axée sur la valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers d’URW et sur la définition de la stratégie propre à chaque actif (plan à cinq ans). En accord avec les termes et conditions contractuels, le département Comptabilité assure la facturation, le recouvrement des loyers et le règlement des charges d’exploitation des immeubles.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 418

6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.1 Gestion des risques

GESTION OPÉRATIONNELLE

La gestion opérationnelle est organisée et gérée au niveau des régions par leur Directeur Général Opérations régional respectif. Elle couvre principalement la location immobilière, la mise en œuvre/le suivi du business plan à cinq ans et la gestion immobilière, incluant la sécurité et la maintenance technique (gestion des bâtiments).

GESTION DES CENTRES DE CONGRÈS & EXPOSITIONS (C&E)

L’activité de gestion des centres de Congrès & Expositions consiste notamment à louer des surfaces du portefeuille de centres d’expositions d’URW à des organisateurs d’expositions, à fournir des prestations obligatoires (installations techniques, électriques) et des prestations accessoires (parkings, connexion Wifi).

CONSTRUCTION ET RÉNOVATION

Ce pôle exerce les fonctions suivantes :
• Contrôle des coûts de construction et gestion des contrats de construction ;
• Établissement de la politique de développement RSE du Groupe ;
• Sélection et contrôle des entreprises de construction et de rénovation ; et
• Supervision de la construction jusqu’à l’inauguration.

6.1.2 CADRE DE LA GESTION DES RISQUES DU GROUPE

Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield en juin 2018, le cadre de gestion des risques a continué d’évoluer. Tous les risques clés ont été analysés et évalués en interne et des plans d’action à des fins d’amélioration ont été mis en place. 15 risques clés identifiés ont été présentés et ont fait l’objet en 2021 d’une révision semestrielle par le Comité d’Audit et le Conseil de surveillance (évaluation de mi-année et de fin d’année).

Les composantes de notre cadre de gestion des risques s’articulent autour de :
• L’inventaire des risques ;
• La méthodologie du contrôle des risques (y compris le suivi des mesures d’atténuation et des plans d’action appropriés) ;
• Une cartographie des risques ;
• La gouvernance ; et
• Une organisation fonctionnelle.

URW dispose désormais d’un solide programme de gestion des risques à l’échelle du Groupe offrant une assurance raisonnable quant au niveau de contrôle et reste orienté vers l’évaluation et l’amélioration continues des contrôles.

EXAMEN CONTINU DES RISQUES
VALIDATION DES CONTRÔLES EXISTANTS
REPORTING ET GOUVERNANCE
IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES ÉMERGENTS
ACTIONS CORRECTIVES POUR AMÉLIORER LE CONTRÔLE

VUE D’ENSEMBLE DES RESPONSABILITÉS CLÉS DE LA GESTION DES RISQUES DU GROUPE

La gouvernance continue d’accroître et de soutenir l’importance de la gestion des risques en établissant des responsabilités de supervision. URW a travaillé sur l’harmonisation et la cohérence des instances de gouvernance en charge de la gestion des risques, en tenant compte des bonnes pratiques du marché, des pratiques régionales et sectorielles et des attentes des investisseurs. Le 6 décembre 2018, sur recommandation du Comité d’Audit (CA), le Conseil de surveillance (CS) a approuvé le cadre de gestion des risques. En 2021, deux réunions du CA et CS se sont tenues au sujet de la gestion des risques. En amont de ces Comités, trois conférences téléphoniques se sont déroulées entre le Président du CA, la Directrice Générale des Fonctions Centrales et le département de gestion des risques.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 419

6.1 Gestion des risques

Le cadre de gestion des risques et les trois lignes de défense d’URW sont organisés comme suit :


CONSEIL DE SURVEILLANCE URW SE	COMITÉ D’AUDIT URW SE*	DIRECTOIRE URW SE
1 ÈRE LIGNE DE DÉFENSE PROPRIÉTAIRES DE RISQUES ET FONCTIONS OPÉRATIONNELLES	2 ÈME LIGNE DE DÉFENSE GESTION DES RISQUES ET CONFORMITÉ FONCTIONS GROUPE OU SUPPORT (COMMUNICATION, DÉVELOPPEMENT, FINANCE, RESSOURCES HUMAINES, ETC.)	3 ÈME LIGNE DE DÉFENSE AUDIT INTERNE
(*) le rapport consolidé sur les risques du Groupe inclut le rapport URW NV	(**) le Comité des Risques Groupe consolide le rapport des risques d’URW NV	Vue d’ensemble des trois lignes de défense selon les normes du COSO ERM. COMITÉ DES RISQUES GROUPE**

Pour détecter les principaux risques spécifiques du Groupe et concevoir des mesures de gestion des risques appropriées en relation avec les spécificités locales propres, le cadre de gestion des risques du Groupe comprend un Comité des Risques États-Unis. Les responsabilités de ce Comité local sont de :
• Soutenir le développement d’une culture du risque au sein des régions, promouvoir une discussion ouverte sur les risques et intégrer la gestion des risques dans l’organisation et parmi les employés ;
• Suivi de la mise en œuvre effective des mesures d’atténuation et des plans d’action identifiés ;
• Fournir des informations à la direction concernant l’appétence et la tolérance au risque des plateformes d’URW ;
• Intégrer la gestion des risques dans toutes les activités du Groupe ;
• Discuter de l’identification et de l’évaluation des risques avec les propriétaires des risques locaux ;
• Soutenir l’amélioration du contrôle des risques et des mesures de gestion, et suivre les plans d’actions ;
• Examiner les initiatives en matière de risque par rapport au compliance book afin d’harmoniser l’évaluation et d’établir les priorités en matière de formation ;
• Rester conscient de l’évolution notable de tout risque existant ou de tout risque nouveau ou émergent ; et
• Valider les étapes de préparation en vue d’un examen par le Comité des Risques du Groupe.

Le Comité des Risques Groupe assure le suivi des risques au niveau du :
• Directeur Général Finance (Président du Comité) ;
• Directeur Juridique Groupe ;
• Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise ;
• Directeur Groupe de l’Audit interne et Conformité ;
• Responsable Gestion des Risques Europe ;
• Directeur Groupe des assurances ; et
• Propriétaires des Risques selon les besoins.

La principale responsabilité du Comité consiste à superviser et approuver la cartographie des risques à l’échelle du Groupe et les principales mesures de gestion. Le comité doit en outre assister le Directoire à :
• Veiller à ce que l’ensemble des équipes de direction ait identifié et évalué les risques auxquels le Groupe est exposé dans l’ensemble des régions où il opère, et à ce qu’il dispose d’un système performant de gestion des risques ;
• Valider le niveau de contrôle au regard d’un risque donné et, en collaboration avec le Directoire et/ou les autres comités internes, veiller à ce que ces risques soient en accord avec la stratégie des risques du Groupe ;
• Veiller à établir une définition claire de la répartition des responsabilités de chaque propriétaire de risques et s’assurer que les propriétaires de risques procèdent, de façon régulière, à une évaluation des risques et à une analyse des écarts afin de garantir en permanence une bonne connaissance de tous les risques ; et
• Informer le Directoire et le CS de tous les risques émergents et évolutifs.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 420

6.1 Gestion des risques

Afin d’assurer ses responsabilités et ses tâches, le Comité :
• Promeut le développement d’une culture de gestion des risques au sein du Groupe, encourage un dialogue ouvert sur les principaux risques, intègre la gestion des risques aux objectifs du Groupe et au système de rémunération, et crée une culture d’entreprise soucieuse de la gestion des risques à tous les niveaux et non de leur omission ou de leur acceptation sans analyse préalable ;
• Fournit des informations au management et au Comité Exécutif au sujet de l’appétence et de la tolérance au risque du Groupe ;
• Pilote le profil de risque du Groupe (cartographie des risques) ; et
• Approuve la politique et le plan de gestion des risques qui incluent :
- La structure de la gestion des risques du Groupe ;
- Les normes et la méthodologie adoptées afin d’évaluer ces risques ;
- Les mesures de gestion des risques (règles et principes de management des risques) ; et
- Des programmes de formation, de sensibilisation ou d’information.

Le département de gestion des risques a examiné les principaux risques et plans d’actions associés du Groupe, en collaboration avec les propriétaires des risques et avec chaque directeur régional des opérations. L’examen des principaux risques par le Comité d’Audit et le CS se poursuivra en 2022. Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif de contrôle interne est énoncée ci-après. Le Comité des Risques Groupe s’est réuni deux fois en 2021. Ses principales actions ont été les suivantes :
• Examen de la cartographie des risques du Groupe ;
• Revue et suivi des plans d’action ; et
• Validation des décisions opérationnelles.

6.1.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Ce dispositif repose sur un ensemble de principes permettant de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
• Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
• Protection des actifs du Groupe ;
• Fiabilité des informations financières ; et
• Conformité aux lois et réglementations applicables à toutes les opérations et aux règles internes d’URW.# Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne définis dans le cadre de référence établi par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Il repose sur :
* Un référentiel de procédures standardisées ;
* La responsabilisation des directions en charge des activités, des finances et du contrôle ;
* La collégialité dans le processus de prise de décision pour les opérations d’acquisition, de cession ou de rénovation/construction et de commercialisation ; et
* La séparation des tâches entre les fonctions d’exécution et de contrôle.

L’environnement de contrôle du Groupe comprend un manuel (le compliance book) qui décrit les règles de gouvernance, d’organisation ainsi que les règles internes applicables au sein du Groupe. Il est composé :
* D’une description de la structure organisationnelle du Groupe fondée sur une organisation matricielle avec un double rattachement au niveau du Groupe et des régions, y compris la plateforme États-Unis ;
* D’une description de la gouvernance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et de ses filiales, et d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« URW N.V. ») et de ses filiales ;
* D’un référentiel décrivant les principaux processus et règles internes concernant les activités d’investissement et de cession, de développement, de commercialisation et les fonctions support, notamment finance et ressources humaines ;
* D’un Code d’Éthique mis à jour en 2021, qui rassemble les principales valeurs et règles de conduite en mettant particulièrement l’accent sur les comportements éthiques, la prohibition de la corruption, les situations de conflits d’intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur les Actions Jumelées ; et
* D’un programme anti-corruption incluant entre autres une cartographie des risques mises à jour en 2021 et un processus d’évaluation des tiers avant la conclusion d’une relation d’affaires.

En complément du compliance book, l’environnement de contrôle du Groupe comprend :
* Des descriptions des postes et un système d’évaluation de la performance ;
* Un ensemble de délégation de pouvoirs et de responsabilités couvrant toutes les activités du Groupe ;
* Des procédures de portée générale et spécifique applicables au niveau du Groupe ou dans les différentes régions dans lesquelles le Groupe est présent ; et
* Des instructions et recommandations moins formelles, mais faisant partie intégrante du dispositif de contrôle interne.

L’évaluation du dispositif de contrôle interne est confiée à la Direction de l’Audit Interne du Groupe, composée de huit personnes situées en France et aux États-Unis qui réalisent régulièrement des missions portant sur toutes les entités du Groupe selon le plan d’audit annuel approuvé par le Directoire et le Comité d’Audit. À la demande du Président du Directoire ou du Comité d’Audit (ou de sa Présidente/son Président), la Direction de l’Audit Interne du Groupe peut être amenée à conduire des missions « flash » permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d’audit sont transmis au Directoire et à chaque direction concernée. Un résumé des conclusions d’audit est fourni au Comité d’Audit sur une base trimestrielle. La Charte d’Audit Interne d’URW définit les missions de l’audit interne. Afin de garantir son indépendance, la Direction de l’Audit Interne est rattachée au Président du Directoire et à la Présidente du Comité d’Audit. Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif de contrôle interne est énoncée ci-après.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 421
6. Facteurs de risque et contrôle interne
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1.

6.2 Principaux facteurs de risque

6.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après l’application des mesures de gestion des risques. Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit des risques potentiels non identifiés ou des risques émergents/identifiés évolutifs, et/ou des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, de nature à avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions/perspectives. Par ailleurs, compte tenu de l’étendue géographique des activités du Groupe, l’impact potentiel d’un même type de risque peut varier d’un pays à l’autre.

La cartographie des risques du Groupe est examinée et mise à jour, le cas échéant, de manière récurrente sous la supervision du Comité des Risques Groupe. Elle fait l’objet de discussions lors des réunions du Comité d’Audit et du Conseil de surveillance. Compte tenu de l’évolution extrêmement incertaine et préoccupante de la situation géopolitique Européenne et internationale dans le cadre du conflit armé en Ukraine, la cartographie des risques du groupe et/ou leur évaluation sont susceptibles de connaître une évolution défavorable rapide liée aux impacts économiques, financiers, sociaux et environnementaux majeurs - identifiés ou non - du conflit ou de son extension éventuelle, qui pourraient avoir un effet négatif très significatif sur les activités du groupe, ses prévisions budgétaires et de résultat, ainsi que sur sa stratégie annoncée.

6.2.1 CLASSEMENT DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES

L’inventaire des risques du Groupe, utilisé pour la cartographie des risques, compte 15 risques spécifiques organisés en cinq catégories. Les risques présentés ci-dessous sont notés au sein de chaque catégorie par ordre décroissant d’impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactant) et de probabilité. Cette notation repose sur : (i) L’impact net potentiel correspondant à l’impact (financier/juridique/de réputation) éventuel après mise en place des mesures de gestion des risques (impact net); et (ii) La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de gestion des risques (probabilité nette). Cette notation, et en particulier la probabilité, est le résultat de l’évaluation des risques du Groupe réalisée dans le cadre du dispositif de gestion des risques décrit au paragraphe 6.1.2 « Cadre de la Gestion des risques du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel 2021 et relève de l’appréciation subjective du management.

Légende utilisée ci-dessous :

Notation Impact net	Élevé	Moyen	Faible
Probabilité nette	Probable	Possible	Peu probable

Notation après mise en place des mesures de gestion des risques

Catégories de facteurs de risque	Facteurs de risque	Impact net	Section
Catégorie n° 1 : secteur d’activité et risques opérationnels	Évolution et perturbation du marché de l’immobilier commercial		6.2.2.1.A
		Fusions-acquisitions, investissements et désinvestissements
		Commercialisation et partenariat
		Gestion du développement, de la conception et de la construction
		Système d’information et données : continuité et intégrité
		Marque et réputation
Catégorie n° 2 : risques financiers et fiscaux	Accès au financement et perturbation des marchés financiers		6.2.2.2.A
		Exactitude des prévisions et perspectives financières
		Régime REIT et conformité fiscale
Catégorie n° 3 : risques de responsabilité environnementale et sociale d’entreprise	Recrutement, rétention et plan de succession		6.2.2.3.A
		Changement climatique et risques sociétaux
Catégorie n° 4 : risques liés à la sûreté, la santé et la sécurité	Terrorisme et incident de sûreté majeur		6.2.2.4.A
		Hygiène, santé et sécurité
Catégorie n° 5 : risques juridiques et réglementaires	Risques juridiques et réglementaires		6.2.2.5.A
		Corruption, lutte anti-blanchiment et fraude

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 422
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque

6.2.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE DÉTAILLÉS

6.2.2.1 CATÉGORIE N O 1 : SECTEUR D’ACTIVITÉ ET RISQUES OPÉRATIONNELS

A. ÉVOLUTION ET PERTURBATION DU MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL

En tant que créateur et opérateur mondial d’actifs commerciaux, toute dégradation à moyen ou long terme de la conjoncture économique, avec des implications sur le marché locatif et/ou les investissements, peut avoir un impact significatif sur le volume d’activité du Groupe, la valeur de ses actifs, ses résultats et sa stratégie d’investissement et de développement. URW, au 31 décembre 2021, dispose d’un portefeuille valorisé à 54,5 M€ dont 86 % dans les centres commerciaux 85 centres commerciaux (dont 53 Flagships dans les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-Unis) présents sur deux continents et dans 12 pays. Compte tenu de son profil immobilier et de son exposition, les résultats d’exploitation du Groupe et/ou sa principale stratégie commerciale pourraient être affectés négativement par son incapacité à continuer de louer des emplacements dans ses actifs à des conditions économiquement favorables, par un défaut de paiement des locataires, par son incapacité à adapter son offre et l’expérience client aux nouvelles tendances et attentes, ou à développer et mettre en place de nouveaux modèles économiques. Au niveau macro-économique, si de nouveaux variants de la COVID-19 venaient à émerger, cela pourrait prolonger la pandémie et induire de nouvelles perturbations économiques.# Facteurs de risque et contrôle interne

Principaux facteurs de risque

Changements continus dans le secteur du commerce en raison de la concurrence de la vente en ligne et des changements démographiques et culturels. Les grands magasins et de nombreuses enseignes en vogue pourraient devoir changer leurs stratégies de vente, voire fermer des boutiques ;
L’incapacité à s’adapter à l’évolution rapide des préférences des consommateurs et des enseignes, ou encore des habitudes et préférences sur les activités Bureaux, Congrès & Expositions, pourrait avoir un impact négatif sur la réalisation des objectifs de location et de revenus, ce qui pourrait peser sur les résultats financiers du Groupe ;
La stratégie actuelle d’URW pourrait ne pas permettre de faire face à l’évolution des conditions des marchés du commerce et de l’immobilier ; et
La concurrence avec d’autres acteurs du secteur immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe et sur sa capacité à acquérir des biens immobiliers, à développer des terrains et à attirer les locataires de manière efficace.

Principales mesures de gestion des risques

Le Groupe a mis en place de nombreuses mesures pour s’adapter aux nouvelles tendances des consommateurs et les attirer :

Études annuelles dans chaque zone géographique (Europe et États-Unis) pour comprendre et anticiper les changements démographiques, culturels et de consommations ;
Nomination d’un Directeur de la Clientèle (Chief Customer Officer) dans le cadre d’une nouvelle approche centrée sur le client comprenant une stratégie numérique renforcée, le redimensionnement des actifs en circulation pour adapter les surfaces commerciales et la mise en œuvre de la mixité et de la densification ;
Évaluations de la commercialisation et du positionnement de chaque actif Flagship afin de pérenniser la stratégie de l’actif et d’adapter le mix de vente aux nouveaux besoins ;
Collaboration étroite avec les enseignes afin de bien comprendre leur stratégie ;
Extension de l’activité locative à de nouveaux profils de locataires incluant davantage de restauration, de divertissement, de santé et bien-être, de marques de luxe et de marques nées en ligne (DNVB : Digital Native Vertical Brand ) ;
Plan dédié de redéveloppement des centres commerciaux, incluant l’aménagement d’espaces événementiels, d’infrastructures numériques et d’espaces locatifs modulables (désignés pour des événements éphémères) ;
Développement de nouveaux canaux de distribution en réponse aux restrictions sanitaires (zone click and collect, « Colis @ Westfield ») ; et « The pass @ Westfield » dans tous les centres commerciaux Westfield français pour aider les visiteurs a planifier leurs achats en réservant un créneau chez leurs détaillants préférés (plus de 200 preneurs participants) ;
Poursuite du développement des services clients pour s’adapter aux nouvelles attentes des clients et aux préférences des consommateurs ;
Programmes de fidélisation et événements dans les centres commerciaux pour améliorer l’expérience client, leur offrir une expérience divertissante et mieux connaître leur profil et leur parcours dans le centre commercial ;
Vente d’actifs non essentiels ou non concurrentiels selon le programme de cessions (1) ; et
Plan de soutien financier important pour aider les commerçants pendant la crise de la COVID-19 et protéger le portefeuille de commerçants.

FUSIONS-ACQUISITIONS, INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

Une partie du modèle économique d’URW repose sur la création de valeur par l’acquisition et la cession d’actifs. La rentabilité de ces opérations dépend de l’exactitude des hypothèses financières initiales, des conditions de marché (y compris des financements disponibles et de l’intérêt des investisseurs), de la fiscalité, de la qualité et de l’attractivité des actifs et des considérations d’ordre juridique et réglementaire. Le Groupe peut être confronté à un risque d’illiquidité du marché pouvant impliquer une incapacité à atteindre le calendrier de cession et/ou à obtenir des conditions tarifaires satisfaisantes et/ou à ne pas réaliser la pleine exécution de son programme de cession. L’exécution du plan de cession peut être soumise à l’approbation ou au désaccord des partenaires en joint-venture et à l’obtention de l’approbation du processus interne de cessions. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites dans les délais nécessaires et les cessions peuvent donc être retardées ou incomplètes. En outre, un ralentissement du marché de l’investissement ou des conditions de marché dégradées ainsi que la possibilité d’une récession mondiale prolongée pourraient avoir un impact négatif sur la disponibilité des capitaux et pourraient encore remettre en question la capacité d’URW à mettre en œuvre son programme de cession et/ou à développer des partenariats par joint-venture.

(1) La croissance mondiale est estimée à 5,9 % en 2021 et devrait se modérer à 4,4 % en 2022. Les estimations intègrent les effets anticipés des restrictions de mobilité, des fermetures de frontières et des impacts sanitaires de la propagation du variant Omicron. Ces effets varient d’un pays à l’autre en fonction de la sensibilité de la population, de la sévérité des restrictions de mobilité, de l’impact attendu des infections sur la main d’œuvre disponible et de l’importance des secteurs à forte intensité de contacts. Les analystes ont anticipé une augmentation du PIB (produit intérieur brut) de 4,3 % en Europe continentale, de 4,7 % au Royaume-Uni et de 5,6 % aux États-Unis pour 2021 et prévoient respectivement 4 %, 2,3 % et 4 % en 2022 (2) . La société et la consommation évoluent également de manière très significative (les gens vivront, travailleront et achèteront différemment après la COVID-19, et seront plus attentifs à leurs choix, etc.). Les analystes anticipent également une hausse de l’inflation pour 2022. Une telle inflation peut avoir une incidence négative sur le pouvoir de consommation et, par conséquent, sur le chiffre d’affaires mondial des détaillants. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les capacités du détaillant à continuer d’investir dans ses nouveaux concepts et dans l’innovation numérique et, par conséquent, sur l’attractivité de son offre commerciale. L’augmentation des taux d’inflation dans les pays où le Groupe opère peut déclencher certaines tensions sociales ainsi que des perturbations du marché de détail. En outre, le taux de chômage (2) pourrait avoir un impact significatif sur l’activité de l’immobilier commercial mais les analystes prévoient des taux de chômage plus faibles pour 2021 en Europe continentale (6,2 %), au Royaume-Uni (5 %) et aux États-Unis (3,5 %).

(1) Source : FMI, Mise à jour des perspectives de l’économie mondiale, 18 janvier 2022.

(2) Source : IMF, OECD, au 28 Janvier 2022.

(3) Source : données Euromonitor E-Commerce.

(4) Comprend uniquement les centres (19) pour lesquels au moins un an de données comparables de Springboard of ShopperTrak est disponible.

Dans le monde, l’activité e-commerce a augmenté de 30 % en 2020 et les analystes prévoient une augmentation plus lente de 11 % en 2021 par rapport à 2020 (respectivement en Europe continentale de 13 %, au Royaume-Uni de 9 % et aux États-Unis de 9 % (3) . Il est difficile de prédire dans quelle mesure ces tendances se poursuivront, même après la neutralisation de la pandémie de COVID-19, mais les analystes prévoient des taux similaires d’augmentation des ventes en ligne au niveau mondial en Europe continentale, au Royaume-Uni et aux États-Unis (3) . L’émergence d’Omicron à la fin novembre pourrait avoir un impact sur ces prévisions.

La valeur des actifs immobiliers du Groupe (évaluée à l’aide de la méthode de la juste valeur) est sujette à des variations du fait des principales hypothèses choisies par les experts évaluateurs (rendement, valeur locative, taux d’occupation). Ces variations peuvent se révéler significatives et porter préjudice au Groupe. Les revenus locatifs de certains actifs du Groupe peuvent dépendre de « Flagships »/grands magasins et pourraient subir un impact négatif significatif en cas de résiliation de leurs baux, de faillite ou procédure équivalente ayant des impacts financiers ou de non-reconduction de leurs baux et/ou en cas de manque d’attractivité de leur emplacement et/ou d’une concentration du secteur de la distribution.

Les opérations dans les centres commerciaux URW ont été particulièrement touchées par les périodes de fermeture et les restrictions au cours du premier semestre de 2021, tandis que les opérations ont généralement pu se dérouler avec des restrictions assouplies au cours de la période S2-2021, à l’exception de la fin de l’année qui a été touchée par une résurgence de la pandémie. Dans l’ensemble, les chiffres de fréquentation de l’exercice 2021 ont montré une forte reprise lorsque les centres étaient ouverts, avec des taux de conversion plus élevés entraînant de meilleures performances de ventes de nos locataires par rapport aux niveaux de 2019 et 2020.

En Europe, la fréquentation globale de l’exercice 2021 par rapport à 2019 a diminué de -34 % mais a augmenté de +5 % par rapport à 2020 et ce malgré un plus grand nombre de jours de fermeture en 2021. La Suède et l’Espagne ont obtenu de meilleurs résultats que les autres pays, avec des taux de fréquentation de 77 % et 76 % des niveaux de 2019, respectivement, en raison de restrictions moins sévères.

Aux États-Unis, des données sur la fréquentation ne sont pas disponibles pour tous les centres (4) . Pour les actifs pour lesquels des données fiables sont disponibles, la fréquentation au cours de l’exercice 2021 a atteint 72 % des niveaux de 2019 et 74 % en excluant les actifs CBD dont la fréquentation est affectée par les politiques de travail à domicile.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 423# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

Au 31 décembre 2021, l’évolution de la valorisation du portefeuille d’actifs Groupe reflète l’impact de la COVID-19 : 65,341 Mds€ au 31 décembre 2019, 60,350 Mds€ au 30 juin 2020, 56,314 Mds€ au 31 décembre 2020 et 54,5 Mds € au 31 décembre 2021. La crise de la COVID-19 a affecté l’attractivité des actifs d’URW identifiés pour être cédés et ont subi un impact négatif, car les investisseurs pourraient réévaluer leur stratégie globale et leur prise de risque. Comme le marché de l’immobilier commercial reste sous pression en raison de l’incertitude liée à la COVID-19, les estimations de valeur des centres commerciaux pourraient être revues à la baisse. Si le plan de cession d’actifs de 4 milliards d’euros n’est pas achevé dans les délais ou le montant cible n’est pas réalisé, il peut y avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et/ou le prix de marché des Actions Jumelées en raison d’une exposition médiatique forte à la suite de l’annonce du plan de cession. Au 10 février 2022, 62 % de l’objectif de cession de 4 milliards d’euros avait été atteint sur des actifs européens. En outre, le Groupe a poursuivi la stratégie combinée de rationalisation du portefeuille aux États-Unis, ce qui s’est traduit par une réduction de la dette IFRS de 1,6 milliard d’euros en 2021. (1) Voir la Section 1 Risques liés aux fusions-acquisitions, aux investissements et désinvestissements. Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 424

Principaux facteurs de risque

Décalage avec la stratégie du Groupe et hypothèses de valorisation incorrecte (valorisation des actifs et prévisions) ;
Fuite d’informations et rumeurs sur le marché ; et
Non-atteinte du plan de cession annoncé de 4 Mds€ et le plan de réduction stratégique du programme États-Unis.

Principales mesures de gestion des risques

Le processus de décision du Groupe implique directement le Directoire et le Conseil de surveillance pour les grands projets, sur la base des règles internes et des règlements intérieurs ;
Les équipes projet sont étroitement impliquées dans les opérations afin de déterminer si une opération vaut la peine d’être étudiée et poursuivie. Les analyses juridiques, financières, techniques et commerciales de ces opérations sont toujours présentées à un Comité d’Investissement à des fins d’approbation avant tout engagement contraignant ;
Diligence raisonnable effectuée avec l’aide de conseillers externes ;
Stratégie de financement en place pour atténuer le niveau de pression sur le désendettement et préserver l’accès au marché du refinancement ; et
Révision stratégique régulière entre le Directoire et le Conseil de surveillance pour assurer un alignement complet sur la stratégie du Groupe.

Pour plus d’informations relatives aux investissements et désinvestissements se référer à la Section 4.1.2 Investissements et cessions du présent Document d’Enregistrement Universel.

C. COMMERCIALISATION ET PARTENARIAT

En tant que groupe immobilier disposant de l’un des plus importants portefeuilles d’actifs au monde, la location et le recouvrement des loyers constituent l’activité principale d’URW. La capacité du Groupe à atteindre les objectifs de location au niveau de loyer attendu, puis à percevoir les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires (enseignes), dans un environnement économique toujours plus complexe. Les restrictions d’ouverture, la fermeture temporaire des centres commerciaux et des sites ainsi que les mesures sanitaires imposées dans les pays où le Groupe opère ont eu un impact négatif sur les ventes des détaillants et ont créé un risque d’augmentation potentielle des faillites et notamment de celles des détaillants/locataires. Les restrictions sanitaires liées à la pandémie sont susceptibles d’avoir des conséquences directes sur la location et la perception des charges locatives et/ou de service par le Groupe ou des renégociations de baux permanents à l’initiative des locataires, ce qui peut avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats financiers en fonction du nombre et de la taille des actifs concernés, de l’étendue et de l’évolution de la situation. Au 31 décembre 2021, 85 % des loyers et charges de service facturés pour l’exercice 2021 avaient été encaissés en Europe et 90 % aux États-Unis, représentant 86 % pour l’ensemble du Groupe. Bien que la pandémie soit toujours très présente avec la menace permanente de nouveaux variants, le niveau de perturbation devrait être considérablement inférieur à ce qu’il était en 2020/2021, et de nouveaux allègements de loyer ne sont pas prévus. En ce qui concerne les renouvellements, en raison du marché difficile, le Groupe a entrepris de manière sélective des baux à plus court terme, afin d’accélérer les négociations et d’atténuer la vacance jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent, tout en protégeant les valeurs locatives à moyen/long terme.

Principaux facteurs de risque

Gestion inappropriée des allègements de loyers, des fermetures de boutique et des indemnités aux locataires ;
Insolvabilité/défaillance des locataires et fermetures de boutiques. Pour le Groupe, au 31 décembre 2021, les faillites de locataires ont concerné 281 boutiques du portefeuille du Groupe ; et
Incapacité à réaliser l’objectif de synergies du Groupe en matière de commercialisation et partenariats.

Principales mesures de gestion des risques

Les objectifs de commercialisation (par exemple prix, délai, locataires ciblés) sont définis par chaque région d’URW en collaboration avec une équipe au niveau du Groupe, avant d’être approuvés par le Comité Exécutif. Les baux importants en termes de valeur et/ou de conditions spéciales doivent être préalablement approuvés en interne par les Directeurs de commercialisation et les Directeurs généraux des régions ;
Réunion régulière avec les membres des équipes de commercialisation et finance pour examiner les opérations afin de s’assurer qu’elles sont conformes à la stratégie du Groupe et au strict processus de contrôle interne d’approbation des indemnités allouées aux locataires et le niveau des loyers ;
Le Groupe a offert aux locataires une flexibilité sur les heures d’ouverture sans appliquer de pénalités contractuelles ;
Campagnes marketing autour de la conformité aux protocoles sanitaires et de sécurité ;
Processus au niveau local afin de suivre la solvabilité des nouveaux locataires et contrôles rigoureux et réguliers de la solidité financière des locataires ;
La plupart des locataires fournissent des garanties financières (dépôt de garantie, garantie à première demande ou caution correspondant à un multiple du loyer mensuel) ;
Solides processus de recouvrement des impayés ;
Examen constant du rapport sur les locations (locaux vacants, locataires en situation difficile, nouvelles transactions et calendrier d’expiration des baux au cours des trois prochaines années) ;
Réunions mensuelles avec les responsables du développement, de la construction, de l’activité locative et de la coordination des locataires, afin de surveiller l’avancement des projets et d’ajuster les calendriers de livraison des espaces loués en conséquence ; et
Mise en place d’une plateforme de commercialisation mondiale pour développer les pratiques internationales de gestion des partenariats et de commercialisation entre l’Europe et les États-Unis.

Pour plus d’informations relatives à la commercialisation et aux partenariats, se référer à la Section 4.1.1 Rapports d’Activités 2021 du présent Document d’Enregistrement Universel. Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 425

Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

D. GESTION DU DÉVELOPPEMENT, DE LA CONCEPTION ET DE LA CONSTRUCTION

En tant que développeur mondial, misant sur une stratégie de différenciation continue et d’innovation, URW a mis en place une politique de développement sélective axée sur des projets de développement et de rénovation dans les secteurs des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des hôtels, des immeubles résidentiels et des sites de Congrès et Expositions. De plus, le Groupe adopte une stratégie commerciale combinant projets de développement et densification des actifs existants. Ce portefeuille de projets de développement/extension/rénovation implique un investissement important en capital financier, en ressources humaines, ainsi qu’en attention et en temps de la part des cadres dirigeants. Bien qu’il représente une prodigieuse opportunité en termes de conquête et de protection de parts de marché sur les marchés concurrentiels concernés et de création d’un modèle « Flagship », permettant de distinguer URW de la concurrence, un tel portefeuille peut entraîner des surcoûts importants et une incapacité à concevoir un actif approprié et/ou à le livrer en temps voulu, conformément au business plan du projet, avec des impacts négatifs pour le Groupe. Au 31 décembre 2021, le portefeuille de projets de développement s’élève à 3,2 Mds€ avec un total de 0,6 million de m² de surface locative (GLA) à redévelopper ou à ajouter aux actifs existants du Groupe. Cela représente une diminution du pipeline de développement de -1,2 Md€ contre 4,4 Mds€ au 31 décembre 2020. Le Groupe se concentre de plus en plus sur les projets à usage mixte (comprenant notamment des bureaux et des hôtels). La stratégie du Groupe, en particulier pour les projets contrôlés par Bureaux & Autres, est de s’associer à des partenaires financiers stratégiques avant de lancer ces projets, afin de réduire l’allocation de capital sur le bilan du Groupe, tout en s’appuyant sur des projets existants et en générant des commissions de développement et de gestion. Cinq projets représentant un CTI (Coût Total d’Investissement) d’environ 0,5 Md€ (dont 0,4 Md€ ont déjà été dépensés) devraient être livrés en 2022.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

E. SYSTÈME D’INFORMATION ET DONNÉES : CONTINUITÉ ET INTÉGRITÉ

La précommercialisation moyenne (1) est de 72 % pour les livraisons des centres commerciaux et de 100 % pour les bureaux et autres.

Principaux facteurs de risque

Stratégie de développement, décision d’investissement et processus d’approbation inefficaces ;
Incapacité à obtenir les autorisations externes requises ;
Non-réalisation des objectifs de location et de revenus post- développement ;
Non-respect de la qualité de la construction, des coûts et de la date de livraison ; et
Incapacité à obtenir un financement adéquat pour un projet (par le biais d’un partenaire de joint-venture ou autre).

Principales mesures de gestion des risques

Existence d’un processus de prise de décision du Groupe pour toute décision d’investissement dans un projet de développement ;
Le statut du projet, son budget et ses résultats sont revus régulièrement (révisions chaque trimestre par la Direction du Contrôle de gestion/évaluations du portefeuille et des business plans à cinq ans par le Comité Exécutif) ;
Processus de restructuration de l’équipe DD&C américaine pour s’aligner sur le modèle européen accéléré pour être plus agile et axé sur des processus disciplinés et la maîtrise des coûts. Transition en cours des modèles commerciaux pour les États-Unis et le Royaume-Uni afin de se rapprocher des modèles commerciaux européens ;
Accélérer les plans pour passer à des projets plus polyvalents ;
Des conseillers et experts-conseils indépendants sont employés tout au long de la phase de prédéveloppement pour aider à identifier les obstacles potentiels avec les intervenants externes et à élaborer des plans d’action pour bien gérer la situation ;
Emploi d’experts en construction au sein de sa propre organisation. Ces derniers gèrent les spécifications de conception et la maîtrise des coûts de construction et de rénovation, et ils veillent à ce que la Charte de qualité environnementale du Groupe ainsi que les réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées ;
Processus éprouvé en matière de gestion des réclamations des tiers. Par ailleurs, des polices d’assurance couvrent les responsabilités du Groupe ;
Pour les projets développés dans le cadre d’une joint-venture, les éléments relatifs à la conception avant développement et aux plans de construction, aux estimations, rendements de location pro-forma et aux calendriers sont développés et partagés avec les partenaires de joint-venture afin d’améliorer la qualité de la relation, d’éviter tout dysfonctionnement et de garantir la réussite du financement du projet ;
Communication claire aux partenaires/parties prenantes de joint-venture concernant tout retard du projet lié à la COVID-19 pour assurer de bonnes relations ;
Stratégie de partenariat avec des investisseurs tiers afin de réduire l’exposition au risque du Groupe, de capitaliser sur un savoir-faire supplémentaire et de capturer une partie de la marge de développement ;
Mise en place d’accords contractuels permettant de passer des commandes anticipées en cas de pénurie de matériaux critiques, minimisant ainsi le risque de contraintes de livraison de la chaîne d’approvisionnement ;
Amélioration du processus d’approvisionnement à l’échelle du Groupe ;
Implication précoce dans la phase de construction de renforcer une chaîne d’approvisionnement transfrontalière à tierces parties soutenant le processus de gestion des réclamations. En outre, les polices d’assurance couvrent les responsabilités du groupe ;
Standardisation et industrialisation des méthodes de construction pour mieux contrôler le coût et le calendrier des projets. ; et
Mise en place d’une équipe interne d’experts chargée d’examiner les projets au stade de la conception afin d’identifier les améliorations et les gains d’efficacité permettant de garantir un projet efficace en termes de coûts et de délais.

Pour plus d’informations relatives aux portefeuilles de projet de développement se référer à la Section 4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021 du présent Document d’Enregistrement Universel.

(1) Surface locative signée ou en cours de signature, dont les termes et conditions financières ont été acceptés.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 426

Afin de soutenir les objectifs commerciaux et numériques d’URW, le département IT du Groupe s’associe fortement à tout les départements pour fournir et maintenir la technologie adaptée aux besoins du Groupe. Au total, le département IT fournit plus de 100 applications et prend en charge plus de 4000 utilisateurs dans l’ensemble du Groupe. Tous les départements étant tributaires de technologies de l’information, celles-ci doivent être disponibles en permanence et les données doivent être protégées à tout moment des menaces internes et externes ainsi que d’éventuels accidents. En cas de survenance de tels risques au sein d’URW, ceux-ci conduiraient à une indisponibilité partielle ou totale conduisant à une désorganisation des processus et des activités, et/ou à des impacts réglementaires (régulation du marché, protection des données personnelles).

Principaux facteurs de risque

Cyber-risques et inadéquation entre les systèmes et les cybermenaces ;
Indisponibilité des systèmes informatiques critiques ;
Incapacité à garantir l’intégrité des données et rapports générés par les systèmes informatiques ; et
Inadéquation entre les besoins/opérations informatiques et métier.

Principales mesures de gestion des risques

La gestion des risques informatiques d’URW repose essentiellement sur les éléments suivants :

Une solide gouvernance impliquant l’IT, la gestion des risques, le juridique, l’audit interne, les parties prenantes commerciales et la direction pour examiner les activités et les investissements, y compris un comité dédié pour surveiller les cyber-risques sur les opérations quotidiennes ;
La stratégie et la technologie de sécurité des systèmes d’information sont conçues et déployées pour prévenir les risques de cybercriminalité, détecter les incidents de sécurité et réagir rapidement pour apporter des solutions en cas d’incidents de sécurité ;
L’intégration des aspects cybercriminalité dans tous les projets informatiques et engagements contractuels avec les fournisseurs informatiques ;
Un cadre de gestion des attaques informatiques au niveau Groupe, avec des procédures de réponse spécifiques en cas d’événements/crises de sécurité informatique majeur(e)s, et lié au processus de notification de violation de données RGPR/CCPA ;
Des audits informatiques réguliers réalisés pour tester les mesures de protection et de détections ; et
Un plan de reprise après sinistre informatique mis en œuvre et testé annuellement.

F. MARQUE ET RÉPUTATION

La marque Westfield et la réputation d’URW sont des atouts importants qui procurent des avantages concurrentiels auprès des consommateurs, des enseignes, des investisseurs, des employés potentiels, entre autres. Du fait de la nouvelle stratégie marketing du Groupe, comprenant la mise en place d’une marque mondiale « Westfield » pour les actifs Flagships et autres actifs éligibles du Groupe, le Groupe a renforcé la sensibilisation à l’égard de tout risque qui pourrait avoir un effet négatif ou nuire à la réputation et qui pourrait amoindrir ses avantages concurrentiels. Les incidents, tels que le terrorisme et les incidents de sécurité majeurs, les comportements illégaux ou les actes de corruption, les abus de confiance ou d’intégrité, l’implication dans un projet controversé ou une crise sur les réseaux sociaux (au 31 décembre 2021, les applications du Groupe ont été téléchargées 3,1 millions de fois et URW compte 9,8 millions d’abonnés sur les réseaux sociaux) en sont des exemples. Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite 85 centres commerciaux dont 53 flagships et 39 actifs de marque Westfield. Le programme de fidélité des consommateurs (représentant plus de 9,5 millions de clients dans le monde) pourrait être affecté si, malgré les protocoles sanitaires en place, il y avait des doutes sur la capacité des centres commerciaux URW à être sûrs, propres, et à respecter les restrictions sanitaires. La marque pourrait être négativement impactée davantage si les grands commerçants devaient faire face à des cas positifs à la COVID-19 dans les centres du Groupe, car le public pourrait percevoir URW comme responsable. Les relations preneurs/clients peuvent avoir un impact sur la réputation du Groupe en cas d’incohérence dans le traitement des demandes de négociation de bail.

Principaux facteurs de risque

Incapacité à développer et à maintenir la réussite de la marque Westfield en support de la stratégie Flagship mondiale ;
Échec dans la mise en œuvre d’une politique juridique claire et responsable en matière de données sur les consommateurs ; et
Incapacité à répondre correctement et à gérer les crises dans les médias, sur les réseaux sociaux, etc.

Principales mesures de gestion des risques

Globalisation de la stratégie marketing en s’appuyant sur le levier que constitue la marque Westfield et gestion du marketing au niveau des centres commerciaux pour faciliter l’adaptation ;
Nomination du Directeur de la Clientèle (Chief Customer Officer) et développement de la stratégie globale de la marque ;
Mise en place d’une approche ciblée et mesurée pour repositionner la marque en Europe, définition de « 50 attributs » pour se conformer à la norme de la marque Westfield ;
Recours à une agence externe pour élaborer un nouveau projet créatif en Europe et développer une nouvelle campagne marketing afin d’établir la marque Westfield ;
Mise en place de cadres spécifiques afin de couvrir les réglementations en vigueur (RGPD et CCPA) en matière de confidentialité des données (cf.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

6.2.2.2 CATÉGORIE N° 2 : RISQUES FINANCIERS ET FISCAUX

A. ACCÈS AU FINANCEMENT ET PERTURBATION DES MARCHÉS FINANCIERS

Compte tenu de son modèle économique en tant que REIT (SIIC) et de son niveau actuel d’endettement financier (au 31 décembre 2021, 24 856 M€) (1) suite à l’acquisition de Westfield en 2018, URW fait face à des besoins récurrents de (re)financement, y compris pour le financement des projets de construction et de développement, les projets d’amélioration et d’entretiens des actifs existants et d’autres potentiels besoins de financements opérationnels. À ce titre, URW est exposée à des risques liés à la disponibilité des fonds en raison de la volatilité des marchés du crédit, de l’exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change (FX) et à l’exposition au risque de contrepartie qui pourrait limiter l’accès aux financements nécessaires, et qui pourrait impacter négativement les opérations et les résultats financiers du Groupe. Les restrictions imposées pour empêcher la propagation de la COVID-19 (désigné comme pandémie par l’Organisation mondiale de la Santé le 11 mars 2020) ont limité les opérations d’URW sur plusieurs de ses marchés et impacté ses flux de trésorerie. Cela a également eu un impact sur l’intérêt potentiel des investisseurs pour la classe d’actifs du Commerce de détail. Compte tenu de l’évolution de la situation, URW avait pris les mesures de précaution nécessaires pour garantir son accès aux liquidités. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de 2 256 M€ (2) de trésorerie disponible et de 3 950 M€ de lignes de crédit non tirées.

| Principaux facteurs de risque # 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

B. EXACTITUDE DES PRÉVISIONS ET PERSPECTIVES FINANCIÈRES

L’impact imprévisible de l’évolution de la situation de la COVID-19 et des futures mesures sanitaires adoptées par les gouvernements ou les autorités locales, ainsi que l’extrême volatilité des conditions du marché sont susceptibles de créer ou d’augmenter des risques et des incertitudes sur la validité des hypothèses et des estimations sur lesquelles les prévisions et orientations préparées par le Groupe sont fondées et sur le niveau d’exactitude et de précision de ces prévisions et orientations.

La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les conditions économiques et du marché en 2020 et 2021. Bien que le déploiement en cours de vaccins suggère que cette crise passera, son impact devrait se poursuivre au moins tout au long de l’année tout en s’atténuant en 2022. Au 10 février 2022, tous les centres du Groupe sont en mesure de commercer avec peu de restrictions locales en place.

| Principaux facteurs de risque | Principales mesures de gestion des risques # 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

Principales mesures de gestion des risques

Incapacité à recruter des talents appropriés pour maintenir les capacités stratégiques ;
Incapacité à retenir les salariés clés ; et
Incapacité à établir et à mettre à jour un plan de succession formel.

La Direction Ressources humaines Groupe maintient sa stratégie visant à concentrer les efforts de recrutement sur les personnes de grand talent :

Développement et soutien de la « marque employeur » d’URW en particulier avec une présence accrue sur les réseaux sociaux ;
Mise en œuvre d’un système de « Levelling » pour mieux soutenir l’évolution de carrière et assurer une rémunération équitable pour chaque rôle ;
Renforcement du programme d’incitation à long terme pour accroître la rétention et l’attractivité ;
Maintien (et expansion aux États-Unis et au Royaume-Uni) de son programme d’études supérieures extrêmement efficace ;
Surveillance de l’attrait continu des régimes de rémunération ;
Partenariat avec les meilleurs cabinets de recrutement pour cartographier régulièrement les meilleurs talents externes ;
Développement d’un solide programme de cooptation ;
Mise en place de sondages réguliers sur l’engagement des salariés afin de concevoir et mettre en œuvre des plans d’action pertinents pour faire d’URW l’une des meilleures entreprises où travailler (Best place to work) ;
Conception et mise en œuvre de politiques ambitieuses axées sur les personnes en matière de flexibilité entre travail et vie privée, de bien-être, de diversité et d’inclusion et d’environnement de travail durable (« Work Greener ! ») ;
Mise à disposition en permanence d’opportunités d’apprentissage et de développement (mobilité internationale, mobilité interfonctionnelle, déploiement de l’URW Academy au Royaume-Uni et aux États-Unis) ;
Mise en place d’un nouveau processus d’évaluation des talents, dont des retours systématiques à 360° pour tous les salariés, en utilisant le même cadre et le même outil pour le Groupe ; et
Déploiement d’un nouveau processus étendu de Plan de succession mondial, afin d’identifier les successeurs potentiels pour tous les postes placés sous la supervision d’un membre de l’équipe dirigeante, tous les postes placés sous la supervision d’un Directeur Général régional, tous les chefs de fonctions clés et certains autres postes clés.

Pour plus d’informations relatives aux Ressources humaines, se référer à la Section 2.4.1 Valoriser nos salariés du présent Document d’Enregistrement Universel.

B. CHANGEMENT CLIMATIQUE ET RISQUES SOCIÉTAUX

Compte tenu de la taille de son portefeuille d’actifs corporels, URW place le changement climatique et les risques sociétaux au cœur de sa stratégie avec un engagement de réduction de son empreinte carbone. Le Groupe a développé une stratégie de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) mondiale, fondée sur le respect des bonnes pratiques environnementales, des principes d’équité sociale, ainsi que sur une gouvernance transparente. Le programme d’URW « Better Places 2030 » vise à relever les principaux défis auxquels le Groupe est confronté dans le cadre de ses activités opérationnelles dans toutes les zones géographiques. En tant que créateur et opérateur de centres commerciaux, URW est potentiellement touché par le changement climatique et le risque sociétal. En effet, chaque actif immobilier d’URW est potentiellement exposé aux dommages causés par tout impact éventuel du changement climatique, dont les catastrophes naturelles, ainsi que par toute préoccupation liée à l’acceptabilité locale des actifs existants ou des projets de développement. Pour plus d’informations, se référer à 6.2.2.4.B Hygiène, santé et sécurité et à la Section 6.3 Transfert des risques aux assureurs.

Principaux facteurs de risque

URW peut être confronté à de nouveaux risques liés aux changements climatiques et à sa responsabilité sociale d’entreprise (RSE) dans plusieurs domaines :

Non-résilience des actifs confrontés à des phénomènes physiques (événements climatiques graves et chroniques, etc.) ;
Perte d’accès aux financements durables et baisse des notations ESG ;
Signature de contrats avec des prestataires de services, des fournisseurs ou des sous-traitants ne respectant pas les réglementations ou normes de leur profession (par exemple, les droits fondamentaux et les droits du travail) ou ayant une image/ performance négative en matière de RSE ;
Controverses liées aux activités des locataires qui nuisent à l’image de l’actif ;
Ralentissement du développement économique local et impact sur les emplois locaux ;
Non-identification/maîtrise des pollutions existantes dans les projets de développement ;
Limite de la disponibilité et augmentation du prix des ressources fossiles ;
Réglementation plus coercitive sur l’efficacité énergétique des bâtiments ; et
Manque de ressources ou d’autonomie pour gérer la stratégie RSE.

Principales mesures de gestion des risques

Évaluation des risques liés aux changements climatiques par le Groupe couvrant tous les actifs existants et le portefeuille de développement, conformément aux recommandations du TCFD, incluant à la fois les risques physiques et de transition ;
Réponse aux agences de notation extra-financières les plus reconnues ; suivi de l’évolution des questionnaires et analyse comparative des scores ;
Identification et cotation des risques environnementaux, sociaux et éthiques inhérents à toutes les catégories d’achats du Groupe (cartographie des risques RSE de la chaîne d’approvisionnement du Groupe), afin de concevoir des plans d’action d’atténuation adaptés ;
Charte chantier à faibles nuisances du Groupe applicable à tous les projets de développement décrivant les exigences et recommandations du Groupe concernant l’amélioration de la qualité environnementale ;
Refléter les tendances de consommation au sein du panel de locataires, mais aussi augmenter significativement les alternatives durables et saines dans les centres commerciaux ;
Vastes consultations publiques pour tous les projets de développement et d’extension ;
Construire des partenariats à long terme avec les parties prenantes locales (résidents, autorités publiques et associations) ;
Soutenir l’emploi à travers le programme « URW for Jobs » déployé partout où le Groupe ;
Encourager l’entreprenariat, soutenir la création d’entreprise et l’innovation dans le domaine du retail (ex : mise à disposition d’espaces, visibilité auprès des clients, partenariats à long terme, soutien financier, participation à des réseaux d’entrepreneuriat, parrainage, etc.).
Processus de diligence raisonnable préalable à l’acquisition comprenant les risques environnementaux et la pollution des sols ;
Objectifs d’efficacité énergétique et plans d’actions de gestion de l’énergie pour l’ensemble des actifs existants, impliquant des actions quotidiennes d’optimisation énergétique ainsi que des investissements dans des équipements écoénergétiques ;
Système de management environnemental pour améliorer la performance environnementale des actifs ;
Transition vers un approvisionnement en électricité d’origine renouvelable pour tous les actifs ;
Instaurer un dialogue avec les parties prenantes pour améliorer l’efficacité énergétique : locataires et fournisseurs (ex : baux verts, PPA et contrats de performance énergétique avec des prestataires de maintenance) ;
Programme RSE défini et porté aux plus hauts niveaux de gouvernance : Président du Directoire, Directoire et Comité Exécutif du Groupe, et Conseil de surveillance (CS) ;
Intégration du programme RSE dans les principaux processus opérationnels ; et
Mise en œuvre efficace, vérifiée par des audits externes et des programmes de certification.

Pour la Politique de responsabilité sociale du Groupe, se référer à la Section 2.1.2.2 Risques et opportunités RSE du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.2.2.4 CATÉGORIE N O 4 : RISQUES LIÉS À LA SÛRETÉ, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

A. TERRORISME ET INCIDENT DE SÛRETÉ MAJEUR

Le cœur de métier d’URW repose sur des actifs publics : 85 centres commerciaux dans 12 pays, avec une fréquentation annuelle importante. C’est la raison pour laquelle il est important que le Groupe maintienne un programme de sécurité et de sûreté approprié, pour accueillir les clients en toute sécurité tout en restant attractif. En outre, la marque « Westfield » a été déployée en Europe, ce qui renforce encore plus la nécessité de rester vigilant pour surveiller et atténuer le mieux possible les sujets de sécurité et de sûreté de façon générale. La marque mondiale, le statut emblématique de certains actifs, ainsi que la présence du Groupe dans des pays plus exposés augmentent le niveau de menaces sur les actifs du Groupe.# 6. Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

B. HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ (Y COMPRIS LA PANDÉMIE ET LES CATASTROPHES NATURELLES)

En tant que propriétaire de biens immobiliers, URW a la responsabilité d’assurer la sécurité et le bien-être des clients, des commerçants et des salariés. Cela comprend également le maintien de protocoles appropriés de maintenance des bâtiments et des équipements afin de minimiser les risques de blessure ou de maladie, de protéger l’environnement et d’atténuer l’impact des événements imprévus sur les actifs et sur la continuité des activités. Chaque pays où URW opère dispose d’un ensemble spécifique de lois et de réglementations en matière de santé et de sécurité. L’élaboration et la mise en œuvre d’un cadre de conformité efficace, la surveillance et le respect des lois et réglementations HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) nouvelles ou en évolution, et la garantie d’une conformité aux politiques du Groupe en matière de santé et de sécurité sont d’une importance capitale dans la gestion de ce risque. En Europe, URW y parvient principalement grâce à un audit réalisé par un tiers ayant une expertise en matière de santé et de sécurité, et aux États-Unis au moyen de ses équipes internes. Dans certaines régions où le Groupe opère, le Groupe est fortement exposé à des catastrophes naturelles — par exemple, un tremblement de terre en Californie, un ouragan en Floride et des inondations aux Pays-Bas. Pour les biens potentiellement exposés aux catastrophes naturelles, des plans d’intervention d’urgence sont définis par les équipes de directions, avec l’appui des équipes régionales et centrales.

Si un événement grave lié à la sûreté ou au terrorisme se produisait et entraînait des victimes ou même des dommages matériels, URW pourrait subir des retombées négatives sur ses activités, ses résultats financiers, sa marque et sa réputation. De par leur nature, et malgré les mesures mises en place par le Groupe de manière indépendante, et en étroite collaboration avec les forces de l’ordre dans tous les pays, les biens immobiliers du Groupe sont potentiellement exposés à des actes de terrorisme et à des situations potentielles de tireurs actifs, qui peuvent avoir de graves conséquences. En outre, les actifs d’URW pourraient être affectés par des risques sociétaux locaux, tels que des manifestations, avec une réduction de la fréquentation et des impacts sur les opérations d’actifs. Alors que la menace d’une attaque terroriste est la plus forte au Royaume-Uni et en Europe continentale, le risque d’un événement avec une personne munie d’une arme à feu (active shooter) semble plus probable aux États-Unis.

Principaux facteurs de risque

Incapacité à élaborer et à mettre en œuvre un programme de sûreté qui : (i) Cerne avec efficacité les menaces terroristes ou autres préoccupations majeures en matière de sécurité, dont un tireur (active shooter) ; et (ii) Atténue l’impact d’un incident de sécurité majeur, y compris une attaque terroriste ou impliquant un tireur (active shooter) ;
Incapacité de développer et de mettre en œuvre un cadre efficace de gestion de crise pour le Groupe.

Principales mesures de gestion des risques

Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les questions de sûreté et de gestion de crise (Comité de Sûreté et de gestion de crise du Groupe) ;
Gouvernance et lignes directrices en termes de sûreté mondiale (y compris pour les projets de développement), politiques et procédures de sûreté mises en œuvre sur tous les sites, avec des mesures de sécurité physique et un contrôle d’accès appropriés ;
Réseau de référents sûreté locaux pour gérer et harmoniser les pratiques du Groupe en fonction des réglementations locales ;
Interaction régulière avec les services antiterroristes, les services nationaux de renseignement et les forces de l’ordre locales pour rester averti des nouvelles menaces terroristes ou autres préoccupations en matière de sûreté ;
Exercices de simulation d’attaque terroriste ou de tireurs (active shooter), dans les centres commerciaux, en collaboration avec les forces de l’ordre ;
Processus global de notification/escalade de remontée des incidents ; et
Politique et cadre de gestion des crises, y compris les campagnes annuelles de formation et d’exercices de crise.

Risques spécifiques liés à la COVID-19

Les actifs détenus et gérés par URW étant des lieux ouverts au public en nombre conséquent en cas de pandémie, ils sont fortement exposés à des fortes perturbations. Dans le contexte de la pandémie de COVID-19 (désignée comme pandémie par l’Organisation mondiale de la Santé le 11 mars 2020), le Groupe dispose de plans de continuité d’activité gérés par une équipe dédiée afin d’anticiper et, si nécessaire, d’orienter la réponse du Groupe en termes de gestion des ressources humaines, de gestion opérationnelle, de continuité d’activité, de conformité et de communication. Des mesures de précaution sont prises sur la base des recommandations des gouvernements, auxquelles des mesures spécifiques peuvent être ajoutées, notamment la priorité accordée à la protection des clients, des locataires, des fournisseurs et des employés du Groupe. Une communication sur les mesures adoptées est fournie aux clients, locataires, prestataires de services, employés du Groupe et si nécessaire aux autres parties prenantes concernées. L’année 2021 a été considérablement impactée par la COVID-19, avec une interdiction de tous les événements jusqu’au 19 mai 2021 (à l’exception des examens et des ventes privées) et des restrictions de capacité s’appliquant jusqu’à la fin juin. À partir du 30 juin, tous les événements ont été autorisés sans contrainte de capacité, mais un test COVID-19 négatif ou une preuve de vaccination reste exigée pour les participants à tous les événements. En réponse à ces défis, Viparis a maintenu de fortes mesures d’économie en 2021, y compris l’instauration d’une « activité partielle » pour ses employés, la réduction des coûts opérationnels et administratifs, la renégociation des loyers fonciers avec ses propriétaires et la réduction ou le report de toutes les dépenses d’investissement non essentielles. Au total, les centres commerciaux du Groupe ont été fermés en moyenne 68 jours au premier semestre (contre 67 jours au premier semestre 2020), dont 92 jours en Europe (contre 60 jours en 2020) et 69 jours sur l’ensemble de l’année 2021 (contre 93 jours en 2020), dont 94 jours en Europe (contre 84 jours en 2020). Au 10 février 2022, tous les centres du Groupe sont en mesure de commercer avec peu de restrictions locales en place. Bien que la pandémie soit toujours très présente avec la menace permanente de nouvelles variantes, le niveau de perturbation devrait être considérablement plus faible qu’en 2020/2021.

Principaux facteurs de risque

Incapacité à mettre en œuvre des stratégies efficaces qui visent à minimiser, prévenir et atténuer les incidents relatifs à la sécurité des personnes ;
Incapacité à mettre en œuvre des processus susceptibles d’atténuer et de gérer l’impact de toute catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation et risque non assuré) ; et
Blessures ou pertes de vies humaines dues au non-respect des règles sanitaires, de santé et de sécurité.

Principales mesures de gestion des risques

Pour le portefeuille européen

Audit annuel des actifs par un tiers pour vérifier la conformité aux lois et règlements en matière de santé et de sécurité ;
Validation, par des conseillers externes/fournisseurs externes qualifiés ayant une bonne connaissance des actifs et de la réglementation locale de la conformité réglementaire ;
Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
Le label «Safe and Healthy Places» décerné à tous les actifs du portefeuille européen par Bureau Veritas démontrant que des mesures COVID-19 appropriées sont en place pour rassurer les locataires et les clients ;
Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ; et
Examens externes réguliers (hebdomadaires ou bimensuels) du respect des protocoles sanitaires par des huissiers de justice ou des conseillers juridiques externes.

Pour le portefeuille américain

Vérification que les procédures de santé et de sécurité des sous-traitants sont adaptées et que leurs collaborateurs possèdent les permis, les équipements et la formation adéquats ;
Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
Certification « SafeGuard » attribuée à tous les actifs du portefeuille américain par Bureau Veritas démontrant que des mesures COVID-19 appropriées sont en place pour rassurer les locataires et les clients ;
Visites de routine par les directions dans leur centre, identification des conditions dangereuses et mise en œuvre de mesures de correction ;
Entretien et inspection par des tiers de tout le matériel pertinent soumis à une réglementation particulière ;
Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ; et
Inspection régulière des systèmes de sécurité incendie, conformément aux règlements locaux en matière d’incendie.

En l’absence de réglementation spécifique, les politiques de santé et de sécurité et de la construction incorporent des réglementations basées sur les bonnes pratiques sectorielles.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 433

Facteurs de risque et contrôle interne
1. 1. 1. 1. 1.

6.2 Principaux facteurs de risque

B. HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ (Y COMPRIS LA PANDÉMIE ET LES CATASTROPHES NATURELLES)

Risques spécifiques liés à la COVID-19

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 434

Facteurs de risque et contrôle interne

6.2 Principaux facteurs de risque

Principaux facteurs de risque

Incapacité à mettre en œuvre des stratégies efficaces qui visent à minimiser, prévenir et atténuer les incidents relatifs à la sécurité des personnes ;
Incapacité à mettre en œuvre des processus susceptibles d’atténuer et de gérer l’impact de toute catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation et risque non assuré) ; et
Blessures ou pertes de vies humaines dues au non-respect des règles sanitaires, de santé et de sécurité.

Principales mesures de gestion des risques

Pour le portefeuille européen

Audit annuel des actifs par un tiers pour vérifier la conformité aux lois et règlements en matière de santé et de sécurité ;
Validation, par des conseillers externes/fournisseurs externes qualifiés ayant une bonne connaissance des actifs et de la réglementation locale de la conformité réglementaire ;
Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
Le label «Safe and Healthy Places» décerné à tous les actifs du portefeuille européen par Bureau Veritas démontrant que des mesures COVID-19 appropriées sont en place pour rassurer les locataires et les clients ;
Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ; et
Examens externes réguliers (hebdomadaires ou bimensuels) du respect des protocoles sanitaires par des huissiers de justice ou des conseillers juridiques externes.

Pour le portefeuille américain

Vérification que les procédures de santé et de sécurité des sous-traitants sont adaptées et que leurs collaborateurs possèdent les permis, les équipements et la formation adéquats ;
Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
Certification « SafeGuard » attribuée à tous les actifs du portefeuille américain par Bureau Veritas démontrant que des mesures COVID-19 appropriées sont en place pour rassurer les locataires et les clients ;
Visites de routine par les directions dans leur centre, identification des conditions dangereuses et mise en œuvre de mesures de correction ;
Entretien et inspection par des tiers de tout le matériel pertinent soumis à une réglementation particulière ;
Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ; et
Inspection régulière des systèmes de sécurité incendie, conformément aux règlements locaux en matière d’incendie.

En l’absence de réglementation spécifique, les politiques de santé et de sécurité et de la construction incorporent des réglementations basées sur les bonnes pratiques sectorielles.# Catastrophes naturelles (1)
* Évaluation périodique des actifs européens et américains les plus exposés aux catastrophes naturelles (inondations, tempêtes et tremblements de terre) pour valider les plans d’intervention ;
* Couverture des actifs dans d’autres régions de l’UE avec une limite de 200 M€ par pays et au total par an pour les catastrophes naturelles ; avec une sous-limite annuelle épuisable de 25 M€ pour les dommages causés par les inondations aux Pays-Bas en raison des limites du marché de l’assurance. Les actifs américains sont couverts pour les ouragans avec une limite annuelle épuisable de 1,35 milliard de dollars ; pour les tempêtes avec une limite annuelle épuisable d’1 milliard de dollars ; pour les inondations avec une limite annuelle épuisable de 500 millions de dollars ; pour les tremblements de terre avec une limite annuelle épuisable de 500 millions de dollars, avec une sous-limite annuelle épuisable de 400 millions de dollars pour la Californie et de 250 millions de dollars pour le nord-ouest du Pacifique, en raison des capacités restreintes du marché de l’assurance ;
* Révision périodique des plans de prévention/protection et d’atténuation des risques pour les actifs les plus exposés ; et
* Organisation chaque année, par chaque centre situé dans une zone de catastrophe naturelle, d’exercices de préparation aux situations d’urgence.
(1) Pour plus d’informations, se référer à la partie Transfert des risques aux assureurs.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 435

6. Facteurs de risque et contrôle interne

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

1.

6.2 Principaux facteurs de risque

6.2.2.5 CATÉGORIE N O 5 : RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

A. JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Le Groupe URW opère dans des pays fortement réglementés. De plus, les activités d’URW obligent le Groupe à se conformer à de nombreuses lois et réglementations liées à ses activités, dans des domaines tels que l’activité locative, la gestion d’actifs et immobilière, les licences et permis divers, la construction et l’entretien, la santé et la sécurité, la confidentialité des données personnelles, les produits et marchés financiers, et les lois antitrust, ainsi qu’à certaines réglementations extraterritoriales. Ainsi, le risque de défaut de conformité aux lois et réglementations applicables peut donner lieu à des enquêtes réglementaires, se traduire par un impact négatif sur la réputation, et/ou entraîner des amendes, pénalités et/ou dommages et intérêts, aboutir à la perte d’une licence, et/ou déclencher tout autre type d’action en justice. Le Groupe URW opère également dans des pays de culture procédurière, où il est potentiellement exposé au risque de contentieux majeurs, incluant les recours collectifs. Enfin, le Groupe peut être confronté à des enquêtes réglementaires.

Les pays où le Groupe opère ont mis en place une série de mesures exceptionnelles pour faire face à la pandémie de COVID-19 dans une grande variété de domaines juridiques et réglementaires touchant (entre autres) l’activité de l’entreprise, l’emploi, l’immobilier et les questions sanitaires. À ce titre, le Groupe doit se conformer à un nouvel ensemble évolutif de lois et de réglementations augmentant le risque d’infraction, ce qui peut entraîner des enquêtes réglementaires, un impact négatif sur la réputation ou peut entraîner des sanctions et/ou toute potentielle action en justice. De plus, les preneurs et les prestataires peuvent tenter de contester les contrats existants pour sortir ou pour réduire les limites d’obligations contractuelles y compris financières. L’évolution constante et croissante de la production législative et réglementaire crée une instabilité juridique et rend difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe, notamment en matière de RSE (ex : Taxonomie, système d’échange de quotas d’émission, communication extra-financière). L’enjeu pour le Groupe est de pouvoir participer activement à l’élaboration de ces réglementations afin de mettre en perspective la spécificité du secteur immobilier et les impacts potentiels, ainsi que de permettre l’émergence de nouvelles opportunités commerciales.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite diverses données personnelles de clients, employés, partenaires commerciaux et prestataires de services. Le Groupe est soumis aux lois sur la protection des données telles que le Règlement général sur la protection des données (RGPD en Europe) et le California Consumer Protection Act (CCPA aux États-Unis). Le non-respect de la protection de ces données personnelles pourrait entraîner des amendes et des pénalités ainsi qu’un impact négatif sur la réputation du Groupe.

La gestion de crise de la COVID-19 et les mesures mises en œuvre par le Groupe peuvent être remises en cause par les partenaires et parties prenantes, notamment dans les pays fortement litigieux où le Groupe est potentiellement exposé au risque de litiges majeurs, y compris les recours collectifs (class actions). À la date de ce document, il n’y a pas de recours collectifs notifiés ou de plaintes importantes liées à des manquements aux protocoles sanitaires et aucune action contre la gestion de la crise.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 436

6.2 Principaux facteurs de risque

Principaux facteurs de risque

Principales mesures de gestion des risques
• Non-conformité aux lois et réglementations aux niveaux gouvernemental, fédéral, étatique, provincial, régional ou sectoriel.
• Déploiement de la politique juridique du Groupe : un ensemble de procédures internes et de formulaires standards visant à sécuriser le cadre contractuel, réduire l’exposition aux litiges pour protéger les intérêts du Groupe et assurer la conformité aux réglementations applicables ;
• Organisation de la Direction juridique autour de (i) trois plateformes géographiques (Europe continentale, Royaume-Uni, États-Unis) et (ii) un soutien juridique au niveau du Groupe (droit des sociétés et boursier, protection des données et des marques) ;
• Formation complète des juristes sur les réglementations complexes ou nouvelles, afin de sensibiliser et de développer la courbe d’apprentissage à partir des litiges en cours ;
• Mises à jour constantes par des conseillers externes et cabinets d’avocats sur les nouvelles lois et la jurisprudence récente sur des questions précises ;
• Vivier de juristes en interne spécialistes dans les juridictions dans lesquelles le Groupe opère qui recourent, en cas de besoin, à des avocats et des experts externes ; et
• Dialogue avec les diverses organisations professionnelles nationales, grâce duquel le Groupe s’efforce d’anticiper les initiatives législatives susceptibles d’avoir un impact sur son activité.
• Incapacité à détecter et anticiper les nouvelles réglementations (y compris les changements ou évolutions) ayant un impact (potentiel) sur le secteur du commerce de détail et/ou le Groupe.
• Ateliers de groupe sur la cartographie du Groupe/local co-animés par les départements Juridique et Affaires publiques ;
• Définition des priorités du Groupe/local, des échéances et des calendriers institutionnels pour développer et coordonner la stratégie ;
• Interaction avec les autres parties prenantes, les autorités publiques et les organisations professionnelles ; et
• Mise en place d’une organisation interne coordonnée pour détecter et traiter les nouvelles réglementations.
• En tant que société internationale cotée en Bourse, URW est tenu de se conformer aux diverses réglementations et exigences des marchés/de la Bourse en matière de divulgation et de transparence complètes et appropriées, afin de fournir des informations claires, réelles et objectives.
• Le règlement sur les abus de marché relatif aux opérations d’initiés est détaillé dans la procédure URW des Règles sur les opérations d’initiés, qui énonce les principes communs applicables à la qualification d’une information privilégiée, à la divulgation de cette information, aux interdictions de transactions sur titres pendant des périodes prédéfinies et aux obligations d’information pour les personnes désignées ; et
• Un Comité de Communication du Groupe est chargé de qualifier l’information privilégiée, le cas échéant.
• Dans le cadre de ses activités, URW recueille et traite diverses données personnelles provenant de clients, de collaborateurs, de partenaires commerciaux et de prestataires de services. L’incapacité à protéger ces données personnelles pourrait entraîner des amendes et des pénalités, et nuire à la réputation d’URW.
• Élaboration et mise à jour par le Groupe d’un programme fiable et efficace de protection de la confidentialité des données, afin de se conformer au RGPD (UE) et au California Consumer Privacy Act (loi sur la protection des consommateurs ; CCPA) (États-Unis) ;
• Nomination d’un responsable de la protection des données et des marques du Groupe, et de délégués à la protection des données, et mise en place d’un réseau de correspondants locaux pour la protection des données ainsi qu’un Comité Groupe de Protection des données ;
• Processus organisationnels et techniques : politique sur la période de conservation, processus de notification de la violation des données, mise à jour de la politique de confidentialité des salariés ; service de la sécurité informatique inclus dans le dispositif global ;
• Formation en ligne à l’échelle du Groupe sur le RGPD et la CCPA pour chaque salarié et formations spécifiques pour certaines populations du Groupe (marketing, informatique, RH) ;
• Signature d’un contrat de traitement des données, parallèlement aux principaux services informatiques fournis ; et
• Mise en place de processus et tenue de registres.

Principaux facteurs de risque

B. CORRUPTION, LUTTE ANTI-BLANCHIMENT D’ARGENT ET FRAUDE

URW exerce ses principales activités dans 12 pays et mène son activité immobilière avec de nombreux partenaires commerciaux, parties prenantes, et d’autres intermédiaires. En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de l’étendue de sa présence géographique, URW est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude.

Principaux facteurs de risque

Incapacité à prévenir ou atténuer l’impact négatif significatif de toute enquête réglementaire et/ou de tout litige : dans le cours normal de ses activités, processus de gestion des réclamations pour les projets de développement, procédures judiciaires, administratives, d’arbitrage et/ou réglementaires.
Non-respect des réglementations internationales/nationales de lutte contre la corruption et contre le trafic d’influence :
En tant qu’entreprise internationale, URW doit se conformer aux normes les plus contraignantes en la matière, mais aussi aux réglementations anticorruption telles que la loi Sapin II, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« FCPA ») ou la loi britannique anticorruption (« UKBA »). Le non-respect de la réglementation anticorruption et le manque de transparence peuvent nuire de façon significative à la réputation, induire des sanctions financières, administratives ou disciplinaires, et avoir un impact négatif sur la confiance des investisseurs ;
- Non-respect des lois nationales/internationales de lutte contre le blanchiment d’argent ;
Incapacité à prévenir et à détecter les cas de fraude contre URW : le Groupe pourrait être exposé à des tentatives de fraude (usurpation d’identité par exemple) ou à des malversations dans le cadre de son activité.

Principales mesures de gestion des risques

Un principe rigoureux de « tolérance zéro » basé sur un programme anti-corruption (PAC) efficace, applicable dans toutes les entités contrôlées par le Groupe (1), conçu sur la base des huit piliers de la loi française Sapin II. En outre, ce programme intègre les exigences des conventions internationales et des lois et réglementations nationales qui s’appliquent aux activités commerciales du Groupe ;
Un système d’alerte (plateforme de recueil d’alerte externe et confidentielle) est mis à la disposition des employés et des prestataires ;
Les interactions avec les partenaires commerciaux sont contrôlées par une procédure de vérification (« Know Your Partner ») afin de garantir la conformité des tiers avec le PAC ;
Appui par les correspondants de Conformité locaux de la coordination du PAC et des procédures dans chaque région ;
Formation en présentiel dédiée pour les départements les plus exposés et module de formation obligatoire, en ligne, accessible à tous les salariés d’URW, qui décrit les principes généraux applicables en matière d’éthique de prévention de la corruption, des pots-de-vin et du trafic d’influence ;
Mise en place par le Groupe d’une procédure de paiements sécurisés et formalisation des règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ;
Sensibilisation tout au long de l’année des directions du Groupe aux scénarios de fraude illustrés par des faits réels ; et
En cas de tentative de fraude, le Directeur Groupe de la Conformité envoie systématiquement un courriel descriptif de la tentative à l’ensemble des personnes concernées dans lequel il rappelle les mesures préventives à adopter.

(1) À l’exception de Viparis qui a mis en place un PAC spécifique en conformité avec les dispositions de la loi Sapin II.

6.3 Transfert des risques aux assureurs

URW est assuré par des programmes d’assurance qui sont souscrits auprès de grandes sociétés d’assurance opérant dans différents marchés de l’assurance (l’Europe, les États-Unis et le Royaume-Uni). Ces programmes sont pilotés par la Direction des assurances du Groupe en partenariat avec les équipes locales et les courtiers en assurances.

Au titre des programmes d’assurance dommages aux biens et terrorisme, les actifs immobiliers du Groupe sont assurés, en valeur de reconstruction à neuf et pour les pertes de loyers et les pertes d’exploitation, sous réserve de limites d’assurances significatives pour les événements naturels en raison des capacités d’assurance limitées sur le marché de l’assurance (veuillez consulter le tableau ci-dessous pour plus d’informations). Les valeurs de reconstruction sont régulièrement évaluées par des experts internes ou externes.

Conformément aux pratiques du marché de l’assurance, le programme d’assurance dommages aux biens nécessite des dommages matériels garantis pour déclencher une couverture des pertes financières ou des pertes d’exploitation. Dans le cadre légal et contractuel actuel, les pertes financières consécutives à la pandémie ne sont pas garanties et demeurent inassurables en l’absence de solution disponible sur le marché de l’assurance.

Les actifs situés en France et en Espagne sont assurés contre les actes de terrorisme à hauteur de leur coût de reconstruction, et contre les pertes d’exploitation et pertes de loyers conformément aux mécanismes d’assurance nationale obligatoire (Gareat en France et Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne). Les actifs situés dans les autres pays sont assurés contre les actes de terrorisme dans le cadre d’un programme spécifique dont le plafond total par sinistre est calculé en fonction de l’actif dont la valeur assurée est la plus élevée sur la base du coût de reconstruction et des pertes de loyers.

URW a aussi souscrit un programme d’assurance de responsabilité civile le garantissant des conséquences pécuniaires de ses responsabilités à l’égard de tiers.

| Type d’assurance | Garanties et principales limites d’assurances (basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2020) # Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 440

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

7.1.1 Informations générales

La Société a pour dénomination sociale « Unibail-Rodamco-Westfield SE » et pour sigle « URW SE ». La Société a été constituée le 23 juillet 1968 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 22 juillet 2067. Son siège social est situé au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris (France) et elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096. Son code LEI est le 969500SHQITWXSIS7N89. Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet : www.urw.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de tout document qui en ferait référence à moins que certaines des informations n’y soient incorporées expressément par renvoi.

7.1.2 Forme juridique et législation applicable

Initialement constituée sous la forme de société anonyme à Conseil d’administration, la Société a été transformée le 21 mai 2007 en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, puis, le 14 mai 2009, en Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 applicables aux sociétés européennes et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

7.2 CAPITAL SOCIAL ET AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

7.2.1 Capital social – forme des actions

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 692 972 080 euros divisé en 138 594 416 actions ordinaires de cinq euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Sous réserve des dispositions de l’article 9 des statuts, les actions sont, au choix de l’actionnaire, au nominatif ou au porteur. En juin 2018, les actions de la Société ont été jumelées avec les actions de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (ci-après ensemble, les « Actions Jumelées »), une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 70898618. Pour plus de détails sur les Actions Jumelées, se référer à l’article 6 des statuts de la Société ou à la Section 7.6.2. (1) Le porteur de CDI pourra soit (i) demander à CDN de voter dans un sens particulier, soit (ii) demander à ce que CDN lui donne pouvoir afin d’aller voter directement lors de l’Assemblée Générale.

7.2.2 Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital de la Société sont décrits ci-après.

7.2.2.1 CDI (CHESS Depositary Interests)

Les CDI désignent les certificats de dépôt australiens CHESS (clearing house electronic subregister system) qui représentent la détention économique (beneficial ownership) de leurs porteurs dans les Actions Jumelées inscrites au nom ou pour le compte de CDN (CHESS Depositary Nominees Pty Limited, une filiale de l’Australian Securities Exchange (ASX)). Les CDI sont admis aux négociations sur le marché réglementé australien (ASX). Vingt CDI représentent collectivement un intérêt économique (beneficial interest) dans une Action Jumelée. CDN permet aux porteurs de CDI d’exercer (1) les droits de vote attachés aux Actions Jumelées. Les CDI peuvent être convertis à tout moment en Actions Jumelées, et inversement. Au 31 décembre 2021, 196 303 060 CDI (correspondant à 9 815 153 Actions Jumelées) étaient en circulation, soit 7,08 % du capital social.

7.2.2.2 Actions de performance et stock-options de performance

Le plan de rémunération long terme de la Société conjugue deux éléments de rémunération en Actions Jumelées : les Actions de Performance, majoritairement, et les Stock-Options de Performance, en quantité plus limitée. Il est destiné à renforcer l’engagement des bénéficiers dans leur contribution à la performance du Groupe (voir Section 3.3.4). Au 31 décembre 2021, le nombre d’Actions Jumelées potentielles à émettre théoriquement après prise en compte des radiations (en prenant pour hypothèse l’atteinte des conditions de performance et de présence et en dehors de toutes radiations qui pourraient intervenir en cours de plan) représente 0,63 % du capital totalement dilué au titre des Actions de Performance et 2,73 % du capital totalement dilué au titre des Stock-Options de Performance.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 442

7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital

7.2.2.3 ORNANE (Obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes)

Depuis l’Assemblée Générale des porteurs d’ORNANE du 20 avril 2018, le remboursement des ORNANE s’effectue en Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes.

– ÉMISSION D’ORNANE 2014 DU 25 JUIN 2014

Le 25 juin 2014, la Société a émis 1 735 749 ORNANE 2014 d’une valeur nominale unitaire de 288,06 euros et représentant un montant nominal de 500 millions d’euros. Conformément au paragraphe 4.9.7 de la note d’opération ayant obtenu le visa n°14-296 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 17 juin 2014 (la « Note d’opération »), il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1er juillet 2021.

Une franchise de 50 000 dollars par site s’applique, sauf pour les actifs situés en Floride, pour lesquels une franchise par site sinistré de 5 % des valeurs d’assurance s’applique ; et – Inondations : sous-limite de 500 millions de dollars dans la limite du plafond annuel, avec une franchise de 500 000 dollars par site pour les biens situés dans des zones inondables. Aux États-Unis en particulier, mais de manière non exclusive, la concentration de biens immobiliers dans la même région, le risque élevé de catastrophes naturelles et la capacité limitée des assureurs à couvrir ces risques contraint URW à conserver une grande partie de ces risques qui ne peut être assurée.

Responsabilité civile exploitation Couverture : tous risques (sous réserve de certaines restrictions) pour les préjudices causés aux tiers. Ce programme inclut des sous-limites de garantie, par exemple pour les recours en responsabilité suite à un acte de terrorisme.

Responsabilité environnementale Couverture des préjudices causés à des tiers du fait d’une pollution accidentelle ou graduelle.

Les principaux projets de construction et les travaux de rénovation des immeubles sont couverts par des polices d’assurance tous risques chantier pour leur valeur totale de reconstruction. Les vices de construction sont couverts par des polices dommages-ouvrage en France, par des polices « Inherent Defect » pour les grands projets de construction ou d’extension en Europe continentale ou par les garanties des constructeurs aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Le montant des primes d’assurances 2021 s’élève à 45 M€ (1) , hors primes d’assurance construction. La plupart de ces primes a été facturée à des tiers (notamment copropriétaires, locataires, etc.). Le Groupe n’a subi aucune perte significative non assurée en 2021, à l’exception des pertes de loyers consécutives à la crise sanitaire.

Fin 2021, dans un contexte de marché de l’assurance haussier, les programmes d’assurance du Groupe ont été renégociés afin de couvrir l’ensemble du portefeuille, et placés tant sur les marchés européens et au Royaume-Uni qu’aux États-Unis, et ce à effet du 1er janvier 2022.

(1) Pour les assurances gérées directement par le Groupe URW, hors primes refacturées par des tiers.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 441

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

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1.

7.1 Informations sur la société

7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

7.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.1.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

7.2 CAPITAL SOCIAL ET AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

7.2.1 CAPITAL SOCIAL – FORME DES ACTIONS

(1) Le porteur de CDI pourra soit (i) demander à CDN de voter dans un sens particulier, soit (ii) demander à ce que CDN lui donne pouvoir afin d’aller voter directement lors de l’Assemblée Générale.

7.2.2 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Les titres donnant accès au capital de la Société sont décrits ci-après.

7.2.2.1 CDI (CHESS DEPOSITARY INTERESTS)

7.2.2.2 ACTIONS DE PERFORMANCE ET STOCK- OPTIONS DE PERFORMANCE

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 442

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital

7.2.2.3 ORNANE (OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES)

Depuis l’Assemblée Générale des porteurs d’ORNANE du 20 avril 2018, le remboursement des ORNANE s’effectue en Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes.

– ÉMISSION D’ORNANE 2014 DU 25 JUIN 2014

7.2.3 Autres titres donnant accès au capital

7.2.4 Évolution du capital social d’Unibail-Rodamco-Westfield SE depuis cinq ans

7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

7.3.1 Autorisation de rachat d’actions

7.3.2 Bilan de l’utilisation de l’autorisation de rachat d’actions et information sur les transactions réalisées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021

7.3.3 Situation au 31 décembre 2021

7.4 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT

7.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

7.4.2 Informations sur les franchissements de seuils notifiés depuis le 1er janvier 2021

7.4.3 Pacte d’actionnaires

7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

7.6 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLEMENTS INTÉRIEURS

7.6.1 Objet social (Article 2 des statuts)

7.6.2 Principe des Actions Jumelées (Article 6 des statuts)

7.6.3 Régime SIIC

7.6.4 Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions

7.6.5 Organes de gestion et de direction (Articles 10 à 16 des statuts)

7.6.6 Assemblées générales (Articles 18 et 19 des statuts)

7.6.7 Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts)

7.6.8 Franchissement de seuils statutaires et inscription au nominatif (Articles 9 et 9 bis des statuts)

7.7 PRISE DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ HORS DU GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital

7.2.1 Obligations Convertibles en Actions

Les porteurs n’ayant pas exercé leurs droits d’attribution d’Actions Jumelées ont reçu un montant égal au pair, soit 288,06 euros par obligation, conformément au paragraphe 4.9.1 de la Note d’opération. Au 31 décembre 2021, plus aucune ORNANE 2014 n’est en circulation. Pour plus de détails sur les ORNANE 2014, se référer à la Note d’opération.

– ÉMISSION D’ORNANE 2015 DU 15 AVRIL 2015

Le 15 avril 2015, la Société a émis 1 441 462 ORNANE 2015 d’une valeur nominale unitaire de 346,87 euros et représentant un montant nominal de 500 millions d’euros. Conformément au paragraphe 4.9.7 de la note d’opération ayant obtenu le visa n°15-144 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2015 (la « Note d’opération »), il a été procédé à l’amortissement en numéraire de toutes les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1er janvier 2022. Les porteurs n’ayant pas exercé leurs droits d’attribution d’Actions Jumelées ont reçu un montant égal au pair, soit 346,87 euros par obligation, conformément au paragraphe 4.9.1 de la Note d’opération. Au 31 décembre 2021, 1 441 462 ORNANE 2015 étaient en circulation. Au 1er janvier 2022, en conséquence de l’amortissement, plus aucune ORNANE 2015 n’est en circulation. Pour plus de détails sur les ORNANE 2015, se référer à la Note d’opération.

7.2.3 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Néant.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 443

Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
1. 1. 1. 1. 1.

7.2.4 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE DEPUIS CINQ ANS

Depuis le 1er janvier 2017, le capital social de la Société a évolué comme suit :

Date	Mouvement sur le capital	Nombre d’actions émises	Nombre d’actions	Montant du capital	Prime liée à l’opération
2017
31/03/2017	Remboursement d’ORA	74 993 938	596 969	295 €	14 178,40 €
31/03/2017	Création d’AP (tranche 2013)	25 323	99 419 182	497 095 910 €	0,00 €
31/03/2017	Levée de SO (tranches 2010-2013)	292 980	99 712 162	498 560 810 €	47 288 266,00 €
30/06/2017	Levée de SO (tranches 2011-2013)	124 677	99 836 839	499 184 195 €	20 416 087,88 €
05/07/2017	Augmentation de capital réservée aux salariés	30 562	99 867 401	499 337 005 €	5 555 237,35 €
30/09/2017	Levée de SO (tranches 2011-2012)	10 556	99 877 957	499 389 785 €	1 463 841,77 €
23/10/2017	Annulation d’actions (34 870)		99 843 087	499 215 435 €	(7 088 135,08 €)
31/12/2017	Levée de SO (tranches 2011-2012)	5 778	99 848 865	499 244 325 €	807 583,00 €
31/12/2017	Remboursement d’ORNANE	7 811	99 856 676	499 283 380 €	n/a
2018
31/03/2018	Création d’AP (tranche 2014)	26 240	99 882 916	499 414 580 €	0,00 €
31/03/2018	Levée de SO (tranches 2011-2014)	22 416	99 905 332	499 526 660 €	3 116 778,25 €
26/04/2018	Levée de SO (tranches 2012 et 2014)	3 263	99 908 595	499 542 975 €	570 934,30 €
26/04/2018	Augmentation de capital réservée aux salariés	40 388	99 948 983	499 744 915 €	5 912 244,23 €
22/05/2018	Levée de SO (tranches 2013-2014)	14 010	99 962 993	499 814 965 €	2 529 576,40 €
07/06/2018	Augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature	38 319 974	138 282 967	691 414 835 €	8 005 573 107,00 €
30/09/2018	Remboursement d’ORA	63 138	283 030 691	415 150 €	9 067,06 €
30/09/2018	Levée de SO (tranches 2012-2014)	3 596	138 286 626	691 433 130 €	565 538,12 €
31/12/2018	Remboursement d’ORA	50 138	286 676 691	433 380 €	7 185,02 €
31/12/2018	Levée de SO (tranche 2012)	1 925	138 288 601	691 443 005 €	256 293,92 €
2019
31/03/2019	Création d’AP (tranche 2015)	8 340	138 296 941	691 484 705 €	0,00 €
31/03/2019	Levée de SO (tranche 2012)	8 713	138 305 654	691 528 270 €	1 152 586,09 €
30/04/2019	Création d’AP (tranche 2016)	18 432	138 324 086	691 620 430 €	0,00 €
30/04/2019	Augmentation de capital réservée aux salariés	47 337	138 371 423	691 857 115 €	4 988 961,42 €
08/07/2019	Remboursement d’ORA	131	138 371 554	691 857 770 €	0,00 €
08/07/2019	Remboursement d’ORA	7 051	138 378 605	691 893 025 €	0,00 €
2020
31/03/2020	Création d’AP (tranche 2017)	14 235	138 392 840	691 964 200 €	0,00 €
04/06/2020	Création d’AP (tranche 2016)	10 395	138 403 385	692 016 175 €	0,00 €
04/06/2020	Augmentation de capital réservée aux salariés	69 150	138 472 385	692 361 925 €	2 503 435,89 €
2021
31/03/2021	Création d’AP (tranches 2017-2018)	23 990	138 496 375	692 481 875 €	0,00 €
24/06/2021	Création d’AP (tranche 2018 RVLTSI*)	23 986	138 520 361	692 601 805 €	0,00 €
24/06/2021	Augmentation de capital réservée aux salariés	74 055	138 594 416	692 972 080 €	3 191 029,95 €

Les augmentations de capital liées aux levées de Stock-Options de Performance (SO), aux créations d’Actions de Performance (AP), aux annulations d’actions et aux remboursements d’Obligations remboursables en actions (ORA) et d’Obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) sont constatées par décision du Directoire.

RVLTSI : Actions de Performance additionnelles liées au succès de l’intégration de Westfield attribuées en 2018.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 444

Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.3 Programme de rachat d’actions

7.3.1 AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS

L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 (dix-huitième résolution) a autorisé le Directoire, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, pendant une période de 18 mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre total d’actions existantes, ajusté de toute modification survenue sur le capital social pendant la période d’autorisation, avec pour objectifs :

(i) l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
(ii) de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
(iii) de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital social par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
(iv) d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et
(v) la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat a été fixé à 110 euros hors frais par Action Jumelée sur la base d’une valeur nominale de cinq euros. Le montant maximal consacré au programme de rachat d’actions est de 1,5 milliard d’euros. Cette autorisation n’est pas utilisable par le Directoire en période d’offre publique.

Assemblée Générale du 11 mai 2022

À l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, le Directoire proposera aux actionnaires de renouveler cette autorisation pour une période de 18 mois dans les termes et conditions suivants, et en application de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, soit un prix maximum d’achat de 110 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale de cinq euros. Sur la base du capital social au 31 décembre 2021 (soit 138 594 416 actions), le montant maximal consacré au rachat des actions propres ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros. Cette nouvelle autorisation, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, annulerait et remplacerait l’autorisation accordée le 12 mai 2021. Elle ne serait pas utilisable par le Directoire en période d’offre publique.

7.3.2 BILAN DE L’UTILISATION DE L’AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS ET INFORMATION SUR LES TRANSACTIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a confié à la banque Rothschild Martin Maurel, le 7 mai 2019, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lors de la mise en œuvre du contrat, quinze millions d’euros en numéraire avaient été affectés au compte de liquidité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune Action Jumelée n’a été achetée et 4 000 Actions Jumelées ont été vendues pour un prix total de 242 200 euros (soit à un cours moyen de 60,55 euros) dans le cadre du contrat de liquidité. Le montant forfaitaire de gestion du contrat supporté par Unibail-Rodamco-Westfield SE s’est élevé en 2021 à 125 000 euros. Au titre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité, au 31 décembre 2021 :

0 Action Jumelée
14 741 407,19 euros.

URW a annoncé le 5 janvier 2022 avoir mis fin au contrat de liquidité confié à Rothschild Martin Maurel avec effet au 31 décembre 2021, après la clôture des marchés financiers, en raison de l’absence d’utilisation les derniers mois de l’année 2021.# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.4 Informations sur l’actionnariat

7.4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 138 594 416 actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros entièrement libérées. À chaque action est attaché un droit de vote simple, conformément au principe « une action, un vote ». L’actionnariat de la Société a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :

Actionnariat	Situation au 31/12/2019	Situation au 31/12/2020	Situation au 31/12/2021
	Nombre d’actions	% du capital	% de droits de vote
Sociétés contrôlées par M. Xavier Niel (Rock Investment et NJJ Holding)	–	–	–
Mandataires sociaux (1)	120 854	0,09	0,09
Plan d’Épargne Entreprise (2)	311 357	0,23	0,23
Autodétention (3)	0	0,00	0,00
Autres actionnaires	137 946 394	99,69	99,69
Total	138 378 605	100,00	100,00

Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Les mandataires sociaux visent les deux membres composant le Directoire au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 et les cinq membres composant le Directoire au 31 décembre 2021. Le montant ne prend pas en compte les parts détenues par les mandataires sociaux dans le Plan d’Épargne Entreprise.
(2) Sont incluses les parts souscrites par les membres du Directoire dans le Plan d’Épargne Entreprise de la Société.
(3) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions et/ou du contrat de liquidité. Les titres détenus par Unibail- Rodamco-Westfield SE sont privés de droit de vote.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il n’y a pas eu de variation significative du capital social. Au 31 décembre 2021, conformément aux déclarations de franchissement de seuil faites auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires détenant un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 5 % ou plus du nombre total d’actions ou de droits de vote de la Société sont les suivants :

Actionnaire	Nombre d’actions incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW	% du capital incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW	Nombre de droits de vote incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW	% de droits de vote incluant les instruments dérivés ayant pour sous-jacent l’Action Jumelée URW
NJJ Holding	32 206 982	23,24	32 206 982	23,24
Société Générale	11 141 884	8,04	11 141 884	8,04
BlackRock Inc.	11 098 164	8,01	11 098 164	8,01
The Goldman Sachs Group Inc.	9 246 540	6,68	9 246 540	6,68

7.4.2 INFORMATIONS SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2021

Les franchissements de seuils légaux notifiés antérieurement au 1 er janvier 2021 sont disponibles sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et les franchissements de seuils notifiés à la Société, au siège social de la Société. En complément des seuils prévus à l’article 9 bis des statuts de la Société, soit toute fraction égale ou supérieure à 2 % (ou un multiple de ce pourcentage) du nombre total des actions ou des droits de la Société (voir Section 7.6.8) et aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de commerce). Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. Sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, sont recensées, ci-après, les dernières déclarations communiquées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
The Goldman Sachs Group, Inc (notifié le 05/01/2021 – franchissement à la hausse)	9 246 540	6,68	9 246 540	6,68
NJJ Holding (notifié le 11/01/2021 - franchissement à la hausse)	9 557 097	6,9018	9 557 097	6,9018
Société Générale (notifié le 15/01/2021 – franchissement à la hausse)	8 906 362	6,43	8 906 362	6,43
BlackRock inc (notifié le 22/01/2021 – franchissement à la hausse)	11 098 164	8,01	11 098 164	8,01
The Goldman Sachs Group, Inc (notifié le 02/02/2021 – franchissement à la baisse)	3 625 878	2,62	3 625 878	2,62
UBS Group AG (notifié le 16/02/2021 – franchissement à la hausse)	2 946 737	2,32	2 946 737	2,32
Caisse des Dépôts et consignations (notifié le 18/02/2021 – franchissement à la hausse)	2 792 239	2,01	2 792 239	2,01
UBS Group AG (notifié le 24/02/2021 – franchissement à la baisse)	n/c (1)	n/c (1)	n/c (1)	n/c (1)
NJJ Holding (notifié le 26/02/2021– franchissement à la hausse)	15 789 685	11,40	15 789 685	11,40
Caisse des Dépôts et consignations (notifié le 02/03/2021 – franchissement à la baisse)	2 232 239	1,61	2 232 239	1,61
NJJ Holding (notifié le 06/04/2021 – franchissement à la hausse)	21 461 745	15,50	21 461 745	15,50
NJJ Holding (notifié le 23/04/2021 – franchissement à la hausse)	24 281 982	17,5759	24 281 982	17,5759
AMUNDI (notifié le 10/08/2021 – franchissement à la baisse)	2 763 903	1,99	2 763 903	1,99
AMUNDI (notifié le 20/09/2021 – franchissement à la hausse)	2 780 359	2	2 780 359	2
NJJ Holding (notifié le 08/10/2021 – franchissement à la hausse)	32 206 982	23,24	32 206 982	23,24
AMUNDI (notifié le 13/10/2021 – franchissement à la baisse)	2 768 210	1,99	2 768 210	1,99
AMUNDI (notifié le 14/10/2021 – franchissement à la hausse)	2 779 452	2	2 779 452	2
Société Générale (notifié le 8/11/2021 – franchissement à la hausse)	11 141 884	8,04	11 141 884	8,04
AMUNDI (notifié le 26/11/2021 – franchissement à la baisse)	2 740 507	1,97	2 740 507	1,97
AMUNDI (notifié le 08/12/2021 – franchissement à la hausse)	2 773 277	2	2 773 277	2
AMUNDI (notifié le 20/12/2021 – franchissement à la baisse)	2 686 530	1,93	2 686 530	1,93

(1) Non communiqué.

7.4.3 PACTE D’ACTIONNAIRES

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires, ni de personne ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société.

7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Conformément à l’article L. 225-37-4 sur renvoi de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le tableau suivant récapitule l’utilisation, entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité accordées par les assemblées générales. Toutes ou partie des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020, ou par l’Assemblée Générale du 10 novembre 2020 concernant l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, étaient en vigueur au 1 er janvier 2021 et ont été privées d’effet et remplacées par de nouvelles autorisations données par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021. Ces autorisations ont ainsi privé d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Directoire ayant le même objet (en gris dans le tableau).# 7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.5 Autorisations financières

Nature de l’autorisation (1)	Date de l’Assemblée Générale (4) et résolution	Échéance de l’autorisation	Montant	Catégories de bénéficiaires	Conditions et modalités d’émission	Montants (2) utilisés (5)	Montant (2) restant à utiliser au 31/12/2021 (6)
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières avec DPS (3)	15/05/2020 Résolution n°18 (durée : 18 mois)	15/11/2021	100 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2)	Actionnaires	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités	0	0
	12/05/2021 Résolution n°20 (durée : 26 mois)	12/07/2023	Totalité de l’autorisation
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières sans DPS (3) par voie d’offre au public	15/05/2020 Résolution n°19 (durée : 18 mois)	15/11/2021	60 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2)	Certains actionnaires et/ou tiers	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités : suppression du DPS (3) assorti d’un délai de priorité	0	0
	12/05/2021 Résolution n°21 (durée : 26 mois)	12/07/2023	68 000 000 € en nominal d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 2 000 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (2)			0	Totalité de l’autorisation
Augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (3)	15/05/2020 Résolution n°20 (durée : 18 mois)	15/11/2021	Seuil maximum de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond fixé pour l’émission initiale de titres ou valeurs mobilières (2)	Bénéficiaires de l’opération	Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres et/ou valeurs mobilières selon les mêmes modalités et conditions que celles retenues pour l’émission initiale	0	0
	12/05/2021 Résolution n°22 (durée : 26 mois)	12/07/2023	0				Totalité de l’autorisation
Augmentation de capital sans DPS (3) par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ou de toutes valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature	15/05/2020 Résolution n°21 (durée : 18 mois)	15/11/2021	Apport en nature sous forme de valeurs mobilières : 10 % du capital social à la date de l’opération (2)	Bénéficiaires de l’opération	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter le montant et les modalités : suppression du DPS (3)	0	0
	12/05/2021 Résolution n°23 (durée : 26 mois)	12/07/2023	0				Totalité de l’autorisation

(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de créance est fixé à 2 milliards d’euros. Ces montants ont été maintenus par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’actions, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 448

Nature de l’autorisation (1)	Date de l’Assemblée Générale (4) et résolution	Échéance de l’autorisation	Montant	Catégories de bénéficiaires	Conditions et modalités d’émission	Montants (2) utilisés (5)	Montant (2) restant à utiliser au 31/12/2021 (6)
Augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans Épargne Entreprise avec suppression du DPS (3)	10/11/2020 Résolution n°2 (durée : 18 mois)	10/05/2021	Montant nominal maximal de 2 000 000 €	Adhérents au PEE	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Moyenne des 20 derniers cours de Bourse et décote de 20 %	0	0
	12/05/2021 Résolution n°24 (durée : 18 mois)	12/11/2022			Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Moyenne des 20 derniers cours de Bourse et décote de 30 %	74 055 325	945
Augmentation de capital réservée aux dirigeants et aux salariés – Plan d’options de souscription d’actions	17/05/2019 Plan Performance n° 11 Résolution n° 20 (durée : 38 mois)	17/07/2022	Maximum : • 1 % du capital totalement dilué par an • 3 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation	Membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Conditions de performance et de présence obligatoires Aucune décote	885 291	0
	12/05/2021 Résolution n° 25 (durée : 38 mois)	12/07/2024	Maximum: • 1 % du capital totalement dilué par an • 2,6 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation			950 295	2 778 462
Augmentation de capital réservée aux dirigeants et aux salariés – Plan d’Actions de Performance	17/05/2019 Plan Performance n° 4 Résolution n° 21 (durée : 38 mois)	17/07/2022	0,8 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation	Membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe	Délégation au Directoire à l’effet d’arrêter les modalités Conditions de présence et de performance obligatoires	489 440	0
	12/05/2021 Résolution n° 26 (durée : 38 mois)	12/07/2024	1,2 % du capital totalement dilué au cours de la période de validité de l’autorisation			371 846	1 349 119

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 449

7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs

Les principales dispositions statutaires sont présentées ci-après. Par ailleurs, le Directoire, le Conseil de surveillance, le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, disposent chacun d’un Règlement Intérieur. Les statuts et les règlements intérieurs de ces comités sont disponibles en version intégrale sur le site internet de la Société (www.urw.com) ou à son siège social. À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la dernière mise à jour des statuts date du 24 juin 2021.

7.6.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet en France et à l’étranger :
• Tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l’équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;
• Le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique ;
• Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser son développement ; et
• Toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.

7.6.2 PRINCIPE DES ACTIONS JUMELÉES (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Une « Action Jumelée » est composée d’une action de la Société et d’une action de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. »). La Société, la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. constituent le « Groupe Jumelé ». Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d’actions de la Société, autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation à la fois dans la Société et dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., comme s’ils détenaient une participation dans une seule société (combinée) :
• Aucune action de la Société ne peut être (i) émise au profit de, ou souscrite par, des personnes autres que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco- Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ;

(1) Pour plus de détails, se référer à la note 8 de la Section 5.2.# Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs

7.6.3 RÉGIME SIIC

Depuis 2003, la Société et ses filiales éligibles ont opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») institué par la loi de finances pour 2003 (article 208 C du Code général des impôts). Ce régime repose sur un principe de transparence fiscale : le prélèvement de l’impôt sur les revenus retirés des activités locatives et plus-values d’arbitrage se fait au niveau des actionnaires et non au niveau de la Société (1).

7.6.4 CONDITIONS AUXQUELLES LES STATUTS SOUMETTENT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS DES DIVERSES CATÉGORIES D’ACTIONS

Néant.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 450

7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs

7.6.5 ORGANES DE GESTION ET DE DIRECTION (ARTICLES 10 À 16 DES STATUTS)

La Société est administrée par un Directoire et un Conseil de surveillance (CS). Le détail de la composition et du fonctionnement du Directoire et du CS est exposé à la Section 3.2.

7.6.5.1 LE DIRECTOIRE (ARTICLES 10 À 12 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU DIRECTOIRE)

Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire d’Unibail-Rodamco- Westfield SE. Il est composé au maximum de sept membres nommés pour une durée de quatre ans par le CS qui confère à l’un d’eux la qualité de Président. Au 1er janvier 2022, le Directoire est composé de cinq membres. Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du CS (voir la Section 7.6.5.2.1).

– EXTRAITS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président du Directoire et avec l’autorisation du CS, répartir entre eux les tâches de Direction. Le Président du Directoire a une compétence générale exceptée sur ce qui est expressément attribué à un autre membre du Directoire. Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire à l’exception du Président du Directoire se répartissent comme suit :

Le Directeur Général Finance est en charge des aspects fiscaux, de générer des bénéfices par l’optimisation du coût du capital, et des relations avec les investisseurs. En cette qualité, il est responsable de la fonction financière globale au sein du Groupe (contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité, processus d’élaboration du budget et plan à 5 ans, coordination de l’évaluation des actifs et relations avec les investisseurs).
Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable est en charge des ressources humaines, de l’informatique et de l’organisation ainsi que du Développement Durable au niveau du Groupe.
Le Directeur Général Investissement est responsable des process d’investissements/désinvestissements, de définir les stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de coordonner les opérations de développement corporate (fusions-acquisitions, alliances stratégiques et les partenariats). Elle est responsable du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, stratégiques, et de la stratégie de développement et de restructurations majeures, d’extensions ou rénovations des actifs existants, y compris le pôle Bureaux.
La Directrice Générale de la Stratégie Client est responsable de définir la stratégie marketing, englobant les piliers de l’innovation, de la stratégie de marque et du numérique, en s’appuyant sur la connaissance des clients et la veille économique. Elle est également responsable du développement de nouveaux revenus : l’accélération des partenariats commerciaux, médias et sponsoring ; la collecte, le traitement et la monétisation des données ; ainsi que le développement de partenariats et de relations stratégiques avec des retailers et acteurs sélectionnés.

7.6.5.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLES 13 À 16 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

Le CS exerce une supervision et un contrôle permanents sur le Directoire et les affaires générales de la Société dans les conditions prévues par la loi, les statuts et son Règlement Intérieur. Le CS est composé de 8 à 14 membres nommés pour une durée de trois ans. Le maintien en fonctions d’un membre du CS est subordonné à la condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de 75 ans. Si un membre du CS atteint cet âge limite alors qu’il est en fonction, il sera considéré démissionnaire à la première assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra après la fin de l’année au cours de laquelle il aura atteint l’âge de 75 ans. Au cours de cette Assemblée, les actionnaires pourront désigner son remplaçant. Le nombre de membres du CS ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres. Le CS élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les mandats de Président et Vice-Président ne pourront excéder la durée de leur mandat de membre du CS. Le CS se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 451

7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs

7.6.5.2.1 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 11 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

Conformément aux dispositions de l’article 11.5 des statuts de la Société et au Règlement Intérieur du CS (Annexe E), le CS doit donner son accord préalable à certaines opérations ou décisions du Directoire, notamment :

– EXTRAITS ET RÉSUMÉS DE CERTAINES DISPOSITIONS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CS

Toute acquisition (y compris l’acquisition d’immeubles par nature et de tout ou partie de participations) ou tout investissement (y compris les acquisitions d’immobilisation en vue de la croissance interne), directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques d’un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros (chiffres consolidés) concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
Les cessions d’actifs (y compris la cession d’immeuble par nature et la cession de tout ou partie de participations) directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques, d’un montant supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés).# Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;

L’endettement ou la constitution de sûretés d’un montant supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés), seuil porté à un milliard d’euros lorsque ces opérations concernent un emprunt de la Société destiné à refinancer une dette financière ;

L’externalisation au profit de tiers des activités de gestion d’actifs et de gestion immobilière ou d’autres responsabilités de gestion d’actifs ou de gestion immobilière représentant plus de 25 % de la valeur totale des actifs et participations de la Société ;

Le transfert à un tiers de tout ou partie des activités de la Société pour un montant supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés) ;

Toute modification significative de la gouvernance et/ou organisationnelle du Groupe, y compris la répartition des tâches au sein du Directoire, l’approbation des modifications au Règlement Intérieur du Directoire, la re-localisation de fonctions centrales Groupe et toute mesure qui pourrait affecter le régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) ou tout autre régime fiscal de faveur similaire dans tout autre pays ;

Toute politique générale de rémunération au sein du Groupe et toute rémunération des membres du Directoire ;

Toute prise de participation ou intérêt dans d’autres sociétés ou activités et toute cession ou modification d’une telle participation ou intérêt (en ce compris toute modification de la participation détenue par la Société dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V.) pour un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros (chiffres consolidés) concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;

Tout engagement hors bilan de la Société pour un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros pour tout engagement hors bilan concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700 millions d’euros pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;

Toute proposition à l’Assemblée Générale de modifications des statuts de la Société ;

Toute proposition de (re)nouvellement ou révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l’une de ses principales filiales et tout examen des honoraires des Commissaires aux comptes ;

Toute proposition à l’Assemblée Générale de délégation de compétence portant sur l’émission ou le rachat d’actions de la Société, dans le respect du Principe des Actions Jumelées ;

Toute modification de la politique de distribution de dividendes de la Société et des propositions du Directoire en matière de distribution d’acomptes sur dividende ou de dividendes ;

Toute prise de participation ou intérêt dans, ou toute conclusion d’un contrat avec, une autre société ou activité au titre de laquelle cette société ou activité obtiendrait le droit de désigner des membres du CS ;

Toute décision de demander à placer la Société ou toute société de son groupe sous le bénéfice d’un plan de sauvegarde ou redressement ou liquidation judiciaire ;

Toute proposition de dissolution ou liquidation de la Société ou de l’une de ses principales filiales ;

Toute conclusion d’un accord impliquant ou susceptible d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du Directoire ou du CS d’une part et la Société d’autre part au sens des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;

Toute modification des règles relatives aux délits d’initiés en vigueur au sein de la Société ;

L’approbation de la stratégie du Groupe et de son budget annuel, tels qu’ils sont présentés pour approbation au CS lors de la présentation des comptes de l’exercice clos ; et

Conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 dudit Code relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du CS, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont applicables à la Société. Conformément aux règles prévues par le Règlement Intérieur du CS, ce dernier doit être informé de toutes les opérations en cours d’un montant compris entre 300 et 500 millions d’euros.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 452

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs

7.6.5.2.2 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Deux comités spécialisés ont pour mission d’assister le Conseil de surveillance dans l’exécution de sa mission : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Chaque membre du CS exerce une fonction dans un de ces comités. Ces comités sont dotés de règlements intérieurs spécifiques régissant leur fonctionnement. La composition, les missions et diligences des comités sont détaillées à la Section 3.2.2.3.

7.6.6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 18 ET 19 DES STATUTS)

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et par le Règlement européen. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et tout actionnaire, justifiant de la propriété de ses actions depuis deux jours ouvrés au moins avant l’Assemblée Générale, peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales. Les conditions et modalités de participation aux assemblées générales sont prévues à l’article 18 des statuts de la Société. À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour d’action de préférence ni d’action à droit de vote double.

7.6.7 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, et des sommes à porter en réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée Générale peut également décider, en complément, de distribuer des sommes prélevées sur les réserves et/ou primes. Compte tenu du régime SIIC, le versement d’un dividende peut justifier le paiement par la Société d’un prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (20 % actuellement) calculé sur le montant du dividende versé à tout actionnaire qui détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital social (« Actionnaire Concerné » (1) ) si l’Actionnaire Concerné, en tant que personne morale non-résidente fiscale française, n’est pas soumis à un impôt équivalent à l’Impôt sur les Sociétés français sur les dividendes SIIC distribués par la Société (« Actionnaire à Prélèvement »). Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement sauf à produire un avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. À défaut, et conformément à l’article 21 des statuts, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement. Ce montant sera alors, soit compensé lors de la mise en paiement de la distribution, soit remboursé a posteriori.

(1) Un « Actionnaire Concerné » est tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter (10 %) du Code général des impôts.

(2) Pour plus de détails, voir Section 7.4.2.

7.6.8 FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES ET INSCRIPTION AU NOMINATIF (ARTICLES 9 ET 9 BIS DES STATUTS)

En complément des seuils prévus par la loi (2) , selon l’article 9 bis des statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, tout actionnaire venant à posséder, seul ou de concert, un nombre d’actions supérieur ou égal à 2 % du nombre total des actions ou des droits de vote ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans un délai de dix jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d’informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il possède, par lettre recommandée adressée avec accusé de réception au siège social de la Société. Tout actionnaire dont la participation au capital social devient inférieure à l’un des seuils mentionnés précédemment est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes modalités. Par ailleurs, aux termes de l’article 9 des statuts, tout Actionnaire Concerné (1) doit inscrire au nominatif l’intégralité des actions qu’il détient (directement ou via une entité qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) et adresser le justificatif de cette inscription à la Société par lettre recommandée, dans un délai maximal de cinq jours de Bourse après le franchissement de seuil. À défaut d’inscription au nominatif des actions et de déclarations régulières, l’actionnaire défaillant se verra privé du droit de participer et/ou de voter aux assemblées générales de la Société, conformément aux termes de l’article 9 alinéa 4 des statuts.# Aux termes de l’article 9 bis, l’Actionnaire Concerné devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement de seuil de 10 %, s’il se définit comme un Actionnaire à Prélèvement au sens de l’article 208 C II du Code général des impôts, notamment s’il est (i) non soumis à l’impôt sur les sociétés en France et (ii) non imposé dans son pays de résidence à un taux équivalent à au moins deux tiers de l’impôt supporté en France. L’Actionnaire Concerné qui ne se définit pas comme un Actionnaire à Prélèvement devra produire un avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. Toute modification ultérieure apportée au statut de l’Actionnaire Concerné doit être communiquée à la Société, au plus tard dans les dix jours de Bourse avant la mise en paiement des distributions. À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions visées aux premier et troisième paragraphes ci-dessus, (i) si le défaut a été constaté et (ii) si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social en font la demande dans les conditions prévues par la loi, les actions qui constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification (à moins que les droits de vote aient déjà été retirés conformément à l’article 9 alinéa 4 des statuts). Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers. Les déclarations doivent être envoyées au Service des Relations Investisseurs : [email protected].

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 453

7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social

7.7 Prise de participation de la Société hors du groupe Unibail- Rodamco-Westfield

7.7 PRISE DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ HORS DU GROUPE UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, la Société n’a pris, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, aucune participation significative dans une société ayant son siège social en France.

7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC

Le Principe des Actions Jumelées qui est inscrit dans les statuts de la Société (pour plus de détails sur le principe, se référer à la Section 7.6.2) comporte des restrictions au transfert des actions de la Société. Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des actions Unibail- Rodamco-Westfield SE et des actions de catégorie A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Par conséquent, tout porteur d’Actions Jumelées doit respecter à la fois les règles régissant les offres publiques en France et les règles régissant les offres publiques aux Pays-Bas. Compte tenu de la participation d’Unibail-Rodamco-Westfield SE dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., une Action Jumelée ne représente pas le même pourcentage de droits de vote dans Unibail-Rodamco-Westfield SE que dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Par conséquent, un porteur d’Actions Jumelées peut franchir le seuil de 30 % déclenchant l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur la totalité des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE en circulation sans être soumis à une obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation. Toutefois, compte tenu du Principe des Actions Jumelées, un initiateur qui n’est pas une entité du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield peut uniquement acquérir des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE sous la forme d’Actions Jumelées, ce qui pourrait entraîner, pour l’initiateur, une obligation de déposer concomitamment une offre publique sur l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation. Par ailleurs, l’ensemble des informations prévues à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique est inclus dans le présent chapitre 7 et, concernant le changement de contrôle, dans la Section 4.1.5.1.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 454

8. Informations complémentaires

Informations complémentaires

8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

455 8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

456 8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR LES EXERCICES 2019 ET 2020

456

8.3.1 Pour l’exercice 2019

456

8.3.2 Pour l’exercice 2020

456 8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

456 8.5 GLOSSAIRE

457 8.6 TABLES DE CONCORDANCE

459

8.6.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

459

8.6.2 Table de concordance du rapport financier

461

8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

462

CHAPITRE 8.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 455

8. Informations complémentaires

8.1 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 23 mars 2022

Jean-Marie Tritant
Président du Directoire

Fabrice Mouchel
Membre du Directoire Directeur Général Finance

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 456

8. Informations complémentaires

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les Commissaires aux comptes de la Société sont les suivants :


Ernst & Young Audit	Monsieur Jean-Yves Jégourel et Monsieur Antoine Flora
	1/2, Place des Saisons
	92400 Courbevoie Paris La Défense
	Date de début du premier mandat : Assemblée Générale du 13 mai 1975
Deloitte & Associés	Monsieur Emmanuel Gadret
	6, Place de la Pyramide
	92908 Paris La Défense Cédex
	Date de début du premier mandat (1) : Assemblée Générale du 27 avril 2011

(1) Deloitte & Associés a succédé à Deloitte Marque & Gendrot qui avait été nommé le 28 avril 2005.

Les mandats des Commissaires aux comptes d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés expireront à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.

8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR LES EXERCICES 2019 ET 2020

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2021 :

8.3.1 POUR L’EXERCICE 2019

Le Document de référence de l’exercice 2019 a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 25 mars 2020, sous le numéro de dépôt D.20-0172. Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux chapitre 4 (pages 202 à 263) et chapitre 5 (pages 264 à 391). Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.

8.3.2 POUR L’EXERCICE 2020

Le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 25 mars 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0194. Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux chapitre 4 (pages 215 à 284) et chapitre 5 (pages 286 à 412). Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.

8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Sont notamment disponibles sur le site internet www.urw.com les documents suivants :

Les documents de référence et les documents d’enregistrement universel sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations déposés auprès de l’AMF ; et
Les communiqués financiers publiés par le Groupe.

Les statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés d’Unibail- Rodamco-Westfield SE peuvent être consultés au siège de la Société, 7, Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris, sur le site internet www.urw.com ou obtenus sur simple demande auprès de la Société.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 457

8. Informations complémentaires

8.5 Glossaire

8.5 GLOSSAIRE

Actifs Corporels Nets (« ACN ») EPRA : suppose que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables.
Activités non récurrentes : comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écarts d’acquisition ou la comptabilisation d’écarts d’acquisition négatifs, les amortissements des actifs et passifs à la juste valeur comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’achat ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.# Informations complémentaires

8.5 Glossaire

Chiffres d’affaires des commerçants : chiffres d’affaires, hors Pays-Bas, des commerçants des centres commerciaux d’URW en activité, y compris extensions des actifs existants, mais hors livraison des nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration.

Coût moyen de la dette : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (excluant les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change) / dette financière nette moyenne sur la période.

Coût Total d’Investissement (CTI) : il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’études, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les redéveloppements ; et (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les franchises et paliers de loyer ; (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les coûts internes capitalisés ; (iv) les pertes de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.

Effet taux : évolution des rendements potentiels (pour neutraliser l’évolution des taux de vacance) et en prenant en compte les droits d’entrée.

États financiers en conformité avec le référentiel IFRS : les états financiers consolidés du Groupe sont élaborés conformément aux normes IFRS telles qu’applicables dans l’Union européenne à la date de clôture.

États financiers en méthode proportionnelle : ils sont élaborés sur la base des états financiers en IFRS, à l’exception des entités contrôlées conjointement qui sont consolidées en méthode proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence en IFRS. Unibail-Rodamco-Westfield estime que les états financiers en méthode proportionnelle permettent aux actionnaires de mieux comprendre les opérations sous-jacentes du Groupe et les entités contrôlées conjointement dans la mesure où celles-ci représentent une part significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Évaluation des espaces de bureaux occupés : évaluation basée sur la répartition de la valeur entre les espaces occupés et les espaces vacants, faite par l’expert.

Flagships : actifs d’une certaine taille et/ou dont la fréquentation dépasse les 10 millions de visites annuelles, avec un important potentiel de croissance pour le Groupe fondé sur leur attractivité auprès des enseignes et des visiteurs, leur architecture ou design iconique et une forte empreinte dans leur région.

Flux de trésorerie nets d’exploitation : flux de trésorerie nets générés par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement : sur une base annualisée, l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.

Gain locatif : différence entre les nouveaux loyers et les anciens loyers indexés. Indicateur calculé uniquement sur les renouvellements et relocations.

Groupe de pairs : un cabinet de conseil externe et indépendant a donné des recommandations sur la rémunération annuelle fixe des membres du Directoire, au Conseil de Surveillance et au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, en se basant sur une approche d’étude comparative mixte fondée principalement sur les deux groupes de pairs ci-dessous :
* Industrie Française (CAC40) ;
* Sélection immobilier Europe et Royaume- Uni (11 sociétés) : Vonovia, Deutsche Wohnen, Klépierre, Land Securities Group, Gécina, The British Land Comp., Foncière des Régions, Swiss Prime Site, Hammerson, Derwent London, Altarea Cogedim.

D’autres groupes de pairs ont été utilisés pour information et analyse comparative qualitative uniquement :
* Sélection Immobilier États-Unis (10 sociétés) : Simon Property Group, GGP, Ventas, Realty Income Corporation, Regency Centers Corporation, Federal Realty Investment Trust, Macerich Company, Kimco Realty Corporation, National Retail Properties, Brixmor Property Group.

Indice de Référence : l’Indice de Référence intègre des sociétés ayant plus de 50 % de leur activité dans les centres commerciaux ou dans les bureaux et opérant dans les mêmes pays qu’URW. Suite à l’acquisition Westfield, la composition de l’indice a donc été ajustée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations pour refléter la géographie et les activités d’URW. Cet indice est composé de 25 sociétés (10 dans le secteur des centres commerciaux Eurozone, 3 dans le secteur Bureaux en France, 4 dans le secteur des Centres commerciaux au Royaume-Uni et 8 dans le secteur des Centres commerciaux aux États-Unis), la pondération reflète le poids à chacun des grands secteurs d’activité d’URW. Il est composé des sociétés suivantes (pour autant que l’indice comprenne la société concernée sur toute la période d’acquisition des plans) :
* Sous-Indice Centres commerciaux Eurozone (pondéré à 63 %) – Klépierre, Carmila, Deutsche EuroShop, Citycon, EuroCommercial Property, Mercialys, Wereldhave, Vastned Retail, Retail Estates, LAR España Real Estate ;
* Sous-Indice France Bureaux (pondéré à 7 %) – Covivo, Icade, Gecina ;
* Sous-Indice Centres commerciaux Royaume-Uni (pondéré à 8 %) – British Land Co, Landsec, Hammerson, NewRiver REIT ;
* Sous-indice Centre commerciaux Etats-Unis (pondéré à 22 %) – Simon Property Group, Macerich, CBL & Associates, Pennsylvania Centers, Regency Centers, Federal Realty Investment, Kimco Realty, Brixmor Property Group.

Investissements de remplacement : les investissements de remplacement sont relatifs à des équipements ou des travaux sur la structure d’un actif en exploitation. L’objectif premier de ces investissements est d’assurer le maintien dans un bon état de fonctionnement de l’actif et / ou d’effectuer des améliorations mineures. Ces investissements sont effectués compte tenu de l’obsolescence, de la nécessité de maintenir les performances techniques au niveau des standards de marché ou de respecter des contraintes légales. Ces montants ne comprennent pas les investissements de remplacement pris en compte dans le CTI des projets d’extension et/ou de rénovation pour lesquels le retour sur investissement standard du Groupe est attendu.

Loyers nets à périmètre constant : loyers nets excluant pour les périodes analysées les acquisitions, cessions, transferts vers ou en provenance des actifs en développement (extensions, nouveaux actifs ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation) et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts de change.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 458

Loyer variable : loyer calculé en pourcentage du chiffre d’affaires du locataire.

ORNANE : Obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes.

Part du Groupe : la part attribuable au Groupe après déduction de la part attribuable aux minoritaires.

Prix Net Vendeur (PNV) : Prix Total d’Acquisition payé par l’acquéreur diminué de l’ensemble des droits de mutation et frais de transaction.

Prix Total d’Acquisition (PTA) : le montant total qu’un acquéreur doit verser pour acquérir un actif ou une société. Le PTA inclut le prix net conclu entre le vendeur et l’acquéreur augmenté des droits de mutation et frais d’acquisition.

Projets contrôlés : projets pour lesquels les études sont très avancées, URW contrôle le foncier ou des droits à construire, et où toutes les autorisations administratives nécessaires ont été déposées ou devraient l’être sous peu. Cependant, le passage éventuel de ces projets dans la phase « engagés » dépendra de l’obtention des autorisations administratives, des accords des partenaires de sociétés en Joint-Venture, si nécessaire, ainsi que des accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure.

Projets engagés : projets pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits à construire et a obtenu toutes les autorisations administratives et permis nécessaires, le cas échéant, les accords des partenaires de sociétés en Joint-Venture, les accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure et pour lesquels lesdits travaux ont commencé.

Ratio d’actif libre : actif libre / dette non garantie.

Ratio de couverture des intérêts : EBE des activités récurrentes / frais financiers nets récurrents (y compris frais financiers immobilisés) ; l’EBE des activités récurrentes est calculé comme la somme du résultat opérationnel récurrent et autres revenus moins les frais généraux, excluant dépréciations et amortissements.

Ratio d’endettement : dette financière nette, excluant les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle / valeur du patrimoine (en IFRS ou en méthode proportionnelle), droits inclus ou hors droits et frais estimés et excluant les écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services.

Ratio d’endettement hypothécaire : dette hypothécaire / total actifs.

Rendement de la dette : rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités telles que définies dans la documentation relative au prêt hypothécaire.

Revenu net d’exploitation-Viparis : « Loyers nets » et « Résultat opérationnel des services sur sites » + « Part récurrente des sociétés liées » des sites Viparis.Saisie : action d’un prêteur cherchant à prendre la garantie d’un prêt lorsque les paiements du prêt ne sont pas effectués, ce qui entraîne un transfert du bien et l’extinction de la dette hypothécaire correspondante. SIIC : Société d’Investissement Immobilier Cotée (en France). Taux d’actualisation : le taux d’actualisation est le taux utilisé dans les modèles d’actualisation des flux de trésorerie afin de calculer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs (positifs ou négatifs). Taux d’effort : (loyer + charges incluant les coûts de marketing pour les locataires) / (chiffre d’affaires des locataires), calcul TTC pour les charges et chiffres d’affaires et pour tous les commerçants du centre. Le chiffre d’affaires des commerçants n’étant pas connu aux Pays-Bas, aucun taux d’effort fiable ne peut être calculé pour ce pays. Le chiffre d’affaires de Primark est estimé. Taux de capitalisation : taux utilisé afin d’estimer la valeur de revente d’un actif à la fin de la période de détention. Les loyers nets projetés de manière annuelle sont ainsi divisés par ce taux de capitalisation (exprimé en pourcentage) afin de déterminer la valeur terminale. Taux de rendement d’un projet : part revenant à URW du loyer net stabilisé attendu divisé par la part d’URW du CTI du projet diminué des aménagements de loyer (franchises et paliers de loyer), et pour les projets de redéveloppement uniquement, la valeur droits inclus de l’actif en exploitation au lancement du projet. Taux de rendement EPRA topped-up : Taux de rendement net initial EPRA retraité des expirations de franchises de loyers (ou autres aménagements de loyer en cours, comme les abattements et les paliers). Taux de rendement net initial : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés. Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul. Taux de rendement net initial acquéreur : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisé par le PTA. Taux de rendement net initial EPRA : loyer contractuel après déduction des aménagements de loyer en cours, et autres revenus annualisés, nets des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus. La réconciliation du taux de rendement net initial d’URW avec le taux de rendement net initial EPRA est disponible dans les indicateurs de performance EPRA. Taux de rendement net initial sur les surfaces occupées : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisés par l’évaluation des actifs loués, en valeur, hors droits et frais estimés. Les actifs en développement ne sont pas inclus dans ce calcul. Taux de rendement potentiel : loyer contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation + valeur locative de marché des espaces vacants, divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés. Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul. Taux de rotation : (nombre de re-commercialisations + nombre de cessions et de renouvellements avec nouveau concept) / nombre de boutiques. Les baux à durée déterminée sont exclus. Taux de vacance EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales. Valeur de Cession Nette (« VCN ») EPRA : représente la valeur de l’actionnaire dans un scénario de cession, où l’impôt différé, les instruments financiers et autres ajustements sont pris en compte en totalité en diminution de la valeur des actifs, net de tout impôt en résultant. Valeur Nette de Reconstitution (« VNR ») EPRA : suppose que les sociétés ne vendent jamais d’actifs et vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 459

8. Informations complémentaires

8.6 Tables de concordance

8.6 TABLES DE CONCORDANCE

8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel	8.1
1.2. Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel	8.1
1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’expert	1.6 – 1.7
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	n/a
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	page 1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Identité des contrôleurs légaux	8.2
2.2. Changement éventuel	n/a
3. FACTEURS DE RISQUES	6.2
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial	7.1.1
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier	7.1.1
4.3. Date de constitution et durée de vie	7.1.1
4.4. Siège social et forme juridique	7.1.1 – 7.1.2
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités	4.1.1
5.1.1. Nature des opérations	1.4 – 4.1.1
5.1.2. Nouveaux produits et services importants	4.1.3
5.2. Principaux marchés	4.1.1.2 – 4.1.1.3
5.3. Événements importants	5.2 (note 1)
5.4. Stratégie et objectifs	1.3
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	n/a
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle	n/a
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	4.1.2
5.7.2. Principaux investissements en cours ou à venir que compte réaliser l’émetteur et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	4.1.3
5.7.3. Coentreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptibles d’avoir une incidence significative	5.2 (note 6)
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles	2.2 – 6.2.2.3
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe	1.8 – 1.9
6.2. Liste des filiales importantes	5.2 (note 15)
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière	5.1
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	5.1.2 – 2.1.4.2
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	4.1.3
7.2. Résultats d’exploitation	5.1.1 – 5.2 (note 4)
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	4.1.1
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	4.1.1

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 460

8. Informations complémentaires

8.6 Tables de concordance

Informations	Section du Document d’Enregistrement Universel
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Information sur les capitaux	5.1.4
8.2. Flux de trésorerie	5.1.3
8.3. Besoins de financement et structure de financement	4.1.5
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux	2.5
8.5. Sources de financement attendues	4.1.5.1
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	4.1.1.2
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	4.1.1 – 4.1.2 – 5.2 (note 1)
10.2. Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	4.1.1.7 – 4.1.1.9
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	4.1.1.9
11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	4.1.1.9
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	5.2 (note 2)
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.1. Informations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance	3.2
12.2. Conflits d’intérêts	3.2.2.5
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunération versée et avantages en nature	3.3.2
13.2. Provisions pour pensions et retraites	5.2 (note 11)
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d’expiration des mandats	3.2
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur	n/a
14.3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations	3.2.2.3
14.4. Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise	3.1
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	n/a
15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés	2.4
15.2. Participations et stock-options	3.3.4
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.2 (note 11)
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel	7.4
16.2. Existence de droits de vote différents	7.6.4
16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement	7.4
16.4.

8.6 Tables de concordance

8.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER

La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le Règlement Général de l’AMF.

Rubrique de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. COMPTES STATUTAIRES	5.3
2. COMPTES CONSOLIDÉS	5.1
3. RAPPORT DE GESTION	8.6.3
4. PERSONNES RESPONSABLES
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Rapport financier annuel	8.1
4.2. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier annuel	8.1
5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX
5.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes statutaires	5.6
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.5

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 462

8.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE)

Un paragraphe relatif au conflit armé en Ukraine ne figurait pas dans le rapport de gestion approuvé le 7 février 2022, mais a dû être ajouté pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel 2021. Le rapport de gestion, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, a été établi en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, mis à jour par l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. Il comprend les informations ci-après et notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise (sauf indication contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) :

Rapport de gestion	Section du Document d’Enregistrement Universel
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 4.1.1
1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° 4.1.1
1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° 2.2 – 2.4
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 4.1.1.7
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	Article L. 233-13 7.4.1
1.6. Succursales existantes	Article L. 232-1, II n/a
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 7.7
1.8. Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 n/a
1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 4.1.1.9
1.10. Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 n/a
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 5.8.2
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 5.8.1
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 n/a
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° chapitre 6
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 22-10-35, 1° 2.1.2.2
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	Article L. 22-10-35, 2° 6.1.3
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1., 4° 6.2.2
2.5. Dispositif anti-corruption	Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 3.4.5
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 n/a
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 3.3.1
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° 3.3.2.2
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° 3.3.2.2
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° 3.3.1.1
3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	Article L. 22-10-9, I., 4° 3.2.2.5 – 3.3.1.1
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5° n/a
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	Article L. 22-10-9, I., 6° 3.3.2.1
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 22-10-9, I., 7° 3.3.2.1
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I., 8° 3.3.2.1
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1 er janvier 2021) du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 9° 3.3.2.1
3.11.

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 463# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE

3. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3.1. Principes généraux et politiques de la Société

3.1.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

L'organisation du Conseil d'administration et de ses comités, ainsi que les règles relatives à leur fonctionnement, sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil. Ce règlement est régulièrement mis à jour pour tenir compte de l'évolution de la réglementation et des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise.

3.1.2. Rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée et soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions du Code de commerce.

3.1.3. Conventions réglementées

Les conventions conclues entre la Société, un de ses dirigeants ou un actionnaire significatif sont soumises à la procédure d'approbation prévue par le Code de commerce.

3.1.4. Informations relatives aux actionnaires et au capital

La structure du capital, l'évolution de celui-ci, ainsi que les droits attachés aux actions sont décrits dans le Document d'Enregistrement Universel.

3.1.5. Obligations d'information financière

La Société s'engage à publier des informations financières transparentes et régulières, conformément aux réglementations en vigueur.

3.2. Rapports et informations spécifiques

3.2.1. Rapport du Conseil d'administration

Le Rapport du Conseil d'administration présente la situation de la Société, ses perspectives, ainsi que les informations relatives à sa gouvernance.

3.2.2. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

La DPEF décrit les impacts de l'activité de la Société sur les plans social, environnemental et sociétal.

3.3. Conventions et opérations

3.3.1. Conventions conclues entre dirigeants et la Société

Les conventions conclues entre un dirigeant et la Société sont soumises à l'approbation du Conseil d'administration, après avis du comité d'audit.

3.3.2. Attribution et conservation des options et actions gratuites

Les modalités d'attribution et de conservation des options et actions gratuites aux dirigeants sont définies par le Conseil d'administration et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

3.4. Informations complémentaires

3.4.1. Listes des mandats et fonctions

Une liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social dans toute société est jointe au Rapport de gestion.

3.4.2. Tableau récapitulatif des délégations

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital est présenté.

3.4.3. Modalités d'exercice de la Direction Générale

Les modalités d'exercice de la Direction Générale sont précisées dans le Document d'Enregistrement Universel.

3.4.4. Composition et organisation du Conseil

La composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil.

3.4.5. Représentation équilibrée femmes/hommes au Conseil

L'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil est détaillée dans le Document d'Enregistrement Universel.

3.4.6. Limitations aux pouvoirs du Directeur Général

Les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées.

3.4.7. Code de gouvernement d'entreprise

La Société adhère à un code de gouvernement d'entreprise et applique le principe « comply or explain ».

3.4.8. Participation des actionnaires

Les modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites.

3.4.9. Évaluation des conventions courantes

La procédure d'évaluation des conventions courantes est mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

3.4.10. Offre publique d'achat ou d'échange

Les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sont communiquées.

3.4.11. Observations du Conseil de surveillance

Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance, les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice sont annexées au Rapport de gestion.

ACTIONNARIAT ET CAPITAL

4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL

4.1. Structure et évolution du capital

La structure du capital de la Société et son évolution, ainsi que le franchissement des seuils mentionnés à l'article L. 233-13 du Code de commerce, sont présentés dans la section 7.4 du Document d'Enregistrement Universel.

4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

L'acquisition et la cession par la Société de ses propres actions sont réalisées conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce et sont détaillées dans la section 7.3 du Document d'Enregistrement Universel.

4.3. Participation des salariés au capital social

L'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, et la proportion du capital représentée, sont présentés dans la section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel, conformément à l'article L. 225-102, alinéa 1 er du Code de commerce.

4.4. Ajustements pour les titres donnant accès au capital

Mention est faite des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières, conformément aux articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce. Aucune information spécifique n'est requise dans ce cas (n/a).

4.5. Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres

Les informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société sont communiquées conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et détaillées dans la section 3.3.3.5 du Document d'Enregistrement Universel.

4.6. Montants des dividendes distribués

Les montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents sont présentés dans la section 5.2 (note 12.3) du Document d'Enregistrement Universel, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

5.1. Modèle commercial

Le modèle commercial de la Société est décrit dans les sections 1.1 à 1.5 et 2.1 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. du Code de commerce.

5.2. Principaux risques liés à l'activité

La description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services, est présentée dans la section 2.1.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce.

5.3. Prise en compte des conséquences sociales et environnementales

La manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption, est détaillée dans la section 2.1.2.2, 2.1.5.1 et 3.4.1 du Document d'Enregistrement Universel. Ceci inclut la description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, conformément aux articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce.

5.4. Résultats des politiques appliquées

Les résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance, sont présentés dans les sections 2.1.2.2, 2.1.4.1, 2.2, 2.3 et 2.4 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce.

5.5. Informations sociales

Les informations relatives à l'emploi, à l'organisation du travail, à la santé et sécurité, aux relations sociales, à la formation et à l'égalité de traitement sont présentées dans la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce.

5.6. Informations environnementales

Les informations relatives à la politique générale en matière environnementale, à la pollution, à l'économie circulaire et au changement climatique sont présentées dans la section 2.2 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce.

5.7. Informations sociétales

Les informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable, à la sous-traitance et aux fournisseurs, ainsi qu'à la loyauté des pratiques, sont présentées dans la section 2.3 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce.

5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption

Les informations relatives à la lutte contre la corruption sont présentées dans les sections 2.1.5.1 et 3.4.1 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce.

5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme

Les informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme sont présentées dans les sections 2.1.5.1 et 2.4.3.4 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce.

5.10. Informations spécifiques

Conformément à l'article L. 225-102-2 du Code de commerce, aucune information spécifique n'est requise dans ce cas (n/a). Ces informations concernent la politique de prévention du risque d'accident technologique, la capacité de couverture de la responsabilité civile et les moyens prévus pour l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de la Société.

5.11. Accords collectifs et leurs impacts

Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés sont présentés dans la section 2.4.3.4 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce.

5.12. Attestation de l'organisme tiers indépendant

L'attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF est présentée dans la section 2.6.2 du Document d'Enregistrement Universel, conformément aux articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Informations fiscales complémentaires

Aucune information fiscale complémentaire n'est requise dans ce cas (n/a), conformément aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.

6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n'est applicable dans ce cas (n/a), conformément à l'article L. 464-2 du Code de commerce.

AI Terminal

Unibail-Rodamco-Westfield SE

Document d’Enregistrement Universel UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SOMMAIRE

CHAPITRE 1 Présentation du Groupe 2

CHAPITRE 2 Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 36

CHAPITRE 3 Gouvernement d’entreprise et rémunération 136

CHAPITRE 4 Revue de l’activité 216

CHAPITRE 5 États financiers au 31 décembre 2021 280

CHAPITRE 6 Facteurs de risque et contrôle interne 416

CHAPITRE 7 Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social 440

CHAPITRE 8 Informations complémentaires 454

1. Présentation du Groupe

1.1 CHIFFRES CLÉS

1. Présentation du Groupe

1.2 Historique

UNIBAIL

1.2 Historique

UNIBAIL

RODAMCO

UNIBAIL-RODAMCO

WESTFIELD

1.3 Stratégie et modèle économique

INTRODUCTION – Réinventer le vivre- ensemble

STRATÉGIE DU GROUPE

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 7

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

CONCENTRATION CONTINUE SUR LA STRATÉGIE DE DÉSENDETTEMENT ET LA GESTION DU BILAN

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 8

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

PERSPECTIVES 2022

Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 9

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

VISION A MOYEN TERME

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

CHANGEMENTS STRUCTURELS DU COMMERCE

IMPACT DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE PLUS VERTE

NOUS NOUS CONCENTRONS sur les meilleurs actifs dans les villes les plus dynamiques du monde

NOUS DIFFÉRENCIONS l’expérience commerciale grâce à des services exceptionnels, un marketing numérique audacieux, des designs uniques, des commerçants de grande qualité et des évènements inspirants

NOTRE MISSION DANS UN ENVIRONNEMENT QUI ÉVOLUE RAPIDEMENT PASSANT PAR LA RÉALISATION DE TROIS OBJECTIFS STRATÉGIQUES QUI MOBILISENT NOS RESSOURCES

1. Présentation du Groupe

1.3 Stratégie et modèle économique

CONSTRUCTION ET RÉNOVATION

ACTIVITÉ LOCATIVE

GESTION IMMOBILIÈRE

INVESTISSEMENTS & DÉSINVESTISSEMENTS

PERMETTRE À URW DE REDEVENIR LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE COTÉE DE COMMERCE LA PLUS ATTRAYANTE ET D’ASSURER UNE CROISSANCE DURABLE ET OFFRIR UN RENDEMENT ATTRACTIF

1.4 Présentation de l’activité

1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ PAR ACTIVITÉ

A) CENTRES COMMERCIAUX

B) BUREAUX & AUTRES

C) CONGRÈS & EXPOSITIONS

1.4 Présentation de l’activité

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE REVENUS LOCATIFS NETS ET RÉSULTAT NET RÉCURRENT

VALORISATION PAR ACTIVITÉ

VALORISATION PAR ACTIVITÉ ET RÉGION

PORTEFEUILLE DE DÉVELOPPEMENT

1.5 Portefeuille

1.5 PORTEFEUILLE

1.5.1 FRANCE : CENTRES COMMERCIAUX

1.5.2 FRANCE : CONGRÈS & EXPOSITIONS

1.5 Portefeuille

1.5.3 FRANCE : BUREAUX

1.5.4 EUROPE CENTRALE : CENTRES COMMERCIAUX

1.5.5 EUROPE CENTRALE : BUREAUX

1.5.6 ESPAGNE : CENTRES COMMERCIAUX

1.5.7 ESPAGNE : BUREAUX

1.5 Portefeuille

1.5.8 PAYS NORDIQUES : CENTRES COMMERCIAUX

1.5.9 PAYS NORDIQUES : BUREAUX

1. Présentation du Groupe

1.5 Portefeuille

1.5.10 AUTRICHE : CENTRES COMMERCIAUX

1.5.11 AUTRICHE : BUREAUX