UNEEC — Annual Report 2020

Aug 13, 2021

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目 錄

壹、會議議程 ........................................ 1

貳、開會程序

一、宣佈開會 .................................... 2 二、主席致詞 .................................... 2 三、報告事項 .................................... 2 四、承認事項 .................................... 2 五、討論事項 .................................... 3 六、臨時動議 .................................... 5 七、散會 ........................................ 5 叁、附件 一、一○九年度營業報告書 ........................ 6 二、審計委員會審查報告書 ........................ 8 三、會計師查核報告書及財務報表 .................. 9 肆、附錄 一、公司章程 ................................... 23 二、股東會議事規則(修正前) ..................... 27 三、董事持股情形 ............................... 29

晟銘電子科技股份有限公司

一一○年股東常會議程

開會時間：中華民國一一○年六月十一日上午九時整。

開會地點：台北維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路168 號)

壹、宣佈開會。

貳、主席致詞。

参、報告事項：

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三、一○九年度員工及董事酬勞分配情形。

肆、承認事項：

一、一○九年度營業報告書及財務報表。

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伍、討論事項：

一、修訂本公司「股東會議事規則」。

陸、臨時動議。

柒、散會。

-1-

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

報告案一 (董事會提)

案由：一○九年度營業報告，敬請 公鍳。

說明：一、營業報告書請參閱附件一(第6 頁~第7 頁)。 二、財務資料請參閱附件三(第9 頁~第22 頁)。

報告案二 (董事會提)

案由：審計委員會查核一○九年度決算表冊，敬請 公鍳。

說明：審計委員會審查報告書請參閱附件二(第8 頁)。

報告案三 (董事會提)

案由：一○九年度員工及董事酬勞分配情形，敬請 公鍳。

• 說明：一、依本公司章程規定，公司如有年度獲利，提撥不低於2%為員工酬勞及 不高於2%為董事酬勞。

• 二、依上述規定，公司提撥員工酬勞計新台幣300 萬元、董事酬勞計新台 幣150 萬元，均以現金方式發放，分配金額與估列費用金額無差異。

肆、 承認事項

承認案一：(董事會提)

案由：一○九年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明：一、本公司民國109 年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完成 ，並委請安侯建業聯合會計師事務所王怡文及顏幸福會計師查核，並 擬出具查核報告書。

• 二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第6 頁~第22 頁)。

• 三、本案業經審計委員會審查及董事會決議通過，提請股東常會承認。 四、敬請 承認。

決議:

-2-

承認案二：(董事會提)

案由：109 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：一、本公司109 年度期初未分配盈餘為310,973,055 元，加計本期稅後淨 利62,797,707 元，減計註銷庫藏股14,958,336 元及退休金精算損益 611,600 元後，再依法令及公司章程提撥10%法定盈餘公積4,722,777 元，迴轉特別盈餘公積22,189,256 元，可供分配盈餘為375,667,305 元，擬配發股東紅利46,780,506 元，請詳盈餘分配表。

• 二、現金股利46,780,506 元董事會授權董事長俟股東會通過後，另訂配息 基準日及其他相關事宜。配息依除息基準日股東名簿記載之股東其持 有股數配發，每股配發0.3 元，現金股利發放至元為止(元以下捨去)， 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司 股份等因素致影響流通在外股份數量致需調整分配比率時，董事會授 權董事長調整配息比率等相關事宜。

• 四、本案業經審計委員會審查及董事會決議通過，提請股東常會承認。 五、敬請 承認。

決議:

晟銘電子科技股份有限公司

中華民國一○九年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初累積盈餘	310,973,055
加:本期稅後淨利	62,797,707
減:註銷庫藏股	(14,958,336)
減:本期退休金精算損益變動數	(611,600)
減:法定盈餘公積	(4,722,777)
加:迴轉特別盈餘公積	22,189,256
調整後期末未分配盈餘	375,667,305
可供分配盈餘	375,667,305
分配項目
股東紅利 -現金股利	(46,780,506)
期末未分配盈餘	328,886,799

• 註：1.優先分派109 年度盈餘。

2.現金股利每股分派0.3 元係依110/03/16 本公司流通在外股數155,935,018 股計算。

董事長：林木和 經理人：羅志吉 計主管：蘇忠慶

伍、 討論事項：

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討論案一：(董事會提)

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請核議案。

說明：一、依臺灣證券交易所110 年1 月28 日臺證治理字第1100001446 號公告 辦理，修訂本公司「股東會議事規則」，修正條文對照表如下:

二、本案業經董事會決議通過，提請股東常會討論。

三、敬請 決議。

決議：

-3-

股東會議事規則修訂條文對照表

	修正條文			現行條文	說 明
	第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本 公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項 為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受 理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。			第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應 依本規則辦理。 (新增)	配合條文規 範調整及新 增公告方 式。
	由。
	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決 權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行			第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時， (新增) 得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，增修部 份文字。
	規定為假決議，

-4-

	修正條文	現行條文	說 明
	召集股東會。 (略)	(略)

陸、 臨時動議

柒、 散會

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附件二

晟銘電子科技股份有限公司

審 計 委 員 會 審 查 報 告 書

董事會造具本公司民國109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所王怡文、顏幸福會計 師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

謹 致

本公司民國110 年股東常會

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審計委員會召集人： 陳鴻璋

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司(晟銘集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達晟銘集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與晟銘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晟銘集團民國一○九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性，請詳 合併財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務報告附註六(三)存貨。

-9-

關鍵查核事項之說明：

因受電子產業產品生命週期及產品客製化程度高之影響，易導致商品價格發生變動。 因此，存貨評價之測試為本會計師執行晟銘集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試成本作業循環之相關控制、評 估晟銘集團存貨跌價或呆滯損失之提列是否已按公司之政策提列及是否依相關公報規定辦 理。此外，檢視晟銘集團存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區 間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試，評估該集團管理當局存貨評 價之合理性。

其他事項

晟銘電子科技股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估晟銘集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晟銘集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

晟銘集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對晟銘集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晟銘集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晟銘集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晟銘集團民國一○九年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (88)台財證(六)[0990013761] 第18311號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 十七 日

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【★】		單位： 新台幣千元	108.12.31	% 金 額 %	% 金 額 %		6 390,000 8	- 1,221 -	25 1,380,417 28	6 273,309 5	- 25,783 1	- 25,783 1	- 29,300 1	- 29,300 1	- 4,382 -	- 635 -	37 2,105,047 43		13 306,000 6	- 4,931 -	- 5,693 -	- 7,691 -	- 7,691 -	13 324,315 6	13 324,315 6	50 2,429,362 49			31 1,629,350 33	3 82,967 2	15 736,745 15		(1) (81,209) (2)	- (49,810) (1)	- (49,810) (1)	48 2,318,043 47	2 189,548 4	50 2,507,591 51	100 4,936,953 100	100 4,936,953 100
			109.12.31	金 額			296,960	615	1,260,274	274,570	24,208		4,704		5,448	553	1,867,332		622,000	-	6,297	8,054		636,351		2,503,683			1,559,350	131,819	737,192		(59,020)	-		2,369,341	91,015	2,460,356	4,964,039
							$																																$
晟銘電子科技股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	366,138 7 348,611 7 2100 短期借款(附註六(八))	1,735,973 35 2,053,094 42 2130 合約負債－流動(附註六(十六))	966,616 20 973,795 20 2170 應付帳款	22,738 - 743 - 2200 其他應付款	63,485 2 75,236 1 2220 其他應付款項－關係人(附註六(四)及七)		3,154,950 64 3,451,479 70 2230 本期所得稅負債		2280 租賃負債－流動(附註六(十))	1,315,813 27 969,922 20 2300 其他流動負債	238,573 5 243,743 5	196,399 4 197,636 4 非流動負債：	2,653 - 1,390 - 2540 長期借款(附註六(九))	3,021 - 4,850 - 2570 遞延所得稅負債	26,598 - 24,422 - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十))	26,032 - 43,511 1 2645 存入保證金		1,809,089 36 1,485,474 30		負債總計	權 益：	歸屬母公司業主之權益(附註六(十四))：	3100 股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額		3500 庫藏股票		歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計	4,964,039 100 4,936,953 100 負債及權益總計		(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶
							$																																$
				資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1170 應收帳款淨額(附註六(二)及六(十六))	1310 存貨淨額(附註六(三))	1476 其他金融資產－流動	1479 其他流動資產－其他				非流動資產：	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	1755 使用權資產(附註六(六))	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十三))	1980 其他金融資產－非流動(附註八)	1990 其他非流動資產－其他(附註六(十二))																	資產總計			董事長：林木和

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晟銘電子科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十六)) 5000 營業成本(附註六(三)、六(十二)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十二)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本(附註六(十)) 7100 利息收入 7110 租金收入(附註六(十一)及七) 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益(損失)(附註六(十八)) 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(十五))： 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	109年度 金 額 ％ $ 6,124,518 100 5,567,991 91 556,527 9 128,186 2 183,883 3 52,899 1 364,968 6 191,559 3 (10,308) - 1,474 - 15,555 - 27,255 1 (106,851) (2) (9,936) - (82,811) (1) 108,748 2 28,572 1 80,176 1 - - 612 - (612) - 18,954 - - - 18,954 - 18,342 - $ 98,518 1 $ 62,798 1 17,378 - $ 80,176 1 $ 84,375 1 14,143 - $ 98,518 1 $ 0.40 $ 0.40	108年度 金 額 ％ 6,028,702 100 5,463,795 91 564,907 9 135,274 2 194,692 3 49,128 1 379,094 6 185,813 3 (10,307) - 1,473 - 14,421 1 13,076 - 8,519 - (556) - 26,626 1 212,439 4 55,431 1 157,008 3 (980) - (196) - (784) - (41,010) (1) - - (41,010) (1) (41,794) (1) 115,214 2 132,900 3 24,108 - 157,008 3 96,125 2 19,089 - 115,214 2 0.82 0.82

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：林木和 經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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【★】			單位： 新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	269,675 2,610,152	269,675 2,610,152		- -	- -	- (48,881)	24,108 157,008	(5,019) (41,794)	(5,019) (41,794)	19,089 115,214	19,089 115,214	- (102,322)	- -	- 32,644	(99,216) (99,216)	(99,216) (99,216)	189,548 2,507,591		- -	- -	- (46,781)	17,378 80,176	(3,235) 18,342	(3,235) 18,342	14,143 98,518	14,143 98,518	- (38,712)	- -	- 52,416	(112,676) (112,676)	(112,676) (112,676)	91,015 2,460,356
							歸屬於母	公司業主	權益總計	2,340,477			-	-	(48,881)	132,900	(36,775)		96,125		(102,322)	-	32,644	-		2,318,043		-	-	(46,781)	62,798	21,577		84,375		(38,712)	-	52,416	-		2,369,341
晟銘電子科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 庫藏股票	1,699,350 52,485 273,487 31,096 381,304 685,887 (45,218) (52,027)			- - 11,005 - (11,005) - - -	- - - 14,123 (14,123) - - -	- - - - (48,881) (48,881) - -	- - - - 132,900 132,900 - -	- - - - (784) (784) (35,991) -		- - - - 132,116 132,116 (35,991) -		- - - - - - - (102,322)	(70,000) (2,162) - - (32,377) (32,377) - 104,539	- 32,644 - - - - - -	- - - - - - - -		1,629,350 82,967 284,492 45,219 407,034 736,745 (81,209) (49,810)		- - 13,290 - (13,290) - - -	- - - 35,990 (35,990) - - -	- - - - (46,781) (46,781) - -	- - - - 62,798 62,798 - -	- - - - (612) (612) 22,189 -		- - - - 62,186 62,186 22,189 -		- - - - - - - (38,712)	(70,000) (3,564) - - (14,958) (14,958) - 88,522	- 52,416 - - - - - -	- - - - - - - -		1,559,350 131,819 297,782 81,209 358,201 737,192 (59,020) -	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶
										$																															$
										民國一○八年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減		民國一○八年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減		民國一○九年十二月三十一日餘額		董事長：林木和

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晟銘電子科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收帳款減少(增加) 存貨減少 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 確定福利計劃資產(增加)減少 合約負債增加 應付帳款減少 其他應付款及其他流動負債減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款增加 長期借款減少 存入保證金增加 租賃負債本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 取得非控制權益 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 108,748 209,414 1,718 167 (124) 10,308 (1,474) 9,816 252 230,077 325,228 10,700 11,461 743 22,746 (606) (126,014) (27,953) 216,305 446,382 555,130 1,474 (79,019) 477,585 (4,500) 4,624 (488,567) (25,832) (2,176) (2,981) (519,432) (93,040) 638,000 (322,000) 363 (14,134) (46,781) (38,712) (10,092) (61,835) 51,769 7,605 17,527 348,611 $ 366,138	108年度 212,439 245,649 1,743 (1,764) - 10,307 (1,473) 103 (12) 254,553 (105,592) 22,925 (6,746) 15,399 - (802) (104,312) (30,598) (209,726) 44,827 257,266 1,473 (55,324) 203,415 - - (78,615) (20,807) (3,402) (798) (103,622) 20,000 200,000 (176,000) 1,302 (6,170) (48,881) (102,322) (10,354) (40,789) (163,214) (8,982) (72,403) 421,014 348,611

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉

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會計主管：蘇忠慶

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會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

晟銘電子科技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達晟銘電子科技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之 財務狀況，與民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與晟銘電子科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晟銘電子科技股份有限公司民國一○九年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

採用權益法認列之投資損益－子公司存貨評價

有關採權益法認列之投資損益－子公司存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七)； 採權益法認列之投資損益－子公司存貨評價之不確定性，請詳個體財務報告附註五；採權益法 認列之投資損益－子公司存貨評價之附註說明請詳合併財務報告附註六(三)。

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關鍵查核事項之說明：

因受電子產業產品生命週期及產品客製化程度高之影響，易導致商品價格發生變動。因 此，採用權益法認列之投資損益－子公司存貨評價之測試為本會計師執行晟銘科技股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試子公司存貨成本作業循環之相關控 制、評估存貨跌價或呆滯損失之提列是否已按公司之政策提列及是否依相關公報規定辦理。此 外，檢視子公司存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本 與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試，評估子公司管理當局存貨評價之合理性。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估晟銘電子科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晟銘電子科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

晟銘電子科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對晟銘電子科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晟銘電子科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晟銘 電子科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成晟銘電子科技股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晟銘電子科技股份有限公司民國一○九年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (88)台財證(六)[0990013761] 第18311號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 十七 日

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【★】		單位： 新台幣千元	109.12.31 108.12.31	金 額 % 金 額 %		296,960 8 390,000 11	2,817 - 3,063 -	589,420 15 505,434 15	4,704 - 15,591 -	4,704 - 15,591 -	43,880 1 53,560 1	43,880 1 53,560 1	3,147 - 1,491 -	474 - 501 -	941,402 24 969,640 27		622,000 16 306,000 9	- - 4,931 -	4,385 - 2,306 -	3,270 - 3,270 -	3,270 - 3,270 -	629,655 16 316,507 9	629,655 16 316,507 9	1,571,057 40 1,286,147 36		1,559,350 40 1,629,350 45	131,819 3 82,967 2	737,192 19 736,745 20	(59,020) (2) (81,209) (2)	- - (49,810) (1)	- - (49,810) (1)	2,369,341 60 2,318,043 64	3,940,398 100 3,604,190 100	3,940,398 100 3,604,190 100
						$																											$
晟銘電子科技股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	72,725 2 71,449 2 2100 短期借款(附註六(八))	689,481 18 902,006 25 2170 應付帳款	5,633 - 16,154 - 2180 應付帳款－關係人(附註七)	1,241 - 4,517 - 2230 本期所得稅負債		769,080 20 994,126 27 2200 其他應付款		2280 租賃負債－流動(附註六(十))	2,238,772 57 2,069,928 58 2300 其他流動負債	709,658 18 309,099 9	7,500 - 3,793 - 非流動負債：	196,399 5 197,636 5 2540 長期借款(附註六(九))	3,021 - 4,850 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))	3,038 - 1,470 - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十))	12,930 - 23,288 1 2645 存入保證金		3,171,318 80 2,610,064 73		負債總計	歸屬母公司業主之權益(附註六(十四))：	3100 股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3500 庫藏股票		權益總計	3,940,398 100 3,604,190 100 負債及權益總計		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶
						$																											$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1170 應收帳款淨額(附註六(二)及(十六))	1310 存貨淨額(附註六(三))	1479 其他流動資產				非流動資產：	1550 採用權益法之投資(附註六(四))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	1755 使用權資產(附註六(六))	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	1840 遞延所得稅資產(附註六(十三))	1980 其他金融資產－非流動	1990 其他非流動資產－其他(附註六(十二))													資產總計			董事長：林木和

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晟銘電子科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

109年度 金 額 ％ 4000 營業收入(附註六(十六)及七) $ 2,771,049 100 5000 營業成本(附註六(三)及七) 2,573,785 93 5900 營業毛利 197,264 7 6000 營業費用(附註六(十二)及十二)： 6100 推銷費用 29,569 1 6200 管理費用 73,715 3 6300 研究發展費用 21,647 1 124,931 5 6900 營業淨利 72,333 2 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 (9,755) - 7100 利息收入 423 - 7110 租金收入(附註六(十一)及七) 13,312 - 7190 其他收入(附註七) 4,648 - 7230 外幣兌換損益淨額 (43,432) (2) 7590 什項支出 - - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 33,641 1 (1,163) (1) 7900 稅前淨利 71,170 1 7951 減：所得稅費用(附註六(十三)) 8,372 - 本期淨利 62,798 1 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 - - 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 (附註六(十三)) 612 - (612) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 22,189 1 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 22,189 1 8300 本期其他綜合損益 21,577 1 8500 本期綜合損益總額 $ 84,375 2 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(元) $ 0.40 9850 稀釋每股盈餘(元) $ 0.40

108年度 金 額 ％ 2,827,726 100 2,632,141 93 195,585 7 35,807 1 80,042 3 19,026 1 134,875 5 60,710 2 (9,831) - 694 - 12,368 - 4,998 - (13,097) - - - 89,364 3 84,496 3 145,206 5 12,306 - 132,900 5 (980) - (196) - (784) - (35,991) (1) - - (35,991) (1) (36,775) (1) 96,125 4 0.82 0.82

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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-20-

【★】			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(52,027) 2,340,477	(52,027) 2,340,477		- -	- -	- (48,881)	- 132,900	- (36,775)	- (36,775)	- 96,125	- 96,125	(102,322) (102,322)	104,539 -	- 32,644	- 32,644	(49,810) 2,318,043		- -	- -	- (46,781)	- 62,798	- 21,577	- 21,577	- 84,375	- 84,375		(38,712) (38,712)	88,522 -	- 52,416	- 52,416	- 2,369,341	- 2,369,341
晟銘電子科技股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額	1,699,350 52,485 273,487 31,096 381,304 685,887 (45,218)			- - 11,005 - (11,005) - -	- - - 14,123 (14,123) - -	- - - - (48,881) (48,881) -	- - - - 132,900 132,900 -	- - - - (784) (784) (35,991)		- - - - 132,116 132,116 (35,991)		- - - - - - -	(70,000) (2,162) - - (32,377) (32,377) -	- 32,644 - - - - -		1,629,350 82,967 284,492 45,219 407,034 736,745 (81,209)		- - 13,290 - (13,290) - -	- - - 35,990 (35,990) - -	- - - - (46,781) (46,781) -	- - - - 62,798 62,798 -	- - - - (612) (612) 22,189		- - - - 62,186 62,186 22,189			- - - - - - -	(70,000) (3,564) - - (14,958) (14,958) -	- 52,416 - - - - -		1,559,350 131,819 297,782 81,209 358,201 737,192 (59,020)		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶
									$																														$
									民國一○八年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額		民國一○八年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		其他資本公積變動：	庫藏股買回	庫藏股註銷	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額		民國一○九年十二月三十一日餘額			董事長：林木和

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晟銘電子科技股份有限公司

現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收帳款減少 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付帳款(含關係人)增加 其他應付款及其他流動負債減少 確定福利計劃資產減少(增加) 其他 與營業活動相關之資產及負債變動數合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 其他 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 71,170 6,449 740 (95) 9,755 (423) (33,641) (17,215) 212,620 10,521 3,276 83,740 (10,044) 22,746 121 322,980 305,765 376,935 423 (22,973) 354,385 (60,598) (403,609) (797) (12,332) (1,568) (478,904) (93,040) 638,000 (322,000) (2,134) (46,781) (38,712) (9,538) - 125,795 1,276 71,449 $ 72,725	108年度 145,206 4,810 1,018 (600) 9,831 (694) (89,364) (74,999) 31,810 (16,091) (3,928) 11,117 (541) (322) 296 22,341 (52,658) 92,548 694 (26,432) 66,810 (46,097) (378) (798) - (1,450) (48,723) 20,000 160,000 (136,000) (628) (48,881) (102,322) (9,878) (540) (118,249) (100,162) 171,611 71,449

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉

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會計主管：蘇忠慶

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附錄一

晟銘電子科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為晟銘電子科技股份有限公司。 第二條：本公司經營之事業如下:

一、各種金屬機械沖床鋼模五金電機零件之加工製造進出口及買賣業 務。

二、CC01030 電器製造業。

三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 五、CC01070 無線通信機械器材製造業。 六、CC01080 電子零組件製造業。 七、E605010 電腦設備安裝業。 八、F113070 電信器材批發業。 九、F213060 電信器材零售業。 十、F601010 智慧財產權業。 十一、I301010 資訊軟體服務業。 十二、I301020 資訊處理服務業。 十三、I301030 電子資訊供應服務業。 十四、I501010 產品設計業。 十五、IE01010 電信業務門號代辦業。

十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得對外保證業務。

第二條之二：本公司轉投資業務得超過實收資本額百分之四十。

第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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第五條：本公司資本總額為新台幣貳拾肆億柒仟貳佰萬元，分為貳億肆仟柒佰 貳拾萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視公司業務需要分次發行。 前項資本總額內預留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣 壹拾元整，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行 駛認股權使用。

第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工

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認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東 會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第六條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第七條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

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• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結 後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。

• 第十條：股東因故未能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東，除公司法第一七九條所列無表決權外，每股有一表決 權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：董事由股東會就有行為能力之人選任之，其選任方式依據公司法第一 百九十二條之一，採候選人提名制度，任期均為三年，連選得連任。

• 第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之二之規定設董事七人，其中獨立 董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第十三條之二：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東 應就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦理。

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第十三條之三：本公司設置審計委員會，並應由全體獨立董事組成，其人數不 得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務 專長。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互推董事長 1 人及副董事長 1 人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。董事 會之召集依公司法第二百零四條規定辦理，其通知 得以書面或電子郵件 (E-mail) 或傳真方式等為之。董事委託其他董事 代理出席董事會時，其委託依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董事之車馬 費，其數額由董事會決議之。董事因執行職務之報酬，不論盈餘虧 損均應支付。並得為董事購買責任保險，以降低並分散董事因業務 疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章 經 理 人

• 第十七條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

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• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、財 務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法提交股東 常會請求承認。

• 第十九條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益 於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於2% 及董事酬勞不高於2% 。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之， 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司工。

• 第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未 分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

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公司得依財務、業務及經營面等因素考量當年度之盈餘分派，得 以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現金股利為優先， 現金股利發放額度不低於當年度股利發放總額之百分之十。

第七章 附 則 第二十條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿一條：本章程訂立於民國 六十五 年 六 月 四 日 第一次修訂於民國 六十五 年 七 月 廿 日 第二次修訂於民國 六十六 年 一 月 十 日 第三次修訂於民國 七十一 年 六 月 廿六日 第四次修訂於民國 七十四 年 七 月 十二日 第五次修訂於民國 七十六 年 四 月 六 日 第六次修訂於民國 八十一 年 十 月 八 日 第七次修訂於民國 八十六 年 十 月 廿八日 第八次修訂於民國 八十七 年 一 月 七 日 第九次修訂於民國 八十七 年 六 月 三十日 第十次修訂於民國 八十八 年 六 月 廿 日 第十一次修訂於民國 八十九 年 五 月 廿四日 第十二次修訂於民國 九十 年 五 月 十六日 第十三次修訂於民國 九十一 年 五 月 廿 日 第十四次修訂於民國 九十二 年 三 月 十 日 第十五次修訂於民國 九十二 年 六 月 六 日 第十六次修訂於民國 九十三 年 六 月 十一日 第十七次修訂於民國 九十四 年 六 月 十 日 第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 十五日 第十九次修訂於民國 九十七 年 六 月 十三日 第二十次修訂於民國 九十八 年 六 月 十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 九 日 第二十二次修訂於民國 一百 年 六 月 十 日 第二十三次修訂於民國 一百零五 年 六 月 十七日 第二十四次修訂於民國 一百零七 年 六 月 十三日 第二十五次修訂於民國 一百零八 年 六 月 十四日 第二十六次修訂於民國 一百零九 年 六 月 十二日

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附錄二

晟銘電子科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

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• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

晟銘電子科技股份有限公司 董事持股情形

						基準日:110年04月13 日	基準日:110年04月13 日	基準日:110年04月13 日
職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備註
			種 類	股 數	佔當時 發行%	種 類	股 數	佔當時 發行%
董事長	林木和	109.06.12	普通股	25,000,230	15.68%	普通股	25,000,230	16.03%
副董事長	林豐然	109.06.12	普通股	6,612,310	4.15%	普通股	6,612,310	4.24%
董事	陳筱君	109.06.12	普通股	259,456	0.16%	普通股	259,456	0.17%
董事	羅志吉	109.06.12	普通股	573,958	0.36%	普通股	573,958	0.37%
獨立董事	周良貞	109.06.12	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	陳鴻璋	109.06.12	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	陳建村	109.06.12	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計				32,445,954			32,445,954

• 109 年06 月12 日發行總股數： 159,435,018 股

• 110 年04 月13 日發行總股數： 155,935,018 股

• 註:本公司全體董事法定應持股數:9,356,101 股，截至110 年04 月13 日止持有:32,445,954 股

• ◎獨立董事持股不計入董事持股數。

• ◎本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

-29-

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