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UNBANKED,INC.

Registration Form Oct 10, 2025

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 有価証券届出書(組込)_20251010141409

【表紙】

【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2025年10月10日
【会社名】 unbanked株式会社

(旧会社名 UNBANKED株式会社)
【英訳名】 unbanked inc.

(旧英訳名 UNBANKED,INC.)

(注) 2025年6月27日開催の第53期定時株主総会の決議により、2025年7月1日から会社名を上記の通り変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  安達 哲也
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
【電話番号】 03(6456)2670(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長  七條 利明
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
【電話番号】 03(6456)2670(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長  七條 利明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 1,163,151,080円

(注) 募集金額は、unbanked株式会社(以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、株式会社まーるを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社まーるの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2025年10月10日開催の取締役会の決議の前日となる2025年10月9日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03717 87460 unbanked株式会社 unbanked inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03717-000 2025-10-10 xbrli:pure

 有価証券届出書(組込)_20251010141409

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類 発行数 内容
普通株式 2,236,829株 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

(注)1.当社が本株式交付の対価として取得する株式会社まーる(東京都渋谷区渋谷三丁目18番7号、代表取締役 酒井尋哉、及び、代表取締役 金珉洙、以下「まーる社」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、まーる社の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

(1)2025年10月10日開催の取締役会の決議に基づく株式交付に伴い発行する予定です。

(2)本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

(3)会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注) 当社普通株式は、まーる社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 株式交付比率」をご参照ください。 

(2)【募集の条件】

該当事項はありません。 

(3)【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

(4)【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

3【株式の引受け】

該当事項はありません。 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

(2)【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第2【売出要項】

該当事項はありません。 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

1【公開買付け又は株式交付の目的等】

〔株式交付の目的及び理由〕

(1)事業環境について

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社5社で構成されており、金地金取引の関連事業を主業務とする金地金事業及び貸金業を主業務とするノンバンク事業を行っております。

金地金事業においては、富裕層向け「1kgバー」の販売、少額資金で取引できるインターネットによる「金スポット取引」及び「純金積立取引」並びに100g単位で売買できる「UNBゴールド」に加え、暗号資産「Kinka」を中心としたWeb3関連ビジネスを強化いたしました。その結果、2025年3月期の金地金事業は、売上高9,151百万円(前期比85.8%増)、セグメント利益103百万円(前期9百万円)となり、2025年3月期には大幅な増収増益を達成いたしました。

一方、ノンバンク事業においては、2024年9月27日に貸金業のクラウドバンク・キャピタル株式会社(以下「CBC社」といいます。)を子会社化し、同年12月から融資型クラウドファンディング事業に参入し、2025年3月期のノンバンク事業は、売上高337百万円(前期比146.1%増)、セグメント利益255百万円(前期35百万円)となりました。さらに2025年7月16日付「簡易株式交付による関連会社(クラウドバンク株式会社)の子会社化に関するお知らせ」のとおり、2025年8月8日にクラウドバンク株式会社を子会社化し、金融事業領域の拡大を進めております。

(2)子会社化する目的について

当社グループは、これまで金地金事業、ノンバンク事業を中心に事業を展開してまいりましたが、収益源の多様化や成長分野への参入を重要な経営課題と認識しております。近年、国内外で高級腕時計を中心としたブランド品リユース市場は、価格透明性・国際流動性の高さや旺盛な需要を背景に拡大基調にあり、安定的かつ持続的な成長が期待できる分野となっております。当社は、この成長市場に戦略的に参入するため、まーる社を子会社化することといたしました。

まーる社は、高級腕時計を中心としたブランド品の買取仲介事業を展開しております。渋谷に直営店舗を構え、さらに2025年9月1日からは共同店舗として難波店を運営しております。また、フランチャイズ店舗(以下、「FC店舗」といいます。)として「買虎」ブランドで①新宿店、②新橋店、③名古屋店、④心斎橋店を展開しております。ビジネスモデルとしては、原則として、一般消費者からブランド品を委託販売の形式で預かり、専門の買取業者の販路へ販売する形態を採用しております。この仕組みにより、同社はほとんど自ら在庫を抱えることなく、販売手数料を収益源とすることでリスクを抑制するとともに、消費者に対し市場価格に即した有利な条件での売却機会を提供しております。なお、難波店については、FC店舗である新宿店の運営法人であるLeos Asset株式会社(東京都中央区勝どき五丁目3番1号、代表取締役 酒井 綾介、以下、「共同経営先」といいます。)との間で共同経営を行っております。共同経営に係る主要事項については、難波店に係る売上および原価はまーる社に帰属し、売上総利益(粗利)から地代家賃や水道光熱費等の固定費を控除した後の利益を、まーる社と共同経営先で二分する取り決めとなっております。また、難波店の運営体制は3名で構成されており、そのうち2名はまーる社からの業務委託先で販売・接客を担当し、もう1名は共同経営先の従業員であり、事務処理や接客を担当しております。

時流に乗ったまーる社の売上高は、2023年5月期:4百万円、2024年5月期:2,842百万円、2025年5月期:7,972百万円と急拡大しております。この主な要因としては、まず経営陣に新たな人材を加えることで営業体制が強化され、積極的な顧客獲得施策や取引先ネットワークの拡充が可能となったことが挙げられます。加えて、株式会社矢野経済研究所が2025年2月28日付で公表した「国内時計市場に関する調査を実施(2025年)」によると、2023年の国内腕時計市場は前年比26.6%増の約1兆1,036億円まで拡大し、2024年も成長が続くと予測されていました。さらには、株式会社マーケットリサーチセンターが2025年8月8日付で公表した「時計の日本市場予測2025年-2033年:クォーツ式時計、電子式時計、機械式時計」によれば日本国内の時計市場規模は2025年から2033年まで年平均成長率4.57%と予測されています。当社としても、この市場動向を踏まえ、2025年以降も日本国内の時計市場規模は拡大傾向を継続すると判断しております。

高級腕時計やブランド品の需要は、富裕層だけでなく若年層にも広がっており、中古市場や委託販売の仕組みが普及したことで流通量が急速に増加しています。こうした追い風を背景に、まーる社が展開するブランド品買取仲介事業も大きな成長の機会を得ており、まーる社が採用する委託販売モデルの透明性・利便性が市場から高く評価されたことも、売上高の急拡大を後押ししました。

これらの結果として、短期間で大幅な取扱高と収益の拡大を実現するに至っております。直近においては、関西エリアで2025年9月に新規店舗として難波店(以下、「難波店」といいます。)を出店しており、首都圏に加えて主要都市圏における事業展開を拡大し、顧客基盤のさらなる拡大と取扱高の増加を目指しております。

多数存在するリユース事業者の中で、まーる社を選定した理由は以下の通りです。

①高級腕時計分野に特化した専門性を有し、真贋判定や査定に関する独自ノウハウを確立していること。

②富裕層の個人顧客を中心とした安定的な顧客基盤を有していること。

③都心での実績を基盤とし、今後予定されている関西エリアでの新規出店や、まーる社が有する海外販売チャネルとの相互補完により事業拡大が見込めること。

④機動的な経営体制を活かして、当社グループの既存事業とのシナジーを早期に実現できる可能性を備えていること。

これらを総合的に評価し、当社グループがブランド品買取仲介市場へ参入するうえで、まーる社は最も合理的かつ有効なパートナーであると判断いたしました。まーる社のノウハウ・顧客基盤・国内外の販売チャネルを当社グループに取り込み、新たな収益の柱を構築するとともに、当社が展開する既存事業と収益源の分散化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

なお、本件取引においては、対価として金銭ではなく当社株式を交付することで、当社のキャッシュアウトを抑制するとともに、対象会社を子会社とすることで、当社グループの経営基盤をより強化できると判断したことから、子会社化の手法として株式交付を選択いたしました。

〔今後の事業展開について〕

当社は、本件子会社化を契機として、リユース市場への本格参入を果たします。具体的には、まーる社の既存基盤を最大限に活用しつつ、当社が培ってきた経営管理・資金調達・システム面での強みを加えることで、成長加速を図ります。さらに、海外販路の拡充や新たなサービス(アフターサポート、買い替え支援等)の開発を通じて、収益源の多様化と企業価値の最大化を実現してまいります。また、まーる社の経営陣と当社株主との間で利害を一致させ、中長期的な企業価値向上を推進してまいります。

なお、本株式交付計画に基づき、当社は、まーる社の普通株式1株に対して、当社の普通株式43,859.39株を割当て交付いたします。当社が本株式交付によりまーる社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受けるまーる社の普通株式は51株であり、本日時点においては2,236,829株を予定しており、2025年10月10日時点における当社の発行済株式総数11,334,153株に対する割合は19.74%となります。

〔本株式交付の方式〕

当社を株式交付親会社、まーる社を株式交付子会社とする株式交付となります。本株式交付は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2025年10月31日までに、まーる社の株主との間で、発行済株式株100株のうち51株について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡を受ける旨の総数譲渡契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡契約が締結された場合には、会社法第774条の6の規定に基づき、同法第774 条の4(株式交付子会社の株式の譲渡の申込み)及び同法第774条の5(株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て)に定める手続きは行いません。

(1)株式交付子会社の概要

商号 株式会社まーる
事業内容 古物営業法に基づく古物営業
設立年月日 2021年7月9日
本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目18番7号
代表者の役職・氏名 代表取締役  酒井 尋哉

代表取締役  金 珉洙
資本金の額 1,000千円(2025年5月31日現在)
発行済株式数 100株(2025年5月31日現在)
事業年度の末日 5月31日
従業員 0名(役員2名を除く)(2025年5月31日現在)
主要取引先 株式会社陽吉グループ、株式会社コメ兵 他
大株主及び持株比率 MaaaaRuホールディングス株式会社 100%

(2025年5月31日現在)
当事会社間の関係等 資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
関連当事者への該当状況:該当事項はありません。
最近3年間の業績(単位:千円)
決算期 2023年 2024年 2025年
5月期 5月期 5月期
純資産 △199 77,698 191,938
総資産 2,571 139,968 392,543
1株当たり純資産(円) 776,986.93 1,919,384.26
売上高 4,976 2,842,512 7,972,322
営業利益 △2 105,980 203,661
経常利益 △76 106,513 202,895
当期純利益 △146 77,403 146,803
1株当たり当期純利益(円) 770,432.83 1,468,037.33
1株当たり配当金(円) 350,100

(2)提出会社の概要

商号 unbanked株式会社
事業の内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務、貴金属の現物売買業務
本店所在地 東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
代表者及び役員 代表取締役社長     安達 哲也

取締役         七條 利明

取締役(監査等委員)  広瀬 里美

取締役(監査等委員)  Christopher Richard Lane

取締役(監査等委員)  楠原 孝尭
資本金 100,000千円(2025年3月31日現在)
決算期 3月31日

(3)提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称 住所 資本金

(百万円)
主要な事業の内容 議決権の所有又は被所有割合(%) 関係内容
(連結子会社)
クラウドバンク・キャピタル株式会社

(注)1
東京都渋谷区 50 ノンバンク事業 所有 50.0 資金の貸借
その他4社
(連結子会社)
株式会社まーる 東京都渋谷区 1 ブランド品買取仲介事業 所有 51.00 該当事項なし

(注)1.特定子会社に該当しております。

(4)提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

① 資本関係

当社は、本株式交付により、当社は株式会社まーるの普通株式の過半数を保有し、株式会社まーるは当社の子会社となる予定です。

② 役員の兼任関係

該当事項はありません。

③ 取引関係

該当事項はありません。  

2【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

3【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

[株式交付計画の内容の概要]

1.当社は、2025年10月31日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、株式会社まーるを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、株式会社まーるの普通株式1株に対して、当社の普通株式43,859.39株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は、下記「2.株式交付計画の内容」のとおりであります。

2.株式交付計画の内容

当株式交付計画書は、2025年10月10日の当社取締役会で決議されたものである。なお、unbanked株式会社を「甲」、株式会社まーるを「乙」とする。

第1条(株式交付子会社の商号及び住所)

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号:株式会社まーる

住所:東京都渋谷区渋谷三丁目18番7号

第2条(株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

甲が譲り受ける乙の普通株式の数の下限は51株とする。

第3条(株式交付親会社が株式交付に際して株式交付子会社の譲渡人に対して当該株式の対価として交付する株式交付親会社の株式の数)

甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式51株の対価として、甲の普通株式2,236,829株を交付する。

第4条 株式交付子会社の株式の譲渡人に対する株式交付親会社の株式の割当てに関する事項)

甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙が譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式43,859.39株を割り当てる。

第5条(株式交付親会社の資本金等の増加額)

本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

(1)資本金の増加額:    金0円

(2)資本準備金の増加額:  会社計算規則に従い、当社が別途定める額

(3)利益準備金の増加額:  金0円

第6条(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)

乙の譲渡の申し込みの期日は、2025年10月31日とする。

第7条(株式交付計画の承認決議)

甲は、効力発生日の前日までに、本計画の承認及び本計画に必要な事項に関する機関決定を行う。

第8条(株式交付がその効力を生ずる日)

本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年10月31日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第9条(株式交付計画の変更及び株式交付の中止)

本計画の作成の日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。

第10条(株式交付計画の効力)

本計画は、第7条に定める甲の適法な機関決定が得られないときは、その効力を失うものとする。

第11条(規定外事項)

本計画に定めるもののほか、詳細な株式の譲受に際しての条件等本株式交付に必要な事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを定める。  

4【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

[株式交付比率]

会社名 unbanked株式会社

(交付親会社)
株式会社まーる

(交付子会社)
株式交付比率 1 43,859.39
交付する株式数 2,236,829株(予定)

(注)1.株式の割当比率

まーる社の普通株式1株に対して、当社の普通株式43,859.39株を割り当てます。当社は本株式交付による株式の交付に際し、新たに普通株式2,236,829株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交付に係る割当比率(以下、「本株式交付比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社及びまーる社株主と合意の上、変更されることがあります。なお、本株式交付によって発行する普通株式2,236,829株は、2025年9月30日時点における発行済株式数11,334,153株に対して19.74%の希薄化率となります。また、本株式交付後の発行済株式総数13,570,982株に対して、まーる社の株主であるMaaaaRuホールディングス株式会社の当社株式の持株比率は16.48%となる見込みです。

2.単元未満株式の取扱い

本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受け、単元未満株式を保有することとなるまーる社の株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款第9条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

3.1株に満たない端数の取扱い

本株式交付に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をまーる社の株主に対して支払います。

4.本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

まーる社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

1.本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

(1)割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 加陽麻里布、以下、「算定機関」といいます。)に当社及びまーる社の株式価値の算定並びに株式交付比率の算定を依頼いたしました。

当社は当該算定機関によるまーる社の株式価値の算定結果、及び、株式交付比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことがそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

(2)算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

本株式交付の株式交付比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びまーる社から独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社に依頼をし、2025年10月9日付で、当社およびまーる社の株式交付比率算定書を取得しました。

なお、当該算定機関は当社及びまーる社の関連当事者には該当せず、当社及びまーる社との間で重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年10月9日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法 算定結果(円)
市場株価法 384 ~ 528

また、まーる社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。算定については、まーる社から提供された事業計画を基に算定しております。当該事業計画は、2026年5月期は2025年9月に難波店の出店、海外仕入及び輸出拡大による稼働効果により粗利6億円、営業利益約3.3億円を見込んでおります。その後については、本店・難波店両店舗並びにFC店舗での営業活動・広告宣伝の強化に加え、海外からの仕入れ強化による商品競争力の向上、さらに輸出販売の拡大を通じて顧客基盤を広げ、当面は粗利ベースで年10%の成長が想定されております。

算定においては、2026年5月期から2030年5月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測は、2026年5月期から2030年5月期までの営業利益は330百万円から484百万円となる予測であり、年間10%の成長が見込まれております。ただし、算定上においては、長期的には国内市場の成熟を踏まえ、成長率は段階的に低下し、最終的には名目GDP成長率水準に収斂する前提としております。

算定機関がDCF法に基づき算定した、まーる社の普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法 算定結果(円)
DCF法 20,123,719 ~ 24,595,657

上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果
まーる社 38,113.10 ~ 64,051.19

算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 

5【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1)株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、まーる社の定款には、まーる社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

(2)単元未満株式

まーる社では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。

(3)剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる旨の定め、並びに、期末配当及び中間配当のほか、当社が基準日を定めて剰余金の配当ができる旨の定めが置かれております。また、まーる社の定款には、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は質権者に剰余金の配当ができる旨の定めが置かれております。 

6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。 

7【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1)株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるまーる社の株式の数の下限についての定めが同条第2項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めに関する事項、⑤まーる社についての事項、⑥当社についての事項、⑦本株式交付が効力を生じる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第213条の2第6号)が記載されている書類を当社の本店において2025年10月10日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2025年10月10日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるまーる社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めです。まーる社が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる株式数と当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めに関する事項について説明するものです。⑤は、まーる社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2)株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会     2025年10月10日(金曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日  2025年10月31日(金曜日)

株式交付の効力発生日          2025年10月31日(金曜日)

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

(3)株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。 

第2【統合財務情報】

(1)当社の連結経営指標等

回次 第49期 第50期 第51期 第52期 第53期
決算年月 2021年3月 2022年3月 2023年3月 2024年3月 2025年3月
--- --- --- --- --- --- ---
売上高 (千円) 6,901,538 5,152,889 4,637,686 5,310,427 9,489,720
経常利益又は経常損失(△) (千円) △1,370,947 △522,172 △523,089 45,468 308,265
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) △996,135 △1,707,363 △369,812 390,930 236,746
包括利益 (千円) △902,228 △1,894,704 △318,978 715,617 25,136
純資産額 (千円) 5,501,802 4,973,714 4,654,357 5,569,522 5,752,092
総資産額 (千円) 9,763,869 10,032,989 9,440,260 5,826,166 7,392,245
1株当たり純資産額 (円) 855.77 529.93 495.88 555.65 552.41
1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円) △180.51 △243.83 △39.42 39.52 23.63
潜在株式調整後1株当たり当期純利益(注)1 (円)
自己資本比率 (%) 56.3 49.5 49.3 95.6 74.9
自己資本利益率 (%) △17.5 △32.6 △7.7 7.6 4.3
株価収益率(注)2 (倍) 16.9 12.0
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) △2,204,639 △511,770 38,645 △1,009,073 △72,386
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) 195,561 △403,578 362,404 489,854 960,856
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) △79,195 1,366,481 △25 80,000 △2,787
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 1,888,940 2,340,073 2,741,098 2,393,187 3,280,152
従業員数 (人) 73 48 43 10 8

(注)1.第49期及び第52期から第53期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また第50期及び第51期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.第49期から第51期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3.当社は2024年10月1日付で普通株式3株につき1株の割合で株式併合を行っております。第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)当社の経営指標等

回次 第49期 第50期 第51期 第52期 第53期
決算年月 2021年3月 2022年3月 2023年3月 2024年3月 2025年3月
--- --- --- --- --- --- ---
売上高 (千円) 6,623,171 4,763,417 4,240,640 4,920,104 9,159,059
経常利益又は経常損失(△) (千円) △1,293,871 △499,618 △231,286 23,656 267,765
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) △989,840 △1,683,752 △423,015 279,321 246,637
資本金 (千円) 2,979,975 3,661,557 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 (千株) 6,692 9,642 9,642 10,023 10,023
純資産額 (千円) 5,501,802 4,997,325 4,692,630 5,400,588 5,383,605
総資産額 (千円) 5,967,840 5,347,314 4,778,016 5,588,215 5,716,954
1株当たり純資産額 (円) 855.77 532.45 499.96 538.79 537.50
1株当たり配当額 (円)
(うち1株当たり中間配当額) (円) (-) (-) (-) (-) (-)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) (円) △179.37 △240.46 △45.10 28.24 24.61
潜在株式調整後1株当たり当期純利益(注)1 (円)
自己資本比率 (%) 92.2 93.4 98.1 96.6 94.2
(修正自己資本比率(注)2) (%) (92.7) (-) (-) (-) (-)
自己資本利益率 (%) △17.4 △32.1 △8.3 5.3 4.6
株価収益率(注)3 (倍) 23.6 11.5
配当性向(注)4 (%)
従業員数 (人) 37 10 9 6 5
純資産額規制比率(注)5 (%) 581.0
株主総利回り (%) 104.0 107.5 72.8 128.3 54.5
(比較指標:配当込みTOPIX) (%) (142.1) (145.0) (153.4) (216.8) (213.4)
最高株価(注)6,7 (円) 353 287 223 255 480

(255)
最低株価(注)6,7 (円) 137 104 115 77 263

(80)

(注)1.第49期及び第52期から第53期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また第50期及び第51期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.修正自己資本比率

修正自己資本比率= 純資産額 ×100
総資産額※

(※委託者に係る(株)日本商品清算機構又は商品取引所への預託金額と預託必要額とのいずれか小さい金額及び委託者債権の保全制度に基づいて拘束されている資産の額を除く。)

なお、第50期から第52期は商品先物取引業を終了しているため記載しておりません。

3.第49期から第51期の株価収益率は、1株当たり当期純損失を計上しているため、それぞれ記載しておりません。

4.第49期から第53期は無配であるため、配当性向を記載しておりません。

5.純資産額規制比率は、商品先物取引法の規定に基づき同施行規則の定めにより算出したものであります。

なお、第50期から第52期は商品先物取引業を終了しているため記載しておりません。

6.最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

7.当社は2024年10月1日付で普通株式3株につき1株の割合で株式併合を行っております。第53期の株価については併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

8.当社は2024年10月1日付で普通株式3株につき1株の割合で株式併合を行っております。第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

9.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(3)まーる社の主要な経営指標等(単体)

| 回次 | | 第1期 | | 第2期 | 第3期 | 第4期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | | 2022年5月 | | 2023年5月 | 2024年5月 | 2025年5月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | (千円) | | | 4,976 | 2,842,512 | 7,972,322 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | | | △76 | 106,513 | 202,895 |
| 当期純利益

又は当期純損失(△) | (千円) | | | △146 | 77,403 | 146,803 |
| 資本金 | (千円) | | | 5 | 1,000 | 1,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | | -

(注1) | -

(注1) | 100 | 100 |
| 純資産額 | (千円) | | | △199 | 77,698 | 191,938 |
| 総資産額 | (千円) | | | 2,571 | 139,968 | 392,543 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | | -

(注1) | -

(注1) | 776,986.93 | 1,919,384.26 |
| 1株当たり配当額 | (円) | | - | - | - | 350,100 |
| (うち1株当たり中間配当額) | (円) | | - | - | - | 350,100 |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | | -

(注1) | -

(注1) | 770,432.83 | 1,468,037.33 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | | | △7.76% | 55.51% | 48.33% |
| 自己資本利益率 | (%) | | | -

(注2) | 99.16% | 77.53% |
| 株価収益率 | (倍) | | - | - | - | - |
| 配当性向 | (%) | | - | - | - | 23.85% |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | | | 2,549 | 83,788 | 242,952 |

(注)1.まーる社は、2022年11月に合同会社リッツから株式会社まーるに組織変更及び名称変更をしているため、第1期及び第2期の「発行済株式数」、「1株当たり純資産」、「1株当たり当期純利益」は記載しておりません。

2.第2期の自己資本利益率は債務超過であることから算定しておりません。

<株式交付後の当社の経営指標等>

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにまーる社の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。

また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで、投資家の皆様の判断を誤らせる恐れがあることから、合算は行っておりません。

売上高 (千円) 17,462,042
経常利益 (千円) 511,160
親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) 311,615

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

Ⅰ 事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第53期、2025年6月30日提出。2025年7月28日に提出された訂正報告書による訂正後のもの)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

Ⅱ 資本金の増減

年月日 発行済株式総数 資本金 資本準備金
増減数

(株)
残高

(株)
増減額

(千円)
残高

(千円)
増減額

(千円)
残高

(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
2025年8月8日(注) 1,310,639 11,334,153 100,000 570,127 5,609,911

(注) 連結子会社株式の株式交付による持分の増加であります。

Ⅲ 臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年8月8日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2 報告内容

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの  株式会社コンサバティヴホールディングス

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

株式会社コンサバティヴホールディングス

所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 33個 0.03%
異動後 11,735個 10.53%

(注)1.異動前2025年3月31日現在の発行済株式総数は10,023,514株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、単元未満株式178,787株及び自己株式7,527株の議決権を除いた、98,372個となります。

2.異動後2025年8月8日現在の発行済株式総数は11,334,153株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は111,478個です。

3.異動前の「所有議決権の数」欄は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

4.異動後の「所有議決権の数」欄は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて、株式交付によって交付される株式数を加算して記載おります。

5.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

(3)当該異動の年月日

2025年8月8日

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         100,000,000円

発行済株式総数 普通株式  11,334,153株

(2025年7月25日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2 報告内容

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

(主要株主となるもの)

Akatsuki Capital Works株式会社

(主要株主でなくなるもの)

CB戦略1号投資事業有限責任組合

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

① Akatsuki Capital Works株式会社

所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0.00%
異動後 17,647個 17.94%

主要株主でなくなるもの

② CB戦略1号投資事業有限責任組合

所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 12,779個 12.99%
異動後 0個 0.00%

(注)1.異動前2025年3月31日現在及び異動後2025年7月22日発行済株式総数は10,023,514株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、いずれも単元未満株式178,787株及び自己株式7,527株の議決権を除いた、98,372個となります。

2.「議決権の数」欄は、異動前については2025年3月31日現在の株主名簿、異動後については2025年7月25日付でAkatsuki Capital Works株式会社から提出された大量保有報告書に基づいて記載しております。

3.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

(3)当該異動の年月日

2025年7月22日

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          100,000,000円

発行済株式総数  普通株式  10,023,514株

(2025年7月9日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、当社が補助参加しております訴訟におきまして、2025年7月9日付で裁判和解することに伴い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2025年7月9日

(2)当該事象の内容

当社が以前行っていた商品先物取引業に関して、元委託者が取引当時の当社元代表取締役の相続人らを被告として、2023年5月18日付で訴額13億3,221万9,999円の損害賠償請求訴訟(以下「本訴訟」といいます。)を東京地方裁判所に提起しましたが、元委託者の請求は棄却されました。元委託者はこの判決を不服として、2023年11月27日付で東京高等裁判所に控訴しました。

その後、当該控訴審手続において、2024年2月2日付で元委託者から当社に対し、訴訟告知がなされたことから、元委託者を補助するため、当社は補助参加人として控訴審に参加しておりましたが、この度、東京高等裁判所から元委託者(控訴人)、当社元代表取締役の相続人ら(被控訴人)及び当社(補助参加人)に対して、和解勧告がなされました。

当該控訴審手続きにおいて和解が成立しなければ、元委託者は今後、当社を被告として新たな訴訟を提起することが見込まれ、その場合、訴訟が長期化し、訴訟費用も高額となる恐れがあったことから、総合的に検討した結果、本日、東京高等裁判所から提示された和解勧告を受け入れることとし、訴訟上の和解が成立しました。

なお、和解にあたっては秘密保持条項が含まれているため、和解内容の詳細及び元委託者の情報公開は差し控えさせていただきます。

(3)当該事象の損益に与える影響額

控訴審での和解成立に伴い、2026年3月期第1四半期において概算1,210百万円を特別損失として計上する予定です。

(2025年6月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2025年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月27日

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

2025年7月1日を効力発生日とした商号変更及び、将来の事業展開を視野に事業の目的に追加を行うものであります。

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名の選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、安達哲也氏、七條利明氏を選任するものであります。

第3号議案 監査等委員である取締役3名の選任の件

監査等委員である取締役として、広瀬里美氏、クリストファー・リチャード・レーン氏、楠原孝尭氏を選任するものであります。

第4号議案 会計監査人選任の件

会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

第5号議案 退任取締役への退職慰労金贈呈の件

取締役岡田義孝氏の退任に伴い、同氏に退職慰労金を上限1,000万円として贈呈を行うものであります。その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会の協議に一任するものであります。

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件 決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 48,996 732 (注)1 可決 98.52
第2号議案
安達 哲也 47,103 2,620 (注)2 可決 94.73
七條 利明 48,707 1,016 可決 97.95
第3号議案
広瀬 里美 48,804 924 (注)2 可決 98.14
クリストファー・リチャード・レーン 48,841 887 可決 98.21
楠原 孝尭 48,898 830 可決 98.33
第4号議案 47,338 2,390 (注)3 可決 95.19
第5号議案 47,399 2,324 (注)3 可決 95.32

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書 事業年度

(第53期)
自 2024年4月1日

至 2025年3月31日
2025年6月30日

関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書 事業年度

(第53期)
自 2024年4月1日

至 2025年3月31日
2025年7月28日

関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。

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