UMT United Mobility Technology AG — Audit Report / Information 2019

May 10, 2021

Publication

UMT United Mobility Technology AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz

#### Aktiva
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen	9.405.530,46	10.135.411,45
I. Sachanlagen	117,00	6.892,00
II. Finanzanlagen	9.405.413,46	10.128.519,45
B. Umlaufvermögen	17.003.627,84	16.802.216,89
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	16.964.993,43	15.389.599,47
II. Wertpapiere	0,00	962.540,00
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	38.634,41	450.077,42
C. Rechnungsabgrenzungsposten	3.254,21	9.268,21
Bilanzsumme, Summe Aktiva	26.412.412,51	26.946.896,55

#### Passiva
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
---	---	---
A. Eigenkapital	25.886.295,60	23.901.046,07
I. gezeichnetes Kapital	2.353.356,00	21.033.569,00
1. Eigene Anteile - offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt	-190,00	-2.461,00
2. eingefordertes Kapital	2.353.166,00	21.031.108,00
II. Kapitalrücklage	25.203.124,05	4.022.911,05
III. Gewinnrücklagen	733.839,31	739.733,12
IV. Bilanzverlust	2.403.833,76	1.892.706,10
B. Rückstellungen	31.000,00	21.000,00
C. Verbindlichkeiten	495.116,91	3.024.850,48
davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr	253.484,32	323.949,14
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	241.632,59	2.700.901,34
Bilanzsumme, Summe Passiva	26.412.412,51	26.946.896,55

Anhang zum 31. Dezember 2019

I. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht:	UMT United Mobility Technology AG
Firmensitz laut Registergericht:	München
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	München
Registernummer:	HRB 167884

II. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB (Handelsgesetzbuch) unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Angaben zum Vorjahr beziehen sich auf den 31. Dezember 2018.

In Anwendung der Definition der Größenklassen nach § 267 HGB ist die Gesellschaft sowohl im Jahr 2018 als auch im Jahr 2019 gem. § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 276, 288 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gliederungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber dem Vorjahr.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB vorgenommen.

Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, werden nicht bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet.

Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

•	Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen oder mit den Herstellungskosten bewertet. Die planmäßigen, linearen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen oder wegen dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert.

•	Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

•	Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

•	Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

•	Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

•	Das Eigenkapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

•	Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

•	Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Auf die Darstellung eines Anlagenspiegels wurde aufgrund der Befreiungsvorschrift gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB verzichtet.

Der Wertansatz der Beteiligung an der UMS United Mobile Services GmbH (UMS GmbH), München, wurde beibehalten. Nachdem die UMS GmbH bewiesen hat, in Deutschland die Zahlungsabwicklung im Bereich des Mobile Payments in über 14.000 Filialen und ca. 70.000 zu bewerkstelligen und damit die technische Stabilität und Skalierbarkeit des Systems nachgewiesen wurde, soll die Plattform nach dem grundlegend überarbeiteten Vertriebskonzept auch in mittelständischen Unternehmen etabliert werden. Dabei wird der Bereich über die reine Zahlungsabwicklung hinaus weite Unternehmensbereiche der Kunden umfassen. Die zukünftige Werthaltigkeit der Beteiligung wird daher nach wie vor von dem Erfolg der UMS GmbH mit den von ihr angebotenen Lösungen im Bereich Mobile Payment und Loyalty Platform im Geschäft mit Geschäftskunden abhängen. Aufgrund der eigenen von der Geschäftsführung der UMS GmbH und von der UMT AG getragenen Unternehmensplanung ergibt sich zur Überzeugung des Vorstands, dass der Unternehmenswert der UMS GmbH über dem aktuellen Wertansatz in der Bilanz liegt.

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes an Unternehmen ist der folgenden Übersicht zu entnehmen.

	Beteiligung	Eigenkapital zum 31.12.2019	Ergebnis 2019
	%	TEUR	TEUR
UMS United Mobile Services GmbH,München	100,00	-7.479	-2.528
UMT Turkey Mobil Anonim Sirketi, Istanbul*	26,00	-196	-92
Mobile Payment System Espana S.L.,* Barcelona	69,84	56	-9
UMT USA Inc., Orange, Kalifornien	10,00	41	0

*Es liegt lediglich der Abschluss aus dem Geschäftsjahr 2016 vor.

** Es liegt lediglich der Abschluss aus dem Geschäftsjahr 2017 vor.

Wesentliche Bilanzposition unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen ist die Beteiligung an der UMS United Mobile Services GmbH.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Verrechnungskonto, welches im Wesentlichen ein Darlehen an die UMS United Mobile Services GmbH einschließlich abgegrenzter Zinsen enthält. Dieses Darlehen wird laufend ausgereicht und ist mit einem Rangrücktritt in Höhe von TEUR 1.400 versehen.

Die zukünftige Werthaltigkeit der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 9.399 sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 16.038 wird im Wesentlichen von dem Erfolg der UMS GmbH mit den von ihr angebotenen Lösungen im Bereich Mobile Payment im Geschäft mit Geschäftskunden und Umsetzung der Planungen abhängen.

Die übrigen Anteile an verbundenen Unternehmen (UMT Peaches GmbH und ipayst Sia.) sind abgegangen.

Die Beteiligungen an der Mobile Payment System Espana S.L. und der UMT Turkey Mobil Anonim Sirketi sind in voller Höhe abgeschrieben worden (TEUR 573).

Die sonstigen Vermögensgegenstände mit TEUR 915 (Vorjahr: TEUR 846) beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber Gesellschaftern (TEUR 850).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 2) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Das Grundkapital besteht aus 2.353.356 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Zum Abschlussstichtag im Vorjahr bestand das Grundkapital aus 21.033.569 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. In der Hauptversammlung vom 19. August 2019 wurde die Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 23.533.569,00 um EUR 9,00 auf EUR 23.533.560,00 herabgesetzt und sodann von EUR 23.533.569,00 um EUR 21.180.204,00 auf EUR 2.353.356,00 herabgesetzt.

Auf der Hauptversammlung vom 29. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 10.516.784,00 durch Ausgabe von bis zu 10.516.784 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten;

•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

•	soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;

•	wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Darüber hinaus wurde auf der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31.05.2019 für Mitarbeiter der Gesellschaft Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.300.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewähren.

Aufgrund der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 wurden EUR 21.180.213,00 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Zum 31. Dezember 2019 bestand ein ausschüttbares Eigenkapital in Höhe von EUR 28.290.129,36 Berücksichtigt ist dabei aufgrund der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien zum 31. Dezember eine Ausschüttungssperre in Höhe von EUR 724.713,68 (Vorjahr: EUR 718.819,87) (Minderung der Gewinnrücklage aufgrund Erwerb eigener Aktien).

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft 45.004 eigene Aktien erworben (Zugang, Eigenkapitalspiegel: Erwerb eigener Anteile), wobei vom Grundkapital EUR 45.004,00 abgesetzt und die Gewinnrücklagen um EUR 17.409,04 gemindert wurden. Es wurden 47.275 eigene Aktien zu einem Verwertungserlös von EUR 58.790,23 veräußert (Eigenkapitalspiegel: Ausgabe von Anteilen), wobei EUR 47.275,00 in das Grundkapital und EUR 11.515,23 in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft eingestellt wurden. Der Erlös ist zur Investition in laufende Projekte und Stärkung der Eigenkapitalbasis verwendet worden. Zum 31. Dezember 2019 verfügte die Gesellschaft über 190 eigene Aktien (Vorjahr: 2.461).

Es bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, handelt es sich in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 3) um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 2.701) um Darlehensverbindlichkeiten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Darlehen in Höhe von TEUR 97 (Vorjahr: TEUR 0) sowie Steuern und Abgaben in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 10).

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus abgeschlossenen Miet- und Leasingverträgen, wie folgt:

Miet- &  Leasingver- pflichtungen	bis zu 1 Jahr EUR	1 bis 5 Jahre EUR	mehr als 5 Jahre EUR	Gesamt EUR
Leasing Büromöbel	2.616		-	2.616
Leasing Pkw	17.442	6.025	-	23.467
Gesamt	20.058	6.025	-	26.083

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 268 Abs. 7 HGB in Verbindung mit § 251 HGB bestehen aus der Haftung gegenüber PAYBACK aus der 5. Zusatzvereinbarung, welche auf EUR 1 Mio. begrenzt ist. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als sehr gering eingeschätzt. Zur Absicherung hat die UMT AG eine Bankbürgschaft in gleicher Höhe abgeschlossen. Als Sicherheit liegt eine Verpfändung des Wertpapierdepots vor. Die Gesellschaft wurde in 2019 aus der Haftung entlassen und die Bankbürgschaft von PAYBACK zurückgegeben.

IV. Erläuterungen zu einzelnen Posten der G u V Rechnung

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen resultieren TEUR 445 (Vorjahr: TEUR 447) aus Zinsen von verbundenen Unternehmen.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen die Beteiligung an der iPayst Sia (Gesellschaft wurde liquidiert), UMS Spanien und UMT Turkey.

V. Sonstige Angaben

Konzernabschluss:

Die Gesellschaft ist nach § 293 HGB von den Verpflichtungen zur Erstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Nahestehende Personen:

Es bestehen keine nicht marktüblichen Transaktionen mit nahestehenden Personen / Unternehmen.

Kapitalflussrechnung:

Der Finanzmittelfonds zum 31. Dezember 2019 gemäß der Kapitalflussrechnung setzt sich ausschließlich aus Bankguthaben zusammen und entspricht der Bilanzposition „Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten“.

Angaben zu den Organen:

Vorstand

Seit dem 18. Dezember 2009 ist Herr Dr. Albert Wahl, geboren am 27. Juli 1960 (Vorstand UMT United Mobility Technology AG) zum einzelvertretungsberechtigten Vorstand bestellt.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung des Aufsichtsrates seit dem 05. Juni 2014:

•	Vorsitzender: Walter Raizner, selbständiger Unternehmensberater, Zug, Schweiz;

•	Stellv. Vorsitzender: Clemens Jakopitsch, selbständiger Unternehmensberater, Ludmannsdorf, Österreich;

•	Mitglied: Stefan Krach, Rechtsanwalt, München.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr 2019 TEUR 35.

Bei der UMT United Mobility Technology AG wurden im Berichtsjahr zwei Arbeitnehmer im Sinne des § 285 Abs. 1 Nr. 7 HGB beschäftigt.

Ergebnisverwendung:

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, das Jahresergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

München, den 31. Juli 2020

Dr. Albert Wahl

Vorstand

sonstige Berichtsbestandteile

München, 31. Juli 2020, gez. Dr. Albert Wahl

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 29.09.2020 festgestellt.