YÖNETİM KURULU

FAALIYET RAPORU

01.01.2016 - 31.12.2016

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor

Umpaş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'na

Umpaş Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, Grup'un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK'nın 397'nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Grup"un 16 Şubat 2017 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüs

Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. / İran Caddesi KARUM İş Merkezi C Blok 6.Kat No:449 Kavaklıdere-Çankaya-ANKARA T: +90 312 428 1444, F: +90 312 466 7272 www.finansaleksen.com.tr [email protected] MERSIS Numaramız: 5241683632726106

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402'nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 "İşletmenin Sürekliliği" çerçevesinde, Grup'un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin önemli bir belirsizliğe rastlanılmamıştır.

Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.

$\overline{\Omega}$

Ufuk Doğruer, SMMM Sorumlu Denetçi

Ankara, 13 Mart 2017

İÇİNDEKİLER

1. KURUMSAL BILGILER
2. PAY SAHİPLERİ
3. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFAFLIK
4. YÖNETİM KURULU İCRA KURULU VE DENETÇİ
5. SIRKET FAALIYETLERI
6. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI	14
7. FİNANSAL DURUM	15
8. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANLARININ DEĞERLENDİRMESİ
9. DIĞER HUSULAR

1. KURUMSAL BİLGİLER

Unvani	: UMPAS HOLDING A.S.
Ticaret Sicili	: USAK, 4886
Merkez Adres	: Köme Mahallesi Taslak Sokak No: 9 UŞAK
Telefon	0 276 223 90 33 $\frac{1}{2}$
Fax	02762239034
E-Posta	$info@$ umpas.com.tr $\frac{1}{2}$
Web sitesi	www.umpas.com.tr

2.PAY SAHİPLERİ

2.1 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Umpaş Holding A.Ş' nin sermayesi 42.000.000 TL' dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerinde 42.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. Dönemi içerisinde şirketin sermaye yapısında herhangi bir değişiklik olmamıstır.

Şirket, 30.06.2012 tarihinde yapılan 2011 Olağan Genel Kurul'unda aldığı karar sonucu öz kaynakları içerisinde bulunan Hisse Senetleri İhraç primlerinin 36.000.000 TL lik kısmının sermayeye ilave edilmesi kararı almıştır. Alınan bu karar sonucunda şirketin sermayesi 6.000.000 TL' den 42.000.000 TL' ye yükseltilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulunun 03.06.2011 tarihli ve 17/519 sayılı kararı ile şirketimiz paylarının Borsa İstanbul A.Ş. Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede şirket payları 18.12.2014 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır.

01.01.2016 - 31.12.2016 tarihleri itibariyle şirketin pay sahipleri ve sermaye içerisindeki payları aşağıda belirtilmiştir.

	31.12.2016			31.12.2015
Pay Sahipleri	Pay%	Pay Tutarı	Pay $\%$	Pay Tutari
Umpas Seramik A.S.	1,990	835.822	1,990	835,822
Umpaş Holding	0,226	94.920	0,000	$\overline{0}$
Anbera AVM A.S.	1,738	730.135	1,740	730,135
Yeni Birlik Makine A.Ş.	0,089	37.345	0,090	37,345
Umpaș Sigorta Ltd. Ști.	0,132	55.510	0,130	55,51
Umpas Petrol A.S.	0,252	105.910	0,250	105,91
Nizam Inşaat A.Ş.	0,825	346.465	0,820	346,465
Diğer Ortaklar	94,747	39.793.893	94,980	39.888.813
Toplam	100	42.000.000	100	42.000.000

2.2 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

2.2.1 Kanun ve SPK düzenlemelerine/kararlarına uygun olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin, eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla oluşturulan "Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi" faaliyetlerini, Kanun ve SPK düzenlemelerine / kararlarına uygun olarak yürütmektedir.

2.2.2 Şirketimizde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nin sorumluluğunu, Saadet KARAYOL ve Aykut ERYANIK yapmakta olup, iletişim bilgilerine aşağıda yer verilmiştir.

Telefon No: 0276 223 90 33

E-Mail: $info@$ umpas.com.tr

Şirketimizin www.umpas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde Şirketimizle ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

2.3 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2.3.1 Pay sahiplerine kanunen sağlanmış olan tüm yasal haklar şirketimiz tarafından en hassas şekilde yerine getirilmesi ve pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında uyulması gereken tüm kurallar gözetilmektedir.

2.3.2 " Eşit işlem ilkesi gereği" bilgi alma ve bilgi edinme haklarının kullanımında tüm ortaklarımıza bu ilke gereği muamele edilmektedir.

2.3.3 Dönem içerisinde Şirketimize gelen bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK Düzenlemeleri ve Kararlarına uygun olarak yanıtlanmış, zamanında ve doğru bilgi verilmesi hususuna dikkat edilmiştir.

2.3.4 Şirketle ilgili gelişmeler ve finansal bilgiler ile pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ilan edilmektedir. (www.umpas.com.tr)

2.4 Genel Kurul Toplantıları

2.4.1 Şirketimizin geçen dönem (01.01.2015 - 31.12.205) faaliyet sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul Toplantısı 24 Aralık 2016 tarihinde Organize Sanayi Bölgesi 103. Cadde No.130 Umpaş Seramik A.Ş. binasında yapılmıştır. Toplantılara davet Esas Sözleşmeye, TTK' ya ve ilgili mevzuata uygun olarak yapılmış olup, ilgili tüm evraklar şirketimiz kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.

2.4.2 Genel Kurul toplantılarından önce toplantıların gündem maddeleri ve "Vekâleten Oy Kullanma Formu" pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Tüm ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK düzenlemeleri/kararları ile Esas sözleşmeye uyulmuştur.

2.4.3 Genel Kurul toplantılarımız, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyete ve en az karmaşık usulde gerçekleştirilmiş/gerçekleştirilecektir.

2.4.4 Genel kurul toplantımız, şirket merkezinin bulunduğu Uşak'ta yapılmaktadır.

2.4.5 Şirketimiz senetleri tamamı nama yazılı olarak çıkarılmıştır. Pay sahipleri Merkezi Kayıt İstanbul bünyesinde Sermaye Piyasası Mevzuati, Kanun, SPK düzenlemeleri/kararlarına uygun olarak kaydileştirilmektedir.

2.4.6 Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak hazırlanan, 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu'nun dönem kârı hakkında teklifi, İlan Metni, Bağımsız Denetim Raporu, Vekaleten Oy Kullanma formu, 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu, SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşmemize uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinin 3 hafta önce pay sahiplerimizin incelemesine açık bulundurulmuş ve www.umpas.com.tr adresinde kurumsal internet sitemizde yer almıştır.

2.4.7 Genel Kurul toplantılarında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılır bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Dönem içerisinde pay sahipleri tarafından gündeme madde eklenmesi yönünde herhangi yazılı bir talep şirketimize ulaşmamıştır.

2.4.8 Olağan Genel Kurul Toplantısı gündem maddeleri ile ilgili yönetim kurulu üyesi azli ve yönetim kurulu üye seçilmesi yönünde önerge verildi. Yapılan oylama sonucunda yönetim

kurulu üyeleri Mehmet ATASORKUN ve Nurettin ÖZKAN'ın yerine Mutlu ÇANAK ve Fevzi ÖZER oy çokluğu ile seçilmişlerdir. Toplantıda bazı pay sahipleri gündemle ilgili soruları Genel Kurul esnasında divan heyeti ve Yönetim Kurulu tarafından cevaplanmıştır.

2.4.9 Genel Kurul toplantısında oylamalar oy pusulası aracığıyla oy kullanılarak yapılmaktadır.

2.4.10 01.01.2015 - 31.12.2015 dönemi faaliyetlerinin görüşüldüğü ve 24.12.206 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında şirketimiz sermayesini temsil eden 42.000.000 paydan 4.773.217 pay (% 11,3) temsil edilmiştir.

2.4.11 Toplantı tutanakları şirket merkezimizde bulundurulmuş ve dileyen pay sahibimize iletilmiştir. Bununla birlikte, Genel Kurul toplantı tutanağı Şirketimiz www.umpas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yer almaktadır.

2.5 Oy Hakkı ve Azınlık Hakları

2.5.1 Şirketimiz oy kullanma hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamıştır.

2.5.2 Herhangi bir pay sahibinin oy hakkına üst sınır getirilmemiştir.

2.5.3 Şirket payları üzerinde herhangi bir "imtiyaz" söz konusu değildir.

2.5.4 Şirkette her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

2.5.5 Şirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır.

2.5.6 Esas sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin, temsilci olarak vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır.

2.5.7 Şirket pay sahipleri arasında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketler Genel Kurul'da oy kullanamamıstır.

2.5.8 Yönetim Kurulu üyeleri T.T.K.'nun 436. Maddesi çerçevesinde kendi hisselerinden doğan oy haklarını kullanmayarak, yönetim kurulunun 01.01.2015 - 31.12.2015 faaliyet dönemindeki icraatlarından dolayı ibra edilmesi il ilgili oylamaya katılmamışlardır.

2.5.9 Esas Sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunamamaktadır.

2.6 Kar Payı Hakkı

Sirketimiz, T.T.K, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas sözleşmeyi dikkate alarak kar dağıtım kararını belirlemektedir.

2.6.1 Kar dağıtımı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerinde öngörülen süreler içerisinde, yapılmaktadır.

3. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1 Bilgilendirme Politikası

3.1.1 Şirket'in bilgilendirme politikasının amacı; şirket ortaklarına, yatırımcılara şirketin geçmiş performansını, beklentilerini ve önemli gelişmeler hakkında adil, eksiksiz, zamanında, anlaşılabilir ve kolay erişilebilir bilgi sağlamaktır.

3.1.2 Özel durum açıklamaları, yasal yükümlülükler gereği kamuya açıklanması gererken finansal bilgilerin, duyuruların, finansal tabloların, faaliyet raporlarına kurumsal internet sitesinde yer verilmektedir.

3.1.3 Bilgilendirme politikası gereği bilgilendirme yapmaya yetkililer aşağıda gösterilmiştir.

Isim	Unvan	Telefon No	E-mail
Saadet KARAYOL	SPK Sorumlusu	0276.266 72 31	[email protected]
Aykut ERYANIK	SPK Görevlisi	0276.266.72.31	[email protected]

3.2. Internet Sitesi ve İceriği

Umpaş Holding adına kurumsal internet sitesi mevcut olup Türk Ticaret kanununa, Sermaye Piyasası kanununa ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların ve pay sahiplerinin bilgisine www.umpas.com.tr_web adresinden hizmet sağlanmakta ve şirket yetkilileri tarafından aktif olarak kullanılmaktadır.

Umpaş Holding adına kamuya yapılan tüm özel durum açıklamaları kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. İnternet sitesinde, Genel Kurul Toplantılarına katılmaya dair bilgiler ve pay sahiplerini etkileyebilecek her türlü bilgi mevcut olup; dikkat çekecek şekilde yer almaktadır.

İlgili mevzuat gereği ve bilgilendirme politikası gereği internet sitesinde temel olarak aşağıdaki içerik yer almaktadır.

· Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında bilgi
· Sirket ortaklık yapısı ve iştirakleri hakkında bilgi
· Şirket Ana Sözleşmesi ve Ana Sözleşme Değişikliği
Faalivet Raporları
Finansal bilgiler
· Özel Durum Açıklamaları
· Genel Kurul Toplantısı duyurusu, gündem maddeleri ve ek bilgilendirme dokümanları
Bağımsız Denetim Raporları
· Ortaklara Duyuru

3.3 Faaliyet Raporu

Türk Ticaret Kanunu ve ikincil mevzuatı, SPK Tebliği Seri II. No.14.1' e göre ve ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta, Yönetim Kurulu'nun onayından geçirilmekte ve kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet Raporu, KAP'ta ve kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.

4. YÖNETİM KURULU, İCRA KURULU VE DENETÇİ

4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunun oluşumu, seçimi ve işleyişinde TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanuna, SPK Düzenleme ve kararlarına uyulmaktadır. 18.10.2015 yılında yapılan gelen kurulda Yönetim kurulu üyeleri 3 yıllığına seçilmiştir.

ÜYE	GÖREVİ	GÖREV SÜRESİ
Hasan Hilmi ALPER	Başkan	$18.10.2015 - 18.10.2018$
Mutlu CANAK	Başkan Yardımcısı	$24.12.2016 - 18.10.2018$
Muhammed KUZUBASI	Başkan Yardımcısı	$18.10.2015 - 18.10.2018$
Fevzi ÖZER	Üve	24.12.2016 - 18.10.2018
Yaşar LEBLEBİCİ	Üye	$18.10.2015 - 18.10.2018$
Zeki ATLIAY	Üve	$18.10$ $2015 - 18.10.2018$
Ömer ÇANAK	Üve	$18.10.2015 - 18.10.2018$

4.1.1 Yönetim Kurulu Üyeleri, Görev ve Görev Süreleri

24.12.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında istifa ve azil sebebiyle boşalan yönetim kurulu üyeleri yerine yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmistir.

Yönetim Kurulu'nun görev yetki sınırları; Şirket esas mukavelesi, Türk Ticaret kanunu hükümleri ve Yönetim Kurulunun 26.12.2016 tarih ve 018 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen imza sirküleri 05.01.2017 tarih ve 9235 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek belirlenmistir.

4.1.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

· Yönetim kurulu, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme ile kendine verilen görevleri yerine getirmekle sorumludur. Esas sözleşme ve ilgili kanunlarla Genel kurul kararı gerektirmeyen tüm iş ve işlemler genel kurul kararı ile yerine getirilir.
· 01.01.2016 31.12.2016 tarihleri arasında yönetim kurulu tarafından 19 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirmiştir.
· Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, azami üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

4.2 Mali Haklar

4.2.1 Şirket Esas sözleşmesine göre Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarı ve veriliş şekli, Genel Kurul tarafından tayin olunur.

4.2.2 Önceki dönem faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı Yönetim Kurulu Başkan için 5.000.-TL/Ay Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı için 3.000.- TL/Ay Yönetim Kurulu Üyesi için 1.500 TL/Ay olmasına karar verilmiştir.

4.2.3 Holding ve grup şirketlerin Yönetim kurulları ile Genel Müdür ve diğer üst düzey yöneticilerinin ücret, huzur hakkı vb. ödemelerinin toplamı aşağıdaki gibidir:

	31.12.2016	31.12.2015
Umpas Holding A.S.	487.247	245.408
Umpaș Seramik San. ve Tic. A.S	1.170.086	765.896
Umpaș Sigorta Aracılık Hiz. Ltd. Ști	59.515	39.288
Yeni Birlik Makine San. Ve Tic. A.Ş	262.682	128,820
Anbera Alışveriş Merkezleri San. ve Tic. A.S	225.642	219,401
Nizam insaat A.S	71.749	57,573
UBİT Ltd. Şti.	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Umpas Petrol A.S	26.788	$\bf{0}$
Toplam	2.303.709	1.456.387

4.3 İcra Kurulu

Yönetim kurulu tarafından 28.12.2015 tarihinde icra kurulu başkanlığı oluşturulmuş ve Ramazan Keser İcra kurulu başkanlığına getirilmiştir. 02.09.2016 tarihinde icra kurulu Başkanı Ramazan Keser yürütmekte olduğu tüm görevlerden istifa etmiştir.

4.4 Denetçi

6012 sayılı Türk Ticaret kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketin 2015 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanundaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, FİNANSAL EKSEN BAGIMSIZ DENETİM ve DANIŞMANLIK A.Ş. 24.12.2016 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı'nda yetkili kılınmıştır.

5 - ŞİRKET FAALİYETLERİ

5.1 Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektörler

Yurtiçindeki ve yurtdışındaki küçük tasarruf sahiplerinin ülke ekonomisine yeni istihdam ve üretim kaynakları kazandırarak katma değer üretmek amacıyla kurulmuş olan çok ortaklı bir şirkettir. Seramik, marketler zinciri, makine fabrikası, inşaat şirketi ve sigortacılık alanlarında faaliyet göstermektedir.

5.2 Dönem İçerisinde Yapılan Yatırımlar

Dönem içeresinde grup şirketlerimizden Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş 9.613.424 TL dijital baskı makinasına, 33.636 TL 1. Hol enerji geri kazanımı, 325.027 TL otomatik kutu etiketlemeye, 243.539 TL kesme kareleme makinesi, 37.400 TL sprey driver, 94.050TL 3. Hole, 615.349 TL yer altı ve yerüstü düzenlemelerine, 85.686 TL binalara ve 1.099.384 TL diğer demirbaş ve yatırımlara harcama yapılmıştır.

5.3 Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Dönem içerisinde grup şirketlerimizden Seranova Seramik 1.430.212 TL'lik Araştırma gelistirme gideri yapmıştır.

5.4 İç Kontrol ve İç Denetim Faaliyetleri

Şirketin iç kontrolü ve denetimi, oluşturulan hiyerarşik düzene göre yukarıdan aşağıya sürekli olarak yapılmaktadır. Döneme ilişkin mali tablolar Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş tarafından incelenmiştir.

Şirket tarafından tutulması zorunlu olan defter ve belgelerin bulunduğu, defterlerin tutulması ve onaylanması için gerekli yasal yükümlülüklere uyulduğu görülmüş olup, kanun hükümlerine göre islem yapıldığı tespit edilmiştir.

Ayrıca risk yönetimi ve analizi için gerekli yasal mevzuata göre "Riskin Erken Saptanması ve Önlenmesi" komitesi kurulmuştur. Bu komite sayesinde ilerleyen dönemlerde oluşabilecek risklerin tespit edilmesi amaçlanmış, oluşabilecek riskler karşısında önceden belirlenen tespitler sayesinde riskin minimize edilmesi amaçlanmıştır.

5.5 Şirketin Doğrudan ve Dolaylı İştirak ve Pay Oranları

Umpaş Holding A.Ş.'nin kontrolü altında bulunan şirketler ve bu şirketlerdeki katılım miktar ve oranları aşağıdaki gibidir.

Ticaret Unvani	Ödenmiş /Cikarilmis	Sirketin Sermayedeki	Şirketin Sermayedeki Payı (%)			Şirket ile Olan İlişkinin
	Sermayesi	Payr		31.12.2016			31.12.2015		Niteliği
			Direkt	Dolaylı	Toplam	Direkt	Dolaylı	Toplam
Umpas Seramik A.S.	15.050.000	14.662.200	97,42%	2,57%	99,99%	97,42%	2.57%	99,99%	D.Bağlı Ortalık
Anbera Alışveriş Merkezleri Sanayi ve Tic. A.S.	16,800,000	1.293.853	7.70%	92,29%	99,99%	11,55%	88,44%	99,99%	D.Bağlı Ortalık
Yeni Birlik Makina San. Tic. A.Ş	1.200.000	1.199.900	99,99%	0,002%	99,99%	99,99%	0.002%	99,99%	D.Bağlı Ortalık
Nizam İnşaat A.Ş.	1.093.000	950.641	86,98%	12,97%	99,95%	86,98%	12,97%	99,95%	D.Bağlı Ortalık
Umpaş Bilgi İşlem Tekn. LTD. STİ.	60,000	15.000	25,00%	75,00%	100.00%	25,00%	75,00%	100,00%	D.Bağlı Ortalık
Umpaş Sigorta Aracılık Hiz. LTD. ŞTİ.	1.000.000	875.500	87,55%	12,45%	100,00%	87,55%	12,45%	100,00%	D.Bağlı Ortalık
Umpaş Petrol Turizm ve San. Tic. A.Ş	2.000.000	46.859	2.34%	97,42%	99,76%	2,34%	97,42%	99,76%	D.Bağlı Ortalık

5.6 Şirket Bilgileri ve Calısan Personel Savısı

5.6.1 Umpas Holding A.S.

1990 yılında birkaç müteşebbisin bir araya gelmesi ve gayretleri ile Uşak'ta kurulmuştur. Plastik ambalaj fabrikası ile başlayan üretim ve ticaret yolculuğuna daha sonra yeni şirketlerin katılması ile 1997 yılında tüm şirketlerini "Umpaş Holding" çatısı altında birleştirerek faaliyetine devam etmiştir.

Bölge için önemli sayılabilecek yatırımlara imza atmış ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuştur. Yatırım ve faaliyetleri ile Uşak'ta istihdam ve katma değer üreten şirketleri ile Umpaş Holding daha fazla sektörde, daha çok üretim ve istihdam hedefi ile gelişme ve büyümeyi sürdürmeyi planlamaktadır.

5.6.2 Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş

Umpaş Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1998 yılında kurulmuştur. 2004 yılında Mizan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Umpaş Uşak Spor Faaliyetleri A.Ş. ve Umpaş Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş., şirketin bünyesine katılmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu her türlü yer, duvar seramiği ve Bordür-Dekor üretimi ve pazarlamasıdır.

Ayrıca 08.01.2016 tarihinde Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş % 100 iştiraki bulunan Almanya'nın Köln şehrindeki Seranova Ceramic GmbH şirketini kurmuştur.

Dönem sonu itibariyle finansal yatırımlara ilişkin tutarlar aşağıda sunulmustur.

5.6.3 Yeni Birlik Makine San. Tic. A.S

Yeni Birlik Makine Sanayi Tic. A.Ş. Holding bünyesine 1999 yılında katılmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu yem fabrikaları taahhüdü ve yem fabrikaları makineleri üretmek ise de son yıllarda özellikle seramik ve benzeri sektörlere kalıp üretimidir. Ancak sipariş üzerine çok farklı tiplerde makineler, kaynaklı imalat, çelik konstrüksiyon ve talaşlı imalat da yapmaktadır.

5.6.4 Anbera AVM San. ve Tic. A.Ş.

Şirket Umpaş Uşak Mizan Pazarlama A.Ş. ismi ile 1990 yılında kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu perakende satış mağazaları işletmeciliğidir. Şirketin merkezi Uşak'ta olup, 13 şube 1 merkez deposu hizmet vermektedir. Anbera AVM. 2016 yılında adet şube açılışı gerçekleştirmiştir.

Şirketin unvanı Anbera Alışveriş Merkezleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş ve bu değişiklik 1 Ekim 2007 tarih, 6906 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

5.6.5 Umpaș Sigorta Aracılık Ltd. Sti.

Umpaş Sigorta Aracılık Ltd. Şti. 2000 yılında kurulmuştur. 2004 yılında Umpaş Tuğla ve Kiremit Sanayi Ltd. Ști., Dilpa Makine Sanayi Ticaret Ltd. Ști. ve Bergama Seramik Makine Ltd. Ști., Umpaș Sigorta Aracılık Ltd. Ști. bünyesine katılmıştır. Ancak daha sonra bu şirketlerden devralınan aktifler ve borçlar tasfiye edilmiştir.

Şirketin fiili faaliyet konusu sigorta acentelik hizmetidir. Halen Groupama Sigorta A.Ş, AK Sigorta A.Ş ve Ankara Anonim Türk Sigorta A.Ş'nin yetkili acenteliklerini yapmaktadır.

5.6.6 Umpaş Petrol Turizm A.Ş.

Geçmiş dönemde Petrol ve müştaklarının dağıtımını gerçekleştiren bu şirket halen gayrifaal durumdadır. Şirketin kuruluşu 30 Ekim 1995 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

5.6.7 Nizam Insaat A.S.

Nizam İnşaat A.Ş. 1993 yılında kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu konut yapım-satışı ve endüstriyel yapıların inşasıdır. Proje taahhüt ve inşaat işlemleri ile ilgili faaliyetlerde bulunmaktadır.

5.6.8 Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti.

Bu sirket Kapadokya Dış Ticaret Limited Şirketi ismiyle şirketin dış ticaret işlemlerini gerçekleştirmek üzere kurulmuş ve uzun yıllar bu isimle faaliyet göstermiştir. Ancak, Holding bünyesinde bu tür faaliyetlerin ayrı bir şirket bünyesinde yürütülmesinin ekonomik bir yararı görülmediğinden, şirket bilgisayar yazılım faaliyetleri ve web tasarımları konusunda yoğunlaşma kararı almıştır. Şirketin adı da bu nedenle Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri LTD. ŞTİ. şeklinde değiştirilmiştir.

5.6.9 Şirketlerin Yıllar İtibariyle Çalışan Sayısı

	31.12.2016	31.12.2015
Umpas Holding	5
Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş	459	483
Anbera AVM. San. Ve Tic. A.s	123	135
Yeni Birlik Makine San. Ve Tic. A.Ş	30	30
Umpaș Sigorta Aracılık Hiz. Ltd. Ști.	2
Nizam insaat A.S	3
Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti.	$\mathbf{0}$
Umpas Petrol Turizm Ve San. Tic. A.s	$\Omega$	$\mathbf{0}$
Toplam	622	656

5.7 Umpaş Holding A.Ş' ve İştirak Paylarındaki Duran Varlıklarındaki Dönem İçerisindeki Gerçekleşen Değişiklikler:

Dönem içerisinde duran varlıklarda grup içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır.

5.8 İlişkili Taraf Açıklamaları

Ana şirket Umpaş Holding A.Ş ile diğer grup şirketlerinin finansal tablolarının konsolidasyonu sırasında, şirket aralarında yaptıkları tüm alım-satımlar ile tüm borç ve alacaklar eliminasyona tabi tutulmuştur.

Alacak / Borç		31.12.2016		31.12.2015
	Ticari	Ticari olmayan	Ticari	Ticari olmayan

İlişkili Taraf alacaklar		8.528	$\theta$	80.473
İlişkili Taraf borçlar	$\Omega$	$\Omega$	$-223$	$\Omega$
Toplam		8.528	$-223$	80.473
NET
		8.528		80.250

5.9 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Dönem içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

5.10 Özel denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz 2016 yılı ait hesap döneminde özel denetime ve kamu denetimine tabi tutulmayıp Bağımsız Denetimden geçmiştir.

5.11 Şirket Aleyhinde Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar

Grup'un devam eden 159 adet davası bulunmaktadır. (31.12.2015, 143 adet) Bu davaların 60 adedi Grup tarafından açılmış davalardır (31.12.2015, 25 adet). Şirket ortakları tarafından Grup aleyhine açılmış 7 adet Tenfiz davası rapor tarihi itibarıyla şirket aleyhine sonuçlanmıştır. Bu kapsamda, nominal bedeli 1 TL olan 94.850 adet hisse, Grup tarafından ortaklara 814.769 TL bedel ödenerek geri alınmıştır. Rapor tarihi itibarıyla, bu kapsamda devam eden 9 adet dava bulunmakta olup tutarı 764.039 TL dir.

5.12 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulamaya konulan herhangi bir idari ve adli yaptırım yoktur..

5.13 Dönem İçerinde Yapılan Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalar Hakkında bilgi Verilmesi

24.12.2016 tarihinde 2015 yılına ilişkin genel kurul toplantısında bağış ve yardımlar 40.000 TL ile sınırlandırılmış olup 2016 yılı içerisinde Umpaş Holding adına bağış ve yardım yapılmamıştır.

6- KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

6.1 Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Esas sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararları doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar.

Şirket Esas sözleşmesinde kar dağıtımda imtiyaz ile ilgili bir hüküm bulunmamaktadır. Mevcut payların tamamına eşit olarak dağıtım yapılmaktadır.

Kar dağıtım önerisi ilişkili mevzuat hükümleri ve kanunlara uygun olarak kamuya açıklanır.

Genel Kurul Esas sözleşmenin kar dağıtımına ilişkin maddesine istinaden kar dağıtım tarihi yönetim kurulu tarafından belirlenir.

7- FİNANSAL DURUM

7.1 Karşılaştırmalı Finansal Rasyolar

Finansal Göstergeler

Faaliyet Dönemi	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015
Toplam Varlıklar	260.781.236	227.572.650
Dönen Varlıklar	131.092.467	115.669.236
Duran Varlıklar	129.688.769	111.903.414
Kısa Vadeli Yükümlülükleri	135.010.791	124.273.086
Uzun Vadeli Yükümlülükler	31.013.461	17.953.716
Ana Ortaklığa Ait Öz Sermaye	94.756.984	85.345.848

Konsolide bilançolarda 2015-2016 arasında toplam varlıklarda 33.208.586 TL'lik %14,6 oranında bir artış meydana gelmiştir. Bu artışın en büyük kalemi maddi duran varlık değer artışı olmuştur. Maddi duran varlıklar artışı 11.877.575 TL olarak gerçekleşmiştir.

Özet Gelir Tablosu

Faaliyet Dönemi	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015
Hasilat	135.735.391	132.683.254
Brüt Kar (Zarar)	36.731.196	24.082.605
Esas Faaliyet Kar/Zararı	10.130.423	(1.491.465)
Dönem Net Karı	(73.348)	12.497.222

Rasvolar

Faaliyet Dönemi	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015
Cari Oran	0.97	0.93
Ozkaynak Oranı	0.36	0.37
Yabancı Kaynak Oranı	0.64	0.63
Hisse Başına Kar (TL)	$\mathbf{0}$	0.2975

8. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ

8.1 Risk Yönetimi Politikası

Şirketimiz bir Holding şirketi olduğundan ağırlıklı olarak yatırım amaçlı varlık yönetimi, bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin finansal performansı mali ve finansal operasyonel riskler üzerinde durulmaktadır. Mali ve finansal riskler yönetimi Yönetim Kurulu gözetiminde takip edilmektedir. Diğer taraftan bağlı ortaklık ve iştiraklerimiz finansal riskler ile birlikte operasyonel risklerinin tespiti ve raporlanması da yine Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğunda yerine getirilmektedir. Şirket yöneticileri de yeri geldikçe risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili sorunları ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu'na aktarmaktadır. Şirketin Risk Yönetimi Fonksiyonu, risk politikalarını, limitlerini ve kontrol mekanizmalarını geliştirmekle görevlidir.

8.2 Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

2012 yılı içerisinde, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine istinaden Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişimini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak için 29.06.2015 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile "Riskin Erken Saptanması" komitesi kurulmuştur. 19.01.2016 tarihli yönetim kurulu kararı ile komite üyeleri seçilmiştir. 30.12.2016 tarihli yönetim kurulu kararıyla komite üyeleri yeniden seçilmiştir.

2016 faaliyet yılı içerisinde komite 6 kez toplantı yapmış ve iki adet karar almıştır.

8.3 Kur Riski ve Finansal Borçlar

		31.12.2016			31.12.2015
	TL Karşılığı	USD	Euro	Diğer	TL Karşılığı	USD	Euro
1. Ticari Alacaklar	11.369.702	2.049.086	1.127.573		9.226.635	2.168.985	920.766
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka, vs)	342.028	63.432	32.026		863.969	182.029	105.512
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	525.097	5.380	136.403	36
3. Diğer
4. Dönen Varlıklar Toplamı (1+2+3)	12.236.827	2.117.898	1.296.002	36	10.090.603	2.351.014	1.026.278
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
7. Diğer
8. Duran Varlıklar Toplamı (4+5+6)
9. Toplam Varlıklar (4+8)	12.236.827	2.117.898	1.296.002	36	10.090.603	2.351.014	1.026.278
10. Ticari Borclar	6.699.724	224.402	1.592.002	30	2.630.095	209.593	636,406
11. Finansal Yükümlülükler	24.630.127	2.765.246	4.015.923		27.640.841	7.601.431	1.749.000
12a. Parasal Olan Diğer Yük.					1.104.182	327.921	36.963
12b. Parasal Olmayan Diğer Yük.	256.809	47.542	24.125
13. Kısa Vadeli Yük. Toplamı (10+11+12)	31.586.660	3.037.190	5.632.050	30	31.375.118	8.138.945	2.422.369
14. Ticari Borclar
15. Finansal Yükümlülükler	10.624.192		2.863.741		9.964.525	36.319	3.104.609
16a. Parasal Olan Diğer Yük.
16b. Parasal Olmayan Diğer Yük.
17. Uzun Vadeli Yük. Toplamı (14+15+16)	10.624.192		2.863.741		9.964.525	36.319	3.104.609
18.Toplam Yükümlülükler (13+17)	42.210.852	3.037.190	8.495.791	30	41.339.643	8.175.264	5.526.978
19. Bilanço Dışı Türev Araçlarının Net Varlık/(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)
19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı
19b. Hedge Edilen Toplam Yük Tutarı
20. Net Yabancı Para Varlık/(Yükümlülük) Pozisyonu $(9-18+19)$	$-29.974.025$	-919.292	$-7.199.789$	6	$-31.249.040$	$-5.824.250$	$-4.500.700$
21. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri
23. Döviz Varlıklarının Hedge Edilen Kısmının Tutarı
24. Döviz Yükümlülüklerinin Hedge Edilen Kisminin Tutari

Finansal Borclar

Kısa Vadeli Finansal Borçlar
TL Banka Kredileri	31.12.2016	31.12.2015
USD Banka Kredileri	31.152.113	24.665.467
	9.663.164	21.993.892
Avro Banka Kredileri	14.367.127	5.557.622
Finansal Kiralamalar (TL)	198,932	449.005
Finansal Kiralamalar (USD)
Finansal Kiralamalar (Avro)	68,290	116,279
Avro Akreditifleri	118,494
	413.053	1.079.023
Kredi Kartı Borçları	946.041	962.980
Kredi Faiz Tahakkukları	481.738	541.496
TOPLAM	57.408.952	55.365.764


Uzun Vadeli Finansal Borclar
	31.12.2016	31.12.2015
TL Banka Kredileri	12.963.444	2.877.669
USD Ranka Kredileri

TL Banka Kredileri	12.963.444	2.877.669
USD Banka Kredileri		45.696
Avro Banka Kredileri	10.388.901	9.865.205
Finansal Kiralamalar (TL)		195.277
Finansal Kiralamalar (USD)		32.853
Finansal Kiralamalar (Avro)	235.290
Kamuya Olan Ert. Taksit. Borçlar	184.825
TOPLAM	23.772.460	13.016.700

9. DİĞER HUSUSLAR

9.1 Şirket Hisselerinin Kaydileştirilmesi

06.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6362 Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. Maddesinin 4. Fıkrasında, "Kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hale gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tanzim Merkezine (YTM)'ye intikal eder. Bunların üzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunların YTM'nin hesabına geçmesinden itibaren üç ay içinde satılır" hükmüne yer verilmiştir.

Sirket pay senetleri UMPAS.E işlem koduyla 18.12.2014 tarihinden itibaren Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görmeye başlamış olup, pay sahiplerinin hak sahibi bazında kaydileştirilme süresi 31.12.2021 tarihinde sona erecektir. Pay sahiplerinin herhangi bir hak kaybına uğramamaları için, pay senetlerini 31.12.2021 tarihine kadar kendi adına açılmış yatırım hesapları adına kaydileştirilme yapmak için şirketimize müracaat etmeleri

gerekmektedir. Bu tarihi kadar pay senetleri teslim edilerek kaydileştirilme işlemi yapmayan pay sahiplerinin sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tanzim Merkezine intikal edecektir.

31.12.2016 tarihi itibariyle 42.000.000 adet hissenin % 28,3'ne tekabül eden 11.896.540 adet hissenin kaydileştirilme işlemi gerçekleşmiştir.

Sonuç olarak 2016 yılında varlıklarımızı 227.572.650 TL'den 260.781.236 TL' ye çıkararak 33.208.586 TL varlık artışı elde edilmiş. Faaliyet karı olarak ise 10.130.423 TL kar elde edilmesine rağmen kurların olumsuz etkisi ve finansman giderlerindeki artış nedeniyle 31.12.2016 tarih itibariyle 73.348 TL dönem zararı çıkmıştır.

Umpaş Holding 622 çalışan ile 2016 yılında 135.735.391 TL hasılat elde etmiştir.