UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. - Annual Report 2015

==> picture [440 x 249] intentionally omitted <==

YÖNETİM KURULU

İÇİNDEKİLER

KURUMSAL BİLGİLER……………………………………………………………… 3 2. PAY SAHİPLERİ………………………………………………………………............ 3 3. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFAFLIK…………………………………............... 7 4. YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ………………………………………………….. 8 5. ŞİRKET FAALİYETLERİ………………………………………………………...…….10 6. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI…………………………………………………............. 15 7. FİNANSAL DURUM…………………………………………………………………... 16 8. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANLARININ DEĞERLENDİRMESİ…………. …… 18 9. DİĞER HUSULAR……………………………………………………………………... 20

1. KURUMSAL BİLGİLER

Ünvanı	: UMPAŞ HOLDİNG A.Ş.
Ticaret Sicili	: UŞAK, 4886
Merkez Adres	: Köme Mahallesi Taslak Sokak No: 9 UŞAK
Telefon	: 0 276 223 90 33
Fax	: 0 276 223 90 34
E-Posta	: [email protected]
Web sitesi	: www.umpas.com.tr

2.PAY SAHİPLERİ

2.1 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Umpaş Holding A.Ş’ nin sermayesi 42.000.000 TL’ dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerinde 42.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. Dönemi içerisinde şirketin sermaye yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır.

Şirket, 30.06.2012 tarihinde yapılan 2011 Olağan Genel Kurul’unda aldığı karar sonucu öz kaynakları içerisinde bulunan Hisse Senetleri İhraç primlerinin 36.000.000 TL lik kısmının sermayeye ilave edilmesi kararı almıştır. Alınan bu karar sonucunda şirketin sermayesi 6.000.000 TL’ den 42.000.000 TL’ ye yükseltilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulunun 03.06.2011 tarihli ve 17/519 sayılı kararı ile şirketimiz paylarının Borsa İstanbul A.Ş. Piyasa Öncesi İşlem Platformu’nda işlem görmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede şirket payları 18.12.2014 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır.

01.01.2015 - 31.12.2015 tarihleri itibariyle şirketin pay sahipleri ve sermaye içerisindeki payları aşağıda belirtilmiştir.

Şirketin % 2’den büyük paya sahip ortağı bulunmamaktadır.

	31.12.2015	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2014
Pay Sahipleri	Pay%	Pay Tutarı	Pay %	Pay Tutarı
Umpaş Seramik A.Ş.	1,99	835.822	1,99	835.822
Anbera AVM A.Ş.	1,74	730.135	1,74	730.135
Yeni Birlik Makine A.Ş.	0,09	37.345	0,09	37.345
Umpaş Sigorta Ltd. Şti.	0,13	55.510	0,13	55.510
Umpaş Petrol A.Ş.	0,25	105.910	0,25	105.910
Nizam İnşaat A.Ş.	0,82	346.465	0,82	346.465
Diğer Ortaklar	94,98	39.888.813	94,98	39.888.813
Toplam	100,00	42.000.000	100,00	42.000.000

2.2 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

2.2.1 Kanun ve SPK düzenlemelerine/kararlarına uygun olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin, eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla oluşturulan “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi‘’ faaliyetlerini, Kanun ve SPK düzenlemelerine / kararlarına uygun olarak yürütmektedir.

2.2.2 Şirketimizde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin sorumluluğunu, Saadet KARAYOL ve Aykut ERYANIK yapmakta olup, iletişim bilgilerine aşağıda yer verilmiştir.

Telefon No: 0276 223 90 33

E-Mail: [email protected]

Şirketimizin www.umpas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde Şirketimizle ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

2.3 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2.3.1 Pay sahiplerine kanunen sağlanmış olan tüm yasal haklar şirketimiz tarafından en hassas şekilde yerine getirilmesi ve pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında uyulması gereken tüm kurallar gözetilmektedir.

2.3.2 ‘’ Eşit işlem ilkesi gereği’’ bilgi alma ve bilgi edinme haklarının kullanımında tüm ortaklarımıza bu ilke gereği muamele edilmektedir.

2.3.3 Dönem içerisinde Şirketimize gelen bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK Düzenlemeleri ve Kararlarına uygun olarak yanıtlanmış, zamanında ve doğru bilgi verilmesi hususuna dikkat edilmiştir.

2.3.4 Şirketle ilgili gelişmeler ve finansal bilgiler ile pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ilan edilmektedir. (www.umpas.com.tr)

2.4 Genel Kurul Toplantıları

2.4.1 Şirketimizin geçen dönem (01.01.2014 – 31.12.2014) faaliyet sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul Toplantısı 18 Ekim 2015 tarihinde Organize Sanayi Bölgesi 103. Cadde No.130 Umpaş Seramik A.Ş. binasında yapılmıştır. Toplantılara davet Esas Sözleşmeye, TTK’ ya ve ilgili mevzuata uygun olarak yapılmış olup, şirketimiz kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.

2.4.2 Genel Kurul toplantılarından önce toplantıların gündem maddeleri ve ‘’Vekâleten Oy Kullanma Formu’’ pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Tüm ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK düzenlemeleri/kararları ile Esas sözleşmeye uyulmuştur.

2.4.3 Genel Kurul toplantılarımız, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyete ve en az karmaşık usulde gerçekleştirilmiş/gerçekleştirilecektir.

2.4.4 Genel kurul toplantımız, şirket merkezinin bulunduğu Uşak’ta yapılmaktadır.

2.4.5 Şirketimiz senetleri tamamı nama yazılı olarak çıkarılmıştır. Pay sahipleri Merkezi Kayıt Kurulusu Bünyesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK düzenlemeleri/kararlarına uygun olarak kaydileştirilmektedir.

2.4.6 Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak hazırlanan, 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu’nun dönem kârı hakkında teklifi, İlan Metni, Bağımsız Denetim Raporu, Vekaleten Oy Kullanma formu, Ayrılma Hakkı Duyurusu, 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu, SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşmemize uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı

tarihinin 3 hafta önce pay sahiplerimizin incelemesine açık bulundurulmuş ve www.umpas.com.tr adresinde kurumsal internet sitemizde yer almıştır.

2.4.7 Genel Kurul toplantılarında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılır bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Dönem içerisinde pay sahipleri tarafından gündeme madde eklenmesi yönünde herhangi yazılı bir talep şirketimize ulaşmamıştır.

2.4.8 Olağan Genel Kurul Toplantısı gündem maddeleri ile ilgili herhangi bir öneri veya gündeme madde eklenmesi yönünde bir talep gelmemiştir. Toplantıda bazı pay sahipleri gündemle ilgili soruları Genel Kurul esnasında divan heyeti ve Yönetim Kurulu tarafından cevaplanmıştır.

2.4.9 Genel Kurul toplantısında oylamalar oy pusulası aracığıyla oy kullanılarak yapılmaktadır.

2.4.10 01.01.2014 – 31.12.2014 dönemi faaliyetlerinin görüşüldüğü ve 18.10.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında şirketimiz sermayesini temsil eden 42.000.000 paydan 13.713.995 pay hisse (% 32,6) temsil edilmiştir.

2.4.11 Toplantı tutanakları şirket merkezimizde bulundurulmuş ve dileyen pay sahibimize iletilmiştir. Bununla birlikte, Genel Kurul toplantı tutanağı Şirketimiz www.umpas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yer almaktadır.

2.5 Oy Hakkı ve Azınlık Hakları

2.5.1 Şirketimiz oy kullanma hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamıştır.

2.5.2 Herhangi bir pay sahibinin oy hakkına üst sınır getirilmemiştir.

2.5.3 Şirket payları üzerinde herhangi bir ‘’imtiyaz’’ söz konusu değildir.

2.5.4 Şirkette her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

2.5.5 Şirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır.

2.5.6 Esas sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin, temsilci olarak vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır.

2.5.7 Şirket pay sahipleri arasında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketler Genel Kurul’da oy kullanamamıştır.

2.5.8 Yönetim Kurulu üyeleri T.T.K.‘nun 436. Maddesi çerçevesinde kendi hisselerinden doğan oy haklarını kullanmayarak, yönetim kurulunun 01.01.2014 - 31.12.2014 faaliyet dönemindeki icraatlarından dolayı ibra edilmesi il ilgili oylamaya katılmamışlardır.

2.5.9 Esas Sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunamamaktadır.

2.6 Kar Payı Hakkı

Şirketimiz, T.T.K, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas sözleşmeyi dikkate alarak kar dağıtım kararını belirlemektedir.

2.6.1 Kar dağıtımı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerinde öngörülen süreler içerisinde, yapılmaktadır.

3. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1 Bilgilendirme Politikası

3.1.1 Şirket’in bilgilendirme politikasının amacı; şirket ortaklarına, yatırımcılara şirketin geçmiş performansını, beklentilerini ve önemli gelişmeler hakkında adil, eksiksiz, zamanında, anlaşılabilir ve kolay erişilebilir bilgi sağlamaktır.

3.1.2 Özel durum açıklamaları, yasal yükümlülükler gereği kamuya açıklanması gererken finansal bilgilerin, duyuruların, finansal tabloların, faaliyet raporlarına kurumsal internet sitesinde yer verilmektedir.

3.1.3 Bilgilendirme politikası gereği bilgilendirme yapmaya yetkililer aşağıda gösterilmiştir.

İsim	Unvan	TelefonNo	E-mail
Saadet KARAYOL	SPK Sorumlusu	0276.266 72 31	[email protected]

Aykut ERYANIK	SPK Görevlisi	0276.266.72.31	aykuteryanı[email protected]

3.2. İnternet Sitesi ve İçeriği

Umpaş Holding adına kurumsal internet sitesi mevcut olup Türk Ticaret kanununa, Sermaye Piyasası kanununa ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların ve pay sahiplerinin bilgisine www.umpas.com.tr web adresinden hizmet sağlanmakta ve şirket yetkilileri tarafından aktif olarak kullanılmaktadır.

Umpaş Holding adına kamuya yapılan tüm özel durum açıklamaları kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. İnternet sitesinde, Genel Kurul Toplantılarına katılmaya dair bilgiler ve pay sahiplerini etkileyebilecek her türlü bilgi mevcut olup; dikkat çekecek şekilde yer almaktadır.

İlgili mevzuat gereği ve bilgilendirme politikası gereği internet sitesinde temel olarak aşağıdaki içerik yer almaktadır:

7 -
Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında bilgi
Şirket ortaklık yapısı ve iştirakleri hakkında bilgi
Şirket Ana Sözleşmesi ve Ana Sözleşme Değişikliği
Faaliyet Raporları
Finansal bilgiler
Özel Durum Açıklamaları
Genel Kurul Toplantısı duyurusu, gündem maddeleri ve ek bilgilendirme dokümanları
Bağımsız Denetim Raporları
Ortaklara Duyuru

3.3 Faaliyet Raporu

Türk Ticaret Kanunu ve ikincil mevzuatı, SPK Tebliği Seri II. No.14.1’ e göre ve ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta, Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilmekte ve kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet Raporu, KAP’ta ve kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.

4. YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ

4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunun oluşumu, seçimi ve işleyişinde TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanuna, SPK Düzenleme ve kararlarına uyulmaktadır. 18.10.2015 yılında yapılan gelen kurulda Yönetim kurulu üyeleri 3 yıllığına seçilmiştir.

4.1.2 Yönetim Kurulu Üyeleri, Görev ve Görev Süreleri

ÜYE	GÖREVİ	GÖREV SÜRESİ

Hasan Hilmi ALPER	Başkan	18.10.2015 – 18.10.2018

Mehmet ATASORKUN	Başkan Yardımcısı	18.10.2015 – 18.10.2018

Muhammed KUZUBAŞI	Başkan Yardımcısı	18.10.2015 – 18.10.2018

Nurettin ÖZKAN	Üye	18.10.2015 – 18.10.2018

Yaşar LEBLEBİCİ	Üye	18.10.2015 – 18.10.2018

Zeki ATLIAY	Üye	18.10.2015 – 18.10.2018

Ömer ÇANAK	Üye	18.10.2015 – 18.10.2018

Yönetim Kurulu’nun görev yetki sınırları; Şirket esas mukavelesi, Türk Ticaret kanunu hükümleri ve Yönetim Kurulunun 21.10.2015 tarih ve 016 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen imza sirküleri 28.10.2015 tarih ve 8935 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek belirlenmiştir.

4.1.1 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulu, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme ile kendine verilen görevleri yerine getirmekle sorumludur. Esas sözleşme ve ilgili kanunlarla Genel kurul kararı gerektirmeyen tüm iş ve işlemler genel kurul kararı ile yerine getirilir.
01.01.2015 – 31.12.2015 tarihleri arasında yönetim kurulu tarafından 23 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirmiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, azami üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

4.3 Mali Haklar

4.3.1 Şirket Esas sözleşmesine göre Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarı ve veriliş şekli, Genel Kurul tarafından tayin olunur.

4.3.2 Önceki dönem faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı Yönetim Kurulu Başkan için 5.000.-TL/Ay Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı için 3.000.- TL/Ay Yönetim Kurulu Üyesi için 1.500 TL/Ay olmasına karar verilmiştir.

4.3.3 Holding ve grup şirketlerin Yönetim kurulları ile Genel Müdür ve diğer üst düzey yöneticilerinin ücret, huzur hakkı vb. ödemelerinin toplamı aşağıdaki gibidir:

	31.12.2015	31.12.2014
Umpaş Holding A.Ş.
	245.408	238.775
Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş
	765.896	773.176
Umpaş Sigorta Aracılık Hiz. Ltd. Şti
	39.288	41.675
Yeni Birlik Makine San. Ve Tic. A.Ş
	128.820	131.196
Anbera Alışveriş Merkezleri San. ve
Tic. A.Ş	219.401	142.114
Nizam inşaat A.Ş	57.573	-
Toplam	1.456.387	1.326.936

4.4 Denetçi

6012 sayılı Türk Ticaret kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketin 2015 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanundaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, REFERANS BAĞIMSIZ DENETİM ve DANIŞMANLIK A.Ş. 18.10.2015 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda yetkili kılınmıştır.

5 – ŞİRKET FAALİYETLERİ

5.1 Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektörler

Yurtiçindeki ve yurtdışındaki küçük tasarruf sahiplerinin ülke ekonomisine yeni istihdam ve üretim kaynakları kazandırarak katma değer üretmek amacıyla kurulmuş olan çok ortaklı bir şirkettir.

5.2 Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Dönem içerisinde 1.076.125 TL’lik Araştırma geliştirme gideri yapmıştır.

5.3 İç Kontrol ve İç Denetim Faaliyetleri

Şirketin iç kontrolü ve denetimi, oluşturulan hiyerarşik düzene göre yukarıdan aşağıya sürekli olarak yapılmaktadır. Döneme ilişkin mali tablolar Referans Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş tarafından incelenmiştir.

Şirket tarafından tutulması zorunlu olan defter ve belgelerin bulunduğu, defterlerin tutulması ve onaylanması için gerekli yasal yükümlülüklere uyulduğu görülmüş olup, kanun hükümlerine göre işlem yapıldığı tespit edilmiştir.

Ayrıca risk yönetimi ve analizi için gerekli yasal mevzuata göre ‘’Riskin Erken Saptanması ve Önlenmesi’’ komitesi kurulmuştur. Bu komite sayesinde ilerleyen dönemlerde oluşabilecek risklerin tespit edilmesi amaçlanmış, oluşabilecek riskler karşısında önceden belirlenen tespitler sayesinde riskin minimize edilmesi amaçlanmıştır.

5.4 Şirketin Doğrudan ve Dolaylı İştirak ve Pay Oranları

Umpaş Holding A.Ş.’nin kontrolü altında bulunan şirketler ve bu şirketlerdeki katılım miktar ve oranları aşağıdaki gibidir.

31.12.2015
	DirektKatılım	%	DolaylıKatılım	%	ToplamKatılım	%

Umpaş Seramik San. ve Tic.A.Ş.	14.662.200	97,42	386.000	2,57	15.048.200	99,99
Anbera AVM San. ve Tic.A.Ş.	751.247	11,55	5.748.544	88,44	6.499.791	99,99

Umpaş Petrol Turizm A.Ş.	46.858	2,34	1.948.318	97,42	1.995.176	99,76
Nizam İnşaat A.Ş.	950.640	86,98	141.718	12,97	1.092.359	99,94

Yeni Birlik Makine San.veTic. A.Ş.	1.199.900	99,99	25	0,002	1.199.925	99,99
UmpaşSigortaAracılıkHiz.Ltd. Şti.	875.500	87,55	124.500	12,45	1.000.000	100

UmpaşBilgiİşlemTeknolojileri Ltd.Şti.	15.000	25,00	45.000	75	60.000	100

5.6 Şirket Bilgileri ve Çalışan Personel Sayısı

5.6.1 Umpaş Holding A.Ş.

1990 yılında birkaç müteşebbisin bir araya gelmesi ve gayretleri ile Uşak'ta kurulmuştur. Plastik ambalaj fabrikası ile başlayan üretim ve ticaret yolculuğuna daha sonra yeni şirketlerin katılması ile 1997 yılında tüm şirketlerini "Umpaş Holding" çatısı altında birleştirerek faaliyetine devam etmiştir.

Bölge için önemli sayılabilecek yatırımlara imza atmış ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuştur. Yatırım ve faaliyetleri ile Uşak'ta istihdam ve katma değer üreten şirketleri ile Umpaş Holding daha fazla sektörde, daha çok üretim ve istihdam hedefi ile gelişme ve büyümeyi sürdürmeyi planlamaktadır.

2015 yılı hesap döneminde konsolide finansal tablolarında 132.683.254 TL’lik hasılata sahip olan Umpaş Holding 12.497.222 TL’lik Dönem Net Kârı elde etmiştir. 2015 yılı hesap döneminde Dönem karı oranı % 9,41 olarak gerçekleşmiştir. ( 2014 hesap döneminde ise % 2,96 karlılık oranı ile çalışmıştır.)

5.6.2 Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş

Umpaş Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1998 yılında kurulmuştur. 2004 yılında Mizan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Umpaş Uşak Spor Faaliyetleri A.Ş. ve Umpaş Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş., şirketin bünyesine katılmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu her türlü yer, duvar seramiği ve Bordür-Dekor üretimi ve pazarlamasıdır. Şirketim merkezi Uşak olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 5052 no ile kayıtlıdır.

Ana şirket bünyesinde yer alan seramik şirketinin her yıl yeniden değerleme oranı ile endekslenen 31.12.2015 tarihinden sonraki dönemlere devreden 70.222.322 TL (31.12.2014: 59.824.780 TL) tutarında yatırım indirimi bulunmaktadır.

5.6.3 Yeni Birlik Makine San. Tic. A.Ş

Yeni Birlik Makine Sanayi Tic. A.Ş. Holding bünyesine 1999 yılında katılmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu yem fabrikaları taahhüdü ve yem fabrikaları makineleri üretmek ise de son yıllarda özellikle seramik ve benzeri sektörlere kalıp üretimidir. Ancak sipariş üzerine çok farklı tiplerde makineler, kaynaklı imalat, çelik konstrüksiyon ve talaşlı imalat da yapmaktadır.

Yeni Birlik Makine A.Ş. halen imalat faaliyetlerini sürdürdüğü ve Umpaş Sigorta Aracılık Hiz. Ltd. Şti.’den kiralamış olduğu fabrika binasını 30.06.2015 tarihinde 2.000.000.- TL bedelle satın almıştır.

5.6.4 Anbera AVM San. ve Tic. A.Ş.

Şirket Umpaş Uşak Mizan Pazarlama A.Ş. ismi ile 1990 yılında kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu perakende satış mağazaları işletmeciliğidir. Şirketin merkezi Uşak’ta olup, 13 şube 1 merkez deposu ile hizmet vermektedir. Anbera AVM. 2015 yılında 2 adet şube açılışı gerçekleştirmiştir.

Şirketin unvanı Anbera Alışveriş Merkezleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş ve bu değişiklik 1 Ekim 2007 tarih, 6906 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

5.6.5 Umpaş Sigorta Aracılık Ltd. Şti.

Umpaş Sigorta Aracılık Ltd. Şti. 2000 yılında kurulmuştur. 2004 yılında Umpaş Tuğla ve Kiremit Sanayi Ltd. Şti., Dilpa Makine Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Bergama Seramik Makine Ltd. Şti., Umpaş Sigorta Aracılık Ltd. Şti. bünyesine katılmıştır. Ancak daha sonra bu şirketlerden devralınan aktifler ve borçlar tasfiye edilmiştir.

Şirketin fiili faaliyet konusu sigorta acentelik hizmetidir. 2015 yılı içerisimde Groupama Sigorta A.Ş, Halk Sigorta A.Ş, AK Sigorta A.Ş ve Ankara Anonim Türk Sigorta A.Ş’nin ve Sompo Japan Sigorta A.Ş yetkili acenteliklerini yapmıştır.

5.6.6 Umpaş Petrol Turizm A.Ş.

Geçmiş dönemde Petrol ve müştaklarının dağıtımını gerçekleştiren bu şirket halen gayrifaal durumdadır. Şirketin kuruluşu 30 Ekim 1995 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

5.6.7 Nizam İnşaat A.Ş.

Nizam İnşaat A.Ş. 1993 yılında kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu konut yapım-satışı ve endüstriyel yapıların inşasıdır. Ancak bu rapor tarihinde etkin bir faaliyeti bulunmamaktadır.

5.6.8 Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti.

Bu şirket Kapadokya Dış Ticaret Limited Şirketi ismiyle şirketin dış ticaret işlemlerini gerçekleştirmek üzere kurulmuş ve uzun yıllar bu isimle faaliyet göstermiştir. Ancak, Holding bünyesinde bu tür faaliyetlerin ayrı bir şirket bünyesinde yürütülmesinin ekonomik bir yararı görülmediğinden, şirket bilgisayar yazılım faaliyetleri ve web tasarımları konusunda yoğunlaşma kararı almıştır. Şirketin adı da bu nedenle Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri LTD. ŞTİ. şeklinde değiştirilmiştir.

5.6.9 Şirketlerin Yıllar İtibariyle Çalışan Sayısı

31.12.2015 31.12.2014

Umpaş Holding	7	5
Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş	483	471

Yeni Birlik Makine San. Ve Tic. A.Ş	30	26
Anbera Alışveriş Merkezleri San. VeTic. A.Ş	135	108

Nizam inşaat A.Ş	0	1
Umpaş Sigorta Aracılık Hiz. Ltd.Şti.	1	2
Toplam	656	613

5.7 Umpaş Holding A.Ş’ nin Duran Varlıklarındaki İştirak Paylarındaki Dönem İçerisindeki Gerçekleşen Değişiklikler :

Umpaş Seramik adına kayıtlı olan taşınmazın 29.06.2015 tarihinde Umpaş Holding adına satışı gerçekleşmiştir. Fakat 29.12.2015 tarihinde Uşak 2. Asliye hukuk Mahkemesi tarafından bu işlem iptal edilmiştir. Taraflar adına tapular yeniden düzenlenmiştir.

5.8 İlişkili Taraf Açıklamaları

Ana şirket Umpaş Holding A.Ş ile diğer grup şirketlerinin finansal tablolarının konsolidasyonu sırasında, şirket aralarında yaptıkları tüm alım-satımlar ile tüm borç ve alacaklar eliminasyona tabi tutulmuştur.

Finansal durum tablosunda yer alacak ve borç tutarı gerçek kişi ortaklara olan temettü borçları ile 08.01.2016 tarihinde Almanya Köln şehrinde kurulmuş olan konsolide kapsamında olan Umpaş Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş’NİN %100 iştirak ettiği Seranova Ceramic GmbH ünvanlı şirketden olan alacaklarından oluşmaktadır.

Alacak / Borç 31.12.2015 31.12.2014 Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan İlişkili Taraf alacaklar - 80.473 - 5.282 İlişkili Taraf borçlar -223 - - - Toplam -223 80.473 - 5.282 NET 80.250 5.282

5.9 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Dönem içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

5.10 Özel denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz 2015 yılı ait hesap döneminde özel denetime ve kamu denetimine tabi tutulmayıp, Bağımsız Denetimden geçmiştir.

5.11 Şirket Aleyhinde Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar

Grup’un devam eden 143 adet davası bulunmakla birlikte, bu davaların 25 adedi Grup tarafından açılmış davalardır. Grup‘un davalı olduğu ve devam eden davalarının toplam değeri 2.367.654 TL‘ dir. Bu tutarın 1.167.301 TL ‘si tenfiz davasıdır.

(31.12.2014: Grup’un devam eden 86 davası bulunmakla birlikte, bu davaların 15 adedi grup tarafından açılmış davalardır. Grup ‘un davalı olduğu ve devam eden davaların toplam değeri: 1.982.697 TL ‘ dir. Bu tutarın 964.229 TL ‘si tenfiz davasıdır.)

Tenfiz yabancı bir mahkeme kararının yurtiçinde icra edilebilirliği demektir. Grup hakkında yurtdışı mahkemelerinde açılmış olan bazı davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, söz konusu davalar yurtiçinde tenfiz edilmek amacı ile ilgili mahkemeye başvurulmuştur.

5.12 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulamaya konulan herhangi bir idari ve adli yaptırım yoktur..

5.13 Dönem İçerinde Yapılan Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalar Hakkında bilgi Verilmesi

18.10.2015 tarihinde 2014 yılına ilişkin genel kurul toplantısında bağış ve yardımlar 40.000 TL ile sınırlandırılmış olup, 2015 yılı içerisinde Umpaş Holding adına bağış ve yardım yapılmamıştır.

6- KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

6.1 Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Esas sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararları doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar.

Şirket Esas sözleşmesinde kar dağıtımda imtiyaz ile ilgili bir hüküm bulunmamaktadır. Mevcut payların tamamına eşit olarak dağıtım yapılmaktadır.

Kar dağıtım önerisi ilişkili mevzuat hükümleri ve kanunlara uygun olarak kamuya açıklanır.

Genel Kurul Esas sözleşme’nin kar dağıtımına ilişkin maddesine istinaden kar dağıtım tarihi yönetim kurulu tarafından belirlenir.

7- FİNANSAL DURUM

7.1 Karşılaştırmalı Finansal Rasyolar

Finansal Göstergeler

Faaliyet Dönemi	01.01.201531.12.2015	01.01.201431.12.2014


Toplam Varlıklar	227.572.651	175.912.817

Dönen Varlıklar	115.669.236	104.834.188

Duran Varlıklar	111.903.415	71.078.629

Kısa Vadeli Yükümlülükleri	124.273.086	95.144.482

Uzun Vadeli Yükümlülükler	17.953.716	19.671.385

Ana Ortaklığa Ait Öz Sermaye	85.345.849	61.096.950

Konsolide bilançolarda 2014-2015 arasında toplam varlıklarda % 29,3 oranında bir artış meydana gelmiştir. Bu artışın 25.884.700 TL’lik kısmı yatırım amaçlı gayri menkullerin değerlenmesi sonucu ortaya çıkan gayri menkul değer artışı farkından kaynaklanmaktadır.

Yıllar itibariyle dönen varlıklarda %10,3 oranında bir artış gerçekleşmiş olup, bu artışın rakamsal olarak 14.408.910 TL si ticari alacaklar meydana gelen artıştan kaynaklanmıştır.

Kısa vadeli yükümlülüklerde %30.6 oranında bir artış gerçekleşmiş olup bunun 15.183.279 TL’lik kısmı kısa vadeli borçlanmalardan kaynaklanmaktadır. Uzun vadeli yükümlülüklerde 1.717.669 TL azalma söz konusudur.

Ana ortaklığa ait öz sermayede meydana gelen %39,6 lık artışın büyük bir kısmı Maddi Duran Varlık Değerleme artışlarından ve dönem karında meydana gelen artıştan elde edilmiştir.

Özet Gelir Tablosu

Faaliyet Dönemi	01.01.201531.12.2015	01.01.201431.12.2014


Net Satışlar	132.683.254	129.656.790

Brüt Kar (Zarar)	24.082.605	30.088.144

Dönem Net Karı	12.497.222	3.842.788

Net satışlarda yıllar itibariyle %0,23 lük bir artış gerçekleşmiştir.

31.12.2014 – 31.12.2015 dönemleri arasında dönem net karlılığı oranında % 225’ lik bir artış meydana gelmiştir. Bu artışın en büyük sebebi yatırım amaçlı gayri menkullerin değerleme artışı farkı olmuştur.

Rasyolar

Faaliyet Dönemi	01.01.201531.12.2015	01.01.201431.12.2014


Cari Oran	0.93	1.10

Özkaynak Oranı	0.38	0.35

Yabancı Kaynak Oranı	0.62	0.65

Dönem Karı Oranı (%)	9,41	2,96

Hisse Başına Kar (TL)	0,297	0,091

8. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ

8.1 Risk Yönetimi Politikası

Şirketimiz bir Holding şirketi olduğundan ağırlıklı olarak yatırım amaçlı varlık yönetimi, bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin finansal performansı mali ve finansal operasyonel riskler üzerinde durulmaktadır. Mali ve finansal riskler yönetimi Yönetim Kurulu gözetiminde takip edilmektedir. Diğer taraftan bağlı ortaklık ve iştiraklerimiz finansal riskler ile birlikte operasyonel risklerinin tespiti ve raporlanması da yine Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğunda yerine getirilmektedir. Şirket yöneticileri de yeri geldikçe risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili sorunları ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na aktarmaktadır. Şirketin Risk Yönetimi Fonksiyonu, risk politikalarını, limitlerini ve kontrol mekanizmalarını geliştirmekle görevlidir.

8.2 Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

2012 yılı içerisinde, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378. Maddesine istinaden Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişimini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak için 29.06.2015 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile ‘’Riskin Erken Saptanması‘’ komitesi kurulmuş olup Komitenin başkanlığını Holding Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Muhammed KUZUBAŞI yapmıştır.

Yönetim kurulunun 11.12.2015 tarihli kararıyla Komite Başkanlığını olarak yönetim kurulu üyesi Nurettin ÖZKAN seçilmiştir. Komite herhangi bir toplantı gerçekleştirmemiştir.

8.3 Kredi ve Nakit Riski

Nakit ve Nakit Benzeri

	31.12.2015	31.12.2014
Kasa	127.243	73.830
- TL Kasa	85.730	59.036
- USD Kasa	20.392	7.620
- Avro Kasa	21.121	7.175

Bankalar	1.296.196	1.561.328
- TL Vadesiz Mevduat	401.949	581.884375.017
- TL Vadeli Mevduat	71.244
- USD Mevduat	508.863	366.462
- Avro Mevduat	314.140	192.055
- GBP Mevduat	0	45.910

TOPLAM	1.423.439	1.635.158

Finansal Borçlar

Finansal Borçlar
Kısa Vadeli Finansal Borçlar	31.12.2015	31.12.2014
- TL Banka Kredileri	24.665.467	10.099.796
- USD Banka Kredileri	21.993.892	19.022.602
- Avro Banka Kredileri	5.557.622	7.892.674
- Finansal Kiralamalar(TL)	449.005	376.829
- Finansal Kiralamalar(USD)	116.279	70.204
- Avro Akreditifler	1.079.023	2.241.846
- Kredi Kartı Borçları	962.980	84.211
- Kredi Faiz Tahakkukları	541.496	394.321
TOPLAM	55.365.763	40.182.484

Uzun Vadeli Finansal Borçlar	31.12.2015	31.12.2014
- TL Banka Kredileri	2.877.669	4.538.244
- USD Banka Kredileri	45.696	85.029
- Avro Banka Kredileri	9.865.205	11.874.500
- Finansal Kiralamalar(TL)	195.277	441.288
- Finansal Kiralamalar(USD)	32.853	119.147
TOPLAM	13.016.699	17.058.209

Krediler için 83.263.356 tutarında ipotek, teminat senedi ve teminat mektubu verilmiştir.(31.12.2014 – 44.553.860 TL)

Şirketin kullandığı kredilerin ortalama faiz oranı TL cinsi krediler için % 6,34 ile Avro kredileri için 3 5,5 + Euribor, USD Kredileri için 1,21 ile 6,5 + Libor arasında değişmektedir. ( 31.12.2014: TL cinsi krediler için % 10,50 ile %14,40, Avro krediler için 3,75 + Euribor ile 5,5 + Euribor, USD krediler için 1,08 ile 6,5 + Libor arasında değişmektedir.

Leasingler 149.132 TL’si USD bazındadır.

Kısa vadeli finansal borçlar içerisinde TL cinsi krediler % 44,5 uzun vadeli kredilerin içerinde TL cinsi krediler % 22,1 oranında yer almaktadır. Kısa vadeli borçlar içerisindeki banka kredilerinde 2015 yılında % 144 oranında artış gözlenmiş, kısa vadeli TL kredilerde 14.565.671 TL artış olmuştur. Uzun vadeli krediler ise 1.660.575 TL azalmıştır.

Kısa vadeli finansal borçlar içerisinde USD Banka Kredileri % 39,7 oranında yer almış ve verilen yıllar itibariyle % 15,6 oranında artış göstermiştir bu artışın büyük bir kısmı kur farklarından kaynaklanmıştır, kısa vadeli USD banka kredileri 2.971.290 TL artmıştır. Uzun vadeli USD banka kredileri ise 39.333 TL azalmıştır.

Avro kredileri kısa vadeli finansal borçlar içerisinde yıllar itibariyle 2.335.052 TL azalmış, uzun vadeli finansal borçlar içerisinde de Avro kredilerinde 2.009.295 TL’lik azalma gözlenmiştir.

9. DİĞER HUSUSLAR

9.1 Şirket Hisselerinin Kaydileştirilmesi

06.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6362 Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. Maddesinin 4. Fıkrasında, ‘’Kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hale gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tanzim Merkezine (YTM)’ye intikal eder. Bunların üzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunların YTM’nin hesabına geçmesinden itibaren üç ay içinde satılır’’ hükmüne yer verilmiştir.

Şirket pay senetleri UMPAS.E işlem koduyla 18.12.2014 tarihinden itibaren Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görmeye başlamış olup, pay sahiplerinin hak sahibi bazında kaydileştirilme süresi 31.12.2021 tarihinde sona erecektir. Pay sahiplerinin herhangi bir hak kaybına uğramamaları için, pay senetlerini 31.12.2021 tarihine kadar kendi adına açılmış yatırım hesapları adına kaydileştirilme yapmak için şirketimize müracaat etmeleri gerekmektedir. Bu tarihi kadar pay senetleri teslim edilerek kaydileştirilme işlemi yapmayan pay sahiplerinin sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tanzim Merkezine intikal edecektir.

31.12.2015 tarihi itibariyle 42.000.000 adet hissenin % 25,9’na tekabül eden 10.896.939 adet hissenin kaydileştirilme işlemi gerçekleşmiştir.

Sonuç olarak 2015 yılında varlıklarımızı 175.912.817’den 225.572.651 çıkararak, 51.659.834 varlık artışı ve 12.497.222 dönem net karı elde edilmiş olup; 656 çalışan personelle 132.683.254 satış hasılatı üretilmiştir.

==> picture [485 x 600] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 82] intentionally omitted <==

==> picture [485 x 343] intentionally omitted <==