UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Jun 23, 2019

UMPAS HOLDING A.S. 23 HAZİRAN 2019 TARİHİNDE YAPILAN 2018 FAALİYET YILINA DAİR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Umpaş Holding A.Ş.nin 25.05.2019 tarihinde asgari toplantı nisabı sağlanamadığından ertelenen 2018 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 23.06.2019 Saat: 11:00'de, İzmir-Uşak Karayolu üzerindeki Seranova Seramik San. Ve Tic. A.Ş.'nin Organize Sanayi Bölgesi, 103. Cadde No: 130 USAK adresinde, Uşak Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11.06.2019 tarih ve 29548874-431.03-44990973 no.lu yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn Abdulhafiz BOZDAĞ ve Bekir YILMAZ 'ın gözetiminde başlamıştır.

Sirket vönetim kurulu üvelerinden Sn. Enver DAĞDAGÜL, Hüseyin KARAKAS, Himmet DİNC, Yasar ERTUĞRUL, Celaleddin ARSLAN, Serif PEKTAS toplantıda hazır bulundular.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 08.11.2018 ve 9678 sayılı nüshasında ilan edilmek ve ayrıca 29.05.2019 tarihinde şirketin www.umpas.com.tr internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresinde yayınlanmıştır. Ayrıca şirket merkezinin bulunduğu ilde yayınlanan Usak Haber Gazetesinin 29.05.2019 tarihli nushasında da ilan yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; şirket sermayesini temsil eden 42.000.000 adet paydan; 2.051.099 adedi asaleten, 3.367.901 adedi vekaleten olmak üzere toplantıda toplam 5.419.000 adet payın toplantıda temsil edildiği, Umpaş Holding'in grup şirketlerinin hakim ortağı olması dolayısıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 389'ncu maddesi hükmü gereğince, karşılıklı iştirak ilişkisi icinde olan grup sirketlerinin Holdingdeki payları, toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmadığı ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun Bakanlık Temsilcisince tespiti üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine gecildi.

1- Gündemin 1.maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda Bakanlık temsilcisi Abdulhafiz BOZDAĞ ve Bekir YILMAZ 'ın kendini tanıtım konusması yaparak, toplantıya asaleten ve vekaleten katılım sağlayan hissedarların sayılarını bildirerek açıldı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçildi. Toplantı başkanlığı için sadece bir yazılı teklif sunuldu. Teklif genel kurula okundu. Genel Kurula katılan hissedarların oy birliği ile Toplantı Başkanlığına Sn. Koray KARAKAS, tutanak yazmanlığına Volkan BAŞAR, oy toplayıcılıklara Ayhan ÇELİK, Murat TURĞUT, Seher ERGÜL 5.419.000 adet hissenin evet oyu ile oy birliği ile seçildiler. Sorulmasına rağmen karşı oy çıkmadı. Toplantı tutanaklarını Genel Kurul adına imzası hususu oya sunuldu, katılan hissedarlardan tamamının el kaldırmak suretiyle oylama yapılması sonucu teklif genel kurulda oy birliği ile kabul edildi.

2- Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Yönetim kurulu başkanı tarafından 2018 yılı faaliyet raporu Sn. Enver DAĞDAGÜL tarafından okundu. Müzakereye açıldı söz alan olmadı. 2018 yılı faaliyetlerinden doğan zarardan dolayı kar dağıtımı yapılamayacağı bildirildi.

3- Sirketin 2018 faalivet vilina iliskin Bağımsız Denetim Sirketi rapor özeti Sn. Saffet SEMERCİ .tarafından okundu. Bağımsız Denetim raporunun m¢yzuata ve muhasebe standartlara uygun olduğunu söyledi. Okunan raporlara ilişkin müzakerelere geçildi, söz alan olmadı.

4- Şirketin 2018 faaliyet yılı ile ilgili Finansal Tablolarının okunmasına geçildi. Sn. Saffet SEMERCİ tarafından okunarak müzakereye geçildi. Madde üzerine şöz alan olmadı. Gündem

$\mathbf{1}$

maddesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada 0 hayır oyuna karsılık 5.419.000 evet oyu ile finansal tablolar oy birliği ile tasdik edildi.

5- Gündemin 6.maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, görevde bulundukları dönem itibariyle; Sn. Hasan Hilmi ALPER, Muhammed KUZUBASI, Mutlu CANAK, Ömer CANAK, Zeki ATLIAY, Yaşar LEBLEBİCİ, Fevzi ÖZER 01.01.2018 - 02.12.2018 tarihleri arasındaki faaliyetlerinden dolayı oylamaya sunuldu yapılan oylamada 5.419.000 hayır oyuna karşılık 0 evet oyu ile belirlenen dönemde yönetim kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edilemiştir. Öte yandan 03.12.2018 tarihinde göreve gelen Sn. Enver DAĞDAGÜL, Hüseyin KARAKAS, Himmet DİNÇ, Ali ÇANAK, Yaşar ERTUĞRUL, Celaleddin ARSLAN, Şerif PEKTAŞ 'dan oluşan Yönetim Kurulu Üyeleri 2018 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına mevcudun 5.419.000 evet oyuna karsılık olarak 0 hayır oyu ile oy birliği ile ibra edildi.

2019 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosu ile Şirket Yönetim Kurulu'nun $6-$ 01.04.2019/009 sayılı kararları ile Sirketin 2019 yılı hesap ve islemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için "Note Office Bağımsız Denetim Danışmanlık A.S."nin secilmesi oya sunuldu. Yapılan oylama el kaldırma suretiyle yapılan oylamada gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi.

yılı yapılan bağışlar hakkında bilgi verildi 2018 yılında bağış ve yardımların $7 - 2018$ 40.000,00TL olmasına rağmen 81.000,00 TL bağış ve yardım yapıldığı tespit edilmiş ve yapılan bu harcama oy birliği ile kabul edilmemiştir. 2019 yılına ilişkin bağış sınırının 50.000.TL olarak belirlenmesine iliskin Yönetim Kurulu teklifi görüşüldü. 2019 yılı bağış sınırının 50.000 TL olarak belirlenmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

8- Sirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek hakkında Sn. saffet SEMERCİ tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

9- Yönetim kurulu üyesi olan Ali CANAK'ın ;30.01.2019 tarihli 001 nolu yönetim kurulu kararı ile azline ve yine yönetim kurulu 22.02.2019 tarihli 005 nolu kararı ile yerine Nurettin ÖZKAN'ın görevlendirilmesi oya sunuldu. Yapılan oylamada kalan süreyi tamamlamak üzere gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi.

10-Toplantı Başkanınca; gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi. İşbu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 23.06.2019

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Bekir/YILMAZ Abdulhafiz BOZDAĞ Koray KARAKAS Vutanak Yazmanı Volkan BA Oy Toplama Memurları Murat TURGUT Seher KESKİN Avhan CELİK Cem YARDIMCI

$\overline{2}$