UMPAŞ HOLDİNG A.Ş.

18 EKİM 2015 TARİHİNDE YAPILAN 2014 FAALİYET YILINA DAİR OLAĞAN

GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Umpaş Holding A.Ş.nin 20.09.2015 tarihinde asgari toplantı nisabı sağlanamadığından ertelenen 2014 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 18.10.2015 Saat: 11:00’de, İzmir-Uşak Karayolu üzerindeki UMPAŞ SERAMİK San. Ve Tic. A.Ş.’nin Organize Sanayi bölgesi, 103. Cadde No: 130 UŞAK adresinde, Uşak Ticaret İl Müdürlüğü’nün 05.10.2015 tarih ve 10804774 no.lu yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn Abdulhafiz BOZDAĞ ’ın gözetiminde başlamıştır. Şirket yönetim kurulu üyelerinden Sn.Hasan Hilmi ALPER, Muhammed KUZUBAŞI, Nurettin ÖZKAN, Mehmet ATASORKUN, Ömer ÇANAK toplantıda hazır bulundular.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 23.09.2015 ve 8912 sayılı nüshasında ilan edilmek ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren pay sahiplerine 21.09.2015 tarihli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmış, şirketin www.umpas.com.tr internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresinde yayınlanmıştır. Ayrıca şirket merkezinin bulunduğu ilde yayınlanan Uşak Haber Gazetesinin 22.09.2015 tarihli nushasında da ilan yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; 42.000.000-TL toplam itibari değerde şirket sermayesini temsil eden 42.000.000 adet payın, toplam itibari değeri; 7.065.624,00-TL’ye tekabül eden 7.065.624 adet payın asaleten, toplam itibari değeri 6.648.371,00-TL’ye tekabül eden 6.648.371 adet pay vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği toplam 13.713.995,00-TL’ye tekabül eden 13.713.995 adet payın toplantıda temsil edildiği, Umpaş Holding’in grup şirketlerinin hakim ortağı olması dolayısıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 389’ncu maddesi hükmü gereğince, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan grup şirketlerinin Holdingdeki payları, toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmadığı ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun Bakanlık Temsilcisince tespiti üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1- Gündemin 1.maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda Bakanlık temsilcisi Abdülhafiz BOZDAĞ’IN kendini tanıtım konuşması yaparak, toplantıya asaleten ve vekaleten katılım sağlayan hissedarların sayılarını bildirerek açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Hilmi ALPER açılış konuşması yapmayacağını söyledi Bakanlık temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçildi. Bir kısım pay sahibi imzalı önerge çerçevesinde yapılan oylama sonucu İbrahim ARS’ın 3.774.935 oyuna karşılık, 9.555.380 adet oy ile Sn. Vedat ATAK oy çokluğu ile Toplantı Başkanlığına seçildi. Toplantı Başkanı tarafından Mehmet BÜTÜN Tutanak Yazmanı olarak ve Ayhan ÇELİK, Aykut ERYANIK, Murat TURĞUT, Pınar HOROZ Oy Toplama Memuru olarak görevlendirildi. Mehmet İLHAN verdiği yazılı teklifte yönetim kurulu başkanlığına aday olan şahıslara 30 ar dakikalık konuşma izni verilmesini talep etti. Talep genel kurul oy birliği ile kabul edildi. Mehmet İLHAN 11. Gündem maddesi olan süreleri dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yeni üyelerin seçilmesinin gündemin 3. Maddesine yönelik teklifini geri çektiğini bildirdi. Hasan Hilmi ALPER söz alarak Yönetim kurulu başkanlarının konuşma yapma sürelerini 20 dakika olarak teklif etti teklif genel kurulun oy birliği ile kabul edildi.

2- Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususu oya sunuldu, hissedarlardan bir kısmının el kaldırmak suretiyle oylama yapılması teklifinin genel kurulda oy birliği ile kabul edilmesi sonucunda Toplantı Başkanlığı’na Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması hususunda oy birliği ile yetki verildi.

3- Şirketin 2014 faaliyet yılı ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ortaklarımıza toplantı öncesi dağıtıldığı, Şirket internet adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı, dolayısıyla “Okunmuş” kabul edilmesi hususu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu 2014 faaliyet yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oy birliği ile karar verildi ve görüşüldü. Söz almak isteyenlerin olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.

Yaşar GEDİZ söz alarak kar payı hakkında fikirlerini beyan etti geçmiş yönetimlerin şirketi etkin yönetmediğini beyan etti. 1 adet fikrinin olduğunu bildirdi, umpş ortaklarının derneğinin kurulmasını teklif etti, bunu da fikir sahibi olmak için istediğini söyledi ve herkese teşekkür etti.

Fevzi ÖZDEMİR söz alarak şirket kurucularının başlangıçta iyi niyetli olarak yola çıktıklarını ve kalan süre dede bu şekilde devam etmesini istediğini söyledi ortaklara konuşmaları için verilen 5 er dakikalık sürenin yeterli olmadığını muhalefet ve yönetimin birlikte çalışmaları gerektiğini söyledi kar payı dağıtılmaması gerektiğini söyleyerek anaparanın kuvvetlendirilmesini söyledi.

Zekeriya CEVİZ Söz aldı kongreden kongreye çağırılmayalım ara dönemlerde bilgilendirilme yapılmalı üyelere fabrikalarda gezdirilmesi ve bilgilendirilmesi gerektiğini söyledi. Üyelerin dernek kurarak organize olmalarının hukuki problemlerinin çözümüne katkıda bulunacağını söyledi.

Şükrü UYAR söz olarak şirketin kuruluş amacının faizsiz faaliyet olarak kurulduğunu belirtti. Fabrikayı kurtarmak için kendi öz parasını verdiğini beyan etti.

Hasan Hilmi ALPER söz alarak yapılan eleştirilere cevap verdi. Holding şirketleri ile fabrikanın kapılarının tüm ortaklara açık olduğunu, Avrupa’da bulunan hissedarlara bile zaman zaman ayaklarına kadar gidilerek bilgilendirme yapmaya çalıştığını ifade etti.

4- Şirketin 2014 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti Sn. Hüseyin KÜÇÜKDEMİRCİ tarafından okundu. Müzakereye açıldı. Madde üzerine söz alan olmadı.

5-Şirketin 2014 faaliyet yılı ile ilgili Bilanço ve Gelir tablolarının okunmasına geçildi. Şirket Mali İşler Müdürü Sn. Saffet SEMERCİ tarafından okunarak müzakereye geçildi. Madde üzerine söz alan olmadı el kaldırmak sureti ile yapılan oylamada gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi.

6- Gündemin 6.maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, görevde bulundukları dönem itibariyle; Sn. Hasan Hilmi ALPER, Sn. Ahmet TAN, Sn Nurettin ÖZKAN, Sn. Yusuf KAPTAN, Sn. Muhammed KUZUBAŞI, Sn. Mehmet ATASORKUN, Sn. Ömer ÇANAK ‘dan oluşan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına mevcudun 2.633.240 hayır oyuna karşılık olarak 9.927.470 evet oyu ile oy çokluğuyla ibra edildi.

7- 2014 faaliyet yılının kar ile sonuçlanmış olmasına rağmen, geçmiş yıl zararları sebebiyle mevzuat uyarınca kar dağıtımı yapılamayacağı hususundaki Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi. Mevzuat gereği kar dağıtımı yapılmaması teklifi el kaldırmak sureti ile yapılan oylamada gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi. (7. Madde görüşülme esnasında Celal MISIR vekili Ebru GÖKMEN ibra oylamasına katıldığı halde yönetim kurulunun ibra edilmesine dair muhalefet ettiğini tutanağa geçirilmesini yazılı talep etti muhalefet şerh i tutanağa ekli.

8 - Paylara ilişkin primler hesabının geçmiş yıllar zararlarından mahsup edilmesi konusu görüşüldü. Yapılan oylama sonucu 3.329.134 adet olumsuz oya karşın 9.800.323 adet olumlu oy ile Paylara ilişkin primler hesabının geçmiş yıllar zararlarından mahsup edilmesine mevcudun oyçokluğuyla karar verildi.

9 - Şirketin Bağımsız Denetimden geçen 30.06.2015 ara dönem finansal tablolarında yer alan kârı üzerinden bu dönem ile sınırlı pay sahiplerine nakden kâr payı avansı dağıtma konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesi görüşüldü. 31.12.2015 dönemi sonunda yeterli kar oluşmaması

veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kar payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesine, Kar Payı avansı dağıtımının 31.12.2015 tarihini geçmemek üzere şirketin nakit durumuna uygun bir tarihte yapılması için yönetim kuruluna yetki verilmesine yapılan oylama el kaldırma suretiyle oya sunuldu yapılan oylamada gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi..

10 - 2015 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosu ile Şirket Yönetim Kurulu’nun 31.03.2015 tarih ve 2015-002 sayılı kararı ile Şirketin 2015 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için “REFERANS BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.”nin seçilmesi oya sunuldu. Yapılan oylama el kaldırma suretiyle oya sunuldu yapılan oylamada gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi.

11 - Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine üye seçimi ve görev sürelerinin tespit edilmesine geçildi. Divan başkanlığına önergeler verildi ;

1. Liste : Yönetim Kurulu Üyeliklerine: Hasan Hilmi ALPER, Nurettin ÖZKAN, Mehmet ATASORKUN, Muhammed KUZUBAŞI, Zeki ATLIAY, Ömer ÇANAK, Yaşar LEBLEBİCİ

2. Liste : Yönetim Kurulu Üyeliklerine: Mehmet İLHAN, Uğur ÖZKÖSE, İlhan İLARSLAN, Sezai BORAN, Şerif PEKTAŞ, Celaleddin ARSLAN, Kamil DÖKMECİ

Teklif edildiler. Müzakereler açıldı. Hasan Hilmi ALPER söz aldı ve yönetim kurulu adaylarını tek tek tanıttı.

Mehmet İLHAN söz aldı şirketin mali tabloları hakkında yıllara sari olmak üzere şirketin kötü yönetildiğini kar payı olarak dağıtılacağı söylenen paranın faaliyet karı olmadığını arsa satışından kaynaklanan para olduğunu söyledi. Bütün dünyada seramik fabrikaları kar ederken umpş seramik in neden zarar ettiğinin sorgulanması gerektiğini açıkladı.

Hasan Hilmi ALPER tekrar söz alarak tarafına yapılan suçlamalara tek tek cevap verdi. Kendi isteği ile holding yönetimine girmediğini yönetim kurulu üyelerinin isteği üzerine yönetime girdiğini belirtti. Kar ve zarar tablolarını kendinin belirleyemeyeceğini bu tabloların uzmanlar tarafından hazırlandığı, bağımsız denetimden vergi denetiminden ve SPK denetiminden geçtiğini, söyledi. Hukuksal olarak iftiraların hesabını soracağını, söyledi.

Mehmet İLHAN söz alarak yönetim kurulu adaylarını tanıttı.

Şükrü UYAR söz alarak ben esnafım beni kimse suçlayamaz, dedi.

Mesut KESKİN söz alarak toplam 5.500 kişiden ancak 500 kişinin genel kurula katıldığını geri kalanın neden haklarını aramadıklarını sordu. Tapu harcı olarak 1.540.000 TL ödendiğini ortada tapu olmadığını sadece 24 adet senet olduğunu açıkladı.

Muhammed KUZUBAŞI söz alarak İzmir menemen koyundere mevkiindeki arazileri satmadık ve henüz satmayı düşünmüyoruz değer artışlarını sonuna kadar bekleyeceğiz.

Mehmet ATASORKUN biz tüm ortaklarımıza iadeli taahhütlü mektup göndererek tüm ortaklarımıza bilgi veriyoruz ve bir arsa satışı da düşünmüyoruz.

Oylamaya geçildi.

Bu arada divan başkanlığına gelen mesut keskin bir adet kendi isim ve imzasını taşıyan 18.10.2015 tarihli gündemin 15. Maddesi ile ilgili muhalefet şerh i verilmesini içerir dilekçe, ile 3. Adet 18.10.2015 tarihli Celal MISIR adına Ebru GÖKMEN isim ve imzasını taşıdığı iddia ettiği gündemin 15.17.18 maddeleri ile ilgili muhalefet şerh verilmesini içeren dilekçeleri divan başkanlığına sundu kendisine bu maddelerin görüşülmesi esnasında bu belgelerin ilgileri tarafından sunulması gerektiği söylendi ve alındı tutanağa havale edilmek suretiyle eklendi.

Oy sayımlarına başlandı. Yapılan oylama sonucu Hasan Hilmi ALPER ile başlayan 1. Liste oylanmasında 1. liste 9.622.637 (DOKUZMİLYON ALTIYÜZYİRMİİKİ ALTIYÜZOTUZYEDİ), Mehmet İLHAN ile başlayan 2. liste 3.319.534 (ÜÇMİLYONÜÇYÜZONDOKUZBİNBEŞYÜZOTUZDÖRT), oy aldı. Hasan Hilmi ALPER ile başlayan 1. Liste oy çokluğu 3 yıllığına yönetim kurulu üyeleri olarak oy çokluğu ile seçilmiştir.

12 - Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Müzakereye açıldı. Yönetim Kuruluna verilecek huzur hakları için bir kısım hissedar tarafından yazılı önerge verildi. Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda verilen önergede, yönetim kurulu huzur haklarında herhangi bir artış yapılmayarak 2012 yılındaki huzur hakkı ücretleri değiştirilmeden geçerli olması teklif edildi yapılan teklif mevcudun oy birliği kabul edilmiştir.

13- 2014 faaliyet yılında ve 2015 yılı başından beri yapılan bağışlar hakkında bilgi verildi ve 2015 yılına ilişkin bağış sınırının 40.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifi okundu, görüşüldü. 2015 yılı başından beri yapılan bağış dahil 2015 yılı bağış sınırının 40.000 TL olarak belirlenmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

14- Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığına ilişkin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Sn. Saffet SEMERCİ tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

15- Şirketimiz bağlı ortaklığı olan Umpaş Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin aktifinde kayıtlı bulunan arazi ve üzerinde bulunan fabrika binasının, Yönetim Kurulumuzun 29.06.2015 tarihli kararı çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı değerleme şirketleri tarafından yapılan değerleme çalışması neticesinde belirlenen 38.500.000 TL bedelle Şirketimizce satın alınması konusu görüşüldü. Yapılan satın alma işlemi yapılan oylama sonucunda mevcudun oy birliği ile kabul edildi.

16 - Gündemin 15. maddesinde ki Şirketimiz bağlı ortaklığı olan Umpaş Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin aktifinde kayıtlı bulunan arazi ve üzerinde bulunan fabrika binasının, Yönetim Kurulumuzun 29.06.2015 tarihli kararı çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı değerleme şirketleri tarafından yapılan değerleme çalışması neticesinde belirlenen 38.500.000 TL bedelle Şirketimizce satın alınmasına onay verilmesinden dolayı karara muhalif kalan paydaşların ortaklıktan ayrılma hakkı bulunduğu ve bu hakkın kullanılması halinde payların 0,5825 TL bedel karşılığında Şirket tarafından satın alınacağı ve işleyiş süreci hususunda bilgi verildi. Toplantıya katılan ortaklarımızdan ayrılma hakkını kullanmak isteyen bulunmadı. Herhangi bir muhalefet şerhi bulunmamaktadır.

17- Umpaş Seramik A.Ş.’ nin İstanbul ilinde showroom amaçlı bir gayrimenkul satın alınması genel kuruldan alınacak yetki kapsamında söz konusu taşınmazın alınması için umpaş holding yönetim kuruluna mevcudun oy birliği ile yetki verildi.

18 - Nizam İnşaat A.Ş.’ nin Menemen’de bulunan arsalarının kısmen veya tamamen satışının yapabilmesi için yapılacak genel kurulda yönetim kuruluna yetki verilmesi mevcudun oy birliği kabul edildi.

19- Toplantı Başkanınca; gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi. İşbu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 18.09.2015