Umicore

Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2016

UMICORE Naamloze Vennootschap Broekstraat 31 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL (opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen)

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen brengt de raad van bestuur van de Vennootschap hierbij verslag uit over het voorstel dat zal worden gedaan aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen via het zogenaamde "toegestaan kapitaal".

L. Bestaande machtiging

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 26 april 2011 werd gehouden, besliste tot hernieuwing van de machtiging verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen. De statuten werden ook in die zin gewijzigd.

De raad van bestuur werd daarbij gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer keren, met een maximum bedrag van EUR 50.000.000 (d.w.z. 10% van het toenmalige kapitaal) voor een duur van vijf jaar.

Deze machtiging werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juni 2011. Bijgevolg zal de bestaande machtiging op 9 juni 2016 vervallen.

Tot op vandaag heeft de raad van bestuur geen gebruik gemaakt van deze machtiging tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap.

$II.$ Verzoek tot hernieuwing van de machtiging

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om de bestaande machtiging (zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 26 april 2011) te schrappen en een nieuwe machtiging te verlenen die de raad van bestuur zal toelaten om gedurende een periode van vijf jaar het kapitaal van de Vennootschap met een maximum bedrag van EUR 50.000.000 (vijftig miljoen euro) - d.w.z. ten belope van 10% van het kapitaal van de Vennootschap -, in één of meer malen, te verhogen en om de statuten van de Vennootschap in die zin te wijzigen.

III. Bijzondere omstandigheden waarin gebruik kan worden gemaakt van de machtiging en doeleinden die daarbij worden nagestreefd

De voorgestelde hernieuwing van het toegestaan kapitaal beoogt de raad van bestuur toe te laten om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de volgende bijzondere omstandigheden en de hierna vermelde doeleinden na te streven:

• ophaling van bijkomend kapitaal tegen gunstige voorwaarden;
• snelle benutting van opportuniteiten tot acquisities, allianties of strategische ontwikkelingen; $\equiv$
• stimulering van de motivatie van alle of een deel van het kader en het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen door het instellen van aandelenoptieplannen, aandelenplannen of andere aanmoedigingsplannen;
• gebruik van het toegestaan kapitaal wanneer de termijnen en de organisatiekosten van een algemene vergadering niet in verhouding staan met het bedrag van de beoogde kapitaalverhoging.

De voorgestelde hernieuwde machtiging en haar flexibiliteit moeten de raad van bestuur in staat stellen om snel te handelen mochten zich bepaalde kansen voordoen die stroken met het belang van de Vennootschap.

IV. Andere specifieke modaliteiten van de voorgestelde machtiging

Zoals bepaald in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap zal de voorgestelde hernieuwde machtiging de raad van bestuur toelaten om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbrengen in geld of, binnen de wettelijke beperkingen, in natura, dan wel via omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, al dan niet met creatie van nieuwe aandelen.

Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht, van converteerbare obligaties alsook van warrants of van andere roerende waarden, gehecht of niet aan andere effecten van de Vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap.

Tenslotte mag de raad van bestuur, in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het kader van het toegestaan kapitaal, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Brussel, 11 maart 2016 Voor de raad van bestuur,

Marc Grynberg Gedelegeerd Bestuurder

Thomas Levsen Voorzitter van de Raad van Bestuur