Umicore — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

VOLMACHT 1

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

Eigenaar / vruchtgebruiker van	…………	aandelen van UMICORE
--------------------------------	------	----------------------

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde2 , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................…. 3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergaderingen die gehouden worden op donderdag 30 april 2026 om 17 uur, op de zetel van de vennootschap, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, datdeel uitmaakt vande verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 3 – Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid

Tweede besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van toezicht heeft, op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité, het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van toezicht en de directieraad (eveneens het "ELT") herzien. De nieuwe versie is beschikbaar op de website van Umicore.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 4 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Derde besluit

Voorstel tot besluit:
-----------------------

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 die een winst toont van EUR 104.369.437,90.
• Rekening houdend met:
  • (1) de winst van het boekjaar 2025: EUR 104.369.437,90
  • (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 457.056.045,60
  • (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2025: EUR - 45.579.231,47

bedraagt de te bestemmen winst EUR 515.846.252,03

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,50 per aandeel (*) dat op donderdag 7 mei 2026 zal worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 30 april 2026 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en maandag 4 mei 2026 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2025). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOORTEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

Punt 6 – Kwijting aan de leden van de raad van toezicht

Vierde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Vijfde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 8-Samenstelling van de raad van toezicht
Zesdebesluit
Voorstel tot besluit:	Herbenoeming van de heer Marc Grynberg tot lid van de raad van toezicht voor een periode vandrie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2029.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevendebesluit
Voorstel tot besluit:Herbenoeming van de heer Frédéric Oudéa, maar nutotonafhankelijklid van de raad van toezichtvoor een periode van éénjaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel tot besluit:Benoeming vanmevrouw Anna Bertonatot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht vooreen periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2029.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Negendebesluit
Voorstel tot besluit:Benoeming van de heer Benjamin Lohtot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht vooreen periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2029.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 9 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Tiende besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2026, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht:
  • (1) voor de voorzitter:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,
    • (b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
  • (2) voor ieder ander lid:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 36.000,
    • (b) presentiegelden per vergadering van:
      • (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
      • (ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en
    • (c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
• op het niveau van a) het auditcomité en b) het duurzaamheidscomité:
  • (1) voor de voorzitter:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 11.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft);
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 6.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het investeringscomité:
  • (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 6.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

Vaste vergoedingen worden in voorkomend geval pro rata temporis berekend.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 – Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

• Machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen te verwerven of in pand te nemen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering die hiertoe machtiging verleent, binnen de grens van 10% van het kapitaal, tegen een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan één euro (EUR 1,00) en niet hoger mag zijn dan 115% van de slotnotering van de beurskoers van de dag die de datum van de transactie voorafgaat;
• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap om aandelen in de Vennootschap te verwerven binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

(ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2026

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmacht ten laatste op vrijdag 24 april 2026 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• 1 Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.
• 2 De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• 3 Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.