Umicore

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 26, 2024

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

Eigenaar / vruchtgebruiker van	…………	aandelen van UMICORE

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................…. 3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone en bijzondere algemene vergaderingen die gehouden worden op donderdag 25 april 2024 om 17 uur, op de zetel van de vennootschap, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 3 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit
-------------------	--

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 die een winst toont van EUR 268.439.268,34.
• Rekening houdend met:
  • (1) de winst van het boekjaar 2023: EUR 268.439.268,34
  • (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 570.200.959,31
  • (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2023: EUR 63.384.216,42
  • (4) het in augustus 2022 uitbetaalde interimdividend: EUR -60.100.604,25 bedraagt de te bestemmen winst EUR 841.923.839,82
• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2023 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op donderdag 2 mei 2024 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 25 april 2024 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 26 april 2024 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2023). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 5 - Kwijting aan de leden van de raad van toezicht

Derde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR	0
------	---

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 6 - Kwijting aan de commissaris

Vierde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Vijfde besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2025.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van mevrouw Birgit Behrendt tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Negende besluit
Voorstel tot besluit: Benoeming van de heer Frédéric Oudéa tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Tiende besluit
Voorstel tot besluit: Benoeming van de heer Philip Eykerman tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht met ingang van 1 november 2024 voor een periode die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 8 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Elfde besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2024, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht:
  • (1) voor de voorzitter:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,

(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• (2) voor ieder ander lid:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
  • (b) presentiegelden per vergadering van:
    • (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en

(ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en

(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• op het niveau van a) het auditcomité en b) het duurzaamheidscomité:
  • (1) voor de voorzitter:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)

(2) voor ieder ander lid van het comité:

(a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het investeringscomité:
  • (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 9 - Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding

Twaalfde besluit

Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering het mandaat van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de heer Marnix Van Dooren en mevrouw Eef Naessens, en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2024 tot en met 2026 wordt vastgesteld op EUR 581.000 (BTW niet inbegrepen). Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Dertiende besluit

Voorstel tot besluit: De commissaris wordt eveneens gelast met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie met betrekking tot het boekjaar 2024 (of voor elke langere duur die de Belgische wet tot omzetting van de CSRD (zoals verder gedefinieerd) desgevallend zou opleggen). De opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie wordt opgelegd door de EU Richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "Corporate Social Responsibility Directive" of "CSRD"), die vóór 6 juli 2024 omgezet zou worden in Belgische wetgeving. De duurzaamheidsinformatie bevat eveneens de informatie vereist door artikel 8 van de Europese Verordening (EU) 2020/852 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen (de "EU Taxonomy"). De opdracht die op grond van deze paragraaf wordt verleend aan de commissaris, wordt als wettelijke opdracht beschouwd krachtens de Belgische wet tot omzetting van de CSRD, zodra deze wordt aangenomen. De vergoeding van de commissaris voor deze opdracht zal worden overeengekomen tussen de Vennootschap en de commissaris in overeenstemming met de Belgische wet tot omzetting van de CSRD.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 - Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 10.1 n) van de voorwaardelijke subsidieovereenkomst (de "Subsidieovereenkomst") die in werking is getreden

op 23 augustus 2023 tussen de Vennootschap (als borgsteller), Umicore Rechargable Battery Materials Canada Inc. (als ontvanger) en de provincie Ontario (Canada) (als subsidieverstrekker – "Ontario"), die 1) Ontario het recht geeft om a) de Subsidieovereenkomst onmiddellijk te beëindigen, b) te worden ontheven van alle verplichtingen om uitbetalingen te doen onder de Subsidieovereenkomst, c) om de prestatiebetaling en eventuele onbetaalde overdrachtsbedragen onder de Subsidieovereenkomst te behouden, en d) om alle wettelijk beschikbare rechtsmiddelen aan te wenden, of om enig recht of verhaal en/of procedure tegen de ontvanger uit te oefenen, en 2) bepaalt dat het totale terugvorderingsbedrag (zoals gedefinieerd in de Subsidieovereenkomst) onmiddellijk opeisbaar wordt ten voordele van Ontario, indien een persoon (of twee of meer personen die gezamenlijk of in onderling overleg handelen) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verwerft, resulterend in een dergelijke perso(o)n(en) die rechtstreeks of onrechtstreeks de uiteindelijke begunstigden zijn van 30% of meer van de uitstaande aandelen met stemrecht in het kapitaal van de Vennootschap.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Tweede besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 9.2 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden doorlopende kredietverlening ("sustainability-linked revolving facility agreement") van 15 december 2023 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven;

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Derde besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 7 februari 2024 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker), dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder
• (ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2024

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmacht ten laatste op vrijdag 19 april 2024 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• ¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.
• ² De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• 3 Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.