Umicore — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 26, 2021

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UMICORE Société Anonyme Siège : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés de participer aux assemblées générales ordinaire et spéciale qui auront lieu le jeudi 29 avril 2021, à 17 heures, au siège d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus et des mesures prises par les autorités pour restreindre les rassemblements, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement aux assemblées générales. Les actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote aux assemblées générales par l'une des méthodes suivantes : (i) vote par procuration, (ii) vote par correspondance ou (iii) vote par voie électronique pendant les assemblées générales.

Les actionnaires ont le choix, dans la mesure précisée ci-dessous, d'utiliser la plateforme Lumi AGM+ (https://lumiagm.com/) ou de contacter directement Umicore. Ils ont également la possibilité de participer aux assemblées générales via la plateforme AGM+, auquel cas le vote aura lieu directement pendant les assemblées générales via cette plateforme.

Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d'obligations convertibles peuvent également participer aux assemblées générales, avec voix consultative uniquement, comme indiqué à la fin du présent avis de convocation.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 présentant un bénéfice d'EUR 86.475.546,59.
• Tenant compte :
• (1) du bénéfice de l'exercice 2020 : EUR 86.475.546,59

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(2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 471.861.690,64

(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux

mouvements en 2020 : EUR -24.219.750,71 (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2020 : EUR -60.146.047,50

le résultat à affecter s'élève à EUR 473.971.439,02

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2020 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 5 mai 2021.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 29 avril 2021 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 30 avril 2021 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Approbation de l'octroi d'une prime bénéficiaire aux salariés d'Umicore en Belgique.

Proposition de décision :

• Approbation, conformément à l'article 11/6 de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, telle que modifiée par la loi-programme du 25 décembre 2017, de l'octroi d'une prime bénéficiaire identique d'EUR 500 bruts à tou(te)s les salariés (en ce compris les travailleurs intérimaires) en service en Belgique chez Umicore et ses filiales belges (« Umicore Belgique ») depuis au moins 3 mois au 31 décembre 2020.

La prime bénéficiaire sera octroyée sur une base pro rata temporis en fonction des prestations de travail effectives au cours de l'exercice 2020 écoulé. Pour les prestations de travail à temps partiel, ainsi que pour les employés qui ont rejoint Umicore Belgique au cours de l'exercice écoulé et en cas de suspension volontaire ou involontaire du contrat de travail au cours de la période de l'exercice écoulé, aucun prorata ne sera toutefois appliqué.

Les salariés suivants d'Umicore Belgique ne percevront pas de prime bénéficiaire: (i) les salariés dont le contrat de travail a été suspendu pendant tout l'exercice 2020 en raison d'une incapacité de travail et qui, au cours du même exercice, n'avaient pas droit au salaire légalement garanti, (ii) les salariés dont le contrat de travail a été suspendu pendant tout l'exercice 2020 en raison d'un crédit-temps, (iii) les salariés dont le contrat de travail a pris fin au cours de l'exercice 2020 en raison d'un licenciement pour un motif grave imputable au salarié, et (iv) les salariés dont le contrat de travail a pris fin au cours de l'exercice 2020 en raison de la démission du salarié lui-même, sauf si le salarié a démissionné en vue de prendre sa pension légale ou sa retraite anticipée.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

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1. Décharge aux membres du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance des Messieurs Thomas Leysen, Koenraad Debackere, Mark Garrett et Eric Meurice arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Par ailleurs, Madame Liat Ben-Zur a notifié sa démission comme membre du conseil de surveillance à compter de la même date. Il est proposé :

• de réélire en qualité de membre du conseil de surveillance : Monsieur Thomas Leysen ;
• de réélire en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance : Monsieur Koenraad Debackere. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• de réélire en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance : Monsieur Mark Garrett. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• de réélire en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance : Monsieur Eric Meurice. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• d'élire en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance : Madame Birgit Behrendt.

Mme Birgit Behrendt, âgée de 61 ans et de nationalité allemande, est actuellement membre des conseils de surveillance de thyssenkrupp AG, KION Group AG et Ford Werke GmbH. Elle est également membre des conseils d'administration d'Infinium Holdings, Inc. et de Stulz Verwaltungs GmbH et membre du conseil consultatif d'Hydrogenious LOHC Technologies GmbH.

Mme Behrendt a débuté sa carrière professionnelle chez Ford Motor Company à divers postes de direction en Europe et aux États-Unis. En 2004, elle est devenue viceprésidente Purchasing chez Ford Europe et a siégé au conseil de surveillance de Ford Werke GmbH, ainsi qu'au conseil consultatif de Ford Getrag Transmission (GFT) GmbH. En 2010, elle est nommée directrice exécutive Global Programs & The Americas Purchasing et en 2013, elle est élue vice-présidente de Global Purchasing de Ford Motor Company, où elle était chargée de tirer parti des échelles mondiale, régionale et locale pour améliorer les coûts et l'efficacité opérationnelle dans toutes les régions. Elle est devenue vice-présidente Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs et membre du conseil d'administration de Ford Europe GmbH en 2018 et depuis 2020, Mme Behrendt est Venture Partner et représentante du conseil d'administration d'AP Ventures, le plus grand fonds de capital-risque au monde axé sur la chaîne de valeur de l'hydrogène. Mme Behrendt est titulaire d'un diplôme de commerce de l'Académie d'administration et de commerce (Verwaltungs und Wirtschaftsakademie) de Cologne, en Allemagne.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Thomas Leysen pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;

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• Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Koenraad Debackere pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
• Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Mark Garrett pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
• Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Eric Meurice pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024 ;
• Election en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Birgit Behrendt pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
• 1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.
• 1. Election d'un nouveau commissaire et fixation de sa rémunération.

Conformément au Règlement européen 537/2014 du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des entités d'intérêt public, tel que complété par l'avis du Collège de supervision des reviseurs d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL n'est plus autorisé à poursuivre son mandat de commissaire au-delà du contrôle de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, et a donné sa démission pour motifs personnels graves avec effet au 29 avril 2021. En conséquence, le mandat de commissaire de PwC Reviseurs d'entreprises prendra fin prématurément.

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Suite à la démission prédécrite, il est proposé, sur recommandation du comité d'audit et sur proposition du conseil d'entreprise, de nommer EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, comme nouveau commissaire.

Proposition de décisions :

• Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'entreprise, l'assemblée décide de nommer EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2024. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. Pour l'information de l'assemblée générale des actionnaires, il est précisé que le commissaire sera représenté par Marnix Van Dooren & C° SRL, représentée par Monsieur Marnix Van Dooren, et par Eef Naessens SRL, représentée par Madame Eef Naessens ;
• L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2021 à 2023 à EUR 490.000. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. Assemblée générale spéciale

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décisions :

• Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 10 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir ;
• Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 11 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et J.P. Morgan AG (en qualité de prêteur), laquelle disposition libère le prêteur de son obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et lui donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin au financement et de déclarer tous les montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) liés à cette facilité de crédit immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore ;
• Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de toutes les dispositions énoncées dans les modalités et conditions (les « Conditions ») des obligations convertibles émises par la société en date du 15 juin 2020 et arrivant à échéance le 23 juin 2025 (ISIN BE6322623669), qui entreraient en vigueur à la date de survenance d'un événement de changement de contrôle concernant Umicore, y compris, sans s'y limiter, les Conditions 5(b)(x) et 6(d) lesquelles prévoient que si un événement de changement de contrôle survient concernant la société, le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté en proportion du temps écoulé depuis la date de clôture (c'est-à-dire le 23 juin 2020) et que les obligataires pourront exiger le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, augmenté des intérêts courus et impayés.

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II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne pourront participer aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 15 avril 2021 à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 23 avril 2021 (la « Date de Confirmation ») qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite :

• 1) demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et
• 2) faire parvenir cette attestation à Umicore par courrier ordinaire ou par e-mail. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la société.

Pour les actionnaires utilisant la plateforme AGM+, l'attestation sera demandée par les actionnaires directement via cette plateforme. Dans ce cas, les actionnaires n'ont pas besoin de demander l'attestation à leur établissement financier.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard à la Date de Confirmation à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

Cette confirmation se fera en soumettant une procuration ou un vote par correspondance ou en choisissant de participer par voie électronique aux assemblées générales.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

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III. METHODES DE VOTE

Les actionnaires peuvent voter en utilisant l'une des méthodes indiquées ci-dessous. Les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus s'appliquent dans tous les cas.

A. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège d'Umicore ou sur le site internet de la société (www.umicore.com). Le bulletin signé de vote par correspondance doit parvenir à Umicore par courrier ordinaire ou par e-mail au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la société. L'original du bulletin de vote par correspondance devra également être envoyé à la société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

Les actionnaires qui ont voté par correspondance peuvent suivre en direct la retransmission des assemblées générales. Ils sont invités à consulter le site internet de la société pour savoir comment accéder à cette retransmission. Les actionnaires qui ont voté par correspondance ne peuvent pas voter à nouveau pendant la retransmission, mais peuvent poser des questions pendant la retransmission.

B. VOTE PAR PROCURATION

A titre d'alternative, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire. En raison des mesures prises par les autorités pour restreindre les rassemblements, les procurations seront remises exclusivement à un représentant d'Umicore, comme mentionné dans la formule de procuration.

Les actionnaires devront utiliser la formule de procuration établie par Umicore. La procuration doit être faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège d'Umicore ou sur le site internet de la société (www.umicore.com).

Comme alternative, pour les actionnaires utilisant la plateforme AGM+, cette plateforme leur permet de remplir et de soumettre directement les procurations par voie électronique.

La procuration signée doit parvenir à Umicore, par courrier ordinaire ou par e-mail, ou doit être soumise via la plateforme AGM+ au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par email, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la société. L'original de la procuration devra également être envoyé à la société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

Les actionnaires qui ont voté par procuration peuvent suivre en direct la retransmission des assemblées générales. Ils sont invités à consulter le site internet de la société pour savoir comment accéder à cette retransmission. Les actionnaires qui ont voté par procuration ne peuvent pas voter à nouveau pendant la retransmission, mais peuvent poser des questions pendant la retransmission.

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C. VOTE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE

Comme alternative au vote par correspondance ou par procuration, les actionnaires peuvent choisir de participer et de soumettre un vote par voie électronique aux assemblées générales via la plateforme AGM+. Ces actionnaires devront confirmer leur volonté de participer aux assemblées générales sur la plateforme AGM+ au plus tard à minuit (heure belge) à la Date de Confirmation. Ils recevront alors la procédure et les identifiants pour se connecter aux assemblées générales. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur les sites internet de Lumi (https://www.lumiglobal.com/) et d'Umicore (www.umicore.com).

La plateforme AGM+ permet aux actionnaires (i) d'être informés directement, simultanément et en continu des débats des assemblées générales, et (ii) d'exercer leurs droits de vote pendant les assemblées générales sur tous les points sur lesquels les assemblées générales sont appelées à voter. Il n'est pas nécessaire de donner une procuration dans ce cas.

IV. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux membres du conseil de surveillance et au commissaire avant les assemblées générales. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et ce, au plus tard à la Date de Confirmation. Il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement. Les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme AGM+ peuvent également soumettre leurs questions par écrit via cette plateforme. Les réponses aux questions par écrit seront fournies lors des assemblées générales.

En outre, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui participent par voie électronique aux assemblées générales auront le droit de poser des questions aux membres du conseil de surveillance et au commissaire pendant les assemblées générales en tant que telles. Ces questions seront posées (par écrit) directement via la plateforme AGM+. Les réponses à ces questions seront fournies pendant les assemblées générales.

Les actionnaires sont encouragés à soumettre leurs questions avant les assemblées générales, comme indiqué au premier paragraphe, afin que les réponses fournies lors des assemblées soient aussi complètes et précises que possible.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/shareholder-rights/#french) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

V. DROIT D'AJOUTER DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

En vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 7 avril 2021 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 14 avril 2021 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points et/ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues.

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VI. DROITS DES DÉTENTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs d'obligations convertibles émises par Umicore peuvent participer aux assemblées générales avec voix consultative seulement, c'est-à-dire sans droit de vote. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux actionnaires et qui sont décrites ci-dessus. Les détenteurs d'obligations convertibles sont soumis aux mêmes restrictions de participation liées au coronavirus que les actionnaires.

Comme il n'y aura pas de participation physique aux assemblées générales et que les détenteurs d'obligations convertibles n'ont pas le droit de vote, le vote par correspondance et le vote par procuration ne s'appliquent pas aux détenteurs d'obligations convertibles.

Ces détenteurs peuvent toutefois participer par voie électronique aux assemblées générales via la plateforme AGM+. Ces détenteurs devront confirmer leur volonté de le faire au plus tard à minuit (heure belge) à la Date de Confirmation. Ils recevront alors la procédure et les identifiants pour se connecter aux assemblées générales. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur les sites internet de Lumi (https://www.lumiglobal.com/) et d'Umicore (www.umicore.com). Comme indiqué ci-dessus, ils ne pourront pas voter, mais pourront être informés directement, simultanément et en continu des débats des assemblées générales.

VII. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires et des détenteurs d'obligations convertibles pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com), ainsi que sur la plateforme AGM+ (https://lumiagm.com/), à partir du vendredi 26 mars 2021.

A compter de cette même date, les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège d'Umicore, et/ou obtenir gratuitement une copie de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

VIII. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles

Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil de surveillance