Umicore — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 26, 2021

{0}------------------------------------------------

UMICORE

Naamloze vennootschap Zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeelhouders (de "Vennootschap") worden vriendelijk uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone en bijzondere algemene vergaderingen die zullen plaatsvinden op donderdag 29 april 2021 om 17 uur, op de zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met het coronavirus en de door de autoriteiten genomen maatregelen om bijeenkomsten te beperken, zullen de aandeelhouders niet fysiek aan de algemene vergaderingen kunnen deelnemen. De aandeelhouders worden verzocht hun stemrecht op de algemene vergaderingen op een van de volgende manieren uit te oefenen: (i) stemmen bij volmacht, (ii) stemmen per post of (iii) digitaal stemmen tijdens de algemene vergaderingen.

Aandeelhouders hebben de keuze, in de mate zoals hieronder gespecifieerd, om gebruik te maken van het Lumi AGM+ platform (https://lumiagm.com/) of om Umicore rechtstreeks te contacteren. Ze hebben ook de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergaderingen via het AGM+ platform, waarin de stemming rechtstreeks zal plaatsvinden tijdens de algemene vergaderingen via dit platform.

De gewone en bijzondere algemene vergaderingen zullen geldig beraadslagen over de punten op hun agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Houders van converteerbare obligaties mogen ook deelnemen aan de algemene vergaderingen, maar alleen met raadgevende stem, zoals uiteengezet aan het eind van deze oproepingsbrief.

I. AGENDA

A. Gewone algemene vergadering

1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Commentaar van de raad van toezicht:

Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van toezicht een jaarverslag opgesteld waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 die een winst toont van EUR 86.475.546,59.
• Rekening houdend met:
• (1) de winst van het boekjaar 2020: EUR 86.475.546,59

(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 471.861.690,64

{1}------------------------------------------------

(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2020: EUR -24.219.750,71

(4) het interimdividend uitbetaald in augustus 2020: EUR -60.146.047,50 bedraagt de te bestemmen winst EUR 473.971.439,02

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2020 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 5 mei 2021 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 29 april 2021 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 30 april 2021 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2020). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

1. Goedkeuring van de toekenning van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 11/6 van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, zoals gewijzigd door de programmawet van 25 december 2017, van de toekenning van een identieke winstpremie van EUR 500 bruto aan alle werknemers (inclusief uitzendkrachten) tewerkgesteld in België bij Umicore en haar Belgische dochtervennootschappen ("Umicore België") die op 31 december 2020 minstens 3 maanden in dienst waren bij Umicore België.

De winstpremie zal pro rata temporis worden toegekend in functie van de effectieve arbeidsprestaties tijdens het afgelopen boekjaar 2020. Voor deeltijdse arbeidsprestaties, evenals voor werknemers die tijdens het afgelopen boekjaar in dienst zijn getreden bij Umicore België en bij vrijwillige of onvrijwillige schorsingen van de arbeidsovereenkomst tijdens het afgelopen boekjaar, zal evenwel geen proratisering worden toegepast.

De volgende werknemers van Umicore België zullen geen winstpremie ontvangen: (i) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens arbeidsongeschiktheid en die tijdens hetzelfde boekjaar geen recht hebben gehad op het wettelijk gewaarborgd loon, (ii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens tijdskrediet, (iii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag om dringende reden in hoofde van de werknemer, en (iv) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag door de werknemer zelf, behoudens indien de werknemer ontslag heeft genomen om zijn of haar wettelijk pensioen of vervroegd pensioen op te nemen.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, evenals het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van toezicht:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De raad van toezicht heeft, in uitvoering van artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

{2}------------------------------------------------

6. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van de heren Thomas Leysen, Koenraad Debackere, Mark Garrett en Eric Meurice vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Verder heeft mevrouw Liat Ben-Zur haar ontslag ingediend met ingang van dezelfde datum. Er wordt voorgesteld om:

• de heer Thomas Leysen te herbenoemen tot lid van de raad van toezicht;
• de heer Koenraad Debackere te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• de heer Mark Garrett te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• de heer Eric Meurice te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• mevrouw Birgit Behrendt te benoemen tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;

Mevrouw Birgit Behrendt, die 61 is en de Duitse nationaliteit heeft, is momenteel lid van de raden van toezicht van thyssenkrupp AG, KION Group AG en Ford Werke GmbH. Ze is ook lid van de raad van bestuur van Infinium Holdings, Inc., lid van het bestuur van Stulz Verwaltungs GmbH en lid van de adviesraad van Hydrogenious LOHC Technologies GmbH.

Mevrouw Behrendt begon haar professionele carrière bij Ford Motor Company in verschillende leidinggevende posities in Europa en de VS. In 2004 werd ze vice-president Purchasing, Ford Europa, en was ze lid van de raad van toezicht van Ford Werke GmbH, evenals de adviesraad van Ford Getrag Transmission (GFT) GmbH. In 2010 werd ze benoemd tot uitvoerend directeur Global Programmes & The Americas Purchasing en in 2013 werd ze benoemd tot vice-president Global Purchasing voor Ford Motor Company in welke functie ze verantwoordelijk was voor het benutten van wereldwijde, regionale en lokale schaal om de kosten en operationele efficiëntie in alle opzichten en in alle regio's te verbeteren. Ze werd vice-president Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs en lid van de raad van bestuur van Ford Europe GmbH in 2018 en sinds 2020 is mevrouw Behrendt Venture Partner en vertegenwoordiger van de raad van bestuur bij AP Ventures, 's werelds grootste durfkapitaalfonds gericht op de waterstofwaardeketting. Mevrouw Behrendt heeft een bedrijfsdiploma behaald aan de Administration and Business Academy (Verwaltungs und Wirtschaftsakademie) in Keulen, Duitsland.

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;

{3}------------------------------------------------

• Herbenoeming van de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Herbenoeming van de heer Eric Meurice tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Benoeming van mevrouw Birgit Behrendt tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
• 1. Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2021, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere ander lid, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere ander lid met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere ander lid, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.
• 1. Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van vergoeding.

Overeenkomstig de Europese Verordening 537/2014 van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, zoals aangevuld door het advies van het College van toezicht op de Bedrijfsrevisoren, is het PwC Bedrijfsrevisoren BV niet toegelaten om haar mandaat van commissaris verder uit te oefenen voorbij de controle van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en heeft zij haar ontslag om gewichtige persoonlijke redenen ingediend met ingang van 29 april 2021. Bijgevolg zal het mandaat van commissaris van PwC Bedrijfsrevisoren vroegtijdig eindigen.

Gelet op voormeld ontslag wordt er, op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, voorgesteld om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris.

{4}------------------------------------------------

Voorstel tot besluiten:

• Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris, voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2024. De commissaris wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Ter informatie van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld dat de commissaris zal vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens;
• De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 vast te stellen op EUR 490.000. Dit bedrag zal jaarlijks aangepast worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

B. Bijzondere algemene vergadering

• 1. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging. Voorstel tot besluiten:
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 10 juni 2020 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker), dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden;
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 11 juni 2020 tussen Umicore (als kredietnemer) en J.P. Morgan AG (als kredietverstrekker), dat de kredietverstrekker vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en haar zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om haar verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen en alle haar verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de vennootschap op 15 juni 2020, die vervallen op 23 juni 2025 (ISIN BE6322623669), die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging over Umicore, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die bepalen dat, wanneer een controlewijziging met betrekking tot de vennootschap plaatsvindt, de conversieprijs van de converteerbare obligaties zal aangepast worden in verhouding tot de reeds verstreken tijd sinds de afsluitingsdatum ("closing date") (d.w.z. 23 juni 2020) en dat de obligatiehouders de vervroegde terugbetaling van hun converteerbare obligaties kunnen eisen aan hun nominale waarde, samen met de vervallen en nog onbetaalde interest.

{5}------------------------------------------------

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de aandeelhouders slechts kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op donderdag 15 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op vrijdag 23 april 2021 (de "Bevestigingsdatum") aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens

• 1) hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om een attest af te leveren dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en
• 2) dit attest te bezorgen aan Umicore via per gewone post of per e-mail. In geval van verzending per e-mail moet een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier naar de vennootschap worden verzonden.

Voor aandeelhouders die gebruik maken van het AGM+ platform, zal het attest door de aandeelhouders rechtstreeks via dat platform worden aangevraagd. In dat geval hoeven aandeelhouders het attest niet aan te vragen bij hun financiële instelling.

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op de Bevestigingsdatum om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen.

Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of een stemming per brief of door de keuze om digitaal aan de algemene vergaderingen deel te nemen.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van Umicore mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

{6}------------------------------------------------

III. STEMMETHODEN

Aandeelhouders kunnen hun stem uitbrengen op een van de hieronder beschreven wijzen. De hierboven vermelde registratieformaliteiten zijn in alle gevallen van toepassing.

A. STEMMEN PER BRIEF

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de zetel van Umicore of op de website van de vennootschap (www.umicore.com). De ondertekende formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op de Bevestigingsdatum bereiken per gewone post of per e-mail. In het geval van verzending via email, moet een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier naar de vennootschap worden verzonden. Het originele exemplaar van het stemformulier moet ook naar de vennootschap worden verzonden, maar dit kan na de Bevestigingsdatum.

Aandeelhouders die per brief hebben gestemd, kunnen de live webcast van de algemene vergaderingen volgen. Zij worden verzocht de website van de vennootschap te raadplegen om te zien hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze webcast. Aandeelhouders die een stem per brief hebben uitgebracht, mogen tijdens de webcast niet opnieuw stemmen, maar mogen wel vragen stellen tijdens de webcast.

B. STEMMEN BIJ VOLMACHT

Als alternatief kunnen de aandeelhouders zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. Omwille van de door de autoriteiten genomen maatregelen om de bijeenkomsten te beperken, zullen volmachten uitsluitend worden gegeven aan een vertegenwoordiger van Umicore, zoals vermeld op het volmachtformulier.

De aandeelhouders moeten gebruik maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De volmacht gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de zetel van Umicore of op de website van de vennootschap (www.umicore.com).

Als alternatief kunnen aandeelhouders die gebruik maken van het AGM+ platform hun volmachten elektronisch invullen en rechtstreeks indienen.

Ondertekende volmachten moeten Umicore bereiken via de gewone post of via e-mail of moeten worden ingediend via het AGM+ platform ten laatste om middernacht (Belgische tijd) op de Bevestigingsdatum. Indien de volmacht via e-mail wordt verstuurd, dient een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht aan de vennootschap te worden bezorgd. Het originele exemplaar van de volmacht moet ook naar de vennootschap worden gestuurd, maar dit kan ook na de Bevestigingsdatum.

Aandeelhouders die een volmacht hebben ingediend, kunnen de live webcast van de algemene vergaderingen volgen. Zij worden verzocht de website van de vennootschap te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze webcast. Aandeelhouders die een volmacht hebben ingediend, mogen tijdens de webcast niet opnieuw stemmen, maar mogen wel vragen stellen tijdens de webcast.

{7}------------------------------------------------

C. DIGITAAL STEMMEN

Als alternatief voor het stemmen per post of bij volmacht, kunnen de aandeelhouders ervoor kiezen om deel te nemen aan en een digitale stem uit te brengen op de algemene vergaderingen via het AGM+ platform. Deze aandeelhouders dienen uiterlijk om middernacht (Belgische tijd) op de Bevestigingsdatum op het AGM+ platform te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen. Zij zullen dan de procedure en inloggegevens ontvangen om zich aan te melden voor de algemene vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de websites van Lumi (https://www.lumiglobal.com/) en Umicore (www.umicore.com).

Het AGM+ platform stelt aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en continu op de hoogte te zijn van de besprekingen op de algemene vergaderingen, en (ii) hun stemrecht uit te oefenen tijdens de algemene vergaderingen over alle punten waarover de algemene vergaderingen worden opgeroepen te stemmen. Het is in dit geval niet nodig een volmacht te geven.

IV. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle aandeelhouders het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en niet later dan de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, d.w.z. vrijdag 23 april 2021. Deze vragen zullen slechts beantwoord worden indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratieprocedure heeft nageleefd. Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, kunnen hun schriftelijke vragen ook via dit platform indienen. Antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de algemene vergaderingen worden verstrekt.

Daarnaast zullen aandeelhouders die digitaal deelnemen aan de algemene vergadering, op grond van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het recht hebben om tijdens de algemene vergaderingen zelf vragen te stellen aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris. Deze vragen zullen (schriftelijk) rechtstreeks via het AGM+ platform worden gesteld. Antwoorden op deze vragen zullen tijdens de algemene vergaderingen worden verstrekt.

De aandeelhouders worden in ieder geval aangemoedigd om hun vragen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen in te dienen, zoals aangegeven in het eerste lid, zodat de antwoorden die op de vergaderingen worden gegeven zo volledig en nauwkeurig mogelijk kunnen zijn.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van Umicore (https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/shareholder-rights/#dutch).

V. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN TE PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van Umicore bezitten, het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van deze vergaderingen.

{8}------------------------------------------------

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen Umicore ten laatste op woensdag 7 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen en/of tot indiening van nieuwe voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal Umicore uiterlijk op woensdag 14 april 2021 een aangepaste agenda publiceren.

VI. RECHTEN VAN DE HOUDERS VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van converteerbare obligaties, uitgegeven door Umicore, met raadgevende stem, d.w.z. zonder stemrecht, deelnemen aan de algemene vergaderingen. Daartoe moeten zij dezelfde hierboven vermelde toelatingsformaliteiten vervullen die van toepassing zijn op de aandeelhouders. De houders van converteerbare obligaties zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen die verband houden met het coronavirus van toepassing op de aandeelhouders inzake de deelname aan de algemene vergaderingen.

Aangezien er geen fysieke deelname aan de algemene vergaderingen zal zijn en aangezien houders van converteerbare obligaties geen stemrecht hebben, zijn de regels m.b.t. stemmen per brief en stemmen bij volmacht niet van toepassing op houders van converteerbare obligaties.

Deze houders kunnen echter wel digitaal deelnemen aan de algemene vergaderingen via het AGM+ platform. Deze houders zullen uiterlijk om middernacht (Belgische tijd) op de Bevestigingsdatum moeten bevestigen dat zij wensen deel te nemen. Zij zullen dan de procedure en inloggegevens ontvangen om zich aan te melden voor de algemene vergaderingen. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de websites van Lumi (https://www.lumiglobal.com/) en Umicore (www.umicore.com). Zoals hierboven aangegeven, zullen zij niet kunnen stemmen, maar wel rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend op de hoogte kunnen worden gehouden van de besprekingen op de algemene vergaderingen.

VII. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, kunnen vanaf vrijdag 26 maart 2021 geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com), alsook op het AGM+ platform (https://lumiagm.com/).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de zetel van Umicore kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

VIII. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel

E-mail: legalcorp@umicore.com