Umicore

AGM Information • Mar 26, 2024

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom:			……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Adresse:			……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale: Forme juridique:			……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Siège social:			……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Représentée par (nom/prénom/en qualité de)			……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Propriétaire / usufruitier de	……….	actions UMICORE
Constitue pour mandataire spécial 2		, avec pouvoir de substitution :

…………………………………………………………………………………………………. 3

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire et spéciale qui se tiendront le jeudi 25 avril 2024 à 17 heures, au siège de la Société (rue du Marais 31, 1000 Bruxelles), et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 - Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

POUR	I _

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3 - Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 présentant un bénéfice d'EUR 268.439.268,34.

• Tenant compte :

  • (1) du bénéfice de l'exercice 2023 : EUR 268.439.268,34
  • (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 570.200.959,31

• (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2023 : EUR 63.384.216,42

• (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2023 : EUR -60.100.604,25 le résultat à affecter s'élève à EUR 841.923.839,82
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2023 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2024.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 25 avril 2024 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2024 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5 -	Décharge aux membres du conseil de surveillance
Troisième décision
Proposition de décision : l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.		Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6 - Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : décembre 2023.		Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 7 - Composition du conseil de surveillance

Cinquième décision

Proposition de décision :

Réélection de Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision :	Réélection de Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2027.

Septième décision

Proposition de décision :

Réélection de Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

POUR CONTRE ABSTENTION

POUR CONTRE ABSTENTION

Huitième décision

Proposition de décision :

Réélection de Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

POUR CONTRE ABSTENTION

Neuvième décision

Proposition de décision :

Election de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 .

POUR CONTRE ABSTENTION

Dixième décision

Proposition de décision :

Election de Monsieur Philip Eykerman en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024 pour un terme arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 8 - Fixation des émoluments du conseil de surveillance

Onzième décision

Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

• au niveau du conseil de surveillance :
  • (1) pour le président :
    • (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• (2) pour chaque autre membre :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
  • (b) jetons de présence par réunion de :
    • (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de développement durable:

(1) pour le/la président(e) :

(a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

(2) pour tout autre membre du comité :

(a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :

(1) pour le/la président(e): pas de rémunération,

• (2) pour tout autre membre du comité:
  • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 9. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Douzième décision

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur proposition du comité d'audit et sur présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire d'EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2027. Le commissaire sera représenté par Monsieur Marnix Van Dooren et Madame Eef Naessens, et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2024 à 2026 est fixée à EUR 581.000 (TVA non comprise). Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

POUR	1

POUR CONTRE ABSTENTION

Treizième décision

Proposition de décision :

Le commissaire est également chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité par rapport à l'exercice 2024 (ou, le cas échéant, toute durée plus longue que la loi belge transposant la CSRD, telle que définie plus bas, pourrait imposer). La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive sur la responsabilité sociale des entreprises" » ou « CSRD »), qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables (la « Taxonomie de l'UE »). La mission confiée au commissaire par le présent paragraphe sera considérée comme la mission légale en vertu de la loi belge transposant la CSRD, une fois qu'elle aura été adoptée. La rémunération du commissaire pour cette mission sera convenue entre la société et le commissaire conformément à la loi belge transposant la CSRD.

POUR CONTRE ABSTENTION
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B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1 - Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA ,de la clause 10.1 n) du contrat de subvention conditionnelle (le « Contrat de Subvention ») avec date d'entrée en vigueur le 23 août 2023 entre la Société (en tant que garant), Umicore Rechargeable Battery Materials Canada Inc. (en tant que bénéficiaire) et la province de l'Ontario (Canada) (en tant qu'octroyeur – « Ontario »), qui 1) autorise l'Ontario a) à résilier immédiatement le Contrat de Subvention, b) à être relevé de toutes les obligations d'effectuer des décaissements sous le Contrat de Subvention, c) à conserver le paiement de performance et tout montant reporté impayé en vertu du Contrat de Subvention, et d) à se prévaloir de tous les recours disponibles autorisés par la loi, ou exercer tout droit ou recours et/ou poursuivre le bénéficiaire, et 2 ) fera en sorte que le montant total de la récupération (tel que défini dans l'accord de subvention) devienne immédiatement exigible et payable à l'Ontario, dans le cas où une personne (ou deux ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert) acquerrai(en)t des actions du capital de la Société, faisant que cette (ou ces) personne(s) détienne(nt) la propriété effective, directe ou indirecte, de 30 % ou plus des actions en circulation avec droit de vote dans le capital de la Société.

POUR CONTRE ABSTENTION

Deuxième décision

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 15 décembre entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR CONTRE ABSTENTION

Troisième décision

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 7 février 2024 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de

financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des assemblées générales ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :
  • s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
  • voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.
• (ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2024

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette procuration doit être envoyée par courrier postal ou électronique à et reçue par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 19 avril 2024. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complétée et signée.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

• ¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens des articles 7 :144 et 7 :145 du Code des sociétés et associations.
• ² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.
• ³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).