Umicore

AGM Information • Mar 26, 2024

Les actionnaires d'Umicore (la « Société ») sont priés de participer aux assemblées générales ordinaire et spéciale (les « Assemblées ») qui auront lieu le jeudi 25 avril 2024, à 17.00 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d'obligations convertibles peuvent également participer aux Assemblées, avec voix consultative uniquement, comme indiqué à la fin du présent avis de convocation.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16.00 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du CSA, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 présentant un bénéfice d'EUR 268.439.268,34.
• Tenant compte :
  • (1) du bénéfice de l'exercice 2023 : EUR 268.439.268,34 (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 570.200.959,31
  • (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2023 : EUR 63.384.216,42
  • (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2023 : EUR -60.100.604,25

le résultat à affecter s'élève à EUR 841.923.839,82 - Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2023 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2024.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 25 avril 2024 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2024 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Communication des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés de la Société. Conformément à l'article 3:32 du CSA, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du CSA. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux membres du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Thomas Leysen, Koenraad Debackere and Mark Garrett ainsi que de Madame Birgit Behrendt arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Monsieur Mario Armero ayant remis sa démission comme membre du conseil de surveillance à dater de l'issue de la présente assemblée générale, il est proposé :

• de réélire Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• de réélire Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• de réélire Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• de réélire Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• d'élire Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance ;

Frédéric Oudéa, de nationalité française, est diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale d'administration. Il a effectué l'essentiel de sa carrière dans le secteur bancaire, à la Société Générale, dont il a été nommé Directeur Général de 2008 à 2023. Il est actuellement président de Sanofi et administrateur indépendant senior de Capgemini. Il est également conseiller exécutif senior du Groupe GBL.

• d'élire Monsieur Philip Eykerman en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Philip Eykerman, de nationalité belge, est président de la division Health, Nutrition & Care de DSM-Firmenich et membre de son comité exécutif. M. Eykerman a rejoint DSM en 2011 en tant que vice-président exécutif, stratégie d'entreprise et acquisitions. Il a ensuite assumé des responsabilités supplémentaires, notamment pour les spécialités alimentaires et les activités pharmaceutiques de DSM. Avant de rejoindre DSM, M. Eykerman était associé chez McKinsey & Company et responsable de la pratique chimique de McKinsey au Benelux et en France. Il est titulaire d'un master en génie chimique de la KU Leuven, Belgique, et en génie des raffineries de l'Institut français du Pétrole, France.

Proposition de décisions :

• Réélection de Monsieur Thomas Leysen en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
• Réélection de Monsieur Koenraad Debackere en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
• Réélection de Monsieur Mark Garrett en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025 ;
• Réélection de Madame Birgit Behrendt en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
• Election de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 ;
• Election de Monsieur Philip Eykerman en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1er novembre 2024 pour un terme arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
• 1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

• au niveau du conseil de surveillance :
  • (1) pour le président :
    • (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• (2) pour chaque autre membre :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
  • (b) jetons de présence par réunion de :
    • (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de développement durable:
  • (1) pour le/la président(e) :
    • (a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

(2) pour tout autre membre du comité :

(a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :
  • (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
  • (2) pour tout autre membre du comité:
    • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

1. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

Proposition de décisions :

• Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur proposition du comité d'audit et sur présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire d'EY Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2027. Le commissaire sera représenté par Monsieur Marnix Van Dooren et Madame Eef Naessens, et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2024 à 2026 est fixée à EUR 581.000 (TVA non comprise). Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).
• Le commissaire est également chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité par rapport à l'exercice 2024 (ou, le cas échéant, toute durée plus longue que la loi belge transposant la CSRD, telle que définie plus bas, pourrait imposer). La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive sur la responsabilité sociale des entreprises" » ou « CSRD »), qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 sur l'établissement d'un

cadre visant à favoriser les investissements durables (la « Taxonomie de l'UE »). La mission confiée au commissaire par le présent paragraphe sera considérée comme la mission légale en vertu de la loi belge transposant la CSRD, une fois qu'elle aura été adoptée. La rémunération du commissaire pour cette mission sera convenue entre la Société et le commissaire conformément à la loi belge transposant la CSRD.

B. Assemblée générale spéciale

• 1. Approbation de clauses de changement de contrôle.
  2. Proposition de décisions :
     • Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA ,de la clause 10.1 n) du contrat de subvention conditionnelle (le « Contrat de Subvention ») avec date d'entrée en vigueur le 23 août 2023 entre la Société (en tant que garant), Umicore Rechargeable Battery Materials Canada Inc. (en tant que bénéficiaire) et la province de l'Ontario (Canada) (en tant qu'octroyeur – « Ontario »), qui 1) autorise l'Ontario a) à résilier immédiatement le Contrat de Subvention, b) à être relevé de toutes les obligations d'effectuer des décaissements sous le Contrat de Subvention, c) à conserver le paiement de performance et tout montant reporté impayé en vertu du Contrat de Subvention, et d) à se prévaloir de tous les recours disponibles autorisés par la loi, ou exercer tout droit ou recours et/ou poursuivre le bénéficiaire, et 2 ) fera en sorte que le montant total de la récupération (tel que défini dans l'accord de subvention) devienne immédiatement exigible et payable à l'Ontario, dans le cas où une personne (ou deux ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert) acquerrai(en)t des actions du capital de la Société, faisant que cette (ou ces) personne(s) détienne(nt) la propriété effective, directe ou indirecte, de 30 % ou plus des actions en circulation avec droit de vote dans le capital de la Société.;
     • Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 15 décembre entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore ;
     • Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de la clause 4.3.A(3) du contrat de financement du 7 février 2024 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du CSA, les actionnaires ne pourront participer aux Assemblées que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) La Société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date

du jeudi 11 avril 2024 à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux Assemblées, et

2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 19 avril 2024 (la « Date de Confirmation ») qu'ils souhaitent participer aux Assemblées.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit : Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des Assemblées.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des Assemblées.

Ces actionnaires doivent ensuite :

• 1) demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les Assemblées, et
• 2) faire parvenir cette attestation à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront confirmer à la Société au plus tard à la Date de Confirmation à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux Assemblées. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à leur établissement financier de confirmer à Umicore leur intention de participer aux Assemblées simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux Assemblées.

III. METHODES DE VOTE

Les actionnaires peuvent voter en utilisant l'une des méthodes indiquées ci-dessous. Les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus s'appliquent dans tous les cas.

A. VOTE PHYSIQUE

Les actionnaires peuvent voter physiquement aux Assemblées, aux dates indiquées plus haut.

B. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 7:146 du CSA et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par la Société. Ce document peut être obtenu au siège de la Société ou sur le site internet

de la Société (www.umicore.com). Le bulletin signé de vote par correspondance doit parvenir à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la Société. L'original du bulletin de vote par correspondance devra également être envoyé à la Société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

C. VOTE PAR PROCURATION

A titre d'alternative, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire.

Les actionnaires devront utiliser la formule de procuration établie par la Société. La procuration doit être faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège de la Société ou sur le site internet de la Société (www.umicore.com).

La procuration signée doit parvenir à la Société, par courrier ordinaire ou par e-mail, au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la Société. L'original de la procuration devra également être envoyé à la Société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

IV. DIFFUSION SUR INTERNET (WEBCAST)

La Société organisera une diffusion en direct des Assemblées sur son site internet (« live webcast »). Il n'y aura pas de possibilité de voter ou de poser des questions via le webcast, qui ne peut pas être considéré comme une assemblée électronique à distance telle que visée sous l'article 7:137 du CSA. Les modalités d'accès au webcast peuvent être consultées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com).

V. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 7:139 du CSA tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux membres du conseil de surveillance et au commissaire avant les Assemblées ou oralement pendant lesdites Assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et ce, au plus tard à la Date de Confirmation. Il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement. Les réponses aux questions par écrit seront fournies lors des Assemblées.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet de la Société (https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/shareholder-rights/#french) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

VI. DROIT D'AJOUTER DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

En vertu de l'article 7:130 du CSA, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces Assemblées.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 3 avril 2024 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 10 avril 2024 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points et/ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues.

VII. DROITS DES DÉTENTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Conformément à l'article 7:135 du CSA, les détenteurs d'obligations convertibles émises par la Société peuvent participer aux Assemblées avec voix consultative seulement, c'est-à-dire sans droit de vote. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux actionnaires et qui sont décrites ci-dessus.

Comme les détenteurs d'obligations convertibles n'ont pas le droit de vote, les formalités de vote par correspondance et de vote par procuration ne s'appliquent pas aux détenteurs d'obligations convertibles.

VIII. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces Assemblées que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires et des détenteurs d'obligations convertibles pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.umicore.com) à partir du mardi 26 mars 2024.

A compter de cette même date, les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou obtenir gratuitement une copie de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

IX. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE SA A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil de surveillance

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.