Management Reports • Mar 28, 2014
Management Reports
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Aux actionnaires.
Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2013 et soumettons ledit rapport à votre approbation.
L'exercice social 2013 se clôture par un bénéfice net après impôts de 87.990 KEUR, comparé à un bénéfice de 146.723 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une diminution de 58.733 KEUR se répartissant comme suit :
| Résultat | 31/12/2013 | 31/12/2012 | Delta |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | 109.937 | 159.559 | -49.622 |
| Résultat financier | 8.817 | -15.407 | 24.224 |
| Résultat courant avant impôts |
118.754 | 144.152 | -25.398 |
| Résultat exceptionnel | -26.440 | 2.549 | -28.989 |
| Résultat de ľexercice avant impôts |
92.314 | 146.701 | -54.387 |
| Impôts sur le résultat | -4.324 | 22 | -4.346 |
| Résultat net de ľexercice |
87.990 | 146.723 | -58.733 |
Le résultat d'exploitation pour la période 2013 a diminué par rapport à 2012 en raison d'une contribution plus faible de l'activité Recycling à Hoboken et des coûts ponctuels suite à l'alignement des règles de valorisation IFRS et statutaires pour les obligations de pension (voir aussi § 1.2.9 ci-dessous).
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Les revenus du segment Recycling ont baissé en 2013 comparé à 2012, en raison principalement d'une chute marquée des prix de métaux. Les recettes issues des frais de raffinage ont augmenté d'une année sur l'autre : malgré une deuxième fermeture pour entretien de la fonderie, le site a traité des volumes plus importants.
Les volumes de sous-produits industriels traités ont augmenté par rapport à l'année 2012 grâce à un accroissement des approvisionnements de résidus issus du secteur non-ferreux. Alors que la concurrence se durcit dans ce segment de marché, Umicore est parvenue à garantir des flux d'approvisionnement et à élargir son portefeuille de clientèle.
L'apport des matériaux en fin de vie a baissé en glissement annuel. La disponibilité moindre en déchets électroniques a reflété le durcissement de la concurrence, surtout sur le marché des matériaux moins complexes. Pour les pots catalytiques usagés, les volumes et les conditions commerciales sont restés mitigés en 2013. Umicore a continué à renforcer sa position sur le marché des catalyseurs industriels.
La plupart des prix des métaux ont accusé un net repli par rapport à l'année précédente, à l'exception du palladium. Pour certains métaux précieux, l'impact sur les bénéfices et les flux de trésorerie de Recycling a été en partie limité, étant donné que les prix avaient été couverts par des contrats à long terme négociés pendant les périodes précédentes. Des prix comptants inférieurs pour certains métaux spéciaux tels que le sélénium, le tellure, le ruthénium et l'Iridium, qui ne peuvent être couverts, ont encore grevé les marges.
La société a renforcé avec succès sa collaboration avec les constructeurs de véhicules électriques/hybrides en vue de traiter leurs batteries rechargeables usagées.
Les revenus de la business unit Cobalt and Specialty Materials ont augmenté d'une année par rapport à l'autre.
L'activité Ceramics & Chemicals a enregistré des revenus en hausse, la croissance des volumes de vente de composés à base de cobalt et de nickel ayant plus que neutralisé le recul des primes. La business line Battery Grade Oxydes livre des précurseurs à l'activité Rechargeable Battery Materials. Les revenus de Rechargeable Battery Materials ont nettement progressé par rapport à l'exercice 2012. Les volumes de vente de matériaux cathodiques à haute densité énergétique ont progressé considérablement, en raison d'une demande accrue de cellules en polymère pour l'électronique portable haut de gamme, tels que les tablettes et smartphones. La demande des matériaux pour des appareils portables plus simples, comme les PC portables qui utilisent les matériaux NMC (nickel-manganèse-cobalt) plus standard, ont baissé. Compte tenu de la surcapacité et de la concurrence exacerbée Umicore a réduit ses ventes dans ce segment. La demande du secteur de l'automobile a su profiter d'une augmentation graduelle des ventes de véhicules électrifiés. La vente des métaux carboxylates a continué d'augmenter et des produits ont été introduits avec succès dans de nouveaux marchés.
La vente des poudres de cobalt pour la business line Tool Materials est restée stable en comparaison des volumes notés en 2012. Cette activité a été influencée par une demande plus faible du secteur de la construction. La concurrence accrue dans ces marchés a continué à avoir un effet négatif sur les marges.
Les services de recyclage de cobalt et de nickel ont à nouveau réalisé des volumes de production plus élevés pendant cette année.
Les résultats de la business unit Electro-Optic Materials ont baissé d'une année sur l'autre, une situation principalement imputable à la conjoncture défavorable sur le marché des flans germanium pour l'optique et des substrats. L'effet de la baisse des revenus a été mitigé par les mesures de réduction des coûts entamées en 2012, les augmentations de prix sélectives dans certains segments et une contribution plus élevée des activités de raffinage et de recyclage.
La baisse des revenus dans le domaine des substrats en germanium est largement imputable à la détérioration constante du marché du photovoltaïque à concentrateur pour des applications terrestres. Les ventes au secteur du LED ont aussi baissé, Umicore ayant adopté une approche plus sélective à l'égard de ce segment. Les fournitures destinées aux applications spatiales ont augmenté car Umicore a décroché plusieurs contrats auprès de divers clients.
L'activité de produits chimiques de haute pureté a profité d'une forte progression de la demande de tétrachlorure de germanium utilisée dans les fibres optiques et ceci grâce à une part de marché accrue.
Les ventes d'optiques finies ont progressé par rapport à l'année dernière, lié à une demande plus élevée pour des applications infrarouges commerciales, destinées au secteur automobile et de la sécurité. La demande de flans en germanium est restée faible sur un marché hautement concurrentiel.
Les revenus de la business unit Zinc Chemicals se sont maintenus à des niveaux similaires à ceux de l'année passée.
Les volumes de vente de poudres fines de zinc ont diminué suite à un ralentissement de la demande en peinture anticorrosives sur le marché européen. La demande pour des applications chimiques est restée stable comparé à l'année dernière. La demande de produits d'oxyde de zinc a chuté en glissement annuel imputable à un niveau d'ordres plus bas des fabricants de pneus et de l'industrie chimique. Cette situation a été en pariiie compensée par la progression des ventes destinées à l'alimentation des animaux et aux applications céramiques.
La disponibilité réduite de résidus de la galvanisation a Influencé de manière négative les marges de l'activité de recyclage, ceci étant encore accentué par les prix de zinc en baisse.
Chez Zinc Battery Materials les ventes de poudres de zinc, utilisées dans les batteries primaires ont augmenté. La demande globale de piles alcalines étant restée stable, Umicore est parvenu à gagner des parts de marché en Europe et en Asie.
Les volumes de ventes et les revenus de Building Products sont restés stables d'une année par rapport à l'autre, malgré un démarrage difficile de l'année dû au mauvais temps en hiver.
Les frais globaux de l'entreprise sont restés au même niveau qu'en 2012.
Le résultat financier s'élève à +8.817 KEUR comparé à une perte de 15,407 KEUR en 2012, soit une variation de 24.223 KEUR. Cette fluctuation s'explique comme suit :
Les revenus des dividendes en 2013 (99.449 KEUR) ont augmenté comparé à 2012 (74.666 KEUR) solt une augmentation de 24.783 KEUR. L'exercice précédent les revenus des dividendes étalent plus bas suite à des dividendes Inférieurs perçus d'Umicore International partiellement compensés par un dividende exceptionnel versé par Umicore France en 2012.
Les charges d'Intérêts en 2013 sont comparables à celles de l'exercice précédent (-90.178 KEUR contre -91.381 KEUR).
Les autres profits et charges financiers pour un montant net de -1.121 KEUR (2012: -2.523 KEUR) comprennent principalement les résultats de change et de frais divers tels que les charges bancaires et les escomptes financiers sur factures de vente.
Le résultat exceptionnel de -26.440 KEUR en 2013 Inclut entre autres des réductions de valeur pour un montant de -10.630 KEUR sur les actions Nyrstar (fin décembre 2013 le cours de clôture s'élevait à 2,31 EUR/action à comparer à un taux de clôture en 2012 de 4,49 EUR/action).
Sur base de l'état des fonds propres et tenant compte de l'affaiblissement de devises locales envers l'Euro des réductions de valeur ont été comptabilisées sur les participations suivantes : Umicore USA (-5.800 KEUR) et Umicore Argentina (-3.070 KEUR). Dans ce même contexte des ajustements de valeur ont été repris sur Umicore Specialty Materials Brugge pour un montant de 900 KEUR. Une moins-value a été comptabilisé pour Umicore Australia (-7.850 KEUR) sulte à la fermeture des activités de production.
En 2012 le résultat exceptionnel de +2,549 KEUR comprenait des réductions de valeur sur participations (-48.262 KEUR) et la comptabilisation d'une provision pour restructuration à Olen (-1.491 KEUR), qui étaient entièrement compensées par une plus-value réalisée sur la vente des actions d'Umicore Financial Services à Umicore International (46.366 KEUR) et un Impact positif de 5.461 KEUR sur l'apport en nature dans la joint-venture beLife.
Les impôts sur le résultat de l'année 2013 s'élèvent à -4.323 KEUR. Umicore a récupéré en 2013 la dernière partie restante des pertes historiques fiscales reportées.
Compte tenu du bénéfice de l'exercice de 87.990 KEUR et du bénéfice reporté de 515.788 KEUR, des dotations et reprises Imputées à la réserve indisponible pour les mouvements intervenus en 2013 sur les actions propres pour un montant total de -77.905 KEUR et l'acompte sur dividende de 55.884 KEUR payé en septembre 2013, le bénéfice à affecter s'élève à 470.378 KEUR.
Le conseil d'administration d'Umicore proposera à l'assemblée générale ordinaire un dividende brut de 1,00 EUR par action; le paiement tiendra compte de l'acompte sur dividende de 0,50 EUR/action déjà distribué en septembre 2013.
Il n'y a pas eu de mouvements du capital ni des primes d'émission en 2013.
La valeur des actions propres a augmenté de 219.259 KEUR au 31 décembre 2013 à 297.164 KEUR au 31 décembre 2013. Cette augmentation de 77.905 KEUR s'explique comme suit:
| Actions propres | Nombre | KEUR |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2013 | 8.113.488 219.259 | |
| Exercices d'options et attribution d'actions gratuites; 01/13 - 12/13 |
-322.212 | -6.782 |
| Achats d'actions propres | 2.437.385 | 84.687 |
| Solde au 31/12/2013 | 10.228.661 297.164 |
Le solde représente 8,52% du nombre total des actions émises.
Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2013 les investissements en immobilisations incorporelles s'élevaient à 24.362 KEUR. Ces investissements concernent principalement la capitalisation des coûts de recherche et développement (17.955 KEUR), de frais IS capitalisés (4.605 KEUR) et la comptabilisation des droits d'émissions C02 (1,802 KEUR).
Des investissements dans des immobilisations corporelles ont été enregistrés pour un montant de 81.072 KEUR. Les investissements les plus importants ont été réalisés sur les sites de Hoboken (53.298 KEUR) et d'Olen (22.682 KEUR). Le département IS a fait des investissements dans du hardware pour un montant de 4.835 KEUR.
A Hoboken les investissements pour améliorer encore l'usine de recyclage ont bien progresses : la première phase de la remise à neuf et de l'expansion des installations d'échantillonnage s'est achevée et est opérationnelle depuis début 2013; la seconde phase se déroule conformément au calendrier et devrait s'achever vers la mi-2014. Les Investissements visant à encore améliorer les performances environnementales de l'usine sont en voie d'achèvement. Le système amélioré d'épuration des gaz du haut fourneau a été installé, la mise en service de la station d'épuration biologique des eaux a débuté et les Investissements pour diminuer les
émissions ont continué. Plusieurs ajustements techniques sont apportés à la fonderie UHT et devraient permettre d'encore améliorer ses procédés et son rendement opérationnel.
L'Investissement le plus important à Olen concerne les investissements dans un nouveau fourneau pour la production de poudres de cobalt ultrafin pour la business line Tool Materials et le renouvellement de la ligne de déminéralisation dans l'usine de cobalt.
Sur le site d'Angleur le programme d'investissement s'est poursuivi. Plusieurs adaptations ont été réalisées au nouveau fourneau afin de limiter la consommation énergétique. A Zolder également des investissements d'amélioration de procédés au four ont été implémentés.
La valeur des immobilisations financières a diminué de 29.371 KEUR. Les augmentations les plus importantes concernent des augmentations de capital d'Umicore Korea (14.418 KEUR) et d'Umicore Specialty Materials Brugge (2.000 KEUR). Les diminutions sont expliquées par un transfert entre filiales du groupe de la participation détenue dans Umicore Engineering (-18.570 KEUR) et l'ajustement de valeur des actions Nyrstar (-11.470 KEUR, dont -10.630 KEUR en réduction de valeur au cours de clôture noté sous §1.1.5 et -840 KEUR en remboursement de capital). Enfin, des réductions de valeur ont été comptabilisées pour un montant de -15.820 KEUR (voir détails également sous §1.1.5 ci-dessus).
La valeur totale des inventaires à fin décembre 2013 s'élève à 394.039 KEUR, soit une diminution de 71.357 KEUR comparé à la fin 2012.
Cette diminution est principalement imputable à des inventaires de recyclage plus bas à Hoboken où l'effet des prix de métaux plus bas n'a été qu'en partie compensé par des volumes plus Importants. L'inventaire en transit d'autres filiales a été baissé.
La valeur de l'inventaire a également diminué en ce qui concerne le site d'Olen: pour Cobalt and Specialty Materials nous constatons une diminution par rapport à l'exercice précédent principalement liée à un inventaire de nickel plus réduit et pour Electro-Optic Materials un inventaire plus bas de germanium a généré la diminution.
Les créances à un an au plus ont diminué de 259.282 KEUR au 31 décembre 2012 à 220.493 KEUR au 31 décembre 2013 soit une variation de -38.790 KEUR, influencée par une diminution des créances commerciales (-21.620 KEUR) et une diminution de dépôts auprès d'Umicore Financial Services (-17.741 KEUR).
Les investissements en actions propres ont augmenté de 219.259 KEUR à 297.164 KEUR: voir pt. 1.2.2 actions propres.
Les provisions ont augmenté de 96.967 KEUR au 31 décembre 2012 à 105.843 KEUR fin 2013, soit une augmentation de 8.877 KEUR d'année en année.
Le changement le plus important concerne une augmentation des provisions pour pensions (+13.920 KEUR), partiellement mitigé par une diminution des provisions pour gros entretien (- 2.142 KEUR) et une diminution des provisions pour autres risques et charges (-2.901 KEUR).
L'implémentation du nouveau standard IFRS IAS19 Revised, également d'application pour les comptes statutaires belges, a eu comme conséquence que la dite méthode "corridor" ne peut plus être utilisée depuis le l®*" janvier 2013. Les provisions dans les comptes statutaires sont maintenant complètement alignées aux provisions dans les comptes IFRS, donnant lieu à un impact unique de -9.710 KEUR sur le résultat opérationnel. A noter également que les gains et les pertes actuariels de l'année, qui dans les livres IFRS sont comptabilisés dans les fonds propres, ont été pris en résultat dans les comptes. Pour l'exercice 2013 ces pertes actuarielles s'élevaient à -3.697 KEUR et ont été comptabilisées dans le résultat d'exploitation.
Comparées à la fin décembre 2012 les dettes financières ont augmenté de 44.106 KEUR.
Umicore a remboursé une dette de 80.000 KEUR aux banques et des emprunts intersociétés pour 418.000 KEUR à différentes filiales du groupe ont été repayés.
De nouveaux emprunts intersociétés à long terme pour un même montant de 418.000 KĒUR ont été accordés pour une période de 5 ans et les emprunts à court terme reçus d'Umicore Financial Services ont augmenté de 124.106 KEUR.
L'approche et la politique en matière d'engagement social sont déterminés au niveau du groupe. Pour une analyse plus détaillée sur l'engagement social de la société nous vous référons au site internet d'Umicore vw/w.umicore.com/sustainabilitv/soclal et au rapport annuel sur les comptes consolidés.
Le nombre total des employés (équivalents à temps plein) sur la paie d'Umicore en Belgique en fin d'année a diminué de 2.967,9 en 2012 à 2.923,3 fin 2013. En moyenne Umicore employait 2.922,5 ETP au cours de l'exercice 2013, à comparer à 2.978,7 ETP en 2012.
La formation et le développement sont un investissement clé pour renforcer les compétences. Umicore veut que les membres du personnel prennent contrôle de leur propre carrière et puissent prendre les initiatives nécessaires pour développer leurs compétences d'une manière continue. Le nombre total d'heures de formation formelle et informelle est resté à un niveau élevé (149.089 heures en 2013, comparable à 151.598 heures en 2012). L'implémentation de l'instrument MyCampus qui permet aux employés de gérer leurs besoins de formation personnels a été finalisée en 2013.
Umicore vise à être un employeur attractif aussi bien pour son personnel actuel que futur. En 2013 Umicore a été, une fols de plus, reconnu comme "top employer" par le Top Employer Institute.
Au cours de 2013 plusieurs initiatives et programmes ont été impiémentés dans différents sites visant à encore augmenter la conscience de culture de sécurité au sein d'Umicore, et ceci en fonction des besoins des business units pour contribuer au but ultime de zéro accidents avec arrêt de travail.
Il n'y a pas eu d'événements survenus après la clôture ayant un Impact qui pourrait influencer l'interprétation des comptes annuels tels que présentés actuellement.
En 2013 Umicore a poursuivi implémentation de sa la nouvelle stratégie Vision 2015, annoncée en juin 2010. Vision 2015 est la stratégie d'Umicore qui définit les missions économiques, sociales et environnementales de la Société jusqu'en 2015 et après. Les éléments clés de Vision 2015 sont la pénurie de ressources naturelles, le contrôle plus strict des émissions, l'énergie renouvelable et l'électrification du parc automobile. Les efforts de développement seront focalisés sur les domaines les plus prometteurs pour une croissance accélérée. La structure d'organisation de la Société a été adaptée à partir de 2010 reflétant ces domaines de croissance par l'introduction de quatre nouveau business groups : Catalysis, Energy materials, Performance Materials et Recyling. Pour un aperçu plus détaillé de la Vision 2015 et les réalisations spécifiques à 2013, nous vous référons au rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
Conformément à sa stratégie de croissance dans les activités de recyclage, Umicore a annoncé en octobre 2013 son intention d'accroître la capacité de traitement à Hoboken pour atteindre 500.000 tonnes par an, soit une augmentation de presque 40% par rapport à aujourd'hui. Umicore a pris contact avec les autorités en vue d'obtenir les permis nécessaires. Le plan prévoit un investissement de 100 millions d'EUR étalé sur une période de deux ans. Celui-ci vise en premier lieu à améliorer la capacité de la fonderie et du haut fourneau en implémentant un nombre de modifications techniques, incluant celles développées dans l'installation pilote de ultra-haute température (UHT) d'Umicore.
La stratégie et la politique en matière de recherche et développement sont déterminées au niveau du groupe. Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport relatif aux comptes consolidés.
Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence. Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corDQrateaovernancecommittee.be').
La Charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du Groupe Umicore. Cette Charte peut être consultée sur le site Internet d'Umicore rwww.umicore.com/Qovernancei ou obtenue auprès de son département Group Communications.
Umicore a exposé sa mission, ses valeurs et les fondements de sa philosophie organisationnelle dans un document intitulé "The Umicore Way". Ce document décrit la façon dont Umicore envisage sa relation avec ses clients, ses actionnaires, ses collaborateurs et la société en général.
En termes de philosophie organisationnelle, Umicore opte pour la décentralisation et pour l'octroi d'une large autonomie à chacune de ses business units. Celles-ci veillent à leur tour à contribuer à la création de valeur pour le Groupe et à adhérer aux stratégies, aux politiques, et aux normes de celui-ci, ainsi qu'à sa démarche en faveur du développement durable.
Dans ce contexte, Umicore estime qu'une structure appropriée de gouvernance d'entreprise est une condition essentielle dans une optique de succès à long terme. Ceci suppose un processus décisionnel efficace, basé sur une répartition claire des responsabilités. Ce système doit permettre un équilibre optimal entre la culture d'entrepreneuriat au niveau des business units et des procédés efficaces de pilotage et de contrôle. La Charte de gouvernance d'entreprise définit de manière plus détaillée les responsabilités des actionnaires, du Conseil d'administration, de l'Administrateur Délégué et du Comité de direction ainsi que le rôle spécifique du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération. Cette Déclaration fournit des informations sur les enjeux de la gouvernance concernant pour l'essentiel l'exercice 2013.
Le Conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême d'Umicore, sauf pour les questions que le Code des sociétés et les statuts d'Umicore réservent aux actionnaires. Le Conseil d'administration est assisté dans ses missions par un Comité d'audit et un Comité de nomination et de rémunération. La gestion courante d'Umicore a été déléguée à l'Administrateur Délégué, qui est également président du Comité de direction. Le Comité de direction se charge d'élaborer la stratégie globale pour la Société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du Conseil d'administration. Il est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centralisées. Le Comité de direction a également la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le Comité de direction est collégialement responsable de la définition et de la mise en œuvre de la démarche d'Umicore en faveur du développement durable.
Umicore est organisée en business groups, qui comprennent à leur tour des business units partageant des caractéristiques communes en termes de produits, de technologies et de marchés d'utilisateurs finaux. Certaines business units sont subdivisées en business lines, orientées vers leur marché. Afin d'apporter une structure d'assistance à l'échelle du Groupe,
Umicore dispose de plates-formes de gestion regionale en Amérique du Sud, en Chine, en Amérique du Nord et au Japon. Le siège du Groupe est établi en Belgique. I l remplit, pour l'ensemble du Groupe, une série de fonctions de support, comme les finances, les ressources humaines, l'audit interne, les questions juridiques, la fiscalité et les relations avec le public et les investisseurs.
Au 31 décembre 2013, 120.000.000 actions d'Umicore étaient en circulation. L'historique de la représentation du capital d'Umicore est disponible sur www.umicore.com/investorrelations. Les actionnaires suivants avaient déclaré une participation égale ou supérieure à 3 % au 31 décembre 2013 :
| 10.228.661 actions (8,52%) |
|---|
| 6.017.276 actions (5,01%) |
| 5.957.971 actions (4,96%) |
| 3.691.759 actions (3,08%) |
| 3.620.000 actions (3,02%) |
Au 31 décembre 2013, Umicore détenait 10.228.661 actions propres, soit 8,52% de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires dans le cadre du rachat d'actions par Umicore et la situation actuelle concernant les rachats sont respectivement consultables dans la Charte de gouvernance d'entreprise et sur le site Internet d'Umicore.
Pendant l'exercice, 296.912 actions propres ont été affectées à l'exercice d'options sur actions du personnel et 25.300 ont servi à l'octroi d'actions, dont 2.900 aux membres du Conseil d'administration, 19.000 aux membres du Comité de direction et 3.400 dans íe cadre de ia conversion partielle du bonus de l'Administrateur délégué en actions.
Umicore s'efforce à payer un dividende stable ou en augmentation progressive. Il n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire (ou annuelle) des actionnaires. I l ne sera payé aucun dividende si celui-ci est susceptible de nuire à la stabilité financière de l'entreprise.
En 2013, Umicore a payé un dividende brut de € 1,00 par action pour l'exercice 2012, soit un montant identique au dividende brut relatif à l'exercice 2011.
En août 2013, conformément à la politique d'Umicore en matière de dividende, le Conseil a décidé de payer un acompte sur dividende correspondant à la moitié du dividende total versé l'année précédente. Par conséquent, un acompte sur dividende brut de € 0,50 par action a été versé le 5 septembre 2013. Le 5 février 2014 le Conseil a décidé de proposer aux actionnaires un dividende brut total de € 1,00 par action pour l'exercice 2013. Si l'affectation des bénéfices proposée aux actionnaires est adoptée, le dividende brut distribué en mai 2014 se chiffrera dès lors à € 0,50 par action (c.-à-d. le dividende total diminué de l'acompte sur dividende préalablement payé).
Le System Paying Agent retenu pour le paiement du dividende de 2013 est : KBC Bank Avenue du Port 2 1080 Bruxelles
Les statuts d'Umicore stipulent que l'Assemblée générale annuelle des actionnaires a lieu le dernier mardi d'avril à 17 heures.
L'Assemblée générale annuelle de 2013 a eu lieu le 30 avril 2013. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs en 2012. En outre, Isabelle Boulllot a été reconduite dans son mandat d'administrateur pour trois ans et le mandat d'administrateur indépendant de Shohel Naito a été renouvelé pour un an. Frans van Daele a été nommé comme administrateur pour trois ans, mais suite à sa nomination comme chef de cabinet de SM le Roi Philippe il a remis sa démission en juillet 2013. Les actionnaires ont également nommé Barbara Kux au poste de nouvel administrateur indépendant à compter du l^""janvier 2014 pour une durée arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a aussi approuvé la rémunération du Conseil pour 2013. Les informations détaillées concernant la rémunération des administrateurs en 2013 peuvent être consultées dans le Rapport de Rémunération.
Enfin, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires également tenue le 30 avril 2013 a renouvelé l'autorisation accordée à la Société et à ses filiales d'acquérir des actions Umicore sur le marché réglementé dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre € 4 et € 75, pour une durée expirant le 30 juin 2015.
Le Conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d'au moins six membres. Leur mandat ne peut pas dépasser quatre ans. Dans la pratique, ils sont élus pour trois ans et sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires, à la majorité simple. Aucun quorum de présence n'est d'application pour la révocation d'administrateurs. Les statuts permettent au Conseil de coopter des administrateurs en cas de poste vacant. L'Assemblée générale des actionnaires suivante doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.
Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration était composé de dix membres : neuf administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif. À la même date, quatre des dix administrateurs étaient des administrateurs indépendants, tels que définis sous l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code beige de gouvernance d'entreprise 2009. Suite à la nomination de Barbara Kux comme nouvel administrateur indépendant à partir du V janvier 2014 (tel que décidé par l'Assemblée générale annuelle du 30 avril 2013) le Conseil comptera à cette date onze administrateurs, dont dix non exécutifs et cinq indépendants.
Deux (c.-à-d. 20%) des dix membres du Conseil d'administration en fonction au 31 décembre 2013 étaient des femmes. Après l'entrée en fonction de Barbara Kux comme membre du Conseil le l®"" janvier 2014 ce nombre s'élèvera à trois (c.-à-d. 27,27%). Umicore entend atteindre le quota de représentativité d'un tiers imposé par le Code des sociétés et par les recommandations de la Commission belge Corporate Governance, et ce clairement dans le délai imposé, donc avant le 1er janvier 2017. Dans ce contexte, le Comité de nomination et de rémunération et le Conseil d'administration tiendront compte du critère de mixité lors de l'examen des futures candidatures aux postes vacants au Conseil.
En 2013, la composition du Conseil d'administration a subi les modifications suivantes :
• Frans van Daele a été nommé comme nouvel administrateur indépendant à partir du 30 avril 2013 pour une période de trois ans. Il a cependant remis sa démission en juillet 2013 suite à sa nomination comme chef de cabinet de SM le Roi Philippe;
• Barbara Kux a été désignée en tant que nouvel administrateur indépendant à partir du l®"" janvier 2014 pour une durée arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Le Conseil d'administration a tenu cinq réunions ordinaires en 2013. Ceci revient à une diminution d'une réunion par rapporta 2012, mais s'explique par le reporta début janvier 2014 d'une réunion initialement prévue pour décembre 2013. À une occasion, le Conseil a également pris des décisions par accord écrit à l'unanimité.
En 2013, le Conseil a entre autres abordé les thèmes suivants :
• approbation de l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires et convocation de celles-ci;
• analyse des performances annuelles de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de direction en 2012 ;
Le Conseil a également visité l'usine de catalyseurs automobiles ("automotive catalysts") à Florange (France).
Tous les deux ans le Président organise une évaluation de la performance du Conseil et de ses Comités.
La dernière évaluation a eu lieu en 2013 par le biais d'un questionnaire individuel. I l y fût demandé aux administrateurs d'évaluer les points suivants : la composition du Conseil, la sélection et la nomination d'administrateurs, le fonctionnement du Conseil (ordre du jour, réunions, présidence et secrétariat), la qualité de l'information, la culture au sein du Conseil, les performances du Conseil, les rapports avec le Comité de direction, et enfin le Comité d'audit et le Comité de nomination et rémunération.
Les résultats de cette évaluation ont fait l'objet d'une première discussion lors de la réunion du Conseil tenue en septembre 2013, et a fait l'objet d'une discussion plus approfondie lors d'une réunion du Conseil tenue en février 2014.
La composition du Comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'article 526bls du Code des sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise 2009.
Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Isabelle Bouillot, qui n'est plus considérée comme administrateur indépendant depuis le 30 avril 2013, a été remplacée par Rudi Thomaes comme membre du Comité à dater du 30 avril 2013. Tous (es membres du Comité d'audit ont une expérience significative en matière de comptabilité et d'audit comme le prouve leur curriculum vitae.
Ledit Comité s'est réuni à quatre reprises en 2013. En marge de l'analyse des comptes 2012 et de ceux du premier semestre 2013, le Comité a aussi abordé les thèmes suivants : la nomination du nouveau responsable du département d'audit interne, des sujets de trésorerie, le renouvellement du mandat du commissaire, la méthodologie d'inventaires de métaux, l'état des lieux en matière de normes minimales de contrôle interne (« MICR »), l'état des lieux des engagements au titre des prestations dues au personnel et les rapports d'activité de l'audit Interne. En outre, le Comité d'audit a procédé à une évaluation des honoraires du commissaire.
Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. I l est présidé par le président du Conseil d'administration. Isabelle Bouillot, qui n'est plus considérée comme administrateur indépendant depuis le 30 avril 2013, a été remplacée par Shohei Naito comme membre du Comité à compter du 30 avril 2013.
En 2013, le Comité de nomination et rémunération s'est réuni deux fois. Durant la même période, le Comité a examiné la politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, ceux des Comités du Conseil, et ceux du Comité de direction. I l a également discuté du règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2013.
I l a été activement impliqué dans la désignation de Frans van Daele qui a démissionné en juillet 2013 et Barbara Kux comme nouveaux membres du Conseil d'administration, de même que dans l'évaluation du Conseil et de ses Comités. Le Comité a également discuté du plan de succession au niveau du Conseil et du Comité de direction.
Le Comité de direction est conforme à la notion définie par l'article 524bis du Code des sociétés. Il est composé d'au moins quatre membres. Il est présidé par l'Administrateur Délégué, qui est désigné par le Conseil d'administration. Les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition de l'Administrateur Délégué et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.
Au 31 décembre 2013, le Comité de direction était constitué de sept membres, y compris l'Administrateur Délégué.
Une analyse de la performance de chaque membre du Comité de direction est menée annuellement par l'Administrateur Délégué, puis discutée avec le Comité de nomination et de rémunération. Les résultats sont présentés au Conseil d'administration, qui en discute.
Chaque année, le Conseil se réunit également en séance non exécutive (c.-à-d. sans l'Administrateur Délégué) afin d'analyser et d'évoquer la performance de l'Administrateur Délégué.
Ces analyses ont eu lieu le 6 février 2013.
Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions ou d'autres titres.
En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, sauf dans le cadre des réglementations relatives aux abus de marché.
Les options sur actions Umicore telles qu'octroyées à l'Administrateur Délégué, aux membres du Comité de direction et à certains employés d'Umicore en vertu de plans d'intéressement ne peuvent pas être transférés entre vifs.
Il n'y a pas de détenteurs de titres conférant des droits de contrôle spéciaux.
Les statuts de la Société n'imposent aucune restriction concernant l'exercice des droits de vote par les actionnaires, pour autant que les actionnaires concernés soient admis à l'Assemblée générale des actionnaires et ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux Assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents
est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire du titre.
À la connaissance du Conseil, au 31 décembre 2013, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'était suspendu en vertu de la loi, à l'exception des 10.228.661 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés).
La Société n'a pas lancé de tels plans d'actionnariat salarié.
À la connaissance du Conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.
Excepté pour les augmentations de capital décidées par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts d'Umicore. Une Assemblée générale des actionnaires peut seulement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une liquidation) si au moins 50% du capital souscrit est représenté. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Elle délibérera quelle que soit la part du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75% des votes. Le Code des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.
Les statuts d'Umicore n'ont pas été modifiés en 2013.
La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du Conseil, dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des critères spécifiques en termes de justification et d'objectifs. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2011 (résolutions publiées le 10 juin 2011) a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital du Groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de € 50.000.000. Au 31 décembre 2013, cette autorisation n'avait pas encore été utilisée. Elle est valable jusqu'au 9 juin 2016.
En vertu d'une résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10% du capital souscrit, à un prix par action compris entre € 4 et € 75. Cette autorisation est valable jusqu'au 30 juin 2015 inclus. La même autorisation a été accordée aux filiales de la Société. La Société a racheté 2.437.385 actions propres en 2013 en vertu de cette autorisation et de la précédente (conférée le 31 mai 2012).
5.б.8. ACCORDS PASSÉS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU EMPLOYÉS. AYANT POUR BUT D'INDEMNISER CES DERNIERS EN CAS DE DÉMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS RAISON VALABLE. OU S'ILS PERDENT LEUR EMPLOI À LA SUITE D'UNE OFFRE PUBLIOUE D'ACQUISITION
En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les viceprésidents du Groupe ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base. En ce qui concerne les membres du Comité de direction, Il est renvoyé au rapport de rémunération.
L'Assemblée générale annuelle du 26 avril 2011 a renouvelé le mandat du commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL pour une durée de trois ans. Le commissaire est conjointement représenté par BVBA Marc Daelman, ellemême représentée par Marc Daelman et Emmanuele Attout.
Les critères d'indépendance du commissaire peuvent être obtenus auprès de la Société.
Umicore applique un Code de conduite à tous ses employés, représentants et membres du Conseil d'administration. Ce Code de conduite est indispensable si Umicore entend créer et maintenir une relation de confiance et de professionnalisme avec ses principaux partenaires, à savoir ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires, les autorités et le public.
Le principal objectif du Code de conduite d'Umicore est de veiller à ce que toutes les personnes agissant pour le compte d'Umicore exercent leurs activités dans le respect de la déontologie, des lois et règlements, ainsi que des normes fixées par Umicore à travers ses politiques, directives et règles présentes et futures. Le Code de conduite contient une section spécifique consacrée aux plaintes et aux inquiétudes des travailleurs et des dénonciateurs.
Le Code de conduite se trouve à l'Annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Umicore.
La politique d'Umicore en matière d'abus de marché y compris de délit d'/nitié peut être consultée dans l'Annexe 5 de la Charte de gouvernance d'entreprise.
Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise d'Umicore sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
En principe, la rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration doit être suffisante pour attirer, fidéliser et motiver les personnes ayant le profil déterminé par ledit Conseil. Le niveau de rémunération doit tenir compte des responsabilités et de l'engagement des membres du Conseil ainsi que des conditions en vigueur sur le marché international. Le Conseil d'administration adopte la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération quant à la forme et la structure de cette rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération étaie ses propositions sur un examen des conditions en vigueur sur le marché pour les entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude sont examinés en Comité de nomination et de rémunération et le Conseil détermine la rémunération à proposer pour les administrateurs non exécutifs et les membres des comités du Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.
La rémunération des membres non exécutifs du Conseil pour 2013 a été maintenue au niveau de l'année précédente et comprenait les éléments suivants :
• Président : honoraires fixes annuels : € 40.000 + € 5.000 par présence à chaque réunion + 300 actions Umicore.
• Administrateur : honoraires fixes annuels : € 20.000 + € 2.500 par présence à chaque réunion + 300 actions Umicore.
La rémunération des membres des comités du Conseil d'administration se présentait comme suiten 2013 :
| Nom | (en€ ) | Participatio n aux réunions |
|
|---|---|---|---|
| Thomas Leysen (Président) (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutiO | Rémunération fixe annuelle | 40.000 | |
| Jetons de présence | 5.000 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées Comité de nomination & rémunération |
11.018 |
| Jetons de présence | 5.000 | 2/2 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération totale | 86.018 | ||
| Avantage en nature voiture de | |||
| société | 7.612 | ||
| Marc Grynberg | Conseil d'administration | ||
| Aucune rémunération en tant | |||
| (Administrateur exécutif) | qu'administrateur | 5/5 | |
| - | |||
| (cf. ci-dessous rémunération de l'Administrateur délégué 2013) |
|||
| Isabelle Bouillot (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 4/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 | ||
| Comité de nomination & | |||
| rémunération | |||
| Jetons de présence | 3.000 | 1/1 | |
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 1.667 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 2/2 | |
| 51.685 | |||
| Rémunération totale | |||
| Uwe-Ernst Bufe (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif, indépendant) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 | ||
| Rémunération totale | 43.518 | ||
| Arnoud de Pret (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 ađions odroyées | 11.018 | ||
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 10.000 | ||
| Jetons de présence | 5.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 73.518 | ||
| Ines Kolmsee | Conseil d'administration | ||
| (Administrateur non | |||
| exécutif, indépendant) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 | ||
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 5.000 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 60.518 | ||
| Shohei l\lalto | Conseil d'administration | ||
| (Administrateur non | 20.000 | ||
| exécutif, indépendant) | Rémunération fixe annuelle | ||
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 |
| Comité de nomination & rémunération |
|||
|---|---|---|---|
| Jetons de présence | 3.000 | 1/1 | |
| Rémunération totale | 46.518 | ||
| Jonathan Oppenheimer (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 | ||
| Rémunération totale | 43.518 | ||
| Rudi Thomaes | Conseil d'administration | ||
| (Administrateur non | |||
| exécutif, indépendant) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 | ||
| Comité de nomination & rémunération | |||
| Jetons de présence | 3.000 | 2/2 | |
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 3.333 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 2/2 | |
| Rémunération totale | 58.851 | ||
| Frans van Daele (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif, indépendant) Nommé lors de l'AG annuelle du 30 avril 2013 - Démission le 23 Juillet |
Rémunération fixe annuelle | 10.833 | |
| 2013 | Jetons de présence | 2.500 | 1/1 |
| Valeur des 200 actions octroyées | 7.345 | ||
| Rémunération totale | 20.678 | ||
| Klaus Wendel (Administrateur non |
Conseil d'administration | ||
| exécutiO | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 300 actions octroyées | 11.018 | ||
| Rémunération totale | 43.518 |
Le Comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération pour l'Administrateur Délégué et le Comité de direction, et les soumet à l'aval du Conseil d'administration. Il s'efforce d'avoir une rémunération fixe à l'image du degré de responsabilité et en phase avec les pratiques du marché, ainsi qu'une rémunération variable attrayante qui récompense la performance de la société en fonction de critères financiers et durables.
L'enveloppe de rémunération et des avantages de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction comprend les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable.
intéressements liés aux actions (octroi d'actions gratuites et plans d'options sur actions), assujetties à une période de blocage, régime de pension et autres avantages.
Le fait d'inclure des actions Umlcore et des options sur actions dans l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction reflète l'engagement du Conseil d'administration de créer de la valeur pour ses actionnaires. Les actions et les options sur actions ne sont pas liées à des critères de performance individuelle ni de la société. Dès lors les intéressements liés aux actions ne doivent pas être considérés comme de la rémunération variable au sens de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise et sont acquis au moment de l'octroi.
La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction est revue une fois par an par le Comité de nomination et de rémunération. Chaque année, une étude est réalisée pour évaluer la compétitivité des enveloppes de rémunération. Umlcore compare l'ensemble des rémunérations des membres du Comité de direction par rapport aux sociétés cotées au BEL 20 et à des entreprises européennes comparables.
En conformité avec la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le paiement de la moitié de la rémunération variable est différé et conditionné à des objectifs ou des critères établis sur plusieurs années.
Le Comité de nomination et de rémunération du 1^' février 2013 a revu l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué sur base d'une comparaison avec les sociétés cotées au BEL 20 et d'entreprises comparables. Compte tenu du contexte économique et sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration du 6 février 2013 a décidé de maintenir l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué Inchangée pour 2013.
Le Comité de nomination et de rémunération du V février 2013 a revu l'enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction. Comme ce fijt le cas pour l'Administrateur Délégué, le Conseil d'administration du 6 février 2013 a décidé, suivant la recommandation du Comité de nomination et de rémunération, de maintenir l'enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction inchangée pour 2013.
En 2013, l'Administrateur Délégué a reçu une rémunération fixe de € 660.000.
A partir de l'année de référence 2012, la rémunération annuelle variable en espèces potentielle de l'Administrateur Délégué s'élève à € 540.000, dont la moitié fait l'objet d'un paiement nondifféré basée sur la performance individuelle annuelle, ainsi que la performance financière
globale annuelle du groupe, la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et le respect de ses valeurs.
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée sur le critère de rentabilité du groupe Umicore, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), publié dans le rapport annuel. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La moitié de cette somme est versée après deux ans, sur la base de la moyenne de deux ans du ROCE. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% ( = versement de 0%) et un maximum de 17,5% ( = versement de 100%). Lorsque te pourcentage de ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata. Le pourcentage de paiement sera appliqué au potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pertinente, c.-à-d. un quart du potentiel de rémunération annuelle variable en espèces de l'année de référence pour chaque année de versement différé.
La rémunération variable en espèces peut être convertie, en tout ou en partie, en actions d'Umicore, au libre choix de l'Administrateur Délégué.
Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable de l'Administrateur Délégué.
Au début de chaque année de référence, les objectifs individuels sont examinés lors d'une séance du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont présentés par le Président lors d'une réunion du Conseil d'administration, puis examinés et adoptés par le Conseil.
La performance annuelle de l'Administrateur Délégué est évaluée par le Comité de nomination et de rémunération. Les résultats de l'évaluation sont présentés par le Président et abordés en séance du Conseil d'administration, en l'absence de l'Administrateur Délégué.
En 2014, l'Administrateur Délégué recevra une rémunération variable en espèces s'élevant à € 393.350 brut. Cette somme comprend un montant de € 175.000 correspondant à la composante individuelle non-différée de sa rémunération variable en espèces sur base de la performance réalisée en 2013. La différence correspond aux paiements différés des années précédentes établis comme suit. Un montant de € 114.400 représentant la deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable ел espèces pour l'année de référence 2011, basé sur la moyenne de trois ans du ROCE pour les années de référence 2011, 2012 et 2013. Le ROCE atteint 16,3% en moyenne pour ces trois années, donnant lieu à un pourcentage de paiement de 88% à appliquer sur un quart de la rémunération annuelle variable en espèces potentielle pour l'année 2011. Un montant de € 103.950 représentant la première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012, basé sur la moyenne de deux ans du ROCE pour les années de référence 2012 et 2013. Le ROCE atteint 15,2% en moyenne pour ces deux années, donnant lieu à un pourcentage de paiement de 77% à appliquer sur un quart de la rémunération annuelle variable en espèces potentielle pour l'année 2012.
Des actions Umicore sont octroyées à l'Administrateur Délégué, sur décision du Conseil d'administration, en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées à l'Administrateur Délégué en 2014 pour services rendus en 2013 s'élève à 3.000 actions avec un prix à l'octroi de € 31,595 par action et une valeur totale à l'octroi de € 94.785. Le Conseil d'administration a approuvé cet octroi le 5 février 2014. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.
En 2013, 75.000 options sur actions ont été octroyées à l'Administrateur Délégué dans le cadre du plan d'intéressement 2013 mis en place par décision du Conseil d'administration du 6 février 2013. Ces options ont un prix d'exercice de € 36,375 et une valeur notionnelle (calculée sur la base du modèle de Present Economic Value) de € 436.115 à l'octroi. Il n'y a pas de période d'acquisition et íes options peuvent être exercées du 1^' mars 2016 au 10 février 2020. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.
Les pensions comprennent à la fois les régimes à cotisations définies et le coût des services lié aux régimes à prestations définies. Les autres avantages incluent les frais de représentation, les avantages en nature (voiture de société) et les avantages en matière d'assurances.
Le tableau ci-dessous détaille toutes les composantes de la rémunération perçue par l'Administrateur Délégué pour l'année de référence.
| Rémunération perçue par l'Administrateur délégué Marc Grynberg - en € |
2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Statut de l'Administrateur délégué | Indépendant | Indépendant | Indépendant |
| Rémunération fixe Rémunération variable Année en cours Différée pour l'année précédente Différée pour l'année précédant l'année précédente * |
520.000 255.000 125.000 |
660.000 150.000 130.000 125.000 |
660.000 175.000 103.950 114.400 |
| Rémunération brute totale en cash | 900.000 | 1.065.000 | 1.053.350 |
| Eléments non cash | |||
| - Valeur notionnelle des actions octroyées (services rendus dans l'année de réf.) |
108.000 | 109.125 | 94.785 |
| - Valeur notionnelle à l'attribution des options sur actions - Retraite |
997.200 | 551.768 | 436.115 |
| Plan à contributions définies | 185.534 | 195.030 | 201.630 |
| Plan à prestations définies (coût des services) | 50.274 | 52.807 | 92.290 |
| - Autres avantages : Frais de représentation, voiture de société, avantages assurances |
30.747 | 47.092 | 47.519 |
| Total | 2.271.755 | 2.020.822 | 1.925.689 |
* Marc Grynberg a décidé le 25 mars 2013 de convertir la 2de moitié de sa rémunération variable différée relative à l'année de référence 2011 soit € 125.000 en 3.400 actions Umicore sur base du cours de clôture de l'action le 25 mars 2013 càd € 36,185. Le solde de cette conversion soit € 1.971 a été payé en cash.
* Marc Grynberg a décidé le 10 février 2014 de convertir la 2de moitié de sa rémunération variable différée relative à l'année de référence 2012 soit € 114.400 en 3.400 actions Umicore sur base du cours de clôture de l'action le 7 février 2014 càd € 32,98. Le solde de cette conversion soit € 2.268 a été payé en cash.
La rémunération fixe diffère pour chaque membre du Comité de direction, en fonction de critères comme l'expérience. Pour l'année 2013, le Comité de direction (à l'exclusion de l'Administrateur Délégué) a reçu au total € 2.330.000 de rémunération fixe brute.
Umicore a adopté un régime de rémunération variable en espèces qui entend faire en sorte que tous les membres du Comité de direction soient récompensés en fonction de leurs performances individuelles annuelles ainsi que des résultats globaux du groupe Umicore. Tous les membres du Comité de direction ont droit au même potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pour l'année de référence 2013 s'élevant à € 300.000, dont la moitié est octroyée sous la forme d'un paiement non différé basé sur la performance individuelle annuelle (en ce compris le respect des valeurs du groupe, la performance environnementale et sociale).
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée sur le critère de rentabilité du groupe, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), tel que publié dans le rapport annuel. Le paiement différé est évalué sur plusieurs années. La première moitié est versée après deux ans, sur la base de la moyenne de deux ans du ROCE. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% ( = versement de 0%) et un maximum de 17,5% ( = versement de 100%). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata. Le pourcentage de versement sera appliqué au potentiel de rémunération variable en espèces de l'année de référence pour chaque année de versement différé.
Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable des membres du Comité de direction.
Au début de chaque année de référence, l'Administrateur Délégué fixe les objectifs individuels annuels de chaque membre du Comité de direction sur la base de ses domaines de responsabilité. Les objectifs individuels annuels sont spécifiques, mesurables, acceptés, réalistes, définis dans le temps et tiennent compte des objectifs de développement durable du Groupe.
La performance annuelle de chaque membre du Comité de direction est initialement évaluée par l'Administrateur Délégué. Les résultats des évaluations et les propositions de rémunération variable en espèces sont présentés par l'Administrateur Délégué au Comité de nomination et de rémunération avant d'être adoptés par le Conseil d'administration.
En 2014, les membres du Comité de direction recevront au total € 630.000 de rémunération variable en espèces s'agissant de l'élément individuel non différé de leur rémunération variable en espèces pour 2013.
Outre le paiement de la partie non différée pour 2013, les membres du Comité de direction recevront en 2014 la deuxième moitié de leur rémunération annuelle variable en espèces différée pour l'année de référence 2011, basée sur la moyenne de trois ans du ROCE pour les années de référence 2011, 2012 et 2013. Le ROCE du groupe atteint 16,3% en moyenne pour ces trois années, donnant lieu à un pourcentage de paiement s'élevant à 88% qui s'applique à un quart du potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pour 2011, ce qui
correspond à € 70.000 pour chaque membre du Comité de direction ayant officié comme Executive Vice President pour l'année 2011 entière, ou un prorata de ce montant en cas d'une année incomplète de service. Le montant total s'élève à € 246.400.
Les membres du Comité de direction recevront également en 2014 la première moitié de leur rémunération annuelle variable en espèces différée pour l'année de référence 2012, basée sur la moyenne de deux ans du ROCE pour les années de référence 2012 et 2013. Le ROCE du groupe atteint 15,2% en moyenne pour ces deux années, donnant lieu à un pourcentage de paiement s'élevant à 77% qui s'applique à un quart du potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pour 2012, ce qui correspond à € 75.000 pour chaque membre du Comité de direction ayant officié comme Executive Vice President pour l'année 2012 entière, ou un prorata de ce montant en cas d'une année incomplète de service. Le montant total s'élève à € 250.250.
Des actions Umicore sont octroyées aux membres du Comité de direction, après approbation du Conseil d'administration, en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées aux membres du Comité de direction en 2014 pour services rendus en 2013 s'élève à 18.000 (3.000 pour chaque membre). La valeur cumulée de ces titres s'élevait à € 568.710. Lors de l'octroi, le prix de chaque action s'élevait à € 31,595. Le Conseil d'administration a approuvé cet octroi le 5 février 2014. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.
En 2013, 87.500 options sur actions (17.500 par membre) ont été octroyées aux membres du Comité de direction dans le cadre du plan d'intéressement 2013 mis en place par décision du Conseil d'administration du 6 février 2013. Les options ont un prix d'exercice de € 36,375 pour chaque membre du Comité de direction. La valeur notionnelle totale à l'octroi (calculée sur la base du modèle de Present Economic Value) s'élevait à € 508.800. I l n'y a pas de période d'acquisition et les options peuvent être exercées du 1®^ mars 2016 au 10 février 2020.
Les pensions comprennent à la fois les régimes à cotisations définies et le coût des services lié aux régimes à prestations définies. Les autres avantages incluent les frais de représentation, les voitures de société et avantages en matière d'assurance. Le coût total des pensions des membres du Comité de direction s'est élevé à € 623.913 en 2013.
| Rémunération globale perçue par les membres du Comité de direction en 2013 (Administrateur délégué non inclus) - en € |
2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (le montant 2012 comprend une indemnité de résiliation) Rémunération variable |
2.005.260 | 3.029.251 | 2.330.000 |
| Pour l'année en cours | 655.000 | 395.000 | 630.000 |
| Différée pour l'année précédente | 385.000 | 350.000 | 250.250 |
| Différée pour l'année précédant l'année précédente | 315.000 | 246.400 | |
| Rémunération brute totale en cash | 3.045.260 | 4.089.251 | 3.456.650 |
| Elements non cash | |||
|---|---|---|---|
| - Valeur notionnelle des actions octroyées (services rendus dans l'année de réf.) |
676.530 | 581.745 | 568.710 |
| - Valeur notionnelle à l'attribution des options sur actions |
1.662.000 | 772.476 | 508.800 |
| - Retraite | |||
| Plan à contributions définies | 197.854 | 238.364 | 209.890 |
| Plan à prestations définies (coût des services) | 238.884 | 269.511 | 414.023 |
| - Autres avantages ; Frais de représentation, voiture de | |||
| société, avantages assurances et en 2011 et 2012 avantages liés à l'expatriation |
351.054 | 394.701 | 361.926 |
| Total | 6.171.582 | 6.346.048 | 5.519.999 |
| Nom | Options détenues au 31/12/20 12 |
Options octroyé es en 2013 |
Nombr e ďoptio ns exercé es |
Prix moyen d'exercice (en € ) |
Année d'octroi des options exercées |
Nombre d'options expirées |
Options détenues au 31/12/201 3* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marc | |||||||
| Grynberg Stephan |
390.000 | 75.000 | 0 | 0 | 465.000 | ||
| Csorna* * | 21.000 | 0 | 5.000 | 22,30 | 2010 | 0 | 16.000 |
| Denis Goffaux | 46.000 | 17.500 | 0 | 0 | 63.500 | ||
| Hugo Morel Filip |
67.500 | 17.500 | 25.000 | 22,30 | 2010 | 0 | 60.000 |
| Platteeuw Pascal |
17.500 | 17.500 | 0 | 0 | 35.000 | ||
| Reymondet Marc Van |
92.500 | 17.500 | 15.000 | 22,30 | 2010 | 0 | 95.000 |
| Sande | 92.500 | 17.500 | 21.162 | 22,30 | 2010 | 0 | 88.838 |
Transactions et détention d'options sur actions dans le chef du Comité de direction en 2013
* Ces options peuvent être exercées à des prix d'exercice situés entre €
14,44 et €39,25
* * Le nombre d'options détenues au 31/12/2012 correspond au nombre d'options octroyées dans le cadre de ieur fonction antérieure à leur désignation comme membre du Comité de direction
Les détails des options exercées ou autres opérations sur actions du Comité de direction ou des membres du Conseil d'administration sont disponibles sur www.fsma.be.
| Nom | Actions détenues au 31/12/2011 |
Actions détenues au 31/12/2012 |
Actions détenues au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Marc Grynberg | 143.000 | 146.000 | 152.400 |
| Stephan Csorna | 2.000 | 0 | 500 |
| Denis Goffaux | 5.000 | 4.500 | 7.500 |
| Hugo Morel | 27.250 | 6.000 | 9.000 |
|---|---|---|---|
| Filip Platteeuw | 3.600 | 1.000 | 1.500 |
| Pascal Reymondet | 14.750 | 17.750 | 20.750 |
| Marc Van Sande | 21.800 | 15.000 | 9.000 |
| Total | 217.400 | 190.250 | 200.650 |
| Nom | Actions détenues au 31/12/2011 |
Actions détenues au 31/12/2012 |
Actions détenues au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Thomas Leysen | 871.320 | 626.620 | 676.920 |
| Isabelle Bouillot | 300 | 600 | 900 |
| Uwe-Ernst Bufe | 300 | 600 | 900 |
| Arnoud de Pret | 5.300 | 5.600 | 5.900 |
| Ines Kolmsee | 205 | 505 | 805 |
| Shohei Naite | 300 | 600 | 900 |
| Jonathan Oppenheimer | 300 | 600 | 900 |
| Rudi Thomaes | - | 905 | 1.205 |
| Klaus Wendel | 7.425 | 7.725 | 8.025 |
| Total | 885.450 | 643.755 | 696.455 |
Relations contractuelles
Compte tenu de l'ancienneté de Marc Grynberg au sein du groupe Umicore, le Conseil a pris les décisions suivantes en 2008 :
• En cas de résiliation du contrat par Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire annuel de base lui sera versée.
• Une indemnité totale équivalant à trois ans du salaire de base annuel sera versée à l'Administrateur Délégué en guise d'indemnité minimale s'il est mis un terme à son emploi dans un délai de 12 mois suivant une prise de contrôle à la suite d'une offre d'achat (non cumulable avec la disposition précédente).
• Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.
En vertu d'une décision du Conseil prise en 2007, s'il est mis un terme au mandat d'un membre du Comité de direction dans un délai de douze mois suivant une prise de contrôle de la Société, le membre concerné peut prétendre à une Indemnité totale équivalant à 36 mois du salaire de base annuel. Cette disposition s'applique à tous les membres du Comité de direction à l'exception de Denis Goffaux, qui a signé son contrat de travail le 1®"^ juillet 2010, ainsi que de Stephan Csoma et Filip Platteeuw, qui ont signé leur contrat de travail le 1®'^ novembre 2012.
Stephan Csoma et Filip Platteeuw ont été nommés membres du Comité de direction le l®*" novembre 2012. Compte tenu de leur ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de leur salaire de base annuel leur sera versée en cas de résiliation de leur contrat. Conformément à la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a approuvé ces indemnités le 18 septembre 2012 sous réserve d'objections du Conseil d'administration qui n'ont pas été formulées. Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.
Denis Goffaux a été nommé Chief Technology Officer le V juillet 2010. Compte tenu de son ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire de base annuel lui sera versée en cas de résiliation de son contrat. Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a recommandé cet arrangement, approuvé par le Conseil d'administration le 1er juin 2010. Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.
Les contrats d'Hugo Morel et de Marc Van Sande ont été signés avant l'entrée en vigueur de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise. En cas de résiliation l'indemnité est calculée en fonction de l'âge, de l'ancienneté au sein du groupe Umicore et de l'ensemble des rémunérations et avantages.
Pascal Reymondet a un contrat de travail allemand signé le mars 1989. Il n'existe aucun arrangement contractuel en cas de résiliation. Le droit allemand sera d'application.
Afin de déterminer un niveau de rémunération adéquat pour les membres non exécutifs de son Conseil d'administration, Umicore a mené en 2013 une enquête de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette enquête examinée par le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 ont démontré que aussi bien le niveau de rémunération du Président du Conseil que celui des membres du Conseil était situé dans la fourchette basse vis-à-vis des sociétés prises en compte dans la comparaison.
Le Comité de nomination et de rémunération a recommandé au Conseil d'augmenter le nombre d'actions Umicore octroyées à chaque administrateur de 300 à 500, et pour le Président du Conseil de 500 à 1.000. Le Conseil d'administration a suivi la recommandation et a décidé de soumettre cette proposition à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 avril 2014.
Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 a revu l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué sur base d'une enquête comparative par rapport à des entreprises européennes et de l'indice BEL 20 de taille similaire.
Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration du 5 février 2014 a décidé de laisser la rémunération fixe annuelle de € 560.000 inchangée pour 2014.
Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 a revu l'enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction. Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et compte tenu qu'aucune augmentation salariale n'avait été accordée en 2013, le Conseil d'administration du 5 février 2014 a décidé d'augmenter légèrement la rémunération fixe annuelle des membres du Comité de direction.
Composition de la rémunération variable en espèces de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction
Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 a discuté de la structure de l'actuelle rémunération variable en espèces de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction.
Dans ce contexte une analyse sera réalisée et une proposition sera soumise au Comité de nomination et de rémunération dans le courant du premier semestre 2014.
La prise de risques calculés fait partie intégrante du développement des activités de toute entreprise. Le Conseil d'administration d'Umicore est responsable en dernier ressort de l'évaluation du profil, en tenant compte de la stratégie de l'entreprise et de facteurs externes tels que la conjoncture, le positionnement de la concurrence, les évolutions technologiques, etc. Il doit aussi s'assurer que les procédures adéquates soient mises en place afin de gérer ces risques. La direction d'Umicore a pour mission d'exploiter au mieux les perspectives commerciales tout en limitant les éventuelles pertes pour l'entreprise. Pour ce faire, Umicore dispose d'un système global de gestion des risques. L'objectif de ce dernier est de permettre à l'entreprise d'identifier les risques de manière préventive et dynamique, et de les maintenir à un niveau acceptable, dans la mesure du possible. Umicore possède également des mécanismes de contrôle interne. Ceux-ci offrent à la direction une garantie raisonnable que la société est à même d'atteindre ses objectifs. Ces contrôles concernent l'efficacité et les performances des activités, la fiabilité de ses procédures financières et du reporting, ainsi que sa conformité aux législations et réglementations. Ils permettent d'atténuer les risques liés aux erreurs et aux fraudes.
Chaque business unit d'Umicore évolue dans un environnement présentant des attentes spécifiques en matière de croissance et différents degrés d'incertitudes économiques et technologiques. Dès lors, le premier niveau d'identification des risques concerne les business units proprement dites.
Dans le processus de gestion des risques, la première phase consiste à permettre et à encadrer l'identification des risques majeurs, Umicore a instauré un processus d'évaluation des risques commerciaux qui doit être mis en place par chaque business unit et département du Groupe. Cette procédure impose à l'ensemble des entités de procéder à un examen des risques afin d'identifiertout risque significatif (qu'il soit financier ou non) susceptible d'empêcher l'entreprise d'atteindre ses objectifs et de mener à bien ses plans stratégiques. Ce processus requiert une
description détaillée de chacun de ces risques sur une fiche de risque. Outre l'évaluation de l'impact potentiel et de sa probabilité, la fiche de risque doit aussi comporter des Informations sur l'état d'avancement des plans de gestion ou d'atténuation et leurs responsables.
Ces fiches de risque sont ensuite communiquées au membre du Comité de direction responsable du domaine d'activité en question. Une analyse consolidée est effectuée au niveau du Comité de direction; ces résultats sont ensuite présentés au Comité d'audit et au Conseil d'administration. Le Comité d'audit, pour le compte du Conseil d'administration, procède à une analyse annuelle des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise et en examine continuellement les aspects particuliers.
Chaque business unit ou département du Groupe endosse la responsabilité de l'atténuation de ses risques propres. Il incombe au Comité de direction d'intervenir lorsque la gestion d'un certain risque dépasse les compétences d'une business unit donnée. Par ailleurs, de façon plus générale, le Comité de directionet l'Administrateur Délégué sont responsables de l'identification et de l'approche adoptée en matière de risques ayant un impact sur le Groupe dans son ensemble, tels le positionnement stratégique, le financement ou les risques macroéconomiques. Un rôle de surveillance revient au département d'audit interne d'Umicore en vue de donner une vue d'ensemble du processus de gestion des risques.
Umîcore a adopté le référentiel COSO pour sa gestion des risques et en a adapté les divers éléments de contrôle à sa structure organisatlonnelle et ses processus. Le "Umicore Way" rwww.umicore.com/en/aboutUs/umicoreWav/^ et le "Code de conduite" sont les pierres angulaires du contrôle Interne. Avec le concept de gestion par objectifs et la mise en place de rôles et responsabilités clairement définis, ils constituent le cadre opérationnel de l'entreprise.
Les mécanismes spécifiques de contrôle interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs opérations, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services corporate donnent des orientations et établissent des contrôles pour les activités transversales de l'entreprise. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne d'approvisionnement, les ressources humaines, les systèmes d'information, la santé et la sécurité au travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.
Umicore dispose d'un système de Conditions minimales de contrôle interne (MICR) visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers.
Dans le cadre des I4ICR d'Umicore, toutes les entités du Groupe doivent se conformer à un ensemble de contrôles internes couvrant 165 activités de contrôle dans 12 processus et 131 entités de contrôle du Groupe. Dans le cadre des MICR, une attention particulière est portée sur le compartimentage des tâches et la définition claire des rôles et responsabilités. Chaque activité de contrôle est assortie d'un seuil de conformité, dans l'optique de concrétiser les objectifs de conformité dans toutes les entités d'Umicore. La majorité des entités ont encore enregistré des progrès en 2013. Le score de conformité moyen total s'est amélioré de 2%. La priorité est allée au respect des échéances de contrôle fixées dans les processus importants pour Umicore comme la couverture des métaux et la gestion des stocks. Le respect des MICR est contrôlé au moyen d'auto-évaluations annuelles approuvées ensuite par le senior management. Leurs résultats sont transmis au Comité de direction et au Comité d'audit du Conseil d'administration. Les évaluations de la conformité sont aussi analysées par le département d'audit interne dans le cadre de ses missions.
Umicore est confrontée à des risques qui peuvent être répertoriés comme suit :
Stratégiques : risques liés à la conjoncture macroéconomique, au contexte financier, aux évolutions technologiques, à la réputation de l'entreprise, au contexte politique et au contexte législatif.
Opérationnels: risques en matière d'évolution de la demande des clients, d'approvisionnement en matières premières, de distribution des produits, de crédit, de production, de relations de travail, de ressources humaines, d'infrastructure IT, de santé et de sécurité au travail, de contrôle des émissions, d'Impact des activités présentes ou passées sur l'environnement, de sécurité des produits, de sécurité des biens et des informations, et de reprise après sinistre.
Financiers : risques liés à la trésorerie, aux impôts, aux prévisions et à la budgétisation, à la précision et à la ponctualité des rapports, au respect des normes comptables, à la fluctuation du prix des métaux et des taux de change, ainsi qu'aux couvertures de risques.
La plupart des entreprises industrielles sont généralement confrontées à plusieurs des risques énumérés ci-dessus. Il n'entre pas dans nos intentions de détailler exhaustivement dans le présent rapport chacun des risques encourus par l'entreprise. Toutefois, la société a voulu mettre en exergue les principaux risques stratégiques et opérationnels pour Umicore, en raison de leur pertinence pour Umicore et ses objectifs Vision 2015 ou de la manière dont Umicore les aborde. Tous les risques financiers sont abordés en détail à la note F3 des États financiers consolidés.
Umicore possède un portefeuille d'activités diversifié desservant un certain nombre de segments de marchés différents. Elle est présente à l'échelle mondiale pour la plupart de ses activités. Aucun des segments de marchés finaux ou industriels ne représente plus de 50% des ventes d'Umicore. En termes d'exposition globale, les principaux marchés finaux desservis par Umicore sont l'automobile, l'électronique grand publicēt la construction. Le modèle d'entreprise d'Umicore se base aussi sur l'approvisionnement en matériaux secondaires et en fin de vie à des fins de recyclage. Dans de nombreux cas, la disponibilité de ces matériaux dépend des niveaux d'activité de certains secteurs ou clients auxquels Umicore fournit ses services de recyclage en boucle fermée. Un portefeuille diversifié et une présence géographique étendue contribuent à atténuer les risques de surexposition à un marché en particulier.
Commentaires 2013 : Pour de nombreux marchés finaux d'Umicore, la conjoncture économique est restée difficile. Les ventes et les revenus ont été inférieurs à ceux de 2012. L'impact principal sur la rentabilité était lié aux effets des prix des métaux moins élevés sur les résultats du business group Recycling.
Umicore est un groupe de technologie des matériaux qui met l'accent sur le développement de matériaux et de procédés innovants. Le choix et le développement de ces technologies représentent à la fois la principale opportunité et le principal risque pour Umicore. Afin de gérer ce risque et d'améliorer l'efficacité de la sélection des technologies et de la mise en place des processus, Umicore a mis en oeuvre un processus de gestion de l'Innovation technologique. Chaque année, elle procède à des analyses technologiques au niveau du Comité de direction. Toutes les business units sont également tenues de procéder à une analyse technologique
annuelle. L'objectif est de vérifier la pertinence, le potentiel et les risques des technologies sélectionnées ou poursuivies et de garantir leur conformité à la vision stratégique d'Umicore. En 2009, Umicore a adopté un système de suivi de la qualité de ses efforts en recherche et développement. Ce système repose principalement sur un outil d'auto-évaluation pour les business units et la R&D du Groupe.
En termes d'organisation, les efforts d'Umicore en matière de recherche et développement englobent des initiatives à la fois au niveau du Groupe et au niveau des business units. Un Chief Technology Officer (CTO) a été nommé en 2005. Il a pour mission de stimuler les différents efforts en matière de recherche e t développement à travers le Groupe, tout en veillant à aligner la feuille de route R&D sur les priorités stratégiques et à équilibrer les besoins technologiques actuels et les perspectives à long terme. Cinq plates-formes technologiques offrent un cadre aux éléments R&D qui possèdent un degré élevé de pertinence pour l'ensemble du Groupe, autrement dit Fine Particle Technology, Recycling &. Extraction Technology, Scientific and Technical Operations Support, Environment Health et Safety et Analytical Competences. Des efforts sont également déployés pour promouvoir les pratiques d'excellence en termes de gestion des connaissances, de partage de l'information, de formation et de networking au sein de la communauté R&D chez Umicore.
Dans la mesure du possible, l'objectif est de poursuivre ces efforts de financement, quelles que soient les fluctuations à court terme des performances financières du Groupe. Au sujet du risque lié à la propriété intellectuelle (IP), un comité IP au niveau du Groupe coordonne la protection de la propriété Intellectuelleet encourage les pratiques d'excellence dans ce domaine au niveau des business units, qui possèdent leurs propres comités IP.
Commentaires 2013 : Alors que les principaux projets technologiques furent fixés, en 2013, le Comité de direction a procédé à six analyses technologiques spécifiques, contre 14 en 2012. Ces analyses mettent l'accent sur les évolutions technologiques qui seront capitales à l'heure de concrétiser les ambitions de croissance définies dans Vision 2015. Elles portent à la fois sur le développement des produits et des procédés, dans le domaine des catalyseurs automobiles, des catalyseurs pour piles à combustible, des matériaux pour batteries rechargeables et des technologies de recyclage.
Afin de pouvoir assurer sa production, Umicore dépend d'approvisionnements en certains métaux ou matières premières à base de métaux. Certaines de ces matières premières sont relativement rares. Afin de réduire le risque de voir ces approvisionnements mis en péril, Umicore conclut dans la mesuredu possible des contrats de longue durée avec ses fournisseurs. Dans certains cas, l'entreprise constitue des stocks stratégiques de certaines matières premières essentielles. Par ailleurs, l'entreprise tend à s'approvisionner en matières premières dans des zones géographiques distinctes. De même, en raison de l'importance qu'Umicore accorde au recyclage, ses besoins en approvisionnement ne dépendent que partiellement de matières premières primaires. En effet, une majeure partie des besoins de l'entreprise est couverte par des approvisionnements issus de sous-produits industriels ou de matériaux en fin de vie. Umicore s'emploie dans la mesure du possible à établir avec ses clients une relation basée sur un modèle en boucle fermée, combinant en une seule offre le produit acheté par le client et le recyclage des déchets découlant de son utilisation. Umicore a rédigé une Charte d'approvisionnement durable pour améliorer davantage l'approche de l'entreprise envers l'approvisionnement durable. Elle est mise en place en collaboration avec les fournisseurs d'Umicore.
Commentaires 2013 : Umicore a réalisé de nouvelles avancées en 2013 dans le cadre de ses efforts de mise en conformité avec le Dodd Frank Act aux États-Unis. Ses approvisionnements
ne concernent pas des minerais issus de zones de conflit, et la société n'est donc pas assujettie au Dodd Frank Act. Néanmoins, l'entreprise aborde préventivement cette question avec plusieurs de ses clients et fournisseurs. En 2012, elle a déjà pris des mesures, en association avec des fédérations sectorielles ad hoc, afin d'offrir aux clients des garanties attestant que l'or qu'elle recycle et met en œuvre dans ses produits ne provient pas de zones de conflits. Precious Metals Refining a été certifiée comme fonderie n'utilisant pas des ressources issues de zone de conflits par la London Bullion Market Association (LBMA) suite à un audit des procédés et des filières d'approvisionnement en 2013. Une procédure et une certification similaire ont eu lieu chez Jewellery & Industrial Metals, en partenariat avec le Responsible Jewelry Council (RJC). En 2013, Umicore a formellement adopté une politique relative aux minéraux issus de zones de conflits. Pour des commentaires généraux sur l'avancement du déploiement de la Charte d'approvisionnement durable d'Umicore, nous renvoyons au rapport sur les comptes annuels consolidés.
Umicore et ses clients entendent dégager le meilleur rapport coût/performance pour les matériaux. Le risque existe en permanence de voir les clients rechercher des matériaux de substitution afin de les intégrer à leurs produits, si Umicore devait ne pas offrir cet équilibre idéal. Ce risque est particulièrement présent dans les activités produisant des matériaux à base de métaux onéreux (en particulier ceux dont les prix sont depuis toujours sujets à volatilité). Umicore tente d'aller au-devant de cette tendance en développant elle-même des solutions de substitution faisant appel à des matériaux moins coûteux, aux prix moins volatils et, dans la mesure du possible, sans impact sur les performances du produit du client.
Commentaires 2013 : En 2013, aucune évolution notable n'a eu lieu en matière de risque de substitution.
À l'instar de nombreuses entreprises, Umicore est exposée aux changements du cadre réglementaire dans les pays et régions où elle déploie ses activités. Il convient de noter que les activités d'Umicore peuvent tirer parti de certaines tendances législatives, notamment celles relatives aux contrôles plus rigoureux des émissions des véhicules et au recyclage obligatoire des produits en fin de vie, comme les appareils électroniques.
Certaines législations environnementales représentent de véritables défis opérationnels. La directive REACH est entrée en vigueur en juin 2007 dans toute l'Union européenne. Elle a imposé la création de nouvelles procédures opérationnelles concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques. Umicore a créé un réseau opérationnel de gestionnaires REACH au sein de chaque business unit, coordonné par un manager responsable de la mise en œuvre de REACH.
Umicore surveille attentivement tous les changements d'interprétation ainsi que les guides techniques, susceptibles d'avoir une incidence sursa stratégie de déploiement REACH. Umicore est activement impliquée dans des groupes de travail au sein de fédérations sectorielles afin de garantir la cohérence de l'approche et la compréhension de la spécificité des métaux par les instances réglementaires et les entreprises.
Étant donné que le paysage réglementaire pourrait évoluer à l'avenir, seules quelques-unes de nos substances figurent actuellement sur la liste des candidats à une homologation REACH potentielle. Au total, les produits vendus qui contiennent ces substances représentent moins de 0,5% des revenus d'Umicore. L'ajout d'une substance à la "liste des substances candidates" REACH est la première étape d'un processus d'évaluation scientifique rigoureuse et détaillée
des risques afin de déterminer si cette substance peut toujours être utilisée ou si elle doit être remplacée dans le cas où il existe des alternatives économiquementet techniquement faisables.
Commentaires 2013 : En juin 2013, à la seconde échéance d'enregistrement REACH, Umicore avait introduit 21 autres enregistrements pour 17 substances auprès de l'Agence européenne des Produits chimiques (AEPC). Les dossiers ont été préparés soit en collaboration avec d'autres sociétés au sein de consortiums, soit par Umicore uniquement. Environ un tiers des fiches ont été mises àjour en 2013 avec des informations complémentaires ou de nouvelles données disponibles.
Comme mentionné ci-dessus, Umicore a mis en œuvre des Conditions minimales de contrôle interne afin de réduire les risques financiers. Voici les douze domaines concernés par ces MICR ; le contexte de contrôle interne, la clôture et le reporting financier, les immobilisations corporelles, le Procure-To-Pay, l'Order-To-Cash, la gestion des stocks, la couverture, la trésorerie, les taxes, la gestion informatique, les ressources humaines, les voyages et événements. Un guide interne intitulé "The Umicore Financial Reporting Standard" fournit une définition commune des politiques comptables d'Umicore, de l'application de ľlFRS et des pratiques générales en matière d'établissement de rapports. Ci-dessous, nous vous résumons les trois principaux risques financiers. Vous trouverez une description complète des risques financiers et de leur gestion dans la note F3 des États financiers consolidés.
Umicore a pour but de protéger ses activités grâce à une gestion financière saine et au maintien d'un bilan solide. Bien qu'il n'y ait pas d'objectif fixé concernant le niveau de dette, la société cherche en permanence à maintenir un label d'investissement de première qualité. Nous nous efforçons également de maintenir un équilibre sain entre les dettes à court et à plus long terme, ainsi qu'entre les dettes à taux d'Intérêt fixe et celles à taux variable. Umicore dispose d'un processus de surveillance pour évaluer le risque de contrepartie dans le chef des banques. Umicore est exposée au risque de non-paiement par des tiers pour des ventes de biens ou d'autres transactions commerciales. Elle gère ce risque en menant une politique de risque de crédit. L'assurance-crédit sert souvent à réduire le niveau global du risque. Toutefois, certaines activités n'utilisent aucune assurance. Il s'agit essentiellement d'activités ayant une grosse concentration de clients, ou une relation bien spécifique et assez proche avec ces derniers. Dans ce cas, le coût de l'assurance n'est pas justifié par rapport au risque encouru. Les managers sont également encouragés à prêter une attention particulière à l'évolution des créances commerciales. Cette démarche s'inscrit dans le contexte de gestion des besoins en fonds de roulement et est en phase avec les efforts consentis par le Groupe afin de diminuer les capitaux engagés. La plus grande partie de la rémunération variable des managers est liée au Rendement des Capitaux Engagés (ROCE).
Umicore doit faire face à des risques de change structurels, transactionnels et translationnels. Des risques de change structurels surviennent lorsque l'entreprise génère, dans une devise, des revenus supérieurs aux coûts supportés dans cette même devise. La plus grande sensibilité en la matière est celle dérivant du dollar US. Le risque transactionnel lié aux devises est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des devises pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.Par ailleurs, l'entreprise s'expose à un risque de change translationnel lors de la consolidation des revenus des filiales qui n'utilisent pas l'euro comme devise pour les états financiers. Ce risque ne fait généralement pas l'objet d'une couverture.
Umicore est exposée à des risques liés au prix des métaux que le Groupe traite ou recycle. Le risque structurel est principalement Imputable à l'influence des prix des métaux sur les bonis de métaux issus du traitement de matériaux fournis par nos clients. Les risques transactionnels relatifs au prix des métaux sont liés à la sensibilité envers les variations de prix entre le moment où les matières premières sont achetées (c.-à-d. quand le métal est "priced in") et celui où les produits sont vendus (c.-à-d. quand le métal est "priced out"). Un autre risque existe au sein du stock de métaux immobilisés. Il est lié à la chute du prix du marché sous la valeur comptable de ces stocks. Le risque transactionnel lié aux métaux est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des métaux pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.
La charge fiscale incluse dans les états financiers est la meilleure estimation fiscale du Groupe. Jusqu'à la finalisation des contrôles fiscaux par les autorités, une certaine incertitude plane quant aux impôts à payer pour la période. La politique du Groupe est de transmettre sa déclaration fiscale dans les délais légaux, et de collaborer avec l'administration fiscale pour être certaine que les affaires fiscales du Groupe soient aussi exactes que possible, et que toute divergence d'interprétation du droit fiscal soit résolue le plus rapidement possible. Étant donné l'ampleur et la nature internationale du Groupe, la TVA, la taxe de vente et les prix de transfert intra-entreprise sont des risques fiscaux inhérents, comme pour d'autres entreprises internationales. Les modifications appori:ées au droit fiscal ou à son application dans des domaines comme le prix de transfert, la TVA, les dividendes étrangers, les crédits d'impôt pour la R&D, ainsi que les abattements fiscaux, pourraient grever le taux d'imposition réel du Groupe, et avoir des répercussions défavorables sur ses résultats financiers.
Commentaires 2013 : Aucun changement important n'est intervenu en ce qui concerne la nature ou la gestion des risques financiers encourus par Umicore en 2013.
La société n'a pas de succursales.
La société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.
La société n'a pas de faits marquants à rapporter.
Le 6 février 2013, avant que le Conseil ne discute et ne décide de la rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options sur actions) de l'Administrateur Délégué, M. Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un intérêt de nature patrimoniale direct dans l'implémentation de ces décisions. En application de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg a quitté la réunion, n'a pas pris part aux délibérations du Conseil concernant ces décisions et n'a pas pris part au vote.
Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes ;
L'Administrateur Délégué a perçu une rémunération fixe de € 660.000 en 2013. Il a également reçu une rémunération variable en espèces de € 150.000 (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012) en 2013. En 2014 il recevra la première moitié de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2012, qui s'élève à € 103.950 basé sur la moyenne de deux ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2012 et 2013 (s'élevant à 15,2% donnant lieu à un paiement de 77%). La deuxième moitié de la rémunération variable en espèces différée concernant l'année de référence 2012 sera payée en 2015 et sera calculé sur base de la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2012, 2013 et 2014. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% ( = paiement de 0%) et un maximum de 17,5% ( = versement de 100%). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata.
L'impact patrimonial consiste soit, dans la mesure où la Société déciderait de garder les titres qu'elle détient aujourd'hui, le coût de financement et d'opportunité relative au maintien de ces titres en portefeuille jusqu'à la date de remise des actions ou d'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées); soit, dans la mesure où elle déciderait à une date ultérieure de vendre ces titres, la différence, à la date de l'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées), entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2013.
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