Umicore — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

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UMICORE Société Anonyme 31 rue du Marais 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles (la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU CAPITAL AUTORISE

(établi conformément aux dispositions de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (« CSA »))

Conformément à l'article 7:199 du CSA, le conseil de surveillance de la Société a établi un rapport sur la proposition qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de renouveler l'autorisation accordée au conseil de surveillance d'augmenter le capital de la Société au moyen dudit « capital autorisé ».

I. Autorisation existante

L'autorisation actuelle d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé et de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018.

Le conseil de surveillance1 avait été de ce fait autorisé à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 (c.-à-d. 10% du capital à cette date) pour une période de cinq ans.

Cette autorisation a été publiée aux annexes au Moniteur belge le 29 mai 2018. L'autorisation existante expirera dès lors le 28 mai 2023.

Le 15 juin 2020, le conseil de surveillance a émis des obligations convertibles non garanties et non subordonnées, à échéance 2025 pour un montant total d'EUR 500.000.000 (soit 5.000 obligations convertibles avec une valeur nominale d'EUR 100.000 chacune). Les conditions et modalités des obligations convertibles prévoient que les obligations peuvent être converties en nouvelles actions et/ou en actions existantes ; en cas de conversion en nouvelles actions, cellesci seront émises dans le cadre du capital autorisé. Le montant exact à allouer au capital autorisé précité d'EUR 55.000.000 ne pourra être déterminé, le cas échéant, que lors de la conversion (entière ou partielle) des obligations convertibles en nouvelles actions. A ce jour, aucune des obligations convertibles émises le 15 juin 2020 n'a été convertie.

¹ L'autorisation avait été conférée à l'époque au conseil d'administration. Suite à l'adoption de la structure d'administration duale, telle que prévue dans le CSA, par l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2020, le conseil d'administration a été remplacé par un conseil de surveillance, auquel ont été transférées toutes les autorisations conférées au conseil d'administration, y compris le capital autorisé.

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II. Demande de renouvellement de l'autorisation

Vu ce qui précède, le conseil de surveillance propose à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'annuler l'autorisation existante (telle que consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2018) et d'accorder une nouvelle autorisation qui permettra au conseil de surveillance, pour une période de cinq ans, d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 (cinquante-cinq millions d'euros), c.-à-d. 10% du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, et de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

III. Les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être exercée et, de ce fait, les objectifs poursuivis

Le renouvellement proposé du capital autorisé vise à permettre au conseil de surveillance d'augmenter le capital de la Société dans les circonstances spécifiques suivantes et avec les objectifs suivants :

• se procurer des capitaux supplémentaires à des conditions intéressantes;
• profiter rapidement d'opportunités d'acquisition, d'alliances ou de développement stratégique ;
• renforcer la motivation de tout ou partie des cadres et du personnel de la Société ou de ses filiales par la mise en place de plans d'options, d'attribution d'actions ou d'autres plans d'intéressement;
• utiliser le capital autorisé lorsque les délais et le coût d'organisation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée.

L'autorisation renouvelée proposée et sa flexibilité devraient permettre au conseil de surveillance d'agir rapidement au cas où des opportunités, conformes aux intérêts de la Société, se présenteraient.

IV. Autres modalités spécifiques de l'autorisation proposée

Conformément à l'article 6 des statuts de la Société, l'autorisation renouvelée proposée permettra au conseil de surveillance d'augmenter le capital de la Société, soit par apports en numéraire, soit, sujet à des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles pour la distribution, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes, conformément aux dispositions impératives du CSA.

Ces augmentations peuvent entrainer la création d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription ainsi que d'autres valeurs, attachés ou non à d'autres titres de la Société, ou attachés à des titres émis par une autre société.

Enfin le conseil de surveillance peut, dans l'intérêt de la Société et conformément aux dispositions légales applicables, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui

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représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du CSA, ne peut(vent) pas participer au vote.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil de surveillance faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modifications statutaires.

Bruxelles, le 24 mars 2022 Pour le conseil de surveillance,

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Mathias Miedreich Thomas Leysen

CEO Président du conseil de surveillance