Umicore

Audit Report / Information • Mar 25, 2016

UMICORESA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 22 mars 2016

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UMICORE SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Umicore SA (<< la Société») pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 4.520.408.987.23 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 135.456.020,49.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PwC Bedriifsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PtUC Reviseurs d'Enh'eprises serI, société civile àforme commerciale - FinancialAssurance Services Maatschappelijke zeteljSiège social: Woluwe Garden, Woluwedal18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTWjTVA BE 0429.501.944 j RPR Brussel- RPM Bruxelles JING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB j BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par le Code des sociétés, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les opérations suivantes qui ont eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015: avant le conseil d'administration du 5 février 2015, l'administrateur délégué, a confirmé d'avoir un intérêt de nature patrimoniale opposé à des décisions prises par le conseil d'administration. Ces décisions sont relatives à la rémunération en espèces, et à l'octroi d'actions et d'options sur actions de l'administrateur délégué. Les décisions prises le 5 février 2015 ont les conséquences patrimoniales suivantes:
• o Rémunération en espèces: L'Administrateur Délégué a perçu une rémunération fixe de 660.000 EUR en 2015. Egalement en 2015 il a reçu une rémunération variable en espèces de 175.000 EUR (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2014) en 2015.

Par ailleurs il a perçu en 2015 un montant brut de 72.900 EUR à titre de première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2013 basée sur le critère de rentabilité retenu au niveau du Groupe Umicore, c'est à dire la moyenne de deux ans du rendement des capitaux investis (ROCE) pour les années de référence 2013 et 2014 (soit 12,9% donnant lieu à un paiement de 54%), ainsi qu'un montant brut de 90-450 EUR à titre de deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012 basée sur la moyenne de trois ans du ROCE du Groupe Umicore pour les années de référence 2012, 2013 et 2014 (soit 14,2% donnant lieu à un paiement de 67%).

En 2016 il recevra la première moitié de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2014 basée sur (1) la moyenne de deux ans du ROCE du Groupe Umicore pour les années de référence 2014 et 2015 et (2) la mesure dans laquelle les objectifs de performance pour les mêmes années de référence 2014 et 2015, tels qu'approuvés par le Conseil d'administration, ont été atteints. La deuxième partie de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2014 sera payée en 2017 sur base (1) de la moyenne de trois ans du ROCE du Groupe Umicore pour les années de référence 2014, 2015 et 2016, et (2) de la mesure dans laquelle les objectifs de performance pour les mêmes années de référence 2014, 2015 et 2016, tels qu'approuvés par le Conseil d'administration, ont été atteints. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= paiement de 0%) et 17,5% au maximum (= paiement de 100% si tous les objectifs sont atteints). Si le ROCE se situe entre l'un des

pourcentages susmentionnés, le montant à verser sera calculé au prorata. De plus, les paiements différés seront ajustés vers le haut ou vers le bas en fonction de la mesure dans laquelle les objectifs de performance, tels qu'approuvés par le Conseil d'administration pour la période de référence concernée ont été atteints.

• o Octroi d'actions et d'options sur actions: l'impact patrimonial d'octroi d'actions et d'options sur actions consiste soit, 1) aussi longtemps que la Société décide de garder les actions qu'elle détient aujourd'hui: le coût de financement et la possibilité de maintenir ces titres dans son portefeuille jusqu'à la date de livraison des actions attribuées ou la date d'exercice des options; ou, 2) si, et dans la mesure où Umicore déciderait de vendre ces actions à une date ultérieure, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions que Umicore devrait racheter à cette date
• Au cours de l'exercice, un acompte sur dividende a été distribué à propos duquel nous avons établi le rapport joint en annexe, conformément aux exigences légales.

Sint-Stevens-Woluwe, le 22 mars 2016

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

~~~ ----Marc Daelman* Réviseur d'Entreprises

*Marc Daelman SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Marc Daelman

UMICORESA

Rapport du commissaire au conseil d'administration de Umicore SA sur la situation active et passive établie à l'occasion de la distribution d'un acompte sur dividende

Le 30 juillet 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE UMICORE SA SUR LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE ETABLIE A L'OCCASION DE LA DISTRIBUTION D'UN ACOMYfE SUR DIVIDENDE

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité de la situation active et passive (nommée ci-après « Etat») au 30 juin 2015, incluse en annexe de ce rapport, sur la base de laquelle le conseil d'administration de Umicore SA (nommée ci-après « Société») propose, de distribuer un acompte sur dividendes pour un montant de EUR D,50 par action. Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cet Etat conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et au Code des Sociétés. Notre responsabilité consiste à formuler une conclusion sur cet Etat sur la base de notre examen limité, conformément à la norme internationale ISRE 2410 et à l'article 618 du Code des Sociétés.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité de l'Etat au 30 juin 2015 conformément à la Norme Internationale d'Examen Limité 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité» (ISRE 2410). Un examen limité de cet Etat consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables financiers et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits importants qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimerons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits nous laissant à penser que l'Etat ne présente pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, le patrimoine et la position financière de la Société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et au Code des Sociétés.

Enfin, il apparaît, sur la base de cet Etat, que la distribution envisagée n'a pas pour effet de réduire l'actif net, conformément à l'article 617 du Code des Sociétés, à un montant inférieur à celui du capital libéré augmenté des réserves que le Code des Sociétés ou les statuts de la Société ne permettent pas de distribuer.

PWC Bedriifsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PWC Reviseurs d'Entreprises serI, société civile dforme commerciale - Financial Assurance Services

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Maatschappelijke zeteljSiège social: Woluwe Garden, Woluwedal18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

B1Wj1VA BE 0429-501.944 j RPR Brussel - RPM Bruxelles JING BE433101 38119501 - BIC BBRUBEBB j RBS BE89 720540433185 - BIC ABNABEBR

Le présent rapport a été établi pour répondre au prescrit de l'article 618 du Code des Sociétés. n ne peut être utilisé à d'autres fins.

Sint-Stevens-Woluwe, le 30 juillet 2015

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

---

Marc Daelman* Réviseur d'entreprises

*Marc Daelman SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Marc Daelman

Annexe: Situation active et passive au 30 juin 2015

Umicore SA: Situation Active et Passive au 30/06/2015

ACTIF

Créances à un an au plus Placements de trésorerie Valeurs disponibles

Comptes de régularisation

ACTIF	EUR
Actifs immobilisés	3.822·349.900
Frais d'établissement	o
Immobilisations incorporelles	90·509-440
Immobilisations corporelles	348.092.060
Immobilisations financières	3·383·748.400
Actifs circulants	805·402.785
Créances à plus d'un an	373-483
Stocks et commandes en cours d'exécution	395·419·402
Créances à un an au plus	278.008.167
Placements de trésorerie	114·025.781

TOTAL ACTIF

PASSIF

Capitaux propres

Capital Primes d'émissions Plus-value de réévaluation Réserves Bénéfice reporté Subsides en capital

Provisions et impôts différés Provisions et impôts différés

Dettes

Dettes à plus d'un an Dettes à un an au plus Comptes de régularisation

TOTAL PASSIF

EUR

2.676.840 14·899.112

1.236.057.'741 500.000.000 6.609·766 90·952 297·380.116 425.566.059 6·410.848

114.398 .441 114.398.441

3·277·296·5°3 1.597·000.000 1.604·356.118 75·940·385