Umicore

Audit Report / Information • Mar 25, 2016

UMICORE

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

22 maart 2016

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UMICORE OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2015

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2015, de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Umicore ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 4.520.408.987,23 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 135-456.020,49.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van dejaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile àfo1'1ne commerciale - FinanciaI Assu1'Qnce Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944/ RPR Brussel- RPM Bmrelles /ING BE43 31013811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2015, alsook van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015: voorafgaand aan de raad van bestuur van 5 februari 2015, heeft de gedelegeerd bestuurder verklaard een strijdig belang te hebben van vermogensrechterlijke aard met betrekking tot beslissingen van de raad van bestuur. Deze beslissingen hebben betrekking op de bezoldiging in geld, en de toekenning van aandelen en aandelenopties aan de gedelegeerd bestuurder. De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen van de raad van bestuur van 5 februari 2015 zijn de volgende:
• o Bezoldiging in geld: De Gedelegeerd Bestuurder ontving een vaste bezoldiging van 660.000 EUR in 2015. Eveneens in 2015 ontving hij een bruto variabele cash vergoeding van 175.000 EUR als niet-uitgesteld deel van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2014.Verder ontving hij in 2015 een bruto bedrag van 72.900 EUR als eerste helft van de uitgestelde variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2013 op basis van het toepasselijke rentabiliteitscriterium van de Umicore Groep over twee jaar, met name de gemiddelde winstmarge op het geïnvesteerde kapitaal ("return on capital employed" of ROCE) voor de referentiejaren 2013 en 2014 (d.w.z. 12,9% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 54%) evenals een bruto bedrag ad 92-450 EUR als tweede helft van de uitgestelde betaling van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2012 op basis van de gemiddelde ROCE van de Umicore Groep over drie jaren voor de referentiejaren 2012,2013 en 2014 (d.w.z. 14,2% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 67%).

In 2016 zal hij de eerste helft van zijn uitgestelde variabele cash vergoeding ontvangen voor referentiejaar 2014 op basis van (1) de gemiddelde RaCE van de Umicore Groep over de referentiejaren 2014 en 2015 en (2) de mate waarin de door de Raad van Bestuur vastgelegde doelstellingen voor dezelfde referentiejaren 2014 en 2015 zijn bereikt. De tweede helft van de uitgestelde betaling van zijn jaarlijkse variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2014 zal in 2017 betaald worden op basis van (1) de gemiddelde RaCE van de Umicore Groep over de referentiejaren 2014, 2015 en 2016 en (2) de mate waarin de door de Raad van Bestuur vastgelegde doelstellingen voor dezelfde referentiejaren 2014, 2015 en 2016 zullen bereikt zijn. De RaCE-waarden zijn vastgelegd tussen minimum 7,5% (= uitbetaling van 0%) en maximum 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de doelstellingen). Indien het bereikte RaCE-percentage zich tussen de bovenvermelde niveaus bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Bovendien zullen de uitgestelde betalingen verder naar boven of naar onder worden aangepast, afhankelijk van de mate waarin de door de Raad van Bestuur goedgekeurde doelstellingen zijn bereikt voor de toepasselijke referentiejaren.

• o Toekenning van aandelen en aandelenopties: De vermogensrechtelijke gevolgen hiervan behelzen: ofwel, 1) zolang de Vennootschap beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden: de financiering- en opportuniteitskosten met betrekking tot het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties, ofwel, 2) indien de Vennootschap op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen: het verschil op datum van uitoefening van de opties, tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.
• Tijdens het boekjaar werd een interimdividend uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Sint-Stevens-Woluwe, 22 maart 2016

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door

*Marc Daelman BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Marc Daelman

UMICORENV

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Umicore NV over de staat van activa en passiva opgesteld ter gelegenheid van de uitkering van een interimdividend

30 juli 2015

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN BESfUUR VAN UMICORE NV OVER DE STAATVANACfIVA EN PASSIVA OPGESTELD TER GELEGENHEID VAN DE UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de in bijlage opgenomen staat van activa en passiva (hierna "Staat" genoemd) van Umicore NV op 30 juni 2015, op basis waarvan de raad van bestuur van Umicore NV (hierna "Vennootschap" genoemd) voorstelt tot de uitkering van een interimdividend voor een bedrag ten belope van EUR 0,50 per aandeel. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze Staat op 30 juni 2015 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het Wetboek van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie te formuleren over deze Staat op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling overeenkomstig ISRE 2410 en het Wetboek van vennootschappen.

Omvang van de beoordeling

Wij hebben onze beoordeling van de Staat op 30 juni 2015 uitgevoerd overeenkomstig de International Standard on Review Engagement 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit" (IS RE 2410). Een beoordeling van de Staat bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle significante aangelegenheden naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de Staat geen getrouwe weergave is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van het vermogen en de financiële positie van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en met het Wetboek van vennootschappen.

Tot slot blijkt dat, op basis van de Staat, de voorgenomen uitkering niet tot gevolg heeft dat het nettoactief, zoals bepaald in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, zou dalen tot beneden het gestorte kapitaal vermeerderd met de reserves waarvan het Wetboek van vennootschappen of de statuten van de Vennootschap vereisen dat ze niet worden uitgekeerd.

PWC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PWC Reviseurs d'Entreprises serl, société civile àforme commerciale - Financial Assurance Services

^~. ....................................... ............ ....... . . . ... . .................. . . ..... . .... .......................... ......... ... ............................ _ ........ . . ........ . ........ ..... . ............... ..... .. n ••••••• • ••••••• • • •••

Maatschappelijke zeteljSiège social: Woluwe Garden, Woluwedal1B, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

B1W jTVA BE 0429-501.944 j RPR Brussel- RPM Bruxelles j [NG BE43 3101 3B11 9501 - BIC BBRUBEBB j RBS BEB9 7205 4043 31B5 - BIC ABNABEBR

Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Sint-Stevens-Woluwe, 30 juli 2015

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door

----~

Marc Daelman* Bedrijfsrevisor

·Marc Daelman BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Marc Daelman

Bijlage: Staat van activa en passiva per 30 juni 2015

Umicore NV: Staat van activa en passiva per 30/06/2015

ACfIVA

Vaste Activa	3·822.349.900
Oprichtingskosten	o
Immateriële vaste activa	90·509·440
Materiële vaste activa	348.092.060
Financiële vaste activa	3.383.748.400
Vlottende activa	805.402.785
Vorderingen op meer dan één jaar	373-483
Voorraden en bestellingen in uitvoering	395.419.402
Vorderingen op ten hoogste één jaar	278.008.167
Geldbeleggingen	114.025·781
Liquide middelen	2.676.840
Overlopende rekeningen	14.899·112
TOTAAL ACfIV A

PASSIVA

Eigen vermogen	1.236 .057.741
Kapitaal	500.000.000
Uitgiftepremies	6.609·766
Herwaarderingsmeerwaarden	90·952
Reserves	297·380.116
Overgedragen winst	425.566.059
Kapitaalsubsidies	6.410.848
Voorzieningen en uitgestelde belastin&en	114·398.441
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	114.398.441
Schulden	3.277·296·5°3
Schulden op meer dan éénjaar	1.597·000.000

Schulden op meer dan éénjaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen

TOTAAL PASSIVA

4.627.752.685

1.604·356.118 75·940·385

EUR

EUR