Umicore

Audit Report / Information • Mar 27, 2015

UMICORE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2014

Le 12 mars 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UMICORE SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Umicore (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 4.624.567.045 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 131.237.626.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

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Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• $\bullet$ Le rapport de gestion traite des informations requises par le Code des sociétés, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément $\bullet$ aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts $\bullet$ ou du Code des sociétés.

• En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les opérations suivantes qui ont eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014: avant le conseil d'administration du 5 février 2014, l'administrateur délégué, a confirmé d'avoir un intérêt de nature patrimoniale opposé à des décisions prises par le conseil d'administration. Ces décisions sont relatives à la rémunération en espèces, et à l'octroi d'actions et d'options sur actions de l'administrateur délégué. Les décisions prises le 5 février 2014 ont les conséquences patrimoniales suivantes:

• $\circ$ Rémunération en espèces: l'administrateur délégué a perçu une rémunération fixe d'EUR 660.000 en 2014. Egalement en 2014 il a reçu une rémunération variable en espèces de EUR 175.000 (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2013).

Par ailleurs il a percu en 2014 un montant brut de EUR 103.950 à titre de première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012 basée sur la moyenne de deux ans du rendement des capitaux engagés (ROCE) du groupe Umicore pour les années de référence 2012 et 2013 (soit 15,2% donnant lieu à un paiement de 77%) ainsi qu'un montant brut de EUR 114.400 à titre de deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2011 basée sur la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2011, 2012 et 2013 (soit 16,3% donnant lieu à un paiement de 88%). En 2015 il recevra la première moitié de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2013 basée sur la moyenne de deux ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2013 et 2014. La deuxième moitié de la rémunération variable en espèces différée concernant l'année de référence 2013 sera payée en 2016 et sera calculée sur base de la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2013, 2014 et 2015. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= paiement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Si le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata.

$\Omega$ Octroi d'actions et d'options sur actions: l'impact patrimonial d'octroi d'actions et d'options sur actions consiste soit, 1) aussi longtemps que la Société décide de garder les actions qu'elle détient aujourd'hui : le coût de financement et la possibilité de maintenir ces titres dans son portefeuille jusqu'à la date de livraison des actions attribuées ou la date d'exercice des options; ou, 2) si, et dans la mesure où Umicore déciderait de vendre ces actions à une date ultérieure, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions que Umicore devrait racheter à cette date

Au cours de l'exercice, un acompte sur dividende a été distribué à propos duquel nous avons établi le rapport joint en annexe, conformément aux exigences légales. $\bullet$

Sint-Stevens-Woluwe, le 12 mars 2015

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représentée par

U

Marc Daelman* Réviseur d'Entreprises

*Marc Daelman SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Marc Daelman

UMICORE SA

Rapport du commissaire au conseil d'administration sur la situation active et passive établie à l'occasion de la distribution d'un acompte sur dividende en application de
l'article 618 du Code des sociétés

Le 30 juillet 2014

$\alpha$

RAPPORT DU COMMISSAIRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE ETABLIE A L'OCCASION DE LA DISTRIBUTION D'UN ACOMPTE SUR DIVIDENDE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 618 DU CODE DES SOCIETES

Introduction

Conformément à l'article 618 du Code des sociétés dans le cadre d'une distribution d'un acompte sur dividende, nous avons procédé à un examen limité de la situation active et passive au 30 juin 2014 (comme annexée au présent rapport), dont le total du bilan s'élève à EUR 4.812.134.490. Le conseil d'administration d'Umicore SA (la « Société ») est responsable de l'établissement de cette situation active et passive conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Nous avons la responsabilité d'établir un rapport sur cette situation active et passive sur la base de nos travaux d'examen limité.

Le conseil d'administration projette une distribution aux actionnaires d'un acompte sur dividende d'un montant de EUR 0,50 par action. Le pouvoir du conseil d'administration de distribuer un acompte sur dividende est fixé par l'article 21 des statuts de la Société.

Etendue de notre examen limité

Notre examen limité a été conduit conformément au International Standard on Review Engagements 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity. Un examen limité d'une situation active et passive consiste en des demandes d'informations principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables de la Société, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la situation active et passive ci-joint ne présente pas sincèrement, dans tous ses aspects significatifs, la situation active et passive de la société au 30 juin 2014, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Utilisation de notre rapport

Notre rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 618 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Sint-Stevens-Woluwe, le 30 juillet 2014

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représentée par

Marc Daelman* Réviseur d'entreprises

*Marc Daelman SPRL
Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent,
Marc Daelman

Annexe: Situation active et passive au 30 juin 2014

Umicore S.A.: Situation Active et Passive au 30/06/2014

ACTIF

EUR

O
82.628.935
342.131.393
3.361.070.226
773.483
360.667.178
287.136.343
371.442.608
1.103.918
5.180.406

TOTAL ACTIF

4.812.134.490

PASSIF
---------------

EUR

I. Capital	500.000.000
II. Primes d'émissions	6.609.766
III. Plus-value de réévaluation	90.952
IV. Réserves	542.911.432
V. Bénéfice reporté ou Perte reportée	370.262.729
Vbis. Bénéfice ou Perte de l'année*	14.948.699
VI. Subsides en capital	7.550.436
VII. Provisions et impôts différés	104.479.296
VIII. Dettes à plus d'un an	2.112.000.000
IX. Dettes à un an au plus	1.097.937.442
X. Comptes de régularisation et comptes d'attente	55.343.737

TOTAL PASSIF

4.812.134.490

*Inclu le mouvement des réserves indisponibles de la période