Umicore

Audit Report / Information • Mar 28, 2014

UMICORE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le 27 mars 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UMICORE SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Umicore (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 4.717.196.551 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 87,990.164.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

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Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com

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Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par le Code des Sociétés, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

• En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les opérations suivantes qui ont eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013: avant le Conseil d'Administration du 6 février 2013, l'administrateur délégué, a confirmé d'avoir un intérêt de nature patrimoniale opposé à des décisions prises par le Conseil d'Administration. Ces décisions sont relatives à la rémunération en espèces, et à l'octroi d'actions et d'options sur actions de l'administrateur délégué. Les décisions prises le 6 février 2013 ont les conséquences patrimoniales suivantes:

• Rémunération en espèces: l'administrateur délégué a perçu une rémunération fixe de $\Omega$ EUR 660.000 et une rémunération variable en espèces de EUR 150.000 en 2013 (partie nondifférée du bonus du Groupe pour l'année de référence 2012). En 2014 il recevra la première moitié de la rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2012, qui s'élève à EUR 103.950 sur la base de la moyenne de deux ans du rendement des capitaux engagés du groupe pour les années de référence 2012 et 2013. La deuxième moitié du bonus du Groupe différé concernant l'année de référence 2012 sera payé en 2015 et sera calculée sur base de la moyenne de trois ans du rendement des capitaux engagés du groupe pour les années de référence 2012, 2013 et 2014.
• Octroi d'actions et d'options sur actions: l'impact patrimonial d'octroi d'actions et d'options $\mathbf{o}$ sur actions consiste soit, dans la mesure où la société déciderait de garder les titres qu'elle détient aujourd'hui, dans le coût de financement et d'opportunité relatif au maintien de ces titres en portefeuille jusqu'à la date de remise des actions ou d'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées conformément à la possibilité offerte par la loi Belge); soit, dans la mesure où elle déciderait à une date ultérieure de vendre ces titres, en la différence, à la date de l'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées conformément à la possibilité offerte par la loi Belge), entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.
• Au cours de l'exercice, un acompte sur dividende a été distribué à propos duquel nous avons établi le rapport joint en annexe, conformément aux exigences légales.

Sint-Stevens-Woluwe, le 27 mars 2014

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

Marc Daelman*

Réviseur d'Entreprises

Emmanuèle Attout Réviseur d'Entreprises

*Marc Daelman SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Marc Daelman

Au Conseil d'Administration de Umicore S.A.

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE AU 30 JUIN 2013

Conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés et les statuts de la société, relatives à la distribution d'un acompte sur dividende, nous avons examiné la situation active et passive ci-jointe d'Umicore S.A. arrêtée au 30 juin 2013, dont le total de l'actif s'élève à EUR 4.741.448.962.

Notre examen a été effectué conformément aux normes générales de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et, plus particulièrement, en respectant sa recommandation relative à l'examen limité. Il a, de ce fait, consisté principalement en l'analyse, la comparaison et la discussion de l'information comptable et financière établie par la société le 30 juin 2013, et a donc été moins étendu qu'un contrôle plénier qui aurait pour objet d'émettre un avis formel sur les comptes annuels de la société. Par conséquent, nous ne pouvons attester que la situation active et passive, ci-jointe, donne une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 30 juin 2013.

Toutefois, notre examen, tel que décrit ci-dessus, n'a pas révélé d'éléments qui nécessiteraient des corrections significatives à la situation active et passive de la société.

Sint-Stevens-Woluwe, le 29 juillet 2013

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises secri Représenté par

Marc Daelman Réviseur d'Entreprises

Emmanuèle Attout Réviseur d'Entreprises

PwC Bedriifsrevisoren cyba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Umicore S.A. : Situation Active et Passive au 30/06/2013

ACTIF	EUR
I. Frais d'établissement	o
II. Immobilisations incorporelles	80.150.715
III. Immobilisations corporelles	324.206.138
IV. Immobilisations financières	3.398.876.537
V. Créances à plus d'un an	773.483
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution	400.836.547
VII. Créances et dettes à un an au plus	271.516.111
VIII. Placements de trésorerie	259.895.548
IX. Valeurs disponibles	854.077
X. Comptes de régularisation et comptes d'attente	4.339.806

TOTAL ACTIF

PASSIF

EUR

4.741.448.962

I. Capital	500.000.000
II. Primes d'émissions	6.609.766
III. Plus-value de réévaluation	90.952
IV. Réserves	439.721.873
V. Bénéfice reporté ou Perte reportée	495.479.044
Vbis. Bénéfice ou Perte de l'année*	24.696.245
VI. Subsides en capital	7.427.837
VII. Provisions et impôts différés	92.467.191
VIII. Dettes à plus d'un an	1.684.000.000
IX. Dettes à un an au plus	1.435.084.299
X. Comptes de régularisation et comptes d'attente	55.871.755

TOTAL PASSIF

4.741.448.962

*Inclu le mouvement des réserves indisponibles de la période