Umicore

Audit Report / Information • Mar 28, 2014

UMICORE

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2013

27 maart 2014

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UMICORE OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2013, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Umicore ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 4.717.196.551 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 87.990.164.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl. société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services

.......................................

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2013, alsook van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook van het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013: voorafgaand aan de Raad van Bestuur van 6 februari 2013, heeft de gedelegeerd bestuurder verklaard een strijdig belang te hebben van vermogensrechterlijke aard met betrekking tot beslissingen van de Raad van Bestuur. Deze beslissingen hebben betrekking op de bezoldiging in geld, en de toekenning van aandelen en stock opties aan de gedelegeerd bestuurder. De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen van de Raad van Bestuur van 6 februari 2013 zijn de volgende:

• $\mathbf{o}$ Bezoldiging in geld: de gedelegeerd bestuurder ontving in 2013 een vaste bezoldiging van EUR 660.000 en een bruto variabele cash vergoeding van EUR 150.000 (niet-uitgesteld deel van de Groepsbonus voor het referentiejaar 2012). In 2014 zal hij de eerste helft van de uitgestelde variable cash vergoeding ontvangen voor referentiejaar 2012, die EUR 103.950 bedraagt op basis van het gemiddeld rendement op aangewend kapitaal van de groep over de twee referentieiaren 2012 en 2013. De tweede helft van de uitgestelde Groepsbonus met betrekking tot referentiejaar 2012 zal in 2015 uitbetaald worden en zal bepaald worden op basis van het gemiddeld rendement op aangewend kapitaal voor de referentiejaren 2012, 2013 en 2014.
• $\Omega$ Toekenning van aandelen en stock opties: de vermogensrechtelijke gevolgen van de toekenning van aandelen en stock opties behelzen ofwel, in het geval dat de vennootschap beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden, de kosten met betrekking tot de financiering en opportuniteitsderving naar aanleiding van het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties (desgevallend na uitstel/verlenging van de uitoefentermijn zoals mogelijk gemaakt onder Belgisch recht), ofwel, in het geval de vennootschap op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen, het verschil op datum van uitoefening van de opties (desgevallend na uitstel/verlenging op basis van de mogelijkheid geboden onder Belgisch recht), tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.
• Tijdens het boekjaar werd een interimdividend uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Sint-Stevens-Woluwe, 27 maart 2014

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door

Marc Daelman*

Bedrijfsrevisor

*Marc Daelman BVBA

Emmanuèle Attout

Bedrijfsrevisor

Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Marc Daelman

Aan de Raad van Bestuur van Umicore N.V.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA PER 30 JUNI 2013

Overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van uw vennootschap, met betrekking tot de uitkering van een interimdividend, zijn we overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva van Umicore N.V. per 30 juni 2013 met een balanstotaal van EUR 4.741.448.962, hierbij ingesloten.

Ons nazicht werd uitgevoerd in overeenstemming met de algemene normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, meer specifiek met de controle-aanbeveling in verband met het beperkt nazicht. Bijgevolg bestond dit voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de boekhoudkundige en financiële informatie opgesteld door de vennootschap per 30 juni 2013. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle voor de attestatie van de jaarrekening. Bijgevolg kunnen we niet verklaren dat de staat van activa en passiva, hierbij ingesloten, een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 30 juni 2013.

Bij dit nazicht, zoals hierboven beschreven, zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de staat van activa en passiva van de vennootschap.

Sint-Stevens-Woluwe, 29 juli 2013

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bevba vertegenwoordigd door

Marc Daelman Bedrijfsrevisor

Emmanuèle Attout Bedrijfsrevisor

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl. société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Umicore N.V. : Staat van activa en passiva per 30/06/2013

ACTIVA

EUR

I. Oprichtingskosten	O
II. Immateriële vaste active	80.150.715
III. Materiële vaste active	324.206.138
IV. Financiële vaste active	3.398.876.537
V. Vorderingen op meer dan één jaar	773.483
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	400.836.547
VII. Vorderingen en schulden op ten hoogste één jaar	271.516.111
VIII. Geldbeleggingen	259.895.548
IX. Liquide middelen	854.077
X. Overlopende rekeningen	4.339.806

TOTAAL ACTIVA

PASSIVA

EUR

4.741.448.962

I. Kapitaal	500.000.000
II. Uitgiftepremies	6.609.766
III. Herwaarderingsmeerwaarden	90.952
IV. Reserves	439.721.873
V. Overgedragen winst	495-479.044
Vbis. Winst van het boekjaar*	24.696.245
VI. Kapitaalsubsidies	7.427.837
VII.A. Voorzieningen en uitgestelde belastingen	92.467.191
VIII. Schulden op meer dan één jaar	1.684.000.000
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	1.435.084.299
X. Overlopende rekeningen	55.871.755

TOTAAL PASSIVA

4.741.448.962

*Inclusief de beweging op onbeschikbare reserves van de periode