Annual Report • Mar 24, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
BTW BE 0401.574.852
Aan de aandeelhouders,
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 en leggen u de jaarrekening ter goedkeuring voor.
Uit de jaarrekening blijkt dat de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar 2010 een winst na belastingen heeft geboekt van 303.720 KEUR, ten opzichte van een winst na belastingen van 201.577 KEUR in het vorige boekjaar 2009. Dit betekent een verhoging van 102.143 KEUR, waarvan hieronder de samenstelling.
| Resultaat | 31/12/2010 | 31/12/2009 | Delta |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsresultaat | 125.635 | 46.631 | 79.004 |
| Financieel resultaat | -39.559 | 111.307 | -150.866 |
| Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening |
86.076 | 157.938 | -71.861 |
| Uitzonderlijk resultaat | 217.573 | 36.579 | 180.994 |
| Resultaat voor belastingen |
303.649 | 194.516 | 109.133 |
| Belastingen op het resultaat |
71 | 7.061 | -6.989 |
| Resultaat van het boekjaar |
303.720 | 201.577 | 102.143 |
Het bedrijfsresultaat verhoogde van 46.631 KEUR tijdens boekjaar 2009 tot 125.635 KEUR voor de periode eindigend 31 december 2010, hetzij een toename van 79.004 KEUR.
In vergelijking met vorig jaar herstelden de resultaten gevoelig voor alle segmenten.
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
De inkomsten van het segment Recycling lagen aanzienlijk hoger op jaarbasis, vooral geholpen door hogere metaalprijzen en de toegenomen industriële activiteit in verschillende toeleveringssegmenten.
De bevoorrading van residu's van de raffinage van non-ferro metalen en de mijnindustrie bleef het hele jaar door op peil. De business unit slaagde er in om de bevoorradingsbasis te diversifiëren door nieuwe residustromen aan te spreken en om de geografische spreiding van de aanvoermaterialen te uit te breiden door de aanvoer vanuit Azië op te voeren. Als gevolg van de stijging van de pgm-prijzen en het succes van wagenschrootpremies, kende ook de toelevering van opgebruikte autocataiysatoren een sterke stijging op jaarbasis. Het volume van versleten materiaal steeg. De beschikbaarheid van elektronisch schroot bleef hoog. De aanvoer van industriële katalysatoren steeg gedurende het hele jaar, beïnvloed door de toegenomen activiteit in de chemische industrie wat een versneld onderhoud en vervanging van katalysatoren met zich meebracht.
De stijgende metaalprijzen droegen bij aan het uitstekende resultaat. Dit was het geval voor edelmetalen en verschillende speciale metalen zoals seleen, indium, nikkel en ruthenium. Hoewel de prijzen op de spotmarkt bleven stijgen voor een aantal van deze metalen, droegen ze slechts gedeeltelijk bij aan de resultaten van dit segment omdat Umicore een belangrijk deel van de metaalprijzencomponent in haar resultaat en kasstromen indekt via langetermijncontracten. De business blijft dergelijke contracten afsluiten, vooral voor goud, zilver, platinum en palladium.
De markt voor bijproducten zoals zwavelzuur herstelde volledig.
De resultaten voor dit segment lagen aanzienlijk hoger. De recurrente EBIT herstelde ook sterk, als gevolg van de inkomsten groei bij alle business lines van de Cobalt & Specialty Materials business.
De inkomsten in Rechargeable Battery Materials zijn aanzienlijk gestegen in vergelijking met 2009, een bevestiging van de onderiiggende vraag. Algemeen bleef de markt zeer competitief en bleven prijzen en marges onder druk.
De Ceramics & Chemicals business line bleef groeien. De verkoop van nikkelzouten nam toe dankzij een verhoogd marktaandeel en de business profiteerde ook van het tekort: aan bepaalde specifieke nikkelhoudende grondstoffen in de markt. De verkoopvolumes van anorganische kobalthoudendende producten lagen op het niveau van 2009, terwijl de verkoop van organische metaalverbindingen bleef groeien. De Europese distributieactiviteiten speelden een hoofdrol in deze uitstekende prestatie.
De verkoopvolumes van kobaltpoeders in de business line Tool Materials stegen aanzienlijk in vergelijking met de lage volumes van 2009.Deze activiteit werd eerder zwaar getroffen door de voorraadafbouw bij de klanten. Hardmetaaltoepassingen, voornamelijk gebruikt in de auto-, machine- en mijnbouwwerktuigen, profiteerden van een hoger activiteitsniveau gedurende het hele jaar, terwijl de activiteit van de diamantwerktuigen, vooral afhankelijk van de bouwsector, pas herstelde in de tweede jaarhelft.
De hogere gemiddelde kobaltprijs en de globale toename van de klantenactiviteit verhoogden de beschikbaarheid van recycleerbaar materiaal. Als gevolg hiervan namen de volumes gezuiverd kobalt aanzienlijk toe.
| BTW | BE 0401.574.852 | |
|---|---|---|
| -- | ----- | ----------------- |
De activiteit Electro-Optic Materials bleef goed presteren in 2010. De verkoopvolumes van germanium substraten is aanzienlijk toegenomen op jaarbasis, zowel voor ruimtevaart- als aardse toepassingen. De vraag in de ruimtevaartmarkt bleef sterk. De toepassingen buiten de ruimtevaart groeiden snel omdat de vraag naar substraten voor LED-veriichting fors toeneemt terwijl de markt van de aardse fotovoltaïsche concentraten opnieuw aantrekt. In Opties bleef de vraag vanuit door de overheid gesteunde programma's het hele jaar laag. In de meer kleinschalige activiteit van afgewerkte optische producten namen de verkoopvolumes voor thermografische camera's en nachtzichtsystemen voor beveiliging en bewaking aanzienlijk toe. De verkoopvolumes van germanium tetrachloride bleven onveranderd en worden vandaag vooral gestimuleerd door optische netwerkprojecten in China.
Voor de activiteit Zinc Chemicals vertoonden de verkoopvolumes en de inkomsten een forse stijging op jaarbasis. De aanvoer van materialen voor de recyclageactiviteit werd gunstig beïnvloed door hogere activiteit in de verzinkingindustrie. Hoewel de volumes herstelden, woog de lagere ontvangen zinkprijs op de recyclageactiviteit.
De verkoopvolumes voor Fine Zinc Powders namen fors toe, als gevolg van een grotere vraag naar roestwerende vert'pigmenten en een verbeterde vraag voor chemische toepassingen. De leveringen van Zinc Oxides namen toe op jaarbasis, waarbij de verminderde vraag naar keramische toepassingen ruimschoots gecompenseerd werd door de verkopen uit andere toepassingsgebieden.
In Zinc Battery Materials bereikten de verkoopvolumes een historisch hoog peil over het jaar.
In Building Product verbeterden de resultaten in vergelijking met vorig jaar. In 2009 bevatten de resultaten nog de loodblad activiteit van Overpelt in de eerste jaarhelft, een activiteit die in de loop van 2009 werd verkocht. In zijn geheel genomen deed de activiteit Building Products het beter dan de bouwsector in het algemeen. De verkoop van hoog toegevoegde waarde producten bleef groeien.
De globale bedrijfskosten bevonden zich op hetzelfde niveau als in 2009.
Het financiële resultaat evolueerde van een winst 111.307 KEUR in 2009 naar een veriies van 39.559 KEUR eind 2010, hetzij een wijziging van -150.866 KEUR. Deze fluctuatie wordt als volgt verklaard:
Inkomsten van - voornamelijk interco - dividenden daalden van 121.473 KEUR op het einde van december 2009 naar 25.106 KEUR voor het jaar 2010, hetzij een daling van 96.367 KEUR. De daling in dividenden in 2010 tegenover 2009 komt voornamelijk doordat Umicore Finance Luxemburg geen dividend uitkeerde dit jaar. De belangrijkste dividenden ontvangen tijdens het boekjaar 2010 kwamen van: Umicore France, Umicore Korea, Umicore Australia, Umicore Financial Services en Umicore Specialty Materials Brugge.
In 2008 werd een waardevermindering geboekt op de Umicore eigen aandelen in portefeuille voor een bedrag van 64.670 KEUR: de Belgische boekhoudwetgeving vereist dat eigen aandelen, die beschouwd worden als een investering op korte termijn, worden gewaardeerd aan de slotkoers indien deze laatste lager is dan de aanschaffingswaarde. Deze waardevermindering van 64.670 KEUR kon worden tegengeboekt in 2009 als gevolg van gestegen aandeelkoersen. In 2010 werden er geen dergelijke waardeaanpassingen geboekt.
De intrestlasten daalden met 7.907 KEUR(63.491 KEUR in 2010 tegenover 71.398 KEUR in 2009), een combinatie van de impact van lagere gemiddelde interestvoeten op een weliswaar lichtjes gemiddeld hogere schuldenlast
Het uitzonderiijk resultaat 2010 van 217.573 KEUR omvat een bedrag van 197.842 KEUR dat betrekking heeft op de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van financiële activa door Umicore aan Umicore Finance Luxemburg.
In 2008 werd een waardevermindering geboekt op de aandelen Nyrstar, waarvoor nu een gedeeltelijke terugname van 15.072 KEUR kon geboekt worden (marktwaarde op jaareinde 2010: 11.21 EUR/aandeel in vergelijking met 8.34 EUR/aandeel op het einde van 2009).
Tevens werden er inkomsten ontvangen voortvloeiende uit akkoorden afgesloten in het kader van de verkoop van de goudmijnconcessie in Guinea in 1992 (3.866 KEUR) en een verkooptransactie met de Todini groep (1,250 KEUR).
Het uitzonderiijke resultaat van 36.579 KEUR in 2009 omvatte eveneens een gedeeltelijke terugname van de waardevermindering geboekt in 2008 op de Nyrstar aandelen (20.220 KEUR), een meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van financiële activa en andere uitzonderiijke opbrengsten ontvangen van de Calder Group in verband met de verkoop van de loodactiviteit in Overpelt. Andere uitzonderiijke kosten voor een bedrag van 3.850 KEUR werden geboekt die betrekking hadden op het industrieel plan voor de site in Overpelt.
De lijn belastingen op het resultaat vertoonde in 2009 een winst van 7.061 KEUR en omvatte de volgende elementen: een teruggave door de Belgische staat van belastingen betaald in 2004 die betrekking had op definitief belaste inkomsten ("DBI") en een terugname van een provisie voor te betalen belastingen tevens gerelateerd aan DBI voor het jaar 2005. In 2010 werden er geen belangrijke belastingresultaten geregistreerd vermits de belastbare basis volledig werd geneutraliseerd door fiscaal overgedragen verliezen.
Rekening houdend met de winst van het boekjaar ad 303.720 KEUR, de reeds overgedragen winst van 270.401 KEUR en de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2010 voor een netto bedrag van 14.217 KEUR en het interim dividend van 36.799 KEUR uitbetaald in oktober 2010, bedraagt de te bestemmen winst 551.539 KEUR.
De raad van bestuur van Umicore zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel voorstellen, waarbij rekening zal gehouden worden met het interim dividend van 0.325 EUR per aandeel dat reeds werd uitgekeerd in oktober 2010.
Er zijn geen bewegingen te melden voor het kapitaal of de uitgiftepremies in 2010.
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
De waarde van de eigen aandelen daalde van 173.035 KEUR op 31 december 2009 naar 158.819 KEUR op 31 december 2010. De daling van 14.216 KEUR kan als volgt gedetailleerd worden.
| Eigen aandelen | Aantal | KEUR |
|---|---|---|
| Saldo op 01/01/2010 | 7.506.197 | 173.035 |
| Uitoefeningen van opties en toewijzing van gratis aandelen 01/10 -12/10 |
-1.029.550 | -14.216 |
| Saldo op 31/12/2010 | 6.476.647 | 158.819 |
De investeringen in immateriële vaste activa hadden voornamelijk betrekking op de kapitalisatie van IS SAP gerelateerde projecten en gekapitaliseerde kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling.
Er werd voor een totaal bedrag van 50.850 KEUR aan investeringen in materiële vaste activa geboekt. De voornaamste investeringen werden gedaan in de sites van Hoboken (31.175 KEUR) en Olen (11.538 KEUR).
De bouw van de nieuwe recyclagefabriek voor batterijen verioopt volgens plan en er wordt verwacht dat deze operationeel zal zijn midden 2011.
De belangrijkste investeringen in de fabriek in Olen betreffen de nieuwe warmtekrachtkoppeling centrale, die operationeel is sinds het derde kwartaal van 2010. In de germanium fabriek was de belangrijkste investering de verdere ontwikkeling van de reductieovens en de vervanging van de zakkenfilter voor de pyro oven.
In de fabriek in Angleur werd het project om de smeltcapaciteit verder uit te breiden en de oven te vernieuwen afgewerkt. In Vilvoorde waren de investeringen vooral gericht op het verhogen van de veiligheid.
De waarde van de financiële vaste activa nam toe met 251.035 KEUR. De belangrijkste wijzigingen hebben betrekking op enerzijds de kapitaalverhogingen in Umicore Finance Luxemburg en Umicore Finance Norway en anderzijds de verkoop van financiële activa door Umicore aan Umicore Finance Luxemburg (zie ook 'Uitzonderiijk resultaat').
De andere financiële vaste activa stegen van 51.432 KEUR in 2009 naar 66.268 KEUR in 2010, hetzij een wijziging van 14.837 KEUR. Het belangrijkste element hierin is de gedeeltelijke terugname van de waardevermindering op de Nyrstar aandelen (15.072 KEUR: zie ook 'Uitzonderiijk resultaat').
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
De totale waarde van de voorraden bedroeg 407.073 KEUR eind december 2010, vergeleken met 298.047 KEUR in 2009, hetzij een stijging van 109.026 KEUR. Deze netto toename wordt voornamelijk verklaard door de stijgende metaalprijzen, doch ook door hogere voorschotten betaald aan leveranciers.
De vorderingen op minder dan één jaar verhoogden van 358.270 KEUR per eind december 2009 naar 506.455 KEUR eind december 2010, of een toename met 148.185 KEUR, dit hoofdzakelijk ten gevolge van hogere beleggingen bij Umicore Financial Services en hogere handelsvorderingen. De stijging van de handelsvorderingen is het gevolg van hogere metaalprijzen en hogere activiteit tijdens het laatste kwartaal van 2010 in vergelijking met dezelfde periode in 2009.
De investeringen in eigen aandelen daalden van 173.035 KEUR naar 158.819 KEUR: zie pt. 1.2.2. Eigen aandelen.
Verdere vooruitgang werd geboekt voor wat betreft het voltooien van de sanering van de historische vervuiling in bepaalde vestigingen in België. De bodemsanering in de onmiddellijke residentiële omgeving van de Vlaamse sites werd voltooid in 2009, daar waar de saneringswerkzaamheden op de sites zelf in de wijde omgeving nog steeds voortduren.
Voor een meer gedetailleerde analyse m.b.t. de objectieven en belangrijkste realisaties verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarsrekening.
De totale financiële schulden verhoogden met 183.803 KEUR; de schuld werd evenwel gevoelig herschikt van korte naar lange termijn. Lange termijn bankleningen werden opgenomen voor een bedrag van 20.000 KEUR en bijkomende lange termijn leningen werden toegekend door Umicore Financial Services voor een bedrag van 1.000.000 KEUR. Anderzijds daalde de kort:e termijnschuld tegenover Umicore Financial Services met 834.270 KEUR. De netto toename van de schuld diende voornamelijk om de toename in financiële vaste activa te financieren (zie pt. 1.2.5).
De handelsschulden stegen met 128.700 KEUR, voornamelijk verklaard door hogere metaalprijzen en verhoogde activiteit.
De resultaten van de Personeelopinie-senquête 2010 werden ontvangen en tonen aan dat er vooruitgang werd geboekt op alle domeinen in vergelijking met de resultaten van de vorige enquête in 2007. Meer details zijn beschikbaar in het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening.
| BTW | BE 0401.574.852 | |
|---|---|---|
Als gevolg van de fusie door overneming van haar 100% dochter Umicore Oxyde Belgium (zie hieronder pt. 9) werden alle personeelsleden van deze onderneming getransfereerd naar Umicore met behoud van alle bestaande rechten en verplichtingen.
Als onderdeel van de rationalisering van haar activiteiten in België heeft Umicore Marketing Services Belgium haar operationele activiteiten stopgezet en werd haar personeel in zijn geheel op 1 juli 2010 getransfereerd naar Umicore met behoud van alle bestaande rechten en verplichtingen.
In maart 2011 schreef Nyrstar een kapitaalsverhoging uit. Umicore verkocht haar inschrijvingsrechten en nam geen deel aan het aanbod. Als gevolg van de deze kapitaalsverhoging wordt Umicore's part:icipatie - die 5,25% bedroeg voor het aanbod herteld tot 3,09%
In juni 2010 kondigde Umicore haar nieuwe strategie Vision 2015 aan. Vision 2015 betreft Umicore's strategie die de economische, sociale en milieu doelstellingen van de onderneming bepaalt tot 2015 en daarna. Sleutelelementen die de Vision 2015 bepalen zijn de grondstoffenschaarste, de steeds strengere emissienormen, de nood aan hernieuwbare energie en de elektrificatie van het wagenpark. Ontwikkelingsinspanningen zullen zich concentreren op die gebieden met een uitzonderiijk groeipotentieel. De organisatiestructuur van de onderneming werd aangepast om deze groeidomeinen te weerspiegelen door vier nieuwe business groups te introduceren: Catalysis, Energy Materials, Performance Materials en Recycling. Voor een breder overzicht i.v.m. de Vision 2015 strategie verwijzen wij naar het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening.
De strategie en politiek i.v.m. onderzoek en ontwikkeling worden bepaald op het niveau van de groep. Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Umicore heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 Cde Code") aangenomen als haar referentiecode.
De Engelstalige, Nederiandstalige en Franstalige versie van de Code zijn te vinden op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporate governancecommittee.be/.
Het corporate governance charter geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Onderneming en de beleidslijnen en procedures van de Umicore Groep. Het charter is beschikbaar op de website van Umicore (www.governance.umicore.com) of kan op verzoek verkregen worden van het departement Investor Relations van Umicore.
De systemen en procedures inzake deugdelijk bestuur van Umicore zijn in overeenstemming met de Code met uitzondering van art:ikel 8.8 betreffende de vereiste grens van 5 % aandelen voor een aandeelhouder om voorsteilen op de agenda van de Algemene Vergadering te kunnen plaatsen. Om redenen van efficiëntie heeft Umicore eerder beslist dit
| BTW | BE 0401.574.852 | |
|---|---|---|
principe vooriopig niet te onderschrijven en heeft ze de enige mogelijkheid behouden - in overeenstemming met Artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen - waarbij een aandeelhouder die meer dan 20 % van het kapitaal van de Vennootschap veri:egenwoordigt de mogelijkheid heeft de Raad van Bestuur te vragen een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. In 2011 wordt echter naar alle waarschijnlijkheid een nieuwe wet van kracht betreffende de uitoefening van bepaalde aandeelhoudersrechten, waardoor aandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen die, alleen of gezamenlijk, minstens 3 % van het uitstaande kapitaal bezitten, wettelijk het recht zullen hebben om voorstellen in te dienen op de Aandeelhoudersvergaderingen.
De Raad van Bestuur is het ultieme beslissingsorgaan van Umicore, met uitzondering van kwesties die door het Wetboek van vennootschappen of de statuten voorbehouden zijn aan de Aandeelhouders. De Raad wordt bijgestaan door een Auditcomite en een Benoemings- en Remuneratiecomité. Het dagelijkse bestuur van Umicore wordt toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder die tevens voorzitter is van het directiecomité. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de uitwerking van de algemene strategie van de Groep en het overmaken voor bespreking en goedkeuring ervan aan de Raad van Bestuur. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de implementatie van deze strategie en voor het verzekeren van het effectieve toezicht op de business units en corporate functies. Het directiecomité is tevens verantwoordelijk voor het screenen van de verschillende risico's en opportuniteiten waarmee het bedrijf op de korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om deze te beheren. Het directiecomité is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.
Op 31 december 2010 waren er 120.000.000 Umicore-aandelen in omloop. De histortek van de vertegenwoordiging van het kapitaal van Umicore is beschikbaar op www.investorrelations.umicore.com, evenals de identiteit van de aandeelhouders die een belang van 3 % of meer hebben aangegeven.
Op 31 december 2010 bezat Umicore 6.476.647 eigen aandelen, of 5,40 % van het kapitaal. Informatie over het verienen van de toestemming door de aandeelhouders aan Umicore om haar eigen aandelen in te kopen, en het statuut van een dergelijke inkoop zijn beschikbaar in het corporate governance chart:er of kunnen geraadpleegd worden op de website van Umicore.
Umicore streeft naar de uitbetaling van een stabiel of geleidelijk stijgend jaartijks dividend. Er is geen vaste uitkeringsverhouding. Het dividend wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld op de gewone aandeelhoudersvergadering. Er zal geen dividend worden uitbetaald als dit de financiële stabiliteit van de vennootschap in gevaar zou brengen.
In 2010 keerde Umicore een brutodividend uit van € 0,65 per aandeel voor het boekjaar 2009. Dit was hetzelfde bedrag per aandeel als het dividend dat in 2009 voor het boekjaar 2008 werd uitbetaald.
In augustus 2010 besliste de Raad om een interimdividend uit te betalen dat overeenstemt met 50% van het totale dividend dat voor het vorige jaar werd betaald. Als gevolg van deze wijziging werd een bruto interimdividend betaald van € 0,325 per aandeel op 13 oktober 2010. Op 9 februari 2011 besliste de Raad om de aandeelhouders een totaal dividend van
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
€ 0,80 per aandeel voor te stellen voor boekjaar 2010. In mei 2011 zou er dus een dividend worden betaald van € 0,475 per aandeel (het totale dividend verminderd met het betaalde interimdividend).
De statuten van de Vennootschap bepalen dat de Gewone Algemene Vergadering (GAV) plaatsvindt op de laatste dinsdag van april om 17 uur.
De plaats van de aandeelhoudersvergadering wordt vermeld in de uitnodiging die minstens 24 dagen voor de "registratiedatum" wordt gepubliceerd (de "registratiedatum" is vijf werkdagen voor het plaatsvinden van de Algemene Vergadering, om 24 uur).
In 2010 vond de GAV plaats op 27 april. Op deze vergadering werden de klassieke besluiten door de aandeelhouders goedgekeurd aangaande de jaarrekeningen, de toewijzing van het resultaat alsook de kwijtingen voor de Raad van Bestuur en de commissaris, respectievelijk voor wat betreft hun mandaten voor 2009 en de uitoefening van zijn controleopdracht. Verder bevestigden de aandeelhouders de herbenoeming tot bestuurder voor een periode van drie jaar van de heer Shohei Naito en mevrouw Isabelle Bouillot. Voorts keurde de Gewone Algemene Vergadering de vergoeding van de Raad van Bestuur voor 2010 goed.
Op 29 oktober 2010 machtigde een Buitengewone Algemene Vergadertng van Aandeelhouders de Vennootschap en haar dochterondernemingen om tot 28 aprti 2012 Umicore-aandelen in te kopen binnen een limiet van 10 % van het uitstaande kapitaal, aan een prijs per aandeel tussen € 4 en € 75. Deze Buitengewone Algemene Vergadering keurde ook de overneming via een fusie door de Vennootschap van haar 100 % dochteronderneming Umicore Oxyde Belgium NV/SA goed.
De Raad van Bestuur, waarvan de leden worden benoemd door de Aandeelhoudersvergadertng met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit ten minste zes leden bestaan. De bestuurders mogen normaal niet langer dan vier jaar zetelen, maar ze kunnen worden herverkozen.
Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen na een besluit van een Aandeelhoudersvergadertng die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsvereiste voor het ontslag van bestuurders. De statuten van de Vennootschap bieden de Raad de mogelijkheid om bestuurders te benoemen in geval van een openstaande positie. De volgende Algemene Vergadertng van Aandeelhouders moet beslissen over de definitieve benoeming van de bovengenoemde bestuurder. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.
Op 31 december 2010 bestond de Raad van Bestuur uit tien leden: negen niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerend bestuurder. Op 31 december 2010 waren zes van de tien bestuurders onafhankelijk, in overeenstemming met art:ikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Deze criteria zijn vermeld in Bijlage 3 van het corporate governance charter van Umicore.
De Raad van Bestuur vergaderde zeven maal in 2010 en tijdens deze vergaderingen werden de volgende onderwerpen besproken: de financiële prestatie van de Groep, de milieu-, gezondheids- en veiligheidsprestaties, de begroting alsook de operationele en investeringsplannen. De Raad van Bestuur besprak tevens de strategische hoofdlijnen en ontwikkelingsprojecten, inclusief Vision 2015 en potentiële overnames. De jaartijkse beoordeling van de gedelegeerd bestuurder en de overtge leden van het Directiecomité met betrekking tot 2009 werd in februari 2010 voltooid. De Raad besprak tevens de
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
successieplanning op het niveau van de Raad en het Directiecomité. Op 1 juni 2010 benoemde de Raad de heer Denis Goffaux met ingang van 1 juli 2010 tot nieuw lid van het Directiecomité in de hoedanigheid van Chief Technology Officer. In 2010 besloot de Raad ook om een interimdividend uit te keren; hij keurde tevens het fusievoorstel tussen de Vennootschap en haar 100 %-dochteronderneming Umicore Oxyde Belgium NV/SA goed. De Raad bracht een bezoek aan de Umicore sites in Hanau en Pforzheim (Duitsland).
De voorzitter zal in de loop van 2011 een beoordeling opstellen van de prestaties van de Raad van Bestuur en zijn comités en zal de resultaten van deze evaluatie bespreken met het Benoemings- en Remuneratiecomité en vervolgens met de Raad.
De samenstelling van het Auditcomite en de kwalificaties van zijn leden zijn volledig in overeenstemming met de vereisten van artikel 526bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Code.
Het Auditcomite bestaat uit drte niet-uitvoerende bestuurders van wie er twee onafhankelijk zijn.
Het Auditcomite vergaderde vier maal in 2010. Naast de financiële rekeningen van 2009 en van de eerste helft van 2010, besprak het comité tevens de volgende elementen: de status van de interne controleprojecten, de activiteiten van het fiscaal departement, het beheer van de IT-gegevens, de successieplanning van de finance-organisatie, de
rtsicobeoordelingsprocedure, de hernieuwing van het mandaat van de commissarts en de activiteitenverslagen van interne audit. . Het Auditcomite beoordeelde tevens zijn eigen prestaties en de vergoeding van de commissaris.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drte maal in 2010. In 2010 besprak het Benoemings- en Remuneratiecomité het vergoedingsbeleid voor de leden van de Raad, de leden van de Comités van de Raad en het Directiecomité en de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2010 werden aangeboden, evenals het variabele verioningsprogramma voor 2010. Het comité evalueerde tevens vijf bestuurders die het einde van hun mandaat hadden bereikt, van wie er later vier voor herverkiezing aan de aandeelhouders werden voorgesteld. Het Benoemings- en Remuneratiecomité besprak ook de successieplanning op het niveau van de Raad en het directiecomité en de organisatorische wijzigingen als gevolg van het strategisch plan Vision 2015.
Het Directiecomité beantwoordt aan de definitie van art:ikel 524bis van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De term "Directiecomité" in dit verslag beantwoordt aan deze definitie.
Het Directiecomité is samengesteld uit ten minste vier leden. Het Directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder, die benoemd is door de Raad van Bestuur. De leden van het Directiecomité worden door de Raad van Bestuur benoemd op voorstel van de gedelegeerd bestuurder en op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Directiecomité in zijn geheel of ieder lid afzondertijk kan te allen tijde door de Raad van
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
Bestuur ontslagen worden.
Op 1 juli 2010 heeft de heer Martin Hess de vennootschap vertaten en werd de heer Denis Goffaux tot lid van het Directiecomité benoemd.
Op 31 december 2010 bestond het Directiecomité uit zeven leden, onder wie de gedelegeerd bestuurder.
De prestaties van elk lid van het Directiecomité worden jaarlijks door de gedelegeerd bestuurder beoordeeld en met het Benoemings- en Remuneratiecomité besproken. De resultaten worden voorgesteld aan en besproken door de Raad.
De Raad komt tevens jaartijks in niet-uitvoerende sessie (d.w.z. zonder de gedelegeerd bestuurder) samen om de prestaties van de gedelegeerd bestuurder te beoordelen en te bespreken.
Ondernemingszin is wat het management van Umicore drijft in zijn betrachting om de activiteiten van de onderneming te ontwikkelen. Dat betekent dat het nemen van berekende risico's integraal deel uitmaakt van de bedrijfsvoering. Om zakelijke opportuniteiten met succes te benutten en tegelijk mogelijke verliezen te beperken, hanteert Umicore een alomvattend systeem voor risicobeheer. Dit systeem moet het bedrijf in staat stellen risico's te identificeren en deze geïdentificeerde risico's waar mogelijk tot een aanvaardbaar niveau te beperken. In alle afdelingen van Umicore zijn interne controlemechanismen aanwezig om het management redelijke zekerheid te geven over de capaciteit van de onderneming om de doelstellingen te bereiken. Deze controles betreffen de effectiviteit en de efficiëntie van de activiteiten, de betrouwbaarheid van de financiële processen en rapportertng, en de naleving van de wetten en reglementen.
De eerste stap in het systeem voor risicobeheer bestaat erin de verschillende risico's te identificeren en af te bakenen. Omdat Umicore over een gedecentraliseerde bedrijfsstructuur beschikt, worden de risico's in de eerste plaats door de business units zelf geïdentificeerd. Umicore heeft een BRA-proces (Business Risk Assessment) ingesteld dat jaarlijks door elke business unit en elk groepsdepartiement wordt uitgevoerd. Het BRA-proces vereist dat alle units de risico's in kaart: brengen om alle belangrijke (financiële en andere) risico's te identificeren die het bedrijf kunnen verhinderen de gestelde doelstellingen te bereiken. Deze risico's moeten vervolgens gedetailleerd worden beschreven en aan een impact- en waarschijnlijkheidsevaluatie onderworpen worden. Tot slot wordt van de business units verwacht dat ze een overzicht geven van de controles op kort:e, middellange en lange termijn om deze risico's te beperken of te compenseren. Daarna worden de BRA's doorgegeven aan het lid van het Directiecomité dat verantwoordelijk is voor dit activiteitendomein. Het Directiecomité consolideert: deze evaluaties en de resultaten hiervan worden aan de Raad van Bestuur voorgelegd.
Waar dat mogelijk is, zijn de business units en groepsdepart:ementen verantwoordelijk voor het beheer van de rtsico's die ze zelf hebben geïdentificeerd. Het Directiecomité heeft de verantwoordelijkheid in te grijpen in gevallen waarin het beheer van een bepaald rtsico de capaciteiten van een bepaalde business unit overstijgt. Het Directiecomité en de gedelegeerd bestuurder zijn in een bredere context ook verantwoordelijk voor de identificatie en het beheer van de risico's die de Groep meer in het algemeen betreffen, zoals strategische positionertng, financiertng of macro-economische rtsico's.
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
De interne controleomgeving van Umicore wordt in de eerste plaats geregeld door The Umicore Way en de Gedragscode. De business units ontwikkelden specifieke interne controlemechanismen op hun activiteitsniveau en gedeelde operationele functies en corporate services controleren de activiteiten op het niveau van de organisatie. Hieruit zijn specifieke beleidsregels, procedures en charters ontstaan voor domeinen zoals supply chain management, human resources, informatiesystemen, milieu, veiligheid en gezondheid, jurtdische zal<en, veiligheid van de onderneming en onderzoek en ontwikkeling.
In 2008 introduceerde Umicore een systeem van minimale interne controlevereisten (MICR - Minimum Internal Control Requirements), specifiek voor de beperking van de financiële risico's en om de betrouwbaarheid van de financiële rapportering te verhogen. Het MICRframework van Umicore vereist dat alle entiteiten van de Groep aan een uniform geheel van interne controles voldoet die 164 controleactiviteiten omvatten in 12 'cycli' en 134 entiteiten van de Groep. Er werd een minimum nalevingsdrempel ingesteld voor elke controleactiviteit, maar het uiteindelijke doel is maximale compliance te bereiken in alle entiteiten van Umicore. In 2010 werden de introductie en implementatie van MICR met succes afgerond. Het proces was voldoende geïntegreerd om het merendeel van de entiteiten in staat te stellen van de implementatiefase naar een duurzaamheidsplan over te gaan in 2011. De MICR compliance wordt opgevolgd door middel van jaartijkse zelfevaluaties die moeten worden goedgekeurd door het Senior Management en de resultaten worden gerapporteerd aan Corporate Finance, dat een geconsolideerd rapport: indient bij het Directiecomité.
Het interne auditdepartement van Umicore vervult een specifieke controlerende rol die moet garanderen dat het risicobeheerproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de business units en de departementen de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier uitvoeren. Het Directiecomité dient de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen van de belangrijkste risico's en de plannen voor het beheer ervan. Het Auditcomite van de Raad van Bestuur onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaariijkse controle.
De risico's waarmee Umicore wordt geconfronteerd, kunnen in het algemeen in de volgende categorieën worden ondergebracht:
Strategische risico's: zoals macro-economische en financiële omstandigheden, technologische veranderingen, reputatie van het bedrijf, politieke en wetgevende ontwikkelingen.
Operationele risico's: zoals wijzigingen in de vraag van de klanten, aanvoer van grondstoffen, verzending van producten, kredieten, productie, arbeidsrelaties, human resources, ITinfrastructuur, gezondheid en veiligheid op het werk, emissiecontrole, impact van de huidige of vroegere activiteiten op het milieu, productveiligheid, veiligheid van activa en gegevens, herstel na rampen.
Financiële risico's: zoals thesaurie, belastingen, prognoses en budgettering, accurate en tijdige rapportertng, naleven van de boekhoudnormen, schommelingen in de metaalprijs en de valuta, indekking. De meeste industriële bedrijven worden meestal geconfronteerd met een combinatie van de bovenvermelde risico's. Een overzicht van de belagnrijkste risico's die relevant zijn voor Umicore of voor de manier waarop het bedrijf ermee omgaat, kan gevonden worden in het geconsolideerde jaarverslag (hoofdstuk "Risicobeheer en interne controle").
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
De vennootschap gebruikt afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismatertalen om de blootstelling aan negatieve schommelingen van wisselkoersen, metaalprijzen, rentevoeten en andere marktrisico's te beperken. De vennootschap gebruikt voornamelijk spot- en termijncontracten voor de indekking van het metaal- en valutarisico en swapcontracten om het renterisico in te dekken. De transacties uitgevoerd op de termijnmarkt zijn niet van speculatieve aard.
De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen. Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving betreffende marktmisbruik.
De Vennootschap heeft geen effecten met speciale rechten uitgegeven.
De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de Aandeelhoudersvergadering werden toegelaten en dat hun rechten niet werden opgeschort. De toelating tot de Aandeelhoudersvergadertngen wordt beschreven in artikel 17 van de statuten. Volgens artikel 7 van de statuten worden de rechten verbonden met aandelen die eigendom zijn van verschillende aandeelhouders opgeschort tot er één persoon als eigenaar werd aangeduid tegenover de Vennootschap.
Voor zover de Raad bekend is, waren geen van de stemrechten verbonden aan aandelen van de Vennootschap wettelijk opgeschort op 31 december 2010, behalve voor de 6.476.647 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 622 §1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen).
5.5.4. Aandelenplannen voor werknemers waarbij de controlerechten niet direct door de werknemers worden uitgeoefend
De Vennootschap heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.
Voor zover de Raad bekend is, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van aandelen en/of de uitoefening van stemrechten.
Behalve voor de kapitaalverhogingen die door de Raad van Bestuur worden beslist binnen de grenzen van het toegestan kapitaal, is alleen een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
Aandeelhoudersvergadertng mag alleen beslissen over wijzigingen van de statuten zoals kapitaalverhogingen of -verminderingen, fusies, afsplitsingen en ontbindingen wanneer minstens 50 % van het geplaatste kapitaal aanwezig is. Als dit quorum niet is bereikt, moet er een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadertng van Aandeelhouders worden bijeengeroepen, die zal beslissen ongeacht het aanwezige aandeel van het geplaatste kapitaal. Als algemene regel worden statutenwijzigingen enkel doorgevoerd als ze met 75 % van de stemmen worden goedgekeurd. Het Belgische Wetboek van vennootschappen voorziet strengere meerderheidsvereisten in bijzondere gevallen, zoals de wijziging van het maatschappelijk doel of de vennootschapsvorm.
Het aandelenkapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd na een beslissing van de Raad, binnen de grenzen van het zogenoemde toegestaan kapitaal. Hiervoor moet toestemming worden verleend door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders; deze toestemming is beperkt in de tijd en onderworpen aan specifieke vereisten op het vlak van rechtvaardiging en doel. De Buitengewone Algemene Vergadertng van Aandeelhouders van 24 oktober 2006 (besluiten gepubliceerd op 13 november 2006) gaf de Raad de toestemming het aandelenkapitaal van de Vennootschap in een of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van € 46.000.000. Er werd van deze toestemming nog geen gebruik gemaakt en ze vervalt op 12 november 2011. De Raad zal de Aandeelhoudersvergadering van 26 aprtI 2011 voorstellen deze toestemming te hernieuwen, voor een maximumbedrag van € 50.000.000.
Ingevolge een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadertng van Aandeelhouders van 29 oktober 2010 heeft de Vennootschap de toestemming gekregen om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10 % van het geplaatste kapitaal, aan een prijs per aandeel van € 4,00 tot € 75,00 en gedurende een pertode van 18 maanden die eindigt op 28 aprtI 2012. Deze machtiging werd ook aan de dochterondernemingen van de Vennootschap verteend.
5.5.8. Overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van de Raad of werknemers, waarbij dezen een vergoeding ontvangen indien, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, zij ontslag nemen, zonder geldige redden worden ontslagen of hun tewerkstelling wordt beëindigd
Alle leden van het directiecomité (met uitzondertng van de heer Denis Goffaux) en alle senior vice-presidents van de Groep hebben recht op een compensatie ter waarde van 36 maanden basisloon in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap.
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
De vennootschap heeft geen overgedragen vertiezen. Art:ikel 96.6° van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing.
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
De doelstellingen en het beleid m.b.t. de beheersing van risico's en onzekerheden, alsook het gebruik van financiële instrumenten zijn geldig voor de hele groep. Deze principes worden uitvoerig besproken in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Op 29 oktober 2010 keurde de algemene aandeelhoudersvergadering de transactie goed waarbij Umicore haar 100% filiaal Umicore Oxyde Belgium NV opslorpte door fusie zoals bedoeld in art. 676,1° van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg van deze transactie werden alle activa en passiva van de te absorberen vennootschap getransfereerd .
Op 10 februari 2010, voorafgaand aan de bespreking in verband met de vergoeding (inclusief de toekenning van aandelen en stock opties) en het pensioenplan van de gedelegeerd bestuurder, verklaarde Mare Grynberg dat hij hierin een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang had. In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, vertiet Mare Grynberg de vergadertng, was hij niet aanwezig tijdens de bespreking van deze beslissing door de raad van bestuur en nam üij evenmin deel aan de stemming.
Voormelde beslissingen hadden (zullen) de volgende vermogensrechtelijke gevolgen (hebben):
De gedelegeerd bestuurder ontving een vaste bezoldiging van 500 KEUR in 2010. Hij ontving tevens een cash bonus van 250 KEUR in 2010.
De vermogensrechtelijke gevolgen hiervan behelzen: ofwel, in het geval dat de vennootschap beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden, de kosten met betrekking tot de financiertng en opport:uniteitderving naar aanleiding van het aanhouden van deze aandelen tot de levertng van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties (desgevallend na uitstel/vertenging van de uitoefentermijn zoals mogelijk gemaakt onder Belgisch recht), ofwel, ingeval de vennootschap op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen, het verschil op datum van uitoefening van de opties (desgevallend na uitstel/verlenging op basis van de mogelijkheid geboden onder Belgisch recht), tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.
Het goedgekeurde pensioenplan impliceert een bijdrage van 150 KEUR per jaar door de vennootschap gedurende zeven jaren^
Wereldwijd bedroeg de vergoeding voor de commissarts van Umicore en de verbonden vennootschappen 2.500 KEUR, inclusief een bedrag van 2.100 KEUR voor de statutaire auditopdrachten (waarvan 500 KEUR voor de audit van de moedermaatschappij) en 400 KEUR voor niet statutaire auditdiensten, inclusief audit gerelateerde en andere
| BTW | BE 0401.574.852 | |
|---|---|---|
attestatiediensten (100 KEUR), belasting gerelateerde diensten (100 KEUR) en andere nietaudit gerelateerde diensten (200 KEUR)
Het mandaat van de commissarts eindigt na afloop van de gewone algemene aandeelhoudersvergadertng van 2011. Een voorstel voor een nieuw mandaat voor de pertode 2011-2013 zal ingediend worden.
Wij verzoeken u, in overeenstemming met de bepalingen van de wet en de statuten, om aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2010 uitgeoefende mandaat.
De raad van bestuur Γ ^ ¿j ^ 6 6 -6w A^M >Uy^ Brussel, 23 maart: 2011. · v' 1( 1
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.