Umicore

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 28, 2014

40				1	EUR
	NAT. Datum neerlegging	Nr. 0401.574.852	Blz.	E.	D.			VOL 1.1
	JAARREKENING IN EURO
NAAM:	UMICORE SA
	Rechtsvorm: NV
Adres:	rue du marais						Nr.: 31
	Postnummer: 1000	Gemeente: Brussel 1
	Land: België
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van	Brussel
	Internetadres *: www.umicore.com
						Ondernemingsnummer		0401.574.852
DATUM	10/06/2011	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van				29/04/2014
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			1/01/2013		tot	31/12/2013
		Vorig boekjaar van		1/01/2012		tot	31/12/2012
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn	zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. /
	VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
	LEYSEN Thomas
	Dennenlaan 9A , 2020 Antwerpen 2, België
	Functie : Voorzitter van de raad van bestuur
	Mandaat : 24/04/2012- 28/04/2015
	GRYNBERG Marc
	Avenue de l'Avocat 5 , 1410 Waterloo, België
	Functie : Gedelegeerd bestuurder
	Mandaat : 24/04/2012- 28/04/2015
	BOUILLOT Isabelle
	Henri Barbusse 42 , 75005 Paris, Frankrijk
	Functie : Bestuurder
	Mandaat : 30/04/2013- 26/04/2016
	BUFE Uwe-Ernst
	Scharderhohlweg 29 , 61462 Königstein-im-Taunus, Duitsland
	Functie : Bestuurder
	Mandaat : 27/04/2011- 29/04/2014
	Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:	JAARVERSLAG
	Totaal aantal neergelegde bladen:	81				Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd
	omdat ze niet dienstig zijn:	5.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4, 5.5.2, 5.17.2, 9
	Handtekening					Handtekening

(naam en hoedanigheid)

PLATTEEUW Filip

Chief Financial Officer

* Facultatieve vermelding.

** Schrappen wat niet van toepassing is.

(naam en hoedanigheid) GRYNBERG Marc Chief Executive Officer LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

KOLMSEE Ines

Traubinger Strasse 18 , 82327 Tutzing, Duitsland Functie : Bestuurder Mandaat : 27/04/2011- 29/04/2014

NAITO Shohei

Ebisu-Minami 2 , bus 26, 1301 Shibuya-Ku Tokyo, Japan Functie : Bestuurder Mandaat : 30/04/2013- 29/04/2014

Third Avenue 73 , 2196 Inanda, Zuid-Afrika Functie : Bestuurder OPPENHEIMER Jonathan Mandaat : 27/04/2011- 29/04/2014

de PRET Arnoud

rue de Mianoye 36 , 5530 Yvoir, België Functie : Bestuurder Mandaat : 27/04/2011- 29/04/2014

THOMAES Rudi

Boekenbeglei 176 , 2100 Deurne (Antwerpen), België Functie : Bestuurder Mandaat : 24/04/2012- 28/04/2015

Hagedoornlaan 72 , 1180 Brussel 18, België Functie : Bestuurder VAN DAELE Frans Mandaat : 30/04/2013- 23/07/2013

WENDEL Klaus

av du Vert Bocage 38 , 1410 Waterloo, België Functie : Bestuurder Mandaat : 24/04/2012- 29/04/2014

PriceWaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL 0429.501.944

Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009 Mandaat : 26/04/2011- 29/04/2014 Vertegenwoordigd door : DAELMAN Marc SPRL (A01579) Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PriceWaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL 0429.501.944

Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009

Mandaat : 26/04/2011- 29/04/2014

Vertegenwoordigd door :

ATTOUT Emmanuèlle (A01230)

Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de werd niet* / De jaarrekening commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
• B. Het opstellen van de jaarrekening **,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	3.793.411.047	3.787.361.891
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21	84.041.699	79.482.806
Materiële vaste activa	5.3	22/27	347.946.364	317.085.146
Terreinen en gebouwen		22	126.712.418	125.670.953
Installaties, machines en uitrusting		23	154.680.426	144.345.152
Meubilair en rollend materieel		24	15.197.422	12.592.020
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26	376.229	494.762
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	50.979.869	33.982.259
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	3.361.422.984	3.390.793.939
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	3.338.326.809	3.355.195.961
Deelnemingen		280	3.338.326.809	3.355.195.961
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	5.14	282/3	3.930.439	4.326.439
Deelnemingen		282	130.439	526.439
Vorderingen		283	3.800.000	3.800.000
Andere financiële vaste activa		284/8	19.165.736	31.271.539
Aandelen		284	14.066.343	25.548.790
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	5.099.393	5.722.749
			923.785.504	957.086.384
VLOTTENDE ACTIVA		29/58
Vorderingen op meer dan één jaar		29	773.483	783.483
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	773.483	783.483
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3	394.039.145	465.395.847
Voorraden		30/36	394.039.145	465.395.847
Grond- en hulpstoffen		30/31	170.090.074	218.437.198
Goederen in bewerking		32	61.526.468	55.101.719
Gereed product		33	161.389.623	188.487.932
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36	1.032.980	3.368.998
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	220.492.545	259.282.396
Handelsvorderingen		40	183.534.144	205.154.338
Overige vorderingen		41	36.958.401	54.128.058
Geldbeleggingen	5.5.1/ 5.6	50/53	299.215.020	219.265.047
Eigen aandelen		50	297.163.976	219.259.281
Overige beleggingen		51/53	2.051.044	5.766
Liquide middelen		54/58	1.131.346	1.348.398
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	8.133.965	11.011.213
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	4.717.196.551	4.744.448.275

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	1.426.758.716	1.449.821.732
Kapitaal	5.7	10	500.000.000	500.000.000
Geplaatst kapitaal		100	500.000.000	500.000.000
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	6.609.766	6.609.766
Herwaarderingsmeerwaarden Reserves		12 13	90.952 497.317.844	90.952 419.413.150
Wettelijke reserve		130	50.000.000	50.000.000
Onbeschikbare reserves		131	297.163.977	219.259.283
Voor eigen aandelen		1310	297.163.977	219.259.283
Andere Belastingvrije reserves		1311 132	150.153.867	150.153.867
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	415.492.523	515.787.767
Kapitaalsubsidies		15	7.247.631	7.920.097
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	105.843.395	96.966.577
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	105.843.395	96.966.577
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160	41.345.266	27.425.554
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162	5.159.660	7.301.735
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	59.338.469	62.239.288
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	3.184.594.440	3.197.659.966
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	2.082.000.000	1.664.000.000
Financiële schulden		170/4	2.082.000.000	1.664.000.000
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	2.082.000.000	1.664.000.000
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	1.053.194.318	1.464.692.994
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42		418.000.000
Financiële schulden		43	485.500.000	441.393.889
Kredietinstellingen		430/8		80.000.000
Overige leningen		439	485.500.000	361.393.889
Handelsschulden		44	445.259.776	474.705.715
Leveranciers		440/4	444.514.260	473.517.383
Te betalen wissels		441	745.516	1.188.332
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46	5.579.595	6.432.945
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen
en sociale lasten	5.9	45	53.806.210	59.995.052
Belastingen		450/3	5.890.883	6.121.909
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	47.915.327	53.873.143
Overige schulden		47/48	63.048.737	64.165.393
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	49.400.122	68.966.972
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	4.717.196.551	4.744.448.275

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	3.157.820.482	4.473.314.600
Omzet	5.10	70	3.056.348.977	4.433.218.824
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71	-15.478.365	-75.045.531
Geproduceerde vaste activa		72	29.447.912	26.525.671
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	87.501.958	88.615.636
Bedrijfskosten		60/64	3.047.883.215	4.313.755.972
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	2.525.470.762	3.796.279.236
Aankopen		600/8	2.479.351.277	3.806.097.586
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609	46.119.485	-9.818.350
Diensten en diverse goederen		61	179.563.649	177.113.885
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	245.968.139	252.349.424
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	70.582.064	63.913.798
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4	7.433.558	5.392.450
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7	8.906.375	9.270.146
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	9.958.668	9.437.033
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	109.937.267	159.558.628
Financiële opbrengsten		75	103.075.712	78.640.154
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	99.448.991	74.666.434
Opbrengsten uit vlottende activa		751	949.765	1.597.443
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	2.676.956	2.376.277
Financiële kosten	5.11	65	94.258.532	94.046.403
Kosten van schulden		650	90.178.338	91.381.040
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)
		651	282.090	-2.233.953
Andere financiële kosten		652/9	3.798.104	4.899.316
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)/(-)		9902	118.754.447	144.152.379

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76	910.523	52.678.076
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760		418.061
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761	909.093	374.557
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten		762
Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa		763	1.430	51.884.113
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9		1.345
Uitzonderlijke kosten		66	27.351.083	50.129.405
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661	27.349.756	48.637.733
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)		662		1.491.672
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	1.327
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)		669
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-)		9903	92.313.887	146.701.050
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77	4.323.723	-21.727
Belastingen		670/3	4.359.598	431.902
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77	35.875	453.629
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	87.990.164	146.722.777
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	87.990.164	146.722.777

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906	603.777.931	600.667.852
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	87.990.164	146.722.777
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	515.787.767	453.945.075
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2		26.881.455
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792		26.881.455
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2	77.904.694
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserves	6920
aan de overige reserves	6921	77.904.694
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)	415.492.523	515.787.767
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	110.380.714	111.761.540
Vergoeding van het kapitaal	694	110.380.714	111.761.540
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	73.447.234
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021	17.954.707
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	91.401.941
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	34.098.368
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071	15.368.804
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121	49.467.172
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	210	41.934.769

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	111.516.238
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022	6.406.281
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	117.922.519
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	71.382.297
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	5.848.222
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102	1.414.930
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	75.815.589
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	42.106.930

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	304.112.844
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161	7.199.666
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171	266.926
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8181	7.737.474
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	318.783.058
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx	7.701.230
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8251	7.701.230
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	186.143.120
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271	13.880.647
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301	251.897
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	199.771.870
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	126.712.418

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	656.401.572
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	25.692.405
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172	7.338.619
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182	15.057.523
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	689.812.881
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	512.056.420
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	30.124.545
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302	7.048.510
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	535.132.455
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	154.680.426

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	45.580.290
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163	6.314.885
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173	2.490.315
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8183	1.782.422
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	51.187.282
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8243
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	32.988.270
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273	5.335.150
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303	2.333.560
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	35.989.860
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)	15.197.422

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	21.244.101
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175	214.793
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195	21.029.308
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx	601.050
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8245
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8255	601.050
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	21.350.389
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275	24.697
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305	120.957
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	21.254.129
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	376.229

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	33.982.259
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8166	41.865.381
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8176	896.251
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8186	-23.971.520
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196	50.979.869
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8216
Verworven van derden	8226
Afgeboekt	8236
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8246
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8256
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8276
Teruggenomen	8286
Verworven van derden	8296
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8306
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8316
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(27)	50.979.869

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.455.872.675
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	17.052.317
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	18.577.968
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381	116.000
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	3.454.463.024
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	100.676.714
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	16.720.000
Teruggenomen	8481	909.093
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501	351.406
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	116.136.215
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
		3.338.326.809
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.029.062
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8362
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8372
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8382	-116.000
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392	1.913.062
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8412
Verworven van derden	8422
Afgeboekt	8432
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8442
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.486.371
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8472
Teruggenomen	8482
Verworven van derden	8492
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8502
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8512	280.000
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522	1.766.371
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx	16.252
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552	16.252
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(282)	130.439
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT -VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	283P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.800.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8582
Terugbetalingen	8592
Geboekte waardeverminderingen	8602
Teruggenomen waardeverminderingen	8612
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8622
Overige mutaties (+)/(-)	8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(283)	3.800.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8652

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	106.221.872
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373	852.945
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	105.368.927
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	80.664.674
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473	10.629.756
Teruggenomen Verworven van derden	8483 8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503	253
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	91.294.177
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx	8.407
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553	8.407
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	14.066.343
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.722.749
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593	623.356
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	5.099.393
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Umicore France BO Les Mercuriales tour du ponant r J Jaures 40 93176 BAGNOLET CEDEX Frankrijk 10342965001				31/12/2012	EUR	35.684.188	4.190.897
Aandelen	1520000 100,00		0,00
Umicore Finance UK BO Bridge House - London Bridge SE1 9QR London Verenigd Koninkrijk 740577036				30/11/2011	GBP	11.600.000	-80
Aandelen	11600000 100,00		0,00
Umicore Financial Services NV Rue du Marais / Broekstraat 31 1000 Brussel 1 België 0428.179.081				31/12/2012	EUR	2.080.047.771	74.622.721
Aandelen	3		0,00 100,00
Umicore MS Lusitana BO Travessa do Padrao Freguessia de Perafita 4455524 Perafita(Concelho de Matosinhos) Portugal 505683155				31/12/2012	EUR	49.820	1.549
Aandelen	914	1,72	98,28
Umicore USA BO Zinc Plant Road 1800 37041- 1104 Claksvillle-Tennessee Verenigde Staten van Amerika				31/12/2012	USD	147.851.950	7.853.955
Aandelen		483 100,00	0,00
Umicore Shanghai BO Changshi Road 250 201600 Shanghai (Songjiang County) China				31/12/2012	CNY	102.858.776	1.374.870
Aandelen	49350000	75,00	0,00
Umicore South Africa BO 8 Penny Road - PO Box 1195 1725 Roodepoort Zuid-Afrika				31/12/2012	ZAR	-3.404.348	-91.671
Aandelen		750 100,00	0,00

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Umicore Building Products Scandinavia BO				31/12/2012	DKK	10.353.614	1.271.751
Lysbrohogen 5 8600 Silkeborg Denemarken
Aandelen	1499	99,93	0,07
Umicore Building Products Polska BO nl Ludwiki 4 01-226 Warsaw Polen				31/12/2012	PLN	357.031	-73.191
Aandelen		3500 100,00	0,00
Unimet BO Ave Constitucion -Pte Tercer Piso 2233 Monterrey-Estado de Nueve Leon Mexico				31/12/2012	MXN	3.034.795	113.503
Aandelen	3418	97,97	0,00
Umicore Autocatalyst Recycling Belgium NV				31/12/2012	EUR	133.185	11.055
Greinerstraat 14 2660 Hoboken (Antwerpen) België 0466.261.083 Aandelen Umicore MS Taiwan BO Keelung Road Sec 2 -16F-2 189 Taipei Taïwan	6249	99,98	0,02	31/12/2012	TWD	8.866.732	2.553.257
Aandelen Umicore Korea Limited BO Chaam-Dong 410 330-200 Cheonan - Ciry Chungnam Zuid-Korea	500000 100,00		0,00	31/12/2012	KRW	69.844.578.988	5.729.122.367
Aandelen Umicore Australia BO Somerville Road 414 3012 Tottenham - Victoria Australië	5249999 100,00		0,00	31/12/2012	AUD	14.038.614	99.825
Aandelen Umicore Holdings Philippines BO Sitio malinta Asinan Proper 1044 Subic - Zambales Filipijnen	10000 100,00		0,00	31/12/2012	PHP	155.103.097	-79.414

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Aandelen	1536562	99,99	0,01
Umicore Building Products Iberica BO calle Juan Gris - Ed. Torres Cerda, 4 , bus 6C 08014 Barcelona Spanje				31/12/2012	EUR	427.870	-118.054
Aandelen	320000 100,00		0,00
Umicore Holding 1 Germany Gmbh BO Rodenbacker chaussee 4 63457 Hanau - Wolfgang Duitsland				31/12/2012	EUR	286.598.975	-4.124.425
Aandelen		100 100,00	0,00
Umicore Holding 2 Germany Gmbh BO Rodenbacker chaussee 4 63457 Hanau - Wolfgang Duitsland				31/12/2012	EUR	32.257.948	-468.081
Aandelen		100 100,00	0,00
Umicore International NV Rue Bommel 5 4940 Bascharage Luxemburg				31/12/2012	EUR	2.923.016.121	108.413.177
Aandelen	23407989 100,00		0,00
Umicore Building Products CZ BO Pod Visöovkou 1661 , bus 31 140 00 Prague 4 Tsjechische Republiek				31/12/2012	CZK	3.974.000	1.788.000
Aandelen Umicore MS Australia PTY LTD BO St Kilda Road Towers-level 5 606 3004 Melbourne - Victoria Australië		100 100,00	0,00	31/12/2012	AUD	202.624	-72.031
Aandelen	2000100 100,00		0,00
Rezinal NV Industriezone West 3550 Heusden (Limb.) België				31/12/2012	EUR	13.038.263	2.393.534
0414.089.040	15000	50,00	0,00
Aandelen Todini AND Co BO Via Larga 8 Milano Italië 10722620159				31/12/2012	EUR	7.795.397	3.192.778

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL		Aangehouden Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening maatschappelijke rechten
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Aandelen	864000	48,00	0,00
Umicore Finance Norway BO Hoffsgate 10 3262 LARVIK Noorwegen				31/12/2012	NOK	48.935.955	329.365
Aandelen	12242 100,00		0,00
Umicore Specialty Materials Brugge NV Kleine Pathoekeweg 82 8000 Brugge België 0405.150.984				31/12/2012	EUR	351.911	1.463.155
Aandelen	21499	99,93	0,07
Umicore Argentina BO Avenida Roque Sáenz Pena 651 8° piso Oficina 139, Buenos Aires Argentinië 1.603.638				31/12/2012	ARS	40.936.516	-7.913.309
Aandelen	9139747	95,96	4,04
Industrias Electro Quimicas SA BO Avenida Elmer Faucett 1920 Callao 1 Peru				31/12/2012	PEN	113.768.453	137.458
Aandelen	18464806	40,00	0,00
beLife NV Rue Joseph Wauters 120 4480 Ehein (Engis) België 0440.744.838				31/12/2012	EUR	12.327.644	-609.392
Aandelen	30782	49,00	0,00
beLife Intermediates NV Rue Joseph Wauters 120 4480 Ehein (Engis) België 0846.150.202				31/12/2012	EUR	2.865.619	-34.380
Aandelen	232	4,00	96,00

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51		3.039
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681		3.039
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52		2.727
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684		2.727
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	2.051.044
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686	2.051.044
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Winsten op marktwaardering van verplichtingen voor valuta	4.219.076
Andere over te dragen kosten	3.901.243
Winsten op marktwaardering van verplichtingen voor metalen	13.647

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	500.000.000
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	500.000.000
	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Gewoon aandelen		500.000.000	120.000.000
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	6.544.778
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	113.455.222

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	42.619.421
Aantal aandelen	8722	10.228.661
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	50.000.000

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

	Aantal aandelen	% Kapitaal
	--------------------------	-------------------
Andere aandeelhouders	90.484.333	75,40
Aandelen in het bezit van Umicore	10.228.661	8,52
BlackRock Inc	5.957.971	4,96
Family Trust Desmarais, Albert Frère and Groupe Bruxelles Lambert S.A.	6.017.276	5,01
Franklin Templeton Institutional LLC	3.691.759	3,08
Vanguard Precious Metals and Mining Fund	3.620.000	3,02
	----------------------	---------------
	120.000.000	100.00

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT.
Diverse geschillen en diverse risico's	5.986.425
Premie 25 & 35 jaar dienst	1.848.757
Bescherming van het leefmilieu	51.503.287

Boekjaar

Codes

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden on meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

Ocharden op meer dan een jaar die binnen net jaar
Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	1.582.000.000
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	1.582.000.000
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	8912	1.582.000.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803	500.000.000
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853	500.000.000
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913	500.000.000

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden ………………………………………………………………………………………………	8981
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden ………………………………………………………………………………………………	8982
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	5.890.883
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	47.915.327

Nr.	0401.574.852		VOL 5.9
			Boekjaar
	OVERLOPENDE REKENINGEN
		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
	Over te dragen opbrengsten		6.549.355
	Toe te rekenen kosten		11.707.826
	Negatieve omrekeningsverschillen		2.122.977
	Behandelingskosten		26.351.173
	Verliezen op marktwaardering van verplichtingen voor metalen		2.668.791

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740	1.553.459	685.710
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	2.995	3.054
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	2.922,5	2.978,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	5.067.393	5.107.469
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	162.273.180	168.345.968
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	60.245.710	58.985.424
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	11.311.999	11.930.669
Andere personeelskosten	623	8.461.845	8.720.996
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624	3.675.405	4.366.367
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635	13.919.712	9.593.760
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110	7.474.270	6.390.930
Teruggenomen	9111	51.437	1.060.594
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112	10.935	95.514
Teruggenomen	9113	210	33.400
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	42.957.941	39.058.319
Bestedingen en terugnemingen	9116	34.051.566	29.788.173
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	5.646.816	6.330.839
Andere	641/8	4.311.852	3.106.194
Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	17	19
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	22,4	30,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	44.254	61.074
Kosten voor de onderneming	617	1.630.210	2.208.269

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125	2.323.948	1.928.536
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Wisselkoersverschillen en omrekeningsverschillen		127.815	287.000
Diverse financiële opbrengsten		193.987	128.988
Financiering en nalatigheidsinteresten klanten		31.206	31.753
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	283.039
Teruggenomen	6511	949	2.233.953
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653	1.259.802	1.809.936
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Wisselkoersverschillen en omrekeningsverschillen		1.106.119	1.789.786
Diverse financiële kosten		1.432.183	1.299.593

UITZONDERLIJKE RESULTATEN

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	4.359.598
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	4.359.598
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Belastbare voorzieningen en verdoken reserves		8.383.565
Meer- en minderwaarden op financiële vaste activa		-1.430
Verworpen uitgaven		6.674.350
Definitief belaste inkomen		-94.472.340
Terugname waardevermindering op financiële vaste activa		27.632.795
Utilisatie fiscale verliezen m.b.t. voorgaande jaren		-23.106.669
Terugname waardevermindering op aandelen		-909.093
Investeringsafrek		-3.652.845

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	118.423.015
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142
Andere actieve latenties
Investeringsaftrek		10.958.534
Belastbare voorzieningen		105.843.394
R&D tax credit		1.621.086
Passieve latenties	9144	150.153.867
Uitsplitsing van de passieve latenties
Belastingvrije reserve		150.153.867

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	294.478.530	381.490.512
Door de onderneming	9146	279.343.087	371.191.149
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	40.878.810	41.642.244
Roerende voorheffing	9148	17.413.625	14.860.419

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213	113.892.365
Verkochte (te leveren) goederen	9214	153.338.589
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215	881.059.517
Verkochte (te leveren) deviezen	9216	881.059.517

VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

Lease-out metalen	211.180.389
Metalen toebehorend aan derden voor verwerking tegen maakloon	196.315.318
Lease-in metalen	89.493.145
Metalen toebehorend aan Umicore voor verwerking tegen maakloon	42.829.584
Bankgaranties	12.879.960
Waarborgstelling	103.955.164

35/81

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Code	Boekjaar
9220

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	3.338.326.809	3.355.195.961
Deelnemingen	(280)	3.338.326.809	3.355.195.961
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	97.047.331	114.110.416
Op meer dan één jaar	9301	363.483	363.483
Op hoogstens één jaar	9311	96.683.848	113.746.933
Geldbeleggingen	9321	2.051.044
Aandelen	9331
Vorderingen	9341	2.051.044
Schulden	9351	2.616.273.305	2.485.103.905
Op meer dan één jaar	9361	2.082.000.000	1.664.000.000
Op hoogstens één jaar	9371	534.273.305	821.103.905
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	99.432.517	74.654.186
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	384.320	987.668
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	88.761.380	89.715.486
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)	3.930.439	4.326.439
Deelnemingen	(282)	130.439	526.439
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282	3.800.000	3.800.000
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

Bijkomende informatie

Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, kon geen enkele informatie worden opgenomen in de staat XVIIIbis

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	477.594
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	108.944
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	35.456
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082	7.000
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083	147.975

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

	Boekjaar
SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN
Een winst op metaal- en energiecontracten van	5.530.521
Een verlies op contracten in valuta van	-879.916
Interestrenteswap	-113.375

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 40/81

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal 1. Mannen		2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	2.683,1	2.380,8	302,3
Deeltijds	1002	313,6	179,5	134,1
Totaal in voltijds equivalenten (VTE)	1003	2.922,5	2.518,8	403,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	4.625.695	4.049.687	576.008
Deeltijds	1012	441.698	241.497	200.201
Totaal	1013	5.067.393	4.291.184	776.209
Personeelskosten
Voltijds	1021	222.060.457	195.511.671	26.548.786
Deeltijds	1022	20.232.276	11.333.213	8.899.064
Totaal	1023	242.292.734	206.844.883	35.447.850
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1003 1013 1023 1033	2.978,7 5.107.469 247.983.057	2.574,8 4.414.970 214.360.141	403,9 692.499 33.622.916

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	2.693	302	2.923,3
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	2.655	300	2.883,9
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111	35	2	36,4
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112	2		2,0
Vervangingsovereenkomst	113	1		1,0
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	2.383	177	2.519,3
lager onderwijs	1200	596	69	648,7
secundair onderwijs	1201	1.124	76	1.182,5
hoger niet-universitair onderwijs	1202	312	26	332,3
universitair onderwijs	1203	351	6	355,8
Vrouwen	121	310	125	404,0
lager onderwijs	1210	13	6	17,6
secundair onderwijs	1211	53	23	70,2
hoger niet-universitair onderwijs	1212	134	75	189,7
universitair onderwijs	1213	110	21	126,5
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130	99	2	100,6
Bedienden	134	1.171	185	1.310,3
Arbeiders	132	1.423	115	1.512,4
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	22,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	44.254
Kosten voor de onderneming	152	1.630.210

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	124	5	127,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	84	2	85,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211	38	3	40,2
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212	2		2,0
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	166	22	181,4
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	144	17	156,2
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311	22	5	25,2
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340	16	4	18,6
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341	51	9	57,7
Afdanking	342	32	3	34,1
Andere reden	343	67	6	71,0
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	2.503	5811	422
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	59.641	5812	10.750
Nettokosten voor de onderneming	5803	4.424.552	5813	958.632
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	5.049.499	58131	1.065.732
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	96.738	58132	16.578
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	721.685	58133	123.678
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	1.004	5831	236
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	68.557	5832	10.141
Nettokosten voor de onderneming	5823	3.461.582	5833	593.452
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	3	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	1.287	5852
Nettokosten voor de onderneming	5843	58.242	5853

WAARDERINGSREGELS

BOEKHOUDPRINCIPES EN WAARDERINGSREGELS

1.Oprichtingskosten en kosten van kapitaalverhoging

Voor zover ze niet in de resultatenrekening van het boekjaar zijn opgenomen, worden deze kosten op de actiefzijde van de balans geboekt voor het bedrag van de werkelijk gedragen of gemaakte kosten en uitgaven. In dit geval worden ze in maximaal 5 jaar afgeschreven.

2.Immateriële en materiële vaste activa

De vaste activa komen voor tegen historische kosten, verminderd met de samengestelde afschrijvingen, berekend over de geraamde economische levensduur van de betrokken activa, volgens de lineaire of degressieve methode. De volgende levensduren worden gehanteerd:

Terreinen niet afschrijfbaar

Gebouwen -Industriële gebouwen 20 behalve industriële complexen 15 -Andere gebouwen (kantoren, laboratoria, …) 40 -Infrastructuur werken, zoals wegen en spoorwegen 15 -Aanpassing en inrichting van de gebouwen 10

Installaties, machines en uitrusting 10 -behalve ovens 7 -behalve kleinere uitrusting 5

Meubilair en rollend materieel -Informaticamaterieel 3 tot 5 -Meubilair en ander kantoormaterieel 5 tot 10 -Rollend materieel 5 -Mobiel materieel voor intern transport 7

Andere materiële vaste activa -Huizen en woongebouwen 40

De aanschaffingen worden tegen kostprijs geboekt. Vanaf boekjaar 2004 worden de intercalaire interesten niet meer in aanmerking genomen. Herstellings- en onderhoudswerken worden in de resultatenrekening gedebiteerd.

3.Financiële vaste activa

De effecten van deelnemingen worden geboekt voor hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de eventueel nog te storten bedragen. Een specifieke waardevermindering wordt geboekt wanneer de evaluatie een duurzame minderwaarde aanwijst.

4.Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen historische kostprijs.

De verbruiks- en hulpgoederen worden geboekt tegen hun aankoopprijs, waarbij de afnemingen gebeuren tegen de gewogen gemiddelde prijs. Bij langzame omloop of buitengebruikstelling wordt een gepaste waardevermindering toegepast.

De metalen - grondstoffen, goederen in bewerking en gereed product - die het voorwerp zijn van een dekking, onder meer op de internationale metaalbeurzen, staan gewaardeerd als ingedekt element zoals toegelicht onder sectie transactionele risico's in de waarderingsregels.

De andere metalen die niet onder dat regime vallen, worden gewaardeerd volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijzen op jaarbasis, rekening houdend met de specifieke aard van de bedrijvigheid en de moeilijkheden eigen aan de afneming van de voorraden. Op het einde van het boekjaar wordt de waarde van deze voorraden verminderd om de inventariswaarde terug te brengen tot de marktwaarde.

Deze waardeverminderingen worden systematisch teruggenomen wanneer de marktwaarde hoger is dan de voorheen geboekte boekwaarde.

De kostprijs van de gekochte producten omvat de netto-aanschaffingskosten en de bijkomende kosten. Voor gereed product en de goederen in bewerking wordt in de kostprijs, met de directe kosten, een deel van de indirecte productiekosten meegerekend.

5.Vorderingen en schulden

De vorderingen en schulden worden tegen hun nominale waarde geboekt. Als ze in vreemde valuta zijn opgesteld, worden ze voor hun tegenwaarde in EURO tegen de koers van de dag van de aanschaffing geboekt. Op het einde van het boekjaar worden ze gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. Wat de vorderingen betreft zijn de regels van waardevermindering vergelijkbaar met die voor effecten.

6.Geldbeleggingen

Onder deze rubriek worden de vorderingen in termijnrekeningen op kredietinstellingen en aangeschafte effecten volgens de marktopportuniteiten of een tijdelijke wederbelegging van overtollige liquide middelen geboekt. Ze worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of de beurswaarde voor genoteerde effecten en tegen de geraamde waarde voor niet genoteerde effecten, indien deze laatste waarde lager is dan de eerstgenoemde.

WAARDERINGSREGELS

7.Voorzieningen

Bij de aanleg van voorzieningen worden, naast de wettelijke ook de feitelijke verplichtingen ("constructive obligation") in aanmerking genomen. Feitelijke verplichtingen ontstaan uit de handelingen van de onderneming waarbij:

-de onderneming aan andere partijen te kennen geeft, bepaalde verantwoordelijkheden te accepteren welke voortvloeien uit een patroon van in het verleden gevolgde gedragslijnen, gepubliceerde beleidsregels of een voldoende specifieke actuele verklaring -de onderneming als gevolg daarvan, bij die andere partijen een geldige verwachting heeft gewekt deze verantwoordelijkheden op te nemen

De bedragen van de voorzieningen worden verdisconteerd.

Voorzieningen voor pensioenen

De rustpensioenen die onder de verschillende verplichte pensioenregelingen verschuldigd zijn waaraan werkgevers en werknemers bijdragen, worden in het algemeen ten laste genomen door extern gespecialiseerde instellingen. De bijdragen die voor het boekjaar verschuldigd zijn, worden in het resultaat van die periode geboekt.

De aanvullende pensioenplannen die voor de betrokken ondernemingen verplichtingen scheppen, worden opgenomen in de voorzieningen die door actuariële methodes worden berekend op basis van de vermoedelijke vergoedingen op het einde van de loopbaan.

8.Financiële instrumenten

De onderneming gebruikt afgeleide financiële- en commoditeiteninstrumenten voornamelijk om de blootstelling aan negatieve schommelingen van wisselkoersen, metaalprijzen, rentevoeten en andere marktrisico's te beperken. De onderneming gebruikt voornamelijk contant- en termijncontracten om het metaal- en valutarisico in te dekken, en swapcontracten om het renterisico in te dekken. De transacties die verricht worden op de termijnmarkt zijn niet speculatief van aard.

Transactionele risico's

De afgeleide financiële en commoditeiteninstrumenten die tot doel hebben de reële waarde van de onderliggende ingedekte elementen te beschermen, worden initieel opgenomen tegen de transactiewaarde. Zowel de instrumenten als de ingedekte elementen worden nadien gewaardeerd aan de reële waarde op de balansdatum. Alle winsten en verliezen op de ingedekte posities worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening als bedrijfsresultaat, als ze betrekking hebben op basisproducten en als financiële resultaten als ze betrekking hebben op valuta's en rente. Op de niet-ingedekte posities worden enkel de verliezen opgenomen. Het principe van de marktwaarde-vergelijking is het berekenen van het verschil tussen de transactiekoers en de slotkoers, contant ten opzichte van contant of termijn ten opzichte van termijn, afhankelijk van de gebruikte transactiekoers.

Structurele risico's

Afgeleide financiële en commoditeiteninstrumenten die tot doel hebben toekomstige kasstromen te beschermen, worden niet opgenomen in het bedrijfsresultaat zolang de onderliggende kasstroom niet erkend is. Er worden geen marktwaarde-vergelijkings mechanismen toegepast - de marktwaarde wordt toegelicht onder VOL 5.16.

Resultaat	31/12/2013	31/12/2012	Delta
Bedrijfsresultaat	109.937	159.559	$-49.622$
Financieel resultaat	8.817	$-15.407$	24.224
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening	118.754	144.152	$-25.398$
Uitzonderlijk resultaat	$-26.440$	2.549	$-28.989$
Resultaat voor belastingen	92.314	146.701	$-54.387$
Belastingen op het resultaat	$-4.324$	22	$-4.346$
Netto-resultaat van het boekjaar	87.990	146.723	-58.733

vanuit de bouwsector. De sterke concurrentie in deze markten bleef een ongunstig effect hebben op de marges.

De kobalt en nikkel recyclage- en raffinagediensten konden opnieuw hogere producties laten optekenen gedurende het jaar.

De resultaten van de business unit Electro-Optic Materials daalden op jaarbasis en dat was voornamelijk te wijten aan de marktomstandigheden voor zuivere germaniumlenzen en substraten. Het effect van de inkomstendaling werd verzacht door de kostenbeperkende maatregelen die in 2012 werden ingevoerd, selectieve prijsverhogingen in bepaalde segmenten en een hogere bijdrage van de raffinage- en recyclageactiviteiten.

De inkomsten voor germaniumsubstraten daalden ingevolge een verdere achteruitgang in de markt van de fotovoltaïsche concentratoren voor aardse toepassingen. Ook de verkopen aan de sector van de LED-verlichting daalden omdat Umicore een meer selectieve benadering hanteerde voor dit segment. De leveringen aan de ruimtevaartindustrie namen toe omdat Umicore een aantal nieuwe contracten afsloot met klanten.

De activiteit hoogzuivere chemicaliën profiteerde van de fors hogere vraag naar germanium tetrachloride gebruikt in glasvezel et dit dankzij een stijgend marktaandeel.

De verkopen van afgewerkte optische producten lag hoger dan vorig jaar dankzij de hogere vraag voor commerciële infraroodtoepassingen, onder meer in de auto- en beveiligingssector. De vraag naar germaniumplaatjes bleef beperkt in een zeer concurrentiële markt.

C. PERFORMANCE MATERIALS

De inkomsten voor de business unit Zinc Chemicals haalden een gelijkaardig niveau als vorig jaar.

De verkoopvolumes voor Fine Zinc Powders liepen terug als gevolg van een lagere vraag naar roestwerende verf op de Europese markt. De vraag naar chemische toepassingen bleef op een vergelijkbaar niveau als vorig jaar. De vraag naar Zinc Oxide producten daalde op jaarbasis voornamelijk door de lagere orders vanuit de banden- en chemische industrie. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door toegenomen verkopen voor dierenvoeding en keramische toepassingen.

De lagere beschikbaarheid van zinkhoudende residuen beïnvloedde de marges van de recyclage activiteit, verder versterkt door de lage zinkprijzen.

In Zinc Battery Materials stegen de verkopen van zinkpoeders voor gebruik in primaire batterijen. Terwijl de globale vraag naar alkalinebatterijen stabiel bleef, slaagde Umicore erin haar marktaandeel in Europa en Azië te verhogen.

De verkoopvolumes en inkomsten van Building Products bleven stabiel op jaarbasis, ondanks een trage start van het jaar als gevolg van de slechte weersomstandigheden.

D. CORPORATE

De globale bedrijfskosten bevonden zich op hetzelfde niveau als in 2012.

1.1.4. FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bedroeg +8.817 KEUR vergeleken met een verlies van 15,407 KEUR in 2012, of een positieve wijziging van 24.223 KEUR. Deze fluctuatie wordt als volgt verklaard:

De dividendinkomsten in 2013 (99.449 KEUR) stegen tegenover 2012 (74.666 KEUR) of een toename van 24.783 KEUR. Vorig jaar lagen de inkomsten uit dividenden lager omdat er minder dividenden ontvangen werden van Umicore International, gedeeltelijk goedgemaakt door de uitkering van een uitzonderlijk dividend in 2012 door Umicore France.

De interestlasten in 2013 waren vergelijkbaar met vorig jaar (-90.178 KEUR vs. -91.381 KEUR).

De andere financiële inkomsten en kosten voor een netto bedrag van -1.121 KEUR (2012: -2.523 KEUR) omvatten voornamelijk de wisselkoersresultaten en diverse kosten zoals bankkosten en financiële kortingen op verkoopfacturen.

1.1.5. UITZONDERLIJK RESULTAAT

Het uitzonderlijk resultaat van -26.440 KEUR in 2013 omvat onder anderen een waardevermindering van -10.630 KEUR op de Nyrstar aandelen (de slotkoers van eind december 2013 bedroeg 2,31 EUR/aandeel te vergelijken met de 2012 slotkoers van 4,49 EUR/aandeel).

Op basis van de status van het eigen vermogen en de verzwakking van de lokale munt tegenover de Euro werden er waardeverminderingen geboekt voor de volgende participaties: Umicore USA (-5.800 KEUR) en Umicore Argentina (-3.070 KEUR). In diezelfde context werd een waardevermindering geboekt voor Umicore Specialty Materials Brugge teruggenomen voor een bedrag van 900 KEUR. Een waardevermindering werd ook geboekt voor Umicore Australia (-7.850 KEUR) ingevolge de sluiting van de productieactiviteit.

In 2012 omvatte het uitzonderlijk resultaat van +2,549 KEUR waardverminderingen op participaties (-48.262 KEUR) en de boeking van een provisie voor de herstructurering in Olen (-1.491 KEUR), die volledig werden gecompenseerd door een meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de aandelen van Umicore Financial Services aan Umicore International (46.366 KEUR) en een positieve impact van 5.461 KEUR op de inbreng in natura in de joint venture beLife.

1.1.6. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De belastingen op het resultaat over het jaar 2013 bedragen -4.323 KEUR. Umicore recupereerde in 2013 het laatste deel dat overbleef van de historisch fiscaal overdraagbare verliezen.

1.1.7. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Rekening houdende met de winst van het boekjaar ad 87.990 KEUR en de overgedragen winst van 515.788 KEUR, de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2013 voor een netto bedrag van -77.905 KEUR en het interim dividend van 55.884 KEUR uitbetaald in september 2013, bedraagt de te bestemmen winst 470.378 KEUR.

De raad van bestuur van Umicore zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel voorstellen, waarbij rekening zal gehouden worden met het interim dividend van 0,50 EUR/aandeel dat reeds werd uitgekeerd in september 2013.

1.2. BALANS

1.2.1. KAPITAALMUTATIES EN UITGIFTEPREMIES

Er zijn geen bewegingen te melden voor het kapitaal of de uitgiftepremies.

1.2.2. EIGEN AANDELEN

De waarde van de eigen aandelen steeg van 219.259 KEUR op 31 december 2012 naar 297.164 KEUR op 31 december 2013. De wijziging van 77,905 KEUR kan als volgt gedetailleerd worden:

Eigen aandelen	Aantal	KEUR
Saldo op 01/01/2013	8.113.488	219.259
Uitoefening van opties en toewijzing van gratis aandelen 01/13 - 12/13	$-322.212$	$-6.782$
Inkoop van eigen aandelen	2.437.385	84.687
Saldo op 31/12/2013	10.228.661 297.164

Het saldo vertegenwoordigt 8,52% van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

1.2.3. INVESTERINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA

Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 bedroegen de investeringen in immateriële vaste activa 24.362 KEUR. Deze investeringen hadden voornamelijk betrekking op gekapitaliseerde R&D projecten (17.955 KEUR), gekapitaliseerde IS kosten (4.605 KEUR) en CO2-emissierechten (1.802 KEUR).

1.2.4. INVESTERINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA

Er werd voor een totaal bedrag van 81.072 KEUR aan investeringen in materiële vaste activa geboekt. De voomaamste investeringen werden gedaan in de sites van Hoboken (53.298 KEUR) en Olen (22.682 KEUR). Het IS departement boekte hardware investeringen voor een bedrag van 4.835 KEUR.

In Hoboken werd er verder vooruitgang geboekt om de recyclagefabriek te verbeteren: de eerste fase van de upgrade en expansie van de bemonsteringsinstallatie werd afgewerkt en is operationeel sinds begin 2013; de tweede fase is op schema en zal naar verwachting tegen midden 2014 worden afgerond. Investeringen om de milieuprestaties van de fabriek nog te verbeteren zijn bijna voltooid. De verbeterde gasreinigingsinstallatie voor de hoogoven is geïnstalleerd, de biologische waterzuiveringsinstallatie werd opgeleverd en investeringen om

de emissies te verminderen werden verdergezet in 2013. Er worden een aantal technische verbeteringen aangebracht aan de UHT smelter om de processen en operationele efficiëntie verder te optimaliseren.

De belangrijkste investering in Olen betreffen de investeringen in een nieuwe oven voor de productie van ultrafijne kobaltpoeders voor de business line Tool Materials en de revamp van de demineralisatielijn in de kobalt fabriek.

In de fabriek in Angleur werd het investeringsprogramma verdergezet. Verscheidene aanpassingen werden doorgevoerd om het energieverbruik van de nieuwe oven te beperken. Ook in Zolder werden investeringen gedaan om de processen aan de oven te verbeteren.

1.2.5. FINANCIELE VASTE ACTIVA

De waarde van de financiële vaste activa daalde met 29.371 KEUR. De belangrijkste toenames betreffen kapitaalverhogingen in Umicore Korea (14.418 KEUR) en Umicore Specialty Materials Brugge (2.000 KEUR). De verminderingen zijn te wijten aan een intercompany transfer van de participatie die werd aangehouden in Umicore Engineering (-18.570 KEUR) en de wijziging in de waarde van de Nyrstar aandelen (-11.470 KEUR, waarvan -10.630 KEUR de waardevermindering aan slotkoers betreft vermeld in §1.1.5 en -840 KEUR kapitaal betreft dat werd teruggestort). Verder werden er waardeverminderingen geboekt voor een bedrag van -15.820 KEUR (zie details ook in §1.1.5 hierboven).

1.2.6. VOORRADEN

De totale waarde van de voorraden bedraagt 394.039 KEUR eind december 2013, hetzij een daling van 71.357 KEUR op jaarbasis tegenover 2012.

Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan lagere recycling inventarissen in Hoboken waar de lagere metaalprijzen slechts gedeeltelijk worden gecompenseerd door hogere volumes. De inventaris in transit van andere filialen nam ook af.

Ook voor de activiteiten op de site in Olen daalde de waarde van de voorraad: voor Cobalt and Specialty Materials stellen we een daling vast tegenover vorig jaar, vooral door een lagere nikkel voorraad en bij Electro-Optic Materials was een lagere germanium voorraad verantwoordelijk voor de daling.

1.2.7. VORDERINGEN OP MINDER DAN EEN JAAR

De vorderingen op minder dan één jaar verminderden van 259.282 KEUR op 31 december 2012 tot 220.493 KEUR op 31 december 2013 of een wijziging van -38.790 KEUR, ingevolge lagere commerciële vorderingen (-21.620 KEUR) en lagere beleggingen bij Umicore Financial Services (-17.741 KEUR).

1.2.8. GELDBELEGGINGEN

De investeringen in eigen aandelen stegen van 219.259 KEUR naar 297.164 KEUR: zie pt. 1.2.2 eigen aandelen.

1.2.9. PROVISIES VOOR RISICO'S EN LASTEN

De provisies stegen van 96.967 KEUR op 31 december 2012 tot 105.843 KEUR op het einde van 2013, of een toename van 8.877 KEUR op jaarbasis.

De belangrijkste wijziging heeft betrekking op de stijging van de provisies voor pensioenen (+13.920 KEUR), gedeeltelijk tenietgedaan door lagere provisies voor onderhoud (-2.142 KEUR) en een daling van de provisies voor overige risico's en kosten (-2,901 KEUR).

De invoering van de nieuwe IFRS boekhoudstandaard IAS19 Revised, ook van toepassing op de Belgische statutaire jaarrekening, heeft tot gevolg dat de zogenaamde "corridor" methode niet meer kan toegepast worden sinds 1 januari 2013. De provisies in de statutaire boeken zijn nu volledig in overeenstemming gebracht met de provisies in de IFRS boeken, wat resulteerde in een eenmalig impact van -9.710 KEUR op het operationeel resultaat. Te noteren valt tevens dat de actuariële winsten en verliezen van het jaar, die in de IFRS boeken in het eigen vermogen vervat zijn, in de Belgische boeken in het resultaat verwerkt werden. Voor het jaar 2013 bedroegen deze actuariële verliezen -3.697 KEUR en werden deze ook in het bedrijfsresultaat geboekt.

1.2.10. FINANCIELE SCHULDEN (Lange en korte termijn)

In vergelijking met december 2012 stegen de financiële schulden met 44.106 KEUR.

Umicore betaalde een lening van 80.000 KEUR terug aan de banken en intercompany leningen voor 418.000 KEUR werden afgelost aan verschillende filialen binnen de groep.

Nieuwe lange termijn intercompany leningen voor eenzelfde bedrag van 418.000 KEUR werden toegekend voor een periode van 5 jaar en de korte termijn leningen ontvangen van Umicore Financial Services verhoogden met 124.106 KEUR.

1.3. PERSONEEL (sociale balans)

De benadering en politiek i.v.m. sociaal management worden bepaald op groepsniveau. Voor een meer gedetailleerde analyse over het sociaal engagement van de vennootschap verwijzen wij u naar de Umicore website www.umicore.com/sustainability/social en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Tewerkgestelde personen

Het totaal aantal werknemers (voltijdse equivalenten) op Umicore's loonlijst in België op jaareinde daalde van 2.967,9 in 2012 naar 2.923,3 eind 2013. Gemiddeld stelde Umicore 2.922,5 VTE tewerk tijdens het jaar 2013, te vergelijken met 2.978,7 VTE in de loop van 2012.

Ontwikkeling van personeel

Training en ontwikkeling worden beschouwd als een sleutelinvestering voor het opbouwen van competenties. Umicore wenst dat een personeelslid zijn eigen loopbaan stuurt alsook dat hij de nodige initiatieven kan nemen om zijn competenties blijvend te kunnen ontwikkelen bij Umicore. Het totaal aantal uren van formele en informele training bleven op een hoog niveau (149.089 uren in 2013, vergelijkbaar met de 151.598 uren in 2012). Het instrument MyCampus dat mensen toelaat hun eigen trainingsbehoeftes te beheren werd verder uitgerold in 2013.

Aantrekkelijke werkgever

Umicore streeft ernaar een aantrekkelijke werkgever te zijn zowel voor haar huidig als voor haar toekomstig personeel. In 2013 werd Umicore eens temeer erkend als "top employer" door het Top Employer Institute.

Veiligheid en gezondheid

In 2013 werden verschillende initiatieven en programma's geïmplementeerd in de verschillende sites, op maat van de behoeften van de business units, om het bewustzijn rond veiligheidscultuur binnen Umicore nog verder te verhogen en bij te dragen tot de ultieme doelstelling van nul ongevallen met werkverlet.

2. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er deden zich na balansdatum geen gebeurtenissen voor die vermeld dienen te worden en die de interpretatie van de jaarrekening kunnen beïnvloeden.

3. ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

In 2013 ging Umicore door met de implementatie van haar nieuwe strategie Vision 2015 die in juni 2010 was aangekondigd. Vision 2015 betreft Umicore's strategie die de economische, sociale en milieu doelstellingen van de onderneming bepaalt tot 2015 en daarna. Sleutelelementen die Vision 2015 bepalen zijn de grondstoffenschaarste, de steeds strengere emissienormen, de nood aan hernieuwbare energie en de elektrificatie van het wagenpark. Ontwikkelingsinspanningen zullen zich concentreren op die gebieden met een uitzonderlijk groeipotentieel. De organisatiestructuur van de onderneming werd in juni 2010 aangepast om deze groeidomeinen te weerspiegelen door vier nieuwe business groups te introduceren: Catalysis, Energy Materials, Performance Materials en Recycling. Voor een breder overzicht i.v.m. de Vision 2015 strategie en de verwezenlijkingen in 2013 verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In lijn met haar strategie om haar recyclageactiviteiten uit te breiden, kondigde Umicore in oktober 2013 de intentie aan om de verwerkingscapaciteit in Hoboken op te trekken tot 500.000 ton per jaar - ongeveer 40% meer dan vandaag. Umicore heeft contact opgenomen met de bevoegde overheidsdiensten om de noodzakelijke vergunningen te verkrijgen. Het plan omvat een investering van zo'n 100 miljoen EUR gespreid over een periode van twee jaar. Deze moet in eerste instantie de capaciteit van de smelter en de hoogoven verbeteren door een aantal technische verbeteringen aan te brengen, inclusief deze die ontwikkeld werden in Umicore's ultra-high temperature (UHT) pilootinstallatie.

4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De strategie en politiek i.v.m. onderzoek en ontwikkeling worden bepaald op het niveau van de groep. Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

5. VERKLARING DEUGDELIJK BESTUUR

5.1. CORPORATE GOVERNANCE CODE

Umicore heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aangenomen als haar referentiecode.

De Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van deze Code kunnen geraadpleegd website worden de van de Commissie Corporate Governance OD (www.corporategovernancecommittee.be).

Het Corporate Governance Charter geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore

5.3. AANDEELHOUDERS

5.3.1. AANDELEN IN OMLOOP - KAPITAALSTRUCTUUR

Op 31 december 2013 waren er 120.000.000 Umicore-aandelen in omloop. De historiek van de vertegenwoordiging van het kapitaal van Umicore kan geraadpleegd worden op www.umicore.com/investorrelations. De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2013 een belang van 3 % of meer aangegeven: Umicore (eigen aandelen 10.228.661 aandelen (8.52%)

$-$ officer $\epsilon$ (eigen adjudentify.	10.220.001 darlueien (0,3270)
- Family Trust Desmarais, Albert Frère en Groupe
Brussel Lambert NV:	6.017.276 aandelen (5,01%)
- BlackRock Inc.:	5.957.971 aandelen (4,96%)
- Franklin Templeton Institutional LLC:	3.691.759 aandelen (3,08%)
- Vanguard Precious Metals and Mining Fund:	3.620.000 aandelen (3,02%)

Umicore bezat 10.228.661 eigen aandelen op 31 december 2013, hetzij 8,52% van het kapitaal. Informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen, alsook de stand van zaken inzake deze inkopen kan men vinden in het Corporate Governance Charter en op de website van Umicore.

Tijdens het jaar werden 296.912 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 25.300 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 2.900 aan de leden van de Raad van Bestuur, 19.000 aan de leden van het Directiecomité en 3.400 in het kader van de partiële omzetting van de bonus van de Gedelegeerd Bestuurder.

5.3.2. DIVIDENDBELEID EN UITKERING

Umicore streeft naar de uitbetaling van een stabiel of geleidelijk stijgend dividend. Er is geen vaste uitkeringsverhouding. Het dividend wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld op de gewone (of jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders. Er zal geen dividend worden uitbetaald als dit de financiële stabiliteit van de vennootschap in gevaar zou brengen.

In 2013 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van € 1,00 per aandeel voor het boekjaar 2012. Dit is hetzelfde bedrag als het brutodividend dat met betrekking tot het boekjaar 2011 werd uitgekeerd.

In augustus 2013 heeft de Raad van Bestuur, in overeenstemming met het dividendbeleid van Umicore, beslist tot de uitkering van een interimdividend ter waarde van 50% van het totale dividend dat voor het vorige boekjaar werd uitbetaald. Bijgevolg werd op 5 september 2013 een bruto interimdividend betaald van € 0,50 per aandeel. Op 5 februari 2014 besliste de Raad om de aandeelhouders een totaal bruto dividend van € 1,00 per aandeel voor te stellen voor het boekjaar 2013. Indien de voorgestelde winstbestemming door de aandeelhouders wordt goedgekeurd, zal er dus in mei 2014 een bruto dividend van € 0,50 per aandeel worden uitgekeerd (dit is het totale dividend verminderd met het reeds betaalde interimdividend).

De System Paying Agent die voor de uitbetaling van het dividend van 2013 werd aangesteld, is: KBC Bank Havenlaan, 2 1080 Brussel

duidelijk binnen de opgelegde termijn, dit wil zeggen vóór 1 januari 2017, te bereiken. Zowel het Benoemings- en Remuneratiecomité als de Raad van Bestuur zullen rekening houden met de vereiste van genderdiversiteit bij de behandeling van vacante bestuursmandaten in de komende jaren.

De samenstelling van de Raad van Bestuur onderging de volgende wijzigingen in 2013:

• Frans van Daele werd benoemd tot nieuwe, onafhankelijke bestuurder voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf 30 april 2013. Hij nam echter ontslag in juli 2013 na zijn aanstelling als kabinetschef van ZM Koning Filip;
• Barbara Kux werd benoemd tot nieuwe, onafhankelijke bestuurder met ingang van 1 januari 2014 voor een periode eindigend na de jaarvergadering van 2017.

5.4.2. VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN

De Raad van Bestuur heeft vijf gewone vergaderingen gehouden in 2013. Dit is een vermindering met één ten opzichte van 2012, maar kan verklaard worden door de verdaging van een oorspronkelijk in december 2013 geplande vergadering naar begin januari 2014. De Raad nam ook eenmaal beslissingen via een eenparig schriftelijk besluit.

Onder meer de volgende onderwerpen werden in 2013 behandeld door de Raad:

• · de financiële prestaties van de Groep;
• · de goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële rekeningen;

· de vaststelling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, inclusief de bestemming van het resultaat en het voorstel van jaarlijks dividend, evenals de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen;

· de goedkeuring van de agenda en bijeenroeping van een gewone en een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders;

• · een stand van zaken inzake Vision 2015;
• · investeringsprojecten;
• · beoordeling inzake duurzame ontwikkeling
• · strategische opportuniteiten en operationele uitdagingen;
• · business updates en technologie-review;
• · M&A-projecten;
• · reviews van EHS, Communicatie en Human Resources;

· het jaarlijkse evaluatieproces van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité voor 2012;

• · de opvolgingsplanning op het niveau van de Raad van Bestuur;
• · de uitkering van een interimdividend;
• · de hernieuwing van het mandaat van de commissaris.

De Raad bezocht ook de Automotive Catalyst fabriek van Umicore in Florange (Frankrijk).

5.4.3 EVALUATIE VAN DE RAAD EN ZIJN COMITÉS

Om de twee jaar organiseert de Voorzitter een evaluatieonderzoek in verband met de samenstelling, de functionering en de prestaties van de Raad van Bestuur en zijn comités.

Het laatste evaluatieproces vond plaats in 2013, aan de hand van een individueel evaluatieformulier. Hierbij werd aan de bestuurders gevraagd om de volgende punten te evalueren: de samenstelling van de Raad, de selectie en benoeming van bestuurders, de werking van de Raad (agenda, vergaderingen, voorzitterschap en secretariaat), de kwaliteit van de informatieverstrekking, de cultuur binnen de Raad, de prestaties van de Raad, de verhouding met het Directiecomité, en ten slotte het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De resultaten van de evaluatie werden een eerste maal besproken tijdens de in september 2013 gehouden vergadering van de Raad en werden verder grondig behandeld tijdens een in februari 2014 gehouden vergadering van de Raad.

5.4.4. AUDITCOMITÉ

De samenstelling van het Auditcomité en de kwalificaties van zijn leden zijn volledig in lijn met de vereisten van artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Het Auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders van wie er twee onafhankelijk zijn. Isabelle Bouillot, die vanaf 30 april 2013 niet langer als onafhankelijk bestuurder kan worden beschouwd, werd vervangen door Rudi Thomaes als lid van het Comité met ingang van 30 april 2013. Alle leden van het Auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit zoals uit hun curriculum blijkt.

Het Comité heeft vier maal vergaderd in 2013. Naast de financiële rekeningen van 2012 en deze van het eerste halfjaar 2013, besprak het Comité de volgende onderwerpen: de aanstelling van een nieuw hoofd van het internal audit departement, treasury-onderwerpen, de hernieuwing van het mandaat van de commissaris, metaalinventaris methodologie, de stand van zaken inzake minimum interne-controlevereisten ("MICR"), een overzicht van de risico's verbonden aan de werknemersvoordelen binnen de Umicore-Groep en de activiteitenverslagen van de interne audit. Het Auditcomité evalueerde tevens de vergoeding van de commissaris.

5.4.5. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het Comité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad. Isabelle Bouillot, die vanaf 30 april 2013 niet langer als onafhankelijk bestuurder kan worden beschouwd, werd op 30 april 2013 vervangen door Shohei Naito als lid van het Comité.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft twee vergaderingen gehouden in 2013. Tijdens dezelfde periode besprak het Comité het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur, de leden van de Comités van de Raad en die van het Directiecomité, en de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2013 werden aangeboden.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité was actief betrokken bij de benoeming van Frans van Daele en Barbara Kux als nieuwe leden van de Raad, evenals bij de evaluatie van de Raad en zijn Comités. Het Comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de Raad en het Directiecomité.

5.5. DIRECTIECOMITÉ

5.5.1. SAMENSTELLING

Het Directiecomité beantwoordt aan de definitie van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

Het Directiecomité is samengesteld uit minstens vier leden. Het wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder, die benoemd is door de Raad van Bestuur. De leden van het Directiecomité worden door de Raad van Bestuur benoemd op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder en op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Op 31 december 2013 bestond het Directiecomité uit zeven leden, inclusief de Gedelegeerd Bestuurder.

5.5.2. EVALUATTE

De prestaties van de leden van het Directiecomité worden jaarlijks individueel beoordeeld door de Gedelegeerd Bestuurder en besproken met het Benoemings- en Remuneratiecomité. De resultaten worden voorgelegd aan, en besproken door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur komt tevens jaarlijks in een niet-uitvoerende sessie (d.w.z. zonder de Gedelegeerd Bestuurder) samen om de prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder te beoordelen en te bespreken.

Deze evaluaties vonden plaats op 6 februari 2013.

5.6. RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD

5.6.1. BEPERKINGEN VAN OVERDRACHT VAN EFFECTEN

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.

Er zijn de vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving betreffende marktmisbruik.

De opties op Umicore-aandelen die aan de Gedelegeerd Bestuurder, de leden van het Directiecomité en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van verschillende Umicore-incentiveringprogramma's mogen niet onder levenden overgedragen worden.

5.6.2. HOUDERS VAN EFFECTEN MET BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

5.6.3. BEPERKING VAN HET STEMRECHT

De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 17 van de statuten. Luidens artikel 7 van de statuten worden de rechten verbonden aan aandelen die eigendom zijn van verschillende aandeelhouders geschorst tot er één persoon als eigenaar werd aangeduid tegenover de vennootschap.

Voor zover de Raad van Bestuur bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2013, behalve deze met betrekking tot de 10.228.661 aandelen die op deze datum eigendom waren van de vennootschap zelf (Artikel 622 §1 van het Wetboek van vennootschappen).

5.6.4. AANDELENPLANNEN VOOR WERKNEMERS WAARBIJ DE CONTROLERECHTEN NIET DIRECT DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND

De vennootschap heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.

5.6.5. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Voor zover de Raad bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

5.6.6. STATUTENWIJZIGINGEN

Behalve voor de kapitaalverhogingen waartoe door de Raad van Bestuur worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die zal beslissen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het geplaatste kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het Wetboek van vennootschappen voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het maatschappelijk doel of de vennootschapsvorm.

De statuten van de vennootschap werden niet gewijzigd in 2013.

5.6.7. TOEGESTAAN KAPITAAL - INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Het kapitaal van de vennootschap kan worden verhoogd na een beslissing van de Raad, binnen de grenzen van het zogenoemde toegestaan kapitaal. Hiervoor moet toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang en onderworpen aan specifieke vereisten op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2011 (besluiten gepubliceerd op 10 juni 2011) heeft de Raad van Bestuur machtiging verleend om het kapitaal van de vennootschap in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van € 50.000.000. Op 31 december 2013 was van deze toestemming nog geen gebruik gemaakt. De huidige machtiging zal op 9 juni 2016 vervallen.

Op grond van een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2013 is de Raad gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, aan een prijs per aandeel van € 4,00 tot € 75,00 tot en met 30 juni 2015. Deze machtiging werd ook aan de dochterondernemingen van de vennootschap verleend. De vennootschap heeft in totaal 2.437.385 eigen aandelen ingekocht in 2013 in uitvoering van voormelde machtiging (en van de vorige machtiging de dato 31 mei 2012).

5.6.8. OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN EEN VERGOEDING VOORZIEN WANNEER, NAAR AANLEIDING VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD, ZIJ ONTSLAG NEMEN, ZIJ ZONDER GELDIGE REDEN WORDEN ONTSLAGEN OF HUN TEWERKSTELLING WORDT BEËINDIGD

Alle Senior Vice-Presidents van de Groep hebben recht op een compensatie ter waarde van 36 maanden basisloon in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de vennootschap. Voor de leden van het Directiecomité wordt verwezen naar het Remuneratieverslag.

5.7. COMMISSARIS

De jaarvergadering van 26 april 2011 heeft het mandaat als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL hernieuwd

voor een periode van drie jaar. De commissaris wordt gezamenlijk vertegenwoordigd door BVBA Marc Daelman, zelf vertegenwoordigd door Marc Daelman, en Emmanuèle Attout.

Een document met de onafhankelijkheidscriteria die Umicore hanteert voor haar commissaris kan worden aangevraagd bij de vennootschap.

5.8. GEDRAGSCODE

Umicore hanteert een Gedragscode voor alle medewerkers, vertegenwoordigers en bestuurders. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste belanghebbenden, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheidsdiensten en het publiek.

De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore hun activiteiten uitvoeren op een ethische manier, in overeenstemming met de wetten en reglementen en met de normen die Umicore bepaalt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een specifieke sectie over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.

De Gedragscode werd gepubliceerd in Bijlage 4 van het Corporate Governance Charter van Umicore.

5.9. MARKTMISBRUIK EN HANDEL MET VOORKENNIS

Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis kan geraadpleegd worden in bijlage 5 van het Corporate Governance Charter.

5.10. NALEVING VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009

De systemen en procedures voor deugdelijk bestuur van Umicore stemmen overeen met de Belgische Corporate Governance Code 2009.

5.11. REMUNERATIEVERSLAG

5.11.1. VERGOEDING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur

In principe moet de vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de Raad volstaan om personen met het door de Raad gedefinieerde profiel aan te trekken, te behouden en te motiveren. Het remuneratieniveau moet rekening houden met de verantwoordelijkheden en de betrokkenheid van de leden van de Raad, evenals de gangbare internationale marktvoorwaarden. De Raad van Bestuur bepaalt het remuneratiebeleid voor de nietuitvoerende bestuurders op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité inzake remuneratievorm en -structuur. Het Benoemingsen Remuneratiecomité baseert zijn voorstellen op een onderzoek van de geldende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen die in de BEL 20-index zijn opgenomen en voor andere Europese ondernemingen van gelijkaardige omvang in de sectoren chemie, metaal en materialen. De resultaten van het onderzoek worden in het Benoemings- en Remuneratiecomité besproken en de Raad bepaalt de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van de Raad die aan de jaarvergadering zal worden voorgesteld.

Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad bleef in 2013 op hetzelfde niveau als in het vorige jaar en bestond uit de volgende elementen:

• Voorzitter: vaste jaarlijkse vergoeding: $\epsilon$ 40.000 + $\epsilon$ 5.000 per bijgewoonde vergadering + 300 Umicore aandelen.

• Bestuurder: vaste jaarlijkse vergoeding: € 20.000 + € 2.500 per bijgewoonde vergadering + 300 Umicore aandelen.

In 2012 bedroeg de vergoeding van de leden van de Comités:

Auditcomité

• Voorzitter: vaste jaarlijkse vergoeding: $\epsilon$ 10.000 + $\epsilon$ 5.000 per bijgewoonde vergadering.

• Lid: vaste jaarlijkse vergoeding: $65.000 + 63.000$ per bijgewoonde vergadering.

Benoemings- en Remuneratiecomité

• Voorzitter: € 5.000 per bijgewoonde vergadering.

• Lid: € 3.000 per bijgewoonde vergadering.

Overzicht vergoeding Raad van Bestuur in 2013

Naam		$(in \in)$	Bijgewoonde vergaderingen
Thomas Leysen (Voorzitter)	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per bijgewoonde	40,000
	vergadering Waarde van de 300 toegewezen	5.000	5/5
	aandelen	11.018
	Benoemings- en bezoldigingscomité Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	5.000	2/2
	Totale bezoldiging Voordelen van alle aard	86.018
	bedrijfswagen	7.612
Marc Grynberg	Raad van Bestuur
(uitvoerend bestuurder)	Geen bezoldiging als bestuurder		5/5
	(zie verder bezoldiging Gedelegeerd bestuurder 2013)
Isabelle Bouillot	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per bijgewoonde	20,000
	vergadering Waarde van de 300 toegewezen	2.500	4/5
	aandelen	11.018
	Benoemings- en bezoldigingscomité Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering Auditcommité	3.000	1/1
	Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per bijgewoonde	1.667
	vergadering	3.000	2/2
	Totale bezoldiging	51.685
Uwe-Ernst Bufe	Raad van Bestuur

(onafhankelijk, niet-uitvoerend
bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding	20,000
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	2.500	5/5
	Waarde van de 300 toegewezen
	aandelen	11.018
	Totale bezoldiging	43.518
Arnoud de Pret	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding	20,000
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	2,500	5/5
	Waarde van de 300 toegewezen
	aandelen	11.018
	Auditcommité
	Vaste jaarlijkse vergoeding	10.000
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	5.000	4/4
	Totale bezoldiging	73.518
Ines Kolmsee	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend
bestuurder	Vaste jaarlijkse vergoeding	20,000
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	2.500	5/5
	Waarde van de 300 toegewezen
	aandelen	11.018
	Auditcommité
		5.000
	Vaste jaarlijkse vergoeding
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	3.000	4/4
	Totale bezoldiging	60.518
Shohei Naito	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend
bestuurder	Vaste jaarlijkse vergoeding	20.000
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	2.500	5/5
	Waarde van de 300 toegewezen
	aandelen	11.018
	Benoemings- en
	bezoldigingscomité
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	3.000	1/1
	Totale bezoldiging	46.518
Jonathan Oppenheimer	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding	20.000
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	2,500	5/5
	Waarde van de 300 toegewezen
	aandelen	11.018
	Totale bezoldiging	43.518
Rudi Thomaes (onafhankelijk, niet-uitvoerend	Raad van Bestuur
bestuurder	Vaste jaarlijkse vergoeding	20.000
	Vergoeding per bijgewoonde
		2.500	5/5
	vergadering

	Waarde van de 300 toegewezen aandelen	11.018
	Benoemings- en bezoldigingscomité
	Vergoeding per bijgewoonde
	vergadering	3.000	2/2
	Auditcommité
	Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per bijgewoonde	3.333
	vergadering	3.000	2/2
	Totale bezoldiging	58.851
Frans van Daele (onafhankelijk, niet-uitvoerend	Raad van Bestuur
bestuurder	Vaste jaarlijkse vergoeding	10.833
Benoemd door de GAV van 30 april	Vergoeding per bijgewoonde
2013 - Aftreding op 23 juli 2013	vergadering	2.500	1/1
	Waarde van de 200 toegewezen
	aandelen	7.345
	Totale bezoldiging	20.678
Klaus Wendel	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per bijgewoonde	20,000
	vergadering Waarde van de 300 toegewezen	2,500	5/5
	aandelen	11.018
	Totale bezoldiging	43.518

de totale vergoeding van de leden van het Directiecomité met deze van de BEL 20-bedrijven en vergelijkbare Europese bedrijven.

In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 wordt de betaling van de helft van de jaarlijkse variabele vergoeding gespreid uitbetaald en is deze onderworpen aan meerjarendoelstellingen of -criteria.

Remuneratiepakket Gedelegeerd Bestuurder

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft op 1 februari 2013 het verloningspakket van de Gedelegeerd Bestuurder geëvalueerd op basis van een vergelijking met vergelijkbare ondernemingen en BEL 20-ondernemingen. Gelet op de uitdagende economische context en op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur op 6 februari 2013 beslist om het verloningspakket van de Gedelegeerd Bestuurder niet te wijzigen in 2013.

Remuneratiepakket voor de leden van het Directiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft op 1 februari 2013 het verloningspakket van de leden van het Directiecomité geëvalueerd. Zoals dat het geval was voor het verloningspakket van de Gedelegeerd Bestuurder, is de Raad van Bestuur op 6 februari 2013 ingegaan op het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité om het verloningspakket van de leden van het Directiecomité ongewijzigd te laten in 2013.

5.11.2.2. Vergoeding en voordelen Gedelegeerd Bestuurder

Vaste vergoeding

De Gedelegeerd Bestuurder ontving in 2013 een vaste brutovergoeding van € 660.000.

Variabel cashvergoedingsschema en evaluatiecriteria

Vanaf het referentiejaar 2012 bedraagt de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder € 540.000, waarvan de helft met niet-uitgestelde uitbetaling op basis van de jaarlijkse individuele prestaties, inclusief de jaarlijkse algemene financiële prestaties van de Groep, het bereiken van de jaarlijkse strategische en duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Groep en de naleving van de waarden van de Groep.

De andere helft van de variabele vergoeding - met uitgestelde betaling - is gebaseerd op het rentabiliteitscriterium van de Umicore Groep, nl. het rendement op aangewend kapitaal (ROCE), dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd. De uitgestelde betaling wordt geëvalueerd over een tijdsperiode van enkele jaren. De eerste helft van de betaling gebeurt na een periode van twee jaar op basis van de gemiddelde ROCE over twee jaar. De andere helft wordt uitbetaald na een periode van drie jaar met de gemiddelde ROCE over deze drie jaar als referentie. De minimale ROCE wordt bepaald op 7,5% (= uitbetaling van 0%) en het maximum op 17,5% (= uitbetaling van 100%). Als het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde niveaus bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Het uitbetalingspercentage wordt toegepast op de betreffende potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding, nl. één vierde van de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van het referentiejaar voor elk jaar van uitgestelde betaling.

De Gedelegeerd Bestuurder kan naar eigen goeddunken de variabele cashvergoeding geheel of gedeeltelijk in Umicore-aandelen laten omzetten.

Totale bezoldiging van Gedelegeerd bestuurder Marc Grynberg - in $\epsilon$	2011	2012	2013
Statuut van de Gedelegeerd bestuurder	Zelfstandige	Zelfstandige	Zelfstandige
Vaste bezoldiging	520.000	660.000	660,000
Variabele bezoldiging
Huidig jaar	255,.000	150,000	175,000
Uitgestelde betaling voor het jaar voordien	125,.000	130,000	103.950
Uitgestelde betaling voor het jaar voorafgaand aan het jaar voordien *		125,000	114,400
Totale bruto cash bezoldiging	900,000	1.065.000	1.053.350
Niet-cash elementen
- Notionele waarde van de toegewezen aandelen (diensten verleend in het ref. jaar)	108,000	109.125	94.785
- Notionele waarde bij de toekenning van de aandelenopties	997,200	551,768	436.115
- Pensioen
Vast bijdrageplan	185,534	195,030	201.630
Te bereiken doelplan (dienstkost)	50.274	52.807	92.290
- Andere voordelen: Representatiekosten, voordelen in natura (bedrijfswagen), verzekeringsvoordelen	30.747	47.092	47.519
$T_{\text{atail}}$	3 371 755	2020822	1 025 690

Totale samengevoegde vergoeding van het Directiecomité voor 2013
------------------------------------------------------------------	--	--	--

Samengevoegde bezoldiging van de leden van het Directiecomité in 2013 (exclusief de gedelegeerd bestuurder) - in €	2011	2012	2013
Vaste bezoldiging (beëindigingsvergoeding inbegrepen voor 2012)	2.005.260	3.029.251	2.330.000
Variabele bezoldiging
Huidig jaar	655.000	395,000	630,000
Uitgestelde betaling voor het jaar voordien.	385.000	350.000	250.250
Uitgestelde betaling voor het jaar voorafgaand aan het jaar voordien		315,000	246,400
Totale bruto cashbezoldiging	3.045.260	4.089.251	3,456.650
Niet-cashelementen
- Notionele waarde van de toegewezen aandelen (diensten verleend in het ref. jaar)	676.530	581.745	568,710
- Notionele waarde bij de toekenning van de aandelenopties	1.662.000	772,476	508,800
- Pensioen
Vast bijdrageplan	197.854	238.364	209.890
Te bereiken doelplan (dienstkost)	238.884	269.511	414.023
- Andere voordelen: Representatiekosten, voordelen
bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen en voor 2011 en 2012 voordelen verbonden aan expatriëring	351.054	394,701	361.926
Totaal	6.171.582	6.346.048	5.519.999

Naam	Aantal opties op 31/12/2012	Aantal toegekende opties in 2013	Aantal uitgeoefende opties	Gemiddelde uitoefenprijs (in E)	Jaar van toekenning van de uitgeoefende opties	Aantal verbeurde opties	Aantal opties op 31/12/2013*
Marc Grynberg	390.000	75.000	$\Omega$			0	465.000
Stephan Csoma **	21.000	0	5.000	22,30	2010	٥	16.000
Denis Goffaux	46.000	17.500	$\theta$			o 123	63.500
Hugo Morel	67.500	17.500	25.000	22,30	2010	Ô	60.000
Filip Platteeuw **	17.500	17.500	$\theta$			0	35.000
Pascal Reymondet	92.500	17.500	15.000	22,30	2010	O	95.000
Marc Van Sande	92.500	17.500	21.162	22,30	2010	0	88,838

Naam	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2011	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2012	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2013
Marc Grynberg	143.000	146.000	152.400
Stephan Csoma	2.000		500
Denis Goffaux	5.000	4.500	7.500
Hugo Morel	27.250	6.000	9.000
Filip Platteeuw	3.600	1.000	1.500
Pascal Reymondet	14.750	17.750	20.750
Marc Van Sande	21.800	15.000	9.000
Totaal	217.400	190.250	200.650

Naam	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2011	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2012	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2013
Thomas Leysen	871.320	626.620	676,920
Isabelle Bouillot	300	600	900
Uwe-Ernst Bufe	300	600	900
Arnoud de Pret	5.300	5.600	5.900
Ines Kolmsee	205	505	805
Shohei Naito	300	600	900
Jonathan Oppenheimer	300	600	900
Rudi Thomaes	٠	905	1.205

Klaus Wendel	425	725
Totaal	885,450	643.755	696.455

Contractuele relaties

Contract tussen Umicore en Marc Grynberg, Gedelegeerd Bestuurder

Rekening houdend met de anciënniteit van Marc Grynberg in de Umicore Groep, heeft de Raad in 2008 het volgende beslist:

· In geval van beëindiging van de overeenkomst door Umicore zal aan Marc Grynberg een totale vertrekvergoeding van 18 maanden basissalaris worden uitbetaald.

· Aan de Gedelegeerd Bestuurder zal ten titel van minimumschadevergoeding een totale vertrekvergoeding van drie jaar van zijn jaarlijks basissalaris worden uitgekeerd indien hij binnen een periode van twaalf maanden na een wijziging van controle als gevolg van een overnamebod wordt ontheven van zijn functie als Gedelegeerd Bestuurder (niet cumulatief met de vorige bepaling).

. De Raad van Bestuur beslist vrij of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele definitieve vertrekvergoeding.

Overeenkomsten tussen Umicore en leden van het Directiecomité

Als gevolg van een beslissing van de Raad van Bestuur uit 2007 zal een lid van het Directiecomité, indien hij uit zijn functie zou worden ontheven binnen twaalf maanden na een wijziging van controle over de vennootschap, recht hebben op een totale vergoeding ter waarde van 36 maanden van zijn basissalaris. Dat geldt voor alle leden van het Directiecomité, met uitzondering van Denis Goffaux, wiens arbeidsovereenkomst werd ondertekend op 1 juli 2010, evenals Stephan Csoma en Filip Platteeuw wier arbeidsovereenkomsten op 1 november 2012 werden ondertekend.

Individuele regelingen in geval van beëindiging van de overeenkomst door Umicore

Stephan Csoma en Filip Platteeuw werden op 1 november 2012 benoemd tot lid van het Directiecomité. Rekening houdend met hun anciënniteit binnen de Umicore Groep zal hen in geval van beëindiging van hun overeenkomst een totale vergoeding worden uitbetaald van achttien maanden basissalaris. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft deze regeling aanbevolen in lijn met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 en deze regeling werd op 18 september 2012 door het Benoemings- en Remuneratiecomité goedgekeurd onder voorbehoud van bezwaren van de Raad van Bestuur, die niet werden geformuleerd. De Raad van Bestuur beslist of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele finale vergoeding.

Denis Goffaux werd op 1 juli 2010 tot Chief Technology Officer benoemd. Rekening houdend met de anciënniteit van Denis Goffaux binnen de Umicore Groep zal hem in geval van beëindiging van zijn overeenkomst een totale vergoeding worden uitbetaald van achttien maanden basissalaris. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft deze regeling aanbevolen in lijn met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 en deze regeling werd op 1 juni 2010 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De Raad van Bestuur beslist of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele finale vergoeding.

De overeenkomsten van Hugo Morel en Marc Van Sande werden ondertekend vóór de inwerkingtreding van de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010. Hun

beëindigingsvergoeding is gebaseerd op hun leeftijd, hun anciënniteit binnen Umicore Groep en het geheel van hun salaris en de voordelen.

De arbeidsovereenkomst van Pascal Reymondet dateert van 1 maart 1989 en is onderworpen aan het Duitse recht. Er is geen contractuele regeling in geval van beëindiging van de overeenkomst en bijgevolg zal de Duitse wet van toepassing zijn.

5.11.4. WIJZIGINGEN AAN DE REMUNERATIEPOLITIEK SINDS EIND 2013 Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders

Met het oog op het vastleggen van passende vergoedingsniveaus voor haar niet-uitvoerende bestuurders heeft Umicore in 2013 onderzocht hoe de bestuurdersvergoeding van Umicore zich positioneert tegenover deze van de BEL 20-ondernemingen en van andere Europese ondernemingen van gelijkaardige omvang in de sectoren chemie, metaal en materialen. De resultaten van dit onderzoek, die op 4 februari 2014 door het Benoemings- en Remuneratiecomité werden besproken, geven aan dat zowel de vergoeding van de Voorzitter als die van de niet-uitvoerende bestuurders eerder laag zijn in vergelijking met gelijkaardige ondernemingen.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad aanbevolen om het aantal toegekende Umicore-aandelen te verhogen, met name voor iedere niet-uitvoerende bestuurder van 300 tot 500 en voor wat de Voorzitter van de Raad betreft van 500 tot 1.000. De Raad van Bestuur is op 5 februari 2014 ingegaan op dit voorstel en heeft beslist om deze wijzigingen ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders naar aanleiding van de algemene vergadering die op 29 april 2014 zal plaatsvinden.

Vergoedingspakket van de Gedelegeerd Bestuurder

Op 4 februari 2014 heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité het vergoedingspakket van de Gedelegeerd Bestuurder geëvalueerd op basis van een vergelijkend onderzoek van gelijkaardige Europese ondernemingen en BEL-20 ondernemingen.

Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur op 5 februari 2014 beslist om de vaste bruto vergoeding van € 660.000 ongewijzigd te laten in 2014.

Vergoedingspakket van de leden van het Directiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft op 4 februari 2014 het vergoedingspakket van de leden van het Directiecomité aan een evaluatie onderworpen. Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité en rekening houdend met het feit dat er geen loonsverhogingen werden toegekend in 2013, heeft de Raad van Bestuur op 5 februari 2014 beslist om de jaarlijkse vaste vergoeding van de leden van het Directiecomité lichtjes te verhogen.

Samenstelling van de variabele cashvergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft op 4 februari 2014 de verschillende componenten van de huidige variabele cashvergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité besproken.

Teneinde een gerichter, vanuit ondernemingsoogpunt verantwoord incentive plan mogelijk te maken, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité aanbevolen om het uitgestelde variabele cashvoergoedingsschema te herstructureren en het te linken aan de prestaties van de Business Groups voor de leden van het Directiecomité die aan een Business Group verbonden zijn. De economische winst op en boven de kapitaalkost die door iedere Business Group wordt

De belastingkosten die in de jaarrekening zijn opgenomen, zijn de beste inschatting van de belastingen die de Groep moet betalen. De uiteindelijk verschuldigde belasting voor de periode blijft onzeker tot na de belastingcontrole door de autoriteiten. Het beleid van de Groep bestaat erin de belastingaangifte binnen de statutair bepaalde termijnen in te dienen en de belastingautoriteiten te vragen ervoor te zorgen dat de belastingzaken van de Groep zo actueel mogelijk zijn en dat eventuele verschillen in de interpretatie van de fiscale wetgeving zo snel mogelijk worden opgelost. Gezien de omvang en het internationale karakter van de activiteiten van de Groep zijn btw, omzetbelasting en transferprijzen binnen de Groep een inherent belastingrisico, net zoals bij alle internationale bedrijven. Wijzigingen in de belastingwetgeving of de toepassing ervan met betrekking tot transferprijzen, btw, buitenlandse dividenden, belastingkredieten voor onderzoek en ontwikkeling en belastingaftrek kunnen de effectieve belastingvoet voor de Groep verhogen en de financiële resultaten negatief beïnvloeden.

Opmerkingen over 2013: Er vonden in 2013 geen belangrijke wijzigingen plaats met betrekking tot de aard of het beheer van de financiële risico's waarmee Umicore wordt geconfronteerd.

6. BIJKANTOREN

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

7. CONTINUITEIT

De vennootschap heeft geen overgedragen verliezen. Artikel 96.6° van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing.

8. MARKANTE GEBEURTENISSEN

Er zijn geen markante gebeurtenissen die dienen gerapporteerd te worden.

9. BELANGENCONFLICTEN BESTUURDERS

Op 6 februari 2013, voorafgaand aan de bespreking en besluitvorming in verband met de vergoeding (inclusief de toekenning van aandelen en aandelenopties) van de Gedelegeerd Bestuurder, verklaarde Marc Grynberg dat hij hierin een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang had. In uitvoering van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen verliet Marc Grynberg de vergadering, was hij niet aanwezig tijdens de bespreking van deze beslissing door de Raad van Bestuur en nam hij evenmin deel aan de stemming.

Voormelde beslissingen hadden (zullen) de volgende vermogensrechtelijke gevolgen (hebben):

a) Bezoldiging in geld:

De Gedelegeerd Bestuurder ontving een vaste bezoldiging van € 660.000 in 2013. Hij ontving tevens een bruto variabele cash vergoeding van € 150.000 (niet-uitgesteld deel van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2012) in 2013. In 2014 zal hij verder de eerste helft van zijn uitgestelde variabele cash vergoeding ontvangen voor referentiejaar 2012, die € 103.950 bedraagt op basis van de gemiddelde ROCE van de Umicore groep over twee jaren voor de referentiejaren 2012 en 2013 (d.w.z. 15,2% recht gevend op een uitbetaling van 77%). De tweede helft van de uitgestelde variabele cash vergoeding met betrekking tot referentiejaar 2012 zal in 2015 uitbetaald worden en zal berekend worden op basis van de