UMICORE Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN

van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders van donderdag 25 april 2024 gehouden op de zetel van de Vennootschap te 1000 Brussel, Broekstraat 31

De zitting wordt om 17.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Thomas Leysen, voorzitter van de raad van toezicht (de "Voorzitter").

1) Samenstelling van het bureau:

De Voorzitter stelt Mevrouw Géraldine Nolens als secretaris aan. De heren Yves Gravenstein en Quentin Azau worden aangesteld als stemopnemers.

2) Verificatie door het bureau:

De Voorzitter legt de volgende stukken voor:

de publicatiebewijzen van de oproepingen en de agenda die op 26 maart 2024 in de volgende dagbladen werden gepubliceerd:
- het Belgisch Staatsblad;
- De Standaard;
- Le Soir.

Deze oproepingen verschenen ook op de website van Umicore (www.umicore.com) op 26 maart 2024, samen met onder meer de modellen van volmachten en stembrieven, evenals de jaarrekeningen en de verslagen vermeld in de agenda. De oproepingen werden ook gepubliceerd via een persbericht.

een kopie van de oproepingsbrieven die op 26 maart 2024 naar de aandeelhouders op naam, de leden van de raad van toezicht en de commissaris werden verstuurd;
de lijsten van de aandelen die bij de verschillende financiële instellingen werden geregistreerd met het oog op deelname aan deze vergadering;
de ingediende stembrieven en volmachten;
de lijst van alle aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders ;
het verslag van de jaarlijkse voorlichtingsvergadering van de ondernemingsraden.

3) Uiteenzettingen - vragen:

De Voorzitter richt het woord tot de leden van de vergadering.

Hij verleent vervolgens het woord aan de heer Mathias Miedreich, CEO, die de rekeningen en resultaten van het boekjaar 2023 voorstelt.

Er wordt daarna geantwoord op de schriftelijke en mondelinge vragen van de aandeelhouders.

4) Aantal aandelen - aanwezigheidslijst - quorum:

De definitieve aanwezigheidslijst wordt aan de Voorzitter overhandigd. Deze stelt vast dat de aan de algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 20 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen en hij verklaart:

dat er thans 246.400.000 aandelen zijn die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
dat de Vennootschap op de registratiedatum, d.w.z. donderdag 11 april 2024, 5.928.783 eigen aandelen bezat (vertegenwoordigend 2,41% van het kapitaal);
dat het aan deze eigen aandelen verbonden stemrecht geschorst is (artikel 7:217 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")), en dat er met deze aandelen evenmin rekening wordt gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (artikel 7:140 van het WVV);
dat, op grond van de aanwezigheidslijst, de aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders samen 143.601.988 aandelen vertegenwoordigen, die ieder recht geven op één stem.
dat er geen aanwezigheidsquorum geldt voor deze algemene vergaderingen en dat, om geldig aangenomen te worden, de agendapunten van deze algemene vergaderingen een gewone meerderheid vereisen. De onthoudingen worden niet meegeteld voor het berekenen van het stemresultaat.

5) Agenda - beraadslaging

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op geldige wijze is samengesteld om te beraadslagen over de verschillende punten op de agenda, namelijk:

A. Gewone algemene vergadering

Mededeling van het jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Commentaar van de raad van toezicht: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV")

heeft de raad van toezicht een jaarverslag opgesteld waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het WVV heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.
1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.
2. Voorstel tot besluit:
3. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 die een winst toont van EUR 268.439.268,34.
4. Rekening houdend met:
  - de winst van het boekjaar 2023: EUR 268.439.268,34
  - de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 570.200.959,31
  - de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
    - reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen

verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

5. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Kwijting aan de commissaris.
2. Voorstel tot besluit:
  - Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van de heren Thomas Leysen, Koenraad Debackere en Mark Garrett, evenals van mevrouw Birgit Behrendt vervallen na afloop van de huidige algemene vergadering. Aangezien de heer Mario Armero zijn ontslag ingediend heeft als lid van de raad van toezicht met ingang na afloop van de huidige algemene vergadering, wordt er voorgesteld om:

de heer Thomas Leysen te herbenoemen tot lid van de raad van toezicht;
de heer Koenraad Debackere te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
de heer Mark Garrett te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
mevrouw Birgit Behrendt te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
de heer Frédéric Oudéa te benoemen tot nieuw lid van de raad van toezicht;

Frédéric Oudéa, die de Franse nationaliteit heeft, is afgestudeerd aan de École Polytechnique en de École Nationale d'administration. Het grootste deel van zijn carrière bracht hij door in de banksector, bij Société Générale, waar hij van 2008 tot 2023 werd benoemd tot CEO. Momenteel is hij voorzitter van Sanofi en senior onafhankelijk bestuurder van Capgemini. Hij is tevens senior uitvoerend adviseur van GBL Groep

de heer Philip Eykerman te benoemen tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht met ingang van 1 november 2024. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Philip Eykerman, die de Belgische nationaliteit heeft, is voorzitter van de divisie Health, Nutrition & Care bij DSM-Firmenich en lid van het directiecomité. De heer Eykerman trad in 2011 in dienst bij DSM als executive vice-president corporate strategy & acquisitions. Later kreeg hij aanvullende verantwoordelijkheden, onder meer voor DSM's foodspecialiteiten en farmaceutische activiteiten. Voordat hij in dienst trad bij DSM, was de heer Eykerman partner bij McKinsey & Company en leider van McKinsey's chemiepraktijk in de Benelux en Frankrijk. Hij heeft een masterdiploma in de chemische technologie van de KU Leuven, België, en een masterdiploma in Refinery Engineering van het French Petroleum Institute, Frankrijk.

Voorstel tot besluiten:

Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027;
Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027;
Herbenoeming van de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2025;

Herbenoeming van mevrouw Birgit Behrendt tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027;
Benoeming van de heer Frédéric Oudéa tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.
Benoeming van de heer Philip Eykerman tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht met ingang van 1 november 2024 voor een periode die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027;
1. Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht.
2. Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2024, bestaande uit:

op het niveau van de raad van toezicht:
(1) voor de voorzitter:
- (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,
- (b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

(2) voor ieder ander lid:

(a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
(b) presentiegelden per vergadering van:
- (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
- (ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via teleof videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en
(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
op het niveau van a) het auditcomité en b) het duurzaamheidscomité:
- (1) voor de voorzitter:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft);
- (2) voor ieder ander lid van het comité:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het investeringscomité:
- (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
- (2) voor ieder ander lid van het comité:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding.

Voorstel van besluiten:

Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering het mandaat van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de heer Marnix Van Dooren en mevrouw Eef Naessens, en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2024 tot en met 2026 wordt vastgesteld op EUR 581.000 (BTW niet inbegrepen). Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).
De commissaris wordt eveneens gelast met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie met betrekking tot het boekjaar 2024 (of voor elke langere duur die de Belgische wet tot omzetting van de CSRD (zoals verder gedefinieerd) desgevallend zou opleggen). De opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie wordt opgelegd door de EU Richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "Corporate Social Responsibility Directive" of "CSRD"), die vóór 6 juli 2024 omgezet zou worden in Belgische wetgeving. De duurzaamheidsinformatie

bevat eveneens de informatie vereist door artikel 8 van de Europese Verordening (EU) 2020/852 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen (de "EU Taxonomy"). De opdracht die op grond van deze paragraaf wordt verleend aan de commissaris, wordt als wettelijke opdracht beschouwd krachtens de Belgische wet tot omzetting van de CSRD, zodra deze wordt aangenomen. De vergoeding van de commissaris voor deze opdracht zal worden overeengekomen tussen de Vennootschap en de commissaris in overeenstemming met de Belgische wet tot omzetting van de CSRD.

B. Bijzondere algemene vergadering

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluiten:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 10.1 n) van de voorwaardelijke subsidieovereenkomst (de "Subsidieovereenkomst") die in werking is getreden op 23 augustus 2023 tussen de Vennootschap (als borgsteller), Umicore Rechargable Battery Materials Canada Inc. (als ontvanger) en de provincie Ontario (Canada) (als subsidieverstrekker – "Ontario"), die 1) Ontario het recht geeft om a) de Subsidieovereenkomst onmiddellijk te beëindigen, b) te worden ontheven van alle verplichtingen om uitbetalingen te doen onder de Subsidieovereenkomst, c) om de prestatiebetaling en eventuele onbetaalde overdrachtsbedragen onder de Subsidieovereenkomst te behouden, en d) om alle wettelijk beschikbare rechtsmiddelen aan te wenden, of om enig recht of verhaal en/of procedure tegen de ontvanger uit te oefenen, en 2) bepaalt dat het totale terugvorderingsbedrag (zoals gedefinieerd in de Subsidieovereenkomst) onmiddellijk opeisbaar wordt ten voordele van Ontario, indien een persoon (of twee of meer personen die gezamenlijk of in onderling overleg handelen) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verwerft, resulterend in een dergelijke perso(o)n(en) die rechtstreeks of onrechtstreeks de uiteindelijke begunstigden zijn van 30% of meer van de uitstaande aandelen met stemrecht in het kapitaal van de Vennootschap;
Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 9.2 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden doorlopende kredietverlening ("sustainability-linked revolving facility agreement") van 15 december 2023 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven;
Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 7 februari 2024 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker), dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden.

STEMMING

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening op 26 maart 2024 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf die datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen, gaat de Voorzitter niet over tot de voorlezing van die documenten.

De Voorzitter verklaart dat de ondernemingsraden tijdens de plenaire vergadering van 16 april 2024 gewijd aan de jaarlijkse voorlichting alle gewenste informatie hebben gekregen betreffende deze verslagen en de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2023.

2. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Eerste besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 131928483 stemmen VOOR, 11672493 stemmen TEGEN en 1012 ONTHOUDINGEN.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 en de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van Umicore goed die per 31 december 2023 een winst toont van EUR 268.439.268,34.

Rekening houdend met:

- de winst van het boekjaar 2023:	EUR	268.439.268,34
- de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	570.200.959,31
- de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2023:	EUR	63.384.216,42
- het in augustus 2023 uitbetaalde interimdividend:	EUR	-60.100.604,25
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	841.923.839,82

De algemene vergadering beslist om de door de raad van toezicht voorgestelde resultaatverwerking goed te keuren, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2023 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op donderdag 2 mei 2024 worden uitgekeerd. De aandelen die Umicore zelf bezit, zijn niet dividendgerechtigd.

De volgende resultaatbestemming wordt dus voorgesteld:

te bestemmen winst
uitkering van een bruto saldo dividend van EUR 0,55 per aandeel, namelijk: EUR 0,55 x 240.471.217 (*) (**) EUR 841.923.839,82 EUR -132.259.169,35
over te dragen winst EUR 709.664.670,47

(*) zijnde 246.400.000 aandelen, die het volledige kapitaal vertegenwoordigen, min 5.928.783 eigen aandelen die UMICORE vandaag bezit.

(**) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen vandaag en morgen (vrijdag 26 april 2024) op het sluitingsuur van Euronext Brussel.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143587096 stemmen VOOR, 293 stemmen TEGEN en 14599 ONTHOUDINGEN.

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, evenals van het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter gaat niet over tot de voorlezing van deze documenten, aangezien het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris evenals de geconsolideerde jaarrekening al op 26 maart 2024 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf diezelfde datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen.

Kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor het in 2023 uitgeoefende mandaat.

Derde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143103887 stemmen VOOR, 474488 stemmen TEGEN en 23613 ONTHOUDINGEN.

Kwijting aan de commissaris voor het in 2023 uitgeoefende mandaat.

Vierde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controlemandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143080347 stemmen VOOR, 497968 stemmen TEGEN en 23673 ONTHOUDINGEN.

Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van de heren Thomas Leysen, Koenraad Debackere en Mark Garrett, evenals van mevrouw Birgit Behrendt vervallen na afloop van de huidige algemene vergadering. De heer Mario Armero, wiens mandaat normaal pas in 2026 afloopt, zijn ontslag ingediend als lid van de raad van toezicht, eveneens met ingang na afloop van de huidige algemene vergadering.

Vijfde besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 114658308 stemmen VOOR, 28942642 stemmen TEGEN en 1038 ONTHOUDINGEN.

Zesde besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 138608515 stemmen VOOR, 4992435 stemmen TEGEN en 1038 ONTHOUDINGEN.

Zevende besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2025. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 138609515 stemmen VOOR, 4991435 stemmen TEGEN en 1038 ONTHOUDINGEN.

Achtste besluit

De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Birgit Behrendt tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143359363 stemmen VOOR, 240633 stemmen TEGEN en 1992 ONTHOUDINGEN.

Negende besluit

De algemene vergadering benoemt de heer Frédéric Oudéa tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 140164176 stemmen VOOR, 3421774 stemmen TEGEN en 160381038 ONTHOUDINGEN.

Tiende besluit

De algemene vergadering benoemt de heer Philip Eykerman tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht met ingang van 1 november 2024 voor een periode die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2027. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143311474 stemmen VOOR, 288476 stemmen TEGEN en 2038 ONTHOUDINGEN.

8. Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Elfde besluit

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van toezicht voor het boekjaar 2024 goed, bestaande uit:

op het niveau van de raad van toezicht:
- (1) voor de voorzitter:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,

(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
(2) voor ieder ander lid:
- (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
- (b) presentiegelden per vergadering van:
  - (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
  - (ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en
- (c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
op het niveau van a) het auditcomité en b) het duurzaamheidscomité:
- (1) voor de voorzitter:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)
- (2) voor ieder ander lid van het comité:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het investeringscomité:
- (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
- (2) voor ieder ander lid van het comité:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 142606519 stemmen VOOR, 671354 stemmen TEGEN en 324115 ONTHOUDINGEN.

9. Herbenoeming van een de commissaris - vaststelling van vergoeding - opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie

Twaalfde besluit

Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, te herbenoemen tot commissaris, voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de heer Marnix Van Dooren en mevrouw Eef Naessens, en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening.

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2024 tot en met 2026 wordt vastgesteld op EUR 581.000 (BTW niet inbegrepen). Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143562572 stemmen VOOR, 37493 stemmen TEGEN en 1923 ONTHOUDINGEN.

Dertiende besluit

De algemene vergadering beslist de commissaris eveneens te gelasten met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie met betrekking tot het boekjaar 2024 (of voor elke langere duur die de Belgische wet tot omzetting van de CSRD (zoals verder gedefinieerd) desgevallend zou opleggen). De opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie wordt opgelegd door de EU Richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "Corporate Social Responsibility Directive" of "CSRD"), die vóór 6 juli 2024 omgezet zou worden in Belgische wetgeving. De duurzaamheidsinformatie bevat eveneens de informatie vereist door artikel 8 van de Europese Verordening (EU) 2020/852 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen (de "EU Taxonomy"). Deze opdracht zal als wettelijke opdracht beschouwd worden krachtens de Belgische wet tot omzetting van de CSRD, zodra deze wordt aangenomen.

De vergoeding van de commissaris voor deze opdracht zal worden overeengekomen tussen de Vennootschap en de commissaris in overeenstemming met de Belgische wet tot omzetting van de CSRD.

Dit besluit wordt genomen met inachtneming van 143600288 stemmen VOOR, 553 stemmen TEGEN en 1147 ONTHOUDINGEN.