Umicore

AGM Information • Mar 28, 2023

STEMMING PER BRIEF

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van donderdag 27 april 2023 om 17.00 uur

Om geldig te zijn moet dit stemformulier ten laatste op vrijdag 21 april 2023 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

Ondergetekende1 ,

Eigenaar / vruchtgebruiker van aandelen van UMICORE

……………

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

ď
---	--

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 die een winst toont van EUR 296.681.252,56.

¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.

- Rekening houdend met: (1) de winst van het boekjaar 2022: (2) (3)	de overgedragen winst van het vorige boekjaar: de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare	EUR 296.681.252,56 EUR 492.586.190,17
aandelen in 2022: (4) bedraagt de te bestemmen winst -	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen het in augustus 2022 uitbetaalde interimdividend: Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (). Rekening houdend met het in augustus 2022 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel () op donderdag 4 mei 2023 worden uitgekeerd. (*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 27 april 2023 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 28 april 2023 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2022). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.	EUR -26.825.811,87 EUR -60.025.706,25 EUR 702.415.924,61
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
	Punt 5 – Kwijting aan de leden van de raad van toezicht
Derde besluit
Voorstel tot besluit: VOOR	Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6 - Kwijting aan de commissaris
Vierde besluit
Voorstel tot besluit: boekjaar afgesloten op 31 december 2022.	Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 7 - Samenstelling van de raad van toezicht
Vijfde besluit
Voorstel tot besluit:	Herbenoeming van de heer Mario Armero tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2.

Zesde besluit

Voorstel tot besluit:

Benoeming van de heer Marc Grynberg tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 8 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Zevende besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2023, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht:
• (1) voor de voorzitter:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,

(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• (2) voor ieder ander lid:
• (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
• (b) presentiegelden per vergadering van:
  • (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en

(ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en

(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

• op het niveau van a) het auditcomité en b) het nieuw opgerichte duurzaamheidscomité:
• (1) voor de voorzitter:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)

• (2) voor ieder ander lid van het comité:
• (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het nieuw opgerichte investeringscomité:
• (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
• (2) voor ieder ander lid van het comité:
  • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel tot besluiten:

• Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, van (i) artikels 23.1 en 24.4 van de joint venture-overeenkomst ("JVA") van 26 september 2022 tussen de Vennootschap, PowerCo SE en Power HoldCo Lux SA, op grond waarvan aan Power HoldCo Lux SA een calloptie wordt verleend, uitoefenbaar tegen reële marktwaarde, op de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden in de holdingvennootschap van de joint venture Blue United BV indien (a) een gesanctioneerde entiteit of (b) een andere entiteit dan Volkswagen AG die een strategische investeerder is op het gebied van auto- en energieopslag of een tier-1 batterijonderneming, die controle verwerft over de Vennootschap (waarbij "controle" gedefinieerd wordt als (x) controle over meer dan 30% van de stemrechten van de Vennootschap of (y) alleen in het geval van (b), een derde die eenzijdig, door middel van statutaire of contractuele benoemings- of vergelijkbare rechten, 25% van de samenstelling van de raad van toezicht of de directieraad van de Vennootschap kan bepalen), en (ii) enige andere bepaling van de JVA of enig ander document en/of transactie in verband met de JVA die eindigt of het recht geeft op beëindiging dan wel overgangsregelingen in de joint venture en/of de leveringsrelatie invoert in het geval dat de calloptie zou worden uitgeoefend en voor zover deze bijkomende bepalingen die voorzien in een beëindiging, een afloop, het recht op beëindiging of andere contractuele gevolgen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV vallen, met inbegrip van maar niet beperkt tot clausule 5.1(e) van de JVA, clausules 22.4(f) en 22.5 van de raamovereenkomst voor serviceniveau, clausule 15.1(e)(i)(B) van de sourcing raamovereenkomst, clausule 12.5 van de IP-licentieovereenkomst en clausules 11.6 tot 11.9 van de gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst ("joint development agreement");
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainability-linked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 23 november 2022 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het nettoverlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gegeven te ......................................., op ....................................................2023.

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging heeft vervuld zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gebruik maken van hun recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot reeds bestaande of op de agenda op te nemen agendapunten, blijven de stemmen per brief die vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda zijn uitgebracht geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben. UMICORE zal ook uiterlijk op 12 april 2023 de gewijzigde agenda en een gewijzigd formulier voor stemming per brief publiceren op haar website (www.umicore.com), zodat aandeelhouders die dat wensen, kunnen stemmen over de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten na de aangekondigde stemming per brief, zullen de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een nieuwe stemming per brief naar UMICORE te sturen, door middel van het in de vorige paragraaf vermelde gewijzigde formulier voor stemming per brief.