Umicore

AGM Information • Mar 28, 2023

Les actionnaires d'Umicore (la « Société ») sont priés de participer aux assemblées générales ordinaire et spéciale (les « Assemblées ») qui auront lieu le jeudi 27 avril 2023, à 17.00 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d'obligations convertibles peuvent également participer aux Assemblées, avec voix consultative uniquement, comme indiqué à la fin du présent avis de convocation.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16.00 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du CSA, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 présentant un bénéfice d'EUR 296.681.252,56.
• Tenant compte : (1) du bénéfice de l'exercice 2022 : EUR 296.681.252,56 (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 492.586.190,17 (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2022 : EUR -26.825.811,87 (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2022 : EUR -60.025.706,25 le résultat à affecter s'élève à EUR 702.415.924,61
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2022 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 4 mai 2023.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 27 avril 2023 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 28 avril 2023 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Communication des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés de la Société. Conformément à l'article 3:32 du CSA, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du CSA. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux membres du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Madame Ines Kolmsee et Monsieur Mario Armero arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Madame Ines Kolmsee ayant indiqué qu'elle ne demandera pas le renouvellement de son mandat et Monsieur Eric Meurice ayant remis sa démission comme membre du conseil de surveillance également à dater de l'issue de la présente assemblée générale, il est proposé :

• de réélire Monsieur Mario Armero en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• d'élire Monsieur Marc Grynberg en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.

Marc Grynberg a été CEO d'Umicore de novembre 2008 à novembre 2021. Au cours de son mandat de CEO, il a positionné Umicore en tant que leader mondial dans le domaine des matériaux de mobilité propre et du recyclage. Marc a rejoint Umicore en 1996, a été CFO de la Société entre 2000 et 2006 et a dirigé l'activité Automotive Catalysts de 2006 à 2008. Avant de rejoindre Umicore, Marc a occupé plusieurs postes de direction chez DuPont de Nemours à Bruxelles et à Genève. Marc est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial à la Solvay Business School of Economics and Management. Marc est actuellement administrateur indépendant et non exécutif de Nexans. Il est membre du comité stratégique et du développement durable, du comité d'audit et des risques et a récemment été nommé directeur du climat de cette entreprise. Il est également administrateur indépendant et non exécutif de Wienerberger, dont il est membre du comité de l'innovation et du développement durable, du comité d'audit et des risques et du comité de rémunération.

Proposition de décisions :

• Réélection de Monsieur Mario Armero en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026 ;

• Election de Monsieur Marc Grynberg en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.

• 1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :

• au niveau du conseil de surveillance :
• (1) pour le président :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,

(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• (2) pour chaque autre membre :
• (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
  • (b) jetons de présence par réunion de :
  • (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du nouveau comité de durabilité:

(1) pour le/la président(e) :

(a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

• (2) pour tout autre membre du comité :
• (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d'investissements :
• (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
• (2) pour tout autre membre du comité:
  • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

B. Assemblée générale spéciale

1. Approbation de clauses de changement de contrôle.

Proposition de décisions :

• Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA, (i) des clauses 23.1 et 24.4 de l'accord de joint-venture (« JVA ») en date du 26 septembre 2022 entre la Société, PowerCo SE et Power HoldCo Lux SA, en vertu duquel Power HoldCo Lux SA se voit accorder une option d'achat, exerçable à la juste valeur marchande, sur les actions détenues par la Société dans la société holding de la joint venture Blue United SRL dans le cas où (a) une entité sanctionnée ou (b) une entité autre que Volkswagen AG qui est un investisseur stratégique dans le domaine de l'automobile et du stockage d'énergie ou une entreprise de batteries de rang 1, acquerrait le contrôle de la Société (« contrôle » étant défini comme (x) le contrôle de plus de 30 % des droits de vote de la Société ou (y ) uniquement dans l'hypothèse (b), un tiers pouvant déterminer unilatéralement, par voie de droits de nomination statutaires ou contractuels ou de droits similaires, 25 % de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de direction de la Société), et ( ii) de toute autre disposition de la JVA ou tout autre document et/ou transaction lié à la JVA résiliant ou donnant droit à la résiliation ou introduisant des dispositions transitoires dans la joint venture et/ou la relation d'approvisionnement au cas où l'option d'achat serait exercée, et à condition que ces clauses additionnelles prévoyant la résiliation, l'expiration, le droit à la résiliation ou d'autres conséquences contractuelles relèvent du champ d'application de l'article 7:151 du CSA, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5.1(e) de la JVA, les clauses 22.4(f) et 22.5 de l'accord-cadre de niveau de services, la clause 15.1(e)(i)(B) de l'accord-cadre d'approvisionnement, la clause 12.5 de l'accord de licence IP et les clauses 11.6 à 11.9 de l'accord de développement conjoint ;
• Approbation, conformément à l'article 7 :151 du CSA, de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) lié à la durabilité (« sustainability-linked ») du 23 novembre 2022 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du CSA, les actionnaires ne pourront participer aux Assemblées que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) La Société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 13 avril 2023 à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux Assemblées, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 21 avril 2023 (la « Date de Confirmation ») qu'ils souhaitent participer aux Assemblées.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit : Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des Assemblées.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des Assemblées.

Ces actionnaires doivent ensuite :

• 1) demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les Assemblées, et
• 2) faire parvenir cette attestation à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront confirmer à la Société au plus tard à la Date de Confirmation à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux Assemblées. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à leur établissement financier de confirmer à Umicore leur intention de participer aux Assemblées simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux Assemblées.

III. METHODES DE VOTE

Les actionnaires peuvent voter en utilisant l'une des méthodes indiquées ci-dessous. Les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus s'appliquent dans tous les cas.

A. VOTE PHYSIQUE

Les actionnaires peuvent voter physiquement aux Assemblées, aux dates indiquées plus haut.

B. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 7:146 du CSA et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par la Société. Ce document peut être obtenu au siège de la Société ou sur le site internet de la Société (www.umicore.com). Le bulletin signé de vote par correspondance doit parvenir à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la Société. L'original du bulletin de vote par correspondance devra également être envoyé à la Société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

C. VOTE PAR PROCURATION

A titre d'alternative, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire.

Les actionnaires devront utiliser la formule de procuration établie par la Société. La procuration doit être faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège de la Société ou sur le site internet de la Société (www.umicore.com).

La procuration signée doit parvenir à la Société, par courrier ordinaire ou par e-mail, au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la Société. L'original de la procuration devra également être envoyé à la Société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

IV. DIFFUSION SUR INTERNET (WEBCAST)

La Société organisera une diffusion en direct des Assemblées sur son site internet (« live webcast »). Il n'y aura pas de possibilité de voter ou de poser des questions via le webcast, qui ne peut pas être considéré comme une assemblée électronique à distance telle que visée sous l'article 7:137 du CSA. Les modalités d'accès au webcast peuvent être consultées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com).

V. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 7:139 du CSA tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux membres du conseil de surveillance et au commissaire avant les Assemblées ou oralement pendant lesdites Assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et ce, au plus tard à la Date de Confirmation. Il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement. Les réponses aux questions par écrit seront fournies lors des Assemblées.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet de la Société (https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/shareholder-rights/#french) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

VI. DROIT D'AJOUTER DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

En vertu de l'article 7:130 du CSA, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces Assemblées.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 5 avril 2023 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 12 avril 2023 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points et/ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues.

VII. DROITS DES DÉTENTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Conformément à l'article 7:135 du CSA, les détenteurs d'obligations convertibles émises par la Société peuvent participer aux Assemblées avec voix consultative seulement, c'est-à-dire sans droit de vote. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux actionnaires et qui sont décrites ci-dessus.

Comme les détenteurs d'obligations convertibles n'ont pas le droit de vote, les formalités de vote par correspondance et de vote par procuration ne s'appliquent pas aux détenteurs d'obligations convertibles.

VIII. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces Assemblées que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires et des détenteurs d'obligations convertibles pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.umicore.com) à partir du mardi 28 mars 2023.

A compter de cette même date, les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou obtenir gratuitement une copie de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

IX. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE SA A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil de surveillance