UMICORE Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN

van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders van donderdag 27 april 2023 gehouden op de zetel van de vennootschap te 1000 Brussel, Broekstraat 31

De zitting wordt om 17.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Thomas Leysen, voorzitter van de raad van toezicht (de "Voorzitter").

1) Samenstelling van het bureau:

De Voorzitter stelt Mevrouw Géraldine Nolens als secretaris aan. De heren André Mirzan en Guy Verhaegen worden aangesteld als stemopnemers.

2) Verificatie door het bureau:

De Voorzitter legt de volgende stukken voor:

de publicatiebewijzen van de oproepingen en de agenda die op 28 maart 2023 in de volgende dagbladen werden gepubliceerd:
- het Belgisch Staatsblad;
- De Standaard;
- Le Soir.

Deze oproepingen verschenen ook op de website van Umicore (www.umicore.com) op 28 maart 2023, samen met onder meer de modellen van volmachten en stembrieven, evenals de jaarrekeningen en de verslagen vermeld in de agenda. De oproepingen werden ook gepubliceerd via een persbericht.

een kopie van de oproepingsbrieven die op 28 maart 2023 naar de aandeelhouders op naam, de leden van de raad van toezicht en de commissaris werden verstuurd;
de lijsten van de aandelen die bij de verschillende financiële instellingen werden geregistreerd met het oog op deelname aan deze vergadering;
de ingediende stembrieven en volmachten;
de lijst van alle aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders ;
het verslag van de jaarlijkse voorlichtingsvergadering van de ondernemingsraden.

3) Uiteenzettingen - vragen:

De Voorzitter richt het woord tot de leden van de vergadering.

Hij verleent vervolgens het woord aan de heer Mathias Miedreich, CEO, die de rekeningen en resultaten van het boekjaar 2022 voorstelt.

Er wordt daarna geantwoord op de schriftelijke en mondelinge vragen van de aandeelhouders.

4) Aantal aandelen - aanwezigheidslijst - quorum:

De definitieve aanwezigheidslijst wordt aan de Voorzitter overhandigd. Deze stelt vast dat de aan de algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 20 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen en hij verklaart:

dat er thans 246.400.000 aandelen zijn die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
dat de Vennootschap op de registratiedatum, d.w.z. donderdag 13 april 2023, 6.009.154 eigen aandelen bezat (vertegenwoordigend 2,44% van het kapitaal);
dat het aan deze eigen aandelen verbonden stemrecht geschorst is (artikel 7:217 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")), en dat er met deze aandelen evenmin rekening wordt gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (artikel 7:140 van het WVV);
dat, op grond van de aanwezigheidslijst, de aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders samen 170.875.831 aandelen vertegenwoordigen, die ieder recht geven op één stem.
dat er geen aanwezigheidsquorum geldt voor deze algemene vergaderingen en dat, om geldig aangenomen te worden, de agendapunten van deze algemene vergaderingen een gewone meerderheid vereisen. De onthoudingen worden niet meegeteld voor het berekenen van het stemresultaat.

5) Agenda - beraadslaging

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op geldige wijze is samengesteld om te beraadslagen over de verschillende punten op de agenda, namelijk:

A. Gewone algemene vergadering

1.	Mededeling van het jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
	Commentaar van de raad van toezicht:
	Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het WVV heeft de raad van toezicht een jaarverslag opgesteld waarin
	hij rekenschap geeft van zijn beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het WVV heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.
2.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
	Voorstel tot besluit:
	- Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.
3.	Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 met inbegrip

van de voorgestelde resultaatsbestemming. Voorstel tot besluit:
- Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 die een winst toont van EUR 296.681.252,56.
- Rekening houdend met: - de winst van het boekjaar 2022: EUR 296.681.252,56 - de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 492.586.190,17 - de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2022: EUR -26.825.811,87

het in augustus 2022 uitbetaalde interimdividend: EUR -60.025.706,25 bedraagt de te bestemmen winst EUR 702.415.924,61
Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2022 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op donderdag 4 mei 2023 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 27 april 2023 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 28 april 2023 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2022). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, evenals het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van toezicht:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. De raad van toezicht heeft, in uitvoering van artikel 3:32 van het WVV, een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 3:80 van het WVV een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

5. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht.
- Voorstel tot besluit:
Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
1. Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van mevrouw Ines Kolmsee en de heer Mario Armero vervallen na afloop van de huidige algemene vergadering. Aangezien mevrouw Ines Kolmsee heeft aangegeven dat zij geen hernieuwing van haar mandaat zal aanvragen en de heer Eric Meurice zijn ontslag ingediend heeft als lid van de raad van toezicht eveneens met ingang na afloop van de huidige algemene vergadering, wordt er voorgesteld om:

de heer Mario Armero te herbenoemen tot lid van de raad van toezicht;
de heer Marc Grynberg te benoemen tot nieuw lid van de raad van toezicht.

Marc Grynberg was CEO van Umicore van november 2008 tot november 2021. Tijdens zijn CEO-mandaat positioneerde hij Umicore als wereldleider in schone mobiliteitsmaterialen en recyclage. Marc vervoegde Umicore in 1996, was CFO van de Vennootschap tussen 2000 en 2006 en leidde de activiteit Automotive Catalysts van 2006 tot 2008. Voordat hij Umicore vervoegde, bekleedde Marc verschillende managementfuncties bij DuPont de Nemours in Brussel en Genève. Marc studeerde af als handelsingenieurg aan de Solvay Business School of Economics and Management. Marc is momenteel onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van Nexans. Hij is lid van het Strategy & Sustainability Committee, het Audit & Risk Committee en werd onlangs benoemd tot klimaatdirecteur van deze onderneming. Hij is ook onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van Wienerberger en lid van het Innovation and Sustainability Committee, het Audit & Risk Committee evenals het Remuneration Committee.

Voorstel tot besluiten:

Herbenoeming van de heer Mario Armero tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026;
Benoeming van de heer Marc Grynberg tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.
1. Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2023, bestaande uit:

op het niveau van de raad van toezicht:
- (1) voor de voorzitter:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,

(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

(2) voor ieder ander lid:
- (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
- (b) presentiegelden per vergadering van:
  - (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en

(ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en

(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

op het niveau van a) het auditcomité en b) het nieuw opgerichte duurzaamheidscomité:

(1) voor de voorzitter:

(a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)

(2) voor ieder ander lid van het comité:
- (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het nieuw opgerichte investeringscomité:
- (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
- (2) voor ieder ander lid van het comité:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en

B. Bijzondere algemene vergadering

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluiten:

Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, van (i) artikels 23.1 en 24.4 van de joint venture-overeenkomst ("JVA") van 26 september 2022 tussen de Vennootschap, PowerCo SE en Power HoldCo Lux SA, op grond waarvan aan Power HoldCo Lux SA een calloptie wordt verleend, uitoefenbaar tegen reële marktwaarde, op de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden in de holdingvennootschap van de joint venture Blue United BV indien (a) een gesanctioneerde entiteit of (b) een andere entiteit dan Volkswagen AG die een strategische investeerder is op het gebied van auto- en energieopslag of een tier-1 batterijonderneming, die controle verwerft over de Vennootschap (waarbij "controle" gedefinieerd wordt als (x) controle over meer dan 30% van de stemrechten van de Vennootschap of (y) alleen in het geval van (b), een derde die eenzijdig, door middel van statutaire of contractuele benoemings- of vergelijkbare rechten, 25% van de samenstelling van de raad van toezicht of de directieraad van de Vennootschap kan bepalen), en (ii) enige andere bepaling van de JVA of enig ander document en/of transactie in verband met de JVA die eindigt of het recht geeft op beëindiging dan wel overgangsregelingen in de joint venture en/of de leveringsrelatie invoert in het geval dat de calloptie zou worden uitgeoefend en voor zover deze bijkomende bepalingen die voorzien in een beëindiging, een afloop, het recht op beëindiging of andere contractuele gevolgen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV vallen, met inbegrip van maar niet beperkt tot clausule 5.1(e) van de JVA, clausules 22.4(f) en 22.5 van de raamovereenkomst voor serviceniveau, clausule 15.1(e)(i)(B) van de sourcing raamovereenkomst, clausule 12.5 van de IPlicentieovereenkomst en clausules 11.6 tot 11.9 van de gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst ("joint development agreement");
Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainability-linked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 23 november 2022 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het nettoverlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

STEMMING

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aangezien het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening op 28 maart 2023 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf die datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen, gaat de Voorzitter niet over tot de voorlezing van die documenten.

De Voorzitter verklaart dat de ondernemingsraden tijdens de plenaire vergadering van 24 april 2023 gewijd aan de jaarlijkse voorlichting alle gewenste informatie hebben gekregen betreffende deze verslagen en de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2022.

Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Eerste besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 155.029.531 stemmen VOOR, 15.830.084 stemmen TEGEN en 16.216 ONTHOUDINGEN.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 en de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van Umicore goed die per 31 december 2022 een winst toont van EUR 296.681.252,56.

Rekening houdend met:

-	de winst van het boekjaar 2022:	EUR	296.681.252,56
-	de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	492.586.190,17
-	de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
	aandelen in 2022:	EUR	-26.825.811,87
-	het in augustus 2022 uitbetaalde interimdividend:	EUR	-60.025.706,25
bedraagt de te bestemmen winst		EUR	702.415.924,61

De algemene vergadering beslist om de door de raad van toezicht voorgestelde resultaatverwerking goed te keuren, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2022 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,55 bruto per aandeel (*) op donderdag 4 mei 2023 worden uitgekeerd. De aandelen die Umicore zelf bezit, zijn niet dividendgerechtigd.

De volgende resultaatbestemming wordt dus voorgesteld:

te bestemmen winst - uitkering van een bruto saldo dividend van EUR 0,55 per aandeel, namelijk: EUR 0,55 x 240.390.846 (*) (**)

EUR -132.214.965,30

EUR 702.415.924,61

over te dragen winst EUR 570.200.959,31

(*) zijnde 246.400.000 aandelen, die het volledige kapitaal vertegenwoordigen, min 6.009.154 eigen aandelen die UMICORE vandaag bezit.

(**) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen vandaag en morgen (vrijdag 28 april 2023) op het sluitingsuur van Euronext Brussel.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 168.650.319 stemmen VOOR, 15.779 stemmen TEGEN en 2.209.733 ONTHOUDINGEN.

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, evenals van het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter gaat niet over tot de voorlezing van deze documenten, aangezien het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris evenals de geconsolideerde jaarrekening al op 28 maart 2023 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf diezelfde datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen.

Kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor het in 2022 uitgeoefende mandaat.

Derde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 156.131.011 stemmen VOOR, 11.748.029 stemmen TEGEN en 2.996.791 ONTHOUDINGEN.

Kwijting aan de commissaris voor het in 2022 uitgeoefende mandaat.

Vierde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controlemandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 165.907.004 stemmen VOOR, 1.972.036 stemmen TEGEN en 2.996.791 ONTHOUDINGEN.

Samenstelling van de raad van toezicht.

Mevrouw Ines Kolmsee heeft aangegeven dat zij geen hernieuwing van haar mandaat zal aanvragen. Verder heeft de heer Eric Meurice, wiens mandaat normaal pas in 2024 afloopt, zijn ontslag ingediend als lid van de raad van toezicht, eveneens met ingang na afloop van de huidige algemene vergadering.

Vijfde besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Mario Armero tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 151.838.321 stemmen VOOR, 16.011.426 stemmen TEGEN en 3.026.084 ONTHOUDINGEN.

Zesde besluit

De algemene vergadering benoemt de heer Marc Grynberg tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 166.806.949 stemmen VOOR, 4.068.809 stemmen TEGEN en 73 ONTHOUDINGEN.

Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Zevende besluit

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van toezicht voor het boekjaar 2023 goed, bestaande uit:

op het niveau van de raad van toezicht:
- (1) voor de voorzitter:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,
  - (b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
  - (2) voor ieder ander lid:
    - (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
    - (b) presentiegelden per vergadering van:
      - (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
      - (ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en
    - (c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
op het niveau van a) het auditcomité en b) het nieuw opgerichte duurzaamheidscomité:
- (1) voor de voorzitter:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en

(b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft)
(2) voor ieder ander lid van het comité:
- (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
- (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het nieuw opgerichte investeringscomité:
- (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
- (2) voor ieder ander lid van het comité:
  - (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
  - (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 160.316.965 stemmen VOOR, 10.237.641 stemmen TEGEN en 321.225 ONTHOUDINGEN.

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Enig besluit

Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, keurt de algemene vergadering de volgende bepalingen goed:

(i) artikels 23.1 en 24.4 van de joint venture-overeenkomst ("JVA") van 26 september 2022 tussen de Vennootschap, PowerCo SE en Power HoldCo Lux SA, op grond waarvan aan Power HoldCo Lux SA een calloptie wordt verleend, uitoefenbaar tegen reële marktwaarde, op de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden in de holdingvennootschap van de joint venture Blue United BV indien (a) een gesanctioneerde entiteit of (b) een andere entiteit dan Volkswagen AG die een strategische investeerder is op het gebied van auto- en energieopslag of een tier-1 batterijonderneming, die controle verwerft over de Vennootschap (waarbij "controle" gedefinieerd wordt als (x) controle over meer dan 30% van de stemrechten van de Vennootschap of (y) alleen in het geval van (b), een derde die eenzijdig, door middel van statutaire of contractuele benoemings- of vergelijkbare rechten, 25% van de samenstelling van de raad van toezicht of de directieraad van de Vennootschap kan bepalen), en (ii) enige andere bepaling van de JVA of enig ander document en/of transactie in verband met de JVA die eindigt of het recht geeft op beëindiging dan wel overgangsregelingen in de joint venture

en/of de leveringsrelatie invoert in het geval dat de calloptie zou worden uitgeoefend en voor zover deze bijkomende bepalingen die voorzien in een beëindiging, een afloop, het recht op beëindiging of andere contractuele gevolgen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV vallen, met inbegrip van maar niet beperkt tot clausule 5.1(e) van de JVA, clausules 22.4(f) en 22.5 van de raamovereenkomst voor serviceniveau, clausule 15.1(e)(i)(B) van de sourcing raamovereenkomst, clausule 12.5 van de IPlicentieovereenkomst en clausules 11.6 tot 11.9 van de gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst ("joint development agreement").

artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainability-linked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 23 november 2022 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 170.711.631 stemmen VOOR, 152.142 stemmen TEGEN en 12.058 ONTHOUDINGEN.

Aangezien alle agendapunten van deze gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn afgehandeld, ontslaat de Voorzitter de secretaris van de voorlezing van de notulen van de vergaderingen. Tenslotte verklaart hij de zitting voor gesloten om 18:55 uur.

De secretaris

De Voorzitter

Géraldine Nolens

Thomas Leysen

AI Terminal

Umicore

4018_rns_2023-04-28_a3efb83d-7e0c-4621-94bf-221f2d2f1b38.pdf