Umicore

AGM Information • Mar 28, 2022

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom:	………………………………………………………………
Prénom: Adresse:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
	………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale:	………………………………………………………………
Forme juridique: Siège social:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
	………………………………………………………………

Représentée par ……………………………………………………………….. (nom/prénom/en qualité de) ………………………………………………………………..

Propriétaire / usufruitier de	……….	actions UMICORE

Constitue pour mandataire spécial ² , avec pouvoir de substitution :

…………………………………………………………………………………………………. 3

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire qui se tiendront le jeudi 28 avril 2022 à 17 heures, exceptionnellement dans l'immeuble Le Marquis à Bruxelles (rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles), et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 - Approbation du rapport de rémunération

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 tels qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

POUR
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Point 3 – Approbation d'une nouvelle politique de rémunération

Deuxième décision

Proposition de décision :

Approbation de la nouvelle politique de rémunératoin.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 4 - Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 y compris la proposition d'affectation du résultat

Troisième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 présentant un bénéfice d'EUR 309.749.693,55.
• Tenant compte :
  • (1) du bénéfice de l'exercice 2021 : EUR 309.749.693,55
  • (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 352.163.337,75
  • (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2021 : EUR 22.985.236,37
  • (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2021 : EUR -60.281.126,25 le résultat à affecter s'élève à EUR 624.617.141,42
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2021 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 4 mai 2022.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 28 avril 2022 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 29 avril 2022 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 6 -				Décharge aux membres du conseil de surveillance
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Quatrième décision

Proposition de décision :

Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

POUR	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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Point 7 - Décharge au	commissaire
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Cinquième décision

Proposition de décision :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 8 – Composition du conseil de surveillance
Sixième décision
Proposition de décision : Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision : Réélection en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent Raets pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Huitième décision
Proposition de décision : Election en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Alison Henwood à compter du 1er septembre 2022, pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 9 – Fixation des émoluments du conseil de surveillance
Neuvième décision
Proposition de décision : Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2022, composés des éléments suivants : - au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 30.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR

5.000 pour le président, (b) EUR 3.000 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société au président et de 1.000 actions de la Société à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance

et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;

• au niveau du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE
ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE Point 1 - Approbation d'une clause de changement de contrôle
Proposition de décision : unilatéralement groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.		Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 19 octobre 2021 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un
POUR	CONTRE	ABSTENTION
C. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE
Point 1 -	Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres
Première décision
Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la Société jusqu'au 30 juin 2026 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la Société dans les limites de 10% du capital, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et cent vingt euros (EUR 120,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la Société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la Société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

Point 2 - Renouvellement des pouvoirs du conseil de surveillance dans le cadre du capital autorisé

Deuxième décision

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil de surveillance le 26 avril 2018. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil de surveillance aux fins d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes : « Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [28 avril] 2022], le conseil

de surveillance est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.

Le conseil de surveillance peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes, conformément aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. Ces augmentations peuvent entrainer la création d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription ainsi que d'autres valeurs, attachés ou non à d'autres titres de la société, ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil de surveillance peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.

Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil de surveillance faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires. »

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des assemblées générales ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :
  • s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
  • voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.
• (ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2022.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette procuration doit être envoyée par courrier postal ou électronique à et reçue par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 22 avril 2022. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complétée et signée.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

• ¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens des articles 7 :144 et 7 :145 du Code des sociétés et associations.
• ² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.
• ³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).