Umicore

AGM Information • Mar 28, 2022

Les actionnaires d'Umicore (la « Société ») sont priés de participer aux assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire (les « Assemblées ») qui auront lieu le jeudi 28 avril 2022, à 17.00 heures, exceptionnellement dans l'immeuble Le Marquis à Bruxelles (rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles).

Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 1er juin 2022 à 09.30 heures, au siège de la Société (rue du Marais 31, 1000 Bruxelles). Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d'obligations convertibles peuvent également participer aux Assemblées, avec voix consultative uniquement, comme indiqué à la fin du présent avis de convocation.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16.00 heures.

AVIS IMPORTANT: La Société suit la situation sanitaire de près et informera, le cas échéant, les actionnaires de tout changement concernant les modalités de présence et de participation tel qu'imposé par les autorités compétentes.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du CSA, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
• 1. Approbation d'une nouvelle politique de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation de la nouvelle politique de rémunération.

1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 présentant un bénéfice d'EUR 309.749.693,55.
• Tenant compte :
  -

(1) du bénéfice de l'exercice 2021 :	EUR 309.749.693,55
(2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 352.163.337,75
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2021 :	EUR 22.985.236,37
(4) de l'acompte sur dividende payé en août 2021 :	EUR -60.281.126,25
le résultat à affecter s'élève à	EUR 624.617.141,42

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2021 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 4 mai 2022.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 28 avril 2022 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 29 avril 2022 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés de la Société. Conformément à l'article 3:32 du CSA, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du CSA. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux membres du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Madame Françoise Chombar et Monsieur Laurent Raets arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :

• de réélire Madame Françoise Chombar en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• de réélire Monsieur Laurent Raets en qualité de membre du conseil de surveillance ;

• d'élire Madame Alison Henwood à compter du 1er septembre 2022 en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Mme Henwood, qui possède la double nationalité britannique et américaine, est titulaire d'un doctorat du département des sciences de la terre de l'université de Cambridge et est membre du Chartered Institute of Management Accountants (CIMA). Elle est une professionnelle de la finance très expérimentée, qui a fait carrière pendant 30 ans chez Shell à divers postes de direction financière en Europe et aux États-Unis. Elle occupe actuellement le poste de Executive Vice President Finance de Shell Trading and Supply. Mme Henwood devrait quitter Shell dans un avenir proche et rejoindrait ensuite le conseil de surveillance d'Umicore. Depuis 2017, elle préside le comité d'audit du UK Hydrographic Office, une agence du ministère britannique de la Défense qui fournit des données hydrographiques et géospatiales marines aux marins et aux organisations maritimes du monde entier. Elle a récemment rejoint le conseil d'administration de Spectris plc, un fournisseur international d'instruments et de contrôles de précision, qui fait partie du FTSE 250.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025 ;
• Réélection en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent Raets pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025 ;
• Election en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Alison Henwood à compter du 1er septembre 2022, pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
• 1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2022, composés des éléments suivants :
  • au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 30.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 3.000 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société au président et de 1.000 actions de la Société à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
  • au niveau du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

B. Assemblée générale spéciale

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 19 octobre 2021 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

C. Assemblée générale extraordinaire

1. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la Société jusqu'au 30 juin 2026 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la Société dans les limites de 10% du capital, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et cent vingt euros (EUR 120,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la Société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la Société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.
• 1. Renouvellement des pouvoirs du conseil de surveillance dans le cadre du capital autorisé.
  2. a. Rapport du conseil de surveillance conformément à l'article 7:199 du CSA indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil de surveillance pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
  3. b. Proposition de supprimer le capital autorisé existant et de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil de surveillance aux fins d'augmenter le capital.

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil de surveillance le 26 avril 2018. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil de surveillance aux fins d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :

« Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [28 avril] 2022], le conseil de surveillance est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.

Le conseil de surveillance peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes, conformément aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. Ces augmentations peuvent entrainer la création d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription ainsi que d'autres valeurs, attachés ou non à d'autres titres de la société, ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil de surveillance peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.

Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil de surveillance faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires. »

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du CSA, les actionnaires ne pourront participer aux Assemblées que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) La Société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 14 avril 2022 à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux Assemblées, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 22 avril 2022 (la « Date de Confirmation ») qu'ils souhaitent participer aux Assemblées.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des Assemblées.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des Assemblées.

Ces actionnaires doivent ensuite :

• 1) demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les Assemblées, et
• 2) faire parvenir cette attestation à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront confirmer à la Société au plus tard à la Date de Confirmation à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux Assemblées. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à leur établissement financier de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux Assemblées.

III. METHODES DE VOTE

Les actionnaires peuvent voter en utilisant l'une des méthodes indiquées ci-dessous. Les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus s'appliquent dans tous les cas.

A. VOTE PHYSIQUE

Les actionnaires peuvent voter physiquement aux Assemblées, aux dates indiquées plus haut.

B. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 7:146 du CSA et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par la Société. Ce document peut être obtenu au siège de la Société ou sur le site internet de la Société (www.umicore.com). Le bulletin signé de vote par correspondance doit parvenir à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la Société. L'original du bulletin de vote par correspondance devra également être envoyé à la Société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

C. VOTE PAR PROCURATION

A titre d'alternative, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire.

Les actionnaires devront utiliser la formule de procuration établie par la Société. La procuration doit être faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège de la Société ou sur le site internet de la Société (www.umicore.com).

La procuration signée doit parvenir à la Société, par courrier ordinaire ou par e-mail, au plus tard à la Date de Confirmation. En cas d'envoi par e-mail, une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé doit être envoyée à la Société. L'original de la procuration devra également être envoyé à la Société, mais cela peut être fait après la Date de Confirmation.

IV. DIFFUSION SUR INTERNET (WEBCAST)

La Société organisera une diffusion en direct des assemblées générales sur son site internet (« live webcast »). Il n'y aura pas de possibilité de voter ou de poser des questions via le webcast, qui ne peut pas être considéré comme une assemblée électronique à distance telle que visée

sous l'article 7:137 du CSA. Les modalités d'accès au webcast peuvent être consultées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com).

V. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 7:139 du CSA tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux membres du conseil de surveillance et au commissaire avant les Assemblées ou oralement pendant lesdites Assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et ce, au plus tard à la Date de Confirmation. Il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement. Les réponses aux questions par écrit seront fournies lors des Assemblées.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet de la Société (https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/shareholder-rights/#french) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

VI. DROIT D'AJOUTER DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

En vertu de l'article 7:130 du CSA, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces Assemblées.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 6 avril 2022 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 13 avril 2022 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points et/ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues.

VII. DROITS DES DÉTENTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Conformément à l'article 7:135 du CSA, les détenteurs d'obligations convertibles émises par la Société peuvent participer aux Assemblées avec voix consultative seulement, c'est-à-dire sans droit de vote. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux actionnaires et qui sont décrites ci-dessus.

Comme les détenteurs d'obligations convertibles n'ont pas le droit de vote, les formalités de vote par correspondance et de vote par procuration ne s'appliquent pas aux détenteurs d'obligations convertibles.

VIII. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces Assemblées que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires et des détenteurs d'obligations convertibles pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.umicore.com) à partir du lundi 28 mars 2022.

A compter de cette même date, les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou obtenir gratuitement une copie de ces documents. Les

demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

IX. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE SA A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil de surveillance