Umicore — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

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UMICORE

Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 28 avril 2022 dans l'immeuble Le Marquis, rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, président du conseil de surveillance de la Société (le « Président »).

1) Composition du bureau :

Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. Messieurs André Mirzan et Guy Beke sont désignés comme scrutateurs.

2) Vérifications par le bureau :

Le Président dépose sur le bureau :

• les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés le 28 mars 2022 les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
• Le Moniteur belge ;
• Le Soir ;
• De Standaard.

Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) le 28 mars 20222, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote par correspondance, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse.

• une copie des lettres de convocation du 28 mars 2022 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux membres du conseil de surveillance et au commissaire ;
• les fichiers des titres enregistrés pour participer aux présentes assemblées dans les différentes institutions financières ;
• les bulletins de vote par correspondance et les procurations;
• la liste récapitulative de tous les actionnaires participant aux présentes assemblées générales;
• le compte rendu de la réunion plénière des conseils d'entreprise consacrée à l'information annuelle.

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3) Exposés - questions :

Le Président s'adresse à l'assemblée.

Il passe ensuite la parole à Monsieur Mathias Miedreich, CEO, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2021.

Il est ensuite répondu aux questions posées par écrit ou oralement par les actionnaires.

4) Nombre d'actions - liste des présences - quorums :

La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires participant aux assemblées générales se sont conformés aux dispositions de l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assembléeset il déclare :

• que présentement le capital social de la Société est représenté par 246.400.000 actions au total;
• que la Société détenait à la date d'enregistrement, soit le 14 avril 2022, 6.344.475 actions propres;
• que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 7:217 §1 du Code des sociétés et des associations), et qu'il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 7:140 du Code des sociétés et des associations);
• que d'après la liste des présences, les actionnaires participant aux présentes assemblées générales représentent .................................
• qu'aucun quorum de présence n'est imposé pour les présentes assemblées générales et que pour être adoptés, les points à l'ordre du jour de ces assemblées générales requièrent une majorité simple.

5) Ordre du jour - délibération :

Le Président constate ensuite que les assemblées générales sont valablement constituées pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir :

A. Assemblée générale ordinaire

Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Commentaire du conseil de surveillance :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du CSA, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
• Approbation d'une nouvelle politique de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation de la nouvelle politique de rémunération.
• Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 présentant un bénéfice d'EUR 309.749.693,55.
• Tenant compte :

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du bénéfice de l'exercice 2021 :

du bénéfice reporté de l'exercice précédent :

des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2021 :

de l'acompte sur dividende payé en août 2021 : le résultat à affecter s'élève à EUR 309.749.693,55

EUR 352.163.337,75

EUR 22.985.236,37 EUR -60.281.126,25

EUR 624.617.141,42

Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2021 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 4 mai 2022.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 28 avril 2022 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 29 avril 2022 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil de surveillance :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés de la Société. Conformément à l'article 3:32 du CSA, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du CSA. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

Décharge aux membres du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

1. Composition du conseil surveillance.

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Madame Françoise Chombar et Monsieur Laurent Raets arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :

• de réélire Madame Françoise Chombar en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020
• de réélire Monsieur Laurent Raets en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• d'élire Madame Alison Henwood à compter du 1^er septembre 2022 en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Mme Henwood, qui possède la double nationalité britannique et américaine, est titulaire d'un doctorat du département des sciences de la terre de l'université de Cambridge et est membre du Chartered Institute of Management Accountants (CIMA). Elle est une professionnelle de la finance très expérimentée, qui a fait carrière pendant 30 ans chez Shell à divers postes de direction financière en Europe et aux États-Unis. Elle occupe actuellement le poste de Executive Vice President Finance de Shell Trading and Supply. Mme Henwood devrait quitter Shell dans un avenir proche et rejoindrait ensuite le conseil de surveillance d'Umicore. Depuis 2017, elle préside le comité d'audit du UK Hydrographic Office, une agence du ministère britannique de la Défense qui fournit des données hydrographiques et géospatiales marines aux marins et aux organisations maritimes du monde entier. Elle a récemment rejoint le conseil d'administration de Spectris plc, un fournisseur international d'instruments et de contrôles de précision, qui fait partie du FTSE 250.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025;
• Réélection en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent Raets pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025;
• Election en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance de Madame Alison Henwood à compter du 1^er septembre 2022, pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
• 1. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2022, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 30.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le

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président, (b) EUR 3.000 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société au président et de 1.000 actions de la Société à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;

• au niveau du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

B. Assemblée générale spéciale

Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CSA, approbation de l'article 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 19 octobre 2021 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

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VOTE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Présentation et discussion du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2021.

Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 28 mars 2022 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Le Président déclare que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet du rapport de gestion, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2021 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 26 avril 2022.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Première résolution

L'assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée avec 114.705.858 voix « POUR », 65 837617 voix « CONTRE », et 86 471 « ABSTENTIONS ».

Approbation d'une nouvelle politique de rémunération.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve la nouvelle politique de rémunération.

Cette résolution est adoptée avec ....................................

1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2021 et de la proposition d'affectation du résultat.

Troisième résolution

L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 présentant un bénéfice d'EUR 309.749.693,55.

Tenant compte:

du bénéfice de l'exercice 2021 : EUR 309.749.693,55 du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 352.163.337,75

des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2021 :

22.985.236,37 de l'acompte sur dividende payé en août 2021 : EUR -60.281.126,25

EUR 624.617.141,42

le résultat à affecter s'élève à

EUR

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L'assemblée approuve l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende brut de 0,25 EUR par action versé en août 2021, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,55 par action sera mis en paiement le mercredi 4 mai 2022. Les actions détenues par Umicore elle-même ne donnent pas droit à un dividende.

Il est dès lors proposé d'affecter le résultat de la manière suivante :

	- bénéfice à affecter EUR 624.617.141,42
	distribution d'un solde de dividende brut par action de EUR 0,55, à savoir : EUR 0,55 x 240.056.275 () (*)
	- report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit EUR 492.586.190,17
	() soit 246.400.000 actions représentant la totalité du capital, moins 6.343.725 actions propres détenues ce jour par UMICORE. (*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquence, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des variations possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre aujourd'hui et demain (le vendredi 29 avril 2022) à la clôture d'Euronext Bruxelles.
	Cette résolution est adoptée avec 177 073 587 voix « POUR », 759 195 voix « CONTRE », et 2858 165 « ABSTENTIONS ».
5.	Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2021 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
	Etant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 28 mars 2022, le Président ne donne pas lecture de ces documents.
6.	Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat en 2021.
	Quatrième résolution
	L'assemblée donne décharge entière à chacun des membres du conseil de surveillance pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
	Cette résolution est adoptée avec 164506053 voix « POUR », 12.705.754 voix « CONTRE », et 3.479.00 « ABSTENTIONS ».
7.	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2021.
	Cinquième résolution
	L'assemblée donne décharge entière au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
	Cette résolution est adoptée avec

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8. Composition du conseil de surveillance

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Madame Françoise Chombar et de Monsieur Laurent Raets arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale.

Sixième résolution

L'assemblée générale réélit Madame Françoise Chombar en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 167.397.179..... voix « POUR », 13.137.225..... voix « CONTRE », et 205.533...... « ABSTENTIONS ».

Septième résolution

L'assemblée générale réélit Monsieur Laurent Raets en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

Cette résolution est adoptée avec 193 123 975 voix « POUR », 11 171 329 voix « CONTRE », et 26 396 198 « ABSTENTIONS ».

Huitième résolution

L'assemblée générale élit Madame Alison Henwood en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance à compter du 1^er septembre 2022 pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 180 266 199 voix « POUR », 219 220 voix « CONTRE », et 205 533 « ABSTENTIONS ».

Approbation de la rémunération du conseil de surveillance

Neuvième résolution

L'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil de surveillance pour l'exercice 2022 :

• au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 30.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 3.000 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société au président et de 1.000 actions de la Société à chaque autre membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020;
• au niveau du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour

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chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

Cette résolution est adoptée avec 175 600 569 voix « POUR », 820 697 voix « CONTRE », et 4 263 735 « ABSTENTIONS ».

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Unique résolution

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable lié à la durabilité (« sustainability-linked revolving facility agreement ») du 19 octobre 2021 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

Cette résolution est adoptée avec ....................................

* * *

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et spéciale étant épuisé, le Président dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Enfin, il déclare la séance levée à 12. h 00...

La secrétaire

Le Président