Umicore

AGM Information • Mar 26, 2021

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

S T E M M I N G PER B R I E F

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van donderdag 29 april 2021 om 17.00 uur

Om geldig te zijn moet dit stemformulier ten laatste op vrijdag 23 april 2021 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

Ondergetekende¹ ,

Eigenaar / vruchtgebruiker van aandelen van UMICORE

………. (aantal)

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 die een winst toont van EUR 86.475.546,59.
• Rekening houdend met:
• (1) de winst van het boekjaar 2020: EUR 86.475.546,59
• (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 471.861.690,64

(3)	de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
	aandelen in 2020:	EUR	-24.219.750,71
(4)	het interimdividend uitbetaald in augustus 2020:	EUR	-60.146.047,50
bedraagt de te bestemmen winst			EUR 473.971.439,02

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2020 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 5 mei 2021 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 29 april 2021 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 30 april 2021 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2020). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 4

Goedkeuring van de toekenning van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 11/6 van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, zoals gewijzigd door de programmawet van 25 december 2017, van de toekenning van een identieke winstpremie van EUR 500 bruto aan alle werknemers (inclusief uitzendkrachten) tewerkgesteld in België bij Umicore en haar Belgische dochtervennootschappen ("Umicore België") die op 31 december 2020 minstens 3 maanden in dienst waren bij Umicore België.

De winstpremie zal pro rata temporis worden toegekend in functie van de effectieve arbeidsprestaties tijdens het afgelopen boekjaar 2020. Voor deeltijdse arbeidsprestaties, evenals voor werknemers die tijdens het afgelopen boekjaar in dienst zijn getreden bij Umicore België en bij vrijwillige of onvrijwillige schorsingen van de arbeidsovereenkomst tijdens het afgelopen boekjaar, zal evenwel geen proratisering worden toegepast.

De volgende werknemers van Umicore België zullen geen winstpremie ontvangen: (i) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens arbeidsongeschiktheid en die tijdens hetzelfde boekjaar geen recht

hebben gehad op het wettelijk gewaarborgd loon, (ii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens tijdskrediet, (iii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag om dringende reden in hoofde van de werknemer, en (iv) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag door de werknemer zelf, behoudens indien de werknemer ontslag heeft genomen om zijn of haar wettelijk pensioen of vervroegd pensioen op te nemen.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6 Kwijting aan de leden van de raad van toezicht
Vierde besluit
Voorstel van besluit: - Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 7 Kwijting aan de commissaris
Vijfde besluit
Voorstel van besluit: - Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 8 Samenstelling van de raad van toezicht
Zesde besluit
Voorstel van besluit: Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode - van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van 29 april 2021 Pagina 3 van 7

Achtste besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Negende besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van de heer Eric Meurice tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Tiende besluit
Voorstel van besluit:
- Benoeming van mevrouw Birgit Behrendt tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 9 Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Elfde besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2021, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van toezicht: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere ander lid, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere ander lid met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere ander lid, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met

buitenland;		vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het
op het niveau van het benoemings- -	en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.	en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid vergaderingen
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 10 Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van zijn vergoeding
Twaalfde besluit
Voorstel van besluit:
Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op voorstel van het auditcomité en op - voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris, voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2024. De commissaris wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Ter informatie van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld dat de commissaris zal vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Dertiende besluit
Voorstel van besluit: - boekjaren 2021 tot en met 2023 aangepast (gezondheidsindex). VOOR	TEGEN	De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de vast te stellen op EUR 490.000. Dit bedrag zal jaarlijks worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen ONTHOUDING

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 10 juni 2020 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker), dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 11 juni 2020 tussen Umicore (als kredietnemer) en J.P. Morgan AG (als kredietverstrekker), dat de kredietverstrekker vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en haar zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om haar verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen en alle haar verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de vennootschap op 15 juni 2020, die vervallen op 23 juni 2025 (ISIN BE6322623669), die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging over Umicore, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die bepalen dat, wanneer een controlewijziging met betrekking tot de vennootschap plaatsvindt, de conversieprijs van de converteerbare obligaties zal aangepast worden in verhouding tot de reeds verstreken tijd sinds de afsluitingsdatum ("closing date") (d.w.z. 23 juni 2020) en dat de obligatiehouders de vervroegde terugbetaling van hun converteerbare obligaties kunnen eisen aan hun nominale waarde, samen met de vervallen en nog onbetaalde interest.

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van 29 april 2021 Pagina 6 van 7

Gegeven te ......................................., op ....................................................2021.

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging heeft vervuld zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gebruik maken van hun recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot reeds bestaande of op de agenda op te nemen agendapunten, blijven de stemmen per brief die vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda zijn uitgebracht geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben. UMICORE zal ook uiterlijk op 14 april 2021 de gewijzigde agenda en een gewijzigd formulier voor stemming per brief publiceren op haar website (www.umicore.com), zodat aandeelhouders die dat wensen, kunnen stemmen over de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten na de aangekondigde stemming per brief, zullen de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een nieuwe stemming per brief naar UMICORE te sturen, door middel van het in de vorige paragraaf vermelde gewijzigde formulier voor stemming per brief.