Umicore

AGM Information • Apr 29, 2021

UMICORE

Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN

van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders van donderdag 29 april 2021 gehouden op de zetel van de Vennootschap, te 1000 Brussel, Broekstraat 31

De zitting wordt om 17.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Thomas Leysen, voorzitter van de raad van toezicht (de "Voorzitter").

1) Samenstelling van het bureau:

De Voorzitter stelt Mevrouw Géraldine Nolens als secretaris aan. De heer Bjorn Dejonghe en mevrouw Isabelle Fulop worden aangesteld als stemopnemers.

2) Onafhankelijke volmachthouder:

De heer Baudouin Caeymaex, onafhankelijke volmachthouder is hier aanwezig. Hij vertegenwoordigt de aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd en waarvan de identiteit evenals het aantal stemmen waarvan zij titularis zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.

3) Restrictieve maatregelen in het kader van de Covid-19 pandemie – digitale algemene vergaderingen

Zoals gemeld in de oproepingen, heeft de raad van toezicht beslist om de aandeelhouders ook dit jaar niet fysiek toe te laten tot de algemene vergaderingen, gelet op de uitzonderlijke situatie in verband met het coronavirus Covid-19 en de maatregelen die door de overheid zijn getroffen.

Om de interactie met de aandeelhouders maximaal te behouden, werd ook beslist om de algemene vergaderingen digitaal te organiseren met mogelijkheid om deze algemene vergaderingen niet alleen live te volgen, maar ook om live vragen te stellen en te stemmen via het Lumi AGM+ platform.

Daarnaast werd aan de aandeelhouders ook de mogelijkheid geboden om hun vragen schriftelijk te stellen, en om hun stemrecht uit te oefenen via volmacht of stembrief.

4) Verificatie door het bureau:

De Voorzitter legt de volgende stukken voor:

• de publicatiebewijzen van de oproepingen en de agenda die op respectievelijk 29, 27 en 26 maart 2021 in de volgende dagbladen werden gepubliceerd:
  • het Belgisch Staatsblad;
  • De Standaard;
  • Le Soir.

Deze oproepingen verschenen ook op de website van Umicore (www.umicore.com) op 26 maart 2021, samen met onder meer de modellen van volmachten en stembrieven, evenals de jaarrekeningen en de verslagen vermeld in de agenda. De oproepingen werden ook gepubliceerd via een persbericht.

Eveneens op 26 maart 2021 kregen de aandeelhouders toegang tot het Lumi AGM+ portaal, via de link die in de oproepingen was vermeld.

• een kopie van de oproepingsbrieven die op 29 maart 2021 naar de aandeelhouders op naam, de leden van de raad van toezicht en de commissaris werden verstuurd;
• de lijsten van de aandelen die bij de verschillende financiële instellingen en op het Lumi AGM+ platform werden geregistreerd met het oog op deelname aan deze vergadering;
• de ingediende stembrieven en volmachten;
• de lijst van alle aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders ;
• het verslag van de jaarlijkse voorlichtingsvergadering van de ondernemingsraden.

5) Uiteenzettingen - vragen:

De Voorzitter richt het woord tot de leden van de vergadering.

Hij verleent vervolgens het woord aan de heer Marc Grynberg, CEO, die de rekeningen en resultaten van het boekjaar 2020 voorstelt.

Er wordt daarna mondeling geantwoord op de vragen van de aandeelhouders, die zowel op voorhand (d.w.z. schriftelijk) als rechtstreeks (live) via het Lumi AGM+ platform zijn gesteld.

6) Aantal aandelen - aanwezigheidslijst - quorum:

De definitieve aanwezigheidslijst wordt aan de Voorzitter overhandigd. Deze stelt vast dat de aan de algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 20 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen en hij verklaart:

• dat er thans 246.400.000 aandelen zijn die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
• dat de Vennootschap op de registratiedatum, d.w.z. donderdag 15 april 2021, 6.313.945 eigen aandelen bezat;
• dat het aan deze eigen aandelen verbonden stemrecht geschorst is (artikel 7:217 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en dat er met deze aandelen evenmin rekening wordt gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
• dat, op grond van de aanwezigheidslijst, de aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders samen 142.313.135 aandelen vertegenwoordigen, die ieder recht geven op één stem.

• dat er geen aanwezigheidsquorum geldt voor deze algemene vergaderingen en dat, om geldig aangenomen te worden, de agendapunten van deze algemene vergaderingen een gewone meerderheid vereisen.

7) Agenda - beraadslaging

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op geldige wijze is samengesteld om te beraadslagen over de verschillende punten op de agenda, namelijk:

A. Gewone algemene vergadering

1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Commentaar van de raad van toezicht:

Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van toezicht een jaarverslag opgesteld waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
  2. Voorstel tot besluit:
     • Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 die een winst toont van EUR 86.475.546,59.
• Rekening houdend met:

de winst van het boekjaar 2020: -	EUR 86.475.546,59
de overgedragen winst van het vorige boekjaar: -	EUR 471.861.690,64
de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare -
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2020:	EUR -24.219.750,71
het interimdividend uitbetaald in augustus 2020: -	EUR -60.146.047,50
bedraagt de te bestemmen winst	EUR 473.971.439,02

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2020 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 5 mei 2021 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 29 april 2021 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 30 april 2021 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2020). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

• 1. Goedkeuring van de toekenning van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België. Voorstel tot besluit:
  2. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 11/6 van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, zoals gewijzigd door de programmawet van 25 december 2017, van de toekenning van een identieke winstpremie van EUR 500 bruto aan alle werknemers (inclusief uitzendkrachten) tewerkgesteld in België bij Umicore en haar Belgische dochtervennootschappen ("Umicore België") die op 31 december 2020 minstens 3 maanden in dienst waren bij Umicore België.

De winstpremie zal pro rata temporis worden toegekend in functie van de effectieve arbeidsprestaties tijdens het afgelopen boekjaar 2020. Voor deeltijdse arbeidsprestaties, evenals voor werknemers die tijdens het afgelopen boekjaar in dienst zijn getreden bij Umicore België en bij vrijwillige of onvrijwillige schorsingen van de arbeidsovereenkomst tijdens het afgelopen boekjaar, zal evenwel geen proratisering worden toegepast.

De volgende werknemers van Umicore België zullen geen winstpremie ontvangen: (i) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens arbeidsongeschiktheid en die tijdens hetzelfde boekjaar geen recht hebben gehad op het wettelijk gewaarborgd loon, (ii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens tijdskrediet, (iii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag om dringende reden in hoofde van de werknemer, en (iv) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een

ontslag door de werknemer zelf, behoudens indien de werknemer ontslag heeft genomen om zijn of haar wettelijk pensioen of vervroegd pensioen op te nemen.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, evenals het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van toezicht:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De raad van toezicht heeft, in uitvoering van artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

6. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel tot besluit:
  • Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van de heren Thomas Leysen, Koenraad Debackere, Mark Garrett en Eric Meurice vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Verder heeft mevrouw Liat Ben-Zur haar ontslag ingediend met ingang van dezelfde datum. Er wordt voorgesteld om:

• de heer Thomas Leysen te herbenoemen tot lid van de raad van toezicht;
• de heer Koenraad Debackere te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• de heer Mark Garrett te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• de heer Eric Meurice te herbenoemen tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• mevrouw Birgit Behrendt te benoemen tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;

Mevrouw Birgit Behrendt, die 61 is en de Duitse nationaliteit heeft, is momenteel lid van de raden van toezicht van thyssenkrupp AG, KION Group AG en Ford Werke GmbH. Ze is ook lid van de raad van bestuur van Infinium Holdings, Inc., lid van het bestuur van Stulz Verwaltungs GmbH en lid van de adviesraad van Hydrogenious LOHC Technologies GmbH.

Mevrouw Behrendt begon haar professionele carrière bij Ford Motor Company in verschillende leidinggevende posities in Europa en de VS. In 2004 werd ze vice-president Purchasing, Ford Europa, en was ze lid van de raad van toezicht van Ford Werke GmbH, evenals de adviesraad van Ford Getrag Transmission (GFT) GmbH. In 2010 werd ze benoemd tot uitvoerend directeur Global Programmes & The Americas Purchasing en in 2013 werd ze benoemd tot vice-president Global Purchasing voor Ford Motor Company in welke functie ze verantwoordelijk was voor het benutten van wereldwijde, regionale en lokale schaal om de kosten en operationele efficiëntie in alle opzichten en in alle regio's te verbeteren. Ze werd vice-president Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs en lid van de raad van bestuur van Ford Europe GmbH in 2018 en sinds 2020 is mevrouw Behrendt Venture Partner en vertegenwoordiger van de raad van bestuur bij AP Ventures, 's werelds grootste durfkapitaalfonds gericht op de waterstofwaardeketting. Mevrouw Behrendt heeft een bedrijfsdiploma behaald aan de Administration and Business Academy (Verwaltungs und Wirtschaftsakademie) in Keulen, Duitsland.

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Herbenoeming van de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Herbenoeming van de heer Eric Meurice tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024;
• Benoeming van mevrouw Birgit Behrendt tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
• 1. Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht.
  2. Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2021, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere ander lid, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere ander lid met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere ander lid, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.
• 1. Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van vergoeding. Overeenkomstig de Europese Verordening 537/2014 van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, zoals aangevuld door het advies van het College van toezicht op de Bedrijfsrevisoren, is het PwC Bedrijfsrevisoren BV niet toegelaten om haar mandaat van commissaris verder uit te oefenen voorbij de controle van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en heeft zij haar ontslag om gewichtige persoonlijke redenen ingediend met ingang van 29 april 2021. Bijgevolg zal het mandaat van commissaris van PwC Bedrijfsrevisoren vroegtijdig eindigen. Gelet op voormeld ontslag wordt er, op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad,

voorgesteld om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris.

Voorstel tot besluiten:

• Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris, voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2024. De commissaris wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Ter informatie van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld dat de commissaris zal vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens;
• De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 vast te stellen op EUR 490.000. Dit bedrag zal jaarlijks aangepast worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

B. Bijzondere algemene vergadering

1. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluiten:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 10 juni 2020 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker), dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden;
• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 11 juni 2020 tussen Umicore (als kredietnemer) en J.P. Morgan AG (als kredietverstrekker), dat de kredietverstrekker vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en haar zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om haar verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen en alle haar verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de vennootschap op 15 juni 2020, die vervallen op 23 juni 2025 (ISIN BE6322623669), die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging over Umicore, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die bepalen dat, wanneer een controlewijziging met betrekking tot de vennootschap plaatsvindt, de conversieprijs van de converteerbare obligaties zal aangepast worden in verhouding tot de reeds verstreken tijd sinds de afsluitingsdatum ("closing date") (d.w.z. 23 juni 2020) en dat de obligatiehouders de vervroegde terugbetaling van hun converteerbare obligaties kunnen eisen aan hun nominale waarde, samen met de vervallen en nog onbetaalde interest.

STEMMING

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Jaarverslag van de raad van toezicht en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Aangezien het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening op 26 maart 2021 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf die datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen, gaat de Voorzitter niet over tot de voorlezing van die documenten.

De Voorzitter verklaart dat de ondernemingsraden tijdens de plenaire vergadering van 22 april 2021 gewijd aan de jaarlijkse voorlichting alle gewenste informatie hebben gekregen betreffende het verslag van de raad van toezicht, het verslag van de commissaris en de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2020.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Eerste besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 115.404.408 stemmen VOOR, 26.205.110 stemmen TEGEN en 703.617 ONTHOUDINGEN.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2020 en de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van Umicore goed die per 31 december 2020 een winst toont van EUR 86.475.546,59.

Rekening houdend met:

• de winst van het boekjaar 2020: EUR 86.475.546,59
• de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 471.861.690,64

• de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare

reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen

aandelen in 2020:	EUR	- 24.219.750,71
het interimdividend uitbetaald in augustus 2020: -	EUR	- 60.146.047,50
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	473.971.439,02

De algemene vergadering beslist om de door de raad van toezicht voorgestelde resultaatverwerking goed te keuren, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2020 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 5 mei 2021 worden uitgekeerd. De aandelen die Umicore zelf bezit, zijn niet dividendgerechtigd.

Dus wordt de volgende resultaatbestemming voorgesteld:

• te bestemmen winst - uitkering van een bruto saldo dividend van EUR 0,50 per aandeel, namelijk: EUR 0,50 x 240.497.555 (*) (**) EUR 473.971.439,02 EUR –120.248.777,50 - over te dragen winst EUR 353.722.661,52

(*) zijnde 246.400.000 aandelen, die het volledige kapitaal vertegenwoordigen, min 5.902.445 eigen aandelen die UMICORE vandaag bezit.

(**) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen vandaag en morgen (vrijdag 30 april 2021) op het sluitingsuur van Euronext Brussel.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 140.203.019 stemmen VOOR, 1.999.911 stemmen TEGEN en 108.205 ONTHOUDINGEN.

1. Goedkeuring van de toekenning van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België.

Derde besluit

De algemene vergadering keurt, overeenkomstig artikel 11/6 van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, zoals gewijzigd door de programmawet van 25 december 2017, de toekenning goed van een identieke winstpremie van EUR 500 bruto aan alle werknemers (inclusief uitzendkrachten) tewerkgesteld in België bij Umicore en haar Belgische dochtervennootschappen ("Umicore België") die op 31 december 2020 minstens 3 maanden in dienst waren bij Umicore België.

De winstpremie zal pro rata temporis worden toegekend in functie van de effectieve arbeidsprestaties tijdens het afgelopen boekjaar 2020. Voor deeltijdse arbeidsprestaties, evenals voor werknemers die tijdens het afgelopen boekjaar in dienst zijn getreden bij Umicore België en bij vrijwillige of onvrijwillige schorsingen van de arbeidsovereenkomst tijdens het afgelopen boekjaar, zal evenwel geen proratisering worden toegepast.

De volgende werknemers van Umicore België zullen geen winstpremie ontvangen: (i) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens arbeidsongeschiktheid en die tijdens hetzelfde boekjaar geen recht hebben gehad op het wettelijk gewaarborgd loon, (ii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens tijdskrediet, (iii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag om dringende reden in hoofde van de werknemer, en (iv)

de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag door de werknemer zelf, behoudens indien de werknemer ontslag heeft genomen om zijn of haar wettelijk pensioen of vervroegd pensioen op te nemen.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 142.310.960 stemmen VOOR, 75 stemmen TEGEN en 100 ONTHOUDINGEN.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, evenals van het jaarverslag van de raad van toezicht en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter gaat niet over tot de voorlezing van deze documenten, aangezien het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris evenals de geconsolideerde jaarrekening al op 26 maart 2021 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf diezelfde datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen.

1. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor het in 2020 uitgeoefende mandaat.

Vierde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 138.321.873 stemmen VOOR, 1.978.137 stemmen TEGEN en 2.011.125 ONTHOUDINGEN.

1. Kwijting aan de commissaris voor het in 2020 uitgeoefende mandaat.

Vijfde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controlemandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 138.766.517 stemmen VOOR, 1.705.960 stemmen TEGEN en 1.838.658 ONTHOUDINGEN.

8. Samenstelling van de raad van toezicht.

De mandaten van de heren Thomas Leysen, Koenraad Debackere, Mark Garrett en Eric Meurice vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Verder heeft mevrouw Liat Ben-Zur haar ontslag ingediend met ingang van dezelfde datum.

Zesde besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Thomas Leysen tot lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 120.212.566 stemmen VOOR, 19.717.783 stemmen TEGEN en 2.380.786 ONTHOUDINGEN.

Zevende besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 136.218.304 stemmen VOOR, 5.889.409 stemmen TEGEN en 203.422 ONTHOUDINGEN.

Achtste besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Mark Garrett tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 123.266.323 stemmen VOOR, 18.840.818 stemmen TEGEN en 203.994 ONTHOUDINGEN.

Negende besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Eric Meurice tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 123.607.535 stemmen VOOR, 18.500.178 stemmen TEGEN en 203.422 ONTHOUDINGEN.

Tiende besluit

De algemene vergadering benoemt mevrouw Birgit Behrendt tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 142.075.179 stemmen VOOR, 31.962 stemmen TEGEN en 203.994 ONTHOUDINGEN.

9. Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht

Elfde besluit

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van toezicht voor het boekjaar 2021 goed, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van toezicht: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere ander lid, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere ander lid met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere ander lid, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad

van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;

• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 141.376.267 stemmen VOOR, 693.719 stemmen TEGEN en 241.149 ONTHOUDINGEN.

10. Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van vergoeding.

Overeenkomstig de Europese Verordening 537/2014 van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, zoals aangevuld door het advies van het College van toezicht op de Bedrijfsrevisoren, is het PwC Bedrijfsrevisoren BV niet toegelaten om haar mandaat van commissaris verder uit te oefenen voorbij de controle van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en heeft zij haar ontslag om gewichtige persoonlijke redenen ingediend met ingang van 29 april 2021. Bijgevolg zal het mandaat van commissaris van PwC Bedrijfsrevisoren vroegtijdig eindigen en dient een nieuwe commissaris benoemd te worden.

Twaalfde besluit

Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris, voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2024. De commissaris wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Ter informatie van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld dat de commissaris zal vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 141.005.987 stemmen VOOR, 1.248.285 stemmen TEGEN en 56.863 ONTHOUDINGEN.

Dertiende besluit

De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 vast te stellen op EUR 490.000. Dit bedrag zal jaarlijks

aangepast worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 140.656.382 stemmen VOOR, 1.638.653 stemmen TEGEN en 16.100 ONTHOUDINGEN.

◆ ◆ ◆

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Eerste besluit

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 10 juni 2020 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker) goed, dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 130.440.004 stemmen VOOR, 7.913.770 stemmen TEGEN en 3.957.361 ONTHOUDINGEN.

Tweede besluit

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 11 juni 2020 tussen Umicore (als kredietnemer) en J.P. Morgan AG (als kredietverstrekker) goed, dat de kredietverstrekker vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en haar zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om haar verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen en alle haar verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 130.436.364 stemmen VOOR, 7.913.770 stemmen TEGEN en 3.961.001 ONTHOUDINGEN.

Derde besluit

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering alle clausules goed in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de vennootschap op 15 juni 2020, die vervallen op 23 juni 2025 (ISIN BE6322623669), die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging over Umicore, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die bepalen dat, wanneer een controlewijziging met betrekking tot de vennootschap plaatsvindt, de conversieprijs van de converteerbare obligaties zal aangepast worden in verhouding tot de reeds verstreken tijd sinds de afsluitingsdatum ("closing date") (d.w.z. 23 juni 2020) en dat de obligatiehouders de

vervroegde terugbetaling van hun converteerbare obligaties kunnen eisen aan hun nominale waarde, samen met de vervallen en nog onbetaalde interest.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 129.733.461 stemmen VOOR, 8.620.313 stemmen TEGEN en 3.957.361 ONTHOUDINGEN.

◆ ◆ ◆

Aangezien alle agendapunten van deze gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn afgehandeld, ontslaat de Voorzitter de secretaris van de voorlezing van de notulen van de vergaderingen. Tenslotte verklaart hij de zitting voor gesloten om 18:45 uur.

De stemopnemers De secretaris De Voorzitter

			For - Pour - VoorAgainst - Contre - Abstain - Abstention - Onthouding	Tegen			Invalid		No vote		Total
	Votes	%	Votes	%	Votes	%	Votes	%	Votes	%	Votes
1	115,404,408	81.09	26,205,110	18.41	703,617	0.49	0	0.00	0	0.00	142,313,135
2	140,203,019	98.52	1,999,911	1.41	108,205	0.08	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
3	142,310,960 100.00		75	0.00	100	0.00	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
4	138,321,873	97.20	1,978,137	1.39	2,011,125	1.41	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
5	138,766,517	97.51	1,705,960	1.20	1,838,658	1.29	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
6	120,212,566	84.47	19,717,783	13.86	2,380,786	1.67	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
7	136,218,304	95.72	5,889,409	4.14	203,422	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
8	123,266,323	86.62	18,840,818	13.24	203,994	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
9	123,607,535	86.86	18,500,178	13.00	203,422	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
10	142,075,179	99.83	31,962	0.02	203,994	0.14	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
11	141,376,267	99.34	693,719	0.49	241,149	0.17	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
12	141,005,987	99.08	1,248,285	0.88	56,863	0.04	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
13	140,656,382	98.84	1,638,653	1.15	16,100	0.01	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
S1	130,440,004	91.66	7,913,770	5.56	3,957,361	2.78	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
S2	130,436,364	91.65	7,913,770	5.56	3,961,001	2.78	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135
S3	129,733,461	91.16	8,620,313	6.06	3,957,361	2.78	0	0.00	2,000	0.00	142,313,135

29 Apr 2021

Results

1 Date: Page: Time:18:42