Umicore

AGM Information • Apr 21, 2020

Siège : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom: Adresse:		……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale: Forme juridique: Siège :		……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Représentée par (nom/prénom/en qualité de)		……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Propriétaire / usufruitier de	…………… (quantité)	actions UMICORE

Constitue pour mandataire spécial, conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »), UMICORE, et toute autre personne désignée par UMICORE, le cas échéant, et lui donne à cet effet, pouvoir, avec faculté de substitution, de prendre part aux délibérations aux assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire qui se tiendront le jeudi 30 avril 2020 à 17 heures et de voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues).

Conformément à l'Arrêté Royal, cette procuration ne peut être donnée à une autre personne que la société (ou toute autre personne désignée par la société).

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, UMICORE et toute personne désignée par le conseil d'administration d'UMICORE, agissant en tant que mandataire de l'actionnaire, sont en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ils/elles ne peuvent voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'ils/elles disposent d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. UMICORE vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour.

Si vous ne cochez pas la case pour un point à l'ordre du jour, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, les mandataires s'abstiendront de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 Approbation du rapport de rémunération
Première décision
Proposition de décision : -	Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 3 Approbation de la politique de rémunération
Deuxième décision
Proposition de décision : - Approbation de la politique de rémunération.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 4 Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 y compris la proposition d'affectation du résultat Troisième décision
Proposition de décision : - un bénéfice d'EUR 209.257.716,47	Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 présentant
- Tenant compte : (1) (2) (3) mouvements en 2019 (4) le résultat à affecter s'élève à -	du bénéfice de l'exercice social 2019 : du bénéfice reporté de l'exercice précédent : des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux : de l'acompte sur dividende payé en août 2019 : Approbation de l'affectation proposée du résultat - d'EUR 0,375 par action. Compte tenu du paiement en août 2019 d'un acompte sur dividende	EUR 209.257.716,47 EUR 379.411.185,23 EUR -26.598.225,43 EUR -90.208.985,63 EUR 471.861.690,64 y compris le paiement d'un dividende brut
POUR	brut d'EUR 0,375 par action, aucun solde de dividende ne sera mis en paiement. CONTRE	ABSTENTION

Point 6 Décharge aux administrateurs
Quatrième décision

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7 Décharge au commissaire
Cinquième décision
Proposition de décision : - 31 décembre 2019.	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 8 Composition du conseil d'administration
Sixième décision
Proposition de décision : -	Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Liat Ben-Zur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Huitième décision
Proposition de décision : - Election en qualité d'administrateur de Monsieur Mario Armero pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 9 Fixation des émoluments du conseil d'administration

Neuvième décision

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2020, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre administrateur non exécutif, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre administrateur non exécutif résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre administrateur non exécutif, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, les émoluments proposés ci-dessus s'appliqueront au conseil de surveillance et ses comités.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 10
Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Dixième décision

Proposition de décision :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de

• Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés ;

• L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2020 à 2022 à EUR 476.029. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Approbation d'une clause de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 de l'ancien Code des sociétés (tel qu'applicable en 2019), approbation de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) du 18 juin 2019 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

POUR CONTRE	ABSTENTION
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C. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Modification des statuts de la société afin de de les mettre en concordance aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de les moderniser

Première décision

Proposition de décision :

• En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et de les moderniser, sans modification de l'objet, du capital, de la date de l'assemblée générale ordinaire et la date de clôture de l'exercice social.

L'assemblée décide néanmoins d'adopter une administration duale, telle que prévue par les articles 7:104 et suivants du Code des sociétés et associations.

En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit :

• Dans l'ensemble des statuts :
• (i) Suppression du mot « social(e) » (et du mot « maatschappelijk » dans la version néerlandaise), sauf :
  • uniquement dans la version française : dans l'expression « intérêt social » à l'article 6 ;
• (ii) Les mots « Code des sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et associations » ;
• (iii) Uniquement dans la version néerlandaise des statuts :
  • le mot « doel » est remplacé par « voorwerp »;
  • Le mot « warrant(s) » est remplacé par « inschrijvingsrecht(en) » ;
• Article 1 : cet article est remplacé par le texte suivant : « La société est une société anonyme et est dénommée «UMICORE». Elle est une société cotée. »
• Article 2 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par une décision du conseil de surveillance, sous réserve des conditions de l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. La société peut, par décision du conseil de direction, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, succursales, sièges d'exploitations, sièges administratifs, agences et dépôts.

• Article 6 : cet article est modifié comme suit :
• (i) les mots « conseil d'administration » sont remplacés par « conseil de surveillance » ;
• (ii) les mots « de surveillance » sont ajoutés après « le conseil » ;
• (iii) le troisième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
  • « Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote. »
• Article 7 : cet article est modifié comme suit :
• (i) le mot « actionnaires » est remplacé par « titres » dans le deuxième paragraphe;
• (ii) le troisième paragraphe est remplacé par le texte suivant : « Un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs est tenu au siège de la société. Ce registre peut être tenu sous forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant sa catégorie de titres. Le conseil de direction peut confier à un tiers de son choix la tenue électronique de ces registres d'actions nominatives. »
• (iii) dans le cinquième paragraphe, les mots « d'administration » sont remplacés par « de surveillance ».
• Article 8 : les mots « articles 514 à 516, 534 et 545 du Code des Sociétés » sont remplacés par « 7:83, 7:84, 7:131 et 7:140 du Code des sociétés et des associations ».
• Articles 9 à 15 : ces articles relatifs à l'administration et le contrôle de la société sont remplacés par les articles suivants et les statuts renumérotés en conséquence :

« Article 9.- Administration duale.

La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.

Outre les règles prévues par les statuts, le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent, chacun, adopter un règlement d'ordre intérieur, conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. La dernière version de ce règlement d'ordre intérieur date du [30 avril 2020].

Article 10.- Composition du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de six membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder quatre ans et fixée de manière telle que leur mandat vient à expiration à l'issue d'une assemblée générale ordinaire. Les membres sont rééligibles. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du conseil de direction. Les membres du conseil de direction peuvent toutefois être invités par le conseil de surveillance à assister à ses réunions sans qu'ils ne disposent du droit de vote ou de pouvoir de décision.

Au moins un tiers des membres du conseil de surveillance sont de sexe différent de celui des autres membres. Aux fins de la présente disposition, le nombre minimum exigé de membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche.

Le conseil de surveillance choisit un président et peut choisir un ou plusieurs viceprésidents parmi ses membres. Le président ou, en cas d'empêchement de celuici, un vice-président ou, à défaut, un membre désigné par les autres membres présents, préside les réunions du conseil de surveillance.

Si un membre cesse pendant six mois de prendre part ou d'être représenté aux réunions du conseil de surveillance, il peut être réputé démissionnaire, et il peut être procédé, en ce cas, à son remplacement.

L'assemblée générale est compétente pour fixer les émoluments attribués aux membres du conseil de surveillance.

Article 11.- Réunions du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance se réunit, sur convocation du président ou de deux membres, au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est envoyée par lettre ordinaire, par voie électronique ou par tout autre moyen déterminé par la(les) personne(s) qui convoque(nt) la réunion, au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence justifié au procès-verbal.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.

Tout membre du conseil de surveillance empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de surveillance et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les membres qui ont un conflit d'intérêts tel que défini à l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce quorum. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote de celui ou celle qui préside la réunion est prépondérant.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de surveillance par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.

Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par le président et par les membres qui en font la demande. Les procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits des procès-

verbaux sont valablement signés par le président ou, en son absence, par le membre du conseil de surveillance ayant la plus grande ancienneté, ou par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société.

Le conseil de surveillance peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.

Article 12.- Pouvoirs du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous les actes que le Code des sociétés et des associations réserve spécifiquement au conseil d'administration dans le cadre d'un système d'administration moniste. Le conseil de surveillance nomme et révoque les membres du conseil de direction, y compris son président, qui porte le titre de Chief Executive Officer (« CEO »). Le conseil de surveillance exerce également la surveillance du conseil de direction et octroie, le cas échéant, la décharge à ses membres.

Le conseil de surveillance peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein.

Un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération sont constitués en son sein.

Le conseil de surveillance peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.

Article 13.- Composition du conseil de direction.

Le conseil de direction est composé de quatre membres au moins, qui sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance. Un membre du conseil de direction ne peut pas être en même temps membre du conseil de surveillance.

La rémunération des membres du conseil de direction est décidée par le conseil de surveillance, sur la base d'une recommandation faite par le comité de nomination et de rémunération.

Article 14.- Réunions du conseil de direction.

Le conseil de direction se réunit au moins une fois par mois ou à la demande du président du conseil de direction ou de deux membres.

Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil de direction, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.

Tout membre du conseil de direction empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de direction et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de direction peut représenter plusieurs collègues.

Le conseil de direction ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote du CEO est prépondérant.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de direction par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.

Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par tous les membres. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits sont valablement signés par le CEO ou par deux membres du conseil de direction.

Le conseil de direction peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.

Article 15.- Pouvoirs du conseil de direction.

Le conseil de direction est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance. Article 16.- Gestion journalière.

Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société pour la gestion journalière à toute(s) ) personne(s) faisant part ou non du conseil de direction.

Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière de la société, elle est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.

La/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière peu(ven)t, dans les limites de la gestion journalière, conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personne de son(leur) choix

Article 17.- Représentation.

§1. La société est valablement représentée :

- par le conseil de direction ou par deux membres du conseil de direction agissant conjointement, en ce qui concerne tous pouvoirs (en ce compris pour les pouvoirs réservés au conseil de surveillance) ; ou

- uniquement en ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil de surveillance, soit par le conseil de surveillance, soit par deux membres du conseil de surveillance, soit par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction ; ou

- uniquement dans les limites de la gestion journalière, par toute personne chargée de la gestion journalière, agissant seule.

§2. La société est en outre valablement représentée par tous mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

Article 18.- Contrôle de la société.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.

Leurs émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat et pour la durée de celui-ci, par l'assemblée générale des actionnaires. »

• Article 20 (ancien article 17) : cet article est modifié comme suit :
• (i) La première phrase du deuxième paragraphe du point a) est remplacée par le texte suivant :

« L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse email spécifique indiquée dans l'avis de convocation, le cas échéant au moyen d'une procuration visée ci-dessous. »

• (ii) le point b) est modifié comme suit :
• l'avant-dernière phrase du troisième paragraphe est remplacée par le texte suivant :

« Cette notification peut également être assurée via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »

• la phrase suivante est ajoutée à la fin de ce point (comme nouveau quatrième paragraphe) :

« A condition que la convocation à l'assemblée générale le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance conformément à l'article 7:137 du

Code des sociétés et des associations. »

• (iii) Dans le point c), le mot « profession » est supprimé.
• Article 21 (ancien article 18) : cet article est remplacé par le texte suivant :

« L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, un vice-président du conseil de surveillance ou, à défaut, par un autre membre du conseil de surveillance ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Le président de l'assemblée désigne un(e) secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. Si le nombre des participants à l'assemblée le justifie, il/elle choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non plus être actionnaire.

En toutes matières, sauf dans les cas où la loi en dispose impérativement autrement, l'assemblée statue à la majorité des votes exprimés.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil de surveillance a le droit de proroger toute assemblée générale ordinaire ou toute autre assemblée générale des actionnaires. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la réunion et mentionnée au procès-verbal. Cette notification n'affecte pas les décisions adoptées, le cas échéant, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale. Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq semaines plus tard. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les conditions et délais déterminés par l'article 20 des statuts.

Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires ou leurs représentants qui en font la demande. Les copies et extraits sont valablement signés par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de direction et un membre du conseil de surveillance, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société. »

• Article 22 (ancien article 19) : cet article est modifié comme suit :
• (i) Le deuxième paragraphe est remplacé par le texte suivant :
  • « Pour autant que le conseil de surveillance ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, à renvoyer par écrit ou via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »
• (ii) Dans le quatrième paragraphe, les mots « En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, » sont remplacés par le mot «Il » ;
• (iii) Les deux derniers paragraphes sont modifiés comme suit :
  • Les mots « via le site internet de la société » sont ajoutés après les mots « forme électronique » (à deux reprises) ;
  • Les mots « d'administration » sont remplacés par « de surveillance » ;
  • Les chiffres « 19 » et « 17 » sont remplacés respectivement par les chiffres « 22 » et « 20 ».
• Article 23 (ancien article 20) : cet article est remplacé par le texte suivant :

« Article 23.- Exercice – comptes annuels.

L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes annuels ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. »

• Article 24 (ancien article 21) : les mots « d'administration » sont remplacés par « de surveillance »
• Article 26 (ancien article 23) : cet article est remplacé par le texte suivant : « Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction, les

personnes en charge de la gestion journalière, les liquidateurs, les commissaires ou les actionnaires, sont de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles. Les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction et les personnes en charge de la gestion journalière font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à leur mandat. »

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 2 Composition du conseil de surveillance

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Confirmation, pour autant que nécessaire, que les personnes suivantes constitueront le conseil de surveillance à la fin de la présente assemblée extraordinaire des actionnaires suite à l'adoption de la structure d'administration duale :
• Monsieur Thomas Leysen ;
• Monsieur Mario Armero ;
• Madame Liat Ben-Zur ;
• Madame Françoise Chombar ;
• Monsieur Koenraad Debackere ;
• Monsieur Mark Garrett ;
• Mrs Ines Kolmsee ;
• Monsieur Eric Meurice, et
• Monsieur Laurent Raets.

Chacun(e) d'entre eux poursuivra son mandat de membre du conseil d'administration en cours en sa nouvelle qualité de membre du conseil de surveillance. En ce qui concerne Monsieur Marc Grynberg, CEO, son mandat de membre du conseil d'administration prendra fin immédiatement après la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par le Code des sociétés et des associations. Monsieur Marc Grynberg deviendra président du conseil de direction, il étant précisé que la nomination du président et des autres membres du conseil de direction relève de la compétence du conseil de surveillance.

Point 3 Pouvoirs

Troisième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Fait à ......................................., le ..................................................2020.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette procuration doit être envoyée par courrier postal ou électronique à et reçue par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le dimanche 26 avril 2020. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complétée et signée.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation émise par UMICORE.

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration conformément à l'Arrêté Royal.