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Umicore

AGM Information Apr 21, 2020

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AGM Information

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Communiqué de presse Information réglementée 21 avril 2020 – 18h30 CEST

Modifications aux modalités de participation aux assemblées générales du 30 avril 2020 dans le cadre des mesures Covid-19

Suite à la pandémie Covid-19, l'attention prioritaire d'Umicore va à la sécurité de ses actionnaires, ses employés et autres parties prenantes (« stakeholders »). Dans ce but et suite à l'adoption de l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, le conseil d'administration d'Umicore a décidé de modifier les modalités de participation aux assemblées ordinaire, spéciale et extraordinaire du jeudi 30 avril prochain (ainsi qu'à l'assemblée extraordinaire des actionnaires éventuellement à tenir le mercredi 3 juin prochain, au cas où le quorum de présence ne serait pas atteint au 30 avril prochain).

Les nouvelles modalités de participation sont élaborées dans la convocation amendée qui peut être consultée sur le site internet d'Umicore.

Les assemblées générales auront lieu à distance, sans possibilité pour les actionnaires d'être physiquement présents. Les assemblées générales seront cependant diffusées par le biais d'un live webcast en format vidéo et audio, accessible à tous les actionnaires sur notre site d'internet. Les actionnaires sont invités à consulter cette page web pour plus d'informations concernant l'accès au webcast.

Le webcast n'offrira pas la possibilité d'interaction et/ou de vote en direct. Les actionnaires ne pourront émettre leur vote qu'à distance, préalablement aux assemblées générales, soit par voie d'un formulaire de vote soit par le biais d'une procuration en faveur d'Umicore ou du président du conseil d'administration (ou toute autre personne déléguée par celui-ci), en utilisant les documents mis à leur disposition sur le site internet d'Umicore.

Tou(te)s les votes ou abstentions déjà émis(es) dans de procurations valablement remplies avec désignation d'un tiers comme mandataire qui ont été envoyées avant le/la présent(e) communiqué de presse / annonce, seront néanmoins pris en compte sans que l'actionnaire doive remplir une nouvelle procuration, il étant entendu que le mandataire n'aura pas le droit de participer physiquement aux assemblées générales.

Les actionnaires qui n'ont pas encore envoyé de formulaire de vote ou de procuration à la date de ce communiqué de presse, devront impérativement utiliser les documents amendés, tels que mis à disposition sur le site internet d'Umicore.

Les actionnaires ont toujours le droit de poser des questions concernant les points de l'ordre du jour, mais uniquement par écrit, préalablement aux assemblées générales, par courrier normal ou par e-mail. Il sera répondu oralement aux questions durant les assemblées générales, qui feront l'objet d'un live webcast.

Les procurations et formulaires de vote, ainsi que les questions par écrit, devront atteindre Umicore au plus le tard le dimanche 26 avril 2020.

Pour tout complément d'information

Investor Relations
Evelien Goovaerts +32 2 227 78 38 [email protected]
Eva Behaeghe +32 2 227 70 68 [email protected]
Aurélie Bultynck +32 2 227 74 34 [email protected]
Media Relations
Marjolein Scheers +32 2 227 71 47 [email protected]

À propos d'Umicore

Umicore est un groupe mondial spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Le Groupe se concentre sur des domaines où son expertise en science des matériaux, chimie et métallurgie fait la différence. Ses activités s'articulent autour de trois business groups : Catalysis, Energy & Surface Technologies et Recycling. Chaque business group est divisé en plusieurs business units offrant des matériaux et des solutions à la pointe de nouveaux développements technologiques et essentiels à la vie de tous les jours.

Umicore tire la majorité de ses revenus et consacre la plupart de ses efforts en R&D aux matériaux destinés à la mobilité propre et au recyclage. L'objectif principal d'Umicore de créer de la valeur durable se base sur l'ambition de développer, de produire et de recycler des matériaux de façon à remplir sa mission : materials for a better life.

Les sites industriels et commerciaux d'Umicore ainsi que les centres de R&D sont répartis à travers le monde afin de desservir au mieux une clientèle internationale. Le Groupe a réalisé en 2019 des revenus (hors métaux) de € 3,4 milliards (chiffre d'affaires de € 17,5 milliards) et emploie actuellement quelque 11.152 personnes.

UMICORE Société Anonyme Siège : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

AVIS IMPORTANT : Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, les modalités de participation aux assemblées générales mentionnées ci-dessous ont été adaptées conformément à l'Arrêté Royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »). Les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à ces assemblées générales et ne pourront exercer leurs droits qu'en votant par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être adressés à Umicore, conformément aux modalités de participation définies à la fin de la convocation.

Les actionnaires sont informés de la tenue des assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire d'Umicore qui auront lieu le jeudi 30 avril 2020, à 17 heures.

Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 3 juin 2020 à 10 heures. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

  1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Commentaire du conseil d'administration :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

  1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

  • Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration.
    1. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision :

  • Approbation de la politique de rémunération qui est incluse dans le rapport annuel du conseil d'administration.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, la politique de rémunération s'appliquera mutatis mutandis aux membres du conseil de surveillance (plus précisément les dispositions référant actuellement aux « administrateurs non exécutifs ») et aux membres du conseil de direction (plus précisément les dispositions référant actuellement au CEO et aux « (autres) membres du comité de direction » .

  1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

  • Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 présentant un bénéfice d'EUR 209.257.716,47.
  • Tenant compte :
du bénéfice de l'exercice
(1)
2019 :
EUR 209.257.716,47
du bénéfice reporté de l'exercice précédent
(2)
:
EUR
379.411.185,23
(3)
des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2019 : EUR
-26.598.225,43
de l'acompte sur dividende payé en août 2019
(4)
:
EUR
-90.208.985,63
le résultat à affecter s'élève à EUR 471.861.690,64
  • Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,375 par action. Compte tenu du paiement en août 2019 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,375 par action, aucun solde du dividende ne sera mis en paiement.
    1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

  1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

  • Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
    1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

  • Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
    1. Composition du conseil d'administration.

Les mandats d'administrateur de Madame Ines Kolmsee, de Madame Liat Ben-Zur et de Monsieur Gérard Lamarche arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :

  • de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Madame Ines Kolmsee. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
  • de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Madame Liat Ben-Zur. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
  • d'élire en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Mario Armero.

M. Mario Armero est titulaire d'un diplôme en droit de l'Université Complutense de Madrid.

M. Armero est actuellement président des sociétés Indo, Palex et Axion. Il est également conseiller principal du fonds international GIP (Global Infrastructure Partners), membre du comité consultatif de la société de capital-investissement Ergon Capital Partners et membre du conseil d'administration de Bankinter Consumer Finance.

M. Armero a débuté sa carrière professionnelle au sein du cabinet d'avocats Armero et a ensuite rejoint AT&T Espagne. De 1992 à 1999, il a été secrétaire général de General Electric Plastics Spain. En septembre 1999, il a été nommé président de General Electric Plastics Spain, fonction qu'il a exercée jusqu'en 2001, date à laquelle il a été nommé président-directeur général de General Electric Espagne et Portugal, responsable de toutes les divisions du groupe en Ibérie. En mars 2008, il a quitté GE pour rejoindre Corporación Llorente, un groupe industriel familial diversifié. Il a ensuite rejoint Ezentis en tant que président exécutif.

De 2012 à 2020, M. Armero a été vice-président exécutif de l'ANFAC, l'association des constructeurs automobiles espagnols.

Proposition de décisions :

  • Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023 ;
  • Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Liat Ben-Zur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023 ;
  • Election en qualité d'administrateur de Monsieur Mario Armero pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, Mesdames Kolmsee et Ben-Zur ainsi que Monsieur Armero deviendront membres du conseil de surveillance.

  1. Fixation des émoluments du conseil d'administration.

Proposition de décision :

  • Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2020, composés des éléments suivants :
  • au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre administrateur non exécutif, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre administrateur non exécutif résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre administrateur non exécutif, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
  • au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale)

pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger ;

  • au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, les émoluments proposés ci-dessus s'appliqueront au conseil de surveillance et ses comités.

  1. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

Proposition de décisions :

  • Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur recommandation du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2023. Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés ;
  • L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2020 à 2022 à EUR 476.029. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. Assemblée générale spéciale

  1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

  • Conformément à l'article 556 de l'ancien Code des sociétés (tel qu'applicable en 2019), approbation de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) du 18 juin 2019 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

C. Assemblée générale extraordinaire

  1. Modification des statuts de la société afin de de les mettre en concordance aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de les moderniser.

Proposition de décision :

  • En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et de les moderniser, sans modification de l'objet, du capital, de la date de l'assemblée générale ordinaire et la date de clôture de l'exercice social.

L'assemblée décide néanmoins d'adopter une administration duale, telle que prévue par les articles 7:104 et suivants du Code des sociétés et associations.

En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit :

  • Dans l'ensemble des statuts :
  • (i) Suppression du mot « social(e) » (et du mot « maatschappelijk » dans la version néerlandaise), sauf :
    • uniquement dans la version française : dans l'expression « intérêt social » à l'article 6 ;
  • (ii) Les mots « Code des sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et associations » ;
  • (iii) Uniquement dans la version néerlandaise des statuts :
    • le mot « doel » est remplacé par « voorwerp »;
    • Le mot « warrant(s) » est remplacé par « inschrijvingsrecht(en) » ;
  • Article 1 : cet article est remplacé par le texte suivant :

« La société est une société anonyme et est dénommée «UMICORE». Elle est une société cotée. »

  • Article 2 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par une décision du conseil de surveillance, sous réserve des conditions de l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. La société peut, par décision du conseil de direction, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, succursales, sièges d'exploitations, sièges administratifs, agences et dépôts.

  • Article 6 : cet article est modifié comme suit :
  • (i) les mots « conseil d'administration » sont remplacés par « conseil de surveillance » ;
  • (ii) les mots « de surveillance » sont ajoutés après « le conseil » ;
  • (iii) le troisième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant : « Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote. »
  • Article 7 : cet article est modifié comme suit :
  • (i) le mot « actionnaires » est remplacé par « titres » dans le deuxième paragraphe;
  • (ii) le troisième paragraphe est remplacé par le texte suivant :
  • « Un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs est tenu au siège de la société. Ce registre peut être tenu sous forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant sa catégorie de titres. Le conseil de direction peut confier à un tiers de son choix la tenue électronique de ces registres d'actions nominatives. »
  • (iii) dans le cinquième paragraphe, les mots « d'administration » sont remplacés par « de surveillance ».
  • Article 8 : les mots « articles 514 à 516, 534 et 545 du Code des Sociétés » sont remplacés par « 7:83, 7:84, 7:131 et 7:140 du Code des sociétés et des associations ».
  • Articles 9 à 15 : ces articles relatifs à l'administration et le contrôle de la société sont remplacés par les articles suivants et les statuts renumérotés en

conséquence :

« Article 9.- Administration duale.

La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.

Outre les règles prévues par les statuts, le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent, chacun, adopter un règlement d'ordre intérieur, conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. La dernière version de ce règlement d'ordre intérieur date du [30 avril 2020].

Article 10.- Composition du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de six membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder quatre ans et fixée de manière telle que leur mandat vient à expiration à l'issue d'une assemblée générale ordinaire. Les membres sont rééligibles. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du conseil de direction. Les membres du conseil de direction peuvent toutefois être invités par le conseil de surveillance à assister à ses réunions sans qu'ils ne disposent du droit de vote ou de pouvoir de décision.

Au moins un tiers des membres du conseil de surveillance sont de sexe différent de celui des autres membres. Aux fins de la présente disposition, le nombre minimum exigé de membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche.

Le conseil de surveillance choisit un président et peut choisir un ou plusieurs viceprésidents parmi ses membres. Le président ou, en cas d'empêchement de celuici, un vice-président ou, à défaut, un membre désigné par les autres membres présents, préside les réunions du conseil de surveillance.

Si un membre cesse pendant six mois de prendre part ou d'être représenté aux réunions du conseil de surveillance, il peut être réputé démissionnaire, et il peut être procédé, en ce cas, à son remplacement.

L'assemblée générale est compétente pour fixer les émoluments attribués aux membres du conseil de surveillance.

Article 11.- Réunions du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance se réunit, sur convocation du président ou de deux membres, au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est envoyée par lettre ordinaire, par voie électronique ou par tout autre moyen déterminé par la(les) personne(s) qui convoque(nt) la réunion, au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence justifié au procès-verbal.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.

Tout membre du conseil de surveillance empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de surveillance et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les membres qui ont un conflit d'intérêts tel que défini à l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce quorum. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote de celui ou celle qui préside la réunion est prépondérant.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de surveillance par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.

Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par le président et par les membres qui en font la demande. Les procès- verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits des procèsverbaux sont valablement signés par le président ou, en son absence, par le membre du conseil de surveillance ayant la plus grande ancienneté, ou par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société.

Le conseil de surveillance peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.

Article 12.- Pouvoirs du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous les actes que le Code des sociétés et des associations réserve spécifiquement au conseil d'administration dans le cadre d'un système d'administration moniste. Le conseil de surveillance nomme et révoque les membres du conseil de direction, y compris son président, qui porte le titre de Chief Executive Officer (« CEO »). Le conseil de surveillance exerce également la surveillance du conseil de direction et octroie, le cas échéant, la décharge à ses membres.

Le conseil de surveillance peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein.

Un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération sont constitués en son sein.

Le conseil de surveillance peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.

Article 13.- Composition du conseil de direction.

Le conseil de direction est composé de quatre membres au moins, qui sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance. Un membre du conseil de direction ne peut pas être en même temps membre du conseil de surveillance.

La rémunération des membres du conseil de direction est décidée par le conseil de surveillance, sur la base d'une recommandation faite par le comité de nomination et de rémunération.

Article 14.- Réunions du conseil de direction.

Le conseil de direction se réunit au moins une fois par mois ou à la demande du président du conseil de direction ou de deux membres.

Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil de direction, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.

Tout membre du conseil de direction empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de direction et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de direction peut représenter plusieurs collègues.

Le conseil de direction ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote du CEO est prépondérant.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de direction par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.

Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par tous les membres. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits sont valablement signés par le CEO ou par deux membres du conseil de direction.

Le conseil de direction peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.

Article 15.- Pouvoirs du conseil de direction.

Le conseil de direction est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.

Article 16.- Gestion journalière.

Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société pour la gestion journalière à toute(s) ) personne(s) faisant part ou non du conseil de direction.

Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière de la société, elle est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.

La/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière peu(ven)t, dans les limites de la gestion journalière, conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personne de son(leur) choix

Article 17.- Représentation.

§1. La société est valablement représentée :

- par le conseil de direction ou par deux membres du conseil de direction agissant conjointement, en ce qui concerne tous pouvoirs (en ce compris pour les pouvoirs réservés au conseil de surveillance) ; ou

- uniquement en ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil de surveillance, soit par le conseil de surveillance, soit par deux membres du conseil de surveillance, soit par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction ; ou

- uniquement dans les limites de la gestion journalière, par toute personne chargée de la gestion journalière, agissant seule.

§2. La société est en outre valablement représentée par tous mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

Article 18.- Contrôle de la société.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.

Leurs émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat et pour la durée de celui-ci, par l'assemblée générale des actionnaires. »

  • Article 20 (ancien article 17) : cet article est modifié comme suit :
  • (i) La première phrase du deuxième paragraphe du point a) est remplacée par le texte suivant :

« L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse email spécifique indiquée dans l'avis de convocation, le cas échéant au moyen d'une procuration visée ci-dessous. »

  • (ii) le point b) est modifié comme suit :
  • l'avant-dernière phrase du troisième paragraphe est remplacée par le texte suivant :

« Cette notification peut également être assurée via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »

• la phrase suivante est ajoutée à la fin de ce point (comme nouveau quatrième paragraphe) :

« A condition que la convocation à l'assemblée générale le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. »

  • (iii) Dans le point c), le mot « profession » est supprimé.
  • Article 21 (ancien article 18) : cet article est remplacé par le texte suivant :

« L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, un vice-président du conseil de surveillance ou, à défaut, par un autre membre du conseil de surveillance ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Le président de l'assemblée désigne un(e) secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. Si le nombre des participants à l'assemblée le justifie, il/elle choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non plus être actionnaire.

En toutes matières, sauf dans les cas où la loi en dispose impérativement autrement, l'assemblée statue à la majorité des votes exprimés.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil de surveillance a le droit de proroger toute assemblée générale ordinaire ou toute autre assemblée générale des actionnaires. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la réunion et mentionnée au procès-verbal. Cette notification n'affecte pas les décisions adoptées, le cas échéant, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale. Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq semaines plus tard. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les conditions et délais déterminés par l'article 20 des statuts.

Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires ou leurs représentants qui en font la demande. Les copies et extraits sont valablement signés par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de direction et un membre du conseil de surveillance, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société. »

  • Article 22 (ancien article 19) : cet article est modifié comme suit :
  • (i) Le deuxième paragraphe est remplacé par le texte suivant :

    • « Pour autant que le conseil de surveillance ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, à renvoyer par écrit ou via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »
    • (ii) Dans le quatrième paragraphe, les mots « En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, » sont remplacés par le mot «Il » ;
    • (iii) Les deux derniers paragraphes sont modifiés comme suit :
    • Les mots « via le site internet de la société » sont ajoutés après les mots « forme électronique » (à deux reprises) ;
    • Les mots « d'administration » sont remplacés par « de surveillance » ;
    • Les chiffres « 19 » et « 17 » sont remplacés respectivement par les chiffres « 22 » et « 20 ».
  • Article 23 (ancien article 20) : cet article est remplacé par le texte suivant :

« Article 23.- Exercice – comptes annuels.

L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes annuels ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. »

  • Article 24 (ancien article 21) : les mots « d'administration » sont remplacés par « de surveillance »
  • Article 26 (ancien article 23) : cet article est remplacé par le texte suivant : « Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction, les personnes en charge de la gestion journalière, les liquidateurs, les commissaires ou les actionnaires, sont de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles. Les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction et les personnes en charge de la gestion journalière font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à leur mandat. »
    1. Composition du conseil de surveillance.

Proposition de décision :

Confirmation, pour autant que nécessaire, que les personnes suivantes constitueront le conseil de surveillance à la fin de la présente assemblée extraordinaire des actionnaires suite à l'adoption de la structure d'administration duale :

  • Monsieur Thomas Leysen ;
  • Monsieur Mario Armero ;
  • Madame Liat Ben-Zur ;
  • Madame Françoise Chombar ;
  • Monsieur Koenraad Debackere ;
  • Monsieur Mark Garrett ;
  • Mrs Ines Kolmsee ;
  • Monsieur Eric Meurice, et
  • Monsieur Laurent Raets.

Chacun(e) d'entre eux poursuivra son mandat de membre du conseil d'administration en cours en sa nouvelle qualité de membre du conseil de surveillance. En ce qui concerne Monsieur Marc Grynberg, CEO, son mandat de membre du conseil d'administration prendra fin immédiatement après la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par le Code des sociétés et des associations. Monsieur Marc Grynberg deviendra président du conseil de direction, il étant précisé que la nomination du président et des autres membres du conseil de direction relève de la compétence du conseil de surveillance.

  1. Pouvoirs.

Proposition de décision :

  • L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 16 avril 2020 à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de voter aux assemblées générales, et

2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le dimanche 26 avril 2020 (la « Date de Confirmation ») qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) :

  • 1) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et
  • 2) de faire parvenir cette attestation à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard à la Date de Confirmation à minuit (heure belge) :
  • Banque Degroof Petercam
  • Belfius Banque
  • BNP Paribas Fortis
  • ING
  • KBC

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard à la Date de Confirmation à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent voter aux assemblées générales. Cette confirmation pourra se faire par l'envoi d'une procuration ou d'un formulaire de vote par correspondance valablement complété et signé comme expliqué ci-dessous. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessus de confirmer à Umicore leur intention de voter aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 6, §1, de l'Arrêté Royal. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu sur le site internet de la société (www.umicore.com) ou auprès des établissements financiers précités. Le bulletin de vote par correspondance signé doit parvenir à Umicore au plus tard à la Date de Confirmation par courrier postal ou électronique. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du bulletin complété et signé.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Conformément à l'Arrêté Royal, cette procuration ne peut être donnée à une autre personne que la société (ou toute autre personne désignée par la société). Il est demandé aux actionnaires d'utiliser les formules de procuration disponibles sur le site internet de la société (www.umicore.com) ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard à la Date de Confirmation par courrier postal ou électronique. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée de la formule de procuration complétée et signée.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite cidessus.

IV. DIFFUSION SUR INTERNET

La société organisera une diffusion en direct des assemblées générales. Les actionnaires sont invités à consulter les site internet d'Umicore https://www.umicore.com/en/investors/financialcalendar/annual-general-meeting/ pour savoir comment accéder à cette diffusion.

V. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 6, §3, de l'Arrêté Royal, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission aux assemblées générales visées ci-dessus, peuvent soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour aux administrateurs et/ou au commissaire. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore au plus tard à la Date de Confirmation.

Il ne sera pas loisible aux actionnaires de poser des questions durant les assemblées générales.

Les réponses aux questions écrites seront fournies lors de la diffusion en direct des assemblées générales, comme expliqué ci-dessus.

VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du 31 mars 2020 (la date de la convocation initiale) ou, mais seulement en ce qui concerne les versions amendées de la convocation, des formulaires de vote et des procurations reflétant les modalités de participation modifiées, à dater de l'annonce/publication des modalités de participation modifiées.

VII. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles Fax : +32 (0)2 227 79 13 Courriel : [email protected]

Le conseil d'administration

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