AGM Information • Apr 30, 2020
AGM Information
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Modification des statuts Répertoire n° 41.161
E : Bruxelles V H : / A : 3
Société anonyme ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31 Arrondissement judiciaire de Bruxelles
Numéro d'entreprise 0401.574.852
RPM Bruxelles, section francophone
* * *
Constituée suivant acte du notaire Edouard Van Halteren, à Bruxelles, du sept juillet mil neuf cent quatre, publié aux Annexes au Moniteur belge des vingt-deux et vingt-trois juillet mil neuf cent quatre, sous le numéro 3899.
Dont Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, du vingt-six avril deux mille dix-huit, publié aux Annexes au Moniteur belge le 28 février suivant sous les numéros 2018-05-29 / 0083128 et 2018-05-29 / 0083129.
Au siège,
Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMICORE, ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31.
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, domicilié à 2000 Antwerpen, Rosier 21.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine NOLENS, domiciliée à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel 54, présente par le biais d'un webcast.
Monsieur Baudouin CAEYMAEX, domicilié à 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 38, mandataire indépendant, est présent. Il représente à l'assemblée les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par le mandataire indépendant, les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées demeureront ci-annexées.
Il est exposé :
I. Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 du 9 avril 2020 (ci-après l' « Arrêté Royal »)
Conformément à l'article 6 de cet Arrêté Royal et tel que communiqué sur le site de la société, le conseil d'administration a décidé de tenir l'assemblée générale extraordinaire selon les modalités suivantes:
les votes ne peuvent être exprimés que par correspondance ou par procuration donnée au mandataire indépendant désigné par le conseil d'administration. Toutefois, comme prévu par l'Arrêté Royal, les votes exprimés au moyen d'une procuration qui serait donnée à une autre personne que le mandataire indépendant seront pris en compte, mais cet autre mandataire ne sera pas autorisé à assister à l'assemblée générale.
les actionnaires n'ont été autorisés à soumettre leurs questions que par écrit et préalablement à l'assemblée générale. Les réponses seront fournies lors de la diffusion en direct des assemblées générales, sans que les actionnaires ne puissent toutefois intervenir.
Conformément à l'Arrêté Royal, les modifications relatives aux modalités de la tenue de la présente assemblée ont été annoncées par un communiqué de presse et sur le site internet de la société, le 21 avril 2020, soit plus de 6 jours avant la date de l'assemblée générale.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Modification des statuts de la société afin de de les mettre en concordance aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de les moderniser.
En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et de les moderniser, sans modification de l'objet, du capital, de la date de l'assemblée générale ordinaire et la date de clôture de l'exercice social.
L'assemblée décide néanmoins d'adopter une administration duale, telle que prévue par les articles 7:104 et suivants du Code des sociétés et associations.
En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit:
Dans l'ensemble des statuts:
(i) Suppression du mot « social(e) » (et du mot « maatschappelijk » dans la version néerlandaise), sauf :
« La société est une société anonyme et est dénommée «UMICORE».
Elle est une société cotée. ».
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par une décision du conseil de surveillance, sous réserve des conditions de l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision du conseil de direction, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, succursales, sièges d'exploitations, sièges administratifs, agences et dépôts.
« Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote. »
« Un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs est tenu au siège de la société. Ce registre peut être tenu sous forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant sa catégorie de titres. Le conseil de direction peut confier à un tiers de son choix la tenue électronique de ces registres d'actions nominatives. »
La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Outre les règles prévues par les statuts, le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent, chacun, adopter un règlement d'ordre intérieur, conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. La dernière version de ce règlement d'ordre intérieur date du [30 avril 2020].
Le conseil de surveillance est composé de six membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder quatre ans et fixée de manière telle que leur mandat vient à expiration à l'issue d'une assemblée générale ordinaire. Les membres sont rééligibles. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du conseil de direction. Les membres du conseil de direction peuvent toutefois être invités par le conseil de surveillance à assister à ses réunions sans qu'ils ne disposent du droit de vote ou de pouvoir de décision.
Au moins un tiers des membres du conseil de surveillance sont de sexe différent de celui des autres membres. Aux fins de la présente disposition, le nombre minimum exigé de membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche.
Le conseil de surveillance choisit un président et peut choisir un ou plusieurs viceprésidents parmi ses membres. Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, un vice-président ou, à défaut, un membre désigné par les autres membres présents, préside les réunions du conseil de surveillance.
Si un membre cesse pendant six mois de prendre part ou d'être représenté aux réunions du conseil de surveillance, il peut être réputé démissionnaire, et il peut être procédé, en ce cas, à son remplacement.
L'assemblée générale est compétente pour fixer les émoluments attribués aux membres du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance se réunit, sur convocation du président ou de deux membres, au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est envoyée par lettre ordinaire, par voie électronique ou par tout autre moyen déterminé par la(les) personne(s) qui convoque(nt) la réunion, au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence justifié au procès-verbal.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Tout membre du conseil de surveillance empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de surveillance et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs collègues.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les membres qui ont un conflit d'intérêts tel que défini à l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce quorum. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote de celui ou celle qui préside la réunion est prépondérant.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de surveillance par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.
Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par le président et par les membres qui en font la demande. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président ou, en son absence, par le membre du conseil de
surveillance ayant la plus grande ancienneté, ou par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société.
Le conseil de surveillance peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous les actes que le Code des sociétés et des associations réserve spécifiquement au conseil d'administration dans le cadre d'un système d'administration moniste. Le conseil de surveillance nomme et révoque les membres du conseil de direction, y compris son président, qui porte le titre de Chief Executive Officer (« CEO »). Le conseil de surveillance exerce également la surveillance du conseil de direction et octroie, le cas échéant, la décharge à ses membres.
Le conseil de surveillance peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein.
Un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération sont constitués en son sein.
Le conseil de surveillance peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
Le conseil de direction est composé de quatre membres au moins, qui sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance. Un membre du conseil de direction ne peut pas être en même temps membre du conseil de surveillance.
La rémunération des membres du conseil de direction est décidée par le conseil de surveillance, sur la base d'une recommandation faite par le comité de nomination et de rémunération.
Le conseil de direction se réunit au moins une fois par mois ou à la demande du président du conseil de direction ou de deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil de direction, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Tout membre du conseil de direction empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de direction et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de direction peut représenter plusieurs collègues.
Le conseil de direction ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote du CEO est prépondérant.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de direction par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.
Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par tous les membres. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits sont valablement signés par le CEO ou par deux membres du conseil de direction.
Le conseil de direction peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Le conseil de direction est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société pour la gestion journalière à toute(s) personne(s) faisant part ou non du conseil de direction.
Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière de la société, elle est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
La/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière peu(ven)t, dans les limites de la gestion journalière, conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personne de son(leur) choix
§1. La société est valablement représentée :
- par le conseil de direction ou par deux membres du conseil de direction agissant conjointement, en ce qui concerne tous pouvoirs (en ce compris pour les pouvoirs réservés au conseil de surveillance) ; ou
- uniquement en ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil de surveillance, soit par le conseil de surveillance, soit par deux membres du conseil de surveillance, soit par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction ; ou
- uniquement dans les limites de la gestion journalière, par toute personne chargée de la gestion journalière, agissant seule.
§2. La société est en outre valablement représentée par tous mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Leurs émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat et pour la durée de celui-ci, par l'assemblée générale des actionnaires. »
(i) La première phrase du deuxième paragraphe du point a) est remplacée par le texte suivant :
«L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans l'avis de convocation, le cas échéant au moyen d'une procuration visée ci-dessous. »
«Cette notification peut également être assurée via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »
la phrase suivante est ajoutée à la fin de ce point (comme nouveau quatrième paragraphe) :
« A condition que la convocation à l'assemblée générale le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. »
«L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, un vice-président du conseil de surveillance ou, à défaut, par un autre membre du conseil de surveillance ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Le président de l'assemblée désigne un(e) secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. Si le nombre des participants à l'assemblée le justifie, il/elle choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non plus être actionnaire.
En toutes matières, sauf dans les cas où la loi en dispose impérativement autrement, l'assemblée statue à la majorité des votes exprimés.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil de surveillance a le droit de proroger toute assemblée générale ordinaire ou toute autre assemblée générale des actionnaires. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la réunion et mentionnée au procès-verbal. Cette notification n'affecte pas les décisions adoptées, le cas échéant, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale. Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq semaines plus tard. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les conditions et délais déterminés par l'article 20 des statuts.
Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires ou leurs représentants qui en font la demande. Les copies et extraits sont valablement signés par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de direction et un membre du conseil de surveillance, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société. »
«Pour autant que le conseil de surveillance ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, à renvoyer par écrit ou via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes annuels ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. »
«Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction, les personnes en charge de la gestion journalière, les liquidateurs, les commissaires ou les actionnaires, sont de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.
Les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction et les personnes en charge de la gestion journalière font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à leur mandat. »
Confirmation, pour autant que nécessaire, que les personnes suivantes constitueront le conseil de surveillance à la fin de la présente assemblée extraordinaire des actionnaires suite à l'adoption de la structure d'administration duale :
Chacun(e) d'entre eux poursuivra son mandat de membre du conseil d'administration en cours en sa nouvelle qualité de membre du conseil de surveillance. En ce qui concerne Monsieur Marc Grynberg, CEO, son mandat de membre du conseil d'administration prendra fin immédiatement après la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par le Code des sociétés et des associations. Monsieur Marc Grynberg deviendra président du conseil de direction, il étant précisé que la nomination du président et des autres membres du conseil de direction relève de la compétence du conseil de surveillance.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les
formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.
Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7 :128 du Code des sociétés et associations par des annonces insérées dans:
le Moniteur belge du 31 mars 2020;
les journaux "Le Soir" et "De Standaard" du 31 mars 2020.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives, détenteurs d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société:
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Que, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Que, conformément à l'article 7 :140 du Code des sociétés et associations, en considération de la détention de six millions cent cinquante-neuf mille quatre cent trente-trois (6.159.433) actions propres par UMICORE à la date d'enregistrement (c'està-dire le jeudi 16 avril 2020 à minuit), seules deux cent quarante millions deux cent quarante mille cinq cent soixante-sept (240.240.567) actions sur les deux cent quarantesix millions quatre cent mille (246.400.000) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.
Qu'il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que sur les deux cent quarante millions deux cent quarante mille cinq cent soixante-sept (240.240.567) actions, la présente assemblée en représente cent septante-six millions soixante-six mille six cent soixante quatre (176.066.664) soit plus de la moitié.
Que, conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations, chaque action donne droit à une (1) voix.
Que, conformément à l'article 7 :153 du Code des sociétés et associations, pour être valablement prise, la résolution sur le point 1 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.
Que, conformément à l'article 2 :41 du Code des sociétés et associations, pour être valablement prises, les résolutions sur les points 2 et 3 de l'ordre du jour doivent réunir une majorité simple.
Que, pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées, ainsi qu'aux modalités de participation modifiées, telles que publiées par la société le 21 avril 2020.
Que les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 19 des statuts. Ce vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore.
Les formulaires de vote par correspondance demeureront ci-annexés.
Que, par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée reconnaît l'exactitude de cet exposé et, à l'unanimité, se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Le Président et les administrateurs présents répondent verbalement aux questions qui leur sont posées par écrit par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour, conformément aux modalités de participation modifiées, telles que publiées et annoncées par la société le 21 avril 2020.
Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et de les moderniser, sans modification de l'objet, du capital, de la date de l'assemblée générale ordinaire et la date de clôture de l'exercice social.
L'assemblée décide néanmoins d'adopter une administration duale, telle que prévue par les articles 7:104 et suivants du Code des sociétés et associations.
En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit:
« La société est une société anonyme et est dénommée «UMICORE». Elle est une société cotée. ».
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par une décision du conseil de surveillance, sous réserve des conditions de l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision du conseil de direction, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, succursales, sièges d'exploitations, sièges administratifs, agences et dépôts.
« Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente(nt) en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote. »
« Un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs est tenu au siège de la société. Ce registre peut être tenu sous forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant sa catégorie de titres. Le conseil de direction peut confier à un tiers de son choix la tenue électronique de ces registres d'actions nominatives. »
La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Outre les règles prévues par les statuts, le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent, chacun, adopter un règlement d'ordre intérieur,
conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. La dernière version de ce règlement d'ordre intérieur date du 30 avril 2020.
Le conseil de surveillance est composé de six membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder quatre ans et fixée de manière telle que leur mandat vient à expiration à l'issue d'une assemblée générale ordinaire. Les membres sont rééligibles. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du conseil de direction. Les membres du conseil de direction peuvent toutefois être invités par le conseil de surveillance à assister à ses réunions sans qu'ils ne disposent du droit de vote ou de pouvoir de décision.
Au moins un tiers des membres du conseil de surveillance sont de sexe différent de celui des autres membres. Aux fins de la présente disposition, le nombre minimum exigé de membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche.
Le conseil de surveillance choisit un président et peut choisir un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres. Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, un vice-président ou, à défaut, un membre désigné par les autres membres présents, préside les réunions du conseil de surveillance.
Si un membre cesse pendant six mois de prendre part ou d'être représenté aux réunions du conseil de surveillance, il peut être réputé démissionnaire, et il peut être procédé, en ce cas, à son remplacement.
L'assemblée générale est compétente pour fixer les émoluments attribués aux membres du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance se réunit, sur convocation du président ou de deux membres, au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est envoyée par lettre ordinaire, par voie électronique ou par tout autre moyen déterminé par la(les) personne(s) qui convoque(nt) la réunion, au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence justifié au procès-verbal.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Tout membre du conseil de surveillance empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de surveillance et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs collègues.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les membres qui ont un conflit d'intérêts tel que défini à l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce quorum. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote de celui ou celle qui préside la réunion est prépondérant.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion
du conseil de surveillance par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.
Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par le président et par les membres qui en font la demande. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président ou, en son absence, par le membre du conseil de surveillance ayant la plus grande ancienneté, ou par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société.
Le conseil de surveillance peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous les actes que le Code des sociétés et des associations réserve spécifiquement au conseil d'administration dans le cadre d'un système d'administration moniste. Le conseil de surveillance nomme et révoque les membres du conseil de direction, y compris son président, qui porte le titre de Chief Executive Officer (« CEO »). Le conseil de surveillance exerce également la surveillance du conseil de direction et octroie, le cas échéant, la décharge à ses membres.
Le conseil de surveillance peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein.
Un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération sont constitués en son sein.
Le conseil de surveillance peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
Le conseil de direction est composé de quatre membres au moins, qui sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance. Un membre du conseil de direction ne peut pas être en même temps membre du conseil de surveillance.
La rémunération des membres du conseil de direction est décidée par le conseil de surveillance, sur la base d'une recommandation faite par le comité de nomination et de rémunération.
Le conseil de direction se réunit au moins une fois par mois ou à la demande du président du conseil de direction ou de deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil de direction, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Tout membre du conseil de direction empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de direction et y voter en ses lieu et
place. Un membre du conseil de direction peut représenter plusieurs collègues.
Le conseil de direction ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote du CEO est prépondérant.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant part à la réunion du conseil de direction par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion.
Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par tous les membres. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits sont valablement signés par le CEO ou par deux membres du conseil de direction.
Le conseil de direction peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Le conseil de direction est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société pour la gestion journalière à toute(s) personne(s) faisant part ou non du conseil de direction.
Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière de la société, elle est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
La/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière peu(ven)t, dans les limites de la gestion journalière, conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personne de son(leur) choix
§1. La société est valablement représentée :
- par le conseil de direction ou par deux membres du conseil de direction agissant conjointement, en ce qui concerne tous pouvoirs (en ce compris pour les pouvoirs réservés au conseil de surveillance) ; ou
- uniquement en ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil de surveillance, soit par le conseil de surveillance, soit par deux membres du conseil de surveillance, soit par un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction ; ou
- uniquement dans les limites de la gestion journalière, par toute personne chargée de la gestion journalière, agissant seule.
§2. La société est en outre valablement représentée par tous mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Leurs émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat et pour la durée de celui-ci, par l'assemblée générale des actionnaires. »
«L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans l'avis de convocation, le cas échéant au moyen d'une procuration visée cidessous. »
«Cette notification peut également être assurée via l'adresse email de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »
la phrase suivante est ajoutée à la fin de ce point (comme nouveau quatrième paragraphe) :
« A condition que la convocation à l'assemblée générale le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. »
(iii) Dans le point c), le mot « profession » est supprimé.
«L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, un vice-président du conseil de surveillance ou, à défaut, par un autre membre du conseil de surveillance ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Le président de l'assemblée désigne un(e) secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. Si le nombre des participants à l'assemblée le justifie, il/elle choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non plus être actionnaire.
En toutes matières, sauf dans les cas où la loi en dispose impérativement autrement, l'assemblée statue à la majorité des votes exprimés.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil de surveillance a le droit de proroger toute assemblée générale ordinaire ou toute autre assemblée générale des actionnaires. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la réunion et mentionnée au procès-
verbal. Cette notification n'affecte pas les décisions adoptées, le cas échéant, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale. Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq semaines plus tard. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les conditions et délais déterminés par l'article 20 des statuts.
Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires ou leurs représentants qui en font la demande. Les copies et extraits sont valablement signés par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par un membre du conseil de direction et un membre du conseil de surveillance, ou par un délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société. »
«Pour autant que le conseil de surveillance ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, à renvoyer par écrit ou via l'adresse e-mail de la société ou l'adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. »
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes annuels ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. »
«Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction, les personnes en charge de la gestion journalière, les liquidateurs, les commissaires ou les actionnaires, sont de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.
Les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction et les personnes en charge de la gestion journalière font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à leur mandat. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 176.066.664 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 176.060.441 voix pour, 4.496 voix contre et 1.727 abstentions.
L'assemblée confirme, pour autant que nécessaire, que les personnes suivantes constitueront le conseil de surveillance à la fin de la présente assemblée extraordinaire des actionnaires suite à l'adoption de la structure d'administration duale:
Chacun(e) d'entre eux poursuivra son mandat de membre du conseil d'administration en cours en sa nouvelle qualité de membre du conseil de surveillance. En ce qui concerne Monsieur Marc Grynberg, CEO, son mandat de membre du conseil d'administration prendra fin immédiatement après la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par le Code des sociétés et des associations. Monsieur Marc Grynberg deviendra président du conseil de direction, il étant précisé que la nomination du président et des autres membres du conseil de direction relève de la compétence du conseil de surveillance.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 176.066.664 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 159.845.441 voix pour, 15.311.502 voix contre et 909.721 abstentions.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 176.066.664 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 176.057.937 voix pour, 7.000 voix contre et 1.727 abstentions
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 18 heures 40 minutes.
Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.
Les membres du bureau et le mandataire unique déclarent avoir reçu le projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables et que ce délai leur a été suffisant pour en prendre connaissance.
Après lecture partielle et commentée, le Président et le mandataire unique ont signé avec le notaire.
(Suit le texte néerlandais)
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