AGM Information • Apr 30, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
met zetel te Brussel (1000 Brussel), Broekstraat, 31.
* * *
Opgericht blijkens akte verleden door notaris Edouard Van Halteren, te Brussel, op zeven juli negentienhonderd en vier, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig en drieëntwintig juli negentienhonderd en vier, onder nummer 3899.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte van notaris Damien Hisette, geassocieerde notaris te Brussel, van 26 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 2018-05-29 / 0083128 en 2018-05- 29 / 0083129.
Ten zetel,
Voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid van "Van Halteren, geassocieerde notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13.
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap UMICORE, met zetel te Brussel (1000 Brussel), Broekstraat, 31.
De vergadering wordt geopend om 17 uur onder het voorzitterschap van de heer Thomas LEYSEN, wonende te 2000 Antwerpen, Rosier 21.
De Voorzitter stelt aan als secretaris mevrouw Géraldine NOLENS, wonende te 1040 Etterbeek, Sint-Michielslaan 54, aanwezig via een webcast.
De heer Baudouin CAEYMAEX, wonende te 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 38, onafhankelijke volmachthouder is hier aanwezig. Hij vertegenwoordigt de aandeelhouders waarvan de identiteit evenals het aantal stemmen waarvan zij titularis zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, die door de onafhankelijke volmachthouder, de leden van het bureau en de notaris werd ondertekend.
De erin vermelde volmachten zullen hieraan gehecht blijven.
Er wordt uiteengezet:
I. Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 19 april 2020 (hierna het "Koninklijk Besluit").
In overeenstemming met artikel 6 van dit Koninklijk Besluit en zoals meegedeeld op de website van de vennootschap, heeft de raad van bestuur beslist om de buitengewone algemene vergadering te houden volgens de volgende modaliteiten:
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit werden de wijzigingen met betrekking tot de voorwaarden voor het houden van die vergadering gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap, op 21 april 2020, hetzij meer dan 6 dagen voor deze algemene vergadering.
Dat huidige vergadering als agenda heeft:
1. Wijzigingen van de statuten van de vennootschap ten einde deze aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen en deze te moderniseren
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze te moderniseren, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van de gewone algemene vergadering en de datum van de afsluiting van het boekjaar.
De algemene vergadering beslist nochtans een duaal bestuur aan te nemen, zoals voorzien in artikelen 7:104 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam "UMICORE".
Zij is een genoteerde vennootschap."
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan worden verplaatst naar elke andere plaats in België door een beslissing van de raad van toezicht, met naleving van de vereisten van artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, door een beslissing van de directieraad, zowel in België als in het buitenland, dochtervennootschappen, bijkantoren, exploitatiezetels, administratieve zetels, kantoren en opslagplaatsen vestigen.
Naar aanleiding hiervan kan de raad van toezicht het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden. De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders eveneens beperken of opheffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit laatste geval zullen de leden van de raad van toezicht die de begunstigden zijn van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon in de zin van Artikel 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register kan elektronisch bijgehouden worden. Elke houder van effecten kan kennisnemen van het volledige register dat betrekking heeft op zijn/haar categorie van effecten. De
directieraad kan een derde van haar keuze aanduiden om dit elektronische aandelenregister bij te houden.
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad, elk binnen de grenzen van de bevoegdheden die eraan werden toegekend.
Naast de regels die voorzien zijn in deze statuten kan zowel de raad van toezicht als de directieraad een intern reglement uitvaardigen, overeenkomstig Artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert van 30 april 2020.
De raad van toezicht bestaat uit tenminste zes leden, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een duur die vier jaren niet te boven mag gaan en zodanig is vastgelegd dat het einde van hun mandaat samenvalt met het einde van de jaarvergadering. De leden zijn herbenoembaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tevens ook lid zijn van de directieraad. Leden van de directieraad kunnen echter uitgenodigd worden door de raad van toezicht om zijn vergaderingen bij te wonen zonder stemrecht en zonder beslissingsbevoegdheid.
Tenminste één derde van de leden van de raad van toezicht is van een ander geslacht dan de overige leden. In het kader van deze bepaling wordt het vereiste minimum aantal leden van het andere geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
De raad van toezicht kiest een voorzitter onder zijn leden en kan één of meerdere ondervoorzitters aanduiden. De voorzitter of, in geval hij/zij verhinderd is, een ondervoorzitter, of bij gebreke hiervan, een lid aangeduid door de andere aanwezige leden, zit de bijeenkomsten van de raad van toezicht voor.
Indien een lid gedurende zes maanden niet deelneemt aan of niet vertegenwoordigd is in de bijeenkomsten van de raad van toezicht, dan kan hij/zij worden geacht ontslagnemend te zijn; in dit geval kan tot zijn/haar vervanging worden overgegaan.
De algemene vergadering is bevoegd om de aan de leden van de raad van toezicht toegekende bezoldiging te bepalen.
De raad van toezicht vergadert, na oproeping van de voorzitter of van twee leden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De oproeping wordt gezonden bij gewone brief, elektronisch communicatiemiddel of enige andere wijze bepaald door de perso(o)n(en) die de vergadering bijeenroep(t)(en), ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid gemotiveerd in de notulen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van toezicht, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de raad van toezicht dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van toezicht kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De raad van toezicht kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd is. Leden die een belangenconflict hebben in de zin van Artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van dit quorum. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van
telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de raad van toezicht worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen. Het origineel hiervan wordt ondertekend door de voorzitter en de leden die hierom verzoeken en in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door de voorzitter, hetzij, in afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad van toezicht met de hoogste anciënniteit, hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, dan wel door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of door de secretaris van de vennootschap.
De raad van toezicht kan beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie, alsook voor alle verrichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen specifiek voorbehoudt aan de raad van bestuur in een monistisch stelsel. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de leden van de directieraad met inbegrip van zijn voorzitter, die de titel draagt van Chief Executive Officer ("CEO"). De raad van toezicht houdt ook toezicht op de directieraad en verleent desgevallend kwijting aan zijn leden.
De raad van toezicht kan allerlei adviserende comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten de raad van toezicht gekozen worden.
In de schoot van de raad van toezicht worden een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité opgericht.
De raad van toezicht kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen van zijn keuze.
De directieraad bestaat uit minstens vier leden die worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht. Een lid van de directieraad kan niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De bezoldiging van de leden van de directieraad wordt vastgesteld door de raad van toezicht, op basis van een aanbeveling gedaan door het benoemings- en remuneratiecomité.
Vergaderingen van de directieraad worden minstens één keer per maand samengeroepen, dan wel op vraag van de voorzitter van de directieraad of van twee leden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de directieraad, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de directieraad dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de directieraad kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De directieraad kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de CEO doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de directieraad worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen, waarvan het origineel ondertekend wordt door alle leden. De notulen worden in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend door de CEO of door twee leden van de directieraad.
De directieraad kan beslissingen nemen bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze waarvoor volgens de wet of volgens de statuten alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd is.
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dat bestuur betreft, toekennen aan één of meer perso(o)n(en) die al dan niet deel uitmaken van de directieraad.
Wanneer een rechtspersoon belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, bijzondere volmachten toekennen aan één of meerdere personen van hun keuze.
§1. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door de directieraad of door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden, voor wat alle bevoegdheden betreft (met inbegrip van de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht); of
- enkel voor wat de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht betreft, door de raad van toezicht, door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden of door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad die gezamenlijk optreden; of
- enkel binnen de perken van het dagelijks bestuur, door iedere persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd opgedragen, alleen optredend.
§2. De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers, binnen de perken van hun opdracht.
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, op de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Hun bezoldiging bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht en voor de duur ervan door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld.
"De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering, schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres opgenomen in de oproeping, desgevallend door middel van de hierna beschreven volmacht."
"Zij kan ook plaatsvinden via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering."
de volgende zin wordt toegevoegd op het einde van dat punt (als nieuw vierde lid): "Indien de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen aandeelhouders van op afstand deelnemen
aan de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
(iii) in punt c) wordt het woord "beroep" afgeschaft.
"De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht of, in geval van afwezigheid of verhindering van deze laatste, door een ondervoorzitter van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een ander lid van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een door de algemene vergadering aangeduide persoon. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Indien het aantal deelnemers aan de bijeenkomst het rechtvaardigt, kiest hij/zij twee stemopnemers, die evenmin aandeelhouders moeten zijn.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt, beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ongeacht de punten op de agenda, zal de raad van toezicht het recht hebben om elke gewone of andere algemene vergadering van aandeelhouders uit te stellen. Hij kan dit recht op elk moment, maar enkel na de opening van de debatten, aanwenden. Zijn beslissing moet vóór de sluiting van de vergadering ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering en zij moet worden vermeld in de notulen. Deze kennisgeving heeft geen invloed op de desgevallend genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. Een nieuwe algemene vergadering dient vijf weken later te worden gehouden. De formaliteiten tot toelating zullen opnieuw dienen te worden vervuld onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald door artikel 20 der statuten.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemmentellers en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die erom vragen. De kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, hetzij door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, of door de secretaris van de vennootschap."
"Op voorwaarde dat de raad van toezicht in de oproeping die mogelijkheid voorzien heeft, heeft elke aandeelhouder het recht om, vóór de algemene vergadering, op afstand te stemmen, door middel van een formulier dat door de vennootschap wordt opgesteld en ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, dat schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering dient te worden teruggestuurd".
de cijfers "19" en "17" worden vervangen respectievelijk door de cijfers "22" en "20".
Artikel 23 (vorig artikel 20): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Ieder jaar begint het boekjaar op één januari en eindigt het op éénendertig december.
De jaarrekening, alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
"Alle betwistingen betreffende aangelegenheden van de vennootschap tussen de vennootschap en leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, personen aan wie het dagelijks bestuur werd toegekend, vereffenaars, commissarissen of aandeelhouders behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
De leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad en de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die aan de uitoefening van hun mandaat raken."
Bevestiging, voor zover nodig, dat de volgende personen de raad van toezicht zullen samenstellen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering als gevolg van de goedkeuring van een duale bestuursstructuur:
Ieder van hen zal zijn/haar huidig mandaat van lid van de raad van bestuur verderzetten in zijn/haar nieuwe hoedanigheid van lid van de raad van toezicht. Voor wat betreft de heer Marc Grynberg, CEO, zal zijn mandaat van lid van de raad van bestuur een einde nemen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De heer Marc Grynberg zal voorzitter worden van de directieraad, in zijn hoedanigheid van CEO. Voor alle duidelijkheid wordt er bepaald dat de benoeming van de voorzitter en de leden van de directieraad onder de bevoegdheid valt van de raad van toezicht.
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en Mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk
optredend en met bevoegdheid tot sub-delegatie, voor de coördinatie van de statuten overeenkomstig de door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen beslissingen, alsmede alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen teneinde het dossier van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te vullen en alle noodzakelijke publicaties in het kader van deze beslissingen te verrichten.
Dat de bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7 :128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:
het Belgisch Staatsblad van 31 maart 2020;
de dagbladen "Le Soir" en "De Standaard" van 31 maart 2020.
De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.
Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven:
Dat de bestuurders en commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen werden.
Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.
Dat, overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het feit dat UMICORE op de registratiedatum (zijnde donderdag 16 april 2020 om middernacht) zes miljoen honderd negenenvijftigduizend vierhonderd drieëndertig (6.159.433) eigen aandelen bezat, er slechts rekening wordt gehouden met tweehonderd veertig miljoen tweehonderd veertigduizend vijfhonderd zevenenzestig (240.240.567) van de tweehonderd zesenveertig miljoen vierhonderdduizend (246.400.000) bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd.
Dat er uit de hieraan gehechte aanwezigheidslijst blijkt dat op tweehonderd veertig miljoen tweehonderd veertigduizend vijfhonderd zevenenzestig (240.240.567) aandelen, huidige vergadering er honderd zesenzeventig miljoen zesenzestigduizend zeshonderd vierenzestig (176.066.664) vertegenwoordigt, zijnde meer dan de helft.
Dat, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
Dat om geldig te worden aangenomen, het besluit betreffende punt 1 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen moet behalen overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat om geldig te worden aangenomen, de besluiten betreffende punten 2 en 3 van de agenda een gewone meerderheid moeten behalen overeenkomstig artikel 2 :41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 17 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen, evenals naar de gewijzigde deelnamemodaliteiten zoals aangekondigd door de vennootschap op 21 april 2020.
Dat, overeenkomstig artikel 19 van de statuten, de aandeelhouders kunnen stemmen per briefwisseling. De stemming per briefwisseling moet gebeuren middels het daartoe door Umicore opgestelde formulier.
De formulieren van stemming per briefwisseling zullen hieraan gehecht worden.
Dat, bijgevolg, huidige vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.
De vergadering erkent de juistheid van deze uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig samengesteld en bekwaam om te beraadslagen.
De Voorzitter en de aanwezige bestuurders beantwoorden mondeling de schriftelijke vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de agendapunten, overeenkomstig de gewijzigde modaliteiten van deelname, zoals gepubliceerd en aangekondigd door de vennootschap op 21 april 2020.
Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming voor na een uiteenzetting over de voorstellen op de agenda:
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze te moderniseren, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van de gewone algemene vergadering en de datum van de afsluiting van het boekjaar.
De algemene vergadering beslist nochtans een duaal bestuur aan te nemen, zoals voorzien in artikelen 7:104 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
(i) Afschaffing van het woord "maatschappelijk(e)" (of "social(e)" in de Franse versie), behalve:
alleen in het Franse versie: in de uitdrukking "interêt social" in artikel 6;
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam "UMICORE".
Zij is een genoteerde vennootschap."
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan worden verplaatst naar elke andere plaats in België door een beslissing van de raad van toezicht, met naleving van de vereisten van artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, door een beslissing van de directieraad, zowel in België als in het buitenland, dochtervennootschappen, bijkantoren, exploitatiezetels, administratieve zetels, kantoren en opslagplaatsen vestigen.
"Naar aanleiding hiervan kan de raad van toezicht het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden. De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders eveneens beperken of opheffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit laatste geval zullen de leden van de raad van toezicht die de begunstigden zijn van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon in de zin van Artikel 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen. "
"Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register kan elektronisch bijgehouden worden. Elke houder van effecten kan kennisnemen van het volledige register dat betrekking heeft op zijn/haar categorie van effecten. De directieraad kan een derde van haar keuze aanduiden om dit elektronische aandelenregister bij te houden."
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad, elk binnen de grenzen van de bevoegdheden die eraan werden toegekend.
Naast de regels die voorzien zijn in deze statuten kan zowel de raad van toezicht als de directieraad een intern reglement uitvaardigen, overeenkomstig Artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert van 30 april 2020.
De raad van toezicht bestaat uit tenminste zes leden, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een duur die vier jaren niet te boven mag gaan en zodanig is vastgelegd dat het einde van hun mandaat samenvalt met het einde van de jaarvergadering. De leden zijn herbenoembaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tevens ook lid zijn van de directieraad. Leden van de directieraad kunnen echter uitgenodigd worden door de raad van toezicht om zijn vergaderingen bij te wonen zonder stemrecht en zonder beslissingsbevoegdheid.
Tenminste één derde van de leden van de raad van toezicht is van een ander geslacht dan de overige leden. In het kader van deze bepaling wordt het vereiste minimum aantal leden van het andere geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
De raad van toezicht kiest een voorzitter onder zijn leden en kan één of meerdere ondervoorzitters aanduiden. De voorzitter of, in geval hij/zij verhinderd is, een ondervoorzitter, of bij gebreke hiervan, een lid aangeduid door de andere aanwezige leden, zit de bijeenkomsten van de raad van toezicht voor.
Indien een lid gedurende zes maanden niet deelneemt aan of niet vertegenwoordigd is in de bijeenkomsten van de raad van toezicht, dan kan hij/zij worden geacht ontslagnemend te zijn; in dit geval kan tot zijn/haar vervanging worden overgegaan.
De algemene vergadering is bevoegd om de aan de leden van de raad van toezicht toegekende bezoldiging te bepalen.
De raad van toezicht vergadert, na oproeping van de voorzitter of van twee leden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De oproeping wordt gezonden bij gewone brief, elektronisch communicatiemiddel of enige andere wijze bepaald door de perso(o)n(en) die de vergadering bijeenroep(t)(en), ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid gemotiveerd in de notulen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van toezicht, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de raad van toezicht dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van toezicht kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De raad van toezicht kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd is. Leden die een belangenconflict hebben in de zin van Artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van dit quorum. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de raad van toezicht worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen. Het origineel hiervan wordt ondertekend door de voorzitter en de leden die hierom verzoeken en in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door de voorzitter, hetzij, in afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad van toezicht met de hoogste anciënniteit, hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, dan wel door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of door de secretaris van de vennootschap.
De raad van toezicht kan beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
Artikel 12.- Bevoegdheden van de raad van toezicht.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie, alsook voor alle verrichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen specifiek voorbehoudt aan de raad van bestuur in een monistisch stelsel. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de leden van de directieraad met inbegrip van zijn voorzitter, die de titel draagt van Chief Executive Officer ("CEO"). De raad van toezicht houdt ook toezicht op de directieraad en verleent desgevallend kwijting aan zijn leden.
De raad van toezicht kan allerlei adviserende comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten de raad van toezicht gekozen worden.
In de schoot van de raad van toezicht worden een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité opgericht.
De raad van toezicht kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen van zijn keuze.
De directieraad bestaat uit minstens vier leden die worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht. Een lid van de directieraad kan niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De bezoldiging van de leden van de directieraad wordt vastgesteld door de raad van toezicht, op basis van een aanbeveling gedaan door het benoemings- en remuneratiecomité.
Vergaderingen van de directieraad worden minstens één keer per maand samengeroepen, dan wel op vraag van de voorzitter van de directieraad of van twee leden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de directieraad, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de directieraad dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de directieraad kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De directieraad kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de CEO doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de directieraad worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen, waarvan het origineel ondertekend wordt door alle leden. De notulen worden in een
speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend door de CEO of door twee leden van de directieraad.
De directieraad kan beslissingen nemen bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze waarvoor volgens de wet of volgens de statuten alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd is.
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dat bestuur betreft, toekennen aan één of meer perso(o)n(en) die al dan niet deel uitmaken van de directieraad.
Wanneer een rechtspersoon belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, bijzondere volmachten toekennen aan één of meerdere personen van hun keuze.
§1. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door de directieraad of door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden, voor wat alle bevoegdheden betreft (met inbegrip van de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht); of
- enkel voor wat de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht betreft, door de raad van toezicht, door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden of door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad die gezamenlijk optreden; of
- enkel binnen de perken van het dagelijks bestuur, door iedere persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd opgedragen, alleen optredend.
§2. De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers, binnen de perken van hun opdracht.
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, op de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Hun bezoldiging bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht en voor de duur ervan door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld."
(i) de eerste zin van het tweede lid van punt a) wordt vervangen door volgende tekst:
"De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering, schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres opgenomen in de oproeping, desgevallend door middel van de hierna beschreven volmacht."
"Zij kan ook plaatsvinden via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering."
de volgende zin wordt toegevoegd op het einde van dat punt (als nieuw vierde lid): "Indien de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen aandeelhouders van op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
(iii) in punt c) wordt het woord "beroep" afgeschaft.
"De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht of, in geval van afwezigheid of verhindering van deze laatste, door een ondervoorzitter van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een ander lid van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een door de algemene vergadering aangeduide persoon. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Indien het aantal deelnemers aan de bijeenkomst het rechtvaardigt, kiest hij/zij twee stemopnemers, die evenmin aandeelhouders moeten zijn.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt, beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ongeacht de punten op de agenda, zal de raad van toezicht het recht hebben om elke gewone of andere algemene vergadering van aandeelhouders uit te stellen. Hij kan dit recht op elk moment, maar enkel na de opening van de debatten, aanwenden. Zijn beslissing moet vóór de sluiting van de vergadering ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering en zij moet worden vermeld in de notulen. Deze kennisgeving heeft geen invloed op de desgevallend genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. Een nieuwe algemene vergadering dient vijf weken later te worden gehouden. De formaliteiten tot toelating zullen opnieuw dienen te worden vervuld
onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald door artikel 20 der statuten.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemmentellers en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die erom vragen. De kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, hetzij door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, of door de secretaris van de vennootschap."
"Op voorwaarde dat de raad van toezicht in de oproeping die mogelijkheid voorzien heeft, heeft elke aandeelhouder het recht om, vóór de algemene vergadering, op afstand te stemmen, door middel van een formulier dat door de vennootschap wordt opgesteld en ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, dat schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering dient te worden teruggestuurd".
Ieder jaar begint het boekjaar op één januari en eindigt het op éénendertig december.
De jaarrekening, alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
"Alle betwistingen betreffende aangelegenheden van de vennootschap tussen de vennootschap en leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, personen aan wie het dagelijks bestuur werd toegekend,
vereffenaars, commissarissen of aandeelhouders behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
De leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad en de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die aan de uitoefening van hun mandaat raken."
Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt
176.066.664 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 176.060.441 stemmen voor, 4.496 stemmen tegen en 1.727 onthoudingen.
De algemene vergadering bevestigt, voor zover nodig, dat de volgende personen de raad van toezicht zullen samenstellen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering als gevolg van de goedkeuring van een duale bestuursstructuur:
Ieder van hen zal zijn/haar huidig mandaat van lid van de raad van bestuur verderzetten in zijn/haar nieuwe hoedanigheid van lid van de raad van toezicht. Voor wat betreft de heer Marc Grynberg, CEO, zal zijn mandaat van lid van de raad van bestuur een einde nemen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De heer Marc Grynberg zal voorzitter worden van de directieraad, in zijn hoedanigheid van CEO. Voor alle duidelijkheid wordt er bepaald dat de benoeming van de voorzitter en de leden van de directieraad onder de bevoegdheid valt van de raad van toezicht.
Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt
176.066.664 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 159.845.441 stemmen voor, 15.311.502 stemmen tegen en 909.721 onthoudingen.
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en Mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend en met bevoegdheid tot sub-delegatie, voor de coördinatie van de statuten overeenkomstig de door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen beslissingen, alsmede alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen teneinde het dossier van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te vullen en alle noodzakelijke publicaties in het kader van deze beslissingen te verrichten.
Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 176.066.664 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 176.057.937 stemmen voor, 7.000 stemmen tegen en 1.727 onthoudingen.
Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.
De identiteit en woonplaats van de comparanten die van de notaris niet gekend zijn, werd vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort.
De Voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is.
De vergadering wordt opgeheven om 17 uur 40 minuten.
Opgemaakt datum en plaats als hierboven.
De leden van het bureau en de onafhankelijke volmachthouder verklaren het ontwerp van deze akte sinds meer dan vijf werkdagen te hebben ontvangen en dat dit termijn voldoende was om ervan kennis te nemen.
Na gedeeltelijke en toegelichte lezing, hebben de Voorzitter en de onafhankelijke volmachthouder met de notaris getekend.
(Les signatures suivent – De handtekeningen volgen)
POUR EXPEDITION CONFORME – VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.