Umicore — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

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UMICORE

Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 30 avril 2020 au siège social, 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, président du conseil d'administration de la Société (le « Président »).

1) Composition du bureau :

Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. En raison des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 auxquelles nous sommes confrontés, aucun scrutateur ne sera nommé.

2) Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 du 9 avril 2020 (ci-après l' « Arrêté Royal »)

En vertu de l'article 6 de l'Arrêté Royal, le conseil d'administration a décidé de tenir les présentes assemblées générales selon les modalités suivantes:

• la présence physique des actionnaires ou autres personnes ayant normalement le droit de participer aux assemblées générales n'est pas autorisée. La société organise une diffusion en direct (« live webcast ») des assemblées générales;
• les votes ne peuvent être exprimés que par correspondance ou par procuration donnée au mandataire indépendant désigné par le conseil d'administration. Toutefois, comme prévu par l'Arrêté Royal, les votes exprimés au moyen d'une procuration qui serait donnée à une autre personne que le mandataire indépendant seront pris en compte, mais cet autre mandataire ne sera pas autorisé à assister aux assemblées générales.
• les actionnaires n'ont été autorisés à soumettre leurs questions que par écrit et préalablement aux assemblées générales. Les réponses seront fournies lors de la diffusion en direct des assemblées générales, sans que les actionnaires ne puissent toutefois intervenir.

Conformément à l'Arrêté Royal, les modifications relatives aux modalités de la tenue des présentes assemblées générales ont été annoncées par un communiqué de presse et sur le site internet de la Société, le 21 avril 2020, soit plus de 6 jours avant la date des assemblées générales.

3) Mandataire indépendant :

Monsieur Baudouin Caeymaex, mandataire indépendant, est présent. Il représente aux assemblées les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.

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4) Vérifications par le bureau :

Le Président dépose sur le bureau :

• les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés le 31 mars 2020 les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
• Le Moniteur belge ;
• Le Soir;
• De Standaard.

Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) le 31 mars 2020, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote par correspondance, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse ;

Tel qu'exposé plus haut, la Société a annoncé le 21 avril 2020 des mesures spécifiques et restrictives relatives à la participation aux présentes assemblées générales des actionnaires à la lumière de la pandémie de Covid-19. Les convocations ont été modifiées en conséquence sur le site internet de la Société.

• une copie des lettres de convocation du 31 mars 2020 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire ;
• les fichiers des titres enregistrés pour participer aux présentes assemblées dans les différentes institutions financières :
• les bulletins de vote par correspondance et les procurations ;
• la liste récapitulative de tous les actionnaires participant aux présentes assemblées générales;
• le compte rendu de la réunion plénière des conseils d'entreprise consacrée à l'information annuelle.

5) Exposés – questions :

Le Président s'adresse à l'assemblée.

Il passe ensuite la parole à Monsieur Marc Grynberg, administrateur délégué, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2019 et donne une mise à jour sur l'impact du Covid-19 sur Umicore.

Il est ensuite répondu verbalement aux questions posées par écrit par les actionnaires.

6) Nombre d'actions - liste des présences – quorums :

La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires participant aux assemblées générales se sont conformés aux dispositions de l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées, ainsi qu'aux modalités de participation modifiées, telles que publiées par la Société le 21 avril 2020, et il déclare :

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• que présentement le capital social de la Société est représenté par 246.400.000 actions au total :
• que la Société détenait à la date d'enregistrement 6.159.433 actions propres ;
• que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 7:217 §1 du Code des sociétés et des associations), et qu'il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 7:140 du Code des sociétés et des associations);
• que d'après la liste des présences, les actionnaires participant aux présentes assemblées générales représentent 176.066.664 actions, donnant chacune droit à un vote ;
• qu'aucun quorum de présence n'est imposé pour les présentes assemblées générales et que pour être adoptés, les points à l'ordre du jour de ces assemblées générales requièrent une majorité simple.

7) Ordre du jour - délibération :

Le Président constate ensuite que les assemblées générales sont valablement constituées pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir :

A. Assemblée générale ordinaire

Communication du rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Commentaire du conseil d'administration :

Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration.
• 1. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation de la politique de rémunération qui est incluse dans le rapport annuel du conseil d'administration.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, la politique de rémunération s'appliquera mutatis mutandis aux membres du conseil de surveillance (plus précisément les dispositions référant actuellement aux « administrateurs non exécutifs ») et aux membres du conseil de direction (plus précisément les dispositions référant actuellement au CEO et aux « (autres) membres du comité de direction » .

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 présentant un bénéfice d'EUR 209.257.716,47.
• Tenant compte :

du bénéfice de l'exercice 2019 :

EUR 209.257.716,47

du bénéfice reporté de l'exercice précédent :

EUR 379.411.185,23

des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux

mouvements en 2019 :

EUR -26.598.225,43

• de l'acompte sur dividende payé en août 2019 :

EUR -90.208.985,63

le résultat à affecter s'élève à

EUR 471.861.690,64

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• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,375 par action. Compte tenu du paiement en août 2019 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,375 par action, aucun solde du dividende ne sera mis en paiement.
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Composition du conseil d'administration.

Les mandats d'administrateur de Madame Ines Kolmsee, de Madame Liat Ben-Zur et de Monsieur Gérard Lamarche arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Madame Ines Kolmsee. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Madame Liat Ben-Zur. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;
• d'élire en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Mario Armero.
• M. Mario Armero est titulaire d'un diplôme en droit de l'Université Complutense de Madrid.

M. Armero est actuellement président des sociétés Indo, Palex et Axion. Il est également conseiller principal du fonds international GIP (Global Infrastructure Partners), membre du comité consultatif de la société de capital-investissement Ergon Capital Partners et membre du conseil d'administration de Bankinter Consumer Finance.

M. Armero a débuté sa carrière professionnelle au sein du cabinet d'avocats Armero et a ensuite rejoint AT&T Espagne. De 1992 à 1999, il a été secrétaire général de General Electric Plastics Spain. En septembre 1999, il a été nommé président de General Electric Plastics Spain, fonction qu'il a exercée jusqu'en 2001, date à laquelle il a été nommé président-directeur général de General Electric Espagne et Portugal, responsable de toutes les divisions du groupe en Ibérie. En mars 2008, il a quitté GE pour rejoindre Corporación Llorente, un groupe industriel familial diversifié. Il a ensuite rejoint Ezentis en tant que président exécutif.

De 2012 à 2020, M. Armero a été vice-président exécutif de l'ANFAC, l'association des constructeurs automobiles espagnols.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023;
• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Liat Ben-Zur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023;
• Election en qualité d'administrateur de Monsieur Mario Armero pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, Mesdames Kolmsee et Ben-Zur ainsi que Monsieur Armero deviendront membres du conseil de surveillance.

1. Fixation des émoluments du conseil d'administration.

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2020, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre administrateur non exécutif, (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre administrateur non exécutif résidant en

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Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre administrateur non exécutif, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;

• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 (ou, le cas échéant, celle du 3 juin 2020) approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, les émoluments proposés ci-dessus s'appliqueront au conseil de surveillance et ses comités.

1. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

Proposition de décisions :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur recommandation du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2023. Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés;
• L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2020 à 2022 à EUR 476.029. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. Assemblée générale spéciale

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 de l'ancien Code des sociétés (tel qu'applicable en 2019), approbation de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) du 18 juin 2019 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

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VOTE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Présentation et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2019.

Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 31 mars 2020 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Le Président déclare que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet du rapport de gestion, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2019 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 23 avril 2020.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Première résolution

L'assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée avec 143.548.198 voix POUR, 30.531.619 voix CONTRE et 1.986.847 ABSTENTIONS.

1. Approbation de la politique de rémunération.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve la politique de rémunération.

Il est entendu que si l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra plus tard aujourd'hui approuve la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et associations, la politique de rémunération s'appliquera, mutatis mutandis, aux membres du conseil de surveillance (c'est-à-dire les dispositions faisant actuellement référence aux "administrateurs non exécutifs") et aux membres du conseil de direction (c'est-à-dire les dispositions faisant actuellement référence au CEO et aux "autres membres du comité de direction").

Cette résolution est adoptée avec 142.872.373 voix POUR, 31.207.444 voix CONTRE et 1.986.847 ABSTENTIONS.

1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2019 et de la proposition d'affectation du résultat.

Troisième résolution

L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 présentant un bénéfice d'EUR 209.257.716,47.

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EUR -26.598.225.43

Tenant compte:

du bénéfice de l'exercice 2019 : EUR 209.257.716,47 du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 379.411.185,23

des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2019:

de l'acompte sur dividende payé en août 2019 :

EUR -90.208.985,63 le résultat à affecter s'élève à EUR 471.861.690,64

L'assemblée approuve l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,375 par action. Compte tenu du paiement en août 2019 d'un acompte

sur dividende brut d'EUR 0,375 par action, aucun solde du dividende ne sera mis en paiement.

Cette résolution est adoptée avec 172.684.243 voix POUR, 460.863 voix CONTRE et 2.921.558 ABSTENTIONS.

Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2019 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

Etant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 31 mars 2020, le Président ne donne pas lecture de ces documents.

Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2019.

Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge entière à chacun des administrateurs pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée avec 165.166.323 voix POUR, 4.127.896 voix CONTRE et 6.772.445 ABSTENTIONS.

1. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2019.

Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge entière au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée avec 164.578.595 voix POUR, 3.925.909 voix CONTRE et 7.562.160 ABSTENTIONS.

8. Composition du conseil d'administration

Les mandats d'administrateur de Mesdames Ines Kolmsee et Liat Ben-Zur et de Monsieur Gérard Lamarche arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Monsieur Gérard Lamarche a indiqué qu'il ne souhaitait pas se représenter.

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Sixième résolution

L'assemblée générale réélit Madame Ines Kolmsee en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 174.121.752 voix POUR, 1.739.863 voix CONTRE et 205.049 ABSTENTIONS.

Septième résolution

L'assemblée générale réélit Madame Liat Ben-Zur en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée avec 175.490.952 voix POUR, 370.663 voix CONTRE et 205.049 ABSTENTIONS.

Huitième résolution

L'assemblée générale élit Monsieur Mario Armero en qualité d'administrateur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Cette résolution est adoptée avec 172.340.901 voix POUR, 3.520.714 voix CONTRE et 205.049 ABSTENTIONS.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu plus tard aujourd'hui approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, Mesdames Ines Kolmsee et Liat Ben-Zur ainsi que Monsieur Mario Armero deviendront membres du conseil de surveillance.

9. Approbation de la rémunération du conseil d'administration

Neuvième résolution

L'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil d'administration pour l'exercice 2020 :

• au niveau du conseil d'administration: (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque autre administrateur non exécutif, (2) jetons de présence par réunion de: (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre administrateur non exécutif résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre administrateur non exécutif, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la

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personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger;

• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil d'administration) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

Au cas où l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu plus tard aujourd'hui approuverait la proposition d'adoption d'une structure d'administration duale telle que prévue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, les émoluments proposés ci-dessus s'appliqueront au conseil de surveillance et ses comités.

Cette résolution est adoptée avec 175.336.175 voix POUR, 713.762 voix CONTRE et 16.727 ABSTENTIONS.

10. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Dixième résolution

Le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers-Reviseurs d'Entreprises SRL expire à l'issue de cette assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale décide, sur recommandation du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Monsieur Kurt Cappoen pour une durée de trois ans, jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2023.

L'assemblée générale décide également de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2020 à 2022 à EUR 476.029. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

Cette résolution est adoptée avec 153.411.306 voix POUR, 22.653.631 voix CONTRE et 1.727 ABSTENTIONS.

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B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Unique résolution

Conformément à l'article 556 de l'ancien Code des sociétés (tel qu'applicable en 2019), l'assemblée générale approuve l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) du 18 juin 2019 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

Cette résolution est adoptée avec 175.079.787 voix POUR, 983.150 voix CONTRE et 3.727 ABSTENTIONS.

* * *

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et spéciale étant épuisé, le Président dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Enfin, il déclare la séance levée à 48... h 3a.

La secrétaire

hotensilaeli

Le Président

T. Lyn