Umicore — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

{0}------------------------------------------------

UMICORE

Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN

van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders van donderdag 30 april 2020 gehouden op de zetel van de Vennootschap, te 1000 Brussel, Broekstraat 31

De zitting wordt om 17.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Thomas Leysen, voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter").

1) Samenstelling van het bureau:

De Voorzitter stelt Mevrouw Géraldine Nolens als secretaris aan. Gelet op de uitzonderlijke covid-19 gelieerde omstandigheden worden geen stemopnemers benoemd.

2) Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 19 april 2020 (hierna het "Koninklijk Besluit").

Overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit heeft de raad van bestuur beslist om de deze algemene vergaderingen te houden volgens de volgende modaliteiten:

• de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die het recht hebben de algemene vergaderingen bij te wonen, wordt niet toegelaten. De vennootschap organiseert een rechtstreekse uitzending ("live webcast") van de algemene vergaderingen;
• stemmen kunnen enkel worden uitgebracht via brief of volmacht verleend aan de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur. Nochtans, zoals bepaald in het Koninklijk Besluit, zullen de stemmen uitgebracht via volmacht aan een andere lasthebber dan voormelde onafhankelijke volmachthouder, evenwel in aanmerking worden genomen, maar deze lasthebber zal de algemene vergaderingen niet mogen bijwonen;
• het is de aandeelhouders enkel toegelaten om hun vragen schriftelijk en voorafgaand aan de algemene vergadering te stellen. Antwoorden op schriftelijke vragen zullen mondeling verstrekt worden tijdens de rechtstreekse uitzending van de algemene vergaderingen, maar zonder dat de aandeelhouders tussenbeide kunnen komen.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit werden de wijzigingen met betrekking tot de voorwaarden voor het houden van die vergadering gemaakt via een persbericht en op de website van de Vennootschap, op 21 april 2020, hetzij meer dan 6 dagen vóór deze algemene vergaderingen.

3) Onafhankelijke volmachthouder:

De heer Baudouin Caeymaex, onafhankelijke volmachthouder is hier aanwezig. Hij vertegenwoordigt de aandeelhouders waarvan de identiteit evenals het aantal stemmen waarvan zij titularis zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.

{1}------------------------------------------------

4) Verificatie door het bureau:

De Voorzitter legt de volgende stukken voor:

• de publicatiebewijzen van de oproepingen en de agenda die op 31 maart 2020 in de volgende dagbladen werden gepubliceerd:
• het Belgisch Staatsblad;
• De Standaard:
• Le Soir.

Deze oproepingen verschenen ook op de website van Umicore (www.umicore.com) op 31 maart 2020, samen met onder meer de modellen van volmachten en stembrieven, evenals de jaarrekeningen en de verslagen vermeld in de agenda. De oproepingen werden ook gepubliceerd via een persbericht.

Zoals hierboven uiteengezet, heeft de Vennootschap in het licht van de Covid-19 pandemie op 21 april 2020 specifieke, restrictieve maatregelen aangekondigd met betrekking tot de deelname aan deze algemene vergaderingen van aandeelhouders. De oproepingen werden dienovereenkomstig aangepast op de website van de Vennootschap.

• een kopie van de oproepingsbrieven die op 31 maart 2020 naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden verstuurd;
• de lijsten van de aandelen die bij de verschillende financiële instellingen werden geregistreerd met het oog op deelname aan deze vergadering;
• de ingediende stembrieven en volmachten;
• de lijst van alle aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders;
• het verslag van de jaarlijkse voorlichtingsvergadering van de ondernemingsraden.

5) Uiteenzettingen - vragen:

De Voorzitter richt het woord tot de leden van de vergadering.

Hij verleent vervolgens het woord aan de heer Marc Grynberg, CEO, die de rekeningen en resultaten van het boekjaar 2019 voorstelt en die vervolgens een update geeft over de impact van Covid-19 op Umicore.

Er wordt daarna mondeling geantwoord op de schriftelijke vragen van de aandeelhouders.

6) Aantal aandelen - aanwezigheidslijst - quorum:

De definitieve aanwezigheidslijst wordt aan de Voorzitter overhandigd. Deze stelt vast dat de aan de algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders zich geschikt hebben naar artikel 17 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen, evenals naar de gewijzigde deelnamemodaliteiten zoals aangekondigd door de Vennootschap op 21 april 2020 en hij verklaart:

{2}------------------------------------------------

• dat er thans 246.400.000 aandelen zijn die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
• dat de Vennootschap op de registratiedatum 6.159.433 eigen aandelen bezat;
• dat het aan deze eigen aandelen verbonden stemrecht geschorst is (artikel 7:217 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en dat er met deze aandelen evenmin rekening wordt gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
• dat, op grond van de aanwezigheidslijst, de aan deze algemene vergaderingen deelnemende aandeelhouders samen 176.066.664 aandelen vertegenwoordigen, die ieder recht geven op één stem.
• dat er geen aanwezigheidsquorum geldt voor deze algemene vergaderingen en dat, om geldig aangenomen te worden, de agendapunten van deze algemene vergaderingen een gewone meerderheid vereisen.

7) Agenda - beraadslaging

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op geldige wijze is samengesteld om te beraadslagen over de verschillende punten op de agenda, namelijk:

A. Gewone algemene vergadering

1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Commentaar van de raad van bestuur:

Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van bestuur.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratiebeleid dat vervat is in het jaarverslag van de raad van bestuur. Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal het remuneratiebeleid mutatis mutandis van toepassing zijn op de leden van de raad van toezicht (met name de bepalingen die nu verwijzen naar de "niet uitvoerende bestuurders") en op de leden van de directieraad (met name de bepalingen die nu verwijzen naar de CEO en de "(andere) leden van het directiecomité").
• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 die een winst toont van EUR 209.257.716,47.
• Rekening houdend met:

-	de winst van het boekjaar 2019:	EUR 209.257.716,47
-	de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	FUR 379.411.185.23

de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2019:

EUR -26.598.225,43 EUR -90.208.985,63 EUR 471.861.690,64

het interimdividend uitbetaald in augustus 2019:

bedraagt de te bestemmen winst

{3}------------------------------------------------

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,375 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2019 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,375 per aandeel, zal geen saldo worden uitgekeerd.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van bestuur:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Samenstelling van de raad van bestuur.

De bestuursmandaten van mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Liat Ben-Zur en de heer Gérard Lamarche vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om:

• mevrouw Ines Kolmsee te herbenoemen tot onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020:
• mevrouw Liat Ben-Zur te herbenoemen tot onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• de heer Mario Armero te benoemen tot nieuwe bestuurder.

De heer Mario Armero is afgestudeerd in de rechten aan de Universidad Complutense de Madrid.

De heer Armero is momenteel voorzitter van Indo, Palex en Axion. Hij is ook senior advisor van het internationale fonds GIP (Global Infrastructure Partners), lid van het adviescomité van de private-equity onderneming Ergon Capital Partners en bestuurslid van Bankinter Consumer Finance.

De heer Armero begon zijn professionele carrière bij het advocatenkantoor Armero en trad later in dienst bij AT&T Spanje. Van 1992 tot 1999 was hij Secretaris Generaal bij General Electric Plastics Spanje. In september 1999 werd hij benoemd tot Voorzitter van General Electric Plastics Spanje, een functie die hij bekleedde tot 2001, toen hij werd benoemd tot Voorzitter en CEO van General Electric Spanje en Portugal, als eindverantwoordelijke voor alle divisies van de Groep in Iberia. In maart 2008 verliet hij GE om CEO te worden van Corporación Llorente, een gediversifieerde industriële groep in familiebezit. Daarna vervoegde hij Ezentis als Executive Chairman.

Van 2012 tot 2020 was de heer Armero de Executive Vice President van de ANFAC, de Spaanse vereniging van autofabrikanten.

Voorstel van besluiten:

• Herbenoeming van mevrouw Ines Kolmsee tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023:
• Herbenoeming van mevrouw Liat Ben-Zur tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023;
• Benoeming van de heer Mario Armero tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023.

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zullen mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Liat Ben-Zur en de heer Mario Armero leden van de raad van toezicht worden.

1. Vaststelling van de vergoeding van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2020, bestaande uit:

{4}------------------------------------------------

• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere andere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere andere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele-of videoconferentie) voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere andere niet-uitvoerend bestuurder, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de betrokken niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020:
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van bestuur, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van bestuur) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van bestuur) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal de hierboven voorgestelde vergoeding van toepassing zijn op de raad van toezicht en zijn comités.

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding.

Voorstel van besluit:

• Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de heer Kurt Cappoen en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening;
• De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2020 tot en met 2022 vast te stellen op EUR 476.029. Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

B. Bijzondere algemene vergadering

Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het oude Wetboek van vennootschappen (dat in 2019 nog van toepassing was), van artikel 8.10 van de overeenkomst van private obligatielening ("note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 18 juni 2019 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke ratingvereisten in verband met de obligaties.

{5}------------------------------------------------

STEMMING

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aangezien het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening op 31 maart 2020 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf die datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen, gaat de Voorzitter niet over tot de voorlezing van die documenten.

De Voorzitter verklaart dat de ondernemingsraden tijdens de plenaire vergadering van 23 april 2020 gewijd aan de jaarlijkse voorlichting alle gewenste informatie hebben gekregen betreffende het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris en de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2019.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Eerste besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 143.548.198 stemmen VOOR, 30.531.619 stemmen TEGEN en 1.986.847 ONTHOUDINGEN.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Tweede besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die later vandaag zal plaatsvinden, het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal het remuneratiebeleid mutatis mutandis van toepassing zijn op de leden van de raad van toezicht (met name de bepalingen die nu verwijzen naar de "niet uitvoerende bestuurders") en op de leden van de directieraad (met name de bepalingen die nu verwijzen naar de CEO en de "(andere) leden van het directiecomité").

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 142.872.373 stemmen VOOR, 31.207.444 stemmen TEGEN en 1.986.847 ONTHOUDINGEN.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 en de voorgestelde resultaatsbestemming.

Derde besluit

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van Umicore goed die per 31 december 2019 een winst toont van EUR 209.257.716,47.

{6}------------------------------------------------

Rekening houdend met:

de winst van het boekjaar 2019: EUR 209.257.716,47

de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 379.411.185,23

de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2019.

EUR -26.598.225,43 EUR -90.208.985.63

het interimdividend uitbetaald in augustus 2019:

bedraagt de te bestemmen winst EUR 471.861.690,64

De algemene vergadering beslist om de door de raad van bestuur voorgestelde resultaatverwerking goed te keuren, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,375 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2019 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,375 per aandeel, zal geen saldo worden uitgekeerd.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 172.684.243 stemmen VOOR, 460.863 stemmen TEGEN en 2.921.558 ONTHOUDINGEN.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, evenals van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter gaat niet over tot de voorlezing van deze documenten, aangezien het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris evenals de geconsolideerde jaarrekening al op 31 maart 2020 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf diezelfde datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen.

1. Kwijting aan de bestuurders voor het in 2019 uitgeoefende mandaat.

Vierde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 165.166.323 stemmen VOOR, 4.127.896 stemmen TEGEN en 6.772.445 ONTHOUDINGEN.

1. Kwijting aan de commissaris voor het in 2019 uitgeoefende mandaat.

Vijfde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controlemandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 164.578.595 stemmen VOOR, 3.925.909 stemmen TEGEN en 7.562.160 ONTHOUDINGEN.

1. Samenstelling van de raad van bestuur.

De bestuursmandaten van mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Liat Ben-Zur en de heer Gérard Lamarche vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. De heer Lamarche stelt zich niet herverkiesbaar.

{7}------------------------------------------------

Zesde besluit

De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Ines Kolmsee tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 174.121.752 stemmen VOOR, 1.739.863 stemmen TEGEN en 205.049 ONTHOUDINGEN.

Zevende besluit

De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Liat Ben-Zur tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 3.5 van de Belgische corporate governance Code 2020.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 175.490.952 stemmen VOOR, 370.663 stemmen TEGEN en 205.049 ONTHOUDINGEN.

Achtste besluit

De algemene vergadering benoemt de heer Mario Armero tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 172.340.901 stemmen VOOR, 3.520.714 stemmen TEGEN en 205.049 ONTHOUDINGEN.

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die later vandaag zal plaatsvinden, het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zullen mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Liat Ben-Zur en de heer Mario Armero leden van de raad van toezicht worden.

Vaststelling van de vergoeding van de raad van bestuur

Negende besluit

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2020 goed, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere andere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere andere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele-of videoconferentie) voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere andere niet-uitvoerend bestuurder, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de betrokken niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden

{8}------------------------------------------------

per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van bestuur, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van bestuur) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland:

• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van bestuur) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die later vandaag zal plaatsvinden het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal de hierboven voorgestelde vergoeding van toepassing zijn op de raad van toezicht en zijn comités.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 175.336.175 stemmen VOOR, 713.762 stemmen TEGEN en 16.727 ONTHOUDINGEN.

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding.

Tiende besluit

Het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, eindigt na afloop van deze gewone algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

De algemene vergadering beslist eveneens om de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2020 tot en met 2022 vast te stellen op EUR 476.029. Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 153.411.306 stemmen VOOR, 22.653.631 stemmen TEGEN en 1.727 ONTHOUDINGEN.

{9}------------------------------------------------

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging.

Enig besluit

Overeenkomstig artikel 556 van het oude Wetboek van vennootschappen (dat in 2019 nog van toepassing was), keurt de algemene vergadering artikel 8.10 van de overeenkomst van private obligatielening ("note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 18 juni 2019 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties) goed, dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 175.079.787 stemmen VOOR, 983.150 stemmen TEGEN en 3.727 ONTHOUDINGEN.

* * *

Aangezien alle agendapunten van deze gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn afgehandeld, ontslaat de Voorzitter de secretaris van de voorlezing van de notulen van de vergaderingen. Tenslotte verklaart hij de zitting voor gesloten om 12.30... uur.

De secretaris

De Voorzitter

encial.